MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 312

6 février 2008

SOMMAIRE

Babcock & Brown Public Partnerships 2

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14934

BBPP North America Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

14930

Beauty Care Professional Products Partici-

pations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14945

Dennemeyer & Associates  . . . . . . . . . . . . . .

14975

Diamond Shamrock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

14963

Esther Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14951

Eversdale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14936

Eversdale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14940

Eversdale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14940

Farmachen S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14930

Fly Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14935

Foudre Participations S.A. Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14935

Fraizia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14961

Grethen S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14935

Martinoy Investissement S.A.  . . . . . . . . . . .

14973

MFO Racing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14966

Mistral Affiliates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14932

NIS Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14945

Quilvest European Partners SICAR S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14930

Quilvest Managers SICAR S.A.  . . . . . . . . . .

14930

Ray Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14935

RM Properties S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14934

Schefenacker Patents S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

14974

Selmira S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14970

Société Immobilière 1992 . . . . . . . . . . . . . . .

14934

Sofibim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14940

Stam Re III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14955

Steflot Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14936

Steflot S.à r.l., société de gestion de patri-

moine familial - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14936

Visiocorp Patents S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14974

14929

Farmachen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 98.163.

EXTRAIT

II résulte d'un acte notarié du 30 novembre 2007, d'une réunion des associés tenue le 4 décembre 2007 et d'un conseil

de gérance du 4 décembre 2007, que l'associé LABORATORIOS LICONSA, S.A. (anciennement LICONSA, LIBERACIÓN
CONTROLADA DES SUSTANCIAS ACTIVAS, S.A.), dont le siège social est situé à Barcelona, Espagne, a apporté à la
société ALKMAAR EXPORT B.V., dont le siège social est situé au Meester Sixlaan 32, 1181PK Amstelveen, Pays-Bas, les
treize mille huit cent quarante-huit (13.848) parts sociales de la société à responsabilité limitée FARMACHEN S.à r.l.,
dont le siège social est situé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en échange de nouvelles actions ordinaires dans la
société ALKMAAR EXPORT BV.

Le capital social de la FARMACHEN S.à r.l. est détenu comme suit depuis le 4 décembre 2007:
ALKMAAR EXPORT B.V.: 13.848 parts sociales
ITALFARMACO S.A.: 12.898 parts sociales

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008011922/693/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00620. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

BBPP North America Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 125.605.

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 18 décembre 2007 que
- Olivier Dorier, résidant professionnellement 6C, Parc d'Activités Syrdall L-5365 Munsbach, a démissionné de ses

fonctions de gérant A de la société en date du 18 décembre 2007;

- Mark Hatherly, résidant professionnellement 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, a été nommé gérant A

de la société, avec effet le 18 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008011923/1337/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03477. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Quilvest European Partners SICAR S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque,

(anc. Quilvest Managers SICAR S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 113.121.

In the year two thousand seven, the twenty-seventh of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Miss Zivana Krusic, employee, residing in Luxembourg, acting in her capacity of representative of the Corporation of

QUILVEST EUROPEAN PARTNERS SICAR (the «Company»), a société d'investissement en capital à risque having its

14930

registered office in L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue, incorporated by deed of the undersigned notary on 28th De-
cember 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 115 of 17th January 2005,
registered at the Registre de Commerce under the name RCS Luxembourg B 113 121. The Articles of Incorporation
have been amended for the last time by a notarial deed on 27th December 2006, published in the Mémorial C, number
450 of 24th March 2007.

By  virtue  of  the  authority  conferred  on  her  a  resolution  adopted  by  the  Board  of  Directors  of  the  company  on

December 18, 2007, which resolutions, signed ne verietur by the representative and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed with which they shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declaration and statements:

I. The issued capital of the Company is set at one million one hundred twenty seven thousand three hundred fifty euro

(EUR 1,127,350.-) divided into one hundred twelve thousand seven hundred thirty-five (112,735) shares with a par value
of ten euro (EUR 10.-) per share.

II. That pursuant to article five (5) of the Company's articles of association, the authorized capital of the Company has

been fixed to thirty million euros (EUR 30,000,000.-) divided into three million (3,000,000) shares with a par value of
then euros (EUR 10.-) per share and that pursuant to the same Article five (5), the Board of Directors of the Company
has been authorized to increase the issued share capital of the Company, such article of the Articles of Association then
to be amended so as to reflect the increase of capital.

II. That the Board of Directors of the Company, in its meetings of December 18, 2007 and in accordance with the

authority conferred on it pursuant Article five(5) of the Company's articles of association, has decided an increase of the
issued share capital by an amount of one million nine hundred eighty-three thousand three hundred twenty Euro (EUR
1,983,320.-) from one million one hundred twenty seven thousand three hundred fifty Euro (EUR 1,127,350.-) to three
million one hundred ten thousand six hundred seventy Euro (EUR 3,110,670.-) by the issuance of one hundred eighty
seven thousand eight hundred nineteen (187,819) A1 shares, three thousand eight hundred three (3,803) B1.1 shares,
nine hundred forty two (942) B4.1 shares, one thousand eight hundred thirty eight (1,838) B5.1 shares, four hundred
twenty two (422) B6.1 shares, two thousand one hundred ninety eight (2,198) B8.1 shares, five hundred twenty two (522)
B9.1 shares, five hundred fifty two (552) B10.1 shares and two hundred thirty six (236) B11.1 shares, with a EUR 10
nominal value, no preferential right being reserved for existing shareholders.

IV. That all these shares have been entirely subscribed and fully paid up, together with the share premium, by contri-

bution in cash, so that the total amount of one million nine hundred eighty three thousand three hundred fifty six euro
and ninety four cents (EUR 1,983,356.94) whereof one million nine hundred eighty three thousand three hundred twenty
Euro (EUR 1,983,320.-) and thirty six Euro ninety four cents (EUR 36.94) are allocated to the share premium. The proof
of such payments has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges this.

V. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of article 5 of

the Articles of Associations of the Corporation is amended so as to read as follows:

«The  subscribed  share  capital  is  set  at  three  million  one  hundred  ten  thousand  six  hundred  seventy  Euro  (EUR

3,110,670) divided into three hundred eleven thousand sixty seven (311,067) shares with a par value of then euro (EUR
10) per share.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately four thousand euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Mademoiselle Zivana Krusic, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de représentante de QUILVEST EUROPEAN PARTNERS SICAR S.A. (la «Société»), une société

d'investissement en capital à risque, ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 115 du 17 janvier 2006 et enregistré au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro R.C.S.

14931

Luxembourg B 113.121. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 27 décembre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 450 du 24 mars 2007,

en vertu d'une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le conseil d'Administration de la Société en date

du 18 décembre 2007, en exemplaire de ladite résolution, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constations suivantes:

I. Que le capital social de la société s'élève actuellement à un million cent vingt sept mille trois cent cinquante Euros

(EUR 1.127.350,-), divisé en cent douze mille sept cent trente cinq (112.735) actions ayant un pair comptable de dix Euros
(EUR 10,- ) par action.

II. En vertu de l'article cinq (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à trente millions

d'Euros ( EUR 30.000.000,-) divisé en trois millions d'actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) et qu'en vertu
de même Article cinq (5), le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de
capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentation de capital ainsi réalisées.

II. Que le Conseil d'Administration de la Société, par sa décision du 18 décembre 2007 et en conformité avec les

pouvoirs lui conférés en vertu de l'article cinq (5) des statuts de la Société a décidé une augmentation du capital social
souscrit à concurrence d'un million neuf cent quatre-vingts trois mille trois cent vingt Euros (1.983.320,-) pour le porter
de son montant actuel d'un million cent vingt sept mille trois cent cinquante Euros (EUR 1.127.350,-) à trois millions cent
dix mille six cent soixante dix Euros (EUR 3.110.670,-) par l'émission de cent quatre-vingt sept mille huit cent dix-neuf
(187.819) actions A1 actions, trois mille huit cent trois (3.803) actions B1.1, neuf cent quarante deux (942) actions B4.1,
mille huit cent trente huit (1.838) actions B5.1, quatre cent vingt deux (422) actions B6.1, deux mille cent quatre-vingt
dix-huit (2.198) actions B8.1, cinq cent vingt deux (522) actions B9.1, cinq cent cinquante deux (552) actions B10.1 et
deux cent trente six (236) actions B11.1 avec une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action, sans réserver de
droit de préférence aux actionnaires existants.

IV. Que toutes les nouvelles actions ont été entièrement souscrites et libérées intégralement, ensemble avec une prime

d'émission pour un montant total d'un million neuf cent quatre-vingts trois mille trois cent cinquante six Euros et quatre-
vingts quatorze cents (EUR 1.983.356,94) dont un montant d'un million neuf cent quatre-vingts trois mille trois cent vingt
Euros (1.983.320,-) est alloué au capital et un montant de trente six Euros quatre-vingts quatorze cents (EUR 36,94) est
alloué au poste prime d'émission. La preuve de ces versements en numéraire a été rapportée au notaire instrumentant
qui le reconnaît expressément.

V. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est

modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivant:

«Le Capital Social de la Société est fixé à trois millions cent dix mille six cent soixante dix Euros (EUR 3.110.670,-)

divisé en trois cent onze mille soixante sept (311.067) actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,- ) par action.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de quatre mille Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et ans qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue française, suivi d'une traduction anglaise; à la requête du même comparant et en cas de divergence
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: Z. Krusic, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2008. Relation: EAC/2008/116. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008012193/239/119.
(080008268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Mistral Affiliates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 103.517.

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

14932

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MISTRAL AFFILIATES S.A., une société anonyme,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 103.517, constituée suivant acte notarié du 14 octobre 2004, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1280 du 14 décembre 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Enzo Liotino, directeur de société, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Schuller, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg,

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination en qualité de liquidateurs Madame Dorothée Privat et Monsieur Enzo Liotino et définition de leurs

pouvoirs.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société MISTRAL

AFFILIATES S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateurs de la Société avec

signature conjointe Madame Dorothée Privat, Financial Controller, demeurant à App.1 N 

o

 21, Essendine Road, Maida

Vale, W92LT Londres (Royaume Uni) et Monsieur Enzo Liotino, directeur de société, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.

Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les

Sociétés Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'As-
semblée Générale dans les cas où elle est requise.

Ils peuvent dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et peuvent s'en référer aux écritures de la société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs man-

dataires telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixeront.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. Liotino, R. Marques, D. Schuller, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16755. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14933

Belvaux, le 11 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008012205/239/65.
(080008264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 292.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 119.803.

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 18 décembre 2007 que
- Keith Dorrian, résidant professionnellement Shanahoe Grand Rue Vale, BGU-GY3 5HH Guernesey, a démissionné

de ses fonctions de gérant A de la société en date du 18 décembre 2007;

- Mark Hatherly, résidant professionnellement 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, a été nommé gérant A

de la société, avec effet le 18 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008011924/1337/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03463. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

RM Properties S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.024.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 décembre 2007, que:
Sont réélus Administrateurs, au sein du Conseil de surveillance, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur Daniele D. Bodini, Administrateur de sociétés, demeurant au 400, Park Avenue, New York, NY-10022

USA,

- Monsieur Franco Dante, Administrateur de sociétés, demeurant au Corso Vinzaglio, 16, I-10121 Torino (I),
- Monsieur Fernando Bodini, Administrateur de sociétés, demeurant in Via Mantova, 24, I-00198 Roma (I).
Est réélu Commissaire aux Comptes, pour la même période:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Expert Comptable, demeurant au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008011929/802/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03884. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Société Immobilière 1992, Société Anonyme.

Siège social: L-3397 Roeser, 43, rue d'Alzingen.

R.C.S. Luxembourg B 29.752.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14934

Pour extrait conforme
<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE 1992 SA
E. Karp / T. Klein

Référence de publication: 2008011992/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM02914. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Ray Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.599.194.600,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.766.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008012000/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04148. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Foudre Participations S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 85.583.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008012014/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04946. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Fly Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 119.697.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008012015/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04941. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Grethen S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 98, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 46.553.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14935

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

Référence de publication: 2008012011/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02041. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Eversdale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 87.756.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008012016/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04933. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080008051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Steflot S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial - SPF, Société à responsabilité limitée - Société

de gestion de patrimoine familial,

(anc. Steflot Holding Sàrl).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 93.175.

In the year two thousand seven, on the 10th day of December.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of STEFLOT HOLDING S. à r.l, a société à respon-

sabilité limitée having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of notary Jacques Delvaux, residing in
Luxembourg, on 11 April 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 20 May 2003 under
the number C 544 page 26067 (hereinafter referred to as the «Company»).

The meeting was opened by Gérard Maîtrejean, attorney at law, residing in Luxembourg, being in the chair, who

appointed as secretary Chantal Kulas, employee, residing professionally in Luxembourg, the meeting elected as scrutineer
Gérard Maîtrejean, attorney at law, residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

(a) Decision to adopt the corporate object of a société de gestion de patrimoine familial (SPF) according to the law of

11 May 2007;

(b) Decision to amend Article 2 of the Articles of Association of the Company as follows: «The object of the Corpo-

ration is exclusively the acquisition, holding, management, and realisation of financial assets consisting of:

- financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 relative to contracts of financial warranties, and;
- cash and assets in any form whatsoever, held on an account.
The Company shall not exercise any commercial activity and it shall not be involved in the management of any other

company.

The Company shall take the necessary measures for saving its rights and will do the necessary operations of any kind

within the limits of the corporate object or which favor it, remaining within the limits established by the law of 11 May
2007 relative to the creation of a family estate management company (SPF).

(c) Decision to adopt the denomination of STEFLOT S.à r.l, SOCIETE DE GESTION DE PATRIMOINE FAMILIAL, in

abbreviation SPF;

(d) Decision to amend Article 4 of the Articles of Association of the Company as follows: «The Company will have

the denomination STEFLOT S.à r.l., SOCIETE DE GESTION DE PATRIMOINE FAMILIAL, in abbreviation SPF.

(e) Decision to amend Article 14 of the Articles of Association of the Company which shall read as follows: «The law

of  10  August  1915  on  commercial  companies  and  its  subsequent  amendments,  for  all  matters  for  which  no  specific

14936

provision is made in these Articles, as well as the law dated 11 May 2007 relative to the creation of a family estate
management company shall be applied».

(f) Decision to add a new Article 6.5 to the articles of association with the title Eligible Investors and which shall read

as follows: «The Company shall allocate its shares to eligible investors in the meaning of Article 3 of the law of 11 May
2007 relative to the creation of a family estate management company (SPF), i.e.:

- either to natural persons acting within the management of their private patrimony, or
- to patrimonial entities acting exclusively within the interest of the private patrimony of one or more natural persons,

or,

- to intermediaries acting for the account of the aforementioned investors.
Moreover, the securities issued or to be issued by the Company shall not be subject to a public placement or admitted

at the listing of a stock exchange».

(g) Subsequent renumbering of the current Articles 6.5 and 6.6 which shall become respectively Articles 6.6 and 6.7.
II. The shareholders present or represented, the proxy-holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy-holders of the
represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

III. The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

V. After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting unanimously resolves to adopt the status of a société de gestion de patrimoine familial (SPF)

according to the law of 11 May 2007;

<i>Second resolution

The general meeting unanimously resolves to amend Article 2 of the Articles of Association of the Company as follows:

«The object of the Corporation is exclusively the acquisition, holding, management, and realisation of financial assets
consisting of:

- financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 relative to contracts of financial warranties, and;
- cash and assets in any form whatsoever, held on an account.
The Company shall not exercise any commercial activity and it shall not be involved in the management of any other

company.

The Company shall take the necessary measures for saving its rights and will do the necessary operations of any kind

within the limits of the corporate object or which favor it, remaining within the limits established by the law of 11 May
2007 relative to the creation of a family estate management company (SPF)».

<i>Third resolution

The general meeting unanimously resolves to adopt the denomination of STEFLOT S.à r.l, SOCIETE DE GESTION DE

PATRIMOINE FAMILIAL, in abbreviation SPF.

<i>Fourth resolution

The general meeting unanimously resolves to amend Article 4 of the Articles of Associations of the Company as follows:

«the Company will have the denomination STEFLOT S.à r.l., SOCIETE DE GESTION DE PATRIMOINE FAMILIAL, in
abbreviation SPF.

<i>Fifth resolution

The general meeting unanimously resolves to amend Article 14 of the Articles of the Company which shall read as

follows: «The law of 10 August 1915 on commercial companies and its subsequent amendments, for all matters for which
no specific provision is made in these Articles, as well as the law dated 11 May 2007 relative to the creation of a family
estate management company shall be applied».

<i>Sixth resolution

The general meeting unanimously resolves to add a new Article 6.5 to the articles of association with the title Eligible

Investors and which shall read as follows: «The Company shall allocate its shares to eligible investors in the meaning of
Article 3 of the law of 11 May 2007 relative to the creation of a family estate management company (SPF), i.e.:

- either to natural persons acting within the management of their private patrimony, or
- to patrimonial entities acting exclusively within the interest of the private patrimony of one or more natural persons,

or,

- to intermediaries acting for the account of the aforementioned investors.

14937

Moreover, the securities issued or to be issued by the Company shall not be subject to a public placement or admitted

at the listing of a stock exchange».

<i>Seventh resolution

The general meeting unanimously resolves to renumber, as a consequence of the aforementioned resolutions, the

current Articles 6.5 and 6.6 which shall become respectively Articles 6.6 and 6.7.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,300.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix décembre 2007.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de STEFLOT HOLDING S.àr.l., une société à res-

ponsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire, M 

e

 Jaques Delvaux, demeurant à

Luxembourg, en date du 11 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 20 mai 2003 au
numéro C 544 page 26067 (ci-après dénommée «la Société»).

L'assemblée est ouverte par Gérard Maîtrejean, avocat à la cour, résidant à Luxembourg, en qualité de président, qui

désigne comme secrétaire Chantal Kulas, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, l'assemblée élit comme
scrutateur Gérard Maîtrejean, avocat à la cour, résidant à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Agenda

(a) Décision d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF) au sens de la loi du 11 mai 2007

relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF).

(b) Décision de modifier l'article 2 des statuts de la Société relatif à l'objet social qui aura désormais la teneur suivante:

«La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués:

- d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
- d'espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale et ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une autre société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toute fois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF)».

(c) Décision de changer la dénomination sociale de STEFLOT HOLDING S.à r.l en STEFLOT S.à r.l., société de gestion

de patrimoine familial-SPF.

(d) Décision de modifier l'article 4 des statuts de la Société relatif à la dénomination sociale qui aura désormais la

teneur suivante: «La Société aura la dénomination: STEFLOT S.à r.l., SOCIETE DE GESTION DE PATRIMOINE FAMILIAL
- SPF.

(e) Décision de modifier l'article 14 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante: «La loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts, ainsi que la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial s'appliquent.

(f) Décision d'ajouter un nouvel article 6.5 aux statuts de la Société avec l'intitulé Investisseurs Eligibles et qui aura la

teneur suivante: «La Société réservera ses parts sociales aux investisseurs éligibles au sens de l'Article 3 de la loi du 11
mai 2007, relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF)», c'est-à-dire:

- soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,
-  soit  à  des  entités  patrimoniales  agissant  exclusivement  dans  l'intérêt  du  patrimoine  privé  d'une  ou  de  plusieurs

personnes physiques,

- soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.
En outre, les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une

bourse de valeurs.

(g) Renumérotation subséquente des actuels articles 6.5 et 6.6 qui deviennent respectivement les articles 6.6 et 6.7.

14938

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent soient indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés resteront pareillement annexées au présent acte.
III. Au vu de la prédite liste de présence, il apparaît que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale, de sorte que celle-ci peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, celle-ci adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF) au sens de la loi du 11 mai

2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société relatif à l'objet social qui aura désormais la teneur

suivante: «La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués:

- d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
- d'espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale et ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une autre société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toute fois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF)».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de STEFLOT HOLDING S.àr.l en STEFLOT S.àr.l, société de

gestion de patrimoine familial - SPF.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'Article 4 des statuts de la Société relatif à la dénomination sociale qui aura désormais

la teneur suivante: «La Société aura la dénomination: STEFLOT S.à r.l., SOCIETE DE GESTION DE PATRIMOINE FA-
MILIAL - SPF.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblé décide de modifier l'article 14 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante: «La loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts, ainsi que la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial s'appliquent.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un nouvel article 6.5 aux statuts de la Société avec l'intitulé Investisseurs Eligibles et qui

aura la teneur suivante: «La Société réservera ses parts sociales aux investisseurs éligibles au sens de l'Article 3 de la loi
du 11 mai 2007, relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF)», c'est-à-dire:

- soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,
-  soit  à  des  entités  patrimoniales  agissant  exclusivement  dans  l'intérêt  du  patrimoine  privé  d'une  ou  de  plusieurs

personnes physiques,

- soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.
En outre, les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une

bourse de valeurs.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de procéder à la renumérotation subséquente des actuels articles 6.5 et 6.6 qui deviennent res-

pectivement les articles 6.6 et 6.7.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou duquel elle est redevable en raison du présent acte, est évalué à environ EUR 1.300,-.

Le notaire instrumentant, qui a connaissance de la langue anglaise, constate qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Maîtrejean, C. Kulas, J. Delvaux.

14939

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, LAC/2007/41147. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008012084/208/204.
(080008541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Eversdale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 87.756.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008012017/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04928. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080008048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Eversdale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 87.756.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008012018/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04926. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Sofibim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.167.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Robert Zolade, dirigeant de sociétés, né le 24 septembre 1940, à Paris (France), demeurant à F-75006 Paris,

17, rue Cassette,

ici représenté par Monsieur Grégory Guissard, juriste, avec adresse professionnelle à L-9163 Luxembourg, 23, avenue

Monterey,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 novembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SOFIBIM S.à r.l. (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

14940

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil de Gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2 II peut être créé par simple décision du Conseil de Gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats
portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant sur  toute  ou  partie  de ses avoirs afin de  garantir  ses  propres obligations  et engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3 La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futu-

res), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes
autres opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des
investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder des immeubles situés au Luxembourg et à l'étranger.
3.5 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

3.6 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

14941

En cas de démembrement des parts, par l'effet de la subrogation réelle conventionnelle, et sauf convention contraire

entre l'usufruitier et le nu propriétaire:

- les apports démembrés réalisés conjointement par l'usufruitier et le nu propriétaire seront rémunérés par des parts

soumises aux mêmes démembrements que les biens apportés;

- les parts émises à l'occasion d'une augmentation de capital par incorporation de réserves seront soumises aux mêmes

démembrements que les parts anciennes démembrées auxquelles il est attaché le droit d'attribution;

- les sommes ou actifs attribués aux associés à la suite d'une distribution de réserves, d'un retrait, d'une réduction de

capital ou de la liquidation totale ou partielle de la Société, ou de toute autre opération de même nature, resteront soumis
aux mêmes démembrements entre l'usufruitier et le nu-propriétaire. Si le paiement a lieu en espèce, les sommes revenant
conjointement à l'usufruitier et au nu propriétaire seront portées sur un compte bancaire unique, ouvert pour l'usufruit
au nom de l'usufruitier et pour le nu propriétaire au nom du nu-propriétaire. Faute d'indication à la Société, conjointement
par l'usufruitier et le nu propriétaire dans le mois de la demande qui leur sera faite par la gérance, des références du
compte bancaire démembré à créditer, la Société pourra valablement se libérer desdites sommes entre les mains de
l'usufruitier qui en deviendra quasi usufruitier.

Par «mêmes démembrements», il y a lieu d'entendre notamment les cas où il existe un ou plusieurs usufruits actuels,

successifs, réversibles ou autres. En particulier, l'apport d'un usufruit n'emportera pas révocation implicite, le cas échéant,
des donations d'usufruit éventuelles.

6.2 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par plusieurs gérants, répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B», lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront nommés par
résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils consti-
tuent un Conseil de Gérance.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du Conseil de Gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 II sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B est présent ou représenté. Les décisions
du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et que ces
résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent

14942

s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'au moins un Gérant

de catégorie A et d'au moins un Gérant de catégorie B.

10.2 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer

aux assemblées générales.

A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les associés en pleine

propriété. Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations,
notamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans
un acte.

Ils prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précèdent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme

celui des autres associés, mentionnées au procès-verbal.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions ordinaires et les décisions extraordinaires modi-

ficatives des statuts et toute autre décision qui suit:

- l'affectation et la répartition des résultats;
- l'augmentation et la réduction du capital;
- les modifications du pacte social touchant aux droits d'usufruit grevant des parts sociales;
- le droit de vote;
- la nomination et la révocation d'un gérant;
- toute décision ayant pour conséquence directe ou indirecte d'augmenter les engagements directs ou indirects d'usu-

fruitiers de parts sociales.

Toutes les décisions ayant trait à la durée et à l'existence de la Société sont prises à l'unanimité des nus-propriétaires

et usufruitiers.

12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

14943

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, il est procédé comme suit:
1) Le bénéfice social distribuable et le report à nouveau bénéficiaire, s'ils sont mis en distribution, reviendront exclu-

sivement à l'usufruitier des parts.

2) Les réserves, si elles sont mises en distribution, reviendront au nu-propriétaire, sous réserve de l'usufruit de l'usu-

fruitier des parts.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Robert Zolade, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à l'entièreté du capital

social de la Société et de libérer entièrement les cent vingt-cinq parts sociales par versement en espèces, de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, prend les

résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Robert Zolade, dirigeant de sociétés, né le 24 septembre 1940, à Paris (France), demeurant à F-75006

Paris, 17, rue Cassette, en qualité de gérant de catégorie A;

- Monsieur Serge Krancenblum, MBA, né le 8 octobre 1961, à Metz (France), avec adresse professionnelle à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey, en qualité de gérant de catégorie B;

- Monsieur Grégory Guissard, juriste, né le 1 

er

 août 1980, à Braine l'Alleud (Belgique), avec adresse professionnelle

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, en qualité de gérant de catégorie B;

2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Guissard, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007. LAC / 2007 / 39282. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

14944

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008012130/7241/246.
(080008530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Beauty Care Professional Products Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.833.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008012030/1035/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04625. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080007931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

NIS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 135.147.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the third day in the month of January.
Before the undersigned notary M 

e

 Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, a limited

company organized and existing under the laws of Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies under
number CR-18012, having its registered office at PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Gran Cayman, and,

2) KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP, c/o EESON &amp; WOOLSTENCROFT LLP, 603, a limited liability

company organized and existing under the laws of Canada, registered with the Registrar of Companies under number
11768199, 7th Avenue S.W., Suite 500, Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada;

both here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of two (2) proxies given on the 27th of December 2007.
Said proxies, after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in his here above stated capacities, have required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

14945

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of NIS HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-) represented by ten thousand

(10,000) shares of one British Pound (GBP 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

14946

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st.

Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of the legal reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance of the net profits may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

14947

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

One thousand and five hundred (1,500) shares have been subscribed by KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED

PARTNERSHIP, prenamed;

Eight thousand and five hundred (8,500) shares have been subscribed by KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PART-

NERSHIP, prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand two hundred euros.

<i>Resolutions of the partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Wolfgang Zettel, company director, born on November 15, 1962 in Konstanz, Germany, residing at 59, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Stefan Lambert, administrator, born on January 8, 1964 in Trier, Germany, residing at 59, rue de Rollingergrund,

L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, une Limited

Company, existant selon les lois des Iles Cayman, immatriculée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 18012,
ayant son siège social à PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Gran Cayman, Cayman
Islands et,

2) KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP, c/o EESON &amp; WOOLSTENCROFT LLP, une Limited Part-

nership  Company,  existant  selon  les  lois  du  Canada,  immatriculée  auprès  du  Registre  des  Sociétés  sous  le  numéro
11768199, ayant son siège social au 603 - 7 

ème

 Avenue S.W., Suite 500, Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada.

Toutes deux ici représentées par Mme Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux (2)

procurations lui données le 27 décembre 2007.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les propriétaire actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre

14948

manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de NIS HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) représentée par dix mille (10.000)

parts sociales d'une valeur d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

14949

mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les gérants pourront, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée
générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

14950

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, prénommée, a souscrit mille cinq cents (1.500) parts sociales

et,

KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP, prénommée, a souscrit huit mille cinq cents (8.500) parts so-

ciales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de dix mille livres sterling

(GBP 10.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué environ à mille deux cents euros.

<i>Résolutions des associés

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Wolfgang Zettel, gérant de sociétés, né le 15 novembre 1962 à Konstanz, Allemagne; demeurant au 59,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Stefan Lambert, administrateur, né le 8 janvier, 1964 à Trèves, Allemagne, demeurant au 59, rue de Rol-

lingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2008. Relation: EAC/2008/390. — Reçu 67,24 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008012065/239/343.
(080008314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Esther Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 135.149.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Madame Angelina Scarcelli, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe.

14951

2. Madame Beatriz Garcia, maître en droit, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,
ici représentée par Madame Alessia Arcari, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 22 décembre 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle mandataire, es-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent constituer:

Dénomination - siège - durée - objet

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ESTHER INVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront devenues complè-
tement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la vente, le développement, la location, le financement et la mise en valeur

d'actifs immobiliers situés aussi bien à Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que la prise de participations sous quelque forme
que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères,
l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat,
de négociation et de toute autre manière.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement
à son objet.

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales,

industrielles ou financières, tant mobilières qu'immobilières, de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l'extension
de son objet social.

Capital - actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois

cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et restrictions prévues par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts

Art. 6. La société peut émettre des obligations, convertibles ou non, sous forme d'obligations au porteur ou autre,

sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

14952

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf en cas d'urgence

qui doit être spécifiée dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze (15) jours avant la date fixée pour la
réunion. Le conseil d'administration peut valablement statuer sans convocation préalable si tous ses membres sont pré-
sents ou dûment représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent aux lieu, date et heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix pour ou contre

une résolution, la voix de celui que préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent êtres constatés par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Art. 9. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu'elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration. Le conseil
d'administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les affaires

ou d'une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non. Il peut aussi
déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres, nommé(s) administrateur(s)-délégué(s).

Art. 12. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature unique de l'administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 15. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se
trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d'administration.

Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d'administration et du commissaire,

votera sur l'approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises
par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes questions
qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 17. Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires dûment convo-

quée seront prises à la simple majorité des votes émis.

Art. 18. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils énoncent

qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 19. L'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prescrits par la loi

peut modifier les statuts dans toutes ses dispositions.

14953

Année sociale - bilan - répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 21. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - liquidation

Art. 22. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale des actionnaires déli-

bérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 23. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Dispositions générales

Art. 24. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscriptions - paiements

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit:

Actionnaires

Capital Nombre

Capital

social

d'actions

libéré

souscrit

(EUR)

(EUR)

INTERCONSULT S.A., prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.900,- 309

30.900,-

Mme Beatriz Garcia, Prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,-

001

100,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,- 310

31.000,-

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 2009.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
- Madame Beatriz Garcia, avocat, née à Madrid (Espagne), le 5 février 1966, avec adresse professionnelle au 7, Val

Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

- Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

14954

3. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312)

est nommée commissaire-aux-comptes:
4. Le siège de la société est fixé au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
5. Le mandat des administrateurs expirera à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2012.
6. Le mandat du commissaire expirera à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2012.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire des parties comparantes prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: A. Kamarowsky, A. Scarcelli, A. Arcari, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2008. Relation: EAC/2008/258. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008012066/239/193.
(080008337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Stam Re III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 135.144.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg

There appeared:

STAM EUROPE S.A.S., a company governed by the laws of France and having its registered office at 35, avenue de

l'Opéra, 75002 Paris, France, registered with the Paris Trade and Companies Register under number 414 712 687,

here represented by Ms Virginie Lepage, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal

in Paris, on 10 December 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as general or limited member with unlimited liability for all debts and obligations of

partnership or similar corporate structures.

The Company may carry out all operations which may be useful or necessary to the accomplishment of its purpose

or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of STAM RE III.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the

14955

same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.

The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

14956

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 19. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
- 500 shares by STAM EUROPE S.A.S., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,900.-.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

14957

2. Mr Antoine De Broglie, Manager, born on 7 March 1951, in Boulogne-Billancourt, France, residing at 35, avenue de

l'Opéra, 75002 Paris, France is appointed as manager of the Company for an indefinite period of time.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

STAM EUROPE S.A.S., une société par action simplifiée régie selon les lois françaises et ayant son siège social au 35,

avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 414 712 687,

ici représentée par Mademoiselle Virginie Lepage, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé donné à Paris, le 10 décembre 2007.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de STAM RE III.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré au sein de
la même municipalité par simple résolution du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toute autre localité du pays ou dans tout autre pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

14958

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants

sont librement et à tout moment révocables.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, composé de deux gérants au moins.

Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux membres du conseil de
gérance.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique

ou sous seing privé.

Art. 13. En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'assemblée générale d'actionnaires.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner

à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

14959

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la
majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.

Art. 19. Si la Société n'a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- cinq cents (500) parts sociales par STAM EUROPE S.A.S., préqualifiée,
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour de décembre

2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.900,-.

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. M. Antoine De Broglie, Gérant, né le 7 mars 1951, à Boulogne-Billancourt, France, résidant au 35, avenue de l'Opéra,

75002 Paris, France est nommé en tant que gérant de la Société pour une période indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Lepage, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007. LAC/2007/42579. — Reçu 125 euros.

<i>Pr. le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008012126/242/301.
(080008271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

14960

Fraizia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 135.156.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société ECOPROMPT S.A., société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christel Detrembleur, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 21 décembre 2007.
La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FRAIZIA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-neuf mille euros (39.000,- EUR), divisé en trois cent quatre-vingt-dix (390)

actions, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

14961

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 17.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les trois cent quatre-vingt dix (390) actions sont souscrites par la société ECOPROMPT S.A., prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-neuf mille euros (EUR 39.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cents euros.

14962

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

2.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION S.A., ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par ses

noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2008. Relation: EAC/2008/249. — Reçu 390 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008012070/239/136.
(080008409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Diamond Shamrock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 151.400,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 115.223.

In the year two thousand and seven, on the tenth day of December.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

The company TRIZEC 3 S.à r.l., a company organised and existing under the laws of Luxembourg, with its registered

office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (TRIZEC 3), registered to the Trade and
Companies Register of Luxembourg under the number B 115.220,

duly represented by Mr Nikolas Wienke, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on private seal by TRIZEC 3 on December 5, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid TRIZEC 3 is the sole member of the company DIAMOND SHAMROCK S.à r.l. (formerly known as

PEMARA 3 S.à r.l.), having its registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered to the Trade and
Companies Register of Luxembourg under number B 115.223, incorporated by a deed received by Maître Léon Thomas
known as Tom Metzler, notary residing professionally in Luxembourg on March 30, 2006, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Association C, number 1125 dated on June 9th, 2006, which articles of association have been
amended by a notarial deed of July 20, 2006 received by Maître Tom Metzler, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Association C, number 1888 dated October 7, 2006, and by a notarial deed of June 29, 2007 received by the
undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C, number 1974 dated September
13, 2007 (hereinafter referred to as the «Company»).

14963

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company has requested

the undersigned notary to state its following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of seventy-four thousand

six hundred euros (EUR 74,600.-) in order to bring it from its present amount of seventy-six thousand eight hundred
euros (EUR 76,800.-) represented by seven hundred sixty-eight (768) corporate units with a nominal value of one hundred
euros (EUR 100.-) each, to the amount of one hundred fifty one thousand four hundred euros (EUR 151,400.-) represented
by one thousand five hundred fourteen (1,514) corporate units with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-)
each.

<i>Second resolution

The sole member resolves to issue seven hundred forty-six (746) new corporate units with a nominal value of one

hundred euros (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the seven hundred sixty-eight (768) existing
corporate units.

<i>Subscription - Payment

The sole member, represented as stated here above, declares subscribing to the seven hundred forty-six (746) new

corporate units with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as
the existing ones, for an aggregate value of seventy-four thousand six hundred euros (EUR 74,600.-) and to make payment
in full for such new corporate units by a contribution in cash amounting to seventy-four thousand six hundred euros (EUR
74,600.-).

It results from a bank certificate that the amount of seventy-four thousand six hundred euros (EUR 74,600.-) is at the

Company's disposal.

The sole member of the Company formally acknowledges the availability of the aggregate amount of seventy-four

thousand six hundred euros (EUR 74,600.-) to the Company.

<i>Third resolution

The sole member resolves to amend the first paragraph of the Article 5 of the articles of association of the Company

so as to reflect the resolved capital increase.

Consequently, the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the Company is replaced by the following

text:

«The  subscribed  corporate  capital  is  set  at  one  hundred  fifty  one  thousand  four  hundred  euros  (EUR  151,400.-)

represented by one thousand five hundred fourteen (1,514) corporate units with a par value of one hundred euros (EUR
100.-) each.»

<i>Fourth resolution

The sole member resolves to empower any one manager of the Company, with single signatory powers, to carry out

any necessary formality in relation to the above resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 2,000.- (two thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day stated at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente

minute.

A comparu:

La société TRIZEC 3 S.à r.l., une société à responsabilité limité de droit luxembourgeois, avec siège social au 37, rue

d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (TRIZEC 3), immatriculée au Registre de Commerce et
des Société de Luxembourg sous le numéro B 115.220,

dûment représentée par Monsieur Nikolas Wienke, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé par TRIZEC 3 le 5 décembre 2007.

14964

La dite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandatair et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société préqualifiée TRIZEC 3 est l'associée unique de la société DIAMOND SHAMROCK S.à r.l. (anciennement

PEMARA 3 S.à r.l.), avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée au Registre de Commerce et
des Société de Luxembourg sous le numéro B 115.223, constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Léon Thomas
dit Tom Metzler, en date du 30 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1125 du
9 juin 2006 dont les statuts ont été modifiés par un acte reçu par Maître Tom Metzler, en date du 20 juillet 2006, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1888 du 7 octobre 2006 et par un acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 29 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1974 du 13
septembre 2007 (ci-après la «Société»).

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associée unique de la Société, a demandé

au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante-quatorze mille six cents

euros (EUR 74.600,-), pour le porter de son montant actuel de soixante-seize mille huit cents euros (EUR 76.800,-),
représenté par sept cent soixante-huit (768) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, au
montant de cent cinquante et un mille quatre cents euros (EUR 151.400,-), représenté par mille cinq cent quatorze (1.514)
parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'émettre sept cent quarante-six (746) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les sept cent soixante-huit (768) parts sociales
existantes.

<i>Souscription - Libération

L'associée unique, représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire aux sept cent quarante-six (746) nouvelles parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que celles
existantes, pour le montant total de soixante-quatorze mille six cents euros (EUR 74.600,-) et libérer intégralement ces
nouvelles parts sociales par un apport en espèces d'un montant de soixante-quatorze mille six cents euros (EUR 74.600,-).

Il résulte d'un certificat bancaire que la somme de soixante-quatorze mille six cents euros (EUR 74.600,-) est à la

disposition de la Société.

L'associée unique de la Société reconnaît expressément que le montant global de soixante-quatorze mille six cents

euros (EUR 74.600,-) est à la libre disposition de la Société.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmen-

tation de capital résolue.

En conséquence, l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent cinquante et un mille quatre cents euros (EUR 151.400,-),

représenté par mille cinq cent quatorze (1.514) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune».

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de donner pouvoir à tout gérant de la Société, avec pouvoirs de signature individuels, afin

d'effectuer les formalités nécessaires en relation avec les présentes résolutions.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 2.000,- (deux mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, ès-qualités qu'il agit, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Wienke, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007. LAC/2007/40343. — Reçu 746 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14965

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008012108/220/134.
(080008814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

MFO Racing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.188.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit italein ADVISORY FIDUCIARIA Srl, ayant son siège social à I-Milano, Via Bigli 11, inscrite au RC

Milano n° 04417340967,

ici représentée par Mme Katia Pianini, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 3 décembre 2007.
2. Monsieur Francesco Acerbi, administrateur de société, demeurant au 4, Moore Street, Chelsea SW3 2QN, Angle-

terre,

ici représenté par la prédite Katia Pianini, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée le 3 décembre 2007.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts

d'une société qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de MFO RACING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière

de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 décembre 2012, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

14966

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents.  En  cas  d'empêchement  du  président  ou  d'un  vice-président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l'unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou
par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d'émissions d'obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration.

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

14967

Le conseil d'administration peut pour la tenue de l'assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée.

L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur

ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.

L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

par l'assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d'administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d'un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l'arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécia-
lement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations

sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

14968

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif.

Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Art. 22. L'assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 29 juin de chaque année à

14.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 29 juin 2009 14.00 heures.
Par exception à l'article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l'intégralité du capital social, comme suit:

La société ADVISORY FIDUCIARIA Srl, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
M. Francesco Acerbi, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
au moyen d'un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.700,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Francesco Acerbi, administrateur de société, né le 8 mai 1969 à Crema (I), demeurant au 4, Moore Street,

Chelsea SW3 2QN, Angleterre, Président,

- Monsieur Virgilio Ranalli, né à Rome (I), le 16 avril 1970, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 19-21, bd du Prince Henri, Administrateur,

- Monsieur Eliseo Graziani, né à Castellanza (I), le 13 janvier 1971, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, Administrateur,

- Monsieur Pascal Verdin-Pol, né à Algranges (F), le 23 janvier 1964, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, Administrateur.

Monsieur Francesco Acerbi, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2009.

14969

3. La société ComCo S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n° 112.813, est désignée comme commissaire
en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2009.
4. Le siège de la société est fixé au 19-21, bd du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Mafrica, S. Wlodarczak, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007. LAC/2007/40507. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008012071/208/229.
(080008842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Selmira S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.170.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois RAMLUX S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard Prince Henri;

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois SONAKA S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard Prince Henri;

ici représentées par Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu de procurations

sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination SELMIRA S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre

14970

manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des obligations enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) qui sera divisé en 1.000.000 (un million)

d'actions de EUR 10,- (dix euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 11 décembre 2012,

autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées
par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par
le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III.- Administration, direction, surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, ou tout autre moyen de communications électroniques, les

deux derniers étant à confirmer par écrit.

14971

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième vendredi de mai à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2008.

14972

La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.100 (trois mille

cent) actions comme suit:

Actions

1.- RAMLUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

2.- SONAKA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:

3.100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2013:
a) Monsieur Fons Mangen, Réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
b) Monsieur Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à Izel (Belgique).
c) Madame Carine Reuter-Bonert, employée privée, demeurant à Fennange.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à Torgny (Belgique).
4.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007. Relation: LAC/2007/40846. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008012076/211/182.
(080008604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Martinoy Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 124.053.

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société HANSEN INVEST LIMITED, ayant son siège social Suite 13,

First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahé, Republic of Seychelles,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 4 décembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

14973

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
-  que  la  société  MARTINOY INVESTISSEMENT  S.A.,  ayant son siège social  à  L-2535  Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 janvier 2007, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 552 du 6 avril 2007;

- que le capital social de la société MARTINOY INVESTISSEMENT S.A. s'élève actuellement à trente et un mille euros

(31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
entièrement libérées;

- que HANSEN INVEST LIMITED, précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de la Société, y compris

le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné.

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: D. Dodo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007. LAC/2007/39839. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008012085/220/46.
(080008884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Visiocorp Patents S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Schefenacker Patents S.à r.l.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.658.

In the year two thousand and seven, on the fifth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SCHEFENACKER MANAGEMENT UK LIMITED, having its registered office at East Street, GB-PO169SD Portchester,

Hampshire, United Kingdom,

Hereby represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual partner of SCHEFENACKER PATENTS S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its

registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, incorporated by a deed of M 

e

 Paul Frieders, notary residing

in Luxembourg, on February 2, 2007 published on the Memorial Recueil des Sociétés et Associations C 759 of April 30,
2007.

- that, the sole partner has taken the sole resolution:

<i>Sole resolution

The sole partner resolves to amend the company's name into VISIOCORP PATENTS S.à r.l. and decides the subsequent

amendment of article 1 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

14974

«The Company will have the denomination VISIOCORP PATENTS S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SCHEFENACKER  MANAGEMENT  UK  LIMITED, ayant  son siege  social a East Street,  GB-PO169SD  Portchester,

Hampshire, Royaume-Uni,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé actuel de la société SCHEFENACKER PATENTS S.à r.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée suivant acte de Maître Paulé Frieders,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 février 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 759 du 30 avril 2007;

- Qu'il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale en VISIOCORP PATENTS S.à r.l. et décide de modifier

en conséquence l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

«La Société aura la dénomination VISIOCORP PATENTS S.à r.l.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007. Relation: LAC/2007/39884. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008012104/242/66.
(080008622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Dennemeyer &amp; Associates, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 53.358.

Im Jahre zweitausendsieben, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

anonymen Gesellschaft DENNEMEYER &amp; ASSOCIATES S.A. mit Sitz in L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères, welche
durch  notarielle  Urkunde  am  22.  Dezember  1995,  veröffentlicht  im  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,
Nummer 109 vom 2. März 1996, gegründet wurde. Die Satzung wurde zum letzten Mal abgeändert gemäss Urkunde des

14975

unterzeichneten  Notars  vom  28.  September  2007,  veröffentlicht  im  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,
Nummer 2698 vom 23. November 2007.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn John Dennemeyer, administrateur de société, wohnhaft in L-5574 Remich,

20, rue Lamort-Velter.

Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Herrn Reinhold Nowak, Direktor, wohnhaft in L-1642 Luxembourg, 11, rue

Edouard Grenier.

Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Catherine Dennemeyer, administrateur de société, wohnhaft in

L-6195 Imbringen, 15, in Hierber.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:

I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:

1) Abänderung des Geschäftsjahres welches nunmehr am 1. Januar beginnt und am 31. Dezember eines jeden Jahres

endet.

2) Abänderung von Artikel 15 der Satzung.

3) Verschiedenes.

II.- Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Aktionäre und prüft die

unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

III. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige Ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Geschäftsjahr abzuändern, welches nunmehr am 1. Januar beginnt und am

31. Dezember eines jeden Jahres endet.

Das laufende Geschäftsjahr welches am 1. Oktober 2007 begann, wird am 31. Dezember 2007 enden.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 15 der Satzung wie folgt abgeändert:

« Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.»

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Gebühren und jedwelche Ausgaben, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger ausserordentlicher

Generalversammlung anfallen, werden abgeschätzt auf neunhundert Euro (900,- EUR).

Worueber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Dennemeyer, R. Nowak, C. Dennemeyer, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, LAC/2007/41502. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 15. Januar 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008012110/220/57.

(080008531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14976

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Document Outline

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 2 Sàrl

BBPP North America Sàrl

Beauty Care Professional Products Participations S.A.

Dennemeyer &amp; Associates

Diamond Shamrock S.à r.l.

Esther Invest S.A.

Eversdale S.A.

Eversdale S.A.

Eversdale S.A.

Farmachen S.à.r.l.

Fly Participations S.A.

Foudre Participations S.A. Luxembourg

Fraizia S.A.

Grethen S.àr.l.

Martinoy Investissement S.A.

MFO Racing S.A.

Mistral Affiliates S.A.

NIS Holdings S.à r.l.

Quilvest European Partners SICAR S.A.

Quilvest Managers SICAR S.A.

Ray Investment S.à r.l.

RM Properties S.C.A.

Schefenacker Patents S.à r.l.

Selmira S.A.

Société Immobilière 1992

Sofibim S.à r.l.

Stam Re III

Steflot Holding Sàrl

Steflot S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial - SPF

Visiocorp Patents S.à r.l.