MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 307

6 février 2008

SOMMAIRE

Alcon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14699

Alov Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14717

Alov S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14722

Apostrophe Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

14732

Arcus Japan Fund (Luxembourg) S.A.  . . . .

14736

Assay Finances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14721

Barnham Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14692

Benelux Distribution Matériel Textile . . . .

14730

Cadeaux Shop Err S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14721

Campagna S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14691

Ceramex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14693

Compagnie Européenne d'Etudes et de

Conseils SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14730

CVCI Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . .

14692

D'Arrigo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14735

Development Capital 1 S.C.A. . . . . . . . . . . .

14722

EPF Frankfurt I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14732

EPF Holdings 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14728

Eridanus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

14693

Eureka Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14690

Flexcom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14692

Forum City Muelheim S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

14730

Franklin Templeton Investment Funds . . .

14728

Ghem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14714

Groupe Renaissance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

14700

Grouse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14697

Hoxter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14697

IMARA Investments Holding II S.à r.l.  . . .

14700

Ines Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14713

Ipservices S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14691

ISP Luxembourg Canada  . . . . . . . . . . . . . . .

14736

ISP Luxembourg Holdings  . . . . . . . . . . . . . .

14690

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14727

La Joncière Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14728

LBREP III Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

14694

LCE Allemagne 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14690

LCE Allemagne 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14699

Observatoire Mondial Géostratégique S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14693

Observatoire Mondial Géostratégique S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14694

Observatoire Mondial Géostratégique S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14694

Observatoire Mondial Géostratégique S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14694

Office Portfolio Minerva III Sàrl  . . . . . . . . .

14700

Revreal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14718

RMB Managed Feeder Funds Sicav - SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14692

Rock Ridge RE 10  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14699

Rock Ridge RE 9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14697

Safety One SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14697

Sicom Immobilière SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14691

Simon Paul S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14727

S.P.I. Aerospace S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14690

Stars Holding 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14727

Stars Holding 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14735

Vi Avia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14690

Vienna I Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14735

14689

ISP Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 133.822.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L. Grethen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008011856/240/11.
(080007529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Vi Avia S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. S.P.I. Aerospace S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 97.036.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2008011857/212/13.
(080007432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Eureka Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.097.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

C. Doerner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008011858/209/12.
(080007621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

LCE Allemagne 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 119.731.

EXTRAIT

En date du 18 décembre 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Stephen Massey, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- M. Eric Pivin, avec adresse professionnelle au 3, rue Paul Cézanne, F-75008 Paris, est élu nouveau gérant B de la

société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2008011876/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04487. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

14690

Sicom Immobilière SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 133.370.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 décembre 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2008011859/206/13.
(080007279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Campagna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9088 Ettelbruck, 1, rue de Warken.

R.C.S. Luxembourg B 67.026.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008011860/203/10.
(080007553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Ipservices S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 86.654.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 30 novembre 2007

L'an deux mille sept, le trente novembre à onze heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée

générale ordinaire annuelle au siège social à Luxembourg et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Nicolas Steil, producteur de films, demeurant à L-8084 Bertrange, 4, rue de la Pétrusse.
- Monsieur Jésus Gonzalez, employé privé, demeurant à B-6600 Bastogne, 109, Chaussée d'Arlon.
- Monsieur Paul Thiltges, distributeur de films, demeurant à L-8293 Nospelt, 16, rue d'Olm.
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de cinq années,

soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012:

- Monsieur Nicolas Steil, producteur de films, demeurant à L-8084 Bertrange, 4, rue de la Pétrusse.
- Monsieur Jésus Gonzalez, employé privé, demeurant à B-6600 Bastogne, 109, Chaussée d'Arlon.
- Monsieur Paul Thiltges, distributeur de films, demeurant à L-8293 Nospelt, 16, rue d'Olm.
Le mandat de:
- LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257,

route d'Esch, R.C.S. Luxembourg B 43.298,

étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de cinq années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Le 30 novembre 2007.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2008011909/503/31.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05702. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

14691

CVCI Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Barnham Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.052.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 janvier 2008.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008011861/202/13.
(080007947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

RMB Managed Feeder Funds Sicav - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 69.469.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008011862/242/13.
(080007202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Flexcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 5, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 103.084.

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre:
Monsieur Vincent Peugnet
ci-après dénommé le «cédant»
Et:
Monsieur Victor Ortiz
ci-après dénommé le «cessionnaire»
Il a été convenu ce qui suit:
Art. 1 

er

 .  Le cédant cède indivisiblement au cessionnaire, qui accepte, ses cinquante (50) parts sociales entièrement

libérées de la société FLEXCOM, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-3490 Dudelange, 5, rue Jean Jaurès.

Lesdites parts sont cédées quittes et libres de toute charge ou privilège quelconque et avec tous les droits y afférents

au moment de la signature de la présente cession.

Art. 2. La présente cession est consentie et acceptée pour le prix convenu entre parties, que le cédant déclare avoir

reçu à la signature de la présente cession et dont quittance.

Art. 3. La présente convention est soumise au droit luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg sont seuls compétents pour connaître de tout litige afférent à la présente cession.

Etabli en double original, chaque partie déclarant avoir reçu le sien, à Dudelange, le 21 octobre 2007.

Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

Référence de publication: 2008011984/8542/28.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05303. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

14692

Ceramex, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 89.606.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2008011863/212/12.
(080007386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

OMG S.A., Observatoire Mondial Géostratégique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 81.544.

Le bilan au 31 décembre 2001 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2008011864/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03900. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Eridanus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.700,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 104.239.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 30 novembre 2007 de la société ERIDANUS INVESTMENTS

S.à r.l. que l'associé a pris les décisions suivantes:

1. Nomination des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 6 novembre 2007:
Madame Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borgå, Finlande, demeurant à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg en qualité de Gérant B de la société.

Monsieur Dennis Schilder, né le 26 septembre 1973 à Rotterdam, Pays-Bas demeurant à Red Debroystraat 2, 3069ZJ

Rotterdam, Pays-Bas en qualité de Gérant A de la société.

2. Démission des Gérants suivants en date du 6 novembre 2007:
Monsieur Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen né le 20 février 1971 à Geleen, Pays-Bas demeurant à 13, rue Rudy

Herber, L-1749 Howald, Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

Monsieur Willem Kuzee, né le 5 février 1965 à Utrecht, Pays-Bas demeurant à 10 Jacob van Heemskerklaan, 3603 GJ

Maarssen, Pays-Bas en qualité de Gérant A de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ERIDANUS INVESTMENTS S.à r.l
EQUITY TRUST Co (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Fondé de pouvoir
Signatures

Référence de publication: 2008011962/683/27.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02619. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

14693

OMG S.A., Observatoire Mondial Géostratégique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 81.544.

Le bilan au 31 décembre 2002 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2008011865/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03903C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080007167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

OMG S.A., Observatoire Mondial Géostratégique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 81.544.

Le bilan au 31 décembre 2003 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2008011866/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03906. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

OMG S.A., Observatoire Mondial Géostratégique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 81.544.

Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2008011867/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03911. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

LBREP III Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.212.925,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.959.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

14694

DAME BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its registered

office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 38.327,

DIRECT BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its registered

office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 39.934,

ANNANDALE BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its

registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 40.020,

PAPAGAYO BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its

registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 39.990,

CBC BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its registered

office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 40.311,

UK RESIDENTIAL BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having

its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 40.316,

ENIGMA BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its regis-

tered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 40.532,

BC BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its registered

office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 40.528,

RIVER BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its registered

office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 40.468,

IMP BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its registered

office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 40.592,

all here represented by Ms Axelle De Donker, employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, by virtue of ten (10) proxies established on December 17th, 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à.r.l., (the «Company»)
with registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, section B, under number 127.959, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx on May 2nd, 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated July 6th, 2007, n 

o

 1379, and whose bylaws have been lastly

amended by a deed of the undersigned notary dated November 5th, 2007, not yet published the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

II. The shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

to 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Pursuant to the above transfer of the registered office of the Company, the first paragraph of article 2 of the

Company's articles of association is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 2 first paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately at EUR 800.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

DAME BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 38.327,

14695

DIRECT BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 39.934,

ANNANDALE BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2

Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 40.020,

PAPAGAYO BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 39.990,

CBC BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 40.311,

UK RESIDENTIAL BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2

Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 40.316,

ENIGMA BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 40.532,

BC BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 40.528,

RIVER BERMUDA HOLDINGS, L.P. un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 40.468,

IMP BERMUDA HOLDINGS, L.P. un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 40.592,

toutes ici représentées par Mademoiselle Axelle De Donker, employée, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu de dix (10) procurations données le 17 décembre 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à.r.l., (la «Société») ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
127.959, constituée suivant acte du notaire Maître Henri Hellinckx reçu en date du 2 mai 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 6 juillet 2007, n 

o

 1379, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois

par un acte du notaire soussigné en date du 5 novembre 2007, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

II. Les associés décident de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social de la Société ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 2 des statuts de la Société

est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 2 premier paragraphe. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 800,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé A. De Donker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007. Relation LAC/2007/41688. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008012173/211/117.
(080008830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

14696

Grouse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 100.185.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2008011870/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03839. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080007161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Safety One SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 117.825.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2008011873/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03827. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Rock Ridge RE 9, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.918.

Am 18. Dezember 2007, hat FIELD POINT IV S.à r.l., alleiniger Teilhaber der Gesellschaft 50 Anteile an:
- COLONIAL REAL ESTATE AG, eine Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister Köln, Deutschland, unter

der Nummer HR B 54006, mit Sitz in Zappelinstrasse 4-8, D-50667 Köln, Deutschland abgetreten.

Zum Vermerk im Luxemburgischen Amtsblatt Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. Dezember 2007.

ROCK RIDGE RE 9
Unterschrift

Référence de publication: 2008011874/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04196. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Hoxter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 88.091.

L'an deux mille sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

14697

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOXTER S.A., ayant son siège

social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 88.091, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juin 2002, publié au
Mémorial C numéro 1327 du 12 septembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Régis Galiotto, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 31 (trente et une) actions représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de la mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
FENLAND INC. ayant son siège à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria Mahe,

Republic of Seychelles.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Gibert, R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007. Relation: LAC/2007/39691. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008012094/211/61.
(080008807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

14698

Rock Ridge RE 10, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 126.091.

Am 18. Dezember 2007, hat FIELD POINT IV S.à r.l., alleiniger Teilhaber der Gesellschaft 50 Anteile an:
- COLONIAL REAL ESTATE AG, eine Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister Köln, Deutschland, unter

der Nummer HR B 54006, mit Sitz in Zappelinstrasse 4-8, D-50667 Köln, Deutschland abgetreten.

Zum Vermerk im Luxemburgischen Amtsblatt Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. Dezember 2007.

ROCK RIDGE RE 10
Unterschrift

Référence de publication: 2008011875/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04203. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080007452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

LCE Allemagne 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.025.

EXTRAIT

En date du 18 décembre 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Stephen Massey, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- M. Eric Pivin, avec adresse professionnelle au 3, rue Paul Cézanne, F-75008 Paris, est élu nouveau gérant B de la

société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2008011877/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04489. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Alcon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 93.595.

1. Le 17 décembre 2007, Madame Carine Michel-Stael a cédé 50 parts sociales à Monsieur Eric Stael, demeurant à

L-2163 Luxembourg, 8, avenue Monterey.

2. A la suite de cette cession, la répartition du capital social est la suivante:
- 50 parts sociales détenues par Madame Carine Michel-Stael,
- 50 parts sociales détenues par Monsieur Eric Stael.
3. Par décision de l'assemblée générale du 17 décembre 2007, la gérante, Madame Carine Michel-Stael, a été remplacée

par Monsieur Eric Stael, préqualifié, pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008011932/296/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03475. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

14699

Groupe Renaissance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 76.481.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 4 décembre 2007 que Madame Oganisyan loanna, ad-

ministrateur  de  société,  demeurant  B-1060  Bruxelles  Saint  Gilles,  6-8,  rue  de  Bosnie  est  révoquée  de  sont  poste
d'administrateur et que Monsieur Boyard Alix, 25 février 1966, demeurant F-75012, 5, rue Lacué est nommé au poste
d'administrateur de la société pour une durée déterminée allant du 4 décembre 2007 jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

ABROAD FIDUCIAIRE
Signature

Référence de publication: 2008011882/6951/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07619. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080007333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

IMARA Investments Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.992.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé sous seing privé en date du 29 novembre 2007 que les 500

parts sociales détenues par S&amp;K FINANCE B.V. ayant son siège social à Meentweg 18, NL-3454 AS De Meem, Pays-Bas
(S&amp;K) ont été cédées à IMARA INVESTMENTS HOLDING I ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg
et immatriculée sous le numéro B 131.993.

Pour extrait conforme et sincère
<i>IMARA INVESTMENTS HOLDING II S.à r.l
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008011887/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04475. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Office Portfolio Minerva III Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 135.142.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourteenth of December.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg at 6.00 pm.

There appeared:

GERMAN RETAIL PORTFOLIO 2, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 4,

rue Alphonse Weicker, L-2721, Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 116.968, having a share capital of EUR 25,000.-, here represented by Bernard Beerens, Avocat à la Cour,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 14 December 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby incorpo-
rated:

14700

«I. Name - Registered office - Object - Duration

1. Name. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») under the name OFFICE

PORTFOLIO MINERVA III SARL (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in par-
ticular by the Luxembourg Companies Act, as well as by the present Articles.

2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
Board. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means
of a resolution of the General Meeting adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the Board. Where the single manager or the Board determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity including but not limited to partnership interests in German limited
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the Shareholders.

II. Capital - Shares

5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) represented by (i) three hundred

and forty thousand (340,000) A Shares in registered form having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, (ii)
ten thousand (10,000) B Shares in registered form having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each and (iii) one
million six hundred and fifty thousand (1,650,000) C Shares in registered form having a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid-up. Any capital increase other than the increase from the assets of the
respective Holding Companies shall be undertaken on the basis of a fair market evaluation unless otherwise agreed by
the Investors. The fair market evaluation shall be carried out for these purposes by one of the internationally recognized
accounting firms agreed by the Investors or, failing agreement, appointed by the President of the Institut des Réviseurs
d'Entreprises (IRE) and such accountancy firm shall be required to take advice on real estate values from internationally
recognized real estate surveyors.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced at one or several times by a resolution of the

General Meeting, adopted with unanimous consent of the Shareholders.

14701

5.3. In addition to the issued share capital, there may be set a share premium account into which any share premium

paid on any Share in addition to its nominal value is transferred. The share premium account may be distributed to the
Shareholders in proportion to the shareholdings in the Company upon decision by the General Meeting.

6. Shares.
6.1. Subject to article 16.3, each Share entitles the Shareholder to a fraction of the corporate assets and profits of the

Company in direct proportion to the number of Shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Shares are transferable among Shareholders and to third parties in accordance with the terms of these Articles, any

agreement that exists between the Shareholders and/or their Affiliates and the applicable laws.

The transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject to the prior approval of the General Meeting representing

at least three-quarters (3/4) of the share capital of the Company.

The transfer of Shares (inter vivos) to third parties is further subject to the transferee having requested and received

from the Company confirmation that there are no transfer restrictions or that they are complied with.

The transfer of Shares by reason of death to third parties must be approved by the Shareholders representing three-

quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of Shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon

request.

6.4. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Luxembourg Companies Act.

III. Management - Representation

7. Board.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the General Meeting which sets

the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a Board. The manager(s) need not
to be Shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum by a resolution of the General Meeting.

8. Powers of the Board.
8.1. All powers not expressly reserved by the Luxembourg Companies Act or the present Articles to the General

Meeting fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the
Board, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either Shareholders

or not, by the single manager, or if there are more than one manager, by the Board.

8.3. The Board's powers to carry out and approve all acts and operations are subject to the specific approvals required

in article 14.

9. Procedure.
9.1. The Board shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the place

indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting of the Board.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the Board are present or represented at the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of
the Board.

9.4. Any manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another manager as his proxy.
9.5. The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the Board will be recorded in minutes
signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference call or by any other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

14702

9.8. Minutes of all general meetings and circular resolutions shall be drawn up and kept at the registered office of the

Company. The single manager, or the Board, as the case may be, shall send a copy of such minutes or circular resolution
to each Shareholder without undue delay.

10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the

single manager, or if there are more than one manager by the joint signature of two managers of the Company or by the
joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 8.2. of these Articles.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Luxembourg Companies Act.

IV. General meetings of shareholders

12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Luxembourg Companies Act to the General Meeting.
12.2. Each Shareholder has voting rights commensurate to its proportion of the shareholding in the registered capital

of the Company.

12.3. Each Shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the General Meetings.

13. Form, notices and quorum.
13.1. If the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may be taken

by circular resolutions, the text of which shall be sent to all the Shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The Shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the
Shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.

13.2. In all other cases, resolutions of the Shareholders shall be adopted at General Meetings.
13.3. The Shareholders may be convened or consulted by any manager. Without prejudice to Luxembourg law, the

Board or, failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from
Shareholders representing more than half (1/2) of the share capital of the Company.

13.4. Written notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders at least eight (8) days in advance of the

date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have been set forth
in the notice of the meeting.

13.5. General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices.
13.6. If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

13.7. Resolutions of the General Meeting shall be passed by Shareholders owning more than half (1/2) of the share

capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the proportion of the share capital represented.

14. Majority, Decision level - Specific Consent Requirements.
14.1. Subject to articles 14.2., 14.3., 14.4., 14.5. and 14.6., collective decisions of the shareholders are only validly taken

insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half (1/2) of the share capital.

14.2. The following matters shall require the unanimous consent of all the Shareholders (in addition to any decision

thereon taken by the single manager or the Board, if applicable):

- liquidation or merger of the Company or any Portfolio Company, irrespective whether as absorbed or as absorbing

entity;

- a public listing of Shares in the Company or any Portfolio Company (following any required re-organization of the

Company or such Portfolio Company, as the case may be, to enable such listing to occur);

- amendment to the constitutional documents of the Company or any Portfolio Company;
- increase of the share capital of and issuance of Shares by the Company or any Portfolio Company;
- redemption or repurchase of Shares of the Company or any Portfolio Company.
14.3. The following matters shall require the approval of the Shareholders representing at least three-quarters (3/4)

of the share capital (in addition to any decision thereon taken by the single manager or the Board, if applicable):

- any transfer of Shares, or of shares in a Portfolio Company or of any interest in such shares; and
- any direct or indirect disposal of assets representing (by Value) forty per cent (40%) or more of the Portfolio (whether

structured as a sale of assets, a sale of shares or another interest in a Portfolio Company or otherwise).

14.4. The following matters shall require the approval of the Shareholders representing at least half (1/2) of the share

capital (in addition to any decision thereon taken by the single manager or the Board, if applicable):

14703

- issuance of convertible preferred equity certificates or interest other than shares where in accordance with applicable

law, such issuance does not require approval in General Meeting by a majority of three-quarters (3/4) of the share capital
of the Company;

- adoption of the annual accounts of the Company;
- appointment, removal and discharge of the auditor of the Company;
- passing of, or amendments to the rules of procedure for management of the Company;
- entering into or amending any service contracts with any manager or director of the Company;
- any dividend distributions;
- giving binding instructions to management by the Shareholders in any matters of whatever nature in relation to the

Company;

- approving or amending of the annual business plan of the Portfolio Companies;
- all other matters that require the approval of the General Meeting as provided for by mandatory law unless a higher

majority is required by mandatory law or these Articles.

14.5. Any merger of the Company shall require the prior written approval of GRP (in addition to any decision thereon

taken by the single manager or the Board and/or the Shareholders, if applicable).

14.6. The following matters shall require the prior written approval of the Shareholders A and of the Shareholders B

(in addition to any decision thereon taken by the single manager or the Board, if applicable):

- a direct or indirect or effective disposal of the whole of the Portfolio (including any such disposal that involves the

sale of the Portfolio Companies);

- the Company or any Portfolio Company issuing new equity to existing shareholders or third parties;
- any draw down of debt financing by the Company or any Portfolio Company which results in the aggregate borrowings

of the Company and the Portfolio Companies exceeding an LTV of seventy per cent (70%).

V. Annual accounts - Allocation of profits

15. Accounting Year.
15.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

15.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the single manager or, in case there is a plurality of managers, the Board shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

16. Allocation of Profits.
16.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

16.2. Without prejudice to article 16.3, the General Meeting has discretionary power to dispose of the surplus. It may

in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3. Unless resolved otherwise by the General Meeting with unanimous vote of all the Shareholders, in case of a

dividend distribution, the amounts distributed shall be allocated in the following order:

(i) To the extent the amounts available to be distributed are equal or less than such amounts required to cover general

compliance expenses and other costs incurred reasonably required to operate the Holding Companies including such
costs and expenses incurred but not covered in previous years, such amounts shall be distributed to the Shareholders B.
To the extent permissible under applicable law such distributions shall be made at least on an annual basis.

(ii) To the extent there are amounts available for distribution after payment of the distribution to the Shareholders B

referred to above, such amounts shall be paid to the Shareholders A, the Shareholders B and the Shareholders C pro
rata by reference to the number of A Shares, B Shares and C Shares that they hold.

16.4. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the single manager or the Board;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken jointly by the single manager or the Board and by the General Meeting;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened;
(v) the distribution is made in the order set forth under article 16.3 above.

14704

VI. Dissolution - Liquidation

17. Dissolution - Liquidation.
17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of the General Meeting which will determine their powers
and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the Shareholder(s) or by law, the liquidators shall
be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.

17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the Shareholders, in compliance with the rules as set forth under article 16.3. above.

VII. General provision

18. Applicable Law. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the

Luxembourg Companies Act and, subject to any non waivable provisions of the Luxembourg Companies Act or any
agreement entered into by the Shareholders from time to time.

VIII. Definitions

Affiliates shall mean legally independent enterprises which, in relating to each other, are either majority held and

majority holding enterprises, controlled and controlling enterprises, group enterprises, enterprises with cross-share-
holdings or parties to an enterprise agreement.

Articles means the articles of association of the Company, as amended from time to time.
A Shares means, from time to time, all issued and outstanding shares in registered in the share capital of the Company

of class A, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

B Shares means, from time to time, all issued and outstanding shares in registered form in the share capital of the

Company of class B, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

Board means the board of managers of the Company appointed from time to time in accordance with article 7 of the

Articles.

C Shares means, from time to time, all issued and outstanding shares in registered form in the share capital of the

Company of class C, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

General Meeting means the general meeting of shareholder(s) of the Company.
GRP means GERMAN RETAIL PORTFOLIO 2, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) with registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721, Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 116.968.

Holding Companies means OFFICE PORTFOLIO MINERVA I S.à r.l., OFFICE PORTFOLIO MINERVA II S.à r.l., OF-

FICE PORTFOLIO MINERVA III S.à r.l. and/or GERMAN RETAIL PORTFOLIO 3, S.à r.l..

Investors means each of GRP, the Shareholders A and any further investors, and Investor shall mean any one of them.
Luxembourg Companies Act means the Luxembourg Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended

from time to time.

LTV means the loan to Value ratio calculated at the end of an accounting period as the ratio between the consolidated

amount of all debt obligations of the Portfolio Companies and the Holding Companies (other than loans granted by any
of the Shareholders and obligations incurred in order to finance improvements and capital expenditure in respect of the
Portfolio) and the most recent Value.

Portfolio means the portfolio of real estate assets held by the Portfolio Companies from time to time together with

all cash drawn down by the Company or the Portfolio Companies under loan facilities to fund capital expenditure and
held in an escrow account, special account or other similar arrangement.

Portfolio Companies means GRP &amp; BROWN LP RETAIL 38 S.à r.l. &amp; Co. KG, GRP &amp; BROWN RETAIL LP 40 S.à r.l.

&amp; Co. KG, GRP &amp; BROWN INVESTMENT PROPERTY 55 S.à r.l. &amp; Co. KG, GRP &amp; BROWN INVESTMENT PROPERTY
56 S.à r.l., GRP &amp; BROWN INVESTMENT PROPERTY 57 S.à r.l. &amp; Co. KG, GRP &amp; BROWN INVESTMENT PROPERTY
58 S.à r.l. &amp; Co. KG and GRP &amp; BROWN INVESTMENT PROPERTY 59 S.à r.l. &amp; Co. KG.

Shareholder A means the holder(s) of the A Shares in the Company from time to time.
Shareholder B means the holder(s) of the B Shares in the Company from time to time.
Shareholder C means the holder(s) of the C Shares in the Company from time to time.
Shares means, from time to time, collectively, the A Shares, the B Shares and the C Shares (or any of them if the

context so requires).

Shareholder(s) means the Shareholder(s) A, the Shareholder(s) B and the Shareholder(s) C, collectively, and any person

to whom Shares are transferred or issued from time to time (excluding the Company) in accordance with the terms of
the Articles, and Shareholder means any of them.

Value means the aggregate value of the Portfolio as determined as of the end of an accounting period in such manner

as may be agreed by the Shareholders.

14705

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, GERMAN RETAIL PORTFOLIO 2, S. à r.l. (GRP), prenamed and represented as stated above, subscribes

to (i) three hundred and forty thousand (340,000) A Shares in registered form having a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) each, (ii) ten thousand (10,000) B Shares in registered form having a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) each and (iii) one million six hundred and fifty thousand (1,650,000) C Shares in registered form having a nominal
value of one euro cent (EUR 0.01) each, and agrees to pay them in full together with a share premium of seventy-four
million three hundred and seventy-five thousand and fourteen euro (EUR 74,375,014.-) by a contribution in kind consisting
of all its assets and liabilities as described in the attached balance sheet (the Assets and Liabilities).

The contribution in kind of the Assets and Liabilities to the Company, in an aggregate amount of seventy-four million

three hundred and ninety-seven thousand and fourteen euro (EUR 74,397,014.-) is to be allocated as follows:

(i) an amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) is to be allocated to the nominal share capital account of the

Company;

(ii) an amount of seventy-four million three hundred and seventy-five thousand and fourteen euro (EUR 74,375,014.-)

is to be allocated to the premium reserve of the Company; and

(iii) an amount of two thousand euro (EUR 2,000.-) is to be allocated to the legal reserve of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Assets and Liabilities to the Company is evidenced by, inter alia, a

balance sheet of GRP dated December 14, 2007 and signed for approval by the management of GRP, which shows that
the net asset value of the Assets and Liabilities contributed to the Company is worth at least seventy-four million three
hundred and ninety-seven thousand and fourteen euro (EUR 74,397,014.-).

It results furthermore from a certificate dated December 14, 2007, issued by the management of the GRP that:
«1. the assets and liabilities (the Assets and Liabilities) contributed by GRP to the Company are shown on the attached

balance sheet as per December 14, 2007;

2. the contribution of the Assets and Liabilities to the Company is governed by and subject to the terms and conditions

of a contribution agreement dated December 14, 2007 by and between GRP and the Company;

3. based on generally accepted accountancy principles the net worth of the Assets and Liabilities contributed to the

Company per the attached balance sheet is valued at least at seventy-four million three hundred and ninety-seven thousand
and fourteen euro (EUR 74,397,014.-) and since the balance sheet date no material changes have occurred which would
have depreciated the contribution made to the Company;

4. the Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable by GRP;
5. the Assets and Liabilities contributed to the Company are not subject to any restrictions or encumbered with any

pledge or lien limiting their transferability or reducing their value;

6. all formalities to transfer the legal ownership of the Assets and Liabilities contributed to the Company have been

or will be accomplished by the management of GRP.»

A copy of the above documents, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by GERMAN RETAIL

PORTFOLIO 2, S.à r.l. as a result of the present deed are estimated at approximately six thousand euro (EUR 6,000.-).

<i>Capital Duty exemption

Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of the sole shareholder, a company incorpo-

rated in the European Union to another company incorporated in the European Union, the Company refers to article
4-1 of the law dated December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S. à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having

its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.507.

2. The registered office of the Company is set at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

14706

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant  Maître  Martine  Schaeffer,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  à  18.00

heures.

A comparu:

GERMAN RETAIL PORTFOLIO 2, S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège

social au 4, rue Alphonse Weicker, L2721 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 116.968, ayant un capital social de EUR 25.000,-, ici représentée par M 

e

 Bernard Beerens,

Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 14 décembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus a requis le notaire instrumentaire d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

1. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination OFFICE PORTFOLIO MI-

NERVA III SARL (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la Loi et par les présents
Statuts.

2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du Conseil. Le siège social peut également
être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  une  résolution  de  l'Assemblée  Générale,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique, ou le cas échéant, du Conseil. Lorsque le gérant unique ou le Conseil estime que des événe-
ments extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements seraient
de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée mais sans limitation aux prises de participations dans des sociétés en
commandite de droit allemand. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre et d'autres titres représentatifs d'emprunts et de
participation. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant des emprunts et des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société pourra
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur tous ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne. En
tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer d'activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leur gestion efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.

14707

4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'in-

solvabilité, de la faillite, de la banqueroute ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Associés.

II. Capital social - Parts sociales

5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par (i) trois cent quarante

mille (340.000) Parts Sociales A sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune,
(ii) dix mille (10.000) Parts Sociales B sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune
et (iii) un million six cent cinquante mille (1.650.000) Parts Sociales C sous forme nominative ayant une valeur nominale
d'un euro cent (EUR 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Toute augmentation de capital autre qu'une
augmentation des actifs des Sociétés Holding respectives seront entreprises sur base d'une évaluation à la valeur mar-
chande sauf si les Investisseurs le décident autrement. L'évaluation à la valeur marchande sera effectuée à ces fins par une
des firmes comptables reconnues sur un plan international approuvée par les Investisseurs ou, à défaut d'accord, par le
Président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE) et cette firme comptable sera requise de se faire conseiller sur
les valeurs immobilières par des experts immobiliers reconnus sur le plan international.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'Assemblée Générale adoptée à l'unanimité des Associés.

5.3. En plus du capital social émis, un compte prime d'émission peut être fixé sur lequel sera versée toute prime

d'émission payée sur toutes les Parts Sociales en plus de sa valeur nominale. Le compte de prime d'émission peut être
distribué aux Associés proportionnellement à leur participation dans la Société sur décision de l'Assemblée Générale.

6. Parts sociales.
6.1. Sous réserve de l'article 16.3., chaque Part Sociale donne droit à l'Associé à une fraction des actifs et bénéfices de

la Société en proportion directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.

6.2. Les Parts Sociales de la Société sont indivisibles envers la Société et de sorte qu'un seul propriétaire par part

sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Les Parts Sociales sont cessibles entre les Associés et aux tiers conformément aux dispositions des présents Statuts,

de toute convention existante entre les Associés et/ou leur Affiliés et des lois applicables.

La cession des Parts Sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable de l'Assemblée Générale repré-

sentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social de la Société.

La cession des Parts Sociales (inter vivos) à des tiers est également soumise à la demande auprès de la Société et à

l'obtention d'une confirmation de la part de la Société qu'il n'y pas de restrictions de cession ou que celles-ci ont été
satisfaites.

La cession de Parts Sociales en raison de décès à un tiers doit être approuvée par les Associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) des droits restants.

Une cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque Associé sur demande.

6.4. La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

7. Conseil.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'Assemblée Générale qui fixe la durée

de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil. Les gérant(s) ne doivent pas nécessaire-
ment être Associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum par résolution de l'Assemblée Générale.

8. Pouvoirs du Conseil.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale seront

de la compétence du gérant unique ou si la Société est gérée par plus d'un gérant, du Conseil, qui aura tous les pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

Associés ou non, par le gérant unique ou s'il y a plus d'un gérant, par le Conseil.

8.3. Les pouvoirs du Conseil d'exécuter et d'approuver les actions et opérations seront sujets aux autorisations spé-

cifiques requises à l'article 14.

14708

9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement
dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil.

9.3. L'avis de convocation n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à la réunion

et déclarent avoir été dûment informés et avoir eu pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord par écrit de chaque membre du Conseil, soit en original, par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un autre gérant comme

son mandataire.

9.5. Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement prises à la majorité des voix exprimées. Les résolutions du Conseil seront
consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen

de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se parler. La
participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme valablement adoptées comme

si elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par courrier ou téléfax.

9.8. Les procès-verbaux de toutes les réunions et les résolutions circulaires seront dressés et conservés au siège social

de la Société. Le gérant unique, ou le Conseil, le cas échéant, enverra ces procès-verbaux ou résolutions circulaires à
chaque Associé dans les meilleurs délais.

10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du

gérant unique et s'il y a plus d'un gérant, par la signature conjointe de deux gérants de la Société ou, par les signatures
conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui de un tel pouvoir de signature a été valablement délégué
conformément à l'article 8.2. des Statuts.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblées générales des associés

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels à sa participation dans le capital social de la Société.
12.3. Chaque Associé pourra se faire représenter aux Assemblées Générales en désignant toute personne ou entité

comme son mandataire en vertu d'une procuration donnée par écrit que ce soit par courrier, télégramme, télex, téléfax
ou par courrier électronique.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés pourront être prises par

résolutions circulaires dont le texte sera envoyé à tous les Associés par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les Associés exprimeront leur vote en signant les résolutions circulaires. Les signatures
des Associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
courrier ou par téléfax.

13.2. Dans tous les autres cas, les résolutions des Associés seront adoptées en Assemblées Générales.
13.3. Tout gérant peut convoquer ou consulter les Associés. Sans préjudice de la Loi, le Conseil ou, à défaut, le(s)

commissaire(s) aux comptes doivent convoquer ou consulter les Associés sur demande des Associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social de la Société.

13.4. Des convocations écrites aux Assemblées Générales seront envoyées au moins huit (8) jours avant la date de

l'assemblée, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les circonstances seront définies dans la convocation à l'assemblée.

13.5. Les Assemblées Générales se tiendront au lieu et heure indiqués dans la convocation.
13.6. Si tous les Associés sont présents ou représentés et se considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

13.7. Les décisions des Assemblées Générales sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital

social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première assemblée ou première consultation écrite, les Associés seront
convoqués ou consultés une deuxième fois par courrier recommandé, et les résolutions seront adoptées par la majorité
des voix exprimée, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

14709

14. Majorité - Niveau de décision - Conditions d'accord spécifiques.
14.1. Sous réserve des articles 14.2., 14.3., 14.4., 14.5. et 14.6., les décisions collectives ne sont valablement prises que

si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social.

14.2. Les questions suivantes requièrent l'accord unanime de tous les Associés (en complément d'une décision y relative

par le gérant unique ou le Conseil, si applicable):

- liquidation ou fusion de la Société ou d'une Société Portefeuille, que ce soit en tant qu'entité absorbante ou entité

absorbée;

- l'admission à la cotation des Parts Sociales dans la Société ou une Société Portefeuille quelle qu'elle soit (suivant toute

réorganisation nécessaire de la Société ou Société Portefeuille, le cas échéant, pour permettre à cette entrée en bourse
d'avoir lieu);

- modification des documents de constitution de la Société ou d'une Société Portefeuille quelle qu'elle soit;
- augmentation du capital social de, et émission de Parts Sociales par, la Société ou une Société Portefeuille quelle

qu'elle soit;

- rachat de Parts Sociales de la Société ou d'une Société Portefeuille quelle qu'elle soit.
14.3. Les questions suivantes nécessiteront l'approbation des Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du

capital social (en complément d'une décision y relative par le gérant unique ou le Conseil, si applicable):

- toute cession de Parts Sociales, ou de parts sociales d'une Société Portefeuille ou d'un intérêt dans ces parts sociales;

et

- tout acte de disposition directe ou indirecte d'actifs représentant (en Valeur) quarante un cent (40%) ou plus du

Portefeuille (structuré sous forme d'une cession d'actifs, une vente d'actions ou autres intérêt dans ne Société Portefeuille
ou autrement).

14.4. Les questions suivantes nécessiteront l'approbation des Associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital

social (en complément d'une décision y relative par le gérant unique ou le Conseil, si applicable):

- émission de preferred equity certificates convertibles ou intérêt autres que des parts sociales quand conformément

à la loi applicable, cette émission ne nécessite pas l'approbation de l'Assemblée Générale par une majorité au trois-quarts
(3/4) du capital social de la Société;

- adoption des comptes annuels de la Société;
- nomination, révocation et décharge du commissaire aux comptes de la Société;
- adoption ou modifications des règles de procédure de gestion de la Société;
- conclusion et modification de tous contrats de service avec tout gérant ou directeur de la Société;
- toutes distributions de dividende;
- instructions exécutoires données à la gérance par les Associés pour toutes questions de quelque nature que ce soit

en relation avec la Société;

- approbation ou modification du plan d'activité annuel des Sociétés Portefeuilles;
- toutes les autres questions qui demandent l'approbation de l'Assemblée Générale prévue par la loi applicable à moins

qu'une majorité supérieure soit prévue impérativement par la loi ou les Statuts.

14.5. Toute fusion de la Société nécessitera l'accord préalable écrit de GRP (en complément d'une décision y relative

par le gérant unique ou le Conseil et/ou les Associés, si applicable).

14.6. Les questions suivantes nécessiteront l'accord préalable écrit des Associés A et des Associés B (en complément

d'une décision y relative par le gérant unique ou le Conseil, si applicable):

- un acte de disposition directe ou indirecte ou effectif de l'intégralité du Portefeuille (en ce compris l'acte de disposition

qui implique la vente des Sociétés Portefeuilles);

- l'émission par la Société Holding ou une Société de tout actif aux associés existants ou tiers;
- toute utilisation de financement par emprunt par la Société ou une des Sociétés Portefeuilles qui résulte dans des

emprunts totaux de la Société ou des Sociétés Portefeuilles dépassant un LTV de soixante-dix pour cent (70%).

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

15. Exercice social.
15.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant unique,

ou le cas échéant, le Conseil prépare un inventaire donnant une indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3. Chaque Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la

Société.

14710

16. Affectation des bénéfices.
16.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net annuel de la Société sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.

16.2. Sans préjudice de l'article 16.3, l'Assemblée Générale décidera discrétionnairement de l'affectation du solde

restant. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale par vote unanime de tous les Associés, en cas de distribution

de dividendes, les montants distribués seront effectués dans l'ordre suivant:

(i) Dans la mesure où les montants disponibles à la distribution sont égaux ou inférieurs aux montants requis pour

couvrir les frais généraux de conformité et autres coûts raisonnables encourus pour gérer les Sociétés Holding en ce
compris les coûts et dépenses engagés mais non couverts les années précédentes, ces montants seront distribués aux
Associés B, Dans la mesure permise par la loi applicable, ces distributions s'effectueront au moins sur base annuelle.

(ii) Dans la mesure où il y a des montants disponibles à la distribution après paiement de la distribution aux Associés

B mentionnée ci-dessus, ces montants seront payés aux Associés A, Associés B et Associés C au pro rata par référence
au nombre de Parts Sociales A, Parts Sociales B et Parts Sociales C qu'ils détiennent.

16.4. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) Un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant unique ou le Conseil;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des fonds suffisants sont disponibles à la distribution; étant

entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise conjointement par le gérant unique ou le Conseil et

par l'Assemblée Générale;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) la distribution est effectuée dans l'ordre visé à l'article 16.3 ci-dessus.

VI. Dissolution - Liquidation

17. Dissolution - Liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être Associés, nommés par résolution de l'Assemblée Générale qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf dispo-
sition contraire prévue dans la résolution du(des) Associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Sociétés sera payé aux

Associés en conformité avec les règles fixées à l'article 16.3. ci-dessus.

VII. Dispositions générales

18. Loi applicable. Tous les points non expressément régis par les Statuts, seront régis par la Loi et, sous réserve de

toutes dispositions impératives de la Loi, par toute convention conclue entre les Associés de temps à autre.

VIII. Definitions

Affiliés désigne des entreprises juridiquement indépendantes qui, en se reliant entre elles, sont soit des entreprises

majoritairement détenues ou majoritairement détenant, des entreprises contrôlées ou contrôlant, des entreprises d'un
groupe, des entreprises avec actionnariats croisés ou parties d'un pacte d'entreprise.

Statuts désigne les statuts de la Société, tels que modifiés de temps à autre.
Parts Sociales A désigne, de temps à autre, toutes les parts sociales émises et en circulation sous forme nominative

dans le capital social de la Société de classe A, ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune.

Parts Sociales B désigne, de temps à autre, toutes les parts sociales émises et en circulation sous forme nominative

dans le capital social de la Société de classe B, ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune.

Conseil désigne le conseil de gérance de la Société nommé de temps à autre conformément à l'article 7. des Statuts.
Parts Sociales C désigne, de temps à autre, toutes les parts sociales émises et en circulation sous forme nominative

dans le capital social de la Société de classe C, ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune.

GRP désigne GERMAN RETAIL PORTFOLIO 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

avec siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L2721 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 116.968.

Assemblée Générale désigne l'assemblée générale de l'associé (des associés) de la Société.
Sociétés Holding désigne OFFICE PORTFOLIO MINERVA I S.à r.l., OFFICE PORTFOLIO MINERVA II S.à r.l. et/ou

OFFICE PORTFOLIO MINERVA III S.à r.l. et/ou GERMAN RETAIL PORTFOLIO 3, S.à r.l.

Investisseurs désignent GRP, les Associés A et tous investisseurs supplémentaires et Investisseur désigne l'un d'entre

eux.

14711

Loi signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre.
LTV désigné le ratio de la Valeur d'endettement à la fin d'une période comptable calculé sur la base du ratio entre le

montant consolidé de toutes les dettes des Sociétés Portefeuilles et des Sociétés Holding (autres que des prêts accordés
par un Associés quelconque et les obligations encourues en vue de financer des amélioration et des dépenses de capitaux
concernant le Portefeuille) et la Valeur la plus récente.

Portefeuille désigne le portefeuille de biens immobiliers détenu par les Sociétés Portefeuille de temps à autre ensemble

avec tout tirage par la Société ou les Sociétés Portefeuilles concernant des emprunts afin de financer des dépenses en
capital et détenu dans un compte séquestre, compte spécial ou autre arrangement similaire.

Sociétés Portefeuilles signifie BABCOCK &amp; BROWN LP RETAIL 38 S.à r.l. &amp; Co. KG, BABCOCK &amp; BROWN RETAIL

LP 40 S.à r.l. &amp; Co. KG, BABCOCK &amp; BROWN INVESTMENT PROPERTY 55 S.à r.l. &amp; Co. KG, BABCOCK &amp; BROWN
INVESTMENT PROPERTY 56 S.à r.l., BABCOCK &amp; BROWN INVESTMENT PROPERTY 57 S.à r.l. &amp; Co. KG, BABCOCK
&amp; BROWN INVESTMENT PROPERTY 58 S.à r.l. &amp; Co. KG et BABCOCK &amp; BROWN INVESTMENT PROPERTY 59 S.à
r.l. &amp; Co. KG.

Associé A désigne le(s) détenteur(s) des Parts Sociales A de la Société de temps à autre.
Associé B désigne le(s) détenteur(s) des Parts Sociales B de la Société de temps à autre.
Associé C désigne le(s) détenteur(s) des Parts Sociales C de la Société de temps à autre.
Parts Sociales désigne, de temps à autre, collectivement, les Parts Sociales A, les Parts Sociales B et les Parts Sociales

C (ou l'une d'entre elles si le contexte l'exige).

Associé(s) désigne le(s) Associé(s) A, le(s) Associé(s) B et le(s) Associé(s) C, collectivement et toute personne à qui

les Parts Sociales sont transférées ou émises de temps à autre (mais excluant la Société) conformément aux Statuts et
Associé désigne l'un d'eux.

Valeur désigne la valeur totale du Portefeuille tel que déterminé à la fin d'une période comptable et convenu entre les

Associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Sur ces faits, GERMAN RETAIL PORTFOLIO 2, S. à r.l. (GRP), précité et représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit

à (i) trois cent quarante mille (340.000) Parts Sociales A sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro cent
(EUR 0,01) chacune, (ii) dix mille (10.000) Parts Sociales B sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro cent
(EUR 0,01) chacune et (iii) un million six cent cinquante mille (1.650.000) Parts Sociales C sous forme nominative d'une
valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune et accepte de les libérer entièrement avec une prime d'émission de
soixante-quatorze millions trois cent soixante-quinze mille quatorze euros (EUR 74.375.014,-) par un apport en nature
se composant de tous ses actifs et passifs décrits dans le bilan annexé (les Actifs et Passifs).

L'apport en nature des Actifs et Passifs à la Société, d'un montant total de soixante-quatorze millions trois cent quatre-

vingt-dix-sept mille quatorze euros (EUR 74.397.014,-) est affecté de la manière suivante:

(i) un montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) sera affecté au compte capital social nominal de la Société, et
(ii) un montant de soixante-quatorze millions trois cent soixante-quinze mille quatorze euros (EUR 74.375.014,-) sera

affecté à la réserve prime d'émission de la Société; et

(iii) un montant de deux mille euros (EUR 2.000,-) sera affecté à la réserve légale de la Société.
La valeur de l'apport en nature des Actifs et Passifs à la Société est documentée, entre autres, par un bilan de l'Associé

Unique daté du 14 décembre 2007 et signé pour accord par la gérance de l'Associé Unique, qui montre que la valeur
nette des Actifs et Passifs apportés à la Société est d'au moins soixante-quatorze millions trois cent quatre-vingt-dix-sept
mille quatorze euros (EUR 74.397.014,-).

Il résulte par ailleurs d'un certificat daté du 14 décembre 2007, émis par la gérance de l'Associé Unique et signé pour

accord par la gérance de la Société que:

«1. les actifs et passifs (les Actifs et Passifs) apportés par GRP à la Société sont indiqués sur le bilan au 14 décembre

2007 annexé;

2. l'apport des Actifs et Passifs à la Société est régi et soumis aux termes d'un contrat d'apport daté du 14 décembre

2007 conclu par et entre GRP et la Société;

3. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des Actifs et Passifs apportés à la Société

d'après le bilan annexé est évaluée à au moins soixante-quatorze millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille quatorze
euros (EUR 74.397.014,-) et depuis la date du bilan aucun changement matériel n'a eu lieu qui aurait déprécié la valeur
de l'apport à la Société;

4. les Actifs et Passifs apportés à la Société sont librement cessibles par GRP;
5. les Actifs et Passifs apportés à la Société ne sont soumis à aucune restriction ou nantissement ou droit limitant leur

cessibilité ou réduisant leur valeur;

14712

6. toutes les formalités afin de transférer la propriété des Actifs et Passifs apportés à la Société ont été ou seront

accomplies par la gérance de GRP.»

Une copie des documents mentionnés ci-dessus, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte

de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Estimation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par GERMAN

RETAIL PORTFOLIO 2, S.à r.l. en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à six mille euros (EUR
6.000,-).

<i>Exonération Du Droit D'apport

Puisque l'apport en nature se compose de l'ensemble des actifs et passifs de l'associé unique, une société constituée

dans l'Union Européenne à une autre société constituée dans l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-1 de
la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

<i>Résolution de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social de la

Société souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:

BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S. à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social

au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous el numéro B 109.507.

2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.

Et après lecture faite à la partie comparante, ladite partie comparante a signé ensemble avec le notaire, l'original du

présent acte.

Signé: B. Beerens, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, LAC/2007/41866. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008012135/5770/720.

(080008252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Ines Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.074.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé sous seing privé en date du 29 novembre 2007 que:

- 474 parts sociales détenues par S&amp;K FINANCE B.V. ayant son siège social à Meentweg 18, NL-3454 AS De Meem,

Pays-Bas (S&amp;K) ont été cédées à IMARA INVESTMENTS HOLDING II Sàrl ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470
Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 131.992; et

- 26 parts sociales détenues par S&amp;K ont été cédées à IMARA INVESTMENTS HOLDING II &amp; Co Senc ayant son siège

social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 134.158.

14713

Pour extrait conforme et sincère
<i>INES PROPERTIES S.à r.l
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008011889/5499/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04488. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Ghem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.175.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
2) Mademoiselle Nicoletta Leone, employée privée, demeurant à 26, boulevard Royal L-2449 Luxembourg (Grand

Duché de Luxembourg).

Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer

entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de GHEM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif. Elle pourra être dissoute par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

14714

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur, ainsi nommé par l'assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l'étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

14715

Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 3 

e

 mardi du mois de mars à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 21. L'Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 3 

e

 mardi du mois de mars à 14.00 heures en 2008.

14716

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cent euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Actions

1.- Katiuscia Carraesi: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Nicoletta Leone: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal; Président;

b) Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal.

c) Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
AACO (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING) S.à R.L., ayant son siège social à L-2430

Luxembourg, 28, rue Michel Rodange (RCS Luxembourg B 88.833).

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statuant sur l'exercice 2010.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé, après décision préalable de

l'assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Carraesi, N. Leone, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007. Relation: LAC/2007/41094. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008012079/211/196.
(080008703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Alov Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 769.750,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.279.

En date du 19 décembre 2007, Martine Gerber et Stef Oostvogels ont démissionné de leur fonction de liquidateur de

la Société et les personnes suivantes ont été nommées en leur remplacement:

14717

- Geoffrey Henry, directeur, demeurant au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, né le 5 mai 1972 à Chenée

(Belgique), et

- Denise Fallaize, managing director, demeurant au Third Floor, Royal Bank Place, 1 Glategny Esplanade, St Peter Port,

Guernesey, GY1 2HJ, née le 9 décembre 1963 à Guernesey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008011892/260/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04374. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080007179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Revreal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 135.141.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1)  La  société  FIELD  INVESTMENTS  (MAURITIUS)  LTD,  une  société  constituée  et  existant  sous  le  droit  des  Iles

Maurice, établie et ayant son siège social à Les Cascades, Edith Cavell Street, MS-Port Louis, numéro d'immatriculation
au RC Maurice 22500/5049;

2) La société IRIS LAND FINANCE S.A., une société constituée et existant sous le droit de la République du Panama,

établie et ayant son siège social à Beatriz M. de Cabal Street, P.H. Prosonca Building, 8th Floor, Panama-City (République
du Panama);

toutes les deux ici représentées par Madame Sabrina Bourguignon, employée privée, avec adresse professionnelle au

19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

en vertu de deux procurations lui données le 28 novembre 2007.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles parties comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles

vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REVREAL S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trente et un mille (31.000) actions

d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

14718

Art. 4 . Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser trois ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) toutefois être

nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou à défaut par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 26 juin de chaque année à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle aura lieu le 26 juin 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

14719

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) La société FIELD INVESTMENTS (MAURITIUS) LTD, préqualifiée, vingt-quatre mille huit cents actions

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800

2) La société IRIS LAND FINANCE S.A., préqualifiée, six mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.200

Total: trente et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que le montant de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

a)  La  société  FIELD  INVESTMENTS  (MAURITIUS)  LTD,  une  société  constituée  et  existant  sous  le  droit  des  Iles

Maurice, établie et ayant son siège social à Les Cascades, Edith Cavell Street, MS-Port Louis, numéro d'immatriculation
au RC Maurice 22500/5049;

c) Monsieur Shamim Cader, administrateur de société, né à Zimbabwe, le 26 mai 1956, demeurant à Ch. Sur-Rang 3,

CH-1234 Vessy (Suisse);

c ) Monsieur Michel Antolinos, administrateur de société, né à Lyon (France), le 24 novembre 1941, demeurant au 21

quai du Mont Blanc, CH - 1201 Genève (Suisse).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:

Monsieur  Henri  Vanherberghen,  ingénieur  commercial  et  comptable  agréé,  né  à  Uccle,  Belgique,  le  15  mai  1941,

demeurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles.

4) Conformément aux dispositions de l'article six (6) des présents statuts, il est décidé de nommer Monsieur Michel

Antolinos, aux fonctions d'administrateur-délégué avec tous pouvoirs d'engager la société par sa signature individuelle,

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2010.

6) Le siège de la Société est fixé au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: S. Bourguignon, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2008. Relation: EAC/2008/257. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008012083/239/142.

(080008231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

14720

Assay Finances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 119.760.

RECTIFICATIF

<i>Modification de la version déposée au Registre de Commerce et des Sociétés le 4 octobre 2006 Réf. L060106031.05

<i>Extrait du procès-verbal de l'associé unique en date du 30 août 2007

Décision unique:
Suite à l'acte de constitution de la société du 28 septembre 2006, il convient de rectifier le nom de l'associé unique et

de bien vouloir lire comme suit:

A comparu:

Monsieur Stéphane Varenard De Billy, gérant de société

Dans les Décisions de l'associé unique, il convient également de lire comme suit:
Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Stéphane Varenard De Billy, prénommé.

S. Varenard De Billy
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2008011893/1172/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04433. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Cadeaux Shop Err S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 4, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 19.939.

<i>Cession de parts du 4 décembre 2007

L'an deux mille sept, le quatre décembre 2007

Ont comparu:

Monsieur Err Gaston, demeurant 4, avenue de la Gare à L-4734 Pétange, né le 28 avril 1947 à Pétange
Madame Marie-Thérèse Christophory, demeurant 4, avenue de la Gare à L-4734 Pétange, née le 24 octobre 1950. à

Reckange/Mess

uniques associés de la société à responsabilité limitée CADEAUX SHOP ERR S.àr.l., avec siège à L-4734 Pétange, 4,

avenue de la Gare, RC No B 19.933 constituée suivant acte notarié du 19 novembre 1982 N 

o

 535, publié au Mémorial

C No 313 de l'année 1982

Lesquels comparants ont requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. Cession de parts
Madame Marie-Thérèse Christophory, préqualifié (détenteur de 250 parts sociales) cède par les présentes ses 250

parts sociales au prix global de 1 euro (un,- €), comme suit:

- 250 parts sociales à Monsieur Err Gaston,
lequel accepte.
Suite à ce changement, le capital social est souscrit comme suit:

Parts

Monsieur Err Gaston, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

14721

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de deux cent onze euros hors taxe.

M.-T. Christophory / G. Err.

Référence de publication: 2008011926/762/31.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05810. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Alov S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 632.125,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 103.414.

En date du 20 décembre 2007, Martine Gerber et Stef Oostvogels ont démissionné de leur fonction de gérant de la

Société et les personnes suivantes ont été nommées en leur remplacement pour une durée indéterminée:

- David Williams, partner, demeurant au 60 Green Lane, Burnham Slough SL1 8EB, Royaume Uni, né le 6 février 1952

à Pembroke Dock (Royaume Uni), et

- Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant au 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, née le 3 avril

1974 à Liège (Belgique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008011894/260/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04369. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Development Capital 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 78.555.

In the year two thousand and seven, on the 7th of December.
Before Us, M 

e

 Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., a «société anonyme», governed by Luxembourg law, es-

tablished and having its registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

here represented by: Mr Francesco Moglia et Sergio Bertasi, employees, with business adress 19-21, bd du Prince

Henri, Luxembourg,

acting in the capacity as a special proxy-holder of the manager of the «société en commandite par actions», DEVEL-

OPMENT CAPITAL 1 S.C.A., registered in the Luxembourg Company Register under section B number 78.555 and having
its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, (the «Company»),

which was incorporated by a notarial deed of October 4th, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, number 320 of May 2nd, 2001, and the Articles of Incorporation of the Company were for the last time
amended by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City, on the 3rd of August 2007, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 2358 of 2007,

by virtue of the authority conferred to him by resolutions of the manager, adopted on the 3rd December 2007, a

certified extract of which resolutions, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed with which they shall be formalised.

The appearing persons, acting in their above stated capacities, have requested the undersigned notary to record their

declarations and statements as follows:

I.- That the subscribed share capital of the Company is presently set at one hundred and twelve thousand six hundred

and fifty Euro (112,650.- EUR), divided into nine thousand and twelve (9,012) fully paid up A Shares with a par value of
one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each,

fifty-eight thousand five hundred and seventy-eight (58,578) fully paid up B Shares with a par value of one Euro and

twenty-five cents (1.25 EUR) each,

14722

and twenty-two thousand five hundred and thirty (22,530) fully paid up C Shares with a par value of one Euro and

twenty-five cents (1.25 EUR) each.»

II.- That pursuant to article six (6) of the Company's Articles of Incorporation, the Company's authorised capital,

including the subscribed capital, is set at EUR 140,400.- (hundred and forty thousand four hundred Euros) divided into
eleven thousand and two hundred and thirty-two (11,232) class A shares with a par value of one Euro and twenty-five
cents (1.25 EUR) each, representing fourteen thousand and forty Euro (14,040.- EUR), seventy-three thousand and eight
(73,008) class B shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each representing ninety one
thousand two hundred and sixty Euros (EUR 91,260.-) and twenty-eight thousand and eighty (28,080) class C shares with
a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each representing thirty five thousand one hundred Euros (EUR
35,100.-).

III.- That pursuant to the same article six (6), the manager has been authorised to increase in one or several times the

Company's subscribed capital within the limits of the authorised capital during a period ending on August 31, 2011, to
amend article six (6) of the Articles of Incorporation so as to reflect the increase of capital.

IV.- That the manager, in its resolutions adopted on December 3rd 2007, and in accordance with the authorities

conferred on it pursuant to article six (6) of the Articles of Incorporation, resolved to increase the subscribed corporate
capital by the amount of two thousand two hundred and fifty Euro (2,250.- EUR),

in order to raise it from its present amount of one hundred and twelve thousand six hundred and fifty Euro (112,650.-

EUR) to one hundred and fourteen thousand nine hundred Euro (114,900.- EUR),

by the creation and the issue of one hundred and eighty (180) new class A shares with a par value of one Euro and

twenty-five cents (1.25 EUR) per share, together with a total share premium of EUR 65,192.70

one thousand one hundred and forty (1,170) new class B shares with a par value of one Euro and twenty-five cents

(1.25 EUR) per share, together with a total share premium of EUR 7,623.30

and four hundred and fifty (450) new class C shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) per

share, without share premium,

all having the same rights attached as the existing shares, and entirely subscribed and fully paid up by all the existing

shareholders in proportion to their actual participation, as follows:

- subscription of 75 new issued class «A» shares with a par value of Euro 1.25 each, together with a total share premium

of EUR 27,163.62 by PARTNERS GROUP SECONDARY 2006, L.P. with registered office at 50 Lothian Road, Festival
Square, Edinburgh, Scotland

- subscription of 15 new issued class «A» shares with a par value of Euro 1.25 each, together with a total share premium

of EUR 5,432.72 by PARTNERS GROUP SECONDARY GmbH &amp; Co, KG, with registered office at 27 Pienzenauerstrasse,
Munich, Germany;

- subscription of 12 new issued class «A» shares with a par value of Euro 1.25 each, together with a total share premium

of EUR 4,346.18 by PARTNERS GROUP GLOBAL VALUE 2006, L.P. with registered office at 50 Lothian Road, Festival
Square, Edinburgh, Scotland;

- subscription of 12 new issued class «A» shares with a par value of Euro 1.25 each, together with a total share premium

of EUR 4,346.18 by HSBC PARTNERS GROUP GLOBAL PRIVATE EQUITY, SICAV with registered office at 40, avenue
Monterey, Luxembourg, Luxembourg;

- subscription of 5 new issued class «A» shares with a par value of Euro 1.25 each, together with a total share premium

of EUR 1,810.91 by BBV FÜR FINANZBETEILIGUNGEN GmbH , with registered office at Thomas Dehler-Str.25, Munich,
Germany;

- subscription of 11 new issued class «A» shares with a par value of Euro 1.25 each, together with a total share premium

of EUR 3,984.00 by F&amp;C PRIVATE EQUITY TRUST PLC, with registered office at 80 George Street, Edinburgh Scotland;

- subscription of 11 new issued class «A» shares with a par value of Euro 1.25 each, together with a total share premium

of EUR 3,984.00 by GREENPARK III - W L.P, with registered office at c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711
Centerville Road, Wilmington, County of New Castle, Delaware, U.S.A.;

- subscription of 11 new issued class «A» shares with a par value of Euro 1.25 each, together with a total share premium

of EUR 3,984.00 by PARISH CAPITAL EUROPE I, L.P. Incorporated, with registered office at 13-15 Victoria Road, St.
Peter Port, Guernsey, Channel Islands;

- subscription of 28 new issued class «A» shares with a par value of Euro 1.25 each, together with a total share premium

of EUR 10,141.09 by BEAR STEARNS PRIVATE EQUITY LIMITED, with registered office at HSBC PRIVATE BANK, rue
du Pre, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands

- subscription of 234 new issued class «B» shares with a par value of Euro 1.25 each, together with a total share

premium of EUR 1,524.66 by SOCIETÀ REALE MUTUA DI ASSICURAZIONE, with registered office at 11, Via Corte
d'Appello, Turin, Italy;

- subscription of 468 new issued class «B» shares with a par value of Euro 1.25 each, together with a total share

premium of EUR 3,049.32 by EUROPEAN INVESTMENT FUND, with registered office at 43, avenue J. F. Kennedy,
Luxembourg;

14723

- subscription of 234 new issued class «B» shares with a par value of Euro 1.25 each, together with a total share

premium of EUR 1,524.66 by DIXEN INTERNATIONAL S.A., with registered office at 27, avenue Monterey, Luxembourg;

- subscription of 234 new issued class «B» shares with a par value of Euro 1.25 each, together with a total share

premium of EUR 1,524.66 by FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI REGGIO EMILIA PIETRO MANODORI, with
registered office at, 9 Via Toschi, Reggio Emilia, Italy;

- subscription of 450 new issued class «C» shares with a par value of Euro 1.25 each, without share premium, by

DEVELOPMENT CAPITAL SA, with registered office at 5, rue Jean Monnet, Luxembourg.

V.- That these new issued classes A, B and C shares have been entirely subscribed and fully paid up by contribution in

cash of their par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) and payment of a total share premium of EUR 72,816.-
by the subscribers of A and B shares.

The total paid in share premium amount of EUR 72,816.- is to be allocated entirely to the Special Reserve referred to

in the Company's Articles of Incorporation.

Proof of the payment made by each subscriber, making a total amount of EUR 75,066.- has been given to the under-

signed notary by a bank certificate.

VI.- That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, the first paragraph of

article six (6) of the Articles of Incorporation is therefore amended and shall forthwith read as follows:

« Art. 6. (first paragraph). The subscribed capital of the Company is set at one hundred and fourteen thousand nine

hundred Euro (114,900.- EUR), divided into nine thousand one hundred and ninety-two (9,192) fully paid up A Shares
with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each,

fifty-nine thousand seven hundred and forty-eight (59,748) fully paid up B Shares with a par value of one Euro and

twenty-five cents (1.25 EUR) each,

and twenty-two thousand nine hundred and eighty (22,980) fully paid up C Shares with a par value of one Euro and

twenty-five cents (1.25 EUR) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document, are estimated at approximately EUR 1,300.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary has drawn the appearing party on the meaning of art 32-1-(4) of company law, what the

appearing party acknowledges.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, said appearing persons signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

elle-même représentée par M. Sergio Bertasi et M. Francesco Moglia, employés, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 19-21, bd Prince Henri.

agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  spécial  du  gérant  de  la  société  en  commandite  par  actions  DEVELOPMENT

CAPITAL 1 S.C.A., constituée suivant acte notarié du 4 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 320 du 2 mai 2001, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro
78.555 et ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (la «Société»). Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 août 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2358 de 2007,

en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions du gérant, prises en date du 3 décembre 2007 dont un extrait certifié

conforme, après avoir été signé ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lesquelles personnes comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit leurs déclarations et constatations:

I.- Que le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à cent douze mille six cent cinquante euros (112.650,-

EUR),

14724

divisé en neuf mille douze (9.012) Actions A entièrement libérées ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

cinquante-huit mille cinq cent soixante dix-huit (58.578) Actions B entièrement libérées ayant une valeur nominale

d'un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune,

et vingt-deux mille cinq cent trente (22.530) Actions C entièrement libérées ayant une valeur nominale d'un euro et

vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

II.- Qu'en vertu de l'article six (6) des Statuts de la Société, le capital autorisé de la Société, y compris le capital souscrit,

est fixé à EUR 140.400,- (cent quarante mille quatre cents Euros) divisé en onze mille deux cent trente-deux (11.232)
actions de la classe A ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, représentant quatorze
mille quarante euros (14.040,- EUR), soixante-treize mille et huit (73.008) actions de la classe B ayant une valeur nominale
d'un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune représentant EUR 91.260,- et vingt-huit mille quatre-vingts (28.080)
actions de la classe C ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune représentant EUR
35.100,-.

III.- Qu'en vertu du même article six (6), le gérant a été autorisé d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit

dans les limites du capital autorisé pendant une période expirant le 31 août 2011 et de modifier l'article six (6) des Statuts
de manière à refléter l'augmentation de capital.

IV.- Que le gérant, dans ses résolutions du 3 décembre 2007, et en conformité des pouvoirs lui conférés en vertu de

l'article six (6) des statuts, a réalisé une augmentation du capital souscrit à concurrence de deux mille deux cent cinquante
euros (2.250,- EUR),

afin de le porter de son montant actuel de cent douze mille six cent cinquante Euros (EUR 112.650,-) à cent quatorze

neuf cents Euros,

par la création et l'émission de cent quatre-vingt (180) actions nouvelles de la classe A ayant une valeur nominale d'un

euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par action, augmentées d'une prime d'émission totale de EUR 65.192,70

mille cent soixante-dix (1.170) actions nouvelles de la classe B ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents

(1,25 EUR) par action, augmentées d'une prime d'émission totale de EUR 7.623,30,

et quatre cent cinquante (450) actions nouvelles de la classe C ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents

(1,25 EUR) par action sans prime d'émission,

ayant toutes les mêmes droits que les actions existantes et toutes entièrement souscrites et libérées par les actionnaires

existants, au prorata de leur participation actuelle, comme suit:

- 75 actions nouvelles de classe «A» avec une valeur nominale de EUR 1,25 par action, ensemble avec une prime

d'émission totale de EUR 27.163,62 par PARTNERS GROUP SECONDARY 2006, L.P. avec siège social au 50 Lothian
Road, Festival Square, Edinburgh, Scotland

- 15 actions nouvelles de classe «A» avec une valeur nominale de EUR 1,25 par action, ensemble avec une prime

d'émission totale de EUR 5.432,72 par PARTNERS GROUP SECONDARY GmbH &amp; Co, KG, avec siège social au 27
Pienzenauerstrasse, Munich, Germany;

- 12 actions nouvelles de classe «A» avec une valeur nominale de EUR 1,25 par action, ensemble avec une prime

d'émission totale de EUR 4.346,18 par PARTNERS GROUP GLOBAL VALUE 2006, L.P. avec siège social au 50 Lothian
Road, Festival Square, Edinburgh, Scotland;

- 12 actions nouvelles de classe «A» avec une valeur nominale de EUR 1,25 par action, ensemble avec une prime

d'émission totale de EUR 4.346.18 par HSBC PARTNERS GROUP GLOBAL PRIVATE EQUITY, SICAV avec siège social
au 40, avenue Monterey, Luxembourg, Luxembourg;

-  5  actions  nouvelles  de  classe  «A»  avec  une  valeur  nominale  de  EUR  1,25  par  action,  ensemble  avec  une  prime

d'émission totale de EUR 1.810,91 par BBV FÜR FINANZBETEILIGUNGEN GmbH , avec siège social à Thomas Dehler-
Str.25, Munich, Germany;

- 11 actions nouvelles de classe «A» avec une valeur nominale de EUR 1,25 par action, ensemble avec une prime

d'émission totale de EUR 3.984,00 par F&amp;C PRIVATE EQUITY TRUST PLC, avec siège social au 80 George Street,
Edinburgh Scotland;

- 11 actions nouvelles de classe «A» avec une valeur nominale de EUR 1,25 par action, ensemble avec une prime

d'émission totale de EUR 3.984,00 par GREENPARK III - W L.P, avec siège social à c/o CORPORATION SERVICE
COMPANY, 2711 Centerville Road, Wilmington, County of New Castle, Delaware, U.S.A.;

- 11 actions nouvelles de classe «A» avec une valeur nominale de EUR 1,25 par action, ensemble avec une prime

d'émission totale de EUR 3.984,00 par PARISH CAPITAL EUROPE I, L.P. Incorporated, avec siège social au 13-15 Victoria
Road, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands;

- 28 actions nouvelles de classe «A» avec une valeur nominale de EUR 1,25 par action, ensemble avec une prime

d'émission totale de EUR 10.141,09 par BEAR STEARNS PRIVATE EQUITY LIMITED, avec siège social à HSBC PRIVATE
BANK, rue du Pre, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands

14725

- 234 actions nouvelles de classe «B» avec une valeur nominale de EUR 1,25 par action, ensemble avec une prime

d'émission totale de EUR 1.524,66 par SOCIETÀ REALE MUTUA DI ASSICURAZIONE, avec siège social au 11, Via Corte
d'Appello, Turin, Italy;

- 468 actions nouvelles de classe «B» avec une valeur nominale de EUR 1,25 par action, ensemble avec une prime

d'émission totale de EUR 3.049,32 par EUROPEAN INVESTMENT FUND, avec siège social au 43, avenue J. F. Kennedy,
Luxembourg;

- 234 actions nouvelles de classe «B» avec une valeur nominale de EUR 1,25 par action, ensemble avec une prime

d'émission totale de EUR 1.524,66 par DIXEN INTERNATIONAL S.A., avec siège social au 27, avenue Monterey, Lu-
xembourg;

- 234 actions nouvelles de classe «B» avec une valeur nominale de EUR 1,25 par action, ensemble avec une prime

d'émission totale de EUR 1.524,66 par FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI REGGIO EMILIA PIETRO MANO-
DORI, avec siège social au, 9 Via Toschi, Reggio Emilia, Italy;

- 450 actions nouvelles de classe «C» avec une valeur nominale de EUR 1,25 par action, sans prime d'émission, par

DEVELOPMENT CAPITAL SA, avec siège social au 5, rue Jean Monnet, Luxembourg.

V.- Que toutes les nouvelles actions de classe A, B et C ont été entièrement souscrites et libérées à leur valeur nominale

par des versements en espèces ensemble avec la prime d'émission totale de EUR 72.816,- par les souscripteurs des actions
de classe A et B.

Le montant intégral de la prime d'émission de EUR 72.816,- est à transférer à la Réserve Spéciale, dont mention est

faite dans les Statuts de la Société.

La preuve des paiements faits par chaque souscripteur, faisant au total la somme de EUR 75.066,- a été rapportée au

notaire instrumentant par un certificat bancaire.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital souscrit, le premier alinéa de l'article six (6) des Statuts

de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. premier alinéa. «Le capital souscrit de la Société est fixé à cent quatorze mille neuf cents euros (114.900,- EUR),

divisé en neuf mille cent quatre-vingt-doze (9.192) Actions A entièrement libérées ayant une valeur nominale d'un euro
et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune,

cinquante-neuf mille sept cent quarante-huit (59.748) Actions B entièrement libérées ayant une valeur nominale d'un

euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune,

et vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt (22.980) Actions C entièrement libérées ayant une valeur nominale d'un

euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques, qui incombent à la société des suites de ce document, sont

estimés à approximativement EUR 1.300,-.

Pour la perception des droits d'enregistrement, il est spécifié que DEVELOPMENT CAPITAL 1 S.C.A. est une société

d'investissement en capital à risque suivant la loi du 15 juin 2004, et le présent acte est soumis au droit fixe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné a attiré l'attention de la partie comparante sur l'art. 32-1-(4) de la loi sur les sociétés, ce que la

partie comparante reconnaît.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les personnes comparantes précitées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: F. Moglia, S. Bertasi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, LAC/2007/41145. — Reçu 750,66 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008012098/208/250.
(080008545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

14726

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.902.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société le 3 septembre 2007

Les gérants de la Société ont décidé:
1. de nommer Monsieur Mark Doherty, né le 12 novembre 1966 à Dublin en Irelande et résidant professionnellement

au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg ,gérant de la Société avec effet au 3 septembre 2007 et pour
une durée illimitée.

2. de nommer délégués à la gestion journalière de la Société conformément à l'article 11 des statuts de la Société avec

effet au 3 septembre 2007 et pour une durée illimitée, Messieurs:

- Mark Doherty, né le 12 novembre 1966 à Dublin en Irelande et résidant professionnellement au 6, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

- Jean-Christophe Ehlinger, né le 18 mai 1970 à Thionville en France et résidant professionnellement au 6, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 6 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008011901/5499/25.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01487. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Stars Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.644.

<i>Extrait des résolutions prises le 24 mai 2007

Il a été décidé de nommer Monsieur Jean-Brice Traon, résidant professionnellement au 6, route de Trêves, L-2633

Senningerberg, gérant de la Société avec effet au 23 mai 2007, et pour une durée illimitée.

Pour extrait
<i>STARS HOLDING 2 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008011905/5499/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01497. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Simon Paul S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8085 Bertrange, 15, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 79.560.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008011994/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM04025. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

14727

EPF Holdings 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.714.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société le 3 septembre 2007

Les gérants de la Société ont décidé:
1. de nommer Monsieur Mark Doherty, né le 12 novembre 1966 à Dublin en Irelande et résidant professionnellement

au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, gérant de la Société avec effet au 3 septembre 2007 et pour
une durée illimitée.

2. de nommer délégués à la gestion journalière de la Société conformément à l'article 11 des statuts de la Société avec

effet au 3 septembre 2007 et pour une durée illimitée, Messieurs:

- Mark Doherty, né le 12 novembre 1966 à Dublin en Irelande et résidant professionnellement au 6, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

- Jean-Christophe Ehlinger, né le 18 mai 1970 à Thionville en France et résidant professionnellement au 6, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>EPF HOLDINGS 6 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008011902/5499/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02044. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Franklin Templeton Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.177.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui a été tenue à Luxembourg le 30 novembre 2007,

que:

1) Les mandats d'administrateurs de l'Honorable Nicholas F. Brady, Trevor Trefgarne, Monsieur le Duc d'Abercorn

K. G. James Hamilton, le Très Révérend Michael A. Mann, Dr J. B. Mark Mobius, Gregory E. Johnson, Mark G. Holowesko,
Gregory E. McGowan, Richard Frank, Geoffrey Langlands, David E. Smart et James Hung ont été renouvelés pour une
période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008 et jusqu'à ce que leurs succes-
seurs soient élus;

2) La société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été renommée réviseur d'entreprises pour une période d'un an jusqu'à

la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008 et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

<i>Pour FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
Signature

Référence de publication: 2008011907/1281/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04110. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

La Joncière Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 111.947.

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA JONCIERE EUROPE S.A.,

ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

14728

xembourg, section B numéro 111.947, constituée suivante acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 novembre
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 382 du 21 février 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Coïs, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la Société avec effet rétroactif au 10 juin 2007.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3.- Décharge aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la dissolution de la Société LA JONCIERE EUROPE S.A. et de prononcer

sa mise en liquidation avec effet rétroactif au 10 juin 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société EUROTIME S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées;

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise;

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de Société

actuellement en fonction pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs avec effet rétroactif au 10 juin 2007.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Blondeau, F. Mignon, C. Coïs, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16750. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008012207/239/62.
(080008384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

14729

Forum City Muelheim S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.629.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société le 3 septembre 2007

Les gérants de la Société ont décidé:
1. de nommer Monsieur Mark Doherty, né le 12 novembre 1966 à Dublin en Irelande et résidant professionnellement

au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, gérant de la Société avec effet au 3 septembre 2007 et pour
une durée illimitée.

2. de nommer délégués à la gestion journalière de la Société conformément à l'article 11 des statuts de la Société avec

effet au 3 septembre 2007 et pour une durée illimitée, Messieurs:

- Mark Doherty, né le 12 novembre 1966 à Dublin en Irelande et résidant professionnellement au 6, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

- Jean-Christophe Ehlinger, né le 18 mai 1970 à Thionville en France et résidant professionnellement au 6, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FORUM CITY MUELHEIM S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008011903/5499/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02036. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

C.E.E.C. SA, Compagnie Européenne d'Etudes et de Conseils SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 47.564.

Les actionnaires de C.E.E.C. S.A. (la Société) ont approuvé lors de l'assemblée générale du 24 octobre dernier la

nomination de CONFIDE avec adresse 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg aux fonctions d'administrateurs
avec effet au 1 

er

 janvier en remplacement de l'administrateur sortant BARRINGTON SA

L'assemblée a également ratifié le changement de domicile de son administrateur Marc Jozef Corneel Lauryssen à

E-29649 Muas Costa, Urb. Torrenueva ainsi, que de son commissaire aux comptes, GEFCO CONSULTING Sàrl avec
comme adresse L-2449 Luxembourg 26, boulevard Royal.

L'assemblée confirme la radiation des administrateurs sortants, Mathieu Andre et AMBERSAND Sa du registre des

sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

<i>C.E.E.C. S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008011908/1333/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM01916. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Benelux Distribution Matériel Textile, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 46.299.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

14730

A comparu:

Monsieur Jean Paul Benekian, demeurant à F-69330 Meyzieu, 13, rue Jules Massenet,
«le mandant»
ici représenté par Monsieur Thierry Fleming, «licencié en sciences commerciales et financières», demeurant profes-

sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

«le mandataire»
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 23 juillet 2007, laquelle après avoir été signée ne varietur par le

mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée BENELUX DISTRI-

BUTION MATERIEL TEXTILE S. à r. l. avec siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, représenté
comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

1. Qu'en vertu de cessions de parts sociales sous seing privé, lesquelles cessions resteront après avoir été signées ne

varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec lui, Messieurs
Christian Chabanette, demeurant à F-69330 Meyzieu, 6, rue du Trillet, Alexandre Youssoufian, demeurant à F-69210
Lentilly, chemin de Montcher, et Marc Roussel, demeurant à F-69250 Montanay, 185, rue de Collonges, ont cédé et
transporté sous les garanties de fait et de droit à Jean Paul Benekian, demeurant à F-69330 Meyzieu, 13, rue Jules Massenet,
350 (trois cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune de la société à
responsabilité limitée BENELUX DISTRIBUTION MATERIEL TEXTILE S. à r. l.

2. Que suivant déclaration du 23 juillet 2007, Christian Chabanette, agissant en sa qualité de gérant de la société à

responsabilité limitée BENELUX DISTRIBUTION MATERIEL TEXTILE S. à r. l., a déclaré accepter au nom de la société
les cessions de parts susmentionnées et les considère comme dûment signifiées à la société, le tout conformément à
l'article 1690 du Code Civil, respectivement de l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

3. Qu'à la suite de ces cessions, le soussigné est devenu propriétaire de la totalité des parts sociales de la société à

responsabilité limitée BENELUX DISTRIBUTION MATERIEL TEXTILE S. à r. l., R.C.S. Luxembourg B 46.299, ayant son
siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

o

 127 du 6 avril 1994, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 22 octobre 2001, suivant acte sous

seing privé, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 926 du 18 juin 2002.

4. Que le capital social de la société à responsabilité limitée BENELUX DISTRIBUTION MATERIEL TEXTILE S. à r. l.

s'élève actuellement à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

5.  Que  par  la  présente,  le  soussigné,  en  tant  que  détenteur  unique  de  la  totalité  des  parts  sociales,  prononce  la

dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

6. Que le soussigné, en sa qualité de liquidateur de la société à responsabilité limitée BENELUX DISTRIBUTION

MATERIEL TEXTILE S. à r. l., déclare que tout le passif de ladite société est réglé.

7. Que le soussigné requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

8. Que l'activité de la société a cessé; que l'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif éventuel

de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée du fait qu'il répond
personnellement de tous les engagements sociaux.

9. Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à F-69330 Meyzieu, 13, rue

Jules Massenet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Fleming, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007. Relation: LAC/2007/24312. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008012162/211/61.
(080008865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

14731

EPF Frankfurt I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 116.717.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société le 3 septembre 2007

Les gérants de la Société ont décidé:
1. de nommer Monsieur Mark Doherty, né le 12 novembre 1966 à Dublin en Irelande et résidant professionnellement

au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, gérant de la Société avec effet au 3 septembre 2007 et pour
une durée illimitée.

2. de nommer délégués à la gestion journalière de la Société conformément à l'article 11 des statuts de la Société avec

effet au 3 septembre 2007 et pour une durée illimitée, Messieurs:

- Mark Doherty, né le 12 novembre 1966 à Dublin en Irelande et résidant professionnellement au 6, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

- Jean-Christophe Ehlinger, né le 18 mai 1970 à Thionville en France et résidant professionnellement au 6, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Extrait
<i>EPF FRANKFURT I S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008011904/5499/26.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02040. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Apostrophe Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 135.152.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société ECOPROMPT S.A., société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christel Detrembleur, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 21 décembre 2007.
La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de APOSTROPHE FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

14732

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), divisé en trois cent cinquante (350) actions,

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

14733

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les trois cent cinquante (350) actions sont souscrites par la société ECOPROMPT S.A., prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

2.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION S.A., ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par ses

noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2008. Relation: EAC/2008/246. — Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14734

Belvaux, le 11 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008012068/239/136.
(080008391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Stars Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.644.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 29 novembre 2007 à Luxembourg

L'associé unique de la Société a décidé:
1. de nommer Monsieur Richard Crombie, né le 7 septembre 1971 à Moreton-In Marsh, au Royaume-Uni et résidant

professionnellement au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, gérant de la Société avec effet au 28
novembre 2007 et pour une durée illimitée.

2. d'accepter la démission de Monsieur Jean-Brice Traon, de son poste de gérant de la Société avec effet au 28 novembre

2007.

Le conseil de gérance se constitue à présent comme suit:
- Monsieur Jean-Christophe Ehlinger;
- Monsieur Gregor Gottlieb; et
- Monsieur Richard Crombie.

Pour extrait
<i>STARS HOLDING 2 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008011906/5499/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02971. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

D'Arrigo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 120, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 81.279.

<i>Extrait des résolutions de l'associe unique prises le 20 décembre 2007

L'Associé unique décide que la société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant administratif et

du gérant technique.

Luxembourg, le 20 décembre

Signature.

Référence de publication: 2008011916/1218/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02301. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Vienna I Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 2.300.075,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.121.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14735

Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Signature
<i>Un représentant du liquidateur

Référence de publication: 2008012029/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04821. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Arcus Japan Fund (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 105.860.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 12 décembre 2007

1. L'Assemblée Générale Ordinaire:
- prend note de la démission de Monsieur Kieran Conroy en date du 13 février 2007,
- et ratifie la cooptation de Monsieur Hiroshi Onishi, en remplacement de Monsieur Kieran Conroy.
2. L'Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat des administrateurs sortants suivants, pour

une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008:

- Monsieur Andrew Pegge, président du Conseil d'Administration
- Monsieur Robert Macrae, administrateur
- Monsieur Hiroshi Onishi, administrateur
3. L'Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du commissaire aux comptes, ERNST &amp; YOUNG, pour

une période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Président:

Monsieur Andrew Pegge, The Old Chapel, Summerhill, IM3 1NA, Onchan, Isle of Man.

<i>Directeurs:

Monsieur Robert Macrae, Gainsborough House, Throgmorton Street, 33, EC2N 2BR, London, United Kingdom.
Monsieur Hiroshi Onishi, 2-6-25-504 Ushikubo-Higashi, Tsuzuki-ku, Yokohama-shi, Kanagawa 224-0014, Japan

<i>Commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
P. Tritz / F. Nilles
<i>Fondé de Pouvoir / Sous-Directeur Principal

Référence de publication: 2008011910/1183/33.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04480. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

ISP Luxembourg Canada, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 133.821.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L. Grethen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008011855/240/11.
(080007538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14736

---

Document Outline

Alcon S.à r.l.

Alov Holding Sàrl

Alov S.à r.l.

Apostrophe Finance S.A.

Arcus Japan Fund (Luxembourg) S.A.

Assay Finances S.à r.l.

Barnham Holding S.à r.l.

Benelux Distribution Matériel Textile

Cadeaux Shop Err S.àr.l.

Campagna S.à r.l.

Ceramex

Compagnie Européenne d'Etudes et de Conseils SA

CVCI Luxembourg Holding S.à r.l.

D'Arrigo Sàrl

Development Capital 1 S.C.A.

EPF Frankfurt I S.à r.l.

EPF Holdings 6 S.à r.l.

Eridanus Investments S.à r.l.

Eureka Investments S.A.

Flexcom S.à r.l.

Forum City Muelheim S. à r.l.

Franklin Templeton Investment Funds

Ghem S.A.

Groupe Renaissance S.A.

Grouse S.à r.l.

Hoxter S.A.

IMARA Investments Holding II S.à r.l.

Ines Properties S.à r.l.

Ipservices S.A.

ISP Luxembourg Canada

ISP Luxembourg Holdings

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 6 S.à r.l.

La Joncière Europe S.A.

LBREP III Europe Holdings S.à r.l.

LCE Allemagne 1 S.à r.l.

LCE Allemagne 2 S.à r.l.

Observatoire Mondial Géostratégique S.A.

Observatoire Mondial Géostratégique S.A.

Observatoire Mondial Géostratégique S.A.

Observatoire Mondial Géostratégique S.A.

Office Portfolio Minerva III Sàrl

Revreal S.A.

RMB Managed Feeder Funds Sicav - SIF

Rock Ridge RE 10

Rock Ridge RE 9

Safety One SA

Sicom Immobilière SA

Simon Paul S.à r.l.

S.P.I. Aerospace S.à r.l.

Stars Holding 2 S.à r.l.

Stars Holding 2 S.à r.l.

Vi Avia S.à r.l.

Vienna I Sàrl