MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 289

5 février 2008

SOMMAIRE

Banca Gesfid Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13867

Banca Gesfid Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13867

Bastelbuttek M J S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13870

Camfunds Convertible Sicav  . . . . . . . . . . . .

13857

Chablis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13827

Cogit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13829

Constructions de Luxembourg S.à r.l. . . . .

13872

Efficace S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13829

Grosvenor Continental Europe Holdings

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13871

IMOSA - Industries Métallurgiques d'Ou-

tre-Mer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13871

Jomaran S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13830

Kariope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13871

LifCorp. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13869

Masofema Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13826

Mobility Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13870

Multi-Strategy Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . .

13828

Newark S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13871

Ortano Mare Development S.A.  . . . . . . . . .

13827

Perinvest (Lux) Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13831

Placindus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13828

Quanta Village S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13829

Racol  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13869

Royalgest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13872

Serrano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13828

Slap Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13826

South Pole Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13826

Svelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13870

Transalu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13856

Transalu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13831

T.R. Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13870

UBS Multi Manager Access  . . . . . . . . . . . . .

13830

Vierfin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13827

Wacker Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

13872

13825

South Pole Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.115.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>28 février 2008 à 14.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation des résolutions du Conseil d'Administration prises en date du 22 janvier 2008.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2007.
4. Décision conformément à l'article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la

dissolution éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008015074/802/19.

Slap Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.114.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>28 février 2008 à 10.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2007.
4. Décision conformément à l'article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la

dissolution éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008015071/802/19.

Masofema Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.027.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>21 février 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008015070/1023/16.

13826

Ortano Mare Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 60.154.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>22 février 2008 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs

titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008013637/755/19.

Vierfin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.118.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du 2 <i>8 février 2008 à 11.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2007.
4. Décision conformément à l'article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la

dissolution éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008015076/802/19.

Chablis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 44.317.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>21 février 2008 à 14.00 heures au 2, avenue Charles de Gaulle, Luxembourg, avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

L'assemblée générale ordinaire tenue le 4 juin 2007 n'a pas pu délibérer sur le point 3 de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint. L'assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 21 février
2008 délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008007708/534/16.

13827

Serrano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 43.094.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 février 200 8 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. Vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008013636/10/18.

Multi-Strategy Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 73.332.

The shareholders of MULTI-STRATEGY PORTFOLIO are convened to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

that will be held at 46-48, route d'Esch in L-2965 Luxembourg, on the <i>25th February 2008 , at 11.30 a.m. in order to

approve a complete rewriting of the articles of incorporation of MULTI-STRATEGY PORTFOLIO.

The Meeting may deliberate legitimately if and when the shareholders attending the meeting or being represented

account for at least half of the share capital. Decision to rewriting the articles of incorporation shall be taken by a two
third majority of the votes that are present or represented. If the quorum is not reached, another Extraordinary General
Meeting shall be convened on the 27th March 2008 at 11.30 a.m. at 46-48, route d'Esch in L-2965 Luxembourg. The
second General Meeting shall deliberate legitimately no matter how much capital is present or represented.

Bearer shares and proxies must be deposited at the headquarters or branch offices of ING Luxembourg, at least five

clear days before the Meeting.

A draft of the articles of incorporation may be obtained free of charge by any shareholder from the Administration

Agent of the Company, namely ING Luxembourg, 3, rue Jean Piret, L-2965 Luxembourg or at the registered office of the
Company.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008015068/584/21.

Placindus S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 31.182.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 2 <i>1 février 2008 à 11.00 heures avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008015069/534/15.

13828

Efficace S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 18.914.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 février 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008004414/1017/15.

Cogit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.483.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 janvier 2008 n'ayant pas pu valablement délibérer sur l'ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>21 février 200 8 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille euros) pour le porter de son montant actuel

de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) par la création de 1.000
actions nouvelles.

- Souscription et libération de l'augmentation de capital par versement en numéraire.
- Introduction d'un capital autorisé à concurrence de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros).
- Modification de la teneur de l'article 5 des statuts en vue de les adapter aux différentes décisions prises.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008006592/755/20.

Quanta Village S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 84.439.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>15 février 2008 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008010266/755/19.

13829

UBS Multi Manager Access, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.445.

Hiermit werden die Aktionäre von UBS MULTI MANAGER ACCESS (nachfolgend die «Sicav») darüber informiert,

dass am <i>20. Februar 2008 um 15.30 Uhr am Geschäftssitz der Sicav, 33A, avenue J.F. Kennedy, Luxemburg eine

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

(nachfolgend die «Versammlung») der Sicav stattfinden und über folgende Tagesordnung beschliessen wird:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung von Artikel 23 (Generalversammlungen), Absatz 3 der Statuten wie folgt: «Die Jahreshauptversammlung

findet entsprechend den Bestimmungen des Luxemburger Rechts am 15. November (vormals: 20. Januar), um 11.00
Uhr, am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg-Stadt statt.»

2. Änderung von Artikel 25 (Rechnungsjahr) der Statuten wie folgt: «Das Rechnungsjahr der Gesellschaft beginnt am

ersten Tag im August (vormals: Oktober) jeden Jahres und endet am letzten Tag im Juli (vormals: September) des
folgenden Jahres.»

3. Verschiedenes.

Der Wortlaut der vorgeschlagenen Satzungsänderungen ist auf Anfrage am Geschäftssitz der Sicav sowie beim Ver-

treter kostenlos erhältlich.

Um rechtswirksam über die Tagesordnungspunkte abzustimmen, müssen mindestens 50% aller im Umlauf befindlichen

Aktien bei der Versammlung vertreten sein. Ein Beschluss zugunsten der Tagesordnungspunkte muss durch Zustimmung
von Aktionären erfolgen, die mindestens zwei Drittel der bei der Versammlung vertretenen Aktien halten.

Falls das Anwesenheitsquorum von 50% der Aktien nicht erreicht wird, wird eine zweite ausserordentliche General-

versammlung einberufen, für welche kein Anwesenheitsquorum erforderlich ist und bei der die Tagesordnungspunkte
von den Aktionären angenommen werden können, die mindestens zwei Drittel der bei der Versammlung vertretenen
Aktien halten.

<i>Hinweis

Die Besitzer von Inhaberaktien können auf der Versammlung wie folgt abstimmen:
- Persönlich durch Vorlage einer Depotbescheinigung der Depotbank UBS (LUXEMBOURG) S.A., die ihnen gegen

Vorlage ihrer Aktienzertifikate ausgestellt wird, auf der Versammlung. Die Aktienzertifikate sind spätestens am 18. Februar
2008 bei UBS (LUXEMBOURG) S.A. zu hinterlegen.

- Mittels Vollmacht durch Ausfüllen des Vollmachtsformulars, das ihnen gegen Hinterlegung der Aktienzertifikate wie

oben beschrieben ausgehändigt wird. Die Vollmachten sind an UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 33A, avenue
J.F. Kennedy, L-2010 Luxembourg zu senden und müssen spätestens am 18. Februar 2008 bei UBS MULTI MANAGER
ACCESS c/o UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. eingegangen sein.

Die so hinterlegten Aktienzertifikate bleiben bis zum Tag nach der Versammlung bzw., falls diese verschoben wurde,

nach dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung blockiert.

Luxemburg, den 25. Januar 2008.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008011369/755/40.

Jomaran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 56.445.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

to be held on <i>February 14, 2008 at 3.00 p.m. in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, with

the following agenda:

<i>Agenda:

1. Management report of the board of directors and report of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 2006.
3. Appropriation of results as of December 31, 2006.

13830

4. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandate during the related

fiscal year.

5. Decision on the company's dissolution according to article 100 of the amended Corporate Act of August 10, 1915.
6. Sundry.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008011381/29/19.

Transalu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 94.295.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008014758/4605/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09525. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080015163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Perinvest (Lux) Sicav, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.860.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twentieth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., a company having its registered office at 12, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 25.459,

here represented by Mr Jean-Michel Gelhay, bank director, residing in Halanzy (Belgium),
by virtue of a proxy given on December 7, 2007,
2) DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., a company having its registered office at 12, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 28.259

here represented by Mr Jean-Michel Gelhay, bank director, residing in Halanzy (Belgium),
by virtue of a proxy given on December 7, 2007,
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will

remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, here represented as here above stated, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of incorporation of a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable
share capital (société d'investissement à capital variable) which they form between themselves:

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Establishment and Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share
capital (société d'investissement à capital variable) governed by Part 1 of the law of 20 December 2002 relating to un-
dertakings  for  collective  investment  (hereinafter  the  «Law  of  2002»),  under  the  name  of  PERINVEST  (LUX)  SICAV
(hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a decision of the board of directors.

The registered office may be transferred within the town by a decision of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, social or military events have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

13831

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities

and/or in other liquid financial assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its
shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the Law of 2002.

Title II. Share capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share Capital - Classes/categories of shares. The capital of the Company shall be represented by fully paid up

shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof.
The minimum capital shall be as provided by law, i.e. one million two hundred and fifty thousand euro (EUR 1,250,000.-).
Such minimum capital must be reached within a period of six months after the date on which the Company has been
authorised as an undertaking for collective investment under Luxembourg law. The initial capital is thirty-one thousand
euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred and ten (310) fully paid up shares without par value.

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

classes. The proceeds of the issue of each class shall be invested in transferable securities and/or in other liquid financial
assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-Fund (as
defined hereinafter) established in respect of the relevant class or classes, subject to the investment restrictions provided
by law or determined by the board of directors.

The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (individually a «Sub-Fund», collectively

the «Sub-Funds») within the meaning of Article 133 of the Law of 2002 corresponding to one or several categories and/
or classes of shares in the manner described in Article 11 hereof. The Company constitutes one single legal entity.
However, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund. In addition, each
Sub-Fund shall only be responsible for the liabilities which are attributable to such Sub-Fund.

The consolidated accounts of the Company, all sub-funds combined, shall be expressed in the reference currency of

the share capital of the Company, i.e. the Euro («EUR»).

Art. 6. Form of Shares.
(1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered

form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations, as the board of directors
shall prescribe. Bearer share certificates, when issued, will be issued at the relevant shareholders' expenses.

All issued registered shares of the Company shall be registered into the register of shareholders which shall be kept

by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the
name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company and the number
of registered shares held by him.

The inscription of the shareholder's name into the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder
or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be converted

into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into bearer shares
will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, and issuance of one or more bearer share
certificate(s) in lieu thereof, and an entry shall be made into the register of shareholders to evidence such cancellation.
A conversion of bearer shares into registered shares will be effected by cancellation of the bearer share certificate(s),
and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made into the register
of shareholders to evidence such issuance. At the option of the board of directors, the costs of any such conversion may
be charged to the shareholder requesting it.

The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile.

The certificates will remain valid even if the list of authorized signatures of the Company is modified. However, one of
such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors; in the latter case, it shall be
manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors shall determine.

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company
and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed into the register of
shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such inscription shall
be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly authorized thereto
by the board of directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

13832

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, mutilated

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At the issuance
of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in replacement
of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

(6) The Company may decide to issue fractional shares up to three decimals. Such fractional shares shall not be entitled

to vote but shall be entitled to participate in the distributions and/or net assets attributable to the relevant class on a pro
rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. Issue of Shares. The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully

paid up shares at any time without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to
be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class or Sub-

Fund.  The  board  of  directors  may  further  impose  minimum  amounts  of  subscriptions  as  provided  for  in  the  sales
documents for the shares, as the case may be.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

based on the net asset value per share of the relevant class within the relevant Sub-Fund, as determined in compliance
with the provisions of Article 11 hereof as of such Valuation Day (as defined in Article 12 hereof) as is determined in
accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine. Such price may be increased by
applicable sales commissions, as approved from time to time by the board of directors. The price so determined shall be
payable within a maximum period as provided for in the sales documents for the shares and which shall not exceed five
Luxembourg bank business days after the relevant Valuation Day.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

If subscribed shares are not paid for, the Company may cancel their issue whilst retaining the right to claim its issue

fees and commissions.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation for the independent auditor of the Company to
deliver a valuation report and provided that such securities comply with the investment policy and restrictions of the
relevant Sub-Fund as described in the sales documents for the shares. Any costs incurred in connection with a contribution
in kind of securities shall be borne by the relevant shareholders.

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company,

under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and within the
limits provided by law and these Articles.

The redemption price per share shall be paid within a maximum period as provided for in the sales documents for the

shares and which shall not exceed five Luxembourg bank business days after the relevant Valuation Day, provided that
the share certificates, if any, and the transfer documents have been received by the Company, subject to the provisions
of Article 12 hereof.

If as a result of any request for redemption, the aggregate net asset value of the shares held by any shareholder in any

class of the relevant Sub-Fund or in any Sub-Fund would fall below such minimum amount as determined by the board
of directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance
of such shareholder's holding of shares in such class or Sub-Fund.

Further, if on any given Valuation Day redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant

to Article 9 hereof exceed a certain level determined by the board of directors in relation to the net asset value of a
specific Sub-Fund, the board of directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion will
be deferred for a period and in a manner that the board of directors considers to be in the best interests of the Company.

13833

The redemption price shall be based on the net asset value per share of the relevant class within the relevant Sub-

Fund, as determined in compliance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any)
at the rate provided by the sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down
to the nearest cent of the relevant currency as the board of directors shall determine.

In the event that for any reason the value of the net assets in any Sub-Fund has decreased to an amount determined

by the board of directors to be the minimum level for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner,
or in case of a significant change of the economical or political situation or in order to proceed to an economical ration-
alization, the board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value
per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation
Day at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or
classes at least thirty days prior to the Valuation Day at which the redemption shall take effect. Registered holders shall
be notified in writing. The Company shall inform holders of bearer shares by publication of a notice in newspapers to be
determined by the board of directors, unless all such shareholders and their addresses are known to the Company.

In addition, if the net assets of any Sub-Fund do not reach a level at which the board of directors considers management

possible or fall below a level under which the board of directors considers management not possible, the board of directors
may decide the merger of one Sub-Fund with one or several other Sub-Funds of the Company in the manner described
in Article 24 hereof.

All redeemed shares shall be cancelled.

Art. 9. Conversion of Shares. Any shareholder is entitled to request the conversion of all or part of his shares of one

class into shares of another class, within the same Sub-Fund or from one Sub-Fund to another Sub-Fund.

The  price  for the  conversion  of  shares from one  class  into  another  class  shall  be computed  by  reference  to  the

respective net asset value of the two classes, calculated on the same Valuation Day.

The board of directors may set restrictions as to the frequency, terms and conditions of conversions and subject them

to the payment of such charges and commissions as it shall determine.

If as a result of any request for conversion, the aggregate net asset value of the shares held by any shareholder in any

class of the relevant Sub-Fund or in any Sub-Fund would fall below such minimum amount as determined by the board
of directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance
of such shareholder's holding of shares in such class or Sub-Fund.

The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the

Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to
the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof
the Company may become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without
limitation tax laws).

Specifically, but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any U.S.

person, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:

A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

B.- at any time require any person whose name is entered into, or any person seeking to register the transfer of shares

into the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a U.S. person,
or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

C.- decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the sale
within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may compulsorily
redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing into the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed

to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.

13834

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day specified by the board of directors for the redemption
of shares in the Company immediately preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of
the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined
in accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates
specified  in  such  notice  and  unmatured  dividend  coupons  attached  thereto.  Upon  service  of  the  purchase  notice  as
aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder
under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may
not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund relating to the relevant class or classes. The board of directors
shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize such action on
behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» means a citizen or resident of, or a company or partnership

organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or an estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each class within each Sub-Fund

shall be expressed in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant class or
Sub-Fund and shall be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable to each
class, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on any such Valuation
Day, by the total number of shares in the relevant class then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth
below. The net asset value per share may be rounded to three decimals as the board of directors shall determine. If since
the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the markets on
which a substantial portion of the investments attributable to the relevant class are dealt in or quoted, the Company may,
in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second
valuation.

The valuation of the net asset value of the different classes shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3)  all  bonds,  time  notes,  certificates  of  deposit,  shares,  stocks, debentures,  debenture  stocks, subscription rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all units or shares of other undertakings for collective investment;
5) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

6) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

7) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes payable and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full
amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is
arrived at after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(b) The value of each security or other asset which is quoted or dealt in on a stock exchange will be based on its last

available price in Luxembourg on the stock exchange which is normally the principal market for such security.

13835

(c) The value of each security or other asset dealt in on any other regulated market that operates regularly, is recognized

and is open to the public (a «Regulated Market») will be based on its last available price in Luxembourg.

(d) In the event that any assets are not listed nor dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market,

or if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market as aforesaid, the
price as determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant
assets, the value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good
faith.

(e) Units or shares of undertakings for collective investment will be valued at their last determined and available net

asset value or, if such price is not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be determined
by the board of directors on a fair and equitable basis.

(f) The liquidating value of futures, spot, forward or options contracts not traded on stock exchanges nor on other

Regulated Markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the board of
directors, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, spot,
forward or options contracts traded on stock exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last
available settlement prices of these contracts on stock exchanges and Regulated Markets on which the particular futures,
spot, forward or options contracts are traded by the Company; provided that if a futures, spot, forward or options
contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for deter-
mining the liquidating value of such contract shall be such value as the board of directors may deem fair and reasonable.
Swaps will be valued at their market value.

(g) The value of money market instruments not traded on stock exchanges nor on other Regulated Markets and with

a remaining maturity of less than 12 months and of more than 90 days is deemed to be the nominal value thereof, increased
by any interest accrued thereon. Money market instruments with a remaining maturity of 90 days or less will be valued
by the amortized cost method, which approximates market value.

(h) Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rate

curve.

(i) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to

procedures established by the board of directors.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a class or Sub-Fund will be converted

into the reference currency of such class or Sub-Fund at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant
Valuation Day. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under
procedures established by the board of directors.

The board of directors, in its discretion, may permit some other methods of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, including incentive fees, cus-

todian fees, and corporate agents' fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise but not be limited to organisational and offering expenses, fees payable to
its management company, investment managers and advisers, including performance fees, if any, fees and expenses payable
to its auditors and accountants, custodian and correspondents as the case may be, domiciliary and corporate agent,
administrative agent, registrar and transfer agent, distributors, listing agent, any paying agent, any permanent represen-
tatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration (if any) of the
directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection
with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and
maintaining the registration of the Company with any governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of
Luxembourg  and  in  any  other  country,  reporting  and  publishing  expenses,  including  the  costs  of  preparing,  printing,
translating, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration state-
ments, share certificates, and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges,
and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage,

13836

postage, telephone and telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring
nature based on an estimated amount rateable for yearly or other periods.

III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class and may establish a Sub-Fund in respect of

two or more classes in the following manner:

a) If two or more classes relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly invested

pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned. Within a Sub-Fund, classes may be defined from
time  to  time  by  the  board  of  directors  so  as  to  correspond  to  (i)  a  specific  distribution  policy,  such  as  entitling  to
distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure and/or (iii) a
specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific distribution fee structure, and/or (v) specific types
of investors entitled to subscribe the relevant classes, and/or (vi) a specific currency, and/or (vii) any other specific features
applicable to one class;

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the Sub-Fund established for that class, and the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such
Sub-Fund attributable to the class to be issued, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable to
such class or classes shall be applied to the corresponding Sub-Fund subject to the provisions of this Article;

c) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Sub-Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or decrease
in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

d) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the net asset values of the relevant
classes or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith. Each Sub-Fund shall only
be responsible for the liabilities which are attributable to such Sub-Fund;

f) Upon the payment of distributions to the holders of any class, the net asset value of such class shall be reduced by

the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

IV. For the purpose of this Article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Day on which such redemption is
made and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the
Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Day on which such issue is made and from such time and until received by the Company the
price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant class or Sub-Fund shall be valued after taking into account the rate of exchange ruling in Luxembourg on the
relevant Valuation Day; and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Redemption and

Conversion of Shares. With respect to each class, the net asset value per share and the subscription, redemption and
conversion price of shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the
Company, at least twice a month at a frequency determined by the board of directors, such date or time of calculation
being referred to herein as the «Valuation Day».

13837

The Company may temporarily suspend the determination of the net asset value per share of any particular Sub-Fund

and the issue and redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each
Sub-Fund:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of the

investments of the Company attributable to such Sub-Fund from time to time are quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors

as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-Fund would be
impracticable;

c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of such Sub-Fund or the current price or value on any stock exchange or other market
in respect of the assets attributable to such Sub-Fund;

d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the board of directors, be effected at
normal rates of exchange;

e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such Sub-Fund

cannot promptly or accurately be ascertained;

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the winding-

up of the Company;

g) during any period when the market of a currency in which a substantial portion of the assets of the Company is

denominated is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are suspended or restricted;

h) during any period when political, economical, military, monetary or fiscal circumstances which are beyond the

control and responsibility of the Company prevent the Company from disposing of the assets, or determining the net
asset value of the Company in a normal and reasonable manner;

i) during any period when the calculation of the net asset value per unit or share of a substantial part of undertakings

for collective investment the Company is investing in, is suspended and this suspension has a material impact on the net
asset value per share in a Sub-Fund.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Such suspension as to any class shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the issue,

redemption and conversion of shares of any other Sub-Fund.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of

the calculation of the net asset value.

Title III. Administration and Supervision

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members,

who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. They may be
re-elected. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further
determine the number of directors, their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board Meetings. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose

from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who
shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, if any, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a simple majority vote that another director, or in case of a shareholders' meeting,
that any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.

13838

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or
any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a previous resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signature, except if specifically authorized thereto by a resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a simple majority of the directors is present or

represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the person who will chair the meeting.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two directors or by the secretary or any other authorized person.

Resolutions are taken by a simple majority vote of the directors present or represented. In the event that at any

meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves
that such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of disposition and administration within the Company's purpose, in compliance with the investment policy as deter-
mined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders

are in the competence of the board of directors.

Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two

directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of
directors.

Art. 17. Delegation of Power. The board of directors will delegate its duties of investment management, administration

and marketing of the Company to a management company governed by the provisions of chapter 13 of the Law of 2002
(hereinafter the «Management Company»).

The Management Company may delegate to third parties for the purpose of a more efficient conduct of its business

the power to carry out on its behalf one or more of its functions as here above mentioned.

The board of directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has

the power to determine the investment policies and strategies to be applied in respect of each Sub-Fund and the course
of conduct of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the
board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

The investments of each Sub-Fund shall consist solely of:
(a) transferable securities and money market instruments listed or dealt in on a regulated market.
(b) transferable securities and money market instruments dealt in on an other regulated market in a Member State of

the European Union.

(c) transferable securities and money market instruments admitted to official listing or dealt in on a regulated market

in any State of Europe which is not a Member State of the European Union, and any State of America, Africa, Asia, Australia
and Oceania.

(d) recently issued transferable securities and money market instruments, provided that the terms of the issue include

an undertaking that application will be made for admission to official listing on a regulated market as described above, and
that such admission is secured within one year of the issue.

(e) money market instruments other than those dealt in on a regulated market.
(f) units of undertakings for collective investment provided that no more than 10% of the assets of the undertakings

for collective investment whose acquisition is contemplated, can, according to their constitutional documents be invested
in aggregate in units of other undertakings for collective investment.

(g) deposits with credit institutions.
(h) financial derivative instruments.

13839

A Sub-Fund may invest in accordance with the principle of risks spreading up to 100% of its net assets in transferable

securities and money market instruments issued or guaranteed by a Member State of the European Union, its local
authorities, another member State of the OECD or by public international bodies of which one or more Member States
are members, provided that the Sub-Fund holds securities or money market instruments from at least six different issues
and securities or money market instruments from one issue do not account for more than 30% of its total net assets.

The Fund is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that such

techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ techniques and
instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of its assets and
liabilities.

Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving the Management Company, the Investment Manager, the custodian
or such other person, any direct or indirect subsidiary thereof or such other corporation or entity as may from time to
time be determined by the board of directors in its discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 21. Independent Auditor. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by

an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of shareholders and remunerated
by the Company.

The independent auditor shall satisfy the requirements of the Law of 2002 as to honourableness and professional

experience and who shall fulfil all duties prescribed by the Law of 2002.

Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders
regardless of the class held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the last Friday in the month of April at 11.00 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address into the register of share-
holders. The giving of such notice to registered shareholders needs not be justified to the meeting. The agenda shall be
prepared by the board of directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.

If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.

13840

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by registered

mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The holders of bearer shares are obliged, in order to be admitted to the general meetings, to deposit their share

certificates with an institution specified in the convening notice at least five business days prior to the date of the meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever class is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incor-

poration. Shareholders may act either in person or by giving a proxy in writing, by telegram, telex or telefax to another
person who needs not be a shareholder and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of the Company

are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Art. 23. General Meetings of Shareholders of a Class or of Classes. The shareholders of the class or of classes issued

in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to
such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any class may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate

exclusively to such class.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Shareholders

may act either in person or by giving a proxy in writing, by telegram, telex or telefax to another person who needs not
be a shareholder and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund or

of a class are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares of

any class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other class or classes, shall be subject to a resolution of the
general meeting of shareholders of such class or classes in compliance with Article 68 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the «Law of 1915»).

Art. 24. Dissolution and Merger of Sub-Funds. In the event that for any reason the value of the net assets in any Sub-

Fund has decreased to an amount determined by the board of directors to be the minimum level for such Sub-Fund to
be operated in an economically efficient manner, or if a change in the economical or political situation relating to the Sub-
Fund concerned would have material adverse consequences on the investments of that Sub-Fund or in order to proceed
to an economical rationalization, the board of directors may decide to compulsorily redeem all the shares of the relevant
class or classes issued in such Sub-Fund at the net asset value per share (taking into account actual realization prices of
investments  and  realization  expenses)  calculated  on  the  Valuation  Day  at  which  such  decision  shall  take  effect.  The
Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes at least thirty days prior to the effective date
for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of the redemption operations:
registered holders shall be notified in writing and the Company shall inform holders of bearer shares by publication of a
notice in newspapers to be determined by the board of directors. Unless it is otherwise decided in the interests of, or
to keep equal treatment between the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to request
redemption or conversion of their shares free of charge (but taking into account actual realization prices of investments
and realization expenses) prior to the effective date for the compulsory redemption.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the Caisse
des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide to

allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking
for collective investment organized under the provisions of Part I of the Law of 2002 or to another sub-fund within such
other undertaking for collective investment (the «New Sub-Fund») and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as
described in the first paragraph of this Article (and, in addition, the publication will contain information in relation to the
New Sub-Fund), one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to
request redemption or conversion of their shares, free of charge, during such period.

13841

In the case of a merger with another Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type («fonds

commun de placement») or with a foreign based undertaking for collective investment, the decision shall be binding only
on such shareholders who have voted in favour of such merger; the other shareholders will be considered to have asked
for the redemption of their shares.

Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year

and shall terminate on the thirty first of December of the same year.

Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders shall, upon proposal from the board of directors and within

the limits provided by law, determine how the results of each Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time
declare, or authorize the board of directors to declare, distributions.

For any class entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in compliance with

the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses into

the register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of
the dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions

as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

Fund relating to the relevant class or classes.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final provisions

Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking

or saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (hereinafter the «custodian»).

The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 2002.
If the custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The board of directors may terminate the appointment of the
custodian, but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.

Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to a general meeting of shareholders by the board of directors. The
general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by the simple majority of the votes of the shares
represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall also be referred to a general meeting of shareholders whenever

the share capital falls below one-fourth of the minimum capital indicated in Article 5 hereof; in such event, the general
meeting shall be held without any quorum requirement and the dissolution may be decided by shareholders holding one-
fourth of the votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days as from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators who may be physical persons or legal

entities appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by a general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the Law of 1915.

Art. 31. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons

or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organized group of persons whether
incorporated or not.

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law of 1915 and the Law of 2002, as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitory Dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 31 December

2008.

2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2009.

13842

<i>Subscription and Payment

The capital was subscribed and paid as follows:

Shareholders

Subscribed Number

Capital (EUR) of shares

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000.-

300

DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000.-

10

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

310

All shares were fully paid, evidence of which was given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organisation are estimated at approximately seven

thousand euros (EUR 7,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders and have taken the following resolutions:

I. The meeting elected as members of the Board of Directors until close the next general meeting to be held in 2009:
- Mr Alain Leonard, Executive Director DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE - LUXEMBOURG, Born in Ixelles

(Belgium) on March 18, 1968, residing professionally at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Mr Donald Villeneuve, Directeur Adjoint BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., born in Quebec (Canada) on

April 23, 1963, residing professionally at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Mr Ismael Sassi, Vice President PERINVEST (UK) LIMITED, born in Mulhouse (France) on March 14, 1974, residing

professionally at 1, Regent Street, SW1Y 4NS Londres, Grande-Bretagne.

- Mr Malcolm Jennings, Director PERINVEST (UK) LIMITED, born in Croydon, Surrey (United Kingdom) on April 2,

1957, residing professionally at 1, Regent Street, SW1Y 4NS Londres, Grande-Bretagne.

II. The meeting elected as external auditor until close the next general meeting to be held in 2009:
ERNST &amp; YOUNG, with registered office at 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach
III. The registered office is fixed at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., une société ayant son siège social au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.459,

ici dûment représentée par Monsieur Jean-Michel Gelhay, directeur de banque, résidant professionnellement à Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 7 décembre 2007.
2) DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., une société ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28.259,

ici dûment représentée par Monsieur Jean-Michel Gelhay, directeur de banque, résidant professionnellement à Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 7 décembre 2007.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront déposées auprès des autorités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit est, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement à Capital Variable qu'ils constituent entre eux.

13843

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable régie par la
Partie 1 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (ci-après la «Loi de 2002»), sous
la dénomination de PERINVEST (LUX) SICAV (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, social ou mi-

litaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou en

autres actifs financiers liquides autorisés par la loi avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bé-
néficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Loi de 2002.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social - Classes/Catégories d'actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement

libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément
à l'Article 11 ci-dessous. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante
mille euro (EUR 1,250,000.-). Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de six mois à partir de l'agrément de la
Société en tant qu'organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Le capital initial est de trente et un mille
euro (EUR 31,000.-) représenté par trois cent dix (310) actions entièrement libérées et sans valeur nominale.

Les actions à émettre conformément à l'Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d'administration,

au titre de différentes classes. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une classe déterminée sera investi dans
des  valeurs  mobilières  et/ou  dans  d'autres  actifs  financiers  liquides  autorisés  par  la  Loi  de  2002,  suivant  la  politique
d'investissement déterminée par le conseil d'administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour
la (les) classe(s) d'actions concernée(s), compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi ou adoptées par
le conseil d'administration.

Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment (individuellement un «Compar-

timent», ensemble les «Compartiments»), au sens de l'Article 133 de la Loi de 2002, correspondant à une ou plusieurs
classes d'actions et/ou correspondant à une ou plusieurs classes d'actions, de la manière décrite à l'Article 11 ci-dessous.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, chaque masse d'avoirs sera attribuée au seul profit
du Compartiment concerné. Par ailleurs, chaque Compartiment ne sera responsable que pour les engagements attribua-
bles à ce Compartiment.

Les comptes consolidés de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d'expression du

capital social, à savoir l'EUR.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Le conseil d'administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des

certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d'administration. Les
certificats au porteur, s'ils sont émis, seront émis aux frais des actionnaires concernés.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société et le nombre
d'actions nominatives qu'il détient.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.

En cas d'émission d'actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concernées.
La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions nomi-
natives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d'un ou de plusieurs certificats d'actions au porteur en leur lieu
et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion

13844

d'actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d'actions au porteur, et, s'il y a
lieu, par émission de certificats d'actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions
nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l'actionnaire par décision
du conseil d'administration.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Ces certificats resteront valables, même si la liste des signatures
autorisées de la Société est modifiée. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

(2) En cas d'émission d'actions au porteur, le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d'actions correspondant. Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise
à la Société du ou des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou
bien (ii) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nomi-
natives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout
transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées
à cet effet par le conseil d'administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger.
Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus
de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. Une fraction d'action ne confère

pas le droit de vote mais donnera droit à une fraction correspondante dans la distribution et /ou des actifs nets attribuables
à la classe d'actions concernée. Dans le cas d'actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions
entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe d'action

ou un Compartiment. Le conseil d'administration peut, notamment, imposer des montants minimum de souscriptions
tels que prévus dans les documents de vente des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera basé sur la valeur nette d'inventaire

par action de la classe concernée au sein du compartiment concerné, déterminée conformément à la disposition de
l'Article 11 ci-dessous du Jour d'Evaluation (tel que défini dans l'Article 12 ci-dessous) conformément avec la politique
déterminée périodiquement par le conseil d'administration. Ce prix pourra être majoré des commissions de vente ap-
plicables, telles qu'approuvées de temps à autre par le conseil d'administration. Le prix ainsi déterminé sera payable
endéans une période maximale prévue dans les documents de vente des actions et qui n'excédera pas cinq jours ouvrables
bancaires à Luxembourg après le Jour d'Evaluation applicable.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

13845

Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant

le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions  édictées  par  la  loi  luxembourgeoise  et  notamment  l'obligation  de  produire  un  rapport  d'évaluation  du
réviseur d'entreprises agréé de la Société et à condition que ces valeurs soient compatibles avec la politique d'investis-
sement du Compartiment concerné telle que prévue dans les documents de vente des actions. Tous les frais encourus
en relation avec la contribution en nature d'actions devront être supportés par l'actionnaire en question.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

actions qu'il détient, selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents de vente des actions et
dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période maximale prévue dans les documents de vente des

actions et qui n'excédera pas cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour au cours duquel le prix de rachat
par action est effectivement déterminé, pourvu que les certificats d'actions, s'il y en a, et les documents de transfert aient
été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l'Article 12 ci-dessous.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire la valeur nette d'inventaire totale des actions

qu'un actionnaire détient dans une classe d'actions du Compartiment concerné ou dans n'importe quel Compartiment
en dessous de telle valeur déterminée par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat
de toutes ses actions relevant de cette classe d'actions ou Compartiment.

En outre, si à un Jour d'Evaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes

de conversion faites conformément à l'Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d'admi-
nistration par rapport aux avoirs nets dans une classe d'actions déterminée, le conseil d'administration peut décider que
le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions déterminées
par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société.

Le prix de rachat sera basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée dans le Compartiment

concerné, déterminée conformément aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s'il
y a lieu) au taux fixé par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers
le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d'administration le déterminera.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un

montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment ne
peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou en cas d'un changement important de la situation
économique ou politique, ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d'administration peut décider
de racheter toutes les actions de la (des) classe(s) d'actions concernée(s), à la valeur nette d'inventaire par action calculée
le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et frais réels de réalisation des investis-
sements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d'actions concernée(s) au moins trente jours
avant le Jour d'Evaluation lors duquel le rachat prendra effet. Les actionnaires nominatifs seront informés par écrit. La
Société informera les détenteurs d'actions au porteur par la publication d'un avis dans des journaux à déterminer par le
conseil d'administration, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société.

En outre, si les avoirs d'un Compartiment n'atteignent pas un niveau qui est considéré par le conseil d'administration

comme étant suffisant pour la gestion ou tombent sous un seuil en dessous duquel le conseil d'administration considère
que la gestion n'est pas possible, le conseil d'administration pourra décider de fusionner un Compartiment avec un ou
plusieurs autres Compartiments selon les modalités prévues à l'Article 24 ci-dessous.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses

actions d'une classe en actions d'une autre classe, à l'intérieur du même Compartiment ou d'un Compartiment à un autre
Compartiment.

Le prix de conversion des actions d'une classe à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire

respective des deux classes d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation.

Le conseil d'administration pourra imposer telles restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fré-

quence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.

Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des

actions qu'un actionnaire détient dans une classe déterminée du Compartiment concerné ou dans n'importe quel Com-
partiment en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra
obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de cette classe ou Compartiment.

Les actions, dont la conversion en actions d'une autre classe a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions

par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société,

13846

si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la
Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans cet Article, et à cet effet:

A. - la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique; et

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

C. - la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

D. - s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le conseil
d'administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix
le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d'ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une Banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée dans l'avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat
ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées
dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans
intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat payable à un actionnaire en
vertu de ce paragraphe n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne
pourra plus être réclamé et reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) classe(s) d'actions concernée(s).
Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute
action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe

d'actions dans chaque Compartiment sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de
vente des actions) de la classe ou du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au
Jour d'Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque classe d'actions, constitués par la portion des avoirs
moins la portion des engagements attribuables à cette classe d'actions au Jour d'Evaluation concerné, par le nombre total

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d'actions de cette classe en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les Règles d'Evaluation décrites ci-dessous.
La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie à trois décimales tel que le conseil d'administration le
déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d'inventaire, un changement substantiel des cours sur
les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la classe d'actions con-
cernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième
évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des actionnaires et de la Société.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes classes d'actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés par elle, étant entendu
que la Société pourra faire des ajustements d'une manière qui n'est pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous
en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles
que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires;

4) toutes les parts ou actions d'autres organismes de placement collectif;
5) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

6) tous les intérêts courus sur les avoirs productif d'intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n'ont pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera déterminée suivant

son dernier cours disponible à Luxembourg sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour cette valeur
mobilière.

(c) La valeur de toute valeur mobilière ou de tout autre avoir qui est négocié sur tout autre marché réglementé en

fonctionnement régulier qui est reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») sera basée sur son dernier cours
disponible à Luxembourg.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un

autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n'est pas représentatif de la valeur probable de
réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e) Les parts ou actions des organismes de placement collectif seront évaluées à leur dernière valeur nette d'inventaire

déterminée et disponible ou, si ce prix n'est pas représentatif de la valeur juste de marché de ces actifs, alors le prix sera
déterminé par le conseil d'administration sur une base juste et équitable.

(f) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou des contrats d'options

qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liqui-
dation nette déterminée conformément aux politiques établies par le conseil d'administration, sur une base appliquée de
façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, contrats à terme (forward
contracts) ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés sera basée sur
le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés Réglementés sur lesquels
ces contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou ces contrats d'options sont négociés par la Société;
pour autant que si un contrat à terme, spot, contrat à terme (forward contracts) ou un contrat d'options ne peut pas
être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat
sera déterminée par le conseil d'administration de façon juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur de
marché.

(g) La valeur des instruments du marché monétaire non négociés ou cotés sur une bourse de valeurs ou sur un autre

Marché Réglementé et ayant une échéance résiduelle inférieure à 12 mois et supérieure à 90 jours sera leur valeur
nominale augmentée des intérêts courus. Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle égale ou
inférieure à 90 jours seront évalués sur base du coût amorti, qui est proche de la valeur de marché.

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(h) Les swaps d'intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie en se référant à la courbe des taux d'intérêt

applicable.

(i) Toutes les autres valeurs mobilières et autres actifs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée

avec prudence et bonne foi selon les procédures établies par le conseil d'administration.

La valeur de tous les actifs et engagements non exprimés dans la devise de référence de la classe ou du Compartiment

sera convertie dans la devise de référence de la classe ou du Compartiment au taux de change qui prévaut à Luxembourg
le Jour d'Evaluation concerné. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et
bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation

s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un avoir détenu par la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l'engagement

à ces emprunts);

3) toutes les dépenses provisionnées ou à payer (y compris les dépenses administratives, les dépenses de conseil et

de gestion, des dépenses d'incitation, des frais de dépôt et les frais d'agent administratif);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d'administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront mais qui ne se limiteront pas aux frais de constitution et d'offre, les
commissions payables à la société de gestion, aux gestionnaires et conseils en investissements, y compris, le cas échéant,
les frais de performance, les frais et commissions payables aux comptables et réviseurs, au dépositaire et à ses corres-
pondants le cas échéant, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, distributeurs, à l'agent de
cotation, à tout agent payeur, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, ainsi
qu'à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs (le cas échéant) ainsi que les dépenses rai-
sonnablement  encourues  par  ceux-ci,  les  frais  d'assurance  et  les  frais  raisonnables  de  voyage  relatifs  aux  conseils
d'administration, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société,
les frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d'impression, de
traduction et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d'enregistrement, des certificats d'ac-
tions, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales
et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les
intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
pour toute autre période.

III. Les actifs seront affectés comme suit:
Le conseil d'administration établira un Compartiment correspondant à une classe d'actions et pourra établir un Com-

partiment correspondant à deux ou plusieurs classes d'actions de la manière suivante:

a) Si deux classes d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces classes seront

investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein d'un Compartiment,
le conseil d'administration peut établir périodiquement des classes d'actions correspondant à (i) une politique de distri-
bution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas droit à des distributions, et/ou (ii) une
structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil
en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution et/ou v) tout autre caractéristique spécifique
applicable à une classe d'actions;

b) Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une classe d'actions seront attribués dans les livres de la

Société au Compartiment établi pour cette classe d'actions et, le montant correspondant augmentera la proportion des
avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la classe des actions à émettre, et les avoirs, engagements, revenus et frais
relatifs à cette ou ces classe(s) seront attribués au Compartiment correspondant, conformément aux dispositions de cet
Article;

c) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant;

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d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d'un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-
partiment;

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d'inventaire des classes
d'actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d'administration déterminera avec prudence et bonne foi.
Chaque Compartiment ne sera responsable que pour les engagements attribuables à ce Compartiment;

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe, la valeur nette de cette classe d'actions sera

réduite du montant de ces distributions.

Toutes les Règles d'Evaluation et détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admis.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d'inventaire par le conseil d'administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d'administration
peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d'inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires
présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change au Luxembourg en vigueur au Jour
d'Evaluation; et

4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions,

Rachats et Conversions d'Actions. Dans chaque classe d'actions, la valeur nette d'inventaire par action ainsi que le prix
d'émission, de rachat et de conversion des actions seront

déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à

une fréquence que le conseil d'administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts
comme «Jour d'Evaluation».

La Société peut temporairement suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'une classe déterminée

ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des actions d'une classe en actions d'une autre classe, lors de la survenance
de l'une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette classe d'actions est cotée ou négociée, est fermé
pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lorsqu'il existe une situation d'urgence d'après l'avis du conseil d'administration par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une classe d'actions ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d'une classe d'actions ou les cours en bourse ou d'autres marchés relatifs aux avoirs d'une classe d'actions
sont hors de service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions d'une classe ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation
ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'admi-
nistration, être effectués à des taux de change normaux;

e) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société, attribuables à une classe d'actions donnée, ne

peuvent être rapidement et exactement déterminés;

f) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société;

13850

g) lors de toute période au cours de laquelle le marché d'une devise dans laquelle est exprimée une partie substantielle

des avoirs de la Société est fermé pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y
sont restreintes ou suspendues;

h) lors de toute période au cours de laquelle des événements d'ordre politique, économique, militaire, monétaire ou

fiscal en-dehors du contrôle et de la responsabilité de la Société empêchent la Société de disposer de ses avoirs ou de
déterminer la Valeur Nette d'Inventaire de façon normale et raisonnable;

(i) lors de toute période au cours de laquelle le calcul de la valeur nette d'inventaire par part ou action d'une partie

substantielle des organismes de placement collectif dans lesquels la Société investit est suspendu et cette suspension a un
effet considérable sur la Valeur Nette d'Inventaire de telle classe.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d'inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant une classe d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire,

l'émission, le rachat et la conversion des actions d'une autre classe d'actions.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de

la valeur nette d'inventaire.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois mem-

bres, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les
administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président

et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées
générales des actionnaires. Le cas échéant, le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité simple un autre administrateur et,
lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,

des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité simple des administra-

teurs ou tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

13851

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura

présidé la réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront
signées valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs ou par le secrétaire et toute autre personne
autorisée à cet effet.

Les décisions sont prises à la majorité simple des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors

d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire. Chaque membre du

conseil d'administration exprimera son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet
social, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d'administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration déléguera ses fonctions de gestion de portefeuille, d'ad-

ministration centrale et de commercialisation de la Société à une société de gestion au sens du chapitre 13 de la Loi de
2002 (ci-après la «Société de Gestion»).

La Société de Gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l'exercice,

pour son propre compte, d'une ou de plusieurs des fonctions visées à l'alinéa précédent.

Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

Art. 18. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d'investissement à respecter pour chaque Comparti-
ment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve
des restrictions d'investissement adoptées par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements.

Les investissements de chaque Sous-Fonds seront constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés sur un marché réglementé.
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un Etat

Membre de l'Union Européenne.

c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé dans tout Etat

d'Europe qui n'est pas un Etat Membre de l'Union Européenne, et dans tout Etat d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie
et d'Océanie.

d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis pour autant que les conditions d'émission

comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre marché
réglementé tel que visé ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard un an après l'émission.

e) instruments du marché monétaire autres que ceux traités sur un Marché Réglementé.
f) parts d'organismes de placement collectif pour autant qu'un maximum de 10% des actifs des organismes de placement

collectif dont l'acquisition de parts est envisagée ne puissent, en vertu de leurs documents constitutifs, être investis en
parts d'autres organismes de placement collectif.

g) dépôts auprès d'établissements de crédit.
h) instruments financiers dérivés.
Un Sous-Fonds est autorisé à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses actifs

nets en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Euro-
péenne,  par  ses  collectivités  publiques  territoriales,  par  un  autre  Etat  membre  de  l'OCDE  ou  par  un  organisme
international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, étant entendu que si un Sous-
Fonds fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, il doit détenir des valeurs ou des instruments du
marché monétaire appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs ou les instruments du marché
monétaire appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant total de ses actifs nets.

La Société est autorisée à (i) utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu que

ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) utiliser des techniques et
instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses avoirs
et dettes.

13852

Art. 19. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient admi-
nistrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats
ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Conseiller en
Investissements, le dépositaire ou toute personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra
déterminer à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et ré-
munéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé devra satisfaire aux exigences de la Loi de 2002 concernant leur honorabilité et leur

expérience professionnelle, et accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque
soit la classe d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit,  conformément  à  la  loi  luxembourgeoise,  dans  la  Ville  de  Luxembourg,  à

l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois d'avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

bancaire suivant à Luxembourg.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée. L'ordre du
jour sera préparé par le conseil d'administration, à l'exception du cas où l'assemblée a été convoquée sur la demande
écrite des actionnaires, dans ce cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que
le conseil d'administration déterminera.

Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n'a été faite, des avis aux actionnaires ne

peuvent être envoyés que par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Les détenteurs d'actions au porteur sont obligés, pour être admis aux assemblées générales, de déposer leurs certificats

d'actions auprès d'une institution indiquée dans la convocation au moins cinq jours francs avant la date de l'assemblée.

13853

Le conseil d'administration peut déterminer  toutes  autres  conditions à remplir par les actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise

et aux présents Statuts. Les actionnaires peuvent agir en personne ou ils peuvent se faire représenter par un mandataire
qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit par
télégramme, télex ou téléfax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

général des actionnaires de la Société sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d'une Classe ou de Classes. Les actionnaires de la (des) classe(s)

d'actions émise(s) relatives à un Compartiment, peuvent à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but
de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

De plus, les actionnaires d'une classe d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but

de délibérer sue des matières ayant trait uniquement à cette classe d'actions.

Les dispositions de l'Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s'appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir par écrit par télégramme, télex ou
téléfax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d'une classe

déterminée par rapport aux droits des actionnaires d'une autre classe, sera soumise à une décision de l'assemblée générale
des actionnaires de cette (ces) classe(s), conformément à l'Article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée («Loi de 1915»).

Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets

dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil
minimum en dessous duquel le Compartiment ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou dans
le cas où un changement significatif de la situation économique ou politique ayant un impact sur le Compartiment concerné
aurait des conséquences néfastes sur les investissements du Compartiment concerné ou dans le but de réaliser une
rationalisation économique, le conseil d'administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions
de la (des) classe(s) d'actions émise(s) au titre du Compartiment concerné, à la valeur nette d'inventaire par action
applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation
des investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d'actions concernée(s) au moins
trente jours avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les
procédures s'y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés par écrit et la Société informera les détenteurs
d'actions au porteur par la publication d'un avis dans des journaux à déterminer par le conseil d'administration. Sauf
décision contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci, les
actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans
frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu'à la date d'effet du rachat
forcé.

Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consignation
pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d'administration

pourra décider d'apporter les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein de la Société ou à ceux
d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I de la Loi
de 2002 ou à ceux d'un autre compartiment d'un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment»)
et de requalifier les actions de la ou des classe(s) concernée(s) comme actions d'une ou de plusieurs nouvelle(s) classe
(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction
d'actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier
paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compartiment),
un mois avant la date d'effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat
ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

13854

Dans le cas d'une fusion avec un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type contractuel

(fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif établi à l'étranger, la décision ne liera que les
actionnaires qui auront voté en faveur d'une telle fusion; les autres actionnaires seront considérés comme ayant demandé
le rachat de leurs actions.

Art. 25. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 26. Distributions. Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale

des actionnaires déterminera l'affectation des résultats de chaque Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou
autoriser le conseil d'administration à déclarer des distributions.

Pour chaque classe d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d'actions nominatives à l'adresse de ces actionnaires

portée au registre des actions nominatives et pour les propriétaires d'actions au porteur sur présentation du coupon de
dividende remis à l'agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu

qu'il appréciera.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) d'actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le «dépo-
sitaire»).

Le dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2002.
Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à

partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu
à l'Article 5 des présents Statuts. L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple
des votes des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit aussi être soumise par le conseil d'administration à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des
présents Statuts; dans ce cas, l'assemblée délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par
les actionnaires possédant un quart des votes des actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, suivant le cas concret.

Art. 29. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 31. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots «personnes»

ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non
sous forme de société ou d'association.

Art. 32. Loi Applicable.  Pour  tous  les  points  non  spécifiés  dans  les  présents  Statuts,  les  parties  se  réfèrent  et  se

soumettent aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2002, telles que ces lois ont été ou seront modifiées
par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

13855

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:

Actionnaire

Capital Nombre

souscrit d'actions

(EUR)

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000,-

300

DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,-

10

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,-

310

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi de 1915 et

déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant de frais qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués

approximativement à l'équivalent de sept mille euros (EUR 7.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparantes préqualifiées, dûment représentées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant

comme dûment convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité
les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

qui se tiendra en 2009:

- Monsieur Alain Leonard, Administrateur-délégué de DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE - LUXEMBOURG,

né le 18 mars 1968 à Ixelles (Belgique) et demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Monsieur Donald Villeneuve, Directeur-Adjoint, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG, né le 23 avril 1963 à Quebec

(Canada) et demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Monsieur Ismael Sassi, Vice-Président, PERINVEST (UK) LIMITED, LONDRES, né le 14 mars 1974 à Mulhouse (Fran-

ce) et demeurant professionnellement au 1, Regent Street, SW1Y 4NS Londres, Grande-Bretagne.

- Monsieur Malcolm Jennings, Vice-Président, PERINVEST (UK) LIMITED, LONDRES, né à Croydon, Surrey (Royaume-

Uni) le 2 avril 1957 et demeurant professionnellement au 1, Regent Street, SW1Y 4NS Londres, Grande-Bretagne.

II. Est nommé réviseur d'entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires qui se tiendra en 2009:

ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social au 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.
IV. L'adresse de la Société est fixée à 12, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été remis aux fins de lecture au comparant, celui-ci a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Gelhay, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, LAC/2007/42511. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008004866/220/1455.
(080003948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Transalu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 94.295.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

13856

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008014753/4605/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09523. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Camfunds Convertible Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 27.709.

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMFUNDS CONVERTIBLE SICAV, une

société d'investissement à capital variable, avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de STAR
CONVERTIBLE FUND suivant acte notarié en date du 31 mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 121 du 9 mai 1988. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date
du 23 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2106 du 10 novembre 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Gelhay, directeur, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Glane, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Manuella Piron, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Possibilité à donner au Conseil d'Administration de créer des actions de distribution et des actions de capitalisation
2. Refonte complète des Statuts de la Société comprenant (1) des modifications significatives aux articles existants 7,

8, 20, 23 et 25, (2) l'insertion d'un nouvel article 6 «Actions de distribution et de capitalisation», et (3) la renumérotation
des articles subséquents.

3. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour publiés:
- dans le «d'Wort» le 26 novembre 2007 et le 12 décembre 2007,
- dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2712 du 26 novembre 2007 et C numéro 2878 du

12 décembre 2007,

- dans «Tageblatt» le 26 novembre 2007 et le 12 décembre 2007;
- dans «L'Echo» le 27 novembre 2007,
- dans «De Tijd» le 28 novembre 2007,
- dans le «Het Financieele Dagblad» le 28 novembre 2007.
Les extraits afférents ont été mis à la disposition de l'assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 6.939.033,041 actions actuellement en circulation,

45.014 actions seulement sont dûment représentées à la présente assemblée.

Une première assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire Marc Lecuit, de résidence à Mersch,

en remplacement de son collègue Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 novembre
2007 n'a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

13857

<i>Première résolution

L'assemblée générale, avec 45.014 voix pour, décide de donner la possibilité au Conseil d'Administration de créer des

actions de distribution et des actions de capitalisation.

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale, avec 43.014 voix pour et 2.000 voix contre, décide de procéder à une refonte des statuts dans

leur entièreté, statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite, une Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) régie par la partie I de la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif (ci-après «la Loi») sous la dénomination de CAMFUNDS CONVERTIBLE
SICAV (ci-après «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières

variées et d'autres avoirs autorisés par la Loi dans le but de répartir les risques d'investissement, et de faire bénéficier
les actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi.

Art. 4. Siège. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étran-
ger.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'Administration.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social, Catégories/ Compartiments, Classes d'Actions. Le capital social sera à tout moment égal au total

de la valeur des actifs nets des différentes catégories (également appelées «compartiments») de la Société. Le capital social
minimum de la Société sera de un million deux cent cinquante mille Euros (Euro 1.250.000,-).

Les actions, sans mention de valeur, doivent être entièrement libérées.
Les comptes annuels de la Société seront exprimés en Euro. Au cas où il existerait différentes catégories ou classes

d'actions, telles que prévues ci-après, et si les comptes de ces catégories ou de ces classes sont exprimés en devises
différentes, ces comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de
la Société.

Le Conseil d'Administration se réserve le droit de créer de nouvelles catégories, au sens de l'article 133 (1) de la Loi,

et d'en fixer la politique d'investissement.

A l'intérieur de chaque catégorie, le Conseil d'Administration se réserve le droit de créer des classes d'actions dis-

tinctes  (ci-après  «les  classes»)  correspondant  à  (i)  une  politique  de  distribution  spécifique;  et/ou  (ii)  une  structure
spécifique de frais d'émission ou de rachat; et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion; et/ou (iv) la devise dans
laquelle la classe peut être offerte; et/ou (v) l'utilisation de techniques de couverture du risque de change ou de tout autre
risque; et/ou (vi) toute autre spécificité applicable à une classe d'une catégorie.

Art. 6. Actions de distribution et de capitalisation. Chaque compartiment et/ou classe pourra être divisé en deux types

d'actions (ci-après «les types»): les actions de capitalisation et les actions de distribution.

Les actions de distribution confèrent à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes conformément aux

dispositions de l'article 24 des présents statuts, prélevés sur la quotité des actifs nets de la catégorie et de la classe
attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l'intérieur d'une catégorie et d'une classe donnée, la ventilation de la valeur des actifs nets entre les actions de

distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l'article 21 sub IV des présents statuts.

Art. 7. Emissions des Actions. Le Conseil d'Administration peut émettre à tout moment des actions de la Société à la

valeur nette d'inventaire par action de la catégorie, de la classe et du type dont elles relèvent, déterminée conformément
à l'article 21 des présents statuts, plus tels montants qui seront prévus dans les documents de vente.

Aucun droit de préférence ne pourra être invoqué par les actionnaires existants en cas d'émission d'actions nouvelles.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix auquel ces actions seront offertes ou vendues sera celui

du premier jour d'évaluation qui suit la réception de la demande de souscription.

13858

Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une catégorie; le

Conseil d'Administration peut notamment décider que les actions d'une catégorie seront uniquement émises pendant
une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou employé de la Société ou à toute autre

personne la charge d'accepter les souscriptions, d'en recevoir le prix, d'émettre les actions et de remettre les certificats,
dans le respect de l'obligation légale que l'administration centrale soit située au Grand-duché de Luxembourg. Ces actions
peuvent, au choix du Conseil d'Administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de l'émission des
actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l'article 3 des présents statuts, dans des valeurs mobilières
ou d'autres avoirs à déterminer par le Conseil d'Administration pour chacune des catégories compte tenu des restrictions
d'investissement prévues par la Loi et conformément à la politique d'investissement de la catégorie concernée.

Les actions seront émises après acceptation de la souscription.
Le paiement de la souscription doit intervenir normalement dans les trois jours ouvrables bancaires à compter de la

date à laquelle la valeur nette d'inventaire applicable a été calculée, sous peine d'annulation de la souscription.

Le Conseil d'Administration peut également accepter des souscriptions moyennant l'apport d'un portefeuille existant,

tel que prévu par la loi luxembourgeoise, à condition que les titres et les actifs de ce portefeuille soient conformes avec
la politique et les restrictions applicables à la catégorie concernée. Un rapport d'évaluation dont le coût sera supporté
par l'investisseur concerné, sera établi par le réviseur d'entreprises de la Société conformément à l'article 26-1 de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat, les actions souscrites seront attribuées

au souscripteur.

Art. 8. Rachats et Conversions des Actions. Selon les modalités fixées ci-après, tout actionnaire est en droit de de-

mander à la Société le rachat de tout ou partie de ses actions dans les seules limites prévues par la Loi et les présents
statuts.

Le prix de rachat sera celui du premier jour d'évaluation suivant la réception de la demande de rachat et sera égal à

la valeur nette d'inventaire par action de la catégorie, de la classe et du type concerné telle que déterminée au jour
d'évaluation suivant les dispositions de l'article 21 des présents statuts, diminuée d'une commission de rachat de maximum
1 % de cette valeur nette d'inventaire le cas échéant.

Toute demande doit être faite par écrit et irrévocablement au siège social de la Société ou à une autre adresse indiquée

par la Société. La demande doit être accompagnée du ou des certificats au porteur, de tous les coupons non échus et
pour les certificats nominatifs, des preuves suffisantes d'une succession ou d'un transfert de propriété éventuel.

Le paiement du prix de rachat sera normalement fait dans les trois jours ouvrables bancaires après la détermination

du prix de rachat et réception des documents requis.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une catégorie en actions d'une autre

catégorie. De même, un propriétaire d'actions de distribution a le droit de les convertir en tout ou en partie en actions
de capitalisation, et vice-versa. La conversion des actions d'une classe en actions d'une autre classe soit dans la même
catégorie soit dans une autre catégorie n'est possible que dans les circonstances et selon les conditions prévues dans les
documents de vente. Le prix de la conversion sera celui de la valeur nette d'inventaire respective, étant entendu que le
Conseil d'Administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les
soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

En cas de demandes importantes de rachat et/ou de conversion représentant plus de 10 % des actifs nets d'une catégorie

donnée, la Société se réserve alors le droit de ne racheter les actions qu'au prix de rachat tel qu'il aura été déterminé
après qu'elle aura pu vendre les actifs nécessaires dans les plus brefs délais compte tenu des intérêts de l'ensemble des
actionnaires de la catégorie, et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Dans un pareil cas, un seul prix sera
calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même moment pour cette
catégorie.

Art. 9. Forme des Actions. Les actions peuvent être émises au porteur ou sous forme nominative, au choix de l'ac-

tionnaire.  Elles  peuvent  également  être  émises  sous  forme  dématérialisée.  Des  certificats  seront  émis  sous  forme
nominative et au porteur. Les coupures seront décidées par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration
pourra décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. Celles-ci ne donnent pas droit au vote lors des
assemblées. Par contre, les fractions d'actions de distribution ont droit aux dividendes mis en paiement.

Pour les actionnaires ayant demandé une inscription nominative dans le registre des actionnaires, tel que décrit ci-

après dans les présents statuts, une confirmation d'inscription dans le registre des actionnaires leur sera faite, à moins
que l'investisseur ne fasse une demande expresse pour recevoir des certificats.

Si un actionnaire désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût du ou des certificats additionnels

pourra être mis à charge de l'actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures
pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra
être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite.

13859

La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Adminis-
tration.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom du
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre, la catégorie, la classe et le type d'actions
nominatives qu'il détient. Tout transfert entre vifs ou pour cause de mort d'actions nominatives sera inscrit au registre
des actionnaires.

Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte-titres, au nom de leur propriétaire ou

détenteur, auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Le transfert d'actions au porteur se fera par la tradition du certificat d'action correspondant.
Le transfert d'actions nominatives se fera sur remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société ou bien s'il n'a pas été émis de certificats, une déclaration
de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

La Société pourra, lorsqu'il s'agit d'actions au porteur, considérer le porteur et lorsqu'il s'agit d'actions nominatives,

la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions.
La Société pourra, lorsqu'il s'agit d'actions dématérialisées, considérer la personne au nom de laquelle le compte-titres a
été ouvert comme le propriétaire des actions. La Société n'encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef
d'opérations portant sur ces actions et sera en droit de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre
personne  sur  ces  actions;  ces  dispositions,  toutefois,  ne  privent  pas  ceux  qui  y  ont  droit,  de  demander  l'inscription
d'actions nominatives au registre des actionnaires ou un changement de l'inscription au registre des actionnaires.

Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des actionnaires,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu'à ce qu'une adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle
autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 10. Certificats Perdus ou Endommagés. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions

a été égaré ou détruit, un duplicata peut être remis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.
Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus
aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre des actionnaires ou avec la
destruction de l'ancien certificat.

Art. 11. Fermeture et Apport de Catégories/Compartiments ou Classes d'Actions. Le Conseil d'Administration peut

décider de liquider une catégorie ou classe si les actifs nets de cette catégorie ou classe deviennent inférieurs à un montant
en dessous duquel la catégorie ou classe ne peut plus être gérée de manière adéquate ou si un changement dans la situation
économique ou politique a une influence sur la catégorie ou classe en question, justifiant une telle liquidation.

La décision de liquidation sera notifiée aux actionnaires de la catégorie ou classe avant la date effective de liquidation.

La notification indiquera les raisons et la procédure de liquidation. La décision et les modalités de clôture de la catégorie
ou classe seront ainsi portées à la connaissance des actionnaires concernés par publication d'un avis dans la presse. Cet
avis sera publié dans un ou plusieurs journaux de Luxembourg et dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale des
pays où les actions seraient distribuées.

A moins que le Conseil d'Administration en décide autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour maintenir un

traitement équitable entre eux, les actionnaires de la catégorie ou classe concernée pourront continuer à demander le
rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la valeur nette d'inventaire applicable, en prenant en
compte  une  estimation  des  frais  de  liquidation.  La  Société  remboursera  chaque  actionnaire  proportionnellement  au
nombre d'actions qu'il détient dans la catégorie ou classe. Les produits de liquidation qui ne pourraient pas être distribués
à leurs bénéficiaires lors de la clôture de la liquidation de la catégorie ou classe seront consignés auprès du Dépositaire
pour une période de six mois après la clôture de la liquidation. Passé ce délai, ils seront déposés auprès de la Caisse de
Consignation en faveur de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le Conseil d'Administration peut décider de clôturer

une catégorie ou classe par fusion avec une autre catégorie ou classe de la Société. Une telle fusion peut encore être
décidée par le Conseil d'Administration si l'intérêt des actionnaires des catégories ou classes concernées l'exige. Cette
décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se

13860

rapportant à la nouvelle catégorie ou classe. La publication sera faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne
effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, avant que
l'opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par la décision.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le Conseil d'Administration a le pouvoir de décider

la clôture d'une catégorie ou classe par apport à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Le
Conseil d'Administration peut d'autre part décider un tel apport si l'intérêt des actionnaires de la catégorie ou classe en
question l'exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus. La publication contiendra
des informations se rapportant à cet organisme de placement collectif. La publication sera faite au moins un mois avant
la date à laquelle l'apport prendra effet afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de
leurs actions, sans frais, avant que l'opération d'apport à cet organisme de placement collectif ne devienne effective. A la
fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par la décision.

Si les actions sont apportées à un organisme de placement collectif établi sous la forme d'un fonds commun de place-

ment de droit luxembourgeois, l'apport ne liera les actionnaires de la catégorie ou classe concernée que s'ils acceptent
expressément l'apport par vote unanime de tous les actionnaires de la catégorie ou classe concernée. Si cette condition
n'est pas remplie, seuls les actionnaires ayant voté pour l'apport seront liés par la décision; les actionnaires restants seront
considérés avoir demandé le rachat de leurs actions.

Art. 12. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois
d'avril à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quel que soit la catégorie, la classe ou le type à laquelle elle appartient et quelle que soit sa valeur nette

d'inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires en
désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Les actionnaires d'une catégorie, d'une classe ou d'un type peuvent convoquer une assemblée générale propre à leur

catégorie, à leur classe ou à leur type et prendre pour cette catégorie, pour cette classe ou pour ce type les décisions
propres à celles-ci.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront convoquées par le Conseil d'Administration à la suite

d'un avis énonçant l'ordre du jour, publié conformément à la loi luxembourgeoise et envoyé par lettre simple ou recom-
mandée, au moins huit jours avant l'assemblée générale à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée
au registre des actionnaires.

Art. 13. Engagement de la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs et par

la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 14. Les Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres

au moins. Les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période d'un an se terminant à l'assemblée annuelle

qui suit. Ils sont rééligibles.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 15. Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée
générale  des  actionnaires  par  la  loi  luxembourgeoise  ou  par  les  présents  statuts  sont  de  la  compétence  du  Conseil
d'Administration.

13861

Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents ou ad-

ministrateurs-délégués, sous réserve de l'accord de l'assemblée générale dans ce dernier cas. Il pourra également désigner
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, aux heure et lieu

indiqués dans l'avis de convocation.

Le Président ainsi choisi présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d'Administra-

tion,  mais,  en  son  absence,  l'assemblée  générale  ou  le  Conseil  d'Administration  désigneront  à  la  majorité  un  autre
administrateur pour assumer la présidence de ces assemblées générales et réunions.

Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera des administrateurs-délégués, des directeurs, fondés de pouvoir de

la Société, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'au-
tres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la
Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Ces personnes
n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société, ni membres du Conseil d'Administration, sauf l'administrateur- délégué.
Pour autant que les présents statuts n'en décident pas autrement, ces personnes auront les pouvoirs et les charges qui
leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
donné par chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux heure et

lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopieur un autre

administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Sous réserve des dispositions de l'article 13 des présents statuts, les administrateurs ne pourront engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix prépon-
dérante.

En l'absence de réunion, le Conseil d'Administration peut également prendre des résolutions par écrit à condition

qu'aucun administrateur n'objecte à cette procédure. Dans ce cas, la date de cette résolution sera la date de la dernière
signature.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou par deux administra-

teurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

un administrateur.

Art. 16. Intérêt Opposé. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société
aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec
laquelle la Société est autrement en relation d'affaires, sera par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

Art. 17. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation n'exclura pas d'autres
droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

13862

Art. 18. Politiques d'Investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques,

a le pouvoir de déterminer (i) la politique d'investissement de chaque catégorie de la Société ainsi que (ii) les lignes de
conduite à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement adoptées par le Conseil
d'Administration conformément aux lois et règlements.

Dans cette approche, dans toutes les catégories, les placements pourront être faits, dans le respect des exigences

posées par la Loi, notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis ou au statut de l'émetteur
ou de la contrepartie:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d'OPC;
(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit;
(iv) en instruments financiers dérivés.
La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et

les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d'une bonne gestion
du portefeuille et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d'un Etat d'Eu-

rope, membre ou non de l'Union Européenne («UE»), d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie ou d'Océanie.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'un
Marché Réglementé mentionné ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la
période d'un an depuis l'émission.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% des actifs nets

attribuables à chaque catégorie en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'ORGANISATION POUR LA
COOPERATION ET LE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUES («OCDE») ou par un organisme international à caractère
public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités
prévues dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte de la catégorie concernée, des valeurs appartenant
à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30 % du montant
total des actifs nets attribuables à cette catégorie.

La Société peut à titre accessoire détenir des liquidités.
La Société prend les risques qu'elle juge raisonnables afin d'atteindre l'objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir

d'y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements en
valeurs mobilières.

Art. 19. Société de Gestion. Le Conseil d'Administration conclura un contrat de gestion avec une société de gestion

établie au Luxembourg et approuvée conformément au chapitre 13 de la Loi(ci-après «la société de gestion»). En vertu
de ce contrat, la société de gestion fournira des services de gestion collective à la Société.

La société de gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l'exercice,

pour son propre compte, d'une ou de plusieurs des fonctions visées à l'alinéa précédent.

Art. 20. Réviseur d'Entreprises. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue

de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences légales con-
cernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi.

Le réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu.

Art. 21. Valeur Nette d'Inventaire. Pour les besoins de l'établissement de la valeur nette d'inventaire, celle-ci s'exprime

pour chaque type, catégorie et/ou pour chaque classe en Euro ou dans une autre devise correspondant à une catégorie
et/ou à une classe déterminée, et est déterminée en divisant les actifs nets de chaque type, catégorie et/ou de chaque
classe par le nombre total de ses actions en circulation à la date de l'évaluation.

Dans la mesure du possible, la Société tiendra compte de tous les frais de gestion, de distribution, d'administration et

autres dépenses régulières et répétitives. En supplément des frais d'administration, de domiciliation, de banque déposi-
taire, de réviseur et d'agent payeur, la Société devra supporter des frais normaux d'administration incluant tous les frais
pour les services rendus à la Société tels que des frais d'impression et de distribution de certificats, de prospectus, de
rapports financiers annuels et semi-annuels et de tout autre document publié régulièrement ou occasionnellement pour
information aux actionnaires, les frais et dépenses provenant de l'élaboration et de la mise à jour de registres à la Bourse
de Luxembourg et tous autres frais d'administration tels que les frais de banque usuels.

Si, depuis la fermeture des bureaux du jour en question, il y a une modification substantielle des cours sur les marchés

sur lesquels une partie importante des investissements de la Société sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la
première évaluation et effectuer une deuxième évaluation en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la
Société.

13863

Dans un tel cas, cette deuxième évaluation des actifs nets des différentes catégories de la Société s'appliquera à toutes

les demandes de souscription et de rachat applicables ce jour-là.

I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus sur

ces dépôts jusqu'au jour d'évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au jour d'évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

b) L'évaluation de toute valeur admise à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou sur tout autre marché réglementé,

en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour
d'évaluation, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal
de cette valeur; si le dernier cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation
que le Conseil d'Administration estimera avec prudence et bonne foi.

c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

d) Les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l'échéance résiduelle est inférieure à 3

mois pourront être évalués sur base du coût amorti. Si toutefois il existe un prix de marché pour ces instruments ou
pour ces titres, l'évaluation selon la méthode décrite précédemment sera comparée périodiquement au prix de marché
et en cas de divergence notable, le Conseil d'Administration pourra adapter l'évaluation en conséquence.

e) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d'expression de la catégorie ou de la classe concernée

seront converties sur base des taux de change en vigueur aux jours et heures de la détermination de la valeur nette
d'inventaire des actions.

Le Conseil d'Administration pourra à son entière discrétion permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation

s'il estime que cette évaluation reflète mieux la valeur de marché de tout actif détenu par une catégorie.

II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration, notamment celles qui avaient été con-

stituées en vue de faire face à une moins value potentielle sur certains investissements de la Société;

4. tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu'il soit, à l'exception de ceux représentés par les moyens

propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des
statuts, les commissions et frais payables à la Société de Gestion, aux Gestionnaires, Conseillers en Investissements,
Distributeurs, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert, agents
payeurs ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu'aux représentants permanents de la Société dans les
pays où elle est soumise à l'enregistrement, les frais d'assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société,
les frais de promotion, les frais d'impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d'impression
des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d'assemblées d'actionnaires et de réunions du Conseil
d'Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des
déclarations d'enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs, les frais de publication des prix d'émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d'exploitation, y compris

13864

les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente d'avoirs ou autrement et tous autres
frais administratifs.

Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, admi-

nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

5. Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois, les actifs d'une catégorie

déterminée ne répondent que des dettes, engagements, charges et frais qui concernent cette catégorie. Les avoirs, en-
gagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à une catégorie seront imputés aux différentes catégories au
prorata de leurs actifs nets respectifs. Si dans une même catégorie, une ou plusieurs classes ou un ou plusieurs types ont
été créés, les règles d'attribution mentionnées ci-avant seront applicables, si approprié, à ces classes ou à ces types.

III. Chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation de son prix d'émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle.

IV. Ventilation de la valeur des actifs à l'intérieur d'une catégorie:
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à une catégorie déterminée, des actions de

distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des actifs nets de cette
catégorie, établie conformément aux dispositions sub I à III du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des actions
de distribution d'une part, et l'ensemble des actions de capitalisation d'autre part, dans les proportions suivantes.

Au départ, le pourcentage des actifs nets de la catégorie correspondant à l'ensemble des actions de distribution sera

égal au pourcentage que représente l'ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions émises et en
circulation au titre de la catégorie concernée. Pareillement, le pourcentage des actifs nets de la catégorie correspondant
à l'ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l'ensemble des actions de capitalisation
dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre de la catégorie concernée.

A la suite de chaque distribution de dividendes, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution conformément à

l'article 24 des présents statuts, la quotité des actifs nets de la catégorie à attribuer à l'ensemble des actions de distribution
subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage des
actifs nets de la catégorie à attribuer à l'ensemble des actions de distribution; tandis que la quotité des actifs nets de la
catégorie à attribuer à l'ensemble des actions de capitalisation restera la même, entraînant ainsi une augmentation du
pourcentage des actifs nets de la catégorie attribuable à l'ensemble des actions de capitalisation.

Lorsqu'à l'intérieur d'une catégorie donnée, des souscriptions ou des rachats d'actions auront lieu par rapport à des

actions de distribution, la quotité des actifs nets de la catégorie attribuable à l'ensemble des actions de distribution sera
augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d'actions.
De même, lorsqu'à l'intérieur d'une catégorie donnée, des souscriptions ou des rachats d'actions auront lieu par rapport
à des actions de capitalisation, la quotité des actifs nets de la catégorie attribuable à l'ensemble des actions de capitalisation
sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d'actions.

A tout moment, la valeur nette d'inventaire d'une action de distribution relevant d'une catégorie déterminée sera égale

au montant obtenu en divisant la quotité des actifs nets de cette catégorie alors attribuable à l'ensemble des actions de
distribution, par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation. Pareillement, à tout moment,
la valeur nette d'inventaire d'une action de capitalisation relevant d'une catégorie déterminée sera égale au montant
obtenu en divisant la quotité des actifs nets de cette catégorie alors attribuable à l'ensemble des actions de capitalisation,
par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

Si dans une même catégorie, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles de ventilation mentionnées ci-dessus

seront applicables, si approprié, à ces classes.

V. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu'au jour d'évaluation.

Art. 22. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La valeur nette d'inventaire des actions de chaque

compartiment et/ou de chaque classe et de chaque type est déterminée régulièrement mais en aucun cas moins de deux
fois par mois, à Luxembourg, sous la responsabilité du Conseil d'Administration de la Société et comme celui-ci le dé-
terminera.

Le Conseil d'Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d'une ou

de plusieurs catégories de la Société, ainsi que les émissions et les rachats des actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de valeurs

principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve fermé,
sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes
ou suspendus;

13865

b)  lorsque  la  situation  politique,  économique,  militaire,  monétaire,  sociale  ou  tout  événement  de  force  majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux;

e) dès la convocation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d'inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que

celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d'évaluation faisant suite à la

cessation de la suspension.

Art. 23. Exercice Social. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 24. Distribution. Le Conseil d'Administration proposera à l'assemblée générale annuelle des actionnaires la dis-

tribution annuelle de l'ensemble des revenus recueillis, déduction faite des charges.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires décidera ainsi, sur proposition du Conseil d'Administration pour chaque

catégorie, du montant des distributions à verser aux actions de distribution dans le respect des dispositions légales.

Le Conseil d'Administration peut également, conformément à la Loi, procéder à des paiements d'acomptes sur divi-

dende endéans les limites de la Loi.

Des dividendes annoncés pourront être payés en actions ou en espèces et en ce cas en Euro ou en toute autre devise

choisie par le Conseil d'Administration, et pourront être payés aux temps et lieu choisis par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration déterminera souverainement le taux de change applicable et la devise de paiement.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actionnaires d'une

catégorie et/ou d'une classe devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie et/ou de cette
classe.

Le paiement des dividendes aux propriétaires d'actions au porteur, si de telles actions sont émises, et l'avis du paiement

de ces dividendes se feront de la manière fixée par le Conseil d'Administration en conformité avec la loi luxembourgeoise.
Le paiement des dividendes d'actions au porteur se fera contre remise des coupons de dividendes et le paiement sur
remise des coupons constituera une preuve absolue à la décharge de la Société.

Le paiement de dividendes se fera aux propriétaires d'actions nominatives et d'actions inscrites en compte-titres à leur

adresse telle qu'inscrite au registre des actionnaires respectivement au compte-titres.

Les dividendes payables au porteur annoncés mais non payés, ne pourront plus être réclamés par le porteur, et le

porteur sera forclos de réclamer ces dividendes qui reviendront à la Société si les coupons y afférents n'ont pas été
présentés durant une période de cinq ans à partir de l'avis de paiement du dividende. Le Conseil d'Administration a tous
les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer le retour de ces dividendes à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour le compte de
propriétaires d'actions au porteur.

Art. 25. Dissolution de la Société. Le Conseil d'Administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce

soit, proposer à une assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.

La liquidation de la Société interviendra dans les conditions prévues par la Loi.
Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur à deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra
être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de sorte que l'assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de

constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement au deux tiers ou au quart du capital minimum. Par ailleurs,
la Société pourra être dissoute, par décision d'une assemblée générale statuant suivant les dispositions statutaires en la
matière.

Les décisions de l'assemblée générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

13866

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés

conformément à la loi luxembourgeoise.

Le produit net de la liquidation de chaque catégorie sera distribué aux détenteurs d'actions en proportion du nombre

d'actions qu'ils détiennent dans cette catégorie. Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la
clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation
avant l'expiration de la période de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Art. 26. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et au lieu par une assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une catégorie ou d'une classe par rapport à ceux des autres

catégories ou des autres classes, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions de distribution
par rapport aux droits des actions de capitalisation, sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité
dans ces catégories respectivement dans ces classes et dans ces types.

Art. 27. Dispositions Légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi
qu'à la Loi.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Gelhay, V. Glane, M. Piron, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, LAC/2008/356. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008011937/220/591.
(080014037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Banca Gesfid Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 114.057.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le 25 janvier 2008.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008011939/220/10.
(080014034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Banca Gesfid Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 114.057.

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BANCA GESFID FUNDS, investment company with

variable share capital («société d'investissement à capital variable»), having its registered office in Luxembourg, constituted
by a notarial deed on February 1, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 439
of February 28, 2006.

The meeting was opened by Mr Jean-Michel Gelhay, director, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Manuella Piron, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Valérie Glane, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article 2 of the Articles of Incorporation of the SICAV in order to transfer the registered office of

the SICAV from 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg to 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

13867

2. Miscellaneous.
II. The present extraordinary general meeting has been convened by letter to the holders of registered shares on

December 19, 2007.

The relevant excerpts are at the disposal of the meeting.
III. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. It appears from the attendance list mentioned here above, that out of 125,669 shares actually outstanding, 112,024

shares are duly represented at the present general meeting, which consequently is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office from 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg to

33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend article 2 (first sentence) of the articles of incorporation, which will henceforth

have the following wording:

« Art. 2. (first sentence). Registered Office. The registered office of the Company is established in Hesperange, Grand

Duchy of Luxembourg.»

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand euros (EUR 1,000.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANCA GESFID FUNDS, une société

d'investissement à capital variable, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 1 

er

 février

2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 439 du 28 février 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Gelhay, directeur, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Manuella Piron, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Valérie Glane, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter :
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société du 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 33, rue de Gasperich,

L-5826 Hesperange et modification de l'article 2 des statuts.

2. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettre envoyée aux actionnaires nominatifs

en date du 19 décembre 2007.

Les extraits afférents ont été mis à la disposition de l'assemblée.

13868

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 125.669 actions actuellement en circulation, 112.024

actions sont dûment représentées à la présente assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur son ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 (première phrase) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Siège social (première phrase). Le siège social de la société est établi à Hesperange, Grand-Duché de Lu-

xembourg.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Gelhay, M. Piron, V. Glane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, LAC/2008/357. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008011938/220/106.
(080014029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

LifCorp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch, Zone d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 130.625.

Racol, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 131.225.

RECTIFICATIF

1. A la page 119105 du Mémorial C n° 2482 du 2 novembre 2007, l'en-tête de la publication de l'assemblée générale

extraordinaire de la S.à r.l. RACOL, réunie par-devant le notaire Paul Decker en date du 17 septembre 2007, est celui
de la société LifCorp. S.à r.l. qui n'est en rien concernée par cette publication. Cet en-tête doit être rectifié comme suit :

au lieu de : «LifCorp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital social : EUR 14.072.000,00. Siège social : L-8308

Capellen, 38, rue Pafebruch, Zone d'Activités. R.C.S. Luxembourg B 130.625.»,

lire : «RACOL, Société à responsabilité limitée. Siège social : L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo. R.C.S.

Luxembourg B 131.225.»

La même correction doit être faite dans le sommaire, page 119089.
2. Les références figurant aux dernières lignes de ladite publication, à la page 119108, doivent être rectifiées également :
- au lieu de : «Référence de publication : 2007118433/5770/173.»,

13869

lire : «Référence de publication : 2007118433/206/173.»
- la toute dernière ligne doit être lue comme suit : «(070135531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 8 octobre 2007.»

Référence de publication: 2008014902/206/23.

T.R. Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l'Egalité.

R.C.S. Luxembourg B 62.437.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008286/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05401. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070174566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Svelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 112.754.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008010999/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03498. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Bastelbuttek M J S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 20, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 106.838.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008011000/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03494. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Mobility Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 119.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13870

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008011012/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02520. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Kariope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 34.720.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

<i>Pour KARIOPE S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008007610/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00212. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

IMOSA - Industries Métallurgiques d'Outre-Mer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 9.267.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

<i>Pour IMOSA - INDUSTRIES METALLURGIQUES D'OUTRE-MER S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008007611/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00214. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Newark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 66.739.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008011005/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03624. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Grosvenor Continental Europe Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.165.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49903 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

13871

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008011147/211/11.
(080007017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Wacker Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.243.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 12 novembre 2007

1. Monsieur Gérard Matheis a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Gérard Birchen, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WACKER INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008007093/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05925. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Constructions de Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6143 Junglinster, 3, rue Jean-Pierre Ries.

R.C.S. Luxembourg B 108.411.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 décembre 2007 que:
Le siège social est transféré du L-6134 Junglinster, 12b, rue de Lauterbour au L-6143 Junglinster, 3, rue Jean-Pierre

Ries.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008010501/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01818. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Royalgest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 75.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

<i>Pour ROYALGEST S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008007612/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00216. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

13872

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Document Outline

Banca Gesfid Funds

Banca Gesfid Funds

Bastelbuttek M J S.à r.l.

Camfunds Convertible Sicav

Chablis S.A.

Cogit S.A.

Constructions de Luxembourg S.à r.l.

Efficace S.A.

Grosvenor Continental Europe Holdings S.A.

IMOSA - Industries Métallurgiques d'Outre-Mer S.A.

Jomaran S.A.

Kariope S.A.

LifCorp. S.à r.l.

Masofema Holding S.A.

Mobility Invest

Multi-Strategy Portfolio

Newark S.A.

Ortano Mare Development S.A.

Perinvest (Lux) Sicav

Placindus S.A.

Quanta Village S.A.

Racol

Royalgest S.A.

Serrano S.A.

Slap Holding S.A.

South Pole Holding S.A.

Svelux S.à r.l.

Transalu S.A.

Transalu S.A.

T.R. Engineering S.A.

UBS Multi Manager Access

Vierfin Holding S.A.

Wacker Investments S.à r.l.