MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 275

1

er

 février 2008

SOMMAIRE

Acampora Consulting & Trust S.A.  . . . . . .

13179

Adaya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13174

Amadea S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13170

Am Kannerbuttek S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

13177

Anglesea Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13175

AP Réalisations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13169

Aristote Creation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13186

ATC Management (Luxembourg) S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13179

Bébés-Poussins S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13187

Billiacum, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13170

Bipitech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13200

Blue Art Promotion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

13169

BRGREOF Funabashi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

13179

Cabinet Immobilier Lex Fischbach S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13187

Centre de Coiffure Paola S.à r.l.  . . . . . . . . .

13176

Centre Funéraire du Nord s.à r.l.  . . . . . . . .

13168

Cermides S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13178

Cermides S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13178

Chairmark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13178

CIGI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13172

Comptoir Luxembourgeois des Charbon-

nages d'Eschweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13173

Crea-Haus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13169

D.I.C. International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13175

Doba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13177

Eurofins LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13172

Fashion Style S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13154

F. Deltgen Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13171

F&G Consulting GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13171

Garage Jean Schalz s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

13170

Garage Muller & Nesen S.A.  . . . . . . . . . . . .

13154

GDS Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13200

Gemilux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13154

Goeres Horlogerie Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13176

Hein Marechalerie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

13186

Immobilière Bartimes-Schilling S.A.  . . . . .

13186

International Trust Company Holding SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13188

Kerrylux Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13188

Lola Communication SA . . . . . . . . . . . . . . . .

13174

Longside S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13174

Madiroad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13172

Madiroad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13172

Magerd S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13188

Medispace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13173

Monteleone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13154

Mooncreeper S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13169

Moorkens Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

13174

Multimédia, Audiovisuel et Communica-

tion pour vous  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13199

Multimédia, Audiovisuel et Communica-

tion pour vous  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13178

Napos Trading Company S.A.  . . . . . . . . . . .

13177

OffCo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13157

OffCo 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13189

Peinture Yves Braun  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13170

PlanView Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

13173

Progetto Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

13154

Property Trust Karben, S.à r.l.  . . . . . . . . . .

13199

Redcomet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13175

REVAL Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13171

Sapia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13187

Society Objects S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13187

Spannverbund Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

13171

Stanislas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13199

Stefer S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13175

Sweet Home Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

13167

Teamlux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13189

Toy Park Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13179

Valcopar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13186

Wepas Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13176

13153

Monteleone S.A., Société Anonyme Unipersonnelle,

(anc. Progetto Promotions S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 129.809.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2008010190/227/13.
(080005795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Gemilux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 102.695.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008010305/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01044. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Garage Muller &amp; Nesen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7450 Lintgen, 33, route Principale.

R.C.S. Luxembourg B 73.668.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008010306/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01043. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Fashion Style S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 126.905.

In the year two thousand and seven, on the ninth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the partners of FASHION STYLE S.à R.L., a société à responsabilité

limitée, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 126.905, having its registered
office in 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on March 22nd, 2007,
published in the Mémorial C dated on June 13th, 2007, number 1145. The articles of incorporation were amended by a
deed of the undersigned notary dated April 18th, 2007 not yet published in the Mémorial C and the last time by a deed
of the undersigned notary dated June 15th, 2007 not yet published in the Mémorial C (the «Company»).

The meeting was presided by Marcus Peter, attorney-in-law, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Frédéric Lemoine, attorney-in-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Nicolas Ronzel, attorney-in-law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state:

13154

I.- That the participants and the number of parts held by them are shown on an attendance list, signed by the chairman,

the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed to this
document to be filed with the registration authorities.

II.- That it appears from the attendance list, that all three million eight hundred and two thousand nine hundred eighteen

(3,802,918) parts are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could
validly decide on all the items of the agenda of which the participants have been informed before the meeting.

III.- That the Company's share capital is set at three million eight hundred and two thousand nine hundred eighteen

euro  (EUR  3,802,918.-)  represented  by  three  million  three  hundred  sixteen  thousand  one  hundred  twenty-nine
(3,316,129) Class A parts having a par value of one euro (EUR 1.-) each and four hundred eighty-six thousand seven
hundred eighty-nine (486,789) Class B parts having a par value of one euro (EUR 1.-).

IV.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the corporate capital of the Company by twenty-six thousand eighty-two euro (EUR 26,082.-),

to raise it from its present amount of three million eight hundred and two thousand nine hundred eighteen euro (EUR
3,802,918.-) to Three million eight hundred twenty-nine thousand euro (EUR 3,829,000.-) by the issue of twenty-six
thousand eighty-two (26,082) new Class B parts of a par value of one euro (EUR 1.-) each;

2. Subscription by STYLE MANAGEMENT BETEILIGUNGS GMBH &amp; CO. KG of all newly issued twenty-six thousand

eighty-two (26,082) new Class B parts of a par value of one euro (EUR 1.-) each at an aggregate par value of twenty-six
thousand eighty-two euro (EUR 26,082.-), together with a total issue premium of two hundred thirty-four thousand seven
hundred thirty euro (EUR 234,730.-) and payment of the resulting total issue price of two hundred sixty thousand eight
hundred twelve euro (EUR 260,812.-) by a contribution in cash.

3. Amendment of Article 7 of articles of incorporation of the Company to reflect the content of the above resolutions.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by twenty-six thousand eighty-two euro (EUR

26,082.-), to raise it from its present amount of three million eight hundred and two thousand nine hundred eighteen
euro (EUR 3,802,918.-) to Three million eight hundred twenty-nine thousand euro (EUR 3,829,000.-) by the issue of
twenty-six thousand eighty-two (26,082) new Class B parts of a par value of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Subscription

Thereupon, STYLE MANAGEMENT BETEILIGUNGS GMBH &amp; CO. KG, a company incorporated under the laws of

the Germany, having its registered office in c/o P+P PÖLLATH &amp; PARTNER, Kardinal-Faulhaber-Straße 10, D-80333
Munich, Germany, registered with the Commercial Register of the local Court of Munich under number HRA 90025,
represented by Marcus Peter, attorney-in-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 30, 2007,
has declared to subscribe for all newly issued twenty-six thousand eighty-two (26,082) new Class B parts of a par value
of one euro (EUR 1.-) each at an aggregate par value of twenty-six thousand eighty-two euro (EUR 26,082.-), together
with a total issue premium of two hundred thirty-four thousand seven hundred thirty euro (EUR 234,730.-) and payment
of the resulting total issue price of two hundred sixty thousand eight hundred twelve euro (EUR 260,812.-) by a contri-
bution in cash, evidence of which was given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting resolves to amend and restate Article 7 of the articles of

incorporation of the Company, which shall now read as follows:

«  Art.  7.  The  capital  of  the  Company  is  fixed  at  three  million  eight  hundred  twenty-nine  thousand  euro  (EUR

3,829,000.-) divided into:

(a) three million three hundred sixteen thousand one hundred twenty-nine (3,316,129) Class «A» parts having a par

value of one euro (EUR 1.-) each; and

(b) five hundred twelve thousand eight hundred seventy-one (512,871) Class B parts of a par value of one euro (EUR

1.-) each;

In addition, total issue premiums amounting to four million six hundred fifteen thousand eight hundred eighteen euro

(EUR 4,615,818.-) were paid on the Class B parts and allocated to a special premium reserve.

(...)»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of the

present deed, are estimated approximately at 4,600.- €.

<i>Declaration

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

13155

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by their names, surnames, civil status

and residences, the members of the board of the meeting signed together with Us, the notary, the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société FASHION STYLE S.à R.L., société à res-

ponsabilité limitée, avec siège social à 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 126.905, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22
mars 2007, publié au Mémorial C du 13 juin 2007, numéro 1145. Les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné
en date du 18 avril 2007, non encore publié au Mémorial C et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date
du 15 juin 2007, non encore publié au Mémorial C (la «Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Marcus Peter, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Frédéric Lemoine, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Nicolas Ronzel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés et le nombre des parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le

président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que l'intégralité des trois millions huit cent deux mille neuf cent dix-huit

(3.802.918) parts sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assem-
blée peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été informés avant
l'assemblée.

III.- Que le capital social de la Société s'élève à trois millions huit cent deux mille neuf cent dix-huit euros (EUR

3.802.918,-) représenté par trois millions trois cent seize mille cent vingt-neuf (3.316.129) parts de Classe A d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et quatre cent quatre-vingt-six mille sept cent quatre-vingt-neuf (486.789) parts
sociales de Classe B d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision d'augmenter le capital social de la Société de vingt-six mille quatre-vingt-deux euros (EUR 26.082,-) afin

de le porter de son montant actuel de trois millions huit cent deux mille neuf cent dix-huit euros (EUR 3.802.918,-) à
trois millions huit cent vingt-neuf mille euros (EUR 3.829.000,-) par l'émission de vingt-six mille quatre-vingt-deux (26.082)
nouvelles parts de Classe B d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;

2. Souscription par STYLE MANAGEMENT BETEILIGUNGS GMBH &amp; CO. KG, de l'intégralité des vingt-six mille

quatre-vingt-deux (26.082) nouvelles parts de Classe B d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune d'une valeur
nominale totale de vingt-six mille quatre-vingt-deux euros (EUR 26.082,-) avec une prime d'émission totale d'un montant
de deux cent trente-quatre mille sept cent trente euros (EUR 234.730,-), et paiement du prix total résultant de deux cent
soixante mille huit cent douze euros (EUR 260.812,-) par un apport en numéraire;

3. Modification de l'Article 7 des statuts de la Société afin de refléter le contenu des résolutions précédentes.
L'assemblée générale, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société de vingt-six mille quatre-vingt-deux euros (EUR 26.082,-)

afin de le porter de son montant actuel de trois millions huit cent deux mille neuf cent dix-huit euros (EUR 3.802.918,-)
à  trois  millions  huit  cent  vingt-neuf  mille  euros  (EUR  3.829.000,-)  par  l'émission  de  vingt-six  mille  quatre-vingt-deux
(26.082) nouvelles parts de Classe B d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Souscription

En conséquence, STYLE MANAGEMENT BETEILIGUNGS GMBH &amp; CO. KG, une société soumise au droit allemand,

ayant son siège social à c/o P+ P PÖLLATH &amp; PARTNER, Kardinal Faulhaber Str. 10 D-80333 Munich, Allemagne, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce de la Cour locale de Munich sous le numéro HRA 90025, ici représentée par
Marcus Peter, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 octobre 2007, déclare souscrire
à l'intégralité des vingt-six mille quatre-vingt-deux (26.082) nouvelles parts de Classe B d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune, d'une valeur nominale totale de vingt-six mille quatre-vingt-deux euros (EUR 26.082,-) avec une prime
d'émission totale d'un montant de deux cent trente-quatre mille sept cent trente euros (EUR 234.730,-), et paiement du

13156

prix total résultant de deux cent soixante mille huit cent douze euros (EUR 260.812,-) par un apport en numéraire. La
preuve de ce paiement a été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En raison de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier et reformuler l' Article 7 des statuts de la Société

qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à trois millions huit cent vingt-neuf mille euros (EUR 3.829.000,-)

représenté par:

a) Trois millions trois cent seize mille cent vingt-neuf (3.316.129) parts de Classe «A» d'une valeur nominale d'un euro

(EUR 1,-) chacune; et

b) cinq cent douze mille huit cent soixante-et-onze (512.871) parts de Classe «B» d'une valeur nominale d'un euro

(EUR 1,-) chacune.

En sus du capital émis, des primes d'émission d'un montant de quatre millions six cent quinze mille huit cent dix-huit

euros (EUR 4.615.818,-) ont été payées pour les Parts de Classe B et affectées à une réserve spéciale.

(...)»

<i>Evaluation des frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la société et facturés en

raison du présent acte sont évalués à 4.600,- €.

<i>Déclaration

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera fois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Peter, F. Lemoine, N. Ronzel, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, LAC/2007/35657. — Reçu 2.608,12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008010535/212/161.
(080006473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

OffCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 135.017.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The private limited liability company OPIT A S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg Laws, with registered

office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, not yet registered to the Trade and Companies Register of
Luxembourg,

duly represented by Ms Aurélie Melchior, Avocat à la Cour, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, bou-

levard de la Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the sole incorporator and

by the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:

13157

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a Company with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of OffCo 1 S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

within the municipality by resolution of the board of managers of the Company.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as  well  as  the  lending  of  money  to  or  for  the  benefit  of  companies  in  which  the  Company  has  a  direct  or  indirect
participation and to companies of the group; excluding any banking activity;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II: Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) rep-

resented by one thousand two hundred fifty (1,250) corporate units with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the

partners, as the case may be.

The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at five million euros (EUR 5,000,000.-) to be divided into five hundred thousand (500,000)

corporate units with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

The manager(s) is (are) authorized during a period ending five years after the publication date of the articles of asso-

ciation in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to execute any increase of the capital within the limits
of the authorised capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.

13158

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such increased
amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between

the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seize the assets or documents of

the Company.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III: General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. The members' meeting shall be convened by the board of managers or by any

two managers.

Notices for general meetings shall be given by cable, telex, telegram, telefax or by e-mail and shall be deemed to be

given when sent as aforesaid.

Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of the

Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.

Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general

meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Title IV: Management

Art. 11. Board of managers. The Company is managed by a board of managers composed of a least 3 (three) managers,

who may be members or not, appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of members which may
at any time remove them ad nutum.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of members fall within the competence of the board of managers.

13159

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
including by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any meeting held outside Luxembourg shall be void.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex or by e-mail another manager as his proxy, provided that a manager who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a manager who
is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for German
tax purposes as his proxy.

A manager, other than a manager who is resident in the UK for UK tax purposes, or manager who is resident in

Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under the
condition however that at least two managers are present at the meeting.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by video conference or by other similar means

of communication allowing the identification of such manager and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No manager may participate in this way if that manager is physically present in the UK, and any meeting
where one or more managers is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered
office in Luxembourg.

Votes may also be cast in writing by telefax or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to  any  manager  or  managers  of  the  board  or  to  any  committee  (the  members  of  which  need  not  to  be  managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Company

or (ii) the sole signature of the sole manager; or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V: Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which
should begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first December (31
December) two thousand and eight (2008).

13160

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI: Supervision

Art. 20. Auditor. The Company may be supervised by one or several auditor(s), who need not be members.
The auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and their

remuneration, as well as the term of their office.

The auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting

of members.

Title VII: Winding up - Liquidation- Miscellaneous

Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of in Company shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

All the one thousand two hundred fifty (1,250) corporate units have been subscribed by the company OPIT A S.à r.l.,

pre-named.

All the one thousand two hundred fifty (1,250) corporate units have been fully paid in by the subscriber pre-named

so that the amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as
certified to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at L-2320 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at 4 (four).
3) The following persons are appointed as Managers for a period ending at the end of the annual general meeting of

the Company to be held to approve the 2008 accounts:

- Mr Pii Ketvel, Companies Director, born in Helsinki (Finland) on June 4, 1968, residing in L-2535 Luxembourg, 20 c,

boulevard Emmanuel Servais;

13161

- Mr Bernd Janietz, Managing Director, born in Goslar (Germany) on July 26, 1948, residing in L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept-Arpents;

- Mrs Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon) on June 29, 1966, residing professio-

nally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at one thousand six hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée OPIT A S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg,

dûment représentée par Madame Aurélie Melchior, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Lu-

xembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous la dénomination de OffCo 1 S.à r.l. (ci-après
dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ; l'acquisition de
valeurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,

13162

d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent à ou au bénéfice de sociétés dans lesquelles la
Société a une participation directe ou indirecte ainsi qu'aux sociétés du groupe, à l'exclusion de toute activité bancaire;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinq cent mille (500.000) parts

sociales d'une valeur de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les gérants sont autorisés et mandatés pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication des statuts

dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du
capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation de capital pourra être souscrit et émis selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du  capital  autorisé,  tels  que  la  période  de  souscription  et  le  nombre  de  parts  sociales  à  souscrire  et  à  émettre,  en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire.

Les gérants pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne dûment

autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une partie ou
la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

13163

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III: Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. L'assemblée des associés sera convoquée par le conseil de gérance ou par

deux gérants.

Les convocations aux assemblées générales seront transmises par câble, télégramme, télex, télécopie ou par e-mail et

seront considérés comme envoyées lorsqu'elle seront transmises comme décrit ci-dessus.

Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  l'intégralité  des  associés  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités
de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

Titre IV: Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin

d'être associés et nommés pour une période limitée ou illimitée par l'assemblée générale des associés qui peut à tout
moment les révoquer ad nutum.

Le nombre de gérants, le terme de leurs mandats et leur rémunération sont déterminés par l'assemblée générale des

associés par l'assemblée générale des associés.

Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts
à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation de

la réunion.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de chaque gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.

Toute réunion tenue hors de Luxembourg sera nulle.
Chaque gérant peut intervenir à chaque réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie ou

télégramme ou télex ou e-mail un autre gérant comme mandataire, mais un gérant non-résident fiscalement au Royaume-
Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement au Royaume-Uni. De plus, un gérant
non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement en Al-
lemagne.

Un gérant, autre qu'un gérant qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu'un gérant qui réside fiscalement en Alle-

magne, peut être désigné comme mandataire de un ou plusieurs de ses collègues, à condition qu'au moins deux gérants
soient présents à la réunion.

13164

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par vidéo conférence ou autre moyen de commu-

nication similaire permettant l'identification de ce gérant et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de
s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la participation en personne à une
telle réunion. Aucun gérant ne peut utiliser ce moyen si ce gérant est physiquement présent au Royaume-Uni, et toute
réunion où un ou plusieurs gérant(s) est/ sont physiquement présent(s) au Royaume-Uni sera réputée ne pas être dûment
convoquée et toute décision prise à de telle réunion sera nulle. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de com-
munication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V: Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice, qui commencera à la date de la constitution de la
Société et se terminera le trente et un décembre (31 décembre) deux mille huit (2008).

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, fiais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

13165

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI: Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs réviseurs qui n'ont pas à être

associés.

Le ou les réviseur(s), s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur nombre et leur

rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les réviseur(s) pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'as-

semblée générale des associés.

Titre VII: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites par la société OPIT A S.à r.l., pré-nommée.
Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été intégralement libérées par la souscriptrice pré-

nommée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à 4 (quatre),
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une période prenant fin après l'assemblé générale

annuelle qui doit être tenue pour l'approbation des comptes 2008:

- Monsieur Pii Ketvel, Directeur de société, né à Helsinki (Finlande) le 4, juin 1968, demeurant au, 20 c, boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

- Monsieur Bernd Janietz, Directeur général, né à Goslar (Allemagne) le 26 juillet 1948, demeurant au 50, rue des Sept-

Arpents, L-1139 Luxembourg;

- Madame Samia Rabia, Avocate à la Cour, née à Longwy (France) le 10 février 1974, demeurant professionnellement

au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- M. Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, né à Beyrouth (Liban) le 29 juin 1966, demeurant profession-

nellement au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, fiais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à

mille six cents euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

13166

Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la mandataire, connue du notaire par son nom,

prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Melchior, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2007, Relation GRE/2007/5800. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008010722/231/524.
(080006681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

sHs, Sweet Home Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.517.

L'an deux mille sept, le trois mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de SWEET HOME SERVICES S.à r.l. en abrégé sHs, une

société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-8010 Strassen, route d'Arlon 270, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1195 du 26 juin 2006 (ci-après: «la Société»).

La Société a été inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

115.517.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée se compose actuellement des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Stan Torba, expert-comptable, né le 15 avril 1966 à Luxembourg, demeurant à L-5754 Frisange, Op der

Gell 33.

2.- Madame Brigitte Lefay, sans profession, née le 24 septembre 1955 à Flocques 76, France, demeurant à L-6195

Imbringen, 4 Cité Beaulieu.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit leurs résolutions, prises chacune

séparément, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

<i>Cessions de parts sociales

Monsieur Stan Torba, prénommé,
cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit, trente (30) parts sociales

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) la Société, à Madame Brigitte Lefay, prénommée, et trente (30) parts
sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) la Société, à Monsieur François Lefay, ouvrier-qualifié, demeurant
à L-6195 Imbringen, 4 Cité Beaulieu,

pour le prix total de six mille euros (EUR 6.000,-), que le cédant déclare avoir reçu avant la passation des présentes

et hors présence du notaire instrumentant, ce dont quittance.

Ensuite les associés déclarent accepter au nom et pour compte de la Société, lesdites cessions de parts sociales ci-

avant documentées et les considérer comme dûment signifiées à la Société, conformément aux dispositions de l'article
1690 du code civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale composée dès-lors des trois associés, décident de modifier l'article six (6) des statuts de la

Société, comme suit:

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille huit cents euros (EUR 24.800,-) représenté par deux cent quarante-

huit (248) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de six mille deux cents euros (EUR 6.200,-)

afin de le porter de son montant actuel de vingt-quatre mille huit cents euros (EUR 24.800,- EUR) jusqu'à trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) par l'émission de soixante-deux (62) parts sociales d'une valeur de cent euros (100,- EUR)
chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par Madame Brigitte Lefay, prénommée, comme suit:
- une (1) part sociale par un apport en numéraire de cent euros (100,- EUR) ce qui a été justifié au notaire soussigné.

13167

- soixante et une (61) parts sociales par un apport en nature consistant en une créance détenue par Madame Brigitte

Lefay contre la Société pour un montant total de six mille cent euros (EUR 6.100,-).

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 6 des statuts de la Société est modifié comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) parts

sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Madame Brigitte Andre de sa fonction de gérante et lui donne décharge

pour l'exécution de son mandat jusqu'au 27 mars 2007.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la Société.
En conséquence, l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet l'exécution de tous travaux de construction, de génie civil, de voirie et pavage, chapes,

terrassements, excavation de terrains et canalisation, de plafonnage, de façades et des travaux d'aménagements extérieurs.

La  Société  a  également  pour  objet  l'exécution  de  toutes  opérations  commerciales  et  financières  ainsi  que  toutes

activités de services aux particuliers et aux entreprises.

La Société pourra prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et au développe-

ment de son objet social.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer deux nouveaux gérants, à savoir:
- Monsieur Joao Duarte, né le 14 décembre 1948 à Nelas, Portugal, demeurant à L-4101 Esch-sur-Alzette, 11, rue de

l'eau, avec effet rétroactif au 27 mars 2007, ayant dans ses attributions la branche d'activité de la construction et

- Monsieur Jean-Maurice Amand, cadre supérieur, demeurant à L-6195 Imbringen, 4, Cité Beaulieu, ayant dans ses

attributions la branche d'activité commerciale.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l'article 10 des statuts comme suit:
« Art. 10. dernier alinéa. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de 2 (deux)

gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale extraordinaire des associés.»

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge des cessionnaires qui s'obligent expres-

sément à leur acquittement.

Dont acte, fait et passé à Strassen, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Torba, B. Lefay, F. Lefay, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2007, Relation: EAC/2007/4706. — Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008010695/239/88.
(080006471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Centre Funéraire du Nord s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 9, rue de l'Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 91.510.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

13168

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008010308/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01039. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Crea-Haus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 50.916.

Les documents de clôture de l'année 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CREA-HAUS S.A.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008010321/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03005. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080006054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Blue Art Promotion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87e Division.

R.C.S. Luxembourg B 89.333.

Le bilan au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008010310/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01036. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Mooncreeper S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 117.608.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 janvier 2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008010341/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 10 janvier 2008, réf. DSO-CM00160. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080005700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

AP Réalisations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5424 Gostingen, 11A, rue du Relais.

R.C.S. Luxembourg B 114.420.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13169

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008010325/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02307. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Amadea S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 8.361.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008010326/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02289. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Garage Jean Schalz s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6453 Echternach, 8, rue Krunn.

R.C.S. Luxembourg B 97.280.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008010314/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00261. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Billiacum, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.701.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008010312/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00259. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Peinture Yves Braun, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 29A, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 40.294.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13170

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008010323/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02310. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

REVAL Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 54.136.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008010330/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02284. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Spannverbund Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5442 Roedt, 54A, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 121.959.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008010331/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02283. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

F. Deltgen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 428, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 49.435.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008010313/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00260. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

F&amp;G Consulting GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 116.752.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13171

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008010324/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02308. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Madiroad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 593.300,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.161.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2008010368/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03774. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080005542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Madiroad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 593.300,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.161.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2008010369/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03771. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

CIGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.496.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Houssa
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008010360/636/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03808. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Eurofins LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.155.

Le bilan et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13172

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008010375/636/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02420. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

PlanView Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 96.804.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2008010366/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03780. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Medispace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.672.100,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.065.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2008010367/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03825. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Comptoir Luxembourgeois des Charbonnages d'Eschweiler, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 5.070.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008010383/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02444. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

13173

Adaya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 86.888.

Le bilan et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2008010380/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02426. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080005653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Lola Communication SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, 5, Z.I. Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 102.812.

L'affectation du résultat pour l'exercice clos au 31 décembre 2006 a été déposée au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008010372/289/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03679. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Longside S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.086.100,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.163.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2008010371/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03768. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Moorkens Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, Zone d'Activites Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 43.155.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008010374/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03824. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

13174

D.I.C. International, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 54.191.

Le bilan et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008010381/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02424. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080005652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Redcomet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.168.

Le bilan et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2008010379/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02417. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Anglesea Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 122.777.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ANGLESEA CAPITAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008010385/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03483. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Stefer S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 118-120, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 117.060.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemble générale extraordinaire du 11 janvier 2008

<i>Première et dernière résolution

Monsieur Manuel Fernando Pinto Monteiro, gérant administratif, prend acte de la nomination de Monsieur Bertrand

Duguet, né le 13 juin 1964 à F-Woippy, demeurant à L-3416 Dudelange, 17, rue Ste Barbe, aux fonctions de gérant
technique de la société à compter du 11 janvier 2008.

M. F. Pinto Monteiro / B. Duguet.

Référence de publication: 2008010472/6767/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04595. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

13175

Goeres Horlogerie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 105, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 64.134.

<i>Extrait des cessions de parts sociales du 25 octobre 2007

Monsieur Robert GOERES S.A a cédé 150 parts sociales à COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT

DE COMMERCES S.A. en date du 25 octobre 2007.

Les 1.000 parts sociales sont actuellement réparties comme suit:

Parts

sociales

- Robert Goeres: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

- COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT DE COMMERCES S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>HORLOGERIE GOERES S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008010478/780/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01150. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Centre de Coiffure Paola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 109, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 49.066.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008010309/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01037. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Wepas Holding A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 93.280.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 31 décembre 2007 que:

<i>Unique résolution

A l'unanimité des voix, le Conseil d'Administration décide le transfert du siège social de la société WEPAS HOLDING

AG, SAH. de L-9227 Diekirch, 52, Esplanade à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 décembre 2007.

<i>Pour la société
EAST WEST CONSULTING COMPANY
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008010335/800854/20.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2008, réf. DSO-CM00019. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080006150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

13176

Am Kannerbuttek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 22.432.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008010311/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00258. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080006024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Doba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 94.316.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 31 décembre 2007 que:

<i>Unique résolution

A l'unanimité des voix, le Conseil d'Administration décide le transfert du siège social de la société DOBA S.A. de

L-9227 Diekirch, 52, Esplanade à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 décembre 2007.

<i>Pour la société
EAST WEST CONSULTING COMPANY
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008010337/800854/20.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2008, réf. DSO-CM00010. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080006147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Napos Trading Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 15.359.

Il résulte de la résolution écrite du 26 novembre 2007 prise par l'actionnaire unique que:
- Mme Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommée à la fonction d'administrateur, en remplacement de M. Gérard
Muller, démissionnaire.

- Les Administrateurs sortants, M. Fernand Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, également Président du Conseil d'Administration, M. Marc Schmit, chef-
comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, et le Commissaire
aux Comptes sortant, M. Marco Ries, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été reconduits dans leurs fonctions respectives pour une nouvelle période de six ans.

Tous les mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008010454/521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03214. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

13177

Chairmark S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.164.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2008010439/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03750. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080005519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Cermides S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.837.250,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.162.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2008010440/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03746. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Cermides S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.837.250,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.162.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2008010441/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03742. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

M.A.C. pour vous, Multimédia, Audiovisuel et Communication pour vous, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 64.990.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 décembre 2007

<i>Démission, Nomination

A compter du 18 décembre 2007, Monsieur Brugmans André donne sa démission de son mandat de gérant et cède

100% de ses parts à Monsieur Leveugle Jean Bernard domicilié rue Léon Melon, 50/8 à 4367 Crisnee (Belgique), ce dernier
étant nommé gérant de la société.

Madame Chenuil cède 100% de ses parts à Monsieur Leveugle Jean Bernard.
Référence de publication: 2008010473/8502/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01785. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

13178

Acampora Consulting &amp; Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.515.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008010428/6566/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03082. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080005561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Toy Park Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.064.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008010429/6566/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03077. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

ATC Management (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 103.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Brekelmans
<i>Manager

Référence de publication: 2008010424/4726/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03459. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

BRGREOF Funabashi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 132.315.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BRGREOF EBINA HOLDING S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) organized

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Treves, L-2633 Sennin-
gerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 129.561 (the «Sole Partner»), here represented by Mrs Corinne Petit, employee, residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy, given in Luxembourg on or about 12 October 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of BRGREOF FUNABASHI S.à r.l. (hereinafter the «Company»), a société à

responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office 6D, route

13179

de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 132.315, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, above mentioned,
dated of 17 Septembre 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Articles»).

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to amend and restate article 2 of the Articles, relating to the corporate object of the

Company, which shall consequently read as follows:

« Art. 2. The purpose of the Company is the directly acquiring, owning and disposing of its ownership interest in

IKEBUKURO KANNAI OFFICE TMK (TMK), a Japanese tokutei mokuteki kaisha, and in IKEBUKURO MASTER LESSEE
GK (GK), a Japanese godo kaisha, and to enter into and comply with the agreements in relation to this equity ownership
and the assets to which it is a party. The Company is restricted to the foregoing objects, and no other objects may be
engaged in by the Company.

Subject to Article 12.7.2, the Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its

obligations or the obligations of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.»

<i>Second resolution

The Sole Partner resolves to amend and restate article 5 of the Articles, which shall consequently read as follows:
« Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg (municipality of Niederanven), Grand

Duchy of Luxembourg. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager
or, in case of several Managers (as defined below), by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several Managers (as defined below), by the board of managers.

In the event that the Internal Managers (as defined below) determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.»

<i>Third resolution

The Sole Partner resolves to amend and restate article 11 of the Articles, relating to the management of the Company,

in order to include the concept of the Independent Manager, which shall consequently read as follows:

« Art. 11. The Company is managed by one or several managers (referred to as the «Internal Managers») and by one

independent manager (referred to as the «Independent Manager» and together with the Internal Managers, being referred
to as the «Managers»), who must not be partners.

In dealing with third parties, the Internal Managers have extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The Managers are ap-
pointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of its/their office. He (they) may
be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances, by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any Internal Manager.»

<i>Fourth resolution

The Sole Partner decides to amend and restate article 12 of the Articles, relating to the board of managers and the

decision making of the Company, in order to include the concept of the Independent Manager, for which reason article
12 shall consequently read as follows:

« Art. 12. Board of Managers and Decision Making.
12.1. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the Internal Managers a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

12.2. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two Internal Managers, at the place indicated in

the notice of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless
otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

12.3. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the Internal Managers and to the

Independent Manager in case the board has to deliberate on any Signifcant Action, at least twenty-four (24) hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of

13180

the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

12.4. No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a

meeting of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of
the board of managers.

12.5 Any Manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may
represent more than one of his colleagues.

12.6. Any Manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

12.7. Quorum and majority requirements
12.7.1. Unless otherwise agreed in the Articles, the board of managers can deliberate or act validly only if at least a

majority of the Internal Managers is present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be
taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

12.7.2. In case the board of managers is to approve a Significant Action (as defined below), with respect to the Company,

TMK, or GK, the board of managers would only deliberate or act validly if at least a majority of the Managers including
the Independent Manager is present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall then be taken
by a majority of votes of the Managers necessarily requiring the favorable vote of the Independent Manager, present or
represented at such meeting.

For the purpose of this article 12.7.2.:
«Independent Manager» means a manager acceptable to CAPMARK JAPAN KK (KK), a Japanese kabushiki kaisha who

shall not be while serving and shall not have been at the time of such individual's appointment or at any time during the
five (5) years preceding such appointment: (a) a shareholder, unitholder, director, member, manager, officer, employee,
partner, agent, attorney, consultant, advisor or accountant of TMK, the Company, GK or any of their respective affiliates
(other than his or her service as an independent director and/or independent manager of an affiliate); (b) a customer,
supplier or other juristic entity who derives more than two percent (2%) of its purchase or revenues from its activities
in TMK, the Company, GK or any of their respective affiliates, or any shareholder, unitholder, director, member, manager,
officer, employee, partner, agent, attorney, consultant, advisor or accountant of TMK, the Company, GK or any of their
respective affiliates; (c) a juridic entity controlling, controlled by or under common control with any person described in
clauses (a) and (b); (d) a member of the immediate family of any person described in clauses (a) and (b); or (e) a juristic
entity that does not meet the requirements for independence established by any of the Rating Agencies rating the Se-
curities. As used in this definition, the term «control» means the possession, directly or indirectly, of the power to direct
or cause the direction of the management, policies or activities of a juristic entity, whether through ownership of voting
securities, by contract or otherwise.

«Significant Action» means, to the extent permitted under Luxembourg law, TMK, the Company, and GK (each a

«Bankruptcy Remote Person»):

(a) filing or consenting to the filing of (to the extent permitted under Governmental Rules) any bankruptcy or insolvency

petition or otherwise instituting or consenting to any insolvency event with respect to a Bankruptcy Remote Person
under any bankruptcy law or similar dissolution or liquidation law or statute of any jurisdiction whether now or hereafter
in effect;

(b) making a settlement agreement with respect to or an assignment of all or substantially all of the assets of a Bank-

ruptcy Remote Person for the benefit of creditors;

(c) applying for, consenting to, approving of or acquiescing in (to the extent permitted under Governmental Rules)

any petition, application, proceeding or order for relief or the appointment of a conservator, trustee, supervisor, inspec-
tor, custodian or receiver for a Bankruptcy Remote Person or all or any substantial part of its respective assets;

(d) stipulating or consenting to (to the extent permitted under Governmental Rules) an attachment, execution or

other judicial seizure of (or a proceeding to attach, execute or seize) all or substantially all of a Bankruptcy Remote
Person's assets;

(e) becoming unable to pay debts generally as such debts become due or admitting to a creditor its inability to pay its

debts generally;

(f) consolidating or merging a Bankruptcy Remote Person with or into any other juristic entity;
(g) dissolving, reorganizing or liquidating a Bankruptcy Remote Person;
(h) selling all or substantially all of a Bankruptcy Remote Person's assets except as permitted in the Transaction Docu-

ments (as defined below), or acquiring all or substantially all of the assets of the business of any other juristic entity;

(i)  engaging a  Bankruptcy Remote  Person  in  any business  except  for  those business  activities  consistent with the

purposes and powers of the organizational documents of such Bankruptcy Remote Person;

(j) incurring any indebtedness except for Permitted Indebtedness (as defined below);

13181

(k) approving a restructuring or reorganization plan for a Bankruptcy Remote Person;
(I) approving any substantial change in the use or entitlements for the Property (as defined below);
(m) approving any distributions or payments by TMK to the Company or any of TMK's equityholders or any other

juristic entity in violation of any provisions of the Transaction Documents, including, without limitation, any such payments
or distributions following the occurrence and during the continuance of an event of default;

(n) causing a Bankruptcy Remote Person to cease to be a Single Purpose Entity;
(o) amending, revising or otherwise modifying the articles of incorporation or any other applicable organizational

documents of a Bankruptcy Remote Person, except as otherwise expressly permitted in Transaction Documents; or

(p) amending, revising or otherwise modifying the Liquidation Plan, except with KK's prior written consent.
Rating  Agencies,  Securities,  Governmental  Rules,  Transaction  Documents,  Permitted  Indebtness,  Property,  Single

Purpose Entity and Liquidation Plan have their meaning in the terms and conditions of that floating rate series 1 specified
bonds issued by TMK to Bondholder on or about August 31, 2007.

12.8. The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form
the minutes giving evidence of the resolution.»

<i>Fifth resolution

The Sole Partner resolves to amend and restate article 13 of the Articles, which shall consequently read as follows:
« Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two Managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two Managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.»

<i>Sixth resolution

The Sole Partner resolves to classify the current managers of the Company, i.e. Mr Steven Gary Meise, Mr Geoffrey

Radcliffe and Mr Bill Finelli, as Internal Managers of the Company for an indefinite period.

<i>Seventh resolution

The Sole Partner resolves to appoint Mr François Bourgon, born on 29 December 1969, residing at 10, rue des

Ardennes, L-8048 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg as Independent Manager of the Company for an indefinite
period.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRGREOF EBINA HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée, société de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.561 (l'«Associé Unique»), ici représentée par
Madame Corinne Petit, employée, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée à Luxembourg le, ou
vers, le 12 octobre 2007.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique de BRGREOF FUNABASHI S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à

responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6D,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg est en cours, et constituée en vertu d'un acte reçu le 17 septembre 2007 par le notaire
Martine Schaeffer, précité, et dont les statuts n'ont pas été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(les «Statuts»).

13182

La partie comparante représentant l'intégralité du capital de la société demande au notaire d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer et de modifier l'article 2 des Statuts, concernant l'objet de la Société, qui sera en

conséquence rédigé comme suit:

« Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition directe, la détention, et la cession de ses participations dans IKEBUKURO

KANNAI OFFICE TMK (TMK), une tokutei mokuteki kaisha japonaise, et dans Ikebukuro MASTER LESSEE GK (GK),
une godo kaisha japonaise, et la conclusion et le respect d'accords en lien avec sa participation au capital social et ses
actifs, auxquels elle est partie. La Société est restreinte aux buts précités, et aucun autre but ne peut être poursuivi par
la Société.

Sous réserve des dispositions de l'Article 12.7.2 la Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers

afin de garantir ses obligations ou les obligations de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou
indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister
autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et mettre à jour l'article 5 des Statuts, qui sera en conséquence rédigé comme

suit:

« Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg (municipalité de Niederanven), Grand-Duché de

Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y
aurait plusieurs Gérants (comme définis ci-dessous), par décision du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs Gérants (comme définis ci-

dessous), par le conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où les Gérants Internes (comme définis ci-dessous) estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la commu-
nication aisée de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, ils pourront transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société
luxembourgeoise.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de changer et de modifier l'article 11 des Statuts, concernant la gérance de la Société, pour

intégrer le concept de Gérant Indépendant, qui sera en conséquence rédigé comme suit:

« Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (désignés comme les «Gérants Internes») et par un gérant

indépendant (désigné comme le «Gérant Indépendant», et pris ensemble avec les Gérants Internes, désignés comme les
«Gérants»), qui ne doivent pas être associés.

Vis-à-vis des tiers, les Gérants Internes ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les Gérants sont nommés par
l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout
moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des Gérants Internes.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de changer et de modifier l'article 12 des Statuts, concernant le conseil de gérance et la prise

des décisions de la Société, pour intégrer le concept de Gérant Indépendant, en conséquence de quoi l'article 12 sera
désormais rédigé comme suit:

« Art. 12. Conseil de Gérance et Prise des Décisions.
12.1. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les Gérants Internes un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

12.2. Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux Gérants Internes au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de
convocation n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence
le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.

12.3. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux Gérants Internes et au Gérant Indépendant si

le conseil de gérance est appelé à délibérer sur une Action Significative, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans

13183

l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

12.4. Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du

conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de
gérance.

12.5. Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme
son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

12.6. Tout Gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconfé-

rence ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion
de s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion.

12.7. Quorum et conditions de majorité
12.7.1. A moins qu'il n'en soit convenu autrement dans les Statuts, le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir

valablement que si la majorité au moins des Gérants Internes sont présents ou représentés à la réunion du conseil de
gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

12.7.2. Dans l'hypothèse où le conseil de gérance est amené à approuver une Action Significative (comme définie ci-

dessous), par rapport à la Société, à TMK, ou à GK, le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si
la majorité au moins des Gérants incluant le Gérant Indépendant est présente ou représentée à la réunion du conseil de
gérance. Les décisions sont alors prises à la majorité des voix des Gérants, exigeant nécessairement le vote favorable du
Gérant Indépendant, présent ou représenté à une telle réunion.

Pour les besoins de cet article 12.7.2.:
«Gérant Indépendant» signifie un gérant, admis par CAPMARK JAPAN KK (KK), une kabushiki kaisha japonaise, qui

ne doit pas être lors de ses fonctions et ne doit pas avoir été au moment d'une telle nomination individuelle ou à tout
moment pendant les cinq (5) années précédant une telle nomination: (a) un actionnaire, détenteur de part, directeur,
membre, gérant, cadre, employé, associé, agent, avocat, consultant, conseiller ou comptable de TMK, de la Société, de
GK ou de l'une de leurs filiales respectives (autre que pour sa fonction en tant que directeur indépendant et/ou gérant
indépendant d'une filiale); (b) un client, un fournisseur ou une autre entité juridique tirant plus de deux pour cent (2%)
de ses acquisitions ou recettes de ses activités avec TMK, la Société, GK ou une de leurs filiales respectives, ou avec un
actionnaire, détenteur de part, directeur, membre, gérant, cadre, employé, associé, agent, avocat, consultant, conseiller
ou comptable de TMK, de la Société, de GK ou de l'une de leurs filiales respectives; (c) une entité juridique contrôlant,
contrôlé par ou sous le contrôle commun de toute personne décrite dans les clauses (a) et (b); (d) un membre de la
famille proche de toute personne décrite dans les clauses (a) et (b); ou (e) une entité juridique ne satisfaisant pas aux
conditions d'indépendance établies par une Agence de Notation évaluant les Actions et Obligations. Tel qu'utilisé dans
cette définition, le terme «contrôle» signifie la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou d'entraîner la
direction de la gestion, des politiques ou des activités d'une entité juridique, que ce soit à travers la possession de titres
de vote, par contrat ou autre.

«Action Significative» signifie, dans la limite de ce qui est autorisé par la loi luxembourgeoise, que TMK, la Société, et

GK (chacune étant une «Personne Eloignée de la Faillite»):

a) déposent ou consentent au dépôt (dans la limite de ce qui est autorisé par les Règles Gouvernementales) d'une

déclaration de faillite ou d'insolvabilité ou autrement engagent ou consentent à engager une procédure d'insolvabilité à
rencontre d'une Personne Eloignée de la Faillite selon une loi sur la faillite ou la dissolution ou la liquidation applicable
par toute juridiction maintenant ou plus tard,

b) concluent un accord de règlement ou une aliénation de tous ou de l'essentiel des actifs d'une Personne Eloignée de

la Faillite au bénéfice de créanciers;

c) sollicitent, consentent, approuvent ou acquiescent (dans la limite de ce qui est autorisé par les Règles Gouverne-

mentales) toute requête, demande, procédure ou instruction pour la relève ou la nomination d'un curateur, d'un fiduciaire,
d'un superviseur, d'un inspecteur, d'un dépositaire ou d'un séquestre pour une Personne Eloignée de la Faillite ou pour
l'ensemble ou l'essentiel de leurs actifs respectifs;

d) stipulent ou consentent (dans la limite de ce qui est autorisé par les Règles Gouvernementales) une mesure de

confiscation, une exécution forcée ou un autre mode de saisie judiciaire (ou une procédure visant à réaliser une mesure
de  confiscation,  une  exécution  forcée  ou  un  autre  mode  de  saisie  judiciaire)  sur  tous  ou  l'essentiel  des  actifs  d'une
Personne Eloignée de la Faillite;

e) deviennent incapables de payer de façon globale les dettes alors que ces dettes deviennent exigibles ou accordent

à un créancier son incapacité à payer de façon globale ses dettes;

f) unissent ou fusionnent une Personne Eloignée de la Faillite avec ou dans une autre entité juridique;
g) dissolvent, réorganisent ou liquident une Personne Eloignée de la Faillite;

13184

h) vendent tous ou l'essentiel des actifs d'une Personne Eloignée de la Faillite sauf lorsque cela est autorisé par les

Documents de Transaction (comme définis ci-dessous), ou acquièrent l'ensemble ou l'essentiel des actifs de l'activité
d'une autre entité juridique;

i) engagent une Personne Eloignée de la Faillite dans toute affaire, sauf pour ce qui est des activités en accord avec les

buts et compétences des documents organisationnels d'une telle Personne Eloignée de la Faillite;

j) souscrivent une dette sauf en ce qui concerne les Endettements Autorisés (comme définis ci-dessous);
k) approuvent un plan de restructuration ou de réorganisation d'une Personne Eloignée de la Faillite;
I) approuvent toute modification substantielle en ce qui concerne l'usage ou les droits sur la Propriété (comme définie

ci-dessous);

m) approuvent toute distribution ou paiement par TMK à la Société ou par tout détenteur de capitaux de TMK ou

toute autre entité juridique en violation des dispositions des Documents de Transaction, incluant, sans limitations, tous
les paiements ou distributions suivant la survenance ou durant la survenance d'un cas de défaillance;

n) impliquent pour une Personne Eloignée de la Faillite de cesser d'être une Entité à Objet Unique;
o) amendent, révisent ou modifient d'une autre manière les statuts ou tout autre document organisationnel applicable

à une Personne Eloignée de la Faillite, sauf si cela est expressément autorisé par les Documents de Transaction; ou

p) amendent, révisent ou modifient d'une autre manière le Plan de Liquidation, sauf en cas d'accord préalable de KK.
Agences de Notation, Actions et Obligations, Règles Gouvernementales, Documents de Transaction, Endettements

Autorisés, Propriété, Entité à Objet Unique et Plan de Liquidation sont définis dans les termes et conditions des obligations
à taux variable spécifiées série 1 émises par TMK à l'Obligataire le ou vers le 31 août 2007.

12.8. Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen
de communication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de changer et de modifier l'article 13 des Statuts, qui sera en conséquence rédigé comme

suit:

« Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux Gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux Gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.»

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de reclasser les gérants actuels de la Société que sont M. Steven Gary Meise, M. Geoffrey

Radcliffe et M. Bill Finelli, comme Gérants Internes de la Société pour une durée indéterminée.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de nommer M. François Bourgon, né le 29 décembre 1969, demeurant au 10, rue des Ar-

dennes,  L-8048  Strassen,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  comme  Gérant  Indépendant  de  la  Société  pour  une  durée
indéterminée.

<i>Frais et dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1,500.-).

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses prénom, nom, état civil et

résidence, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, LAC/2007/32213. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008010676/5770/357.
(080006340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

13185

Hein Marechalerie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 1, rue d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 97.012.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008010315/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00262. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080006018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Immobilière Bartimes-Schilling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6310 Beaufort, 1, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 101.432.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008010316/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00263. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Aristote Creation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.843.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008010317/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02603. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Valcopar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 26.325.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008010318/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02596. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

13186

Society Objects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.968.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008010319/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03218. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080006059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Bébés-Poussins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1211 Luxembourg, 12, boulevard Baden Powell.

R.C.S. Luxembourg B 29.734.

Les documents de clôture de l'année 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BEBES-POUSSINS S.à r.l.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008010320/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM02998. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Cabinet Immobilier Lex Fischbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5236 Sandweiler, 24, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 58.734.

Les documents de clôture de l'année 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CABINET IMMOBILIER LEX FISCHBACH S.à r.l.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008010322/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03010. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Sapia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5424 Gostingen, 11A, rue du Relais.

R.C.S. Luxembourg B 114.419.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008010328/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02287. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

13187

Magerd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 94.317.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 31 décembre 2007 que:

<i>Unique résolution

A l'unanimité des voix, le Conseil d'Administration décide le transfert du siège social de la société MAGERD S.A. de

L-9227 Diekirch, 52, Esplanade à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 décembre 2007.

<i>Pour la société
EAST WEST CONSULTING COMPANY
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008010336/800854/20.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2008, réf. DSO-CM00015. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080006148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

International Trust Company Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 91.562.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 13 juin 2007 que:
1 - Monsieur Guy Muller, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen a été réélu aux fonctions de com-

missaire aux comptes de la société. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se
tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 13 juin 2007.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008010339/2602/20.
Enregistré à Diekirch, le 11 janvier 2008, réf. DSO-CM00168. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080006126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Kerrylux Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 98.596.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 31 décembre 2007 que:

<i>Unique résolution

A l'unanimité des voix, le Conseil d'Administration décide le transfert du siège social de la société KERRYLUX SOPARFI

S.A. de L-9227 Diekirch, 52, Esplanade à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13188

Diekirch, le 31 décembre 2007.

<i>Pour la société
EAST WEST CONSULTING COMPANY
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008010334/800854/20.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2008, réf. DSO-CM00014. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080006151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Teamlux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 40.527.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Houssa
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008010357/636/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03805. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

OffCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 135.015.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The private limited liability company OPIT A S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg Laws, with registered

office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, not yet registered to the Trade and Companies Register of
Luxembourg,

duly represented by Ms Aurélie Melchior, Avocat à la Cour, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, bou-

levard de la Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the sole incorporator and

by the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered Office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a Company with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of OffCo 3 S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

within the municipality by resolution of the board of managers of the Company.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the

13189

nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as  well  as  the  lending  of  money  to  or  for  the  benefit  of  companies  in  which  the  Company  has  a  direct  or  indirect
participation and to companies of the group; excluding any banking activity;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) rep-

resented by one thousand two hundred fifty (1,250) corporate units with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the

partners, as the case may be.

The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at five million euros (EUR 5,000,000.-) to be divided into five hundred thousand (500,000)

corporate units with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

The manager(s) is (are) authorized during a period ending five years after the publication date of the articles of asso-

ciation in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to execute any increase of the capital within the limits
of the authorised capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such increased
amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between

the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

13190

In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seize the assets or documents of

the Company.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III. General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. The members' meeting shall be convened by the board of managers or by any

two managers.

Notices for general meetings shall be given by cable, telex, telegram, telefax or by e-mail and shall be deemed to be

given when sent as aforesaid.

Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of the

Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.

Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general

meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Company is managed by a board of managers composed of a least 3 (three) managers,

who may be members or not, appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of members which may
at any time remove them ad nutum.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of members fall within the competence of the board of managers.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
including by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any meeting held outside Luxembourg shall be void.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex or by e-mail another manager as his proxy, provided that a manager who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a manager who
is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for German
tax purposes as his proxy.

13191

A manager, other than a manager who is resident in the UK for UK tax purposes, or manager who is resident in

Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under the
condition however that at least two managers are present at the meeting.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by video conference or by other similar means

of communication allowing the identification of such manager and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No manager may participate in this way if that manager is physically present in the UK, and any meeting
where one or more managers is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered
office in Luxembourg.

Votes may also be cast in writing by telefax or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to  any  manager  or  managers  of  the  board  or  to  any  committee  (the  members  of  which  need  not  to  be  managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Company

or (ii) the sole signature of the sole manager; or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which
should begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first December (31
December) two thousand and eight (2008).

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;

13192

(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI. Supervision

Art. 20. Auditor. The Company may be supervised by one or several auditor(s), who need not be members.
The auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and their

remuneration, as well as the term of their office.

The auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting

of members.

Title VII. Winding up - Liquidation- Miscellaneous

Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of in Company shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

All the one thousand two hundred fifty (1,250) corporate units have been subscribed by the company OPIT A S.à r.l.,

pre-named.

All the one thousand two hundred fifty (1,250) corporate units have been fully paid in by the subscriber pre-named

so that the amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as
certified to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at L-2320 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at 4 (four).
3) The following persons are appointed as Managers for a period ending at the end of the annual general meeting of

the Company to be held to approve the 2008 accounts:

- Mr Pii Ketvel, Companies Director, born in Helsinki (Finland) on June 4, 1968, residing in L-2535 Luxembourg, 20C,

boulevard Emmanuel Servais;

- Mr Bernd Janietz, Managing Director, born in Goslar (Germany) on July 26,1948, residing in L-1139 Luxembourg, 50,

rue des Sept-Arpents;

- Mrs Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon) on June 29, 1966, residing professio-

nally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at one thousand six hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

13193

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée OPIT A S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg,

dûment représentée par Madame Aurélie Melchior, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Lu-

xembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 . Forme - Nom - Durée - Siège Social - Objet Social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous la dénomination de OffCo 3 S.à r.l. (ci-après
dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent à ou au bénéfice de sociétés dans lesquelles la
Société a une participation directe ou indirecte ainsi qu'aux sociétés du groupe, à l'exclusion de toute activité bancaire;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

13194

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II. Capital Social - Parts Sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinq cent mille (500.000) parts

sociales d'une valeur de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les gérants sont autorisés et mandatés pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication des statuts

dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du
capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation de capital pourra être souscrit et émis selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du  capital  autorisé,  tels  que  la  période  de  souscription  et  le  nombre  de  parts  sociales  à  souscrire  et  à  émettre,  en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire.

Les gérants pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne dûment

autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une partie ou
la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III. Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. L'assemblée des associés sera convoquée par le conseil de gérance ou par

deux gérants.

Les convocations aux assemblées générales seront transmises par câble, télégramme, télex, télécopie ou par e-mail et

seront considérés comme envoyées lorsqu'elle seront transmises comme décrit ci-dessus.

Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  l'intégralité  des  associés  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités
de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

13195

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

Titre IV. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin

d'être associés et nommés pour une période limitée ou illimitée par l'assemblée générale des associés qui peut à tout
moment les révoquer ad nutum.

Le nombre de gérants, le terme de leurs mandats et leur rémunération sont déterminés par l'assemblée générale des

associés par l'assemblée générale des associés.

Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts
à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation de

la réunion.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de chaque gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.

Toute réunion tenue hors de Luxembourg sera nulle.
Chaque gérant peut intervenir à chaque réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie ou

télégramme ou télex ou e-mail un autre gérant comme mandataire, mais un gérant non-résident fiscalement au Royaume-
Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement au Royaume-Uni. De plus, un gérant
non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement en Al-
lemagne.

Un gérant, autre qu'un gérant qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu'un gérant qui réside fiscalement en Alle-

magne, peut être désigné comme mandataire de un ou plusieurs de ses collègues, à condition qu'au moins deux gérants
soient présents à la réunion.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par vidéo conférence ou autre moyen de commu-

nication similaire permettant l'identification de ce gérant et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de
s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la participation en personne à une
telle réunion. Aucun gérant ne peut utiliser ce moyen si ce gérant est physiquement présent au Royaume-Uni, et toute
réunion où un ou plusieurs gérant(s) est/ sont physiquement présent(s) au Royaume-Uni sera réputée ne pas être dûment
convoquée et toute décision prise à de telle réunion sera nulle. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de com-
munication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

13196

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V. Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice, qui commencera à la date de la constitution de la
Société et se terminera le trente et un décembre (31 décembre) deux mille huit (2008).

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI. Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs réviseurs qui n'ont pas à être

associés.

Le ou les réviseur(s), s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur nombre et leur

rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les réviseur(s) pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'as-

semblée générale des associés.

13197

Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites par la société OPIT A S.à r.l., pré-nommée.
Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été intégralement libérées par la souscriptrice pré-

nommée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à 4 (quatre).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une période prenant fin après l'assemblé générale

annuelle qui doit être tenue pour l'approbation des comptes 2008:

- Monsieur Pii Ketvel, Directeur de société, né à Helsinki (Finlande) le 4, juin 1968, demeurant au, 20C, boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

- Monsieur Bernd Janietz, Directeur général, né à Goslar (Allemagne) le 26 juillet 1948, demeurant au 50, rue des Sept-

Arpents, L-1139 Luxembourg;

- Madame Samia Rabia, Avocate à la Cour, née à Longwy (France) le 10 février 1974, demeurant professionnellement

au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Monsieur Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, né à Beyrouth (Liban) le 29 juin 1966, demeurant pro-

fessionnellement au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés à

mille six cents euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la mandataire, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Melchior, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2007. Relation GRE/2007/5802. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008010702/231/524.
(080006676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

13198

Property Trust Karben, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 419.650,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 110.979.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 11 décembre 2007

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire que:
- Monsieur Hitesh Patel a démissionné de sa fonction de Gérant de la société avec effet immédiat
- Monsieur Martin Anton McGuire, funds manager, né le 24 décembre 1955 à Edimbourg et demeurant profession-

nellement au 7 Newgate Street, Londres EC1A 7NX, Angleterre a été élu gérant pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé de:
- M. Richard Gordon Ray;
- M. Michael Kidd;
- Martin Anton McGuire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Pour extrait conforme
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008010687/1005/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03709. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Multimédia, Audiovisuel et Communication pour vous, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 64.990.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008010388/801034/12.
Enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2008, réf. DSO-CM00130. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080006183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Stanislas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.613.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008010332/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02282. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

13199

GDS Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 122.248.

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.

S'est réunie l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GDS CONSULTING S.A., dont le siège

social est situé à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d'Huart,
de résidence à Pétange, en date du 28 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
Numéro 103 du 2 février 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B
et le numéro 122.248.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Berckmans, administrateur, demeurant à L-2542 Luxembourg, 32,

rue des Sources,

qui désigne comme secrétaire Madame Fabienne Resca, employée privée, demeurant à B-1380 Lasne (Plancenoit), 1,

rue du Clos du trou du renard, en Belgique.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gontran Stiernon; administrateur, demeurant à B-1380 Lasne (Plan-

cenoit), 1, rue du Clos du trou du renard, en Belgique.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau. Ladite
liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec
lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité la réso-

lution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

J.-P. Berckmans / F. Resca / G. Stiernon
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

Référence de publication: 2008010545/8539/40.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05035. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Bipitech S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 69.170.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008011085/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04256. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

13200

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