MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 272

1

er

 février 2008

SOMMAIRE

Advanced Medical Devices S.A. . . . . . . . . . .

13011

Almack S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13036

Am Stadtpark Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

13015

Antenne Technique et Commerciale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13010

Arbo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13011

ATG Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13026

Atlantic Espace S.à. r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13037

ATL Aquatrans Logistics S.A.  . . . . . . . . . . .

13037

Bel-X-Trade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13028

Bhartiya International Holdings S.A.  . . . . .

13012

Bluetouch Investments (Luxembourg)

Number 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13010

Born  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13014

British Sky Broadcasting S.A.  . . . . . . . . . . .

13056

Bulfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13013

Café Etoile S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13028

Cofidilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13012

Comcell Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . .

13014

DH French Light Industrial S.à r.l.  . . . . . . .

13016

Distri Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13051

Elendil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13027

Elle Realty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13014

ETS Trade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13030

Eurofore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13030

Finalin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13033

Franmar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13056

GIE de Gestion Immobilière du Kirchberg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13041

Gildas Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13036

GP Worldwide Investments (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13030

Grosvenor Continental Europe Holdings

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13048

Hasa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13036

HHK International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

13014

Index S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13016

Intensum Group SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13041

Jones Lang LaSalle Holdings S.à r.l.  . . . . . .

13029

Jornada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13033

Koch Worldwide Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13030

Kosic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13028

Kosic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13028

Krotz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13027

Laurad Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13015

Luxpicard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13051

Nareco J2 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13037

OCM Luxembourg POF IV S.à r.l.  . . . . . . .

13027

OffCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13017

Opulentia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13015

Opulentia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13015

Procastor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13011

Richard S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13016

Sant Topco Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

13013

Segro Lux Vimercate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

13010

Senior Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13013

Société Financière Diane  . . . . . . . . . . . . . . .

13048

Spirzelt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13048

Studio 352  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13015

Sunningdale Properties II S.A. . . . . . . . . . . .

13012

Toy Park Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13029

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l.  . . . . . . .

13016

T.T.I. (Terrestrial Technology Internatio-

nal) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13029

T.T.I. (Terrestrial Technology Internatio-

nal) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13029

Val Toitures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13030

Whitehall French RE 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

13027

Xansa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13026

13009

Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.753.

Par résolution signée en date du 21 novembre 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, en tant que gérant B avec effet au 23 novembre 2007.

- Le mandat de Madame Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant que gérant B, venant initialement à échéance le 7 septembre 2007, a été prolongé avec effet au 23 novembre 2007
et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Référence de publication: 2008010117/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02719. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080005626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Segro Lux Vimercate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.358.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 9 août 2007, les associés ont accepté la démission de

DELOITTE S.A., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, de son mandat de réviseur d'entreprises
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008010118/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02721. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Antenne Technique et Commerciale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 41.595.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est

tenue en date du 2 novembre 2007 que:

- Ont été élus aux fonctions d'administrateurs de la société, pour une durée de six années:
- Monsieur Jean Pierre Purgal, demeurant à F-95000 Frepillon, 2, rue des Vergers, en remplacement de Monsieur Marc

Blanchard, démissionnaire.

- Mademoiselle Annie Ayral, demeurant à F-77420 Champs sur Marne, 15, rue Parmentier, en remplacement de Ma-

dame Viviane Betis, démissionnaire.

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2013.
Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008010119/317/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00603. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

13010

Procastor, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 132.077.

En date du 11 décembre 2007 l'Assemblée Générale de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Ute Bräuer, en tant qu'administrateur de classe A de la Société avec effet au 11

décembre 2007;

- de nommer Monsieur Didier Maus, né le 18 février 1956 à Genève, Suisse, ayant comme adresse professionnelle 6,

rue de Cornavin, CH-1201 Genève, Suisse en tant que nouveau administrateur de classe A de la Société avec effet au 11
décembre 2007 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2013.

Depuis cette date, le Conseil de Gérance/d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Guy Harles, Administrateur de classe A
- Monsieur Didier Maus, Administrateur de classe A
- Monsieur Michel Raffoul, Administrateur de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2007.

<i>PROCASTOR
Signature

Référence de publication: 2008010130/250/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM02957. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Advanced Medical Devices S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 27.557.

En date du 13 décembre 2007, l'assemblée générale a pris acte des démissions de Monsieur Jean Thyssen de son mandat

d'administrateur et de CHAPMAN CONSULTING INC de son mandat de commissaire.

A cette même date, l'assemblée a décidé de nommer comme administrateur Mademoiselle Tanja Weins, employée

privée, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 25, route des 3 Cantons et comme commissaire Monsieur Jean Thyssen,
comptable, demeurant à L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch.

Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ADVANCED MEDICAL DEVICES SA
Signature

Référence de publication: 2008010132/255/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00042. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Arbo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 28.783.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
Signature

Référence de publication: 2008010179/642/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03398. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

13011

Sunningdale Properties II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 79.197.

En date du 14 décembre 2007 Madame Bianca Melchinger a présenté sa démission de son mandat d'administrateur

avec effet au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SUNNINGDALE PROPERTIES II SA
Signature

Référence de publication: 2008010133/255/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01827. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080006159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Cofidilux, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 18.343.

EXTRAIT

Le conseil d'administration a décidé de transférer l'ancien siège social de la société situé au 11, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, avec effet immédiat, suivant procès-verbal du 6 décembre 2007.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

<i>Pour COFIDILUX
Signature

Référence de publication: 2008010162/833/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03134. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Bhartiya International Holdings S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 69.964.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte des résolutions prises du liquidateur de la société nommé le 29 septembre 2006, tenue le 5 juillet 2007, au

siège social que:

1. Le liquidateur décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une période de 5

ans à l'adresse suivante: 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

2. Le liquidateur décide que les créances non réclamés des créditeurs ou des actionnaires de la société seront déposées

et conservées à la Caisse de Consignation.

3. Le liquidateur prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a cessé d'exister.

Royaume-Uni, le 6 décembre 2007.

<i>Pour BHARTIYA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
Pour le compte de DAMSOR LIMITED
P. Venn
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2008010170/759/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05577. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

13012

Senior Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.907.

<i>Extrait de l'A.G. extraordinaire du 30 novembre 2007 au siège de la société

L'assemblée générale accepte à l'unanimité la révocation de Madame Christine Jung de ses fonctions d'administrateur

et de nommer en remplacement Mademoiselle Elodie Cornec, née le 12 septembre 1978 à Brest (France), demeurant à
34, Rampe Saint Nicolas à F-29600 Morlaix en tant qu'administrateur.

L'assemblée générale nomme la FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALES (LUXEMBOURG),

SARL (RCS 45.066) demeurant au 25A, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg aux fonctions de commissaire aux comptes
pour une période de 3 ans.

L'assemblée générale accepte à l'unanimité la révocation de M. Bonnet Pascal de sa fonction de commissaire aux

comptes.

L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société au 25A, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008010166/734/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02376. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Bulfin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 46.496.

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 17 décembre 2007, que

la liquidation de la société, décidée en date du 6 novembre 2007, a été clôturée et que BULFIN S.A. a définitivement
cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

<i>Pour BULFIN S.A.
Pour le Liquidateur
EXPERTA LUXEMBOURG
C. Day-Royemans / L. Heck
<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2008010167/1017/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02241. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Sant Topco Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 129.448.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008010182/242/12.
(080005624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

13013

Comcell Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 114.587.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg le 4 décembre 2007

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social au 1, rue Fort Rheinsheim, L-2419 Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008010169/817/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03587. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080005864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Elle Realty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.194.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008010183/242/12.
(080005628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Born, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 114.096.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008010184/242/12.
(080005638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

HHK International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5695 Emerange, 3, rue Jean Tasch.

R.C.S. Luxembourg B 109.950.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 janvier 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008010215/231/14.
(080005768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

13014

Studio 352, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 8-10, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 58.690.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008010185/242/12.
(080005633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Am Stadtpark Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 130.543.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008010186/242/12.
(080005630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Laurad Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.826.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 janvier 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008010221/231/14.
(080005754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Opulentia S.A., Société Anonyme,

(anc. Opulentia Holding S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 45.865.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour OPULENTIA S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
M. Wagner / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008010292/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02131. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

13015

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.040.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50062 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008010245/211/11.
(080005587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

DH French Light Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.075.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50059 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008010246/211/11.
(080005646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Richard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3932 Mondercange, 80, rue de Limpach.

R.C.S. Luxembourg B 44.886.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Doerner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008010247/209/11.
(080005708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Index S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 43.974.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 décembre 2007 que:
- Mme Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommée à la fonction d'administrateur, en remplacement de M. Gérard Muller,
démissionnaire;

- les administrateurs sortants, M. Fernand Heim, directeur financier et également Président du Conseil d'Administration

et M. Marc Schmit, chef-comptable, tous deux avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Lu-
xembourg-Kirchberg, ainsi que le Commissaire aux comptes sortant, M. Marco Ries, réviseur d'entreprises, avec adresse
professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été reconduits dans leurs fonctions
respectives pour une nouvelle période d'un an.

Tous les mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008010456/521/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03209. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

13016

OffCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 135.016.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The private limited liability company OPIT A S.à r.l, a company incorporated under Luxembourg Laws, with registered

office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, not yet registered to the Trade and Companies Register of
Luxembourg,

duly represented by Ms Aurélie Melchior, Avocat à la Cour, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, bou-

levard de la Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the sole incorporator and

by the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered Office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a Company with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of OffCo 2 S.à r.l (hereinafter referred to as the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

within the municipality by resolution of the board of managers of the Company.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as  well  as  the  lending  of  money  to  or  for  the  benefit  of  companies  in  which  the  Company  has  a  direct  or  indirect
participation and to companies of the group; excluding any banking activity;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

13017

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) rep-

resented by one thousand two hundred fifty (1,250) corporate units with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the

partners, as the case may be.

The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at five million euros (EUR 5,000,000.-) to be divided into five hundred thousand (500,000)

corporate units with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

The manager(s) is (are) authorized during a period ending five years after the publication date of the articles of asso-

ciation in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to execute any increase of the capital within the limits
of the authorised capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such increased
amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between

the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seize the assets or documents of

the Company.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III. General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. The members' meeting shall be convened by the board of managers or by any

two managers.

Notices for general meetings shall be given by cable, telex, telegram, telefax or by e-mail and shall be deemed to be

given when sent as aforesaid.

Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of the

Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

13018

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.

Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general

meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Company is managed by a board of managers composed of a least 3 (three) managers,

who may be members or not, appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of members which may
at any time remove them ad nutum.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of members fall within the competence of the board of managers.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
including by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any meeting held outside Luxembourg shall be void.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex or by e-mail another manager as his proxy, provided that a manager who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a manager who
is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for German
tax purposes as his proxy.

A manager, other than a manager who is resident in the UK for UK tax purposes, or manager who is resident in

Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under the
condition however that at least two managers are present at the meeting.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by video conference or by other similar means

of communication allowing the identification of such manager and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No manager may participate in this way if that manager is physically present in the UK, and any meeting
where one or more managers is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered
office in Luxembourg.

Votes may also be cast in writing by telefax or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

13019

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to  any  manager  or  managers  of  the  board  or  to  any  committee  (the  members  of  which  need  not  to  be  managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Company

or (ii) the sole signature of the sole manager; or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which
should begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first December (31
December) two thousand and eight (2008).

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI. Supervision

Art. 20. Auditor. The Company may be supervised by one or several auditor(s), who need not be members.
The auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and their

remuneration, as well as the term of their office.

The auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting

of members.

Title VII. Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

13020

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of in Company shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and Paying-up

All the one thousand two hundred fifty (1,250) corporate units have been subscribed by the company OPIT A S.à r.l,

pre-named.

All the one thousand two hundred fifty (1,250) corporate units have been fully paid in by the subscriber pre-named

so that the amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as
certified to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at L-2320 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at 4 (four).
3) The following persons are appointed as Managers for a period ending at the end of the annual general meeting of

the Company to be held to approve the 2008 accounts:

- Mr Pii Ketvel, Companies Director, born in Helsinki (Finland) on June 4, 1968, residing in L-2535 Luxembourg, 20C,

boulevard Emmanuel Servais;

- Mr Bernd Janietz, Managing Director, born in Goslar (Germany) on July 26, 1948, residing in L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept-Arpents;

- Mrs Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon) on June 29, 1966, residing professio-

nally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at one thousand six hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée OPIT A S.à r.l, une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg,

dûment représentée par Madame Aurélie Melchior, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Lu-

xembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 . Forme - Nom - Durée - Siège Social - Objet Social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous la dénomination de OffCo 2 S.à r.l. (ci-après
dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

13021

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent à ou au bénéfice de sociétés dans lesquelles la
Société a une participation directe ou indirecte ainsi qu'aux sociétés du groupe, à l'exclusion de toute activité bancaire;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II. Capital Social - Parts Sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinq cent mille (500.000) parts

sociales d'une valeur de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les gérants sont autorisés et mandatés pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication des statuts

dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du
capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation de capital pourra être souscrit et émis selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du  capital  autorisé,  tels  que  la  période  de  souscription  et  le  nombre  de  parts  sociales  à  souscrire  et  à  émettre,  en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire.

Les gérants pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne dûment

autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une partie ou
la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

13022

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III. Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. L'assemblée des associés sera convoquée par le conseil de gérance ou par

deux gérants.

Les convocations aux assemblées générales seront transmises par câble, télégramme, télex, télécopie ou par e-mail et

seront considérés comme envoyées lorsqu'elle seront transmises comme décrit ci-dessus.

Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  l'intégralité  des  associés  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités
de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

Titre IV. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin

d'être associés et nommés pour une période limitée ou illimitée par l'assemblée générale des associés qui peut à tout
moment les révoquer ad nutum.

Le nombre de gérants, le terme de leurs mandats et leur rémunération sont déterminés par l'assemblée générale des

associés par l'assemblée générale des associés.

Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts
à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.

13023

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation de

la réunion.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de chaque gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.

Toute réunion tenue hors de Luxembourg sera nulle.
Chaque gérant peut intervenir à chaque réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie ou

télégramme ou télex ou e-mail un autre gérant comme mandataire, mais un gérant non-résident fiscalement au Royaume-
Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement au Royaume-Uni. De plus, un gérant
non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement en Al-
lemagne.

Un gérant, autre qu'un gérant qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu'un gérant qui réside fiscalement en Alle-

magne, peut être désigné comme mandataire de un ou plusieurs de ses collègues, à condition qu'au moins deux gérants
soient présents à la réunion.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par vidéo conférence ou autre moyen de commu-

nication similaire permettant l'identification de ce gérant et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de
s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la participation en personne à une
telle réunion. Aucun gérant ne peut utiliser ce moyen si ce gérant est physiquement présent au Royaume-Uni, et toute
réunion où un ou plusieurs gérant(s) est/ sont physiquement présent(s) au Royaume-Uni sera réputée ne pas être dûment
convoquée et toute décision prise à de telle réunion sera nulle. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de com-
munication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V. Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice, qui commencera à la date de la constitution de la
Société et se terminera le trente et un décembre (31 décembre) deux mille huit (2008).

13024

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI. Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs réviseurs qui n'ont pas à être

associés.

Le ou les réviseur(s), s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur nombre et leur

rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les réviseur(s) pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'as-

semblée générale des associés.

Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites par la société OPIT A S.à r.l, pré-nommée.
Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été intégralement libérées par la souscriptrice pré-

nommée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à 4 (quatre).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une période prenant fin après l'assemblé générale

annuelle qui doit être tenue pour l'approbation des comptes 2008:

- Monsieur Pii Ketvel, Directeur de société, né à Helsinki (Finlande) le 4, juin 1968, demeurant au, 20C, boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

13025

- Monsieur Bernd Janietz, Directeur général, né à Goslar (Allemagne) le 26 juillet 1948, demeurant au 50, rue des Sept-

Arpents, L-1139 Luxembourg;

- Madame Samia Rabia, Avocate à la Cour, née à Longwy (France) le 10 février 1974, demeurant professionnellement

au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Monsieur Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, né à Beyrouth (Liban) le 29 juin 1966, demeurant pro-

fessionnellement au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés à

mille six cents euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la mandataire, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Melchior, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2007. Relation GRE/2007/5801. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008010701/231/524.
(080006678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

ATG Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 17.007.

L'assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 décembre 2007 a reconduit le mandat du commissaire aux comptes,

M. Marco Ries, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, pour un nouveau terme d'un an.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2008.

Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008010460/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03201. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Xansa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 31.770.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008010205/242/12.
(080005523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

13026

OCM Luxembourg POF IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.594.325,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 121.748.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008010206/242/13.
(080005515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Elendil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 108.837.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 janvier 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008010207/239/12.
(080005538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Krotz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 44.095.

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 novembre 2007 que M. Marc Schmit,

chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé
à la fonction d'administrateur, en remplacement de M. Gérard Muller, démissionnaire.

Il terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se

tiendra en 2011.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008010455/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03210. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Whitehall French RE 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.602.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Villalobos
<i>Managing Director

Référence de publication: 2008010425/3521/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01443. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

13027

Kosic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.939.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008010426/1421/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02875. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080005575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Kosic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.939.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008010427/1421/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02778. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Bel-X-Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6912 Roodt-sur-Syre, 18, route de Grevenmacher.

R.C.S. Luxembourg B 5.667.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant
Signature

Référence de publication: 2008010432/1278/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM01860. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Café Etoile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 51, rue de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 117.637.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008010433/8534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04434. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

13028

T.T.I. (Terrestrial Technology International) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 96.718.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008010434/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01259. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080005975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

T.T.I. (Terrestrial Technology International) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 96.718.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008010435/759/11.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01261. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Jones Lang LaSalle Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 48.043.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 88.862.

Il résulte d'un transfert de 24.917 parts sociales en date du 14 décembre 2007 que JONES LANG LaSalle S.p r.l. a

transféré à WONDERMENT B.V., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois Néerlandaises,
ayant son siège social à 3103, Strawinskylaan, NL-1077 ZX Amsterdam, Pays-Pas, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés des Pays-Bas sous le numéro 24122998 0000.

L'actionnariat de la Société se compose désormais de la façon suivante: 48.043 parts sociales sont détenues par le seul

actionnaire WONDERMENT B.V.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008010465/2460/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01752. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Toy Park Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.064.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008010431/6566/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03073. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

13029

ETS Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff.

R.C.S. Luxembourg B 114.964.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008010436/8536/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04558. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080006102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Eurofore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 292.250,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.142.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2008010437/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03761. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Koch Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 99.512.

Il résulte d'une résolution prise par l'associé unique en date du 20 décembre 2007 que le mandat du gérant, M. Patrick

Joseph Boushka, homme d'affaires, avec adresse professionnelle au 501, Gloucester Street, Suite 100, Brunswick 31520,
Georgia (USA), a été renouvelé pour une nouvelle période d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2008.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008010458/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03205. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Val Toitures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 12A, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.008.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Antonio Valente Da Silva, gérant de sociétés, née le 2 janvier 1967 à Salreu (Portugal) demeurant 8, Cité

Morisacker L-7553 Colmar-Berg

ici représenté par ATS CONSULTING Sàrl, dont le siège social est établi au 39, route d'Arlon L-8410 Steinfort,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Steinfort, le 10 décembre 2007,

13030

elle-même représentée par son gérant Monsieur Alain Donvil, employé privé, demeurant professionnellement au 39,

route d'Arlon L-8410 Steinfort.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé(e) peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associé(e)s peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers ou en

participation avec ceux-ci, à quelque titre que ce soit:

- toutes activités relatives aux travaux de toitures, de charpenterie, de ferblanterie, de menuiserie du bâtiment, de la

construction, de pose de châssis bois, PVC et métallique, de l'égouttage, de l'aménagement des combles, le placement de
ferronnerie et volet.

- La vente en gros et en détail de tous matériaux se rapportant de près ou de loin à la construction.
- Toutes activités généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à la construction et agence immobilière, et ce, dans son sens le plus large, étant
entendu que la société s'interdit les activités soumises à un monopole légal dont elle ne disposerait pas.

- La société pourra exploiter, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou installations, transformer lesdits immeubles

pour faciliter la réalisation et le développement de son objet.

- La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou

société, liée ou non.

Elle peut s'intéresser, par toutes voies, dans toute affaire, entreprise ou société dont l'objet est identique, analogue

ou connexe ou est de nature à favoriser son développement.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une société de participations financières. Elle peut enfin exercer un mandat d'administrateur
dans d'autres sociétés.

Art. 3. La Société prend la dénomination de VAL TOITURES S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Windhof.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros (EUR), représenté par cent (100) parts

sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement sou-
scrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé(e) unique comme leur transmission par voie

de succession sont libres.

En cas de pluralité d'associé(e)s, les parts sociales sont librement cessibles entre associé(e)s. Elles ne sont cessibles

dans ce même cas à des non-associé(e)s qu'avec le consentement préalable des associé(e)s représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des
non-associé(e)s que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé(e) unique ou, selon

le cas, les associé(e)s.

13031

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV. Décisions de l'associé(e) unique - Décisions collectives d'associé(e)s

Art. 9. L'associé(e) unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associé(e)s par les dispositions de la section

XII de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé(e) unique.
En cas de pluralité d'associé(e)s, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en as-

semblée.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé(e) unique ou, selon le cas, réparti entre les associé(e)s. Toutefois,

l'associé(e) unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associé(e)s à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider
que  le  bénéfice,  déduction  faite  de  la  réserve,  pourra  être  reporté  à  nouveau  ou  être  versé  à  un  fonds  de  réserve
extraordinaire.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un(e)

associé(e).

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs nommé(s) par l'associé(e) unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associé(e)s. Le ou les liqui-
dateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif, après déduction
du passif, sera attribué à l'associé(e) unique ou, selon le cas, partagé entre les associé(e)s dans la proportion des parts
dont ils(elles) seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(e)s s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Antonio Valente Da Silva, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées par un apport en nature de machines utilitaires atelier et de quatre voitures des

marques Opel Movano, Nissan Trade, Iveco Daily et Citroen Berlingo estimées à un montant total de vingt mille trois
cents (20.300,-) euros (EUR) suivant une attestation de valeur dressée en date du 20 novembre 2007.

Laquelle attestation après signature ne varietur demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même

temps.

Du montant total de vingt mille trois cents (20.300,-) euros (EUR), un montant de douze mille quatre cents (12.400,-)

euros (EUR) est attribué au capital, et le solde soit un montant de sept mille neuf cents (7.900,-) euros (EUR) est attribué
à une prime d'émission.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents (1.700,-) euros.

13032

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Gérant et Directeur: Monsieur Antonio Valente Da Silva, préqualifiée, lequel pourra valablement engager la Société

par sa seule signature.

- Gérant technique: Monsieur Thierry Henkes, Maître Couvreur Charpentier, né à Ixelles (B) le 1 

er

 avril 1972, de-

meurant au 7, rue du Pain, L-7623 Larochette, lequel ne pourra valablement engager la Société que par la signature
conjointe des deux gérants.

2) Le siège social de la Société est établi à rue d'Arlon 12A, L-8399 Windhof.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Donvil, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007. LAC/2007/41838. — Reçu 203 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008010777/5770/140.
(080006576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Jornada S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 68.878.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société JORNADA S.A. (en

liquidation) tenue à Luxembourg en date du 26 novembre 2007 que les actionnaires, à l'unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008010537/317/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00577. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Finalin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 88.612.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme FINALIN S.A. (the «Company»)

having its registered office in L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, incorporated by deed of M 

e

 Jacques

Delvaux, notary residing in Luxembourg, on 8th August, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the «Mémorial») Nr. C-1461 on 9th October, 2002. The articles of incorporation of the Company have been

13033

amended by deed of the undersigned notary on 30th September, 2002, published in the Mémorial Nr. C-1658 on 19th
November, 2002.

The meeting was presided over by Mrs Christelle Rétif, director of the Company, professionally residing in Luxem-

bourg.

The chairman appointed as secretary M 

e

 Ralph Beyer, Volljurist, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M 

e

 Patrick Santer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration

authorities.

II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital was represented at the present meeting and

that the shareholders declared having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below.

1. Final appointment of Mrs Christelle Rétif as director of the Company and acknowledgement of the resignation of

Mr Rémi Terrail as director of the Company

2. Decision on the liquidation of the Company
3. Appointment of liquidator and determination of the powers of the liquidator
The following resolutions have been passed unanimously by the shareholders.

<i>First resolution

The meeting noted that on 14th February, 2007 the board of directors of the Company had co-opted Mrs Christelle

Rétif as new director of the Company in replacement of Mr Rémi Terrail.

In accordance with article 51 of the law of 10 August, 1915 on commercial companies (as amended) and article 9,

paragraph 4, of the articles of incorporation of the Company, the meeting resolved to make the final appointment of Mrs
Christelle Rétif, private employee, born in Saint-Germain en Laye (France) on 13th December, 1973, professionally re-
siding in L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve as director of the Company.

The meeting also noted that on 14th February, 2007 Mr Rémi Terrail had resigned as director of the Company with

immediate effect.

The meeting resolved to acknowledge the resignation of Mr Rémi Terrail and to grant him full discharge with respect

to any liability which may have arisen during his mandate.

<i>Second resolution

The meeting resolved to dissolve and to put the Company into liquidation.

<i>Third resolution

The meeting resolved to appoint as liquidator BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. with registered office at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The fullest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10 August, 1915 on commercial

companies (as amended), are granted to the liquidator by the meeting. The meeting resolved to authorise the liquidator
in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special
authorisation from the meeting, if such authorisation is required by law.

The meeting resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and he may refer to the books of the

Company. The liquidator may delegate, under his responsibility, all or part of their powers to one or more proxies with
respect to specific acts or deeds. The liquidator may bind the Company under his sole signature.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation. At the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective

names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et unième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINALIN S.A. (la «Société»)

ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, constituée par acte de M 

e

 Jacques Delvaux,

notaire de résidence à Luxembourg, le 8 août 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-

13034

morial») n 

o

 C-1461 du 9 octobre 2002. Les statuts de la Société ont été modifiés par acte du notaire instrumentant le

30 septembre 2002, publié au Mémorial n° C-1658 du 19 novembre 2002.

L'assemblée a été présidée par Mme Christelle Rétif, administrateur de la Société, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président a désigné comme secrétaire M 

e

 Ralph Beyer, Volljurist, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a nommé comme scrutateur M 

e

 Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
1. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Cette liste ainsi que les procurations signées ne varietur seront annexées au présent acte afin d'être enregistrées au

près des autorités de l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée et que les

actionnaires déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de sorte que la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour tel qu'il suit.

2. Election définitive de Mme Christelle Rétif comme administrateur de la Société et prise de connaissance de la

démission de M. Rémi Terrail comme administrateur de la Société.

2. Décision à prendre concernant la liquidation de la Société
3. Nomination d'un liquidateur et fixation des pouvoirs du liquidateur.
Les résolutions suivantes ont été prises unanimement par les actionnaires.

<i>Première résolution

L'assemblée a noté que le 14 février 2007 le conseil d'administration de la Société avait coopté Mme Christelle Rétif

comme nouvel administrateur de la Société en remplacement de M. Rémi Terrail.

Conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à l'article 9, alinéa 4,

des statuts de la Société, l'assemblée a décidé de procéder à l'élection définitive de Mme Christelle Rétif, employée privée,
née à Saint-Germain en Laye (France) le 13 décembre 1973, demeurant professionnellement au 29, avenue de la Porte-
Neuve L-2227 Luxembourg comme administrateur de la Société.

L'assemblée a également noté que le 14 février 2007 M. Rémi Terrail avait démissionné comme administrateur de la

Société avec effet immédiat.

L'assemblée a décidé de prendre connaissance de la démission de M. Rémi Terrail et de lui donner pleine et entière

décharge concernant toute responsabilité qui pourrait résulter de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé de nommer en tant que liquidateur BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. avec siège social au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée a décidé de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. L'assemblée a décidé d'autoriser par
avance le liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir
à l'autorisation de l'assemblée dans le cas où celle-ci est légalement requise.

Le liquidateur est dispensé par l'assemblée de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société. Il

peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de leurs pouvoirs qu'il détermine. Le liquidateur pourra engager la Société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française. A la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.

Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil et demeure

respectif, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: C. Rétif, R. Beyer, P. Santer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007. Relation: LAC/2007/34308. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13035

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008010544/211/121.
(080006797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Gildas Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 42.084.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 décembre 2007 que Mme Annie Swetenham,

corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été
nommée à la fonction d'administrateur, en remplacement de M. Gérard Muller, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008010459/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03203. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080005967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Hasa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 85.041.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du 12

novembre 2007, que les mandats des administrateurs:

- Madame Anne Huberland, employée privée, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau
- Monsieur Claude Schmit, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de

Nassau

- Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de

Nassau

et du commissaire aux comptes:
- La société EUROCOMPTES S.A., inscrite sous le numéro B 37.263, avec siège social établi à L-2213 Luxembourg, 1,

rue de Nassau

ont été renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans et prendront fin lors de l'assemblée annuelle de l'an 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008010474/1051/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02050. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Almack S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 111.756.

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 décembre 2007 que KPMG AUDIT

S.à r.l., avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommé au poste de Commissaire aux comptes
en remplacement de la FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., avec effet à partir des comptes au 31 décembre
2006.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

13036

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008010461/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03200. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

ATL Aquatrans Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 107.463.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten im Firmensitz ausserordentlich am 20. November

<i>2007 um 15.00 Uhr

Die Versammlung stellt fest, dass sich der Wohnsitz von Frau Ilona Appeldoorn, geboren am 18. Februar 1982 in

Middelburg (NL), und Herrn Gerrit Jan Van Den Berg, geboren am 9. Dezember 1972 in Kampen (NL) geändert hat in
L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.

Die Versammlung verlängert einstimmig bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2013 stattfinden wird, die Mandate

folgender Verwaltungsratmitglieder:

- Gerrit Jan Van Den Berg, geboren am 9. Dezember 1972 in Kampen (NL), wohnhaft in L-6670 Mertert, 2C, rue Basse
- Ilona Appeldoorn, geboren am 18. Februar 1982 in Middelburg (NL), wohnhaft in L-6670 Mertert, 2C, rue Basse
- Esther Geertruida Murre-De Groot, geboren am 28. Januar 1974 in Terneuzen (NL), wohnhaft in L-6670 Mertert,

2C, rue Basse.

Der Aufsichtskommissar S.R.E. SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. wird ersetzt durch EWA REVISION

S.A., mit Sitz in L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J. F. Kennedy. Das Mandat endet mit der Generalversammlung, die im Jahre
2013 stattfinden wird.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Der Verwaltungsrat
Unterschriften

Référence de publication: 2008010463/832/26.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2007, réf. DSO-CL00385. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080005941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Nareco J2 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 81.723.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008010416/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM01920. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Atlantic Espace S.à. r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 135.026.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente novembre
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

HARRISON LIMITED, une société de droit de l'Ile de Man dont le siège social est à PO Box227, Clinch's House, Lord

Street, Douglas, Isle of Man, IM99 1RZ.

13037

Associée unique de ATLANTIC ESTATES LIMITED, une société régie par les lois de l'Ile de Jersey, ayant son siège

social à Osiris Management Services (Assist Secretaries) Seaton House, 19, Seaton Place, ST Helier, JE4 OZE, Jersey,
enregistrée sous le numéro 43748,

ici représentée par Dorothée Ciolino, avocate, avec adresse professionnelle à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de

la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Douglas (Ile de Man) en date du 30 novembre 2007.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en telle qualité et représentant l'entièreté du capital social, a pris les résolutions suivantes:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Transférer le siège social statutaire de la Société de Jersey vers le Grand-Duché de Luxembourg, arrêter les activités

de la Société de Jersey et continuer ces mêmes activités au Grand-Duché de Luxembourg, adopter la nationalité luxem-
bourgeoise et soumettre la Société au droit luxembourgeois.

2.- Modifier la dénomination sociale de la Société en ATLANTIC ESPACE S.à r.l.
3.- Adapter les statuts de la Société suivant les dispositions de la Loi du 19 août 1915 telle qu'amendée
4.- Accepter la démission des administrateurs de la société, Messieurs Matthew Charles Stokes et Edward Petre-Mears

et la démission du secrétaire de la société, PREMIUM SECRETARIES LTD, leur accorder décharge pour l'accomplissement
de leur mandat jusqu'à la date du transfert du siège social.

5.- Nommer Monsieur Norbert Schmitz, de nationalité luxembourgeoise, licencié en sciences économiques et con-

sulaires, né à Pétange le 12 mai 1943, dont l'adresse professionnelle est au 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg en tant
que gérant de la Société pour une durée illimitée.

6.- Fixer l'adresse de la Société à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
7.- Divers.
II) La comparante explique que la Société entend transférer son siège social statutaire et son principal établissement

de St Helier (Jersey) à Luxembourg-Ville, que ce transfert a été dûment décidé par le représentant de la Société à Jersey,
le 16 novembre 2007 à Douglas, Ile de Man et que toutes les formalités requises par le droit de Jersey à cette fin ont
d'ores et déjà été accomplies.

III) Les documents suivants sont soumis à l'Assemblée:
- Une copie certifiée conforme du «Memorandum of Association and Articles of Association», datée du 18 octobre

2007;

- Une copie certifiée conforme du «Certificate of Incorporation»;
- «Certificate of Good Standing» de ladite Société; et
- «Certificate of Incumbency» de ladite société.
Tous les documents précités, munis de l'Apostille, seront paraphés ne varietur par le notaire et le comparant pour

être annexés à l'acte et enregistrés avec lui.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social statutaire et le principal établissement de la Société de Jersey vers

le Grand-Duché de Luxembourg et de continuer ces mêmes activités au Grand-Duché de Luxembourg, adopter la na-
tionalité luxembourgeoise et soumettre la Société au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

Il résulte d'un bilan au 30 septembre 2007 que l'actif net de la société correspond au moins au montant du capital

social de la Société.

Ce bilan restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en ATLANTIC ESPACE S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide d'adopter les nouveaux statuts de la Société, soumis désormais à la loi luxembourgeoise.
Les statuts sont conçus comme suit:
Art. 1 

er

 .  II existe une société à responsabilité limitée unipersonnelle (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet dans le cadre d'une gestion patrimoniale, l'acquisition, la construction, l'aménagement,

la mise en valeur, la location, la gestion et la vente d'immeubles aussi bien à Luxembourg qu'à l'étranger.

La société peut encore s'intéresser par voie d'apport, de prises de participations ou autrement à toutes entreprises

ou sociétés poursuivant, en tout ou partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sien ou de nature
à favoriser ou faciliter, soit directement ou indirectement, la réalisation ou l'extension de son objet social.

13038

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales,

industrielles ou financières de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l'extension de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ATLANTIC ESPACE S.a. r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-cinq mille quatre cent quinze euros (EUR 165.415,-)

représentée par trente-trois mille quatre-vingt-trois (33.083) parts sociales, d'une valeur nominale de cinq euros (EUR
5,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent

13039

s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice- président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(ent), à raison de sa(leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui(eux) au nom de la Société. Simple(s) mandataire(s), ils ne sont responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - bilan - répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission de Messieurs Matthew Charles Stokes et Edward Petre-Mears, en tant

qu'administrateurs de la Société et de leur accorder pleine décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date du
transfert du siège social. L'associé unique décide d'accepter la démission de PREMIUM SECRETARIES LTD, en tant que
Secrétaire de la Société et de leur accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de fixer le nombre de gérant à un et de nommer comme nouveau gérant pour une durée

indéterminée:

13040

Monsieur Norbert Schmitz, de nationalité luxembourgeoise, né à Pétange le 12 mai 1943, dont l'adresse professionnelle

est au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social de la société à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date du présent acte de la Société et se terminera le dernier jour du

mois de décembre 2007.

2) L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à deux mille sept cents (2.700,-) euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Ciolino, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007. LAC/2007/39791. — Reçu 1.654,14 euros.( mille six cent cinquante-

quatre euros et quinze cents).

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008010566/5770/196.
(080006715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

GIE de Gestion Immobilière du Kirchberg, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg C 13.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des Membres du 26 octobre 2007

- La démission de Monsieur Vianney Mulliez, né le 5 mars 1963 à Roubaix, France, Gérant de sociétés, demeurant

professionnellement au 40, avenue de Flandre, F-59964 Croix, de son mandat de Gérant et de Président du Conseil de
Gérance, est acceptée.

- Monsieur Vianney Dumas, né le 16 juin 1959 à Cambrai, France, Directeur Immochan, demeurant professionnellement

au 40, avenue de Flandre, F-59964 Croix, est nommé nouveau Gérant. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>GIE DE GESTION IMMOBILIERE DU KIRCHBERG
F. Remy / V. Dumas
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008010483/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02779. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Intensum Group SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 70, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 128.344.

L'an deux mille sept, le sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée.

S'est réunie:

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme INTENSUM GROUP S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 24 avril 2007, en cours de publication au Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

13041

L'assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Laurent De Buyser, employé privé, demeurant

à L-1370 Luxembourg, 70, Val Sainte Croix.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Remplacement des 600 actions existantes de la Société par 62 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale;
2. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de quatre cent quatre-vingt-neuf mille euros (EUR 489.000,-),

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinq cent vingt mille euros (EUR
520.000,-) par l'émission de neuf cent soixante-dix-huit (978) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.

L'augmentation de capital se fera par un apport en nature des actions de la société à responsabilité limitée INTENSUM

LUXEMBOURG S. à r. l., dont question dans le rapport du réviseur d'entreprises ci-annexé;

3. Création de cinq classes d'actions (Classe A, Classe B, Classe C, Classe D et Classe E) et affectation des actions

existantes aux Classes A et B;

4. Renonciation au droit de souscription préférentiel - Souscription et libération;
5. Compte tenu des résolutions qui précèdent, refonte complète des statuts;
6. Transfert du siège social;
7. Démission de Monsieur Christophe Davezac comme administrateur et décharge à lui donner pour l'exécution de

son mandat;

8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de remplacer les six cents (600) actions existantes par soixante-deux (62) actions nouvelles sans

désignation de valeur nominale.

Les actions nouvellement créés seront attribuées aux actionnaires proportionnellement à leur pourcentage de déten-

tion initiale.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de quatre cent quatre-vingt-neuf mille euros

(EUR 489.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinq cent vingt mille
euros (EUR 520.000,-) par l'émission de neuf cent soixante-dix-huit (978) nouvelles actions sans désignation de valeur
nominale.

L'augmentation de capital se fera par l'apport en nature des cent (100) actions représentant l'intégralité du capital de

la société à responsabilité limitée INTENSUM LUXEMBOURG S. à r. l. avec siège social au 70, Val Sainte Croix, L-1370
Luxembourg, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.334, comme décrit
et confirmé par le rapport du réviseur d'entreprises Michel Delhove en date 30 septembre 2007.

Cet apport a fait l'objet d'une évaluation dont l'assemblée reconnaît avoir pris connaissance et dont les conclusions

sont les suivantes:

«Après avoir effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon les normes et recommandations de l'Institut des

Réviseurs d'Entreprises, de la façon décrite ci-dessous, je suis en mesure de formuler mon opinion sous la forme de la
conclusion suivante:

L'opération envisagée est l'apport de 100 parts sociales de la société à responsabilité limitée INTENSUM LUXEM-

BOURG, évaluées à 489.000,- euros.

Sur la base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre intention qui nous laisse penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

13042

Ledit rapport signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé aux présentes pour être

formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de créer cinq (5) classes d'actions numérotées de A à E et d'y affecter le nombre d'actions suivant:
- 416 Actions à la Classe A
- 416 Actions à la Classe B
- 104 Actions Rachetables sans Droit de Vote à la Classe C
- 52 Actions Rachetables sans Droit de Vote à la Classe D
- 52 Actions Rachetables sans Droit de Vote à la Classe E
Les 62 actions initialement créées seront affectées à part égale aux classes A et B.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate la renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel et accepte la

souscription des neuf cent soixante-dix-huit (978) nouvelles actions de Classe A à E comme suit:

<i>Souscription - Libération

Monsieur Laurent De Buyser, ici présent, intervient aux présentes et confirme la souscription de quatre cent quatre-

vingt-neuf (489) nouvelles actions réparties entre les Classes d'actions suivantes:

- 385 Actions de Classe A
- 52 Actions Rachetables sans Droit de Vote de Classe C
- 26 Actions Rachetables sans Droit de Vote de Classe D
- 26 Actions Rachetables sans Droit de Vote de Classe E
pour un montant total de deux cent quarante-quatre mille cinq cents euros (EUR 244.500,-) et leur libération intégrale

par un apport en nature des 50 actions qu'il détient dans le capital de la société à responsabilité limitée INTENSUM
LUXEMBOURG S. à r. l.

Monsieur Michaël Diet, ici représenté par Monsieur Laurent De Buyser en vertu d'une procuration sous seing privé,

intervient aux présentes et confirme la souscription de quatre cent quatre-vingt neuf (489) nouvelles actions réparties
entre les Classes d'actions suivantes:

- 385 Actions de Classe B
- 52 Actions Rachetables sans Droit de Vote de Classe C
- 26 Actions Rachetables sans Droit de Vote de Classe D
- 26 Actions Rachetables sans Droit de Vote de Classe E
pour un montant total de deux cent quarante-quatre mille cinq cents euros (EUR 244.500,-) et leur libération intégrale

par un apport en nature des 50 actions qu'il détient dans le capital de la société à responsabilité limitée INTENSUM
LUXEMBOURG S. à r. l.

<i>Cinquième résolution

Compte tenu des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide la refonte complète des statuts de la Société et arrête

le texte suivant:

«Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de INTENSUM GROUP SA.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être

transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'ac-
tionnaire  unique  ou  en  cas  de  pluralité  d'actionnaires  au  moyen  d'une  résolution  de  l'assemblée  générale  de  ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du

siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le

13043

contrôle et le développement de ces participations, en ce compris l'exercice de mandats d'administrateur, gérant ou
liquidateur dans ces participations ou dans toute autre société.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société pourra consentir tous concours, avances ou prêts à ses filiales, à des sociétés affiliées ou à toute autre

société. Elle pourra fournir des garanties et se porter garante en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La société pourra également donner en gage, transférer,
hypothéquer ou autrement donner en garantie tout ou partie de ses actifs.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent vingt mille euros (EUR 520.000,-) divisé en mille quarante (1.040) actions

sans désignation de valeur nominale réparti parmi les types et les classes d'actions comme présenté ci-dessous: 416 Actions
de Classe A; 416 Actions de Classe B; 104 Actions Rachetables sans Droit de Vote de Classe C; 52 Actions Rachetables
sans Droit de Vote de Classe D; 52 Actions Rachetables sans Droit de Vote de Classe E.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Pour les besoins de l'article 6:
(a) Par «cession» ou «transfert» d'action soumis au droit de préemption, il faut entendre toute convention, vente,

achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou
absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou
promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain ou éventuel, d'actions ou de
droits qui y sont attachés.

Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à titres onéreux ou

gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de souscription de tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les
obligations remboursables en actions.

(b) Toutes les notifications faites en exécution des règles du présent article se feront par lettre recommandée à la

poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation
postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires ou détenteurs de titres à la dernière adresse
connue de la société.

6.1 Droit de préemption
Toute cession de titre sera soumise à un droit de préemption. Préalablement au transfert par un actionnaire (ci-après

dénommé le «Cédant») de tout ou d'une partie des actions qu'il détient (ci-après dénommé «Actions Cédées»), au
bénéfice d'un Tiers Acquéreur (ci-après dénommé le «Cessionnaire»), le Cédant devra notifier son projet de transfert
(le «Projet de Transfert») au conseil d'administration de la société en indiquant le nombre d'actions dont le transfert est
envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s) cessionnaire(s), le cas échéant l'identité de la personne qui détient le
contrôle du cessionnaire ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de l'opération au terme de laquelle le
transfert est envisagé, et s'il s'agit d'une vente ou d'un échange, d'un engagement inconditionnel du cessionnaire d'acquérir

13044

les actions visées aux conditions indiquées; cet engagement devra être valable pour une durée de trois mois. A défaut de
comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.

En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l'alinéa précédent est effectuée par les cessionnaires

(héritiers ou légataires) dans les trois mois du décès.

Tout projet de cession devra donc être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du bénéficiaire et les

conditions de la cession envisagée. Le conseil d'administration avisera les autres actionnaires (ci-après les «Autres Ac-
tionnaires») du droit de préemption qui s'ouvre à leur profit dans un délai de quinze jours à dater de la notification du
Projet de Transfert.

Les Autres Actionnaires disposeront alors d'un délai d'un mois à compter de l'envoi de la notification du projet de

transfert pour faire savoir au conseil d'administration s'ils entendent exercer ou non leur droit de préemption, en men-
tionnant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de
préemption.

L'exercice du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des actions proposées.
Le droit de préemption des Autres Actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de la société

et sans fractionnement des titres. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption aug-
mentera celui des Autres Actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre
d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avisera les intéressés sans délai.

Si à l'issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis d'Actions Cédées, chaque actionnaire consent

à la société un droit de préemption de deuxième rang. La société disposera d'un délai complémentaire de quinze jours
pour acquérir les actions non préemptées.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'Actions Cédées,

celles-ci seront réparties entre les Autres Actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et sans
fractionnement des titres.

En cas d'exercice du droit de préemption, les actions seront acquises au prix proposé par le cédant ou, en cas de

contestation sur le prix proposé, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les actionnaires ou en cas de
désaccord par le président de l'institut Luxembourgeois des Réviseurs d'Entreprises. Telle contestation est à notifiée au
conseil d'administration dans un délai de quinze jours à compter de l'envoi de la notification du Projet de Transfert. Les
frais d'expertise seront supportés pour moitié par le cédant et les Autres Actionnaires. Le conseil d'administration en
avisera les intéressés sans délai.

Le cédant ne bénéficiera pas d'un droit de repentir, sauf dans le cas où le prix de préemption aura été fixé par un

expert à un niveau inférieur de plus de trente pour cent (30%) du prix proposé par le cédant et à condition que le cédant
ait notifié au conseil d'administration qu'il entend renoncer à son Projet de Transfert dans les 7 jours de la remise du
rapport de l'expert.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d'Actions Cédées

ou si le droit de préemption n'a pas été exercé dans les délais impartis, les actions pourront être librement cédées au
tiers candidat-cessionnaire.

Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d'actions à titre onéreux. Ces dispo-

sitions sont également applicables au cas où le Cédant se propose de céder tout ou partie de ses actions à titre gratuit.
Toute cession d'actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent est inopposable à la société.

6.2 Droit de suite
Alternativement au droit de préemption stipulé ci-avant, en cas de Projet de Transfert par un actionnaire (Cédant) de

tout ou partie de sa participation dans le capital de la société à un tiers (Cessionnaire), les titulaires d'actions de classe
A et de classe B pourront, dans un délai d'un mois après la notification du Projet de Transfert prévue dans la clause de
droit de préemption, notifier au cédant leur intention de céder simultanément au cessionnaire envisagé tout ou partie de
leur participation, aux conditions reprises dans ladite notification.

Le cédant devra alors, dans les dix jours suivant réception de la réponse des Autres Actionnaires concernés, notifier

à son tour à ceux-ci sa décision de donner suite à son projet ou de l'abandonner, en joignant à sa notification, dans la
première hypothèse, copie de l'accord écrit du cessionnaire envisagé de se porter acquéreur de l'ensemble des titres
dont les Autres Actionnaires concernés ont demandé la cession simultanée, au prix et conditions de la notification.

A ce titre, le cédant se porte fort, s'il entend donner suite à son projet, de l'inclusion des actions des Autres Action-

naires concernés dans la cession envisagée. Le cédant ne pourra procéder à la cession de ses propres actions qu'à la
condition que lesdites actions des Autres Actionnaires concernés soient acquis simultanément et aux mêmes prix et
conditions, par le Cessionnaire envisagé ou à défaut par le Cédant lui-même, aucune cession ne pouvant intervenir avant
que la procédure de la présente clause de sortie conjointe n'ait été épuisée.

Le droit de suite n'est pas d'application en cas de transmission d'actions pour cause de mort.
6.3 Offre d'acquisition de la totalité des titres
Alternativement au droit de préemption dont l'application restera toujours prioritaire pour les actionnaires non cédant,

et au droit de suite stipulé ci-avant, en cas de projet d'offre d'acquisition par un tiers, à un ou plusieurs actionnaires, de
l'intégralité des actions représentatives du capital de la société, la disposition suivante s'appliquera:

13045

- Si, dans un délai d'un mois après la notification du projet de cession prévue dans la clause de droit de préemption,

un ou plusieurs actionnaires propriétaires d'au moins septante-cinq pour cent (75%) du capital de la société acceptent
l'offre d'acquisition, les autres actionnaires n'acceptant pas l'offre, devront néanmoins également, dans le délai de trente
jours suivant la communication de l'acceptation de l'offre par les autres actionnaires, accepter l'offre.

Titre III.- Administration

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Adminis-
tration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par
procuration. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par
un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du

Président est prépondérante.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances:

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le Conseil d'Administration
peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 10. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature unique d'un Administrateur-Délégué.

13046

La société sera en outre engagée par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été

délégué par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 11. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 12. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier

lundi de juin à onze heures, et pour la première fois en 2008.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.

Art. 16. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide le transfert du siège social de la Société du 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg au 70, Val Sainte

Croix, L-1370 Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Septième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Christophe Davezac de son poste d'administrateur de la société avec

effet immédiat et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Droit d'apport

Etant donné que le présent apport en nature consiste en les cent (100%) pourcent des actions de la société INTENSUM

LUXEMBOURG S.à r.l. constituée dans l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit une exemption du droit d'enregistrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ deux mille neuf cents euros (EUR
2.900,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. De Buyser, C. Petit, R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, LAC/2007/40699. — Reçu 12 euros.

13047

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008010677/5770/351.
(080006460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Spirzelt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 93.472.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008010414/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM01924. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080005972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Société Financière Diane, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 70.303.

Le bilan et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008010376/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02413. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Grosvenor Continental Europe Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 277.886.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.165.

In the year two thousand and seven, on the fifth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE HOLD-

INGS  S.A.,  a  «société  anonyme»,  having  its  registered  office  at  46A,  avenue  John  F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,
registered with the Trade and Companies' Register in Luxembourg under number B 109.165 (the «Company»).

The Company was incorporated pursuant to a deed of the Luxembourg notary Maître Joseph Elvinger dated 17 June

2005, published in the Mémorial C number 1151 on 4 November 2005.

The Meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally

in Luxembourg,

The Chairman requests the notary to act that:
1. The shareholders present or represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That list

and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here appended to be registered with the minutes.

2. As appears from the attendance list, that the 2,778,861 shares with a par value of EUR 100.- each, representing the

whole capital of the Company, are represented at this meeting. All the shareholders declare having been informed on

13048

the agenda of the meeting beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly
constituted and can validly deliberate and decide on all the items of the agenda.

3. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

(1) Decision to reimburse in cash a share premium amount of EUR 22,384,000.- (twenty-two million three hundred

eighty-four  thousand  Euros)  (the  «Share  Premium  Reimbursement»)  to  be  reimbursed  exclusively  to  GROSVENOR
INTERNATIONAL S.A. (GISA);

(2) Waiver by the other shareholders of the Company of their right to equal treatment in the framework of the Share

Premium Reimbursement;

(3) Decision to amend the last paragraph of article 8 of the articles of association of the Company, in order to provide

for the possibility for the board of directors of the Company to proceed to share premium reimbursements to the
shareholders of the Company;

(4) Decision to amend article 8 of the articles of association of the Company accordingly;
(5) Miscellaneous.
After deliberation and approval of the foregoing, the shareholders took the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to reimburse in cash a share premium in an aggregate

amount of EUR 22,384,000.- (twenty-two million three hundred eighty-four thousand Euros) to be reimbursed exclusively
to GISA.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledges the waiver by the other shareholders of the Com-

pany of their right to equal treatment in the framework of the Share Premium Reimbursement.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend the last sentence of article 8 of the Company's

articles of association in order to provide for the possibility for the board of directors of the Company to proceed to
share premium reimbursement. Consequently it is resolved that the abovementioned sentence shall read as follows:

«The board of directors may pay interim dividends and proceed to share premium reimbursements to the shareholders

of the Company, to the extent permitted by law and subject to these Articles.»

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend article 8 of the articles of association of the

Company, which shall henceforth be read as follows:

« Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends and proceed to share premium reimbursements to the shareholders

of the Company, to the extent permitted by law and subject to these Articles.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 2,200.- Euros.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée GROSVENOR

CONTINENTAL EUROPE HOLDINGS S.A., société anonyme, ayant son siège social 46A, avenue John F. Kennedy,

13049

L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.165 (la
«Société»).

La Société a été constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, du 17 juin

2005, publié au Mémorial C numéro 1151 le 4 novembre 2005.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le  président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Flora  Gibert,  juriste,  demeurant

professionnellement à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
1. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

2. Il ressort de la liste de présence que les 2.778.861 parts sociales, d'une valeur de EUR 100,- chacune, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

3. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

(1) Décision de rembourser en numéraire une prime d'émission pour un montant de EUR 22.384.000,- (vingt-deux

millions trois cent quatre-vingt-quatre mille Euros) (le «Remboursement de Prime d'Emission») devant être remboursée
exclusivement à GROSVENOR INTERNATIONAL S.A. (GISA);

(2) Renonciation par les autres associés de la Société de leur droit à un traitement égal dans le cadre du Remboursement

de Prime d'Emission;

(3) Décision d'amender le dernier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société, de façon à permettre au conseil

d'administration de la Société de procéder à des remboursements de prime d'émission aux associés de la Société;

(4) Décision d'amender l'article 8 des statuts de la Société en conséquence;
(5) Divers.
Après délibération et approbation de ce qui précède, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de rembourser en numéraire une prime d'émission pour un montant de

EUR 22.384.000,- (vingt-deux millions trois cent quatre-vingt-quatre mille Euros) devant être remboursée exclusivement
à GISA.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires reconnaît la renonciation par les autres associés de la Société de leur droit à

un traitement égal dans le cadre du Remboursement de Prime d'Emission.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'amender la dernière phrase de l'article 8 des statuts de la Société, de

façon à permettre au conseil d'administration de la Société de procéder au remboursement de prime d'émission.

La phrase ci-dessous doit en conséquence se lire comme suit:
«Le Conseil d'Administration peut payer des dividendes intérimaires et procéder à des remboursements de prime

d'émission aux associés de la Société, dans la mesure de ce qui est autorisé par la loi et en conformité avec les Statuts.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'amender l'article 8 des statuts de la Société, qui doit en conséquence

se lire comme suit:

« Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et

de disposition conformément à l'objet social.

Tous pouvoirs que la loi ou les Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut payer des dividendes intérimaires et procéder à des remboursements de prime

d'émission aux associés de la Société, dans la mesure de ce qui est autorisé par la loi et en conformité avec les Statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme, incombant à la société en raison des présentes,

est estimé approximativement à 2.200,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.

Dont acte, sur quoi le présent acte a été passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.

13050

Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte en

original.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007. Relation: LAC/2007/39499. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008010620/211/139.
(080007010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Distri Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 39.013.

<i>Extrait des résolutions prises par écrit par le Conseil d'Administration en date du 1 

<i>er

<i> août 2007

- Le Conseil d'Administration prend acte de la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Vincent Wittebolle

avec effet au 8 mai 2007.

- Le Conseil d'Administration décide de coopter, avec effet au 8 mai 2007, Monsieur Michel Vermout demeurant

professionnellement au 31, avenue des Arts, B-1040 Bruxelles, comme administrateur en remplacement de Monsieur
Vincent Wittebolle, démissionnaire. La prochaine Assemblée Générale ratifiera son mandat d'administrateur.

- A la suite de ces modifications, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Walter Peeraer
- Monsieur Michel Vermout
- Monsieur Willem Bosmans
- Monsieur Erwin Van Bruysel

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008010468/4685/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00857. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Luxpicard, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 134.991.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. la société de gestion de patrimoine familial MALIBARO SA SPF, avec siège social à L-9647 Doncols, 36, Bohey,

constituée en date du 12 décembre 2007 devant le notaire Holtz à Wiltz, en cours de formalisation.

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Madeleine Meis, administrateur, demeurant à L-9647 Doncols,

96, Duerfstrooss

2.- Monsieur Cédric Herbiet, né le 7 décembre 1976 à Dinant, domicilié à Lienne 43 B, B-5590 Ciney.
Lesquels comparants, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de LUXPICARD.

13051

Art. 2. Le siège social est établi à Winseler. Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par simple décision

du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte propre et/ou le compte de tiers:
- le conseil, l'audit auprès de toutes autres personnes physiques ou morales, en matière de gestion, de management,

d'organisation, à l'exclusion des conseils et placements et la gestion de fortunes;

- les missions d'étude en matière de gestion du personnel, de coût, de rentabilité, d'analyse de bilans, d'analyse et de

recherche de marchés, de moyens de production, d'exploitation et de distribution;

- la promotion de tous produits et entreprises;
- les opérations de géomètre, l'expertise immobilière et en bâtiment;
- l'exécution de toutes missions de gérance et d'administration au sein de toutes sociétés, établissements quelconques

privés ou publics, civils ou commerciaux.

La société a également pour objet:
- toutes opérations relatives à l'activité immobilière, la restauration, la transformation, la location, l'achat et la vente,

l'échange, le courtage, la mise en valeur et le lotissement, avec ou sans travaux d'infrastructure et création de voiries ou
équipements nouveaux ainsi que toutes autres transactions relatives à des biens immeubles, bâtis ou non bâtis;

- l'entreprise générale de construction de bâtiments, de travaux publics et privés, de travaux de génie civil, d'entreprise

de construction, de réfection et d'entretien de routes et voies urbaines, travaux d'égouts, de station d'épuration d'eaux,
de distribution d'eau et de gaz, de travaux de pose de câbles et de canalisations diverses, d'aménagements de plaines de
jeux et de sport, de constructions d'ouvrage d'art, l'entreprise de travaux de secondes oeuvres nécessaire à l'achèvement
complet de toutes entreprises, notamment sans que la désignation qui va suivre soit limitative, l'entreprise de menuiserie
et charpenterie, d'installations électriques, de pose de carrelages, d'isolation thermique et acoustique; l'achat et la vente
de matériaux de construction, la location de matériel de chantier et de génie civil;

- l'entreprise de travaux de rejointoiement, de pose de câbles et de canalisations de tous genres, de couvertures de

constructions et de travaux hydrofuges uniquement pour la pose de roofing, d'isolation thermique et acoustique, de
plafonnage pour la pose de chapes, de travaux de la pierre de taille et de marbrerie, de restauration et de décoration
pour le placement de cheminées, de nettoyage de façades, de travaux de peinture et tapissage et de peinture industrielle,
de pose de plaques de gyproc;

- toutes activités professionnelles d'installateur-électricien;
- tous travaux d'érection de clôture, travaux horticoles divers, exploitations forestières, entreprises générales de

construction effectuées exclusivement par la coordination de sous-traitants, travaux de menuiserie, métallique et PVC,
entretien de brûleurs et contrôle de la combustion, ramonage de cheminées, installation d'échafaudages, travaux de
démolition d'ouvrages d'art et de bâtiments, de nettoyage et d'entretien de toitures;

- toutes activités dans les rubriques ci-après: entrepreneur, menuisier-charpentier, entrepreneur de vitrages, installa-

tions sanitaires et plomberie, installateur de chauffages au gaz par appareils individuels, entreprise de zinguerie et de
couvertures métalliques de construction, entreprise de couvertures non métalliques de construction, terrassement, re-
vêtements de sols par éléments synthétiques ou plastiques, bureau d'architecture d'intérieurs, entreprise de décoration
et de céramique mobilières;

- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'industrie et au commerce de la pierre, de ses sous-

produits, de ses dérivés et de tous matériaux de construction et d'isolation en général, ainsi que leur placement;

- le commerce de gros et de détail de céréales, farines, grains indigènes, pailles et fourrages, aliments pour bétail

(aliments simples, composés et divers), produits déshydratés, farine panifiables, pommes de terre et plants de pommes
de terre, graines potagères, semences et plants, plants indigènes, semences de céréales et légumes secs, engrais et amen-
dements  du  sol,  combustibles  solides  et  liquides,  matériaux  de  construction,  bois  tourbes  et  terreaux,  produits
phytopharmaceutiques toxiques et non toxiques et pesticides, produits de la boulangerie et de la pâtisserie, machines,
appareils électriques, à l'exclusion du matériel radio-électrique, articles de jardinage, machines et matériels agricoles et
horticoles, droguerie, couleurs, produits et articles d'entretien, produits de beauté et articles de toilette, lubrifiants, huiles,
graisses et antigels, matériels pour traiter le lait à la ferme, matériels d'emballage pour le congélateur, produits pour la
lessive, quincaillerie, petit outillage à main, produits de la tréfilerie, articles pour ménage, matériel pour l'équipement des
étables, matériels pour le soin du bétail, accessoires pour véhicules à moteur, vêtements professionnels, confections pour
hommes et pour dames, tissus à usage vestimentaire, chaussures, fleurs et plantes d'ornement, bacs à fleurs, pots d'or-
nement, meubles de jardin, tondeuse à gazon, thermomètres et appareils de mesure, cordes et cordages, articles pour la
pêche, nourriture pour oiseaux, chiens et chats, cages pour oiseaux, jouets pour enfants, plastiques (rouleaux) et objets
en plastique, verres et l'activité d'intermédiaire d'assurances ne travaillant que pour une seule compagnie.

13052

La société a également pour objet, la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales, fi-

nancières, mobilières ou immobilières quels que soit leur statut juridique ou le lieu de leur siège social.

La société a également pour objet, pour son propre compte, toutes opérations quelconques se rapportant à la location,

l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur et le lotissement avec ou sans travaux d'infrastructure et création de voiries
et/ou d'équipements nouveaux ainsi que de toutes autres transactions relatives à des biens immeubles, bâtis ou non.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- €) représenté par mille (330) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- €) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d'administration et de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donnée par lette ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas le nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de dispositions et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions

13053

immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle

de la personne à laquelle la gestion journalière technique de la société a été déléguée, soit par la signature individuelle de
la personne à laquelle la gestion journalière technique de la société a été déléguée.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être revoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier mardi du mois de juin chaque année à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires  comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

13054

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2008.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- la société de gestion de patrimoine familal MALIBARO, SA SPF, préqualifiée, deux cent vingt actions

220

2.- Monsieur Cédric Herbiet, préqualifié, cent-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
Total: Trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

trois mille euros (33.000,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.600,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1. Monsieur Marc Colson, né le 20 décembre 1964 à Bastogne et domicilié à 6971 Champion, rue Vieux Grainchamps

5.

2. Monsieur Cédric Herbiet, prénommé.
3. Monsieur Guy Cabay, administrateur de société, né à Charneux le 14 février 1945 et domicilié à B-6980 La Roche

en Ardenne, rue de Rompré 5.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: H.M.S FIDUCIAIRE, ayant siège social à L-8010 Strassen,

route d'Arlon 270.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.
5) Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-9647 Doncols, Bohey 36.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d'administration.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme LUXPICARD:
1) Monsieur Marc Colson, précité
2) Monsieur Cédric Herbiet, précité
3) Monsieur Guy Cabay, précité
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué à la gestion administrative

Monsieur Marc Colson, prénommé, et administrateur-délégué à la gestion technique Monsieur Cédric Herbiet, également
prénommé, lequel est chargé de l'administration journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la société par sa
seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Madeleine, C. Herbiet, M. Colson, G. Cabay, A. Holtz.

13055

Enregistré à Wiltz, le 17 décembre 2007, WIL/2007/1125. — Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 7 janvier 2008.

A. Holtz.

Référence de publication: 2008010663/2724/244.
(080006227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

British Sky Broadcasting S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 150.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.291.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société en date de 14 janvier 2008

L'actionnaire unique de la Société a pris acte des résignations de Monsieur Pierre Paul Jacques Sevening et de Monsieur

Victor Elvinger en tant que administrateurs de la Société avec effet au 11 janvier 2008 et ont nommé Monsieur Michael
Christodoulou, General Manager, SKY BROADBAND BROADBAND S.A., né le 15 août 1968 à Barking, Grande-Bre-
tagne avec adresse 36, rue de Reckange, L-4499 Limpach, Luxembourg, et Monsieur Jerome Fourie, Finance Manager, né
le 31 juillet 1975, à Briey, France, avec adresse 13 rue Christophe 1 

er

 de Bade, F-57570 Rodemack, France, en tant

qu'administrateurs de la Société avec effet du 11 janvier 2008 pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale
des actionnaires de la Société qui se tiendra dans l'année 2014.

Suite à ces résignations et nominations, le conseil d'administration de la Société est composé des membres suivants:
- Andrew John Griffith
- David Joseph Gormley
- Michael Christodoulou
- Jerome Fourie

Pour extrait
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008010471/8535/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04551. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Franmar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 28.155.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social, le 7 novembre

<i>2007 à 10.00 heures

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Sidney Bouvier et de Madame Elise Lethuillier en tant

qu'Administrateurs et de H.R.T. REVISION Sàrl en tant que Commissaire aux Comptes pour une année, leur mandat
prenant fin à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 30 juin 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008010466/817/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06759. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

13056

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Document Outline

Advanced Medical Devices S.A.

Almack S.A.

Am Stadtpark Holdings S.à r.l.

Antenne Technique et Commerciale S.A.

Arbo Holding S.A.

ATG Holdings S.A.

Atlantic Espace S.à. r.l.

ATL Aquatrans Logistics S.A.

Bel-X-Trade S.à r.l.

Bhartiya International Holdings S.A.

Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 4 S.à r.l.

Born

British Sky Broadcasting S.A.

Bulfin S.A.

Café Etoile S.à r.l.

Cofidilux

Comcell Investissement S.A.

DH French Light Industrial S.à r.l.

Distri Ré

Elendil S.A.

Elle Realty S.A.

ETS Trade S.à r.l.

Eurofore S.à r.l.

Finalin S.A.

Franmar Holding S.A.

GIE de Gestion Immobilière du Kirchberg

Gildas Holding S.A.

GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Grosvenor Continental Europe Holdings S.A.

Hasa Holding S.A.

HHK International S.à r.l.

Index S.A.

Intensum Group SA

Jones Lang LaSalle Holdings S.à r.l.

Jornada S.A.

Koch Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Kosic S.à r.l.

Kosic S.à r.l.

Krotz S.A.

Laurad Holding S.A.

Luxpicard

Nareco J2 SA

OCM Luxembourg POF IV S.à r.l.

OffCo 2 S.à r.l.

Opulentia Holding S.A.

Opulentia S.A.

Procastor

Richard S.à r.l.

Sant Topco Holdings II S.à r.l.

Segro Lux Vimercate S.à r.l.

Senior Immo S.A.

Société Financière Diane

Spirzelt S.à r.l.

Studio 352

Sunningdale Properties II S.A.

Toy Park Holding S.A.

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l.

T.T.I. (Terrestrial Technology International) S.A.

T.T.I. (Terrestrial Technology International) S.A.

Val Toitures S.à r.l.

Whitehall French RE 2 S.à r.l.

Xansa S.A.