MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 268

1

er

 février 2008

SOMMAIRE

Arol Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12861

Becom International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

12861

BRAPF Narashino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

12833

Bremen S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12853

British Sky Broadcasting S.A.  . . . . . . . . . . .

12832

Calchas Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12862

CFC Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12858

Croix Pattée S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12856

Dreive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12863

Etini Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12853

Evertz Europe AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12857

Exclusive Automobiles S.A.  . . . . . . . . . . . . .

12857

Fantini Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12859

Far Sud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12858

Fine Gold Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12840

Finross S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12864

Finsevi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12859

Haubans et Palans Participations S.A. . . . .

12829

Highland Worldwide S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

12858

Histra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12860

Hotel Equities Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

12856

Hyberequity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12860

Immocrea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12819

Interfinancial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12860

Intersoft S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12832

K.F. Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12857

Letinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12863

Limafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12856

Lure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12864

Lybra Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12864

Mapierre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12859

MNT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12863

Neval Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12862

OPIT E S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12843

P4 Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12839

Playtime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12857

Ragaini Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12863

Red Sea Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12862

Sireo Immobilienfonds No. 4 London East-

cheap Court S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12818

Sireo Immobilienfonds No. 4 Red London

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12818

Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Milano

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12818

SL West Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

12853

Soliman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12859

Themis Realty Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12840

Ticassa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12861

Tipper Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12861

Trizec 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12857

Zadra Glass Tech. Europe Sàrl  . . . . . . . . . .

12858

Zulia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12839

12817

Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Milano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.832.

AUSZUG

Aus den Beschlüssen des Rats der Geschäftsführer im Umlaufverfahren geht folgendes hervor:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes wurde in der Gründungsakte irrtümlich mit 4, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg, anstatt mit 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg angegeben;

2. Die Adresse der alleinigen Gesellschafterin SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 SICAV ist in der Gründungsakte

mit 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, anstatt mit L-1246 Luxembourg 4A, rue Albert Borschette angegeben;

3. Folgende Mitglieder des Rats der Geschäftsführer haben der Gesellschaft ihre neuen Adressen mitgeteilt:
a. Herr Rolf Sutter, Laan van Ypenhof 164, NL-3062 ZN Rotterdam;
b. Herr Hilmar Friedrich-Rust, Falkensteiner Str. 19, D-61476 Kronberg im Taunus;
c. Herr Uwe Druckenmüller, 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Dezember 2007.

<i>Für die Aktiengesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008009745/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00789. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Red London S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.831.

AUSZUG

Aus den Beschlüssen des Rats der Geschäftsführer im Umlaufverfahren geht folgendes hervor:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes wurde in der Gründungsakte irrtümlich mit 4, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg, anstatt mit 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg angegeben;

2. Die Adresse der alleinigen Gesellschafterin SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 SICAV ist in der Gründungsakte

mit 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, anstatt mit L-1246 Luxembourg 4A, rue Albert Borschette angegeben;

3. Folgende Mitglieder des Rats der Geschäftsführer haben der Gesellschaft ihre neuen Adressen mitgeteilt:
a. Herr Rolf Sutter, Laan van Ypenhof 164, NL-3062 ZN Rotterdam;
b. Herr Hilmar Friedrich-Rust, Falkensteiner Str. 19, D-61476 Kronberg im Taunus;
c. Herr Uwe Druckenmüller, 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Dezember 2007.

<i>Für die Aktiengesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008009746/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00788. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Sireo Immobilienfonds No. 4 London Eastcheap Court S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.729.

AUSZUG

Aus den Beschlüssen der alleinigen Gesellschafterin der Gesellschaft, vom 14. Mai 2007 geht folgendes hervor:

12818

1. Die Anzahl der Mitglieder des Rats der Geschäftsführer wird von fünf (5) auf sechs (6) erhöht und Herr Hilmar

Friedrich-Rust, Senior Consultant SIREO, Falkensteiner Str. 19, D-61476 Kronberg im Taunus, wird auf unbestimmte
Dauer als zusätzliches Mitglied des Rats der Geschäftsführer ernannt;

2. Die Adresse des Gesellschaftssitzes wurde irrtümlich mit 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, anstatt mit

4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg angegeben;

3. Die Adresse der alleinigen Gesellschafterin SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 SICAV ist im Handelsregister mit

8A, bd. Joseph II, L-1840 Luxembourg, anstatt mit L-1246 Luxembourg 4A, rue Albert Borschette angegeben;

4. Folgende Mitglieder des Rats der Geschäftsführer haben der Gesellschaft ihre neuen Adressen mitgeteilt:
a. Herr Rolf Sutter, Laan Van Ypenhof 164, NL-3062 ZN Rotterdam;
b. Herr Uwe Druckenmüller, 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Dezember 2007.

<i>Für die Aktiengesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008009747/1092/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00787. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080004674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Immocrea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 134.996.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-seven day of November
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- SHAREHOLDER AND DIRECTORSHIP SERVICES LIMITED, a limited company, organized and existing under the

laws of the Seychelles, having its registered office at Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street,
Victoria, Mahe, Seychelles, registered with the Registrar of International Business Companies under number IBC 030942.

Here represented by Mrs Dorothée Pirson, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established on 27

November 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which they act, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a public limited liability company, société anonyme, which it form itself:

Art. 1. Form, name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter issued a company in the form of a société anonyme, under the name of IMMOCREA S.A. (the «Company»).
The Company will be governed by the laws

pertaining to such an entity and in particular by the law dated 10 August 1915, as amended (the «Law») as well as by

the articles of association (the «Articles») which specify in articles 8.1. and 10.3. the rules applying to a one-member
company.

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

3.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other debt

instruments.

3.3. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any con-

trolling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

12819

3.4. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

4.2. If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which

are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such provisional transfer
of the registered office remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Capital - shares and share certificates.
5.1. Capital
The subscribed capital of the Company is set at Thirty-One Thousand Euros (EUR 31,000) divided into Three Hundred

and Ten (310) ordinary shares all with a par value of One Hundred Euros (EUR 100) per share.

5.2. Shares
5.2.1. The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders' choice.
5.2.2. If the shares are in registered for, the Company shall consider the person in whose name the shares are registered

in the register of shareholders as the full owner of such shares.

5.2.3. Certificates stating such inscription may be delivered to the shareholders. Transfer of registered shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 16 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - general.
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.

In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors,
the sole director or any two directors, as the case may be, in its/their sole discretion, desires the formal approval of the
general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the shareholders using these

technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by phone. After deliberation,
votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone, provided in such latter event such vote
shall be confirmed in writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and
executed form (the «form») sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be
and containing the following mentions in English:

a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote

is required;

e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or

refrain from voting;

g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement:
«In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void.
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote.
The form can be validly used for successive meetings convened on the same day.

12820

Votes by correspondence are taken into account only if the form is received by the Company at least two days before

the meeting.

A shareholder cannot send to the Company a proxy and the form for the same meeting. However, should those two

documents be received by the Company, only the vote expressed in the form will be taken into account.»

7.5. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

7.6. The board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be may determine all other

conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.

7.7. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Board of directors.
8.1. The Company is managed by:
(i) in case the Company has only one shareholder: either one director, two directors, acting jointly, or a board of

directors, as the shareholders may decide from time to time,

(ii) in case the Company has at least two shareholders: a board of directors composed of at least three members.
The directors do not need to be shareholders of the Company. Each time a board of directors is appointed to manage

the Company, the decisions of the board of directors shall be taken collectively.

8.2. The directors shall be appointed at the annual general shareholders' meeting for a period of maximum six years

and shall hold office until their successors are elected.

8.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-

holders.

8.4. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders.

8.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings
on the board of directors.

8.6. If a company is appointed as director, it shall appoint a permanent representative who will be in charge of this

mission in the name of and on behalf of the company.

This permanent representative shall be subject to the same conditions and shall incur the same civil liability (respon-

sabilité civile) as if he/she was carrying out this mission in his/her own name and on his own behalf, without prejudice to
the joint and several liability (responsabilité solidaire) of the company which is represented by him/her. This company
may only remove the permanent representative from his/her position if it simultaneously appoints a replacement.

The designation and succession of the functions of the permanent representative shall be subject to the same publishing

rules as if he/she carried out this mission in his own name and on his/her own behalf.

Art. 9. Procedures of meeting of the board.
9.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of directors and of the shareholders.

9.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

9.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or any director at the place indicated in the convening

notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier),
telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 3 (three) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram
shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of
any meeting of the board of directors each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be
discussed or passed upon by the board of directors at such meeting.

9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter
event such vote is confirmed in writing.

12821

9.5.  The  board  of  directors  can  deliberate  or  act  validly  only  if  at  least  a  majority  of  the  directors  is  present  or

represented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The vote of the chairman of the board of directors shall prevail in the case of equality of votes.
9.6. In the event that any director or officer of the Corporation may have any adverse personal interest in any trans-

action of the Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors', or officers' interest therein shall be reported by
the board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of
directors.

9.7. By exception to article 9.6., when the Company is a one-member company, the minutes of the meeting shall only

mention the transaction between the Company and the director having an interest opposed to that of the Company.

9.8. Articles 9.6. and 9.7. do not apply in case the decisions to be taken by the board of directors or the sole director

or the two directors as the case may be relate to standard operations concluded at arm's length.

9.9. Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as if as resolutions taken

during a board of directors' meeting.

9.10. When the Company is a one-member company managed by one or two directors, the sole director or the

directors shall have the same powers as the board of directors.

Art. 10. Minutes of meetings of the board.
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by all the directors

present or represented.

10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

10.3. In case the Company is a one-member company, resolutions of the sole director or unanimous resolutions of

two directors shall have the same authority as resolutions of the board of directors and shall be recorded in the minutes
to  be  signed  by  the  sole  director  or  by  the  two  directors,  copies  or  extracts  of  which  can  be  produced  in  judicial
proceedings or otherwise.

Art. 11. Powers of the board.
11.1. The board of directors or, as the case may be, the sole director or the two directors in case the Company is a

one-member company, is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors, the sole directors or the two directors in case of a
one-member company.

11.2. The board of directors or, as the case may be, the sole director or the two directors in case the Company is a

one-member company, may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to one or more directors or to any person(s) whether
director, shareholder or not, acting individually or jointly. In case the daily management is delegated to a director, the
board of directors, the sole director or the two directors as the case may be shall annually report to the meeting of
shareholders on any remuneration or advantage granted to the daily management. The board of directors or, as the case
may be, the sole director or the two directors in case the Company is a one-member company, may also confer powers
and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers and employees and
determine their emoluments.

Art. 12. Binding signature. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company, by the

single signature of the managing director within the limits of the daily management or, in case the Company is a one-
member company, by the signature of its sole director or by the joint signature of two directors, or by the joint or single
signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors, the sole
director or the two directors as the case may be.

Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as

foreseen by law who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall
act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting
of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Art. 14. Appropriation of profits.
14.1. Legal Reserve
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

14.2. Dividends

12822

14.2.1. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how

the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors, the sole director or two directors as the case maybe.

14.2.2. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board

of directors, the sole director or two directors as the case maybe and report by the statutory auditors.

Art. 15. Dissolution and liquidation.
15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article 16 hereof.

15.2. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 16. Amendment of articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 17. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 on Commercial Companies as amended.

Art. 18. Annual general meeting of shareholders.
18.1. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 15th
day of the month May, at 2.00 p.m.

18.2. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

18.3. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be

specified in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate

on the last day of December of each year.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

December 2008.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2009.

<i>Subscription

The Articles of Incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital

as follows:

Subscriber

Number of Subscribed % of share

shares

amount

capital

SHAREHOLDER AND DIRECTORSHIP SERVICES LIMITED, prenamed . . . .

310

31,000

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31,000

100%

All the shares have been paid up to the extent of One-Hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of Thirty-One Thousand Euros (31,000 Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 2,300.

<i>Resolution of the sole shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convoked, has imme-

diately passed the following resolutions:

1. The number of director is fixed at One the number of auditor at One.
2. The following is appointed director:
a. Mr Alberto Morandini, born in Petange (Luxembourg), on 9 February 1968, residing in 29, rue de Sélange, L-4965

Clemency, Luxembourg.

His term of office will expire after the annual meeting of shareholders approving the annual accounts of the year 2013.

12823

3. Has been appointed statutory auditor:
- STKILDA S.A., a public limited company (société anonyme) having its registered office in 21/22 suites, Malagua, Alofi,

Island of Niue, and registered with the Registrar of International Business Companies Public Seal of Niue under the number
IBC 009076.

The term of office will expire after the annual meeting of shareholders approving the annual accounts of the year 2013.
4. The registered office of the Company is established at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- SHAREHOLDER AND DIRECTORSHIP SERVICES LIMITED, une limited company, organisée et existant sous les

lois des Seychelles, ayant son siège social au 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe,
Seychelles, inscrite auprès du Registrar of International Business Companies sous le numéro IBC 030942.

Ici représentée par Mme. Dorothée Pirson, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privée respectivement donnée le 27 novembre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est ici formé par le souscripteur ci-avant désigné et tous ceux qui deviendront dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de IMMOCREA S.A. (la
«Société»). La Société sera régie par les lois se rapportant à une telle société et en particulier par la loi du 10 août 1915,
telle  qu'amendée  (la  «Loi»)  ainsi  que  par  les  statuts  (les  «Statuts»)  qui  spécifient  aux  articles  8.1.  et  10.3.  les  règles
s'appliquant à une société unipersonnelle.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de

dettes ainsi que tous autres instruments de dettes.

3.3. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés

du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

3.4. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur du la

Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2. Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les  circonstances  seront  redevenues  complètement  normales;  de  telles  mesures  temporaires  ne  changent  en  rien  la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - actions et certificats d'actions.
5.1. Capital

12824

Le capital souscrit de la Société est fixé à Trente et un mille Euros (EUR 31.000) divisé en trois cent dix (310) actions

ordinaires toutes ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100).

5.2. Actions
5.2.1. Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
5.2.2. Lorsque les actions sont nominatives, la Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont

enregistrées dans le registre des actionnaires comme les pleins propriétaires de ces actions.

5.2.3. Des certificats d'inscription nominatifs pourront être délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives

devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le
dépôt à la Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires

adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 16 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - général.
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des action-

naires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

7.2.  Le  quorum  et  le  temps  requis  par  la  loi  sont  applicables  aux  convocations  et  à  la  tenue  des  assemblées  des

actionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les actionnaires

utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après
délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit ou par télécopie ou télégramme ou télex ou par téléphone,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le «formulaire») envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante:
«A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote.
Le formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour.
Les votes par correspondance ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins

avant la réunion de l'assemblée.

Un actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux

documents parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.»

7.5. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.6. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas, pourra/pourront dé-

terminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour pouvoir participer à toute
assemblée des actionnaires.

7.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. La Société est administrée par:

12825

(i) dès lors que la Société a un seul actionnaire: un administrateur, deux administrateurs, agissant conjointement, ou

un conseil d'administration, tel que décidé par les actionnaires,

(ii) dès lors que la Société a au moins deux actionnaires: un conseil d'administration composé d'au moins trois membres.
Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Chaque fois qu'un conseil d'administration est

nommé pour administrer la Société, les décisions du conseil d'administration doivent être prises collectivement.

8.2. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les actionnaires.

8.4. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

8.5. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

8.6. Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désignera un représentant permanent chargé de

l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Ce représentant sera soumis aux mêmes conditions et encourra la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne pourra révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la succession des fonctions du représentant permanent seront soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d'administration.
9.1. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration.

9.3. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de tout administrateur au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 3 (trois) jours avant la date
prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira
que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme.
Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme
ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'emploi
du temps préalablement adopté par une décision du conseil d'administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que
chaque administrateur obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du conseil d'administration une copie des
documents et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

9.5. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
La voix du président du conseil d'administration sera prépondérante en cas de partage des voix.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.

9.7. Par exception à l'article 9.6., lorsque la Société est une société unipersonnelle, le procès-verbal de l'assemblée ne

doit mentionner que les affaires entre la Société et l'administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

12826

9.8. Les articles 9.6. et 9.7. ne s'appliquent pas lorsque les décisions à prendre par le conseil d'administration ou

l'administrateur unique ou deux administrateurs suivant le cas entrent dans le cadre d'opérations courantes et conclues
dans des conditions normales.

9.9. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration.

9.10. Lorsque la Société est une société unipersonnelle administrée par un ou deux administrateurs, l'administrateur

unique ou les administrateurs aura ou auront les mêmes pouvoirs que le conseil d'administration.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous

les administrateurs présents ou représentés.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

10.3. Si la Société est une société unipersonnelle, les résolutions prises par l'administrateur unique ou les résolutions

unanimes prises par les deux administrateurs auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil d'admi-
nistration  et  seront  constatées  par  des  procès  verbaux,  qui  sont  signés  par  l'administrateur  unique  ou  par  les  deux
administrateurs, et dont les copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique ou les deux administrateurs dans le cas

d'une société unipersonnelle, est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration ou
de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration, de l'administrateur
unique ou des deux administrateur(s) dans le cas d'une société unipersonnelle.

11.2. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique ou les deux administrateurs dans le cas

d'une société unipersonnelle, peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi
que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute(s)
personne(s) qu'elles soit / soient administrateur(s), actionnaire(s) ou pas, agissant individuellement ou collectivement. Si
la gestion quotidienne est déléguée à un administrateur, le conseil d'administration, l'administrateur unique ou les deux
administrateurs suivant le cas doivent chaque année faire un rapport à l'assemblée des actionnaires sur toute rémunération
ou tout avantage donné à la gestion quotidienne. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique
ou les deux administrateurs dans le cas d'une société unipersonnelle peut en outre conférer des pouvoirs et mandats
spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la

signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, dans le cas d'une société uni-
personnelle, par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil
d'administration, l'administrateur unique ou les deux administrateurs selon le cas.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.

14.2. Dividendes
14.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou deux administrateurs
suivant le cas.

14.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur

décision du conseil d'administration, l'administrateur unique ou deux administrateurs suivant le cas et suivant rapport des
commissaires aux comptes.

12827

Art. 15. Dissolution et liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes

requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l'Article 16 ci-après.

15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.

Art. 16. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon

le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 18. Assemblée générale annuelle.
18.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 15e jour du mois de mai à 14.00
heures.

18.2. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil
d'administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

18.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels

que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% du capital

d'actions

souscrit

social

SHAREHOLDER AND DIRECTORSHIP SERVICES LIMITED, précitée . . . .

310

31.000

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000

100%

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de Trente et un mille

Euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ EUR 2300.

<i>Résolution de l'actionnaire unique

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

a ensuite pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateur est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur:
a. M. Alberto Morandini, né a Petange (Luxembourg), le 9 février 1968, résidant au 29, rue de Sélange, L-4965 Clemency,

Luxembourg

Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2013.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- STKILDA S.A., une société anonyme ayant son siege social aux 21/22 suites, Malagua, Alofi, Island of Niue, enregistrée

auprès du Registrar of International Business Companies Public Seal of Niue sous le numéro IBC 009076.

Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2013.
4. Le siège social de la société est fixé au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

12828

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: D. Pirson, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, LAC/2007/38026. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008010750/208/545.
(080006376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

H.P.P. SA, Haubans et Palans Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 135.001.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Emmanuel Bourdonneau, domicilié au 47, rue des Tuileries, F-67460 Souffelweyersheim,
ici représenté par Mademoiselle Nathalie Jacquemart, employée privée, 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 20 novembre 2007,
2. Monsieur Robin Girard, domicilié au 3 rue Mozart, F-54600 Villers les Nancy,
ici représenté par Mademoiselle Nathalie Jacquemart, préqualifiée, en vertu d'une procuration datée du 20 novembre

2007,

3. NATALFIN SA, société anonyme de droit luxembourgeois, RCS Luxembourg (en cours d'immatriculation), domicilié

au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

ici représentée par Mademoiselle Nathalie Jacquemart, préqualifiée, en vertu d'une procuration datée du 20 novembre

2007,

4. FISAVE SA, société anonyme de droit luxembourgeois, RCS Luxembourg B 115.324, domicilié au 4 boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg.

ici représentée par Mademoiselle Nathalie Jacquemart, préqualifiée, en vertu d'une procuration datée du 20 novembre

2007,

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAUBANS ET PALANS PARTICIPATIONS S.A.

en abrégé H.P.P. SA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

12829

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et licences y reliées et autres

droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt direct

et substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Le conseil d'administration peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui

ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs
émoluments.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

12830

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois d'avril à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

Montant

d'actions

souscrit

et libéré

EUR

Emmanuel Bourdonneau, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

8.060,-

Robin Girard, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

8.060,-

NATALFIN S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

7.440,-

FISAVE S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

7.440,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve en a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.600,-.

12831

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, pour une durée de six ans:
a.- Maître Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (Belgique), avocat à la Cour, domicilié professionnellement

au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

b.- Maître Antoine Meynial, né le 6 février 1966 à Paris (France), avocat à la Cour, domicilié professionnellement au

4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

c.- Monsieur Stéphane Warnier, né le 25 mars 1966 à B-Watermael-Boitsfort, employé privé, 4, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg.

Maître Michaël Dandois est désigné président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans:
- CHESTER &amp; JONES Sàrl, RCS Luxembourg B 120.602, 62, route de Luxembourg, L-4760 Pétange.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: N. Jacquemart, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, LAC/2007/38025. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008010716/208/174.
(080006447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

British Sky Broadcasting S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 150.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.291.

<i>Extrait d'une résolution adoptée pas le conseil d'administration de la Société en date du 30 novembre 2007

Le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de celle-ci du 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet du 15 octobre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008010159/8535/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04550. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Intersoft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 15.608.

Il est porté à la connaissance de tous les intéressés que le siège social de la société, établi au 122, boulevard de la

Pétrusse, L-2330 Luxembourg, est dénoncé au 31 décembre 2007.

12832

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

M. Jones.

Référence de publication: 2008010156/540/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06916. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

BRAPF Narashino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 132.314.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BRAPF HOLDING S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) organized under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.093 (the
«Sole Partner»), here represented by Mrs Corinne Petit, employée, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
in Luxembourg on or about 12 October 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of BRAPF NARASHINO S.à r.l. (hereinafter the «Company»), a société à

responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office 6D, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and under number B 132.314, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, above mentioned, dated of
17 Septembre 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Articles»).

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to amend and restate article 2 of the Articles, relating to the corporate object of the

Company, which shall consequently read as follows:

« Art. 2. The purpose of the Company is the directly acquiring, owning and disposing of its ownership interest in

IKEBUKURO KANNAI OFFICE TMK (TMK), a Japanese tokutei mokuteki kaisha, and in IKEBUKURO MASTER LESSEE
GK (GK), a Japanese godo kaisha, and to enter into and comply with the agreements in relation to this equity ownership
and the assets to which it is a party. The Company is restricted to the foregoing objects, and no other objects may be
engaged in by the Company.

Subject to Article 12.7.2, the Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its

obligations or the obligations of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.»

<i>Second resolution

The Sole Partner resolves to amend and restate article 5 of the Articles, which shall consequently read as follows:

« Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg (municipality of Niederanven), Grand

Duchy of Luxembourg. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager
or, in case of several Managers (as defined below), by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several Managers (as defined below), by the board of managers.

In the event that the Internal Managers (as defined below) determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.»

12833

<i>Third resolution

The Sole Partner resolves to amend and restate article 11 of the Articles, relating to the management of the Company,

in order to include the concept of the Independent Manager, which shall consequently read as follows:

« Art. 11. The Company is managed by one or several managers (referred to as the «Internal Managers») and by one

independent manager (referred to as the «Independent Manager» and together with the Internal Managers, being referred
to as the «Managers»), who must not be partners.

In dealing with third parties, the Internal Managers have extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The Managers are ap-
pointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of its/their office. He (they) may
be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances, by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any Internal Manager.»

<i>Fourth resolution

The Sole Partner decides to amend and restate article 12 of the Articles, relating to the board of managers and the

decision making of the Company, in order to include the concept of the

Independent Manager, for which reason article 12 shall consequently read as follows:

« Art. 12. Board of Managers and Decision Making
12.1. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the Internal Managers a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

12.2. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two Internal Managers, at the place indicated in

the notice of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless
otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

12.3. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the Internal Managers and to the

Independent Manager in case the board has to deliberate on any Signifcant Action, at least twenty-four (24) hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

12.4. No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a

meeting of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of
the board of managers.

12.5 Any Manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may
represent more than one of his colleagues.

12.6. Any Manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

12.7. Quorum and majority requirements
12.7.1. Unless otherwise agreed in the Articles, the board of managers can deliberate or act validly only if at least a

majority of the Internal Managers is present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be
taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

12.7.2. In case the board of managers is to approve a Significant Action (as defined below), with respect to the Company,

TMK, or GK, the board of managers would only deliberate or act validly if at least a majority of the Managers including
the Independent Manager is present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall then be taken
by a majority of votes of the Managers necessarily requiring the favorable vote of the Independent Manager, present or
represented at such meeting.

For the purpose of this article 12.7.2.:
«Independent Manager» means a manager acceptable to CAPMARK JAPAN KK (KK), a Japanese kabushiki kaisha who

shall not be while serving and shall not have been at the time of such individual's appointment or at any time during the
five (5) years preceding such appointment: (a) a shareholder, unitholder, director, member, manager, officer, employee,
partner, agent, attorney, consultant, advisor or accountant of TMK, the Company, GK or any of their respective affiliates
(other than his or her service as an independent director and/or independent manager of an affiliate); (b) a customer,
supplier or other juristic entity who derives more than two percent (2%) of its purchase or revenues from its activities
in TMK, the Company, GK or any of their respective affiliates, or any shareholder, unitholder, director, member, manager,
officer, employee, partner, agent, attorney, consultant, advisor or accountant of TMK, the Company, GK or any of their

12834

respective affiliates; (c) a jurisdic entity controlling, controlled by or under common control with any person described
in clauses (a) and (b); (d) a member of the immediate family of any person described in clauses (a) and (b); or (e) a juristic
entity that does not meet the requirements for independence established by any of the Rating Agencies rating the Se-
curities. As used in this definition, the term «control» means the possession, directly or indirectly, of the power to direct
or cause the direction of the management, policies or activities of a juristic entity, whether through ownership of voting
securities, by contract or otherwise.

«Significant Action» means, to the extent permitted under Luxembourg law, TMK, the Company, and GK (each a

«Bankruptcy Remote Person»):

(a) filing or consenting to the filing of (to the extent permitted under Governmental Rules) any bankruptcy or insolvency

petition or otherwise instituting or consenting to any insolvency event with respect to a Bankruptcy Remote Person
under any bankruptcy law or similar dissolution or liquidation law or statute of any jurisdiction whether now or hereafter
in effect;

(b) making a settlement agreement with respect to or an assignment of all or substantially all of the assets of a Bank-

ruptcy Remote Person for the benefit of creditors;

(c) applying for, consenting to, approving of or acquiescing in (to the extent permitted under Governmental Rules)

any petition, application, proceeding or order for relief or the appointment of a conservator, trustee, supervisor, inspec-
tor, custodian or receiver for a Bankruptcy Remote Person or all or any substantial part of its respective assets;

(d) stipulating or consenting to (to the extent permitted under Governmental Rules) an attachment, execution or

other judicial seizure of (or a proceeding to attach, execute or seize) all or substantially all of a Bankruptcy Remote
Person's assets;

(e) becoming unable to pay debts generally as such debts become due or admitting to a creditor its inability to pay its

debts generally;

(f) consolidating or merging a Bankruptcy Remote Person with or into any other juristic entity;
(g) dissolving, reorganizing or liquidating a Bankruptcy Remote Person;
(h) selling all or substantially all of a Bankruptcy Remote Person's assets except as permitted in the Transaction Docu-

ments (as defined below), or acquiring all or substantially all of the assets of the business of any other juristic entity;

(i)  engaging a  Bankruptcy Remote  Person  in  any business  except  for  those business  activities  consistent with the

purposes and powers of the organizational documents of such Bankruptcy Remote Person;

(j) incurring any indebtedness except for Permitted Indebtedness (as defined below);
(k) approving a restructuring or reorganization plan for a Bankruptcy Remote Person;
(I) approving any substantial change in the use or entitlements for the Property (as defined below);
(m) approving any distributions or payments by TMK to the Company or any of TMK's equityholders or any other

juristic entity in violation of any provisions of the Transaction Documents, including, without limitation, any such payments
or distributions following the occurrence and during the continuance of an event of default;

(n) causing a Bankruptcy Remote Person to cease to be a Single Purpose Entity;
(o) amending, revising or otherwise modifying the articles of incorporation or any other applicable organizational

documents of a Bankruptcy Remote Person, except as otherwise expressly permitted in Transaction Documents; or

(p) amending, revising or otherwise modifying the Liquidation Plan, except with KK's prior written consent.
Rating  Agencies,  Securities,  Governmental  Rules,  Transaction  Documents,  Permitted  Indebtness,  Property,  Single

Purpose Entity and Liquidation Plan have their meaning in the terms and conditions of that floating rate series 1 specified
bonds issued by TMK to Bondholder on or about August 31, 2007.

12.8. The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form
the minutes giving evidence of the resolution.»

<i>Fifth resolution

The Sole Partner resolves to amend and restate article 13 of the Articles, which shall consequently read as follows:

« Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two Managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two Managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.»

<i>Sixth resolution

The Sole Partner resolves to classify the current managers of the Company, i.e. Mr Steven Gary Meise, Mr Geoffrey

Radcliffe and Mr Bill Finelli, as Internal Managers of the Company for an indefinite period.

12835

<i>Seventh resolution

The Sole Partner resolves to appoint Mr François Bourgon, born on 29 December 1969, residing at 10, rue des

Ardennes, L -8048 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg as Independent Manager of the Company for an indefinite
period.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRAPF HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.093 (I'«Associé Unique»), ici représentée par Madame
Corinne Petit, employée, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée à Luxembourg le, ou vers, le 12
octobre 2007.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique de BRAPF NARASHINO S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6D,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.314, et constituée en vertu d'un acte reçu le 17 septembre 2007 par le
notaire Martine Schaeffer, précité, et dont les statuts n'ont pas été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations (les «Statuts»).

La partie comparante représentant l'intégralité du capital de la société demande au notaire d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer et de modifier l'article 2 des Statuts, concernant l'objet de la Société, qui sera en

conséquence rédigé comme suit:

« Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition directe, la détention, et la cession de ses participations dans IKEBUKURO

KANNAI OFFICE TMK (TMK), une tokutei mokuteki kaisha japonaise, et dans IKEBUKURO MASTER LESSEE GK (GK),
une godo kaisha japonaise, et la conclusion et le respect d'accords en lien avec sa participation au capital social et ses
actifs, auxquels elle est partie. La Société est restreinte aux buts précités, et aucun autre but ne peut être poursuivi par
la Société.

Sous réserve des dispositions de l'Article 12.7.2 la Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers

afin de garantir ses obligations ou les obligations de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou
indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister
autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et mettre à jour l'article 5 des Statuts, qui sera en conséquence rédigé comme

suit:

« Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg (municipalité de Niederanven), Grand-Duché de

Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y
aurait plusieurs Gérants (comme définis ci-dessous), par décision du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs Gérants (comme définis ci-

dessous), par le conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où les Gérants Internes (comme définis ci-dessous) estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la commu-

12836

nication aisée de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, ils pourront transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société
luxembourgeoise.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de changer et de modifier l'article 11 des Statuts, concernant la gérance de la Société, pour

intégrer le concept de Gérant Indépendant, qui sera en conséquence rédigé comme suit:

« Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (désignés comme les «Gérants Internes») et par un gérant

indépendant (désigné comme le «Gérant Indépendant», et pris ensemble avec les Gérants Internes, désignés comme les
«Gérants»), qui ne doivent pas être associés.

Vis-à-vis des tiers, les Gérants Internes ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les Gérants sont nommés par
l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout
moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des Gérants Internes.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de changer et de modifier l'article 12 des Statuts, concernant le conseil de gérance et la prise

des décisions de la Société, pour intégrer le concept de Gérant Indépendant, en conséquence de quoi l'article 12 sera
désormais rédigé comme suit:

« Art. 12. Conseil de Gérance et Prise des Décisions
12.1. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les Gérants Internes un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

12.2. Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux Gérants Internes au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de
convocation n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence
le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.

12.3. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux Gérants Internes et au Gérant Indépendant si

le conseil de gérance est appelé à délibérer sur une Action Significative, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

12.4. Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du

conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de
gérance.

12.5. Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme
son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

12.6. Tout Gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconfé-

rence ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion
de s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion.

12.7. Quorum et conditions de majorité
12.7.1. A moins qu'il n'en soit convenu autrement dans les Statuts, le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir

valablement que si la majorité au moins des Gérants Internes sont présents ou représentés à la réunion du conseil de
gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

12.7.2. Dans l'hypothèse où le conseil de gérance est amené à approuver une Action Significative (comme définie ci-

dessous), par rapport à la Société, à TMK, ou à GK, le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si
la majorité au moins des Gérants incluant le Gérant Indépendant est présente ou représentée à la réunion du conseil de
gérance. Les décisions sont alors prises à la majorité des voix des Gérants, exigeant nécessairement le vote favorable du
Gérant Indépendant, présent ou représenté à une telle réunion.

Pour les besoins de cet article 12.7.2.:

12837

«Gérant Indépendant» signifie un gérant, admis par CAPMARK JAPAN KK (KK), une kabushiki kaisha japonaise, qui

ne doit pas être lors de ses fonctions et ne doit pas avoir été au moment d'une telle nomination individuelle ou à tout
moment pendant les cinq (5) années précédant une telle nomination: (a) un actionnaire, détenteur de part, directeur,
membre, gérant, cadre, employé, associé, agent, avocat, consultant, conseiller ou comptable de TMK, de la Société, de
GK ou de l'une de leurs filiales respectives (autre que pour sa fonction en tant que directeur indépendant et/ou gérant
indépendant d'une filiale); (b) un client, un fournisseur ou une autre entité juridique tirant plus de deux pour cent (2%)
de ses acquisitions ou recettes de ses activités avec TMK, la Société, GK ou une de leurs filiales respectives, ou avec un
actionnaire, détenteur de part, directeur, membre, gérant, cadre, employé, associé, agent, avocat, consultant, conseiller
ou comptable de TMK, de la Société, de GK ou de l'une de leurs filiales respectives; (c) une entité juridique contrôlant,
contrôlé par ou sous le contrôle commun de toute personne décrite dans les clauses (a) et (b); (d) un membre de la
famille proche de toute personne décrite dans les clauses (a) et (b); ou (e) une entité juridique ne satisfaisant pas aux
conditions d'indépendance établies par une Agence de Notation évaluant les Actions et Obligations. Tel qu'utilisé dans
cette définition, le terme «contrôle» signifie la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou d'entraîner la
direction de la gestion, des politiques ou des activités d'une entité juridique, que ce soit à travers la possession de titres
de vote, par contrat ou autre.

«Action Significative» signifie, dans la limite de ce qui est autorisé par la loi luxembourgeoise, que TMK, la Société, et

GK (chacune étant une «Personne Eloignée de la Faillite»):

a) déposent ou consentent au dépôt (dans la limite de ce qui est autorisé par les Règles Gouvernementales) d'une

déclaration de faillite ou d'insolvabilité ou autrement engagent ou consentent à engager une procédure d'insolvabilité à
rencontre d'une Personne Eloignée de la Faillite selon une loi sur la faillite ou la dissolution ou la liquidation applicable
par tout juridiction maintenant ou plus tard,

b) concluent un accord de règlement ou une aliénation de tous ou de l'essentiel des actifs d'une Personne Eloignée de

la Faillite au bénéfice de créanciers;

c) sollicitent, consentent, approuvent ou acquiescent (dans la limite de ce qui est autorisé par les Règles Gouverne-

mentales) toute requête, demande, procédure ou instruction pour la relève ou la nomination d'un curateur, d'un fiduciaire,
d'un superviseur, d'un inspecteur, d'un dépositaire ou d'un séquestre pour une Personne Eloignée de la Faillite ou pour
l'ensemble ou l'essentiel de leurs actifs respectifs;

d) stipulent ou consentent (dans la limite de ce qui est autorisé par les Règles Gouvernementales) une mesure de

confiscation, une exécution forcée ou un autre mode de saisie judiciaire (ou une procédure visant à réaliser une mesure
de  confiscation,  une  exécution  forcée  ou  un  autre  mode  de  saisie  judiciaire)  sur  tous  ou  l'essentiel  des  actifs  d'une
Personne Eloignée de la Faillite;

e) deviennent incapables de payer de façon globale les dettes alors que ces dettes deviennent exigibles ou accordent

à un créancier son incapacité à payer de façon globale ses dettes;

f) unissent ou fusionnent une Personne Eloignée de la Faillite avec ou dans une autre entité juridique;
g) dissolvent, réorganisent ou liquident une Personne Eloignée de la Faillite;
h) vendent tous ou l'essentiel des actifs d'une Personne Eloignée de la Faillite sauf lorsque cela est autorisé par les

Documents de Transaction (comme définis ci-dessous), ou acquièrent l'ensemble ou l'essentiel des actifs de l'activité
d'une autre entité juridique;

i) engagent une Personne Eloignée de la Faillite dans toute affaire, sauf pour ce qui est des activités en accord avec les

buts et compétences des documents organisationnels d'une telle Personne Eloignée de la Faillite;

j) souscrivent une dette sauf en ce qui concerne les Endettements Autorisés (comme définis ci-dessous);
k) approuvent un plan de restructuration ou de réorganisation d'une Personne Eloignée de la Faillite;
I) approuvent toute modification substantielle en ce qui concerne l'usage ou les droits sur la Propriété (comme définie

ci-dessous);

m) approuvent toute distribution ou paiement par TMK à la Société ou par tout détenteur de capitaux de TMK ou

toute autre entité juridique en violation des dispositions des Documents de Transaction, incluant, sans limitations, tous
les paiements ou distributions suivant la survenance ou durant la survenance d'un cas de défaillance;

n) impliquent pour une Personne Eloignée de la Faillite de cesser d'être une Entité à Objet Unique;
o) amendent, révisent ou modifient d'une autre manière les statuts ou tout autre document organisationnel applicable

à une Personne Eloignée de la Faillite, sauf si cela est expressément autorisé par les Documents de Transaction; ou

p) amendent, révisent ou modifient d'une autre manière le Plan de Liquidation, sauf en cas d'accord préalable de KK.
Agences de Notation, Actions et Obligations, Règles Gouvernementales, Documents de Transaction, Endettements

Autorisés, Propriété, Entité à Objet Unique et Plan de Liquidation sont définis dans les termes et conditions des obligations
à taux variable spécifiées série 1 émises par TMK à l'Obligataire le ou vers le 31 août 2007.

12.8. Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen
de communication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»

12838

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de changer et de modifier l'article 13 des Statuts, qui sera en conséquence rédigé comme

suit:

« Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux Gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux Gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.»

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de reclasser les gérants actuels de la Société que sont M. Steven Gary Meise, M. Geoffrey

Radcliffe et M. Bill Finelli, comme Gérants Internes de la Société pour une durée indéterminée.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de nommer M. François Bourgon, né le 29 décembre 1969, demeurant au 10, rue des Ar-

dennes,  L-8048  Strassen,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  comme  Gérant  Indépendant  de  la  Société  pour  une  durée
indéterminée.

<i>Frais et dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son prénom, nom, état civil et

résidence, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007 LAC/2007/32216. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008010689/5770/357.
(080006381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Zulia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 85.310.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

ZULIA S.A.
G. Diederich / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008009928/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01228. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

P4 Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.388.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12839

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

P4 INVESTMENTS S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008009927/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01227. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Fine Gold Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.318.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

FINE GOLD INVEST S.A.
A. De Bernardi / J. Rossi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008009926/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01224. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Themis Realty Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 134.999.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Gabriel Léo Bahadourian, né le 8 septembre 1966 à Lyon (France), domicilié avenue De Budé 31, CH-1202

Genève (Suisse).

2. Monsieur Patrick Bahadourian, né le 2 septembre 1968 à Tassin la Demi Lune (France), domicilié Chemin des Rayes

33, CH-1222 Vésenaz (Suisse).

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer

entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de THEMIS REALTY EUROPE.

Art. 2. Le siège de la société est à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

12840

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, la location,

la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si l'unanimité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un adminis-

trateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B. La signature d'un seul administrateur de catégorie A ou B
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs ou commissaires. Les commissaires peuvent être ac-

tionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

12841

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de décembre à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Dans les assemblées générales ordinaires, les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées.
Dans les assemblées générales extraordinaires, les résolutions sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix

exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris
part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si
la moitié au moins du capital est représentée.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 août de chaque année et finit le 31 juillet de l'année suivante.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 juillet 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2008. Les premiers administrateurs et le premier com-

missaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la
société.

<i>Souscription et paiement

Les 310 actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Gabriel Léo Bahadourian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Patrick Bahadourian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

12842

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2012:

<i>Administrateurs A:

(i) Monsieur Gabriel Léo Jean-Pierre Bahadourian, précité;
(ii) Monsieur Patrick Philippe Jean-Jacques Bahadourian, précité.

<i>Administrateurs B:

(i) Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (Belgique), avocat à la Cour, domicilié professionnellement au

4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

(ii) Antoine Meynial, né le 6 février 1966 à Paris (France), avocat à la Cour, domicilié professionnellement au 4, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2012:

- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE ayant son siège au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, il a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: G. L. Bahadourian, P. Bahadourian, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, LAC/2007/39116. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008010718/208/170.
(080006413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

OPIT E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 135.019.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company (société anonyme) OPITTOP S.A., a company incorporated under Luxembourg Laws, with registered

office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, not yet registered to the Trade and Companies Register of
Luxembourg,

duly represented by Ms Aurélie Melchior, Avocat à la Cour, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, bou-

levard de la Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the sole incorporator and

by the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

12843

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a Company with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of OPIT E S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

within the municipality by resolution of the board of managers of the Company.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as  well  as  the  lending  of  money  to  or  for  the  benefit  of  companies  in  which  the  Company  has  a  direct  or  indirect
participation and to companies of the group; excluding any banking activity

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) rep-

resented by one thousand two hundred fifty (1,250) corporate units with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the

partners, as the case may be.

The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at five million euros (EUR 5,000,000.-) to be divided into five hundred thousand (500,000)

corporate units with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

The manager(s) is (are) authorized during a period ending five years after the publication date of the articles of asso-

ciation in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to execute any increase of the capital within the limits
of the authorised capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,

12844

such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such increased
amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between

the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seize the assets or documents of

the Company.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III. General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. The members' meeting shall be convened by the board of managers or by any

two managers.

Notices for general meetings shall be given by cable, telex, telegram, telefax or by e-mail and shall be deemed to be

given when sent as aforesaid.

Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of the

Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.

Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general

meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Company is managed by a board of managers composed of a least 3 (three) managers,

who may be members or not, appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of members which may
at any time remove them ad nutum.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.

12845

The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of members fall within the competence of the board of managers.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
including by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any meeting held outside Luxembourg shall be void.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex or by e-mail another manager as his proxy, provided that a manager who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a manager who
is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for German
tax purposes as his proxy.

A manager, other than a manager who is resident in the UK for UK tax purposes, or manager who is resident in

Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under the
condition however that at least two managers are present at the meeting.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by video conference or by other similar means

of communication allowing the identification of such manager and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No manager may participate in this way if that manager is physically present in the UK, and any meeting
where one or more managers is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered
office in Luxembourg.

Votes may also be cast in writing by telefax or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to  any  manager  or  managers  of  the  board  or  to  any  committee  (the  members  of  which  need  not  to  be  managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Company

or (ii) the sole signature of the sole manager; or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which

12846

should begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first December (31
December) two thousand and eight (2008).

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI. Supervision

Art. 20. Auditor. The Company may be supervised by one or several auditor(s), who need not be members.
The auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and their

remuneration, as well as the term of their office.

The auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting

of members.

Title VII. Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of in Company shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

All the one thousand two hundred fifty (1,250) corporate units have been subscribed by the company OPITTOP S.A.,

pre-named.

All the one thousand two hundred fifty (1,250) corporate units have been fully paid in by the subscriber pre-named

so that the amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as
certified to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at L-2320 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at 4 (four).

12847

3) The following persons are appointed as Managers for a period ending at the end of the annual general meeting of

the Company to be held to approve the 2008 accounts:

- Mr Pii Ketvel, Companies Director, born in Helsinki (Finland) on June 4, 1968, residing in L-2535 Luxembourg, 20c,

boulevard Emmanuel Servais;

- Mr Bernd Janietz, Managing Director, born in Goslar (Germany) on July 26, 1948, residing in L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept-Arpents;

- Mrs Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon) on June 29, 1966, residing professio-

nally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at one thousand six hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme OPITTOP S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse, non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Madame Aurélie Melchior, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Lu-

xembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 . Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous la dénomination de OPIT E S.à r.l. (ci-après dé-
nommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

12848

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent à ou au bénéfice de sociétés dans lesquelles la
Société a une participation directe ou indirecte ainsi qu'aux sociétés du groupe, à l'exclusion de toute activité bancaire;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinq cent mille (500.000) parts

sociales d'une valeur de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les gérants sont autorisés et mandatés pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication des statuts

dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du
capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation de capital pourra être souscrit et émis selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du  capital  autorisé,  tels  que  la  période  de  souscription  et  le  nombre  de  parts  sociales  à  souscrire  et  à  émettre,  en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire.

Les gérants pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne dûment

autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une partie ou
la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation

12849

n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III. Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. L'assemblée des associés sera convoquée par le conseil de gérance ou par

deux gérants.

Les convocations aux assemblées générales seront transmises par câble, télégramme, télex, télécopie ou par e-mail et

seront considérés comme envoyées lorsqu'elle seront transmises comme décrit ci-dessus.

Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  l'intégralité  des  associés  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités
de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

Titre IV. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin

d'être associés et nommés pour une période limitée ou illimitée par l'assemblée générale des associés qui peut à tout
moment les révoquer ad nutum.

Le nombre de gérants, le terme de leurs mandats et leur rémunération sont déterminés par l'assemblée générale des

associés par l'assemblée générale des associés.

Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts
à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation de

la réunion.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de chaque gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.

Toute réunion tenue hors de Luxembourg sera nulle.
Chaque gérant peut intervenir à chaque réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie ou

télégramme ou télex ou e-mail un autre gérant comme mandataire, mais un gérant non-résident fiscalement au Royaume-
Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement au Royaume-Uni. De plus, un gérant

12850

non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement en Al-
lemagne.

Un gérant, autre qu'un gérant qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu'un gérant qui réside fiscalement en Alle-

magne, peut être désigné comme mandataire de un ou plusieurs de ses collègues, à condition qu'au moins deux gérants
soient présents à la réunion.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par vidéo conférence ou autre moyen de commu-

nication similaire permettant l'identification de ce gérant et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de
s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la participation en personne à une
telle réunion. Aucun gérant ne peut utiliser ce moyen si ce gérant est physiquement présent au Royaume-Uni, et toute
réunion où un ou plusieurs gérant(s) est/ sont physiquement présent(s) au Royaume-Uni sera réputée ne pas être dûment
convoquée et toute décision prise à de telle réunion sera nulle. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de com-
munication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V. Comptes

Art. 17. Exercice social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice, qui commencera à la date de la constitution de la
Société et se terminera le trente et un décembre (31 décembre) deux mille huit (2008).

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.

12851

Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI. Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs réviseurs qui n'ont pas à être

associés.

Le ou les réviseur(s), s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur nombre et leur

rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les réviseur(s) pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'as-

semblée générale des associés.

Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites par la société OPITTOP S.A., prénommée.
Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été intégralement libérées par la souscriptrice pré-

nommée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à 4 (quatre),
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une période prenant fin après l'assemblé générale

annuelle qui doit être tenue pour l'approbation des comptes 2008:

- Monsieur Pii Ketvel, Directeur de société, né à Helsinki (Finlande) le 4, juin 1968, demeurant au, 20 c, boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

- Monsieur Bernd Janietz, Directeur général, né à Goslar (Allemagne) le 26 juillet 1948, demeurant au 50, rue des Sept-

Arpents, L-1139 Luxembourg;

- Madame Samia Rabia, Avocate à la Cour, née à Longwy (France) le 10 février 1974, demeurant professionnellement

au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Monsieur Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, né à Beyrouth (Liban) le 29 juin 1966, demeurant pro-

fessionnellement au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à

mille six cents euros.

12852

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la mandataire, connue du notaire par son nom,

prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Melchior, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2007. Relation GRE/2007/5641. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008010720/231/523.
(080006690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Bremen S.A. Holding, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 30.117.

Le bilan de clôture de la liquidation au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008009955/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00374. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

SL West Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 108.361.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008010001/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05452. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Etini Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 135.002.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société ECOPROMPT S.A., société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christel Detrembleur, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 21 décembre 2007.

12853

La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ETINI INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), divisé en trois cent trente (330) actions, d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

12854

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 14 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et Libération

Les trois cent trente (330) actions sont souscrites par la société ECOPROMPT S.A., prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

2.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

12855

HRT REVISION S.A., ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par ses

noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2008, Relation: EAC/2008/242. — Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008010728/239/136.
(080006459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Croix Pattée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 95.416.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CROIX PATTEE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008009864/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02658. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Limafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 107.066.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LIMAFIN S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008009865/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02655. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Hotel Equities Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 174.930,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 104.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12856

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2008009875/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM01936. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Trizec 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 114.991.

Le bilan au 31 décembre 2006, préalablement enregistré et déposé le 15 octobre 2007 auprès du registre de commerce

et des sociétés sous le numéro L070139714.04, a été ultérieurement modifié, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier
2008, LSO CM02855, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008009891/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM02855. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

K.F. Invest SA, Société Anonyme,

(anc. Exclusive Automobiles S.A.).

Siège social: L-2514 Luxembourg, 7, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 90.064.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008009896/574/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03120. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Playtime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 111.625.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50099 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008010243/211/11.
(080005403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Evertz Europe AG, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 117.648.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

12857

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008009897/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03129. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Far Sud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 87.081.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008009900/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00589. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080005304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Highland Worldwide S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.549.

Le bilan et annexes au 6 août 2007 (jour de mise en liquidation) ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008009901/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00585. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Zadra Glass Tech. Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4936 Bascharage, 13B, rue de la Reconnaissance Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 100.724.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

ZADRA GLASS TECH. EUROPE Sàrl
Z. Buzzatti / M. Forget
<i>Gérant Administratif / Gérant Technique

Référence de publication: 2008009920/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01205. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

CFC Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 101.047.

Le bilan au 31 décembre 2006 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

12858

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008009902/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00579. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Mapierre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer.

R.C.S. Luxembourg B 37.021.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008009904/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03121. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080005296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Soliman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.878.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

SOLIMAN S.A.
R. Donati / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008009905/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03084. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Finsevi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 58.811.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

FINSEVI S.A.
L. Vegas-Pieroni / L. Gianello
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008009906/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03088. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Fantini Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 47.188.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12859

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

FANTINI FINANCE S.A.
M. Kara / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008009907/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03090. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Interfinancial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 31.094.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

INTERFINANCIAL S.A.
R. Donati / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008009908/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01540. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Histra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.428.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

HISTRA S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008009909/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01547. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Hyberequity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 110.022.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

HYBEREQUITY S.A.
J.-M. Heitz / J. Rossi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008009910/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01551. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

12860

Ticassa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 40.019.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

TICASSA S.A.
R. Donati / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008009911/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01558. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080005358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Becom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue de Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 96.385.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

BECOM INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / G. Bartolucci
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008009912/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01561. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Arol Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.287.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008010231/220/12.
(080005423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Tipper Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.776.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12861

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

TIPPER HOLDING S.A.
M. Kara / R. Reggiori
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008009913/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01563. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Calchas Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 62.503.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

CALCHAS HOLDING S.A.
R. Donati / M. Kara
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008009914/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01566. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Red Sea Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.086.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

RED SEA HOLDING S.A.
J. Rossi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008009915/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01201. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Neval Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.081.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

NEVAL INVESTMENT S.A.
R. Reggiori / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008009916/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01199. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

12862

Dreive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.626.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

DREIVE S.A.
J. Rossi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008009917/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01202. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080005349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Ragaini Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 52.311.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

RAGAINI FINANCE S.A.
A De Bernardi / R. Reggiori
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008009918/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01203. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Letinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.508.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

LETINVEST S.A.
L. Vegas-Pieroni / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008009919/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01191. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

MNT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 96.542.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12863

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

MNT S.à r.l.
A De Bernardi / R. Reggiori
<i>Gérant de Société / Gérant de Société

Référence de publication: 2008009921/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01208. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Lure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 96.553.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

LURE S.à r.l.
A. De Bernardi / R. Reggiori
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008009923/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01212. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Finross S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.026.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

FINROSS S.A.
A. De Bernardi / R. Reggiori
<i>Administrateur-délégué / Administrateur

Référence de publication: 2008009924/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01217. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Lybra Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.054.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2008010238/212/12.
(080006134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

12864

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Document Outline

Arol Property S.A.

Becom International S.A.

BRAPF Narashino S.à r.l.

Bremen S.A. Holding

British Sky Broadcasting S.A.

Calchas Holding S.A.

CFC Sàrl

Croix Pattée S.A.

Dreive S.A.

Etini Invest S.A.

Evertz Europe AG

Exclusive Automobiles S.A.

Fantini Finance S.A.

Far Sud S.A.

Fine Gold Invest S.A.

Finross S.A.

Finsevi S.A.

Haubans et Palans Participations S.A.

Highland Worldwide S.A.

Histra S.A.

Hotel Equities Luxembourg S.à r.l.

Hyberequity S.A.

Immocrea S.A.

Interfinancial S.A.

Intersoft S.à r.l.

K.F. Invest SA

Letinvest S.A.

Limafin S.A.

Lure S.à r.l.

Lybra Holdings S.à r.l.

Mapierre S.A.

MNT S.à r.l.

Neval Investment S.A.

OPIT E S.à r.l.

P4 Investments S.A.

Playtime S.A.

Ragaini Finance S.A.

Red Sea Holding S.A.

Sireo Immobilienfonds No. 4 London Eastcheap Court S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Red London S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Milano S.à r.l.

SL West Immobilière S.A.

Soliman S.A.

Themis Realty Europe

Ticassa S.A.

Tipper Holding S.A.

Trizec 2 S.à r.l.

Zadra Glass Tech. Europe Sàrl

Zulia S.A.