MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 264

1

er

 février 2008

SOMMAIRE

Advent Duomo Luxembourg 6 S.à r.l. . . . .

12665

Alpha Agencies s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12632

Anais S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12655

Anima Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12626

AXA IM Alpha Strategies  . . . . . . . . . . . . . . .

12657

Baldi Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12629

BHF Trust Fonds Exklusiv:  . . . . . . . . . . . . . .

12653

Britus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12627

Calinda Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

12664

Ceryx S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12655

Ceryx S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12654

Coquelicot Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

12658

Cordea Savills Fund Managers (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12632

Cordea Savills Fund Managers (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12631

Creditanstalt Global Markets Umbrella

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12627

Distrisport S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12658

Dynamic Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12630

Electricité Jim Godart S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

12672

ESAS Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12663

Euroreports S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12633

Financière du Cazeau Holding S.A.  . . . . . .

12628

Imagine S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12672

Immosur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12654

Inter Ikea Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12664

Inter Ikea Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12663

Leni  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12658

Letzebuerger Rousefrënn en français: As-

sociation Grand-Ducale des Amis de la
Rose en anglais: Luxemburg Rose Society
en allemand: Luxemburger Rosenfreunde

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12658

Libertis Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12633

LPP Optique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12633

Mahalo Marine SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12672

MG Global Allocation . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12653

MG Global Strategies . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12632

Michelangelo Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .

12657

Momentum Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

12657

Orcade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12628

PA-Equity-Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12631

Pyramus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12667

Signal Film Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12656

Société de Participations Antares S.A.  . . .

12662

Société Financière Diane  . . . . . . . . . . . . . . .

12629

Sofair International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

12630

Syrah Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12628

The Turquoise II Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12634

Tignanello Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

12656

UniOptiRenta 2013  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12631

UniOptiRenta 2015  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12631

Vincedor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12656

Vitrum Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12626

VOSNES INVESTMENT, société de ges-

tion de patrimoine familial, en abrégé
"SPF"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12629

12625

Vitrum Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, Z.I. P.E.D., boulevard du Contournement.

R.C.S. Luxembourg B 71.365.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra en deuxième convocation à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, le <i>3 mars 2008 à

11.00 heures, par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, et de voter sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Première réduction du capital social à concurrence de EUR 1.970.650 (un million neuf cent soixante-dix mille six

cent cinquante euros) par annulation des 197.065 (cent quatre-vingt-dix-sept mille soixante-cinq) actions aux fins
de compenser les pertes intervenues à concurrence d'un même montant, constatées sur la base d'états financiers
en date du 30 septembre 2007, ramenant le capital social à zéro.

3. Instauration d'une valeur nominale de 1 EUR par action.
4. Première augmentation du capital social à concurrence de EUR 5.454.800 (cinq millions quatre cent cinquante-

quatre mille huit cents euros) par l'émission de 5.454.800 (cinq millions quatre cent cinquante-quatre mille huit
cents) nouvelles actions, attribuées aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital avant
sa réduction, et à libérer moyennant espèces et de le porter ainsi à EUR 5.454.800 (cinq millions quatre cent
cinquante-quatre mille huit cents euros).

5. Seconde réduction de capital social à concurrence de EUR 5.454.800 (cinq millions quatre cent cinquante-quatre

mille huit cents euros) par annulation des EUR 5.454.800 (cinq millions quatre cent cinquante-quatre mille huit
cents) aux fins de compenser les pertes intervenues à concurrence d'un même montant, constatées sur la base
d'états financiers en date du 30 septembre 2007, ramenant le capital social à zéro.

6. Seconde augmentation de capital à concurrence d'un montant de cent mille euros (100.000 EUR) par l'émission de

100.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, à souscrire par les actionnaires
existants proportionnellement à leur participation dans le capital, et à libérer intégralement en espèces, de telle
manière que le capital social soit finalement fixé à EUR 100.000 représenté par 100.000 (cent mille) actions nouvelles
d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

7. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
8. Divers.

CONDITIONS DE QUORUM, DE VOTE ET DE PARTICIPATION
Les Actionnaires sont informés que:

1. Conformément à l'article 13 des statuts, toutes les décisions à prendre par les actionnaires en assemblées générales

ordinaires et extraordinaires doivent être prises par 51% au moins des actions émises, sans tenir compte des
conditions de quorum de présence et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

2. Les actionnaires peuvent participer et voter en personne ou par mandataire, qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Les modèles de procurations peuvent être obtenus au siège de la société.

3. Afin de participer à l'assemblée générale extraordinaire, les détenteurs d'actions au porteur devront déposer leurs

actions cinq jours ouvrables avant l'assemblée au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, ou auprès du siège de la
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, ou de toute autre banque.

VITRUM LUX S.A.

Référence de publication: 2008012549/545/45.

Anima Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 108.990.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société ANIMA SICAV qui se tiendra le <i>18 février 2008 à 14.00 heures au siège social de la société, 6, boulevard

Joseph II, Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation des rapports suivants:

12626

a) rapport annuel du Conseil d'Administration
b) rapport du Réviseur d'Entreprises

2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des changements des actifs nets pour l'exercice clôturé au 30

septembre 2007,

3. Affectation des résultats,
4. Décharge à donner au Conseil d'Administration pour l'exercice clôturé au 30 septembre 2007,
5. Election du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice 2008,
6. Divers.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire jusqu'au 13 février 2008 auprès de ANIMA SICAV, 6, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg c/o 14, porte
de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, à l'attention de Monsieur Christian Nowak (fax: +352 2460 3331) avec mention du
nombre d'actions représentées.

Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'Assemblée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008013903/584/27.

Britus, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.690.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>6 mars 2008 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L'assemblée générale ordinaire du 26 septembre 2007 n'a pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour, le

quorum requis par la loi n'étant pas atteint.

L'assemblée générale extraordinaire du 6 mars 2008 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital re-

présentée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008013905/534/16.

Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 54.095.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am <i>19. Februar 2008 um 11 Uhr über folgende Tagesordnung beschließen soll:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 2007.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
4. Verschiedene Ernennungen.
5. Verschiedenes.

Die Beschlüsse über die Tagesordnung verlangen keine besondere Beschlussfähigkeit. Vollmachten sind am Sitz der

Gesellschaft verfügbar.

Um an der Hauptversammlung teilzunehmen, soll jeder Aktionär seine Aktien bis spätestens den 15. Februar 2008 bei

der KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxemburg hinterlegen.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008013914/755/20.

12627

Financière du Cazeau Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 64.483.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>19 février 2008 à 16.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

novembre 2007.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008013907/1023/16.

Orcade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 77.410.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>19 février 2008 à 13.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 septembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

septembre 2007.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008013909/1023/17.

Syrah Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.499.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>19 février 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 septembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

septembre 2007.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008013911/1023/16.

12628

VOSNES INVESTMENT, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", Société Anonyme -

Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.515.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>20 février 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 septembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

septembre 2007.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008013913/1023/17.

Société Financière Diane, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 70.303.

Le Conseil d'administration prie les actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE DIANE S.A. d'assister

à

l'ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires qui se tiendra extraordinairement le mardi <i>19 février 2008 à 11.00 heures à Luxembourg au 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006.
2. Affectation à donner aux résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision quant à la poursuite de l'activité.
5. Nomination d'un nouveau Conseil d'Administration.
6. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
7. Transfert du siège social.

Les actionnaires sont informés que cette assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les réso-

lutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à ladite assemblée, les détenteurs d'actions au porteur devront présenter leurs certificats d'ac-

tions ou un certificat de blocage bancaire.

<i>Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008013915/755/24.

Baldi Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.259.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra mardi, le <i>12 février 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2006.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.

12629

5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Démission de Monsieur Daniel Galhano de son mandat d'administrateur et décharge.
7. Nomination de Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg),  le  13  septembre  1970,  demeurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-
Duchesse Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

8. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008010016/29/22.

Dynamic Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 81.617.

Die Anteilinhaber der SICAV DYNAMIC FUNDS werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>11. Februar 2008 um 9.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2007.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Statutarische Ernennungen.
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Antei-

linhaber berechtigt, die bis spätestens 6. Februar 2008 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im Januar 2008.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008010017/755/27.

Sofair International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 89.909.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>1 <i>1 février 2008 à 10.00 heures avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2005;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Question de la dissolution de la société conformément à l'application de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée;

6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008009781/19.

12630

UniOptiRenta 2015, Fonds Commun de Placement.

R.C.S. Luxembourg B 28.679.

Das Verwaltungs- und das Sonderreglement des UniOptiRenta 2015, welche am 14. Dezember 2007 in Kraft treten,

wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Dezember 2007.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008001256/685/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07410. - Reçu 54 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

UniOptiRenta 2013, Fonds Commun de Placement.

R.C.S. Luxembourg B 28.679.

Das Verwaltungs- und das Sonderreglement des UniOptiRenta 2013, welche am 14. Dezember 2007 in Kraft treten,

wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Dezember 2007.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008001257/685/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07408. - Reçu 54 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

PA-Equity-Invest, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung zum Verwaltungs- und Sonderreglement des Fonds PA-EQUITY-INVEST, welche am 1.

Dezember 2007 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Dezember 2007.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008002049/685/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00155. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Cordea Savills Fund Managers (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.536.

EXTRAIT

Le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 2-8, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12631

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008009838/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06580. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Cordea Savills Fund Managers (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.536.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé de nommer M. David Cunnington, comptable, né le 18 août 1974 à Solihull,

Royaume-Uni,  avec  adresse  professionnelle  au  57,  Berkeley  Square,  W1J  6ER  Londres,  Royaume-Uni,  et  M.  Michael
Chidiac, administrateur, né le 29 juin 1966 à Beirut, Liban, avec adresse professionnelle au 41, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, en tant que gérants de la Société à partir de 30 mars 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008009837/260/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06180. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Alpha Agencies s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 48, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 27.899.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 14 janvier 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, dix-huitième cham-

bre, siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société:

- la société à responsabilité limitée ALPHA AGENCIES s.à.r.l., avec son siège social à L-2230 Luxembourg, 48, rue du

Fort Neipperg.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle Jung, juge au Tribunal d'arrondissement de et à Lu-

xembourg, et liquidateur, Maître Anouk Bauer, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 février 2008 au greffe du Tribunal de

Commerce de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
M 

e

 A. Bauer

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008011667/8577/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08578. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

MG Global Strategies, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung vom 5. November 2007 gültige Verwaltungsreglement 11/2007 des spezialisierten Investmentfonds

MG GLOBAL STRATEGIES wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12632

Luxemburg, den 4. Januar 2008.

FRNKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG
Anell / Tiburzi

Référence de publication: 2008012994/2393/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06438. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

LPP Optique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 73.400.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 14 janvier 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, dix-huitième cham-

bre, siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société:

- la société anonyme LPP OPTIQUE S.A. avec son siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle Jung, juge au Tribunal d'arrondissement de et à Lu-

xembourg, et liquidateur, Maître Anouk Bauer, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 février 2008 au greffe du Tribunal de

Commerce de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
A. Bauer
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008011668/8577/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08576. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Euroreports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 68.071.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 14 janvier 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, dix-huitième cham-

bre, siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société:

- la société à responsabilité limitée EUROREPORTS S.à r.l., avec son siège social à L-1320 Luxembourg, 30, rue de

Cessange, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle Jung, juge au Tribunal d'arrondissement de et à Lu-

xembourg, et liquidateur, Maître Anouk Bauer, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 février 2008 au greffe du Tribunal de

Commerce de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
A. Bauer
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008011669/8577/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08575. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Libertis Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 70.510.

12633

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 14 janvier 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, dix-huitième cham-

bre, siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société:

- la société anonyme LIBERTIS CONSULTING S.A., avec son siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle Jung, juge au Tribunal d'arrondissement de et à Lu-

xembourg, et liquidateur, Maître Anouk Bauer, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 février 2008 au greffe du Tribunal de

Commerce de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
A. Bauer
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008011670/8577/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08573. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080013081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

The Turquoise II Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 135.452.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SOCIETE GENERALE, a «société anonyme», having its registered office at 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris,

France, represented by Maître Jérôme Wigny, licencié en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 17th
December 2007.

The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in its capacity, has requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a

corporation which it intends to incorporate in Luxembourg:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé»
under the name of THE TURQUOISE II FUND (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite period. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the
«Articles»).

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities of any kind and other

permitted assets, including units in other undertakings for collective investment, with the purpose of spreading investment
risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the provisions of the law of 13th February 2007 relating
to specialised investment funds (the «Law»).

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, military, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Corporation as defined in article twenty-two hereof.

12634

The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in US Dollars of Euro 1,250,000 and must be reached

within a period of 12 months following the authorisation of the Corporation as an undertaking for collective investment.

Shares of  the Corporation  are  restricted  to well-informed  investors  («investisseurs avertis») under the  Law (the

«Eligible Investors» or individually an «Eligible Investor»).

The board of directors is authorized without limitation to issue further shares to be fully paid at any time at a price

based on the net asset value per share determined in accordance with article twenty-three hereof without reserving to
the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes whose assets will be commonly

invested pursuant to the investment policy of the Corporation but where a specific sales and redemption charge structure,
hedging policy or other specific feature is applied to each class.

The Corporation may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets

which could be acquired by the Corporation pursuant to its investment policy and restrictions, in compliance with the
conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor of the
Corporation.

Art. 6. The Corporation shall only issue shares in registered form.
Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him and upon application obtain a confirmation of his shareholding.

Payments of any dividends will be made to shareholders, at their address in the Register of Shareholders or to desig-

nated third parties.

All issued shares of the Corporation shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the

Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such Register shall contain the
name of each holder of shares, his residence or elected domicile and the number of shares held by him. Every transfer
of share shall be entered in the Register of Shareholders.

Transfer of shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of Shareholders,

dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
The Corporation may also recognize any other evidence of transfer satisfactory to it.

The Corporation will refuse to give effect to any transfer of shares and refuse any transfer of shares to be entered in

the register of shareholders in circumstances where such transfer would result in shares being held by any person not
qualifying as an Eligible Investor.

Every shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from the

Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this

effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered
office of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until
another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his
address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered
office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

Fractions of shares may be issued.

Art. 7. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or

corporate body if the holding of shares by such person results in a breach of applicable laws or regulations whether
Luxembourg or foreign or if such holding may be detrimental to the Corporation. More specifically, the Corporation may
restrict or prevent the ownership of shares by any «U.S. person» as defined hereafter. For such purposes the Corporation
may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding such
shares or might result in beneficial ownership of such shares by any person who is a national of, or who is resident or
domiciled in a specific country determined by the board of directors exceeding the maximum percentage fixed by the
board of directors of the Corporation's capital which can be held by such persons (the «maximum percentage») or might
entail that the number of such persons who are shareholders of the Corporation exceeds a number fixed by the board
of directors (the «maximum number»);

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests or will rest in a
US person or a person who is a national of, or who is resident or domiciled in such other country determined by the
board of directors; and

12635

c) where it appears to the Corporation that any person who is a national of, or who is resident or domiciled in any

such country determined by the board of directors, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial
owner of shares or holds shares in excess of the maximum percentage or would entail that the maximum number or
maximum percentage would be exceeded or has produced forged certificates and guarantees or has omitted to produce
the certificates or guarantees determined by the board of directors, compulsorily redeem from any such shareholder all
or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder holding

such shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares
to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.
Immediately after the close of business on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to
be a shareholder and the shares previously held or owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (hereinafter referred to as «the

redemption price») shall be the redemption price defined in article twenty hereof;

3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency in which the net asset

value of the shares of the class concerned is determined except in periods of exchange restrictions and the redemption
price will be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment as
specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such
redemption notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or
its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so
deposited (without interest) from such bank as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation or any shareholder

holding a number of shares exceeding the maximum percentage or maximum number at any meeting of shareholders of
the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall include without limitation a resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are normally
resident therein, including the estate of any such person, or a corporation, partnership, trust or any other association
created or organised therein.

The board of directors may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such

time as the Corporation has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor. If it appears at
any time that a holder of shares is not an Eligible Investor, the board of directors may (i) direct such shareholder to (a)
transfer his shares to a person qualified to own such shares, or (b) request the Corporation to redeem his shares, or (ii)
compulsorily redeem the relevant shares in accordance with the provisions set forth above in this Article. The board of
directors will refuse to give effect to any transfer of shares and consequently refuse for any transfer of shares to be
entered into the register of shareholders in circumstances where such transfer would result in a situation where shares
would, upon such transfer, be held by a person not qualifying as an Eligible Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Corporation, shall hold harmless and indemnify the Corporation, the board of directors, the other
shareholders of the relevant class and the Corporation's agents for any damages, losses and expenses resulting from or
connected to such holding circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documen-
tation or had made misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as an Eligible Investor or has
failed to notify the Corporation of its loss of such status.

Art. 8. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last
Friday of the month of April at 11.00 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute
and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 10. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of

the Corporation, unless otherwise provided herein.

12636

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote. A

shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or
telegram or telex, facsimile or any other electronic means capable of evidencing such proxy form. Such proxy form will
remain valid for any reconvened meeting unless it is specifically revoked. A shareholder may also participate at any meeting
of shareholders by visioconference or any other means of telecommunication allowing to identify such shareholder. Such
means must allow the shareholder to effectively act at such meeting of shareholders, the proceedings of which must be
retransmitted continuously to such shareholder.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 11. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the Register of Shareholders.

To the extent required by Luxembourg law and regulations, notice shall, in addition, be published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg and in a Luxembourg newspaper. Notice may also be published in
such other newspaper as the board of directors may decide.

Art. 12. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members; members

of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected, provided, however, that a director may be removed with
or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 13. The board of directors will choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders' meetings, any other
person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance  of  the  hour  set  for  such  meeting,  except  in  circumstances  of  emergency,  in  which  case  the  nature  of  such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex, fax or electronic transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex,

fax or electronic transmission another director as his proxy. A director may also participate at any board meetings by
telephone conference, visioconference or any other means of telecommunication allowing to identify such director. Such
means must allow the director to effectively act at such meeting of the board of directors, the proceedings of which must
be retransmitted continuously to such director.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpo-

ration by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.

Decisions may also be taken by circular resolutions signed by all the directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation or to
other contracting parties.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

12637

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 15. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

Art. 16. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corporation
who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any  matter,  position  or  transaction  involving  SOCIETE  GENERALE,  any  subsidiary  or  affiliate  thereof  or  such  other
corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors on its discretion.

Art. 17. The Corporation may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 18. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of

any person to whom signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 19. The Corporation shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties prescribed by the Law.

The auditor shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next annual
general meeting until its successor is elected.

Art. 20. As is more especially prescribed herein below, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The re-

demption price shall normally be paid not later than thirty calendar days after the date on which the applicable Net Asset
Value was determined and shall be equal to the net asset value per share as determined in accordance with the provisions
of article twenty-two hereof less any adjustment or charge, including deferred sales charge, as the sales documents may
provide. The relevant redemption price may be rounded downwards as the board of directors may decide. Any redemp-
tion request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Corporation in Luxembourg
or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of shares and accompanied
by proper evidence of transfer or assignment.

The board of directors from time to time may request that a shareholder accepts redemption in kind provided that

the value of the redemption in kind shall be certified by an auditor's certificate drawn up in accordance with the require-
ments of Luxembourg law.

If, following redemption requests, it is necessary on a given Valuation Day to redeem more than 10% of the shares

issued, the board of directors may decide that all redemptions be deferred until the next date on which the net asset
value is calculated. When the net asset value is next calculated, redemption applications that have been deferred will have
priority over redemption applications received for that particular Valuation Day.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to the

previous paragraph or to article twenty-one hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first
valuation day after the end of the suspension.

Shares of the capital stock of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at

the respective net asset values of the shares of the relevant class, provided that the board of directors may impose such

12638

restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of a charge as specified
in the sales documents.

The board of directors may decide that no redemption or conversion by a single shareholder may be for an amount

of less than that of the minimum holding requirement for each shareholder as determined from time to time by the board
of directors.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class below the minimum holding as the board of directors shall determine from time to time, then such shareholder
may be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such class.

The Corporation shall not give effect to any transfer of shares in its register as a consequence of which an investor

would not meet the minimum holding requirement.

The Corporation will require from each shareholder acting on behalf of other investors that any assignment of rights

to the shares of the Corporation be made in compliance with applicable securities laws in the jurisdictions where such
assignment is made and that in unregulated jurisdictions such assignment be made in compliance with the minimum holding
requirement.

Art. 21. For the purpose of determining the issue, conversion, and redemption on price thereof, the net asset value

of shares in the Corporation shall be determined as to the shares of each class of shares by the Corporation from time
to time, as the board of directors by resolution may direct (every such day or time for determination of net asset value
being referred to herein as a «Valuation Day»).

The Corporation may suspend the determination of the net asset value of shares of any particular class and the issue,

redemption and conversion of shares of each class

(a) during any period when any of the principal stock exchanges or markets on which any substantial portion of the

investments of the Corporation from time to time is quoted is closed otherwise than for ordinary holidays, or during
which dealings therein are restricted or suspended;

(b) during any period when the net asset value of one or more undertaking for collective investment, in which the

Corporation will have invested and the units or the shares of which constitute a significant part of the assets of the
Corporation, cannot be determined accurately so as to reflect their fair market value as at the Valuation Day;

(c) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation

of assets owned by the Corporation would be impracticable;

(d) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

investments of the Corporation or the current prices on any market or stock exchange;

(e) during any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal rates of exchange;

(f) during any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Corporation or its

shareholders incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or other detriment which the
Corporation or its shareholders might so otherwise have suffered; or

(g) if the Corporation is being or may be wound-up on or following the date on which notice is given of the meeting

of shareholders at which a resolution to wind up the Corporation is proposed.

Any such suspension shall be notified to shareholders requesting purchase, redemption or conversion of shares at the

time of the filing of the written request.

Art. 22. The net asset value of shares of each class of shares shall be expressed as a per share figure in the currency

of the relevant class of shares as determined by the board of directors and shall be determined in respect of any Valuation
Day by dividing the net assets of the Corporation corresponding to each class of shares, being the value of the assets of
the Corporation corresponding to such class, less its liabilities attributable to such class at such time or times as the
directors may determine at the place where the net asset value is calculated, by the number of shares of the relevant
class then outstanding and by rounding downwards the resulting sum to the nearest four decimal places of the currency
concerned in the following manner:

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, shares/units of undertakings for collective investments, sub-

scription rights, warrants, options and other investments and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

12639

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at
after making such discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.

2) The value of any securities (including shares or units in closed-ended undertakings for collective investment), money

market instruments and derivative instruments will be determined on the basis of the last available price on the stock
exchange or any other regulated market on which these securities, money market instruments or derivative instruments
are traded or admitted for trading. Where such securities, money market instruments or derivative instruments are
quoted or dealt in one or by more than one stock exchange or any other regulated market, the board of directors shall
make regulations for the order of priority in which stock exchanges or other regulated markets shall be used for the
provision of prices of securities, assets or derivative instruments.

3) If a security, money market instrument or derivative instrument is not traded or admitted on any official stock

exchange or any regulated market, or in the case of securities, money market instruments and derivative instruments so
traded or admitted the last available price of which does not reflect their true value, the board of directors shall proceed
on the basis of their expected sales price, which shall be valued with prudence and in good faith.

4) Swap contracts will be valued at the market value fixed in good faith by the board of directors and according to

generally accepted valuation rules that can be verified by auditors. Asset based swap contracts will be valued by reference
to the market value of the underlying assets. Cash flow based swap contracts will be valued by reference to the net
present value of the underlying future cash flows.

5) Each share or unit in an open-ended undertaking for collective investment will be valued at the last available net

asset value (or bid price for dual priced undertakings for collective investment) whether estimated or final, which is
computed for such unit or shares on the same Valuation Day, failing which, it shall be the last net asset value (or bid price
for dual priced undertakings for collective investment) computed prior to the Valuation Day on which the net asset value
of the shares in the Corporation is determined.

6) In respect of shares or units of an undertaking for collective investment held by the Corporation, for which issues

and redemptions are restricted and a secondary market trading is effected between dealers who, as main market makers,
offer prices in response to market conditions, the board of directors may decide to value such shares or units in line with
the prices so established.

7) If, since the day on which the latest net asset value was calculated, events have occurred which may have resulted

in a material change of the net asset value of shares or units in other undertaking for collective investment held by the
Corporation, the value of such shares or units may be adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the board
of directors, such change of value.

8) The value of any security which is dealt principally on a market made among professional dealers and institutional

investors shall be determined by reference to the last available price.

9) If any of the aforesaid valuation principles do not reflect the valuation method commonly used in specific markets

or if any such valuation principles do not seem accurate for the purpose of determining the value of the Corporation's
assets, the board of directors may fix different valuation principles in good faith and in accordance with generally accepted
valuation principles and procedures.

10) Any assets or liabilities in currencies other than the currency of the relevant class of shares will be converted using

the relevant spot rate quoted by a bank or other responsible financial institution.

11) In circumstances where the interests of the Corporation or its shareholders so justify (avoidance of market timing

practices, for example), the board of directors may take any appropriate measures, such as applying a fair value pricing
methodology to adjust the value of the Corporation's assets.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or the

acquisition of property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation
Day falls on the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

c) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors and

d) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all accrued or payable
administrative expenses as well as all other expenses payable by the Corporation both comprising inter alia formation
expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees and expenses payable to its accountants,
custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent represen-
tatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees and expenses incurred in connection

12640

with the listing of the shares of the Corporation at any stock exchange or to obtain a quotation or another regulated
market, fees for legal or auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of
advertising or preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda, registration statements, or of interim
and annual reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and
selling assets, interest, currency conversion costs, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Cor-
poration may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for
yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. For the purposes of this article:
a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price therefore,
until received by the Corporation, shall be deemed a debt due to the Corporation;

b) shares of the Corporation to be redeemed under article twenty hereof shall be treated as existing and taken into

account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this article, and from such time
and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the net

asset value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in
force at the date and time for determination of the net asset value of shares and

d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 23. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the net asset value as herein above defined plus any adjustment or charge which reverts to
the Corporation and such sales charge as the sale documents may provide, provided that the sales charge shall not exceed
5% of the net asset value of the shares subscribed for and allotted. Any remuneration to agents active in the placing of
the shares shall be paid from such sales charge. The price per share will be rounded upwards or downwards as the board
of directors may resolve. The price so determined shall be payable in the manner so described in the sales documents
of the Corporation and in any case within 5 days after the relevant Valuation Day.

Art. 24. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on

the last day of December of the same year.

The accounts of the Corporation shall be expressed in US Dollars.

Art. 25. If the board of directors has decided, in accordance with the provisions of article five hereof, to create within

the Corporation two classes where one class entitles to dividends («Dividend Shares») and the other class does not
entitle to dividends («Accumulation Shares»), dividends may only be declared and paid in accordance with the provisions
of this article in respect of Dividend Shares and no dividends will be declared and paid in respect of Accumulation Shares.

The dividends declared may be paid at such places and times and in such currencies as may be determined by the board

of directors. Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of
any class of shares upon decision of the board of directors.

No distribution shall be made if as a result thereof the capital of the Corporation becomes less than the minimum

prescribed by law.

Art. 26. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities, cash and other assets of the Cor-
poration  are  to  be  held  by  or  to  the  order  of  the  Custodian  who  shall  assume  towards  the  Corporation  and  its
shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the board of directors shall use their best endeavours to find within

two months a corporation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be
custodian in place of the retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not
remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision
to act in the place thereof.

If the circumstances so require, the opening of accounts in the name of the Corporation, as well as power of attorney

on such accounts, shall be subject to the prior approval and/or ratification of the board of directors.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class shall
be distributed by the liquidators to the holders of shares of each relevant class in proportion of their holding of shares
in such class.

The board of directors of the Corporation may decide to liquidate one class if a change in the economical or political

situation relating to the class concerned would justify such liquidation or if required by the interests of shareholders in
a class or if the net assets of the class concerned have decreased below five million Euro. The decision of the liquidation

12641

will be published by the Corporation prior to the effective date of the liquidation and the publication will indicate the
reasons for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the board of directors otherwise decides in the
interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue
to request redemption or conversion of their shares. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon
the close of the liquidation of the class concerned will be deposited with the Custodian for a period of six months after
the close of liquidation. After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their
beneficiaries.

Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the board of directors may decide to close

down one class by contribution into another class. In addition, such merger may be decided by the board of directors in
the context of reorganisation, rationalisation or streamlining of products promoted by any entity of SOCIETE GENERALE.
Such decision will be published in the same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the publication
will contain information in relation to the new class. Such publication will be made at least one month before the date
on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of
charge (unless the shares have been issued in a class subject to a deferred sales charge payable upon redemption), before
the operation involving contribution into another class becomes effective.

The board of directors may also, under the same circumstances as provided in the third paragraph of this article, decide

to close down one class by contribution into another undertaking for collective investment against the issue of shares of
such undertaking for collective investment to be distributed to the holder of shares of such class. Such decision will be
published in the same manner as described above and, in addition, the publication will contain information in relation to
the new class or the other undertaking for collective investment. Such publication will be made at least one month before
the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares,
free of charge (unless the shares have been issued in a class subject to a deferred sales charge payable upon redemption),
before the operation involving contribution into another undertaking for collective investment becomes effective, pro-
vided that in case the merger is made into another undertaking for collective investment promoted by a member of
SOCIETE GENERALE and such merger does not result in any increase in management, advisory or distribution fees
payable  or  in  a  significant  change  in  investment  policy,  redeeming  shareholders  will  be  obliged  to  pay  any  prevailing
redemption charges. In case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual fund type, the
merger will be binding only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the merger.

Under the same circumstances as provided in the third paragraph of this article, the reorganisation of one class, by

means of a division into two or more classes, may be decided by the board of directors. Such decision will be published
in the same manner as described above and, in addition, the publication will contain information in relation to the two
or more new classes. Such publication will be made at least one month before the date on which the reorganisation
becomes effective in order to enable the shareholders to request redemption of their shares, free of charge (unless the
shares have been issued in a class subject to a deferred sales charge payable upon redemption) before the operation
involving division into two or more classes becomes effective.

The decisions to liquidate, to merge or to reorganise a class of shares in the circumstances and in the manner described

in the preceding paragraphs may also be taken at a meeting of the shareholders of the class to be liquidated, merged or
reorganised where no quorum is required and where the decision to liquidate, merge or reorganise must be approved
by shareholders holding a simple majority of the shares represented at the meeting.

Art. 28. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the holders of shares
of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in
respect of each such relevant class.

Art. 29. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 13th February

2007 relating to specialised investment funds and the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory dispositions

(1) The first accounting year will begin on the date of the incorporation of the Corporation and will end on 31st

December 2007.

(2) The first annual general meeting will be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The subscriber has subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Founding

Subscribed

number

shareholder

capital

of shares

USD

SOCIETE GENERALE, previously named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000.-

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000.-

500

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

12642

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately seven thousand Euro.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:

<i>Chairman:

Christina Wilgress, private employee, EQUITY DERIVATIVES DEPARTMENT, Société Générale, with professional

address at 17, cours Valmy, 92987 Paris-La Défense, France;

<i>Directors:

Laurent Minvielle, private employee, EQUITY DERIVATIVES DEPARTMENT, Société Générale, with professional ad-

dress at 17, cours Valmy, 92987 Paris-La Défense, France;

Alexandre Labbe, private employee, EQUITY DERIVATIVES DEPARTMENT, Société Générale, with professional ad-

dress at 17, cours Valmy, 92987 Paris-La Défense, France;

François Barthelemy, private employee, EQUITY DERIVATIVES DEPARTMENT, SG AMERICAS CORPORATION,

with professional address at 1221 Avenue of the Americas, New-York, United-States of America;

Stanislas Debreu, private employee, SG AMERICAS, with professional address at 555 W5th Street, Los Angeles CA

90013, United-States of America;

<i>Second resolution

The following have been appointed auditor: ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, having its registered at 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SOCIETE GENERALE, «société anonyme», ayant son siège social au 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France,

représentée par Maître Jérôme Wigny, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du
17 décembre 2007.

La procuration prémentionnée, signée par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée à ce document

pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant ès-qualités, a demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société qu'elle

envisage de constituer à Luxembourg:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous
la dénomination THE TURQUOISE II FUND (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant comme en matière de modification des présents statuts (les «Statuts»).

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées et autres avoirs permis,

y compris en parts d'autres organismes de placement collectif, dans le but de répartir les risques d'investissement et de
faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

12643

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre des dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux
fonds d'investissement spécialisés (la «Loi»).

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, écono-

mique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal aux avoirs

nets de la Société tels que définis par l'article vingt-deux des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société sera l'équivalent en US Dollars de 1.250.000 euros et devra être atteint dans un délai

de douze mois suivant l'agrément de la Société en tant qu'organisme de placement collectif.

La détention des actions de la Société est restreinte à des investisseurs avertis en vertu de la Loi (les «Investisseurs

Eligibles» ou individuellement un «Investisseur Eligible»).

Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées à

un prix basé sur la valeur nette d'inventaire par action en accord avec l'article vingt-trois des présents Statuts, sans réserver
aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la

Société, ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions de délivrer les actions nou-
velles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à des catégories différentes dont les avoirs seront

généralement investi conformément à la politique d'investissement de la Société, mais où une structure spécifique de
commission de vente et de rachat ou une politique de couverture ou une autre spécificité est appliquée à chaque catégorie.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs ou autres avoirs

qui peuvent être acquis par la Société conformément à sa politique et aux restrictions d'investissement, en observant les
prescriptions  édictées  par  la  loi  luxembourgeoise  et  notamment  l'obligation  de  produire  un  rapport  d'évaluation  du
réviseur d'entreprises agréé de la Société.

Art. 6. La Société n'émettra que des actions nominatives.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après réception du prix d'achat. A la suite de

l'acceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat le souscripteur deviendra sans délai propriétaire des
actions et recevra, sur demande, une confirmation de son actionnariat.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à leur adresse portée au registre des Actionnaires ou à des tiers

désignés par eux.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque pro-
priétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d'actions qu'il détient. Tout transfert d'actions sera
inscrit au registre des Actionnaires.

Le transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des Actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis. La Société peut
également reconnaître toute autre preuve d'un transfert qui lui paraît satisfaisante.

La Société refusera de donner effet à tout transfert d'actions et refusera l'inscription d'un transfert d'actions dans le

registre des actionnaires dans les cas où un tel transfert aurait pour conséquence que des actions soient détenues par
une personne qui n'est pas un Investisseur Eligible.

Tout propriétaire d'actions devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des Actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

Actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Il pourra être émis des fractions d'actions.

Art. 7. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la Société par toute personne

physique ou morale si cette détention est en contravention à une loi ou aux règlements luxembourgeois ou étrangers

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applicables ou si cette détention était autrement de nature à porter préjudice à la Société. Plus spécialement, elle pourra
interdire la propriété d'actions par des «ressortissants des Etats-Unis d'Amérique», tels que définis ci-après. A cet effet:

a)  la  Société  pourra  refuser  l'émission  d'actions  et  l'inscription  du  transfert  d'actions,  lorsqu'il  apparaît  que  cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à une personne
non habilitée à détenir ces actions ou d'attribuer la jouissance de telles actions à toute personne qui est ressortissante
de ou réside ou est domiciliée en un pays déterminé spécifié par le conseil d'administration, tout en dépassant le pour-
centage maximal du capital de la société tel que déterminé par le conseil d'administration, pouvant être détenu par lesdites
personnes (le «pourcentage maximum») ou en portant le nombre de ces personnes, actionnaires, au-delà du nombre
maximum fixé par le conseil d'administration (le «nombre maximum»).

b) la Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au registre des Actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime
nécessaires, éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent
ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique ou s'il a la nationalité de, ou s'il
est résident ou domicilié dans, tel autre pays spécifié par le conseil d'administration; et

c) la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions détenues par un actionnaire s'il apparaît

qu'une personne qui a la nationalité de, ou qui est résident ou domicilié dans un tel autre pays spécifié par le conseil
d'administration, soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société ou détient
des actions au-delà du pourcentage maximum ou dont la détention entraîne que le nombre maximum ou le pourcentage
maximum soit excédé, ou a produit des faux certificats et fausses garanties ou a omis de produire les certificats ou
garanties déterminées par le conseil d'administration. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à
sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des Actionnaires. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié
dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et
le ou les actions détenues précédemment seront annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le prix de rachat»), sera

égal au prix de rachat défini à l'Article vingt des présents Statuts;

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise dans laquelle la valeur nette d'inventaire des actions de

la catégorie d'actions en question sera établie, sauf en période de restrictions de change et le prix de rachat sera déposé
auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l'avis de rachat) pour paiement tel qu'indiqué dans l'avis
de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées
dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droits à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société
et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque, tel que mentionné ci-dessus.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne non habilitée à

détenir des actions de la Société ou actionnaire détenant un nombre d'actions au-delà du pourcentage maximum ou du
nombre maximum.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel qu'il est utilisé dans les présents Statuts signifiera non limita-

tivement tout ressortissant, résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de leurs territoires ou possessions sous leur
juridiction, ou des personnes qui y résident normalement, y compris la succession d'une telle personne ou toute société
de capitaux ou de personnes, association ou trust y établi ou constitué.

Le Conseil d'Administration peut à son entière et absolue discrétion postposer l'acceptation d'une demande de sou-

scription  d'actions  jusqu'à  ce  que  la  Société  ait  reçu  des  preuves  suffisantes  que  le  demandeur  est  éligible  au  titre
d'Investisseur Eligible. S'il apparaît à un moment donné qu'un détenteur d'actions n'est pas un Investisseur Eligible, le
Conseil d'Administration peut (i) ordonner à cet actionnaire de (a) transférer ses actions à une personne autorisée à être
propriétaire de ces actions ou (b) demander à la Société de racheter ses actions ou (ii) racheter par voie forcée les actions
concernées conformément aux dispositions précitées dans le présent Article. Le Conseil d'Administration refusera de
donner suite à un transfert d'actions et, par voie de conséquence, refusera d'inscrire au registre des actionnaires ce
transfert d'actions, dans le cas où un tel transfert donnerait lieu à une situation dans laquelle les actions seraient détenues
après ledit transfert par une personne ne remplissant les conditions d'Investisseur Eligible.

Outre les obligations prévues par la loi en vigueur, tout actionnaire ne remplissant pas les conditions d'Investisseur

Eligible et détenant des actions dans la Société, exonérera de toute responsabilité et indemnisera la Société, le Conseil
d'Administration, les autres actionnaires de la classe concernée et les fondés de pouvoirs de la Société pour tous dom-
mages, pertes et dépenses résultant de circonstances ou en rapport avec des circonstances dans lesquelles l'actionnaire

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concerné a fourni des documents inexacts ou pouvant induire en erreur ou a fait des déclarations mensongères ou
inexactes visant à établir injustement son statut d'Investisseur Eligible ou a omis d'aviser la Société de la perte de ce statut.

Art. 8. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois
d'avril à 11.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil
d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 10. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régleront la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action de chaque catégorie, quelque soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire

pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme mandataire par écrit,
télégramme, télex, facsimile ou tout autre moyen électronique permettant de démontrer un tel formulaire de procuration.
Cette forme de procuration restera valable pour toute autre assemblée reconvoquée, à moins qu'elle n'ait été spécifi-
quement révoquée. Un actionnaire pourra également participer à toute assemblée des actionnaires par vidéoconférence
ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification de cet actionnaire. Ces moyens doivent permettre
à l'actionnaire d'agir de manière effective à cette assemblée des actionnaires, dont le déroulement doit être retransmis
de manière continue à cet actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Art. 11. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
Actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise, la convocation sera en plus publiée au Mémorial C, Recueil des

Sociétés  et  Associations  de  Luxembourg  et  dans  un  journal  luxembourgeois.  La  convocation  pourra  également  être
publiée dans tels autres journaux que le conseil d'administration pourrait déterminer.

Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres

du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 13. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'ad-
ministration  se  réunira  sur  la  convocation  du  président  ou  de  deux  administrateurs,  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de
convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désigneront un autre adminis-
trateur, et pour les assemblées générales, une autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration nommera de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société dont un directeur général,

et tout directeur général adjoint, des secrétaires adjoints ou tout autre fondé de pouvoir dont les fonctions seraient
jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées
à tout moment par le conseil d'administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou action-
naires de la Société. Pour autant que les Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l'assentiment par

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écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier adopté
préalablement par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur pourra également participer à toute réunion du conseil
d'administration par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant
l'identification de cet administrateur. De tels moyens doivent permettre à l'administrateur d'agir de manière effective à
ces réunions du conseil d'administration, dont le déroulement doit être retransmis de manière continue à cet adminis-
trateur.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une
réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en

vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir
de la Société ou à d'autres parties liées par contrat.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou l'administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 15. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'admi-
nistration de la Société.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter
et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la
SOCIETE GENERALE, toute société filiale ou affiliée de cette société, ou encore en rapport avec toute autre société ou
entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer souverainement.

Art. 17. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le
chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 18. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d'administration.

12647

Art. 19. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la Loi. Le réviseur

d'entreprises sera élu par les actionnaires à l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à l'assemblée
générale annuelle suivante et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 20. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans

les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard trente jours calendaires après la date à laquelle a été déterminée la valeur nette d'inventaire
applicable et sera égal à la valeur nette d'inventaire par action telle que déterminée suivant les dispositions de l'article
vingt-deux ci-après déduction faite d'un prélèvement ou ajustement éventuel prévu par les documents de vente, y compris
de toute commission de vente différée. Le prix de rachat sera arrondi vers le bas de la manière prescrite par le conseil
d'administration. Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à
Luxembourg ou auprès d'une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le
rachat des actions et accompagnée de preuves suffisantes du transfert ou de la cession.

Le conseil d'administration peut périodiquement demander à un actionnaire d'accepter un rachat en nature pour autant

que la valeur du rachat en nature soit certifiée par un certificat d'un réviseur d'entreprises agréé établi dans le respect
des exigences de la loi luxembourgeoise.

Si, à la suite de demandes de rachat, il est nécessaire de racheter à un Jour d'Evaluation donné plus de 10% des actions

émises, le conseil d'administration peut décider que tous les rachats seront différés jusqu'à la prochaine date à laquelle
la valeur nette d'inventaire sera calculée. Lors du prochain calcul de la valeur nette d'inventaire, les demandes de rachat
différées auront priorité sur les demandes de rachat reçues pour ce Jour d'Evaluation.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du rachat prévu au paragraphe précédent ou à

l'article vingt et un des présents Statuts. Si une demande n'est pas révoquée, le rachat sera effectué au premier Jour
d'Evaluation suivant la fin de la suspension.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie des actions détenues en actions d'une autre catégorie

aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories. Le conseil d'administration peut imposer des res-
trictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement des frais tel que prévu
dans les documents de vente.

Le conseil d'administration peut décider qu'aucun rachat ou conversion demandé par un seul actionnaire ne peut porter

sur un montant inférieur à celui de la détention minimale d'actions de la Société pour chaque actionnaire déterminée par
le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de temps à autre que si un rachat, une conversion ou une vente d'actions

était de nature à réduire la valeur des actions d'une même catégorie d'un seul actionnaire en-dessous du seuil minimum
déterminé par le conseil d'administration, alors cet actionnaire pourra être réputé avoir demandé le rachat ou la con-
version, le cas échéant de toutes ses actions de cette catégorie.

La Société ne donnera pas effet à un transfert d'actions dans son registre dont la conséquence serait qu'un investisseur

ne remplisse plus les exigences du minimum de détention.

La Société exigera de chaque actionnaire agissant pour compte d'autres investisseurs que tout transfert de droit sur

les actions de la Société soit fait en conformité avec les lois applicables dans les juridictions dans lesquelles le transfert
est effectué et que dans les juridictions non-réglementées, ce transfert soit fait en conformité avec l'exigence de minimum
de détention.

Art. 21. Pour le besoin de la détermination des prix d'émission, de rachat et de conversion, la valeur nette d'inventaire

des actions de chaque catégorie de la Société sera déterminée périodiquement, comme le conseil d'administration le
déterminera (le jour de détermination de la valeur des avoirs nets est désigné dans les présents Statuts comme «Jour
d'Evaluation»).

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions d'une catégorie et l'émission,

le rachat et la conversion des actions de cette catégorie

a) pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société est cotée, est fermée pour une autre raison que pour congé normal
ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

b) pendant toute période pendant laquelle la valeur nette d'inventaire d'un ou plusieurs organismes de placement

collectif dans lequel la Société aura investi et dont les parts ou actions constituent une partie significative des actifs de la
Société, ne peut être déterminée de façon précise afin de refléter leur valeur de marché au Jour d'Evaluation;

c) pendant l'existence d'une situation constituant une situation d'urgence à la suite de laquelle l'aliénation ou l'évaluation

d'actifs possédés par la Société n'est pas praticable;

d) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer les prix des avoirs de la Société ou les

cours en bourse sur tout marché sont hors de service; ou

12648

e) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but de procéder à des paiements

suite à un rachat d'actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition d'in-
vestissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent de l'avis du conseil d'administration, être effectués
à des taux de change normaux; ou

f) dans toute(s) autre(s) circonstance(s) où, à défaut d'y procéder, il pourrait en résulter un engagement de respon-

sabilité de la Société ou de ses actionnaires en matière fiscale ou un préjudice de nature pécuniaire ou tout autre préjudice
que la Société ou ses actionnaires n'auraient autrement pas subi; ou

g) lorsque la Société est en liquidation, est susceptible d'être mise en liquidation, ou le jour suivant lequel une notice

aux actionnaires est envoyée afin de leurs proposer de se décider sur une liquidation de la Société.

Pareille suspension sera notifiée aux actionnaires souscrivant ou demandant le rachat ou la conversion d'actions au

moment où ils feront la demande définitive par écrit.

Art. 22. La valeur nette d'inventaire des actions de chaque catégorie de la Société qui s'exprimera dans la devise

respective de chaque catégorie d'actions fixée par le conseil d'administration par un chiffre par action, sera évaluée pour
chaque Jour d'Evaluation en divisant les avoirs nets de chaque catégorie d'actions constitués par les avoirs attribuables à
chaque catégorie moins les engagements attribuables à chaque catégorie, par le nombre des actions de cette catégorie
en circulation, et en arrondissant vers le bas la somme obtenue aux quatre décimales les plus proches de la devise en
question.

L'évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option, d'actions/parts d'organismes de placement collectif, droits

de souscription, warrants, options et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été
achetés par la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis, et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et factures payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur des titres (y compris les actions ou parts d'organismes de placement collectif de type fermé), instruments

du marché monétaire et instruments dérivés sera déterminée sur la base du dernier prix disponible sur le marché boursier
ou tout autre marché réglementé sur lequel ces titres, instruments du marché monétaire ou instruments dérivés sont
échangés ou admis à l'échange. Lorsque ces titres, instruments du marché monétaire ou instruments dérivés sont cotés
ou négociés dans un ou par plus d'un marché boursier ou tout autre marché réglementé, le conseil d'administration
edictera des règles quant à l'ordre de priorité selon lequel les marchés boursiers ou autres marchés réglementés devront
être utilisés pour la provision des prix des titres, avoirs ou autres instruments dérivés.

3) Si un titre, un instrument du marché monétaire ou un instrument dérivé n'est pas échangé ou admis sur un quel-

conque marché boursier ou marché réglementé, ou si pour titres, les instruments du marché monétaire ou les instruments
dérivés ainsi échangés ou admis, leur dernier prix disponible ne reflète pas leur valeur véritable, le conseil d'administration
procédera sur la base de leur prix de vente attendu, lequel doit être évalué avec prudence et bonne foi.

4) Les contrats d'échange seront évalués à la valeur du marché fixée de bonne foi par le conseil d'administration et

selon les règles d'évaluation généralement acceptée qui peuvent être vérifiées par les auditeurs. Les contrats d'échange
sur des avoirs seront évalués par référence à la valeur du marché de ces avoirs. Les contrats d'échange basés sur des flux
financiers seront évalués par référence à la valeur nette actuelle de ces futurs flux financiers.

5) Chaque action ou part d'un organisme de placement collectif du type ouvert sera évaluée à la dernière valeur nette

d'inventaire disponible (ou du prix de rachat pour les organismes de placement collectif à double-prix), soit estimée, soit
définitive, qui est déterminée pour cette part ou action le même Jour d'Evaluation, ou à défaut, à la dernière valeur nette
d'inventaire (ou du prix de rachat pour les organismes de placement collectif à double-prix) déterminée avant le Jour
d'Evaluation lors duquel la valeur nette d'inventaire des actions de la Société est déterminée.

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6) En rapport avec les actions ou parts d'un organisme de placement collectif détenues par la Société pour lesquels

les émissions et rachats sont restreints et/ou un marché secondaire existe entre des professionnels qui, comme teneurs
de marchés principaux, offrent des prix qui correspondent aux conditions du marché, les administrateurs peuvent décider
d'évaluer ces actions ou parts en conformité avec les prix ainsi établis.

7) Si, depuis le jour où la dernière valeur nette d'inventaire a été déterminée, des évènements ont surgi qui résultent

en une modification sensible de la valeur nette d'inventaire des actions ou parts d'autres organismes de placement collectif
détenus par la Société, la valeur de ces actions ou parts sera ajustée afin de refléter, de l'avis raisonnable des adminis-
trateurs, cette modification de valeur.

8) La valeur de tout titre négocié principalement sur un marché entre courtiers professionnels et investisseurs insti-

tutionnels sera déterminée par référence au dernier prix disponible.

9) Si un des principes d'évaluation précité ne reflète pas la méthode d'évaluation communément utilisée sur des marchés

spécifiques ou si un de ces principes d'évaluation ne semble pas être fidèle par rapport au but de détermination de la
valeur des avoirs de la Société, le conseil d'administration pourra déterminer des principes d'évaluation différents de
bonne foi et selon les principes et procédures d'évaluation généralement admis.

10) Tout avoir ou dette libellé dans des devises autres que la devise de la catégorie d'actions concernée sera converti

en utilisant le dernier taux de change promu par une banque ou toute autre institution financière de premier ordre.

11) Dans les situations où les intérêts de la Société ou de ses actionnaires le justifient (afin d'éviter des pratiques de

market timing, par exemple), le conseil d'administration pourra prendre toute mesure appropriée, notamment appliquer
une méthode d'évaluation de prix basée sur la juste valeur afin d'ajuster la valeur des avoirs de la Société.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements d'argent ou l'acquisition du droit de propriété, y compris le montant des dividendes
annoncés par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à
laquelle se fera la détermination des personnes qui y ont, ou auront droit;

c) d'une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par

le conseil d'administration et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration;

d) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes
dépenses administratives échues ou payables ainsi que toutes autres dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais
de constitution inter alia, les frais et dépenses payables à ses conseillers en investissement ou gestionnaires, les frais et
dépenses payables à ses comptables, dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents dans les
juridictions où la Société est enregistrée, tout autre agent employé par la Société les frais et dépenses encourues par la
Société en rapport avec la cotation de ses actions à une bourse ou sur un marché réglementé, les frais pour les services
juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d'imprimerie, de présentation de rapports et de publications y compris
le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d'enregistrement
ou rapports intérimaires et annuels, les impôts ou charges gouvernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles
y compris les coûts d'achat et de vente des avoirs, intérêts, frais de conversion de devises, frais bancaires et de courtage,
frais postaux, de téléphone et télex. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Pour les besoins de cet article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n'a pas encore été

reçu seront considérées comme existant à partir du moment de la clôture des bureaux au Jour d'Evaluation auquel ils
ont été attribués et le prix, jusqu'à ce qu'il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article vingt ci-avant, sera considérée comme

émise et existante jusqu'après la clôture du Jour d'Evaluation prémentionné et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que
le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle est exprimée la valeur nette d'inventaire de la catégorie d'actions en question, seront évalués après qu'il
aura été tenu compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette d'inventaire
des actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d'Evaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractées par la Société.

Art. 23. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes

et émises sera égal à la valeur nette d'inventaire telle que définie dans les présents Statuts, augmenté d'un prélèvement
ou ajustement en faveur de la Société et de telles commissions de vente qui seront prévues dans les documents relatifs
à la vente étant entendu que la commission par vente n'excédera pas 5% de la valeur nette d'inventaire des actions
souscrites et attribuées. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette

12650

commission de vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut ou le bas de la manière décidée par le conseil d'admi-
nistration. Le prix ainsi déterminé sera payable de la manière décrite dans les documents de vente de la Société et dans
tous les cas endéans 5 jours après le Jour d'Evaluation.

Art. 24. L'exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque année et se terminera

le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en Dollars des Etats-Unis.

Art. 25. Si le conseil d'administration a décidé, conformément aux dispositions de l'article 5 des présents Statuts, de

créer à l'intérieur de la Société deux catégories où une catégorie donne droit à des dividendes («actions de dividendes»)
tandis que l'autre catégorie ne donne pas droit à de tels dividendes («actions d'accumulation»), des dividendes ne pourront
être déclarés et payés conformément aux dispositions de cet article que par rapport aux actions de dividendes tandis
qu'aucun dividende ne sera déclaré et payé par rapport aux actions d'accumulation.

Les dividendes annoncés pourront être payés dans la devise et aux temps et lieux choisis par le conseil d'administration.

Sur décision du conseil d'administration des acomptes sur dividendes peuvent être payées pour chaque catégorie d'actions
aux conditions prévues par la loi.

Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum

prescrit par la loi.

Art. 26. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les

organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres avoirs de la Société
seront détenus par ou pour compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les res-
ponsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d'administration emploiera tous ses efforts pour trouver

dans les deux mois une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme
Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Déposi-
taire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu'à ce qu'un successeur aura été désigné à titre
de Dépositaire conformément à cette disposition et agira à sa place.

Si nécessaire, toute ouverture de compte au nom de la Société, ainsi que toute procuration sur ces comptes sera

soumise à l'accord préalable et/ou à la ratification du conseil d'administration.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le produit net de liquidation de chaque catégorie sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque caté-

gorie en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette catégorie. Le conseil d'administration de la Société
pourra décider de liquider une catégorie d'actions si un changement de la situation économique ou politique relatif à la
catégorie concernée justifie une telle liquidation ou si elle est requise dans l'intérêt des actionnaires de la catégorie ou si
les avoirs nets de la catégorie concernée sont devenus inférieurs à 5 millions d'euros. La décision de liquidation sera
publiée par la Société avant la date effective de la liquidation et la publication indiquera les raisons ainsi que les procédures
relatives aux opérations de liquidation. A moins que le conseil d'administration ne le décide autrement dans l'intérêt des
actionnaires ou aux fins d'assurer un traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires de la catégorie concernée
peuvent continuer de demander le rachat ou la conversion de leurs actions. Les actifs qui ne peuvent pas être distribués
à leur bénéficiaire au moment de la clôture de la liquidation de la catégorie seront déposés auprès de la banque dépositaire
pour une période de six mois après la clôture de la liquidation. Après cette période, les actifs seront déposés auprès de
la Caisse des Consignations pour le compte de leur bénéficiaire.

Dans  les  mêmes  circonstances  que  celles  décrites  dans  le  paragraphe  précédent,  le  conseil  d'administration  peut

décider de clôturer une catégorie par contribution à une autre catégorie. De plus, une telle fusion peut être décidée par
le conseil d'administration dans le contexte d'une réorganisation, une rationalisation ou d'une restructuration des produits
promus par toute entité de la SOCIETE GENERALE. Une telle décision sera publiée de la même façon que celle décrite
au paragraphe précédent et de plus, la publication contiendra des informations relatives à la nouvelle catégorie. Cette
publication sera faite au moins un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre aux action-
naires de demander le rachat de leurs actions, exempt de tous frais (à moins que les actions n'aient été émises par une
catégorie soumise à des frais de vente différés, payables au rachat), avant que l'opération impliquant la contribution à une
autre catégorie ne devienne effective.

Le conseil d'administration peut aussi, dans les mêmes circonstances que celles prévues dans le troisième paragraphe

de cet article, décider de clôturer une catégorie par contribution dans un autre organisme de placement collectif en
échange de l'émission d'actions de cet organisme de placement collectif aux porteurs de parts dans cette catégorie. Cette
décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus et, de plus, la publication contiendra les informations
relatives à la nouvelle catégorie ou à l'organisme de placement collectif. Cette publication sera faite au moins un mois
avant la date à laquelle la fusion sera effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions,
exempt de tous frais (à moins que les actions n'aient été émises dans une catégorie soumise à des frais de vente différés,

12651

payables au rachat), avant que l'opération impliquant la contribution dans un autre organisme de placement collectif ne
devienne effective, à condition que, dans le cas où la fusion aurait lieu dans un autre organisme de placement collectif
promu par un membre de la SOCIETE GENERALE et qu'une telle fusion n'entraîne pas une augmentation dans les taxes
de gestion, de conseil ou de distribution payables ou un changement significatif dans la politique d'investissement, les
actionnaires demandant le rachat devront payer tous frais de rachat actuel. En cas de contribution à un autre organisme
de placement collectif de type fonds commun de placement, la fusion n'engagera que les actionnaires de la catégorie en
question qui auront expressément donné leur accord à la fusion.

Dans les mêmes situations que celles prévues dans le troisième paragraphe de cet article, la réorganisation d'une

catégorie, par une division en deux ou plusieurs catégories, pourra être décidée par le conseil d'administration. Cette
décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus et, de plus, la publication contiendra les informations
relatives aux deux ou plusieurs nouvelles catégories. Cette publication sera faite au moins un moins avant la date à laquelle
la réorganisation sera effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, exempt de
tous frais (à moins que les actions n'aient été émises par une catégorie soumise à des frais de vente différés, payables au
rachat) avant que l'opération entraînant la division en deux ou plusieurs catégories ne devienne effective.

Les décisions de liquider, fusionner ou réorganiser une catégorie d'actions dans les circonstances et de la manière

décrite par les paragraphes précédents peuvent également être prises lors d'une assemblée générale des actionnaires de
la catégorie à liquider, fusionner ou réorganiser sans qu'un quorum ne soit requis et la décision de liquider, fusionner ou
réorganiser doit être approuvée par les actionnaires détenant la majorité simple des actions représentées à l'assemblée.

Art. 28. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixés par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une catégorie d'actions par rapport à ceux des autres caté-

gories d'actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d'actions.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent à la loi du 13

février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice comptable commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre

2007.

(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et paiement

Le souscripteur a souscrit le nombre d'actions et a libéré en numéraire le montant indiqué ci-après:

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

d'actions

d'actions

USD

SOCIETE GENERALE, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,-

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,-

500

La preuve de ce paiement a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à sept mille euros.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du dix août mille neuf cent

quinze concernant les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:

<i>Président:

Christina Wilgress, employée privée, EQUITY DERIVATIVES DEPARTMENt, Société Générale, dont l'adresse pro-

fessionnelle est au 17, cours Valmy, 92987 Paris-La Défense, France;

<i>Administrateurs:

Laurent Minvielle, employé privé, EQUITY DERIVATIVES DEPARTMENT, Société Générale, dont l'adresse profes-

sionnelle est au 17, cours Valmy, 92987 Paris-La Défense, France;

12652

Alexandre Labbe, employé privé, EQUITY DERIVATIVES DEPARTMENT, Société Générale, dont l'adresse profes-

sionnelle est au 17, cours Valmy, 92987 Paris-La Défense, France;

François Barthelemy, employé privé, EQUITY DERIVATIVES DEPARTMENT, SG AMERICAS CORPORATION, dont

l'adresse professionnelle est au 1221 Avenue of the Americas, New-York, Etats-Unis d'Amérique;

Stanislas Debreu, employé privé, SG AMERICAS, dont l'adresse professionnelle est au 555 W5th Street, Los Angeles

CA 90013, Etats-Unis d'Amérique;

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d'entreprises: ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, dont le siège social est au 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française à la requête des parties comparantes et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Wigny, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43408. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008012745/211/1086.
(080013784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

MG Global Allocation, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung vom 23. Oktober 2007 gültige Verwaltungsreglement 10/2007 des spezialisierten Investmentfonds

MG GLOBAL ALLOCATION wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. Januar 2008.

FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG
Anell / Tiburzi

Référence de publication: 2008012995/2393/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06442. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

BHF Trust Fonds Exklusiv:, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung vom 31. Dezember 2007 gültige Verwaltungsreglement 12/2007 des Fonds BHF TRUST FONDS

EXKLUSIV: wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. Januar 2008.

FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG
Anell / Tiburzi

Référence de publication: 2008012996/2393/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06467. - Reçu 54 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

12653

Ceryx S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 118.495.

Immosur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 101.223.

PROJET DE FUSION

1. Parties à la fusion
- Société absorbante: CERYX S.A.,
Société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de 31.000,- €, divisé en 50 actions cat. A de valeur nominale

310,- € et divisé en 50 actions cat. B de valeur nominale 310,- €, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous
le numéro B 118.495, et ayant son siège au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg

- Société absorbée: IMMOSUR s.à r.l
Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 450.000,- €, divisé en 450 parts sociales de valeur

nominale 1.000,- €, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 101.223, et ayant son siège au
6, place de Nancy L-2212 Luxembourg

2. Opération
La société absorbante détient 100% des parts sociales de la société absorbée, de sorte que les allègements prévus à

l'article 278 de la loi modifiée du 10 août 1915 sont d'application. Il est prévu de procéder à une absorption sans émission
de parts nouvelles.

3. Propriété et jouissance - Date de prise d'effet comptable
La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la société absorbante sera la date de l'acte notarié confirmant la fusion, dont la passation
est programmée dans un délai de 4 à 5 semaines après la publication du projet de fusion.

4. Droits des actionnaires ayant des droits spéciaux et des porteurs de titres autres que des actions.
Les sociétés qui fusionnent n'ont pas émis d'actions ou parts sociales comportant des droits spéciaux, ni des titres

autres que des actions.

5. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés qui fusionnent
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés qui fusionnent. L'inter-

vention d'un expert au sens de l'article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915 n'est pas requise.

6. Documents
Les documents suivants sont disponibles au siège social pour prise de connaissance par tout actionnaire:
- projet de fusion,
- comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices de la société absorbée,
- comptes annuels et rapports de gestion de l'année 2006, année de constitution de la société absorbante,
- comptes annuels au 31 décembre 2006 des sociétés qui fusionnent,
- situation au 31 décembre 2007 des sociétés qui fusionnent.
7. Dissolution de la société absorbée
La fusion entraîne de plein droit que la société absorbée cesse d'exister.
Approuvé par le conseil d'administration et le gérant des sociétés qui fusionnent en date du 24 janvier 2008.

<i>Le conseil d'administration de CERYX S.A.
R. Bontemps / E. Lux / E. Lux / F. Becca / A. Becca
<i>Administrateur Cat A / <i>Administrateur Cat A / <i>Administrateur Cat A / <i>Administrateur Cat B / <i>Administrateur Cat B
Le gérant d'IMMOSUR s.à r.l.
E. Lux

Référence de publication: 2008013485/592/51.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10249. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

12654

Ceryx S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 118.495.

Anais S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 48.319.

PROJET DE FUSION

1. Parties à la fusion
- Société absorbante: CERYX S.A.,
Société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de 31.000,- €, divisé en 50 actions cat. A de valeur nominale

310,- € et divisé en 50 actions cat. B de valeur nominale 310,- €, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous
le numéro B 118.495, et ayant son siège au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg

- Société absorbée: ANAIS S.A.
Société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de 7.130.000,- €, divisé en 25.000 actions sans désignation de

valeur nominale, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 48.319, et ayant son siège au 6,
place de Nancy L-2212 Luxembourg

2. Opération
La société absorbante détient 100% des actions de la société absorbée, de sorte que les allègements prévus à l'article

278 de la loi modifiée du 10 août 1915 sont d'application. Il est prévu de procéder à une absorption sans émission de
parts nouvelles.

3. Propriété et jouissance - Date de prise d'effet comptable
La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la société absorbante sera la date de l'acte notarié confirmant la fusion, dont la passation
est programmée dans un délai de 4 à 5 semaines après la publication du projet de fusion.

4. Droits des actionnaires ayant des droits spéciaux et des porteurs de titres autres que des actions.
Les sociétés qui fusionnent n'ont pas émis d'actions comportant des droits spéciaux, ni des titres autres que des actions.
5.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés qui fusionnent
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés qui fusionnent. L'inter-

vention d'un expert au sens de l'article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915 n'est pas requise.

6. Documents
Les documents suivants sont disponibles au siège social pour prise de connaissance par tout actionnaire:
- projet de fusion,
- comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices de la société absorbée,
- comptes annuels et rapports de gestion de l'année 2006, année de constitution de la société absorbante,
- comptes annuels au 31 décembre 2006 des sociétés qui fusionnent,
- situation au 31 décembre 2007 des sociétés qui fusionnent.
7. Dissolution de la société absorbée
La fusion entraîne de plein droit que la société absorbée cesse d'exister.
Approuvé par le conseil d'administration et le gérant des sociétés qui fusionnent en date du 24 janvier 2008.

<i>Le conseil d'administration de CERYX S.A.
R. Bontemps / E. Lux / E. Lux / F. Becca / A. Becca
<i>Administrateur Cat A / <i>Administrateur Cat A / <i>Administrateur Cat A / <i>Administrateur Cat B / <i>Administrateur Cat B
Le conseil d'administration d'ANAIS S.A.
SODEMA s.a. / R. Bontemps / E. Lux / F. Becca
<i>Administrateur Cat B / <i>Administrateur Cat A / <i>Administrateur Cat A / <i>Administrateur Cat B
D. Gillard / - / - / -
<i>Représentant permanent / - / - / -

Référence de publication: 2008013487/592/53.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10256. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

12655

Vincedor S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 42.339.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 14 janvier 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- VINCEDOR S.A., dont le siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, a été dénoncé en date du 19 mai

2004.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle Jung, juge, et liquidateur Maître Joachim Bailly, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 février 2008 au greffe de la dix-huitième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
M 

e

 J. Bailly

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008013613/8599/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10222. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Tignanello Properties S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 70.991.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 14 janvier 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- TIGNANELLO PROPERTIES S.A., dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, a été dénoncé en

date du 1 

er

 juilllet 2004.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle Jung, juge, et liquidateur Maître Joachim Bailly, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 février 2008 au greffe de la dix-huitième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
M 

e

 J. Bailly

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008013614/8599/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10223. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Signal Film Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 60.407.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 14 janvier 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- SIGNAL FILM Sàrl, avec siège social à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle Jung, juge, et liquidateur Maître Joachim Bailly, avocat,

demeurant à Luxembourg.

12656

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 février 2008 au greffe de la dix-huitième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
M 

e

 J. Bailly

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008013615/8599/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10224. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

AXA IM Alpha Strategies, Fonds Commun de Placement.

By resolution of the Board of Directors taken by circular letter of 28 December 2007, AXA FUNDS MANAGEMENT

S.A., acting as management company of AXA IM ALPHA STRATEGIES (the «Fund»), has declared the closure of the Fund
with immediate effect.

Référence de publication: 2008013936/755/7.

Momentum Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 81.213.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 14 janvier 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- MOMENTUM HOLDING S.A., dont le siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, a été dénoncé en date

du 4 février 2004.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle Jung, juge, et liquidateur Maître Joachim Bailly, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 février 2008 au greffe de la dix-huitième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
M 

e

 J. Bailly

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008013616/8599/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10226. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Michelangelo Holdings S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 70.985.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 14 janvier 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- MICHELANGELO HOLDINGS S.A., dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, a été dénoncé

en date du 1 

er

 juillet 2004.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle Jung, juge, et liquidateur Maître Joachim Bailly, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 février 2008 au greffe de la dix-huitième

chambre de ce Tribunal.

12657

Pour extrait conforme
M 

e

 J. Bailly

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008013617/8599/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10228. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Leni, Société Anonyme.

Siège social: L-6955 Rodenbourg, 28, rue de Wormeldange.

R.C.S. Luxembourg B 130.570.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 janvier 2008.

T. Metzler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008009643/222/12.
(080004892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Coquelicot Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.476.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008010230/220/12.
(080005434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Distrisport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 60.579.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2008.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2008010228/272/12.
(080005792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

LRf, Letzebuerger Rousefrënn en français: Association Grand-Ducale des Amis de la Rose en anglais: Lu-

xemburg Rose Society en allemand: Luxemburger Rosenfreunde, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8525 Calmus, 1A, Titzebierg.

R.C.S. Luxembourg F 7.483.

Mise à jour des Statuts de l'a.s.b.l. LETZEBURGER ROUSEFRËNN suivant la législation en vigueur.

<i>Préambule

Attendu que les statuts de l'a.s.b.l. LETZEBURGER ROUSEFRËNN ont été signés le 19 juillet 1980 au Château de

Bourglinster et enregistrés le 26 septembre 1980, au rôle 6, volume 337, folio 69, case 9;

Attendu qu'ils n'avaient pas été publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations;

12658

Attendu qu'une association acquiert la personnalité civile à compter du jour de la publication de ses statuts au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, conformément à l'article 9 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Attendu que la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, a été modifiée par les lois

des 22 février 1984 et 4 mars 1994;

Vu le manuel de grammaire luxembourgeoise du Ministère de l'Education Nationale, édition 2005;
Ne modifiant ni le but, ni les objets en vue desquels l'association a été constituée;
Les membres actifs soussignés: Madame Annette Block, retraitée, domiciliée à L-8525 Calmus, la, Titzebierg; Madame

Irène May, femme au foyer, domiciliée à L-1429 Luxembourg, 63, rue Tony Dutreux; Madame Mariette Schänk, employée
de banque, domiciliée à L-9154 Grosbous, 26, rue d'Ettelbruck; Monsieur Jean Neiertz, retraité, domicilié à L-4113 Esch-
sur-Alzette,  2,  rue  Victor  Ewen;  Monsieur  Jean  Tesch,  photographe,  domicilié  à  L-9188  Vichten,  10,  rue  Kreuzberg;
Monsieur Claude Vion, retraité, domicilié à L-8525 Calmus, la, Titzebierg; tous de nationalité luxembourgeoise. Ainsi que
16 membres affiliés présents, resp. représentés, soit un nombre de 22 deux sur 178 membres répertoriés sur la liste des
associés (jointe à la présente), réunis en assemblée extraordinaire à Luxembourg, le 5 janvier 2008,

ont adopté à l'unanimité les statuts suivants:

Statuts modifiés de l'association sans but lucratif LËTZEBUERGER ROUSEFRËNN

Chapitre I. Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .

a) L'association change l'orthographe de sa dénomination d'origine LETZEBURGER ROUSEFRËNN en LËTZEBUER-

GER ROUSEFRËNN.

Ce nom doit toujours être précédé ou suivi des termes «association sans but lucratif» ou de l'abréviation «a.s.b.l.».

L'association utilisera l'abréviation «L.R.F.»

et les dénominations suivantes en langues étrangères pour ses relations internationales;
en français ASSOCIATION GRAND-DUCALE DES AMIS DE LA ROSE;
en anglais LUXEMBOURG ROSE SOCIETY; en allemand LUXEMBURGER ROSENFREUNDE.
b) Le siège de l'association est établi en son secrétariat actuel, 1 A, Titzebierg à L-8525 Calmus.
Il peut être transféré partout ailleurs au Grand-Duché, sur décision de l'assemblée générale prise à la majorité simple

des voix. Le changement d'adresse sera communiqué et déposé suivant les modalités fixées par la loi.

c) La durée de l'association est illimitée.

Chapitre II. But et objet de l'association

Art. 2. L'association a pour but l'étude et la propagande de la culture des roses ainsi que la connaissance d'anciennes

et de nouvelles variétés.

Art. 3. Objet.
a) Stimuler la plantation de rosiers;
b) Organisation de cours théoriques et pratiques relatifs à la culture des rosiers;
c) Propagande et connaissance de nouvelles variétés de roses;
d) Favoriser la création d'une roseraie pour concours nationaux et internationaux de roses;
e) Organisation d'expositions nationales de roses;
f) Participation à des expositions internationales;
g) Edition et publication d'études relatives aux roses.

Art. 4. Cotisation. Les membres s'engagent à payer une cotisation dont le montant, fixé par l'assemblée générale, est

destiné à couvrir les frais d'administration de l'association et à permettre la réalisation de ses objectifs. Cette cotisation
ne pourra dépasser cent Euros (100,- €). Le montant de la cotisation pour l'année à venir sera publié dans le rapport de
l'assemblée générale, distribué à tous les membres.

Chapitre III. Membres associés

Art. 5. L'association comprend:
a) Des membres actifs qui sont des personnes qui contribuent en dehors de leur cotisation annuelle, par un apport

financier supplémentaire et/ou qui soutiennent de façon active l'association pour la réalisation de ses objectifs. Leur
nombre ne peut être inférieur à trois.

b) Des membres affiliés qui payent la cotisation annuelle;
c) Des membres honoraires qui rendent ou qui ont rendu des services à l'association soit par des actions ou un acte

de mécénat. La qualité de membre honoraire s'acquiert sur proposition du comité d'administration au vu d'un dossier
sur l'engagement passé ou présent de la personne.

Art. 6. Peuvent être admises comme membres, toutes personnes désireuses de soutenir l'association et qui payent la

cotisation statutaire. L'affiliation prend cours dès payement de la cotisation annuelle et réception de la carte de membre

12659

signée par un représentant du comité d'administration. Les nouveaux membres sont portés sur la liste d'affiliation avec
leur date de payement et le montant payé. Les membres peuvent être soit des personnes physiques, soit des personnes
morales. Ces dernières sont représentées par un mandataire dûment agréé.

Art. 7. La qualité de membre
a) s'acquiert par le payement du montant de la cotisation;
b) se conserve par le payement de la cotisation annuelle, dans les délais statutaires;
c) se perd par démission volontaire, par le refus de régler, dans les délais prescrits, la cotisation annuelle ou par

l'exclusion dans les conditions prévues par la loi et les statuts. L'exercice social s'étend du 1 

er

 janvier au 31 décembre

de chaque année.

L'échéance des cotisations annuelles est fixée au dix janvier.
Le délai légal, dont l'expiration entraînera la démission de plein droit, est de trois mois à partir de l'échéance des

cotisations. Tous les membres seront avertis de l'échéance de la nouvelle cotisation, de son montant et du compte
financier pour le payement, avant le début de l'exercice auquel elle se rapporte. Les cartes de membre seront envoyées
dans la quinzaine suivant réception de la cotisation. Un courrier envoyé en temps utile fera le rappel aux retardataires.
Après le 15 avril, les noms de ceux qui n'auront pas payé, seront rayés de la liste des membres sans autre formalité.

Si une personne reprend ses payements, elle sera réintroduite comme adhérent.

Art. 8. Ni le membre démissionnaire ou exclu, ni les héritiers d'un membre décédé n'auront aucun droit sur le fonds

social et ne peut pas réclamer le remboursement de montants versés.

Chapitre IV. Administration

A) Le comité d'administration
Art. 9. L'association est gérée par un comité d'administration composé de 3 à 13 personnes, élues par l'assemblée

générale à la majorité simple des voix des membres présents, pour un terme de cinq ans. Les candidats au postes d'ad-
ministrateurs s'engagent à apporter leur aide bénévole à la réalisation des objectifs de l'association et à assister à au moins
une réunion du comité tous les deux mois.

Au terme de leur mandat quinquennal les administrateurs sortants sont rééligibles à condition d'être présents à l'as-

semblée générale et de se porter candidat, où en cas d'absence, de soumettre une candidature par écrit.

Art. 10. En cas de non-respect des engagements d'un administrateur, dûment consignés dans les rapports de réunion

du comité, la prochaine assemblée générale en sera saisie et statuera sur le maintien ou la révocation de cette personne
comme administrateur.

Art. 11. Le comité d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l'association et la

représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la
loi, les règlements et les statuts, est de la compétence du comité d'administration.

Le comité d'administration siège valablement si le président ou le vice-président et un tiers des administrateurs sont

présents. Chaque membre du comité dispose d'une voix. Toute décision est prise à la majorité simple des voix. En cas
de partage, celle du président est prépondérante.

Art. 12. Le comité d'administration doit convoquer tous les ans, tous les membres à une assemblée générale ordinaire

au cours des quatre premiers mois de l'année, en indiquant l'endroit et l'ordre du jour. Il fixe la date de l'assemblée
générale et en met au courant en temps utile les réviseurs de caisse et les membres de l'association pour que personne
ne soit pris de court.

La convocation proprement-dite doit être faite quinze jours francs au moins avant l'assemblée.

Art. 13. Le comité d'administration convoque tous les membres en assemblée générale extraordinaire lorsqu'un cin-

quième des membres en fait la demande ou lorsque les objets à traiter l'exigent, tels la modification des statuts ou la
dissolution de la société ainsi que pour tout autre objet ne souffrant aucun retard.

B) L'assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les membres de l'association, qui y ont un droit de vote égal.
Un membre pourra se faire représenter à l'assemblée générale par un autre, à condition de lui fournir une procuration

authentique. Un membre pourra n'en représenter qu'un seul autre

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, sauf disposition con-

traire de la loi ou des présents statuts.

Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour:
1 

o

 la modification des statuts;

2 

o

 la nomination et la révocation des administrateurs;

3 

o

 l'approbation des budgets et des comptes;

4 

o

 la dissolution de la société.

12660

Art. 15. Toute proposition, signée d'un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être

portée à l'ordre du jour. En outre, il pourra être délibéré sur des objets non prévus à l'ordre du jour, si la proposition
est soutenue par la majorité des membres du comité d'administration présents.

Art. 16. Des procédures légales et statutaires spécifiques sont prévues pour:
a) les modifications aux statuts:
Les modifications aux statuts doivent être spécialement indiquées dans la convocation;
L'assemblée doit réunir les deux tiers des membres et adopter les modifications à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à cette réunion, une seconde réunion pourra se tenir
le jour-même et délibérer valablement, quel que soit le nombre des membres présents, pour autant que la convocation
en ait fait expressément mention. Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix
présentes ou représentées.

Si les modifications portent sur un objet en vue duquel l'association s'est constituée, la seconde assemblée ne sera

valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés; la décision sur la modi-
fication du but et de l'objet de l'association n'est admise, dans l'une ou l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité
des trois quarts des voix.

Toute décision sur des modifications de statuts, prise à moins de deux tiers des membres, devra être homologuée par

le tribunal civil.

Pour sortir ses effets, toute décision de modification des statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au «Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations».

b) l'exclusion d'un membre:
L'exclusion d'un membre est prononcée par l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire statuant à la majorité

simple des voix présentes ou représentées, sur constat d'actions contre les intérêts de l'association. L'assemblée générale
ne peut valablement délibérer sur la révocation d'un administrateur que si cet objet est spécialement indiqué dans la
convocation. La personne en cause en sera avertie par envoi recommandé et pourra s'expliquer devant l'assemblée
générale.

Le vote de révocation a lieu - comme celui de nomination - à la majorité simple des voix des membres présents et

représentés.

Le membre exclu ou démissionnaire n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement de

cotisations ou autres montants par lui versées.

c) la dissolution de l'association:
L'assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l'association que si les deux tiers de ses membres sont

présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une seconde réunion dûment convoquée délibérera vala-
blement quel que soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité
des deux tiers des membres présents.

Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de

l'association, est soumise à l'homologation du tribunal civil.

Chapitre V. Le règlement des comptes et les moyens financiers

Art. 17. Deux réviseurs de caisse et deux suppléants sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois

années. Ils sont rééligibles.

L'assemblée générale ordinaire annuelle décide sur l'approbation du compte de l'exercice écoulé et du budget du

nouvel exercice. Tous les membres du comité et les réviseurs de caisse reçoivent une copie des bilan et budget. L'ap-
probation du compte par l'assemblée générale constitue décharge pour le comité d'administration.

Art. 18. Les revenus de l'association sont constitués par les cotisations des membres et dons de membres honoraires

ou autres mécènes, ainsi que par des subventions, droits d'entrée à des manifestations, produits d'actions de promotion,
publications et documentations sur le thème de la rose.

Le budget proposé par le comité évalue le fonctionnement ordinaire et les projets envisagés.

Chapitre VI. Organisme d'administration et fonctionnement

Article 19. Le comité d'administration, réuni en séance constituante, élit en son sein un directoire composé d'un

président et d'un vice-président, d'un secrétaire et d'un trésorier. Ces fonctions expirent en même temps que les mandats
d'administrateur.

A la suite d'une décision de l'assemblée générale en exécution de l'art. 14,2 

o

 , concernant un membre du directoire,

le comité d'administration pourvoit à la fonction vacante. En cas de candidature unique à une fonction, le candidat est
proclamé élu.

En présence de plusieurs candidats, il sera procédé au vote à main levée, sauf si un administrateur demande le vote à

bulletin secret Nul n'est admis s'il n'obtient la majorité simple des voix présentes. Pour initier le mouvement de renou-
vellement partiel régulier des administrateurs, le comité décide des vacances à soumettre à l'assemblée générale pendant

12661

le premier quinquennat. Le renouvellement des administrateurs aux fonctions directrices a lieu dans l'ordre inverse de
leur désignation.

Art. 20. Le secrétaire assiste aux réunions du comité d'administration et aux assemblées générales.
En cas d'empêchement il est remplacé par un autre membre présent. Il rédige et contresigne tous les procès-verbaux

des délibérations et seconde le président dans l'élaboration de documents.

Les rapports du comité d'administration et les délibérations sont couchées sur papier et archivées.
Une copie de chaque rapport de réunion est adressée aux membres du comité avec la convocation à la prochaine

réunion, lors de laquelle le document approuvé est signé.

Des extraits pourront être délivrés aux tiers intéressés, signées par le président ou le secrétaire.
Le secrétaire reçoit le courrier adressé à l'association et en assure la distribution et le suivi.
Il rédige et contresigne le courrier sortant qui engage le comité d'administration.

Art. 21. Le trésorier gère seul les comptes financiers de l'association, sous la surveillance du comité d'administration.

Le choix des instituts financiers est réservé au comité. Le trésorier tient à jour la liste des membres cotisants et la tient
à disposition du comité. Cette liste des membres est déposée au greffe du tribunal civil du siège de l'association dans le
mois qui suit l'assemblée générale ordinaire.

Sur demande du comité, le trésorier présente la situation financière en cours et à la clôture de l'exercice, il tient les

écritures, les pièces comptables et les extraits de compte des instituts financiers à la disposition des réviseurs de caisse
mandatés par l'assemblée générale et présente le bilan de l'exercice écoulé avec le compte des recettes et des dépenses,
à l'assemblée générale.

Art. 22. Le comité d'administration pourra coopter des membres parmi les associés. Ceux-ci n'auront de droit de vote

au comité qu'après leur nomination comme administrateur par l'assemblée générale. Faute d'approbation par l'assemblée,
la cooptation devient caduque.

Chapitre VII. Disposition finale

Art. 23. Tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions de la Loi du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984
et 4 mars 1994.

Les membres du comité d'administration
A. Block / J. Neiertz / C. Vion / J. Tesch / I. May / M. Schank
<i>Présidente / Vice-Président / Secrétaire / Trésorier / Assesseur / Assesseur

Référence de publication: 2008010141/801039/208.
Enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2008, réf. DSO-CM00179. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080005645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Société de Participations Antares S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 29.288.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire alors de résidence à L-Luxembourg, en date du 18

novembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 38 du 11 février 1989;

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 30 janvier 2003 suivant acte reçu par Maître
Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 262 du 12 mars
2003.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 7 décembre 2007 que:
- L'assemblée a pris acte de la démission avec effet immédiat du commissaire aux comptes CERTIFICA LUXEMBOURG

S.à r.l, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur et inscrite au R.C.S Luxembourg sous le numéro B
86.770 en date du 23 novembre 2007.

- La société REVILUX S.à r.l.,avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix et inscrite au R.C.S. Luxembourg

sous le numéro B 25.549, est nommée nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes
démissionnaire.

- REVILUX S.à r.l. terminera le mandat de son prédécesseur.

12662

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008010040/687/26.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07648. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

ESAS Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 134.402.

<i>Réunion du Conseil d'Administration de la société

Aujourd'hui, le 21 novembre 2007, s'est réuni le conseil d'administration de la société anonyme ESAS LUXEMBOURG,

savoir:

1.- Monsieur Stéphane Nonnweiler, dirigeant d'entreprises, demeurant à B-1640 Rhode Saint Genèse, 10, avenue

Brassine,

2.- Monsieur Francis Renkin, dirigeant d'entreprises, demeurant à B-5310 Eghezée, 1, rue du Château,
3.- Monsieur Robert Decant, dirigeant d'entreprises, demeurant à B-2960 Brecht, 50, Vogelkerslaan.
A l'unanimité des voix, ils ont pris la décision suivante:
Est nommé Président du Conseil d'Administration et administrateur-délégué, Monsieur Stéphane Nonnweiler, avec

tous pouvoirs pour engager la société valablement en toutes circonstances par sa seule signature.

Fait à Bertrange, le 21 novembre 2007.

F. Renkin, R. Decant, S. Nonnweiler.

Référence de publication: 2008010142/232/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07144. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Inter Ikea Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 38.952.

- Constituée en date du 10 décembre 1991 suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L -

Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 231 du 30 mai 1992.

- Statuts modifiés en dernier lieu en date du 9 octobre 2000 selon acte fait sous seing privé, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C n° 214 du 7 février 2002.

Lors de l'assemblée générale ordinaire de la société du 10 décembre 2007 ont été nommés comme administrateurs

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010:

- Monsieur Ingvar Kamprad, directeur, né le 30 mars 1926 à S - Pjätteryd et demeurant professionnellement à CH-1170

Aubonne, Pré-neuf;

- Monsieur Staffan Bohmann, directeur de sociétés, né le 13 août 1949 à S - Bromma et demeurant à S-10323 Stockholm,

Nybrokajen 7, 7. fl.

- Monsieur Per Ludvigsson, directeur de sociétés, né le 26 avril 1947 à S - Kvänum et demeurant à B-1410 Waterloo,

161, Drève Richelle, Bâtiment D.

Monsieur Per Ludvigsson est également reconduit dans sa fonction d'Administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée gé-

nérale ordinaire qui se tiendra en 2010.

- Monsieur Hans Gydell, directeur, né le 15 octobre 1952 à S - Malmö et demeurant professionnellement à B-1410

Waterloo, 161, Drève Richelle, Bâtiment D.

Il découle du paragraphe 3 de l'article 5 des statuts de la société que le nouvel administrateur, Monsieur Hans Gydell,

est autorisé d'engager la société par la signature conjointe à deux, soit avec le Président du Conseil d'Administration, soit
avec l'Administrateur-délégué.

Monsieur Per Ludvigsson a été nommé Président du Conseil d'Administration jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2010.

12663

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

<i>Pour la société
REVILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008010020/687/34.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07631. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Inter Ikea Capital S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 83.842.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 sep-

tembre 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 226 du 9 février 2002.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 10

décembre 2007 que:

1) Monsieur Per Ludvigsson, directeur, demeurant professionnellement à B-1410 Waterloo, Drève Richelle 161, Bâ-

timent D a démissionné avec effet immédiat de son mandat d'administrateur et de Président du conseil d'administration.

2) Monsieur Örjan Gunnarson, directeur, demeurant professionnellement à B-1410 Waterloo, Drève Richelle 161,

Bâtiment D a démissionné avec effet immédiat de son mandat d'administrateur.

3) Monsieur Hans Gydell, directeur, né le 15 octobre 1952 à S-Malmö et demeurant professionnellement à B-1410

Waterloo, Drève Richelle 161, Bâtiment D a été nommé administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2009.

4) Monsieur Hans Gydell, directeur, né le 15 octobre 1952 à S-Malmö et demeurant professionnellement à B-1410

Waterloo, Drève Richelle 161, Bâtiment D a été nommé Président du conseil d'administration jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2009.

5) Monsieur Ole Damgaard Nielsen, directeur, né le 25 juillet 1965 à DK-LEMVIG et demeurant professionnellement

à B-1410 Waterloo, 161, Drève Richelle, Bâtiment D a été nommé administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2009.

- Conformément au 1 

er

 paragraphe de l'article 6 des statuts de la société le nouvel administrateur et Président du

Conseil d'Administration, Monsieur Hans Gydell, respectivement le nouvel administrateur Monsieur Ole Damgaard Niel-
sen sont autorisés d'engager la société par la signature collective à deux.

Luxembourg, le 12 décembres 2007.

<i>Pour la société
REVILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008010024/687/33.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07636. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Calinda Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 117.808.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet 2006,

publié au Mémorial C, Recueil n 

o

 1747 du 19 septembre 2006.

Il résulte d'une lettre adressée à la société CALINDA INVESTMENTS S.A. en date du 31 mai 2007 que Monsieur Otis

Claeys a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 31 mai 2007 que:
- Monsieur Otis Claeys a démissionné de son poste d'administrateur avec effet au 31 mai 2007.
- Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement 15, boulevard Roosevelt L-2450 Luxem-

bourg a été coopté administrateur de la société en remplacement de Monsieur Otis Claeys. Monsieur Lionel Capiaux
terminera le mandat de son prédécesseur

12664

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

<i>Pour CALINDA INVESTMENTS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
J. Faber

Référence de publication: 2008010019/687/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07630. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Advent Duomo Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 558.151,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.768.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the twenty-first day of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV LIMITED PARTNERSHIP, a partnership organized under

the laws of the State of Delaware, with registered office at C/O ADVENT INTERNATIONAL CORPORATION, 75 State
Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, United States, being the sole shareholder of the Company (the «Shareholder»).

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Boston

on 20 December 2007 by the Shareholder, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the
undersigned notary, will be registered with this minute.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

The Shareholder, represented as stated here above, declared and requested the notary to enact:
1. that the Company ADVENT DUOMO LUXEMBOURG 6 S.à r.l. is existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg,  having  its  registered  office  at  20,  rue  de  la  Poste,  L-2346  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 130.768, has been incorporated pur-
suant to a deed of the undersigned notary dated 25 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated 26 September 2007 (number 2103, page 100919) and its articles of association have been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 7 August 2007 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, dated 31 October 2007 (number 2474, page 118742);

2. that the subscribed share capital of the Company amounts currently to five hundred fifty-eight thousand one hundred

fifty-one US Dollars (USD 558,151.-), represented by five hundred fifty-eight thousand one hundred fifty-one (558,151)
shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each, fully paid up;

3. that the Shareholder is the sole shareholder of the Company and holds all the five hundred fifty-eight thousand one

hundred fifty-one (558,151) Company's shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each;

4. that the Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial situation of the

Company and approves the financial statements of the Company as of the date of dissolution of the Company;

5. that the Shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution and liquidation of the Company;
6. that the Shareholder declares that all the known debts and liabilities of the Company have been paid and settled;
7. that the Shareholder takes over and assumes personally all assets, liabilities and commitments known or unknown

of the dissolved Company and the liquidation of the Company is terminated without prejudice that it assumes all its
liabilities;

8. that the Company's share register be cancelled as a result of the dissolution of the Company;
9. that the Shareholder fully discharges the managers for their mandate up to this date; and
10. that the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the offices of the dissolved

Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

12665

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre,
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, instrumentant.

A comparu:

ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV LIMITED PARTNERSHIP, une société à responsabilité

limitée existant selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à C/O ADVENT INTERNATIONAL COR-
PORATION, 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique, étant l'associé unique (l'«Associé»)
de la Société et agissant en cette capacité,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Boston le 20 décembre 2007.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé, représenté comme mentionné ci-dessus, a déclaré et requis du notaire d'acter:
1. que la Société ADVENT DUOMO LUXEMBOURG 6 S.à r.l. est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, est enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.768, est constituée selon un acte notarié
par-devant le notaire soussigné en date du 25 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 26 septembre 2007 (numéro 2103, page 100919) et dont les statuts ont été amendés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 août 2007 publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
datés du 31 octobre 2007 (numéro 2474, page 118742);

2. que le capital social souscrit de la Société se chiffre actuellement à la somme de USD 558.151,- (cinq cent cinquante-

huit mille cent cinquante et un Dollars US), représenté par 558.151 (cinq cent cinquante-huit mille cent cinquante et une)
parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,- (un Dollar US) chacune, entièrement libérées;

3. que l'Associé est le seul associé de la Société et détient toutes les 558.151 (cinq cent cinquante-huit mille cent

cinquante et une) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de USD 1,- (un Dollar US) chacune;

4. que l'Associé déclare avoir pleine connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et approuve les

rapports financiers de la Société à la date de sa dissolution;

5. que l'Associé déclare explicitement procéder à la dissolution et à la liquidation de la Société;
6. que l'Associé déclare que toutes les dettes et tous les passifs connus de la Société ont été payés et réglés;
7. que l'associé prends en charge et assume personnellement les actifs, passifs et obligations, connus ou inconnus, de

la Société dissoute et la liquidation de la Société est clôturée étant entendu qu'il assume tous ses passifs;

8. que suite à la dissolution de la Société, son registre des parts sociales est annulé;
9. que l'Associé donne entière décharge aux gérants pour leur activité dans le cadre de leur mandat jusqu'à cette date;

et

10. que les livres et documents de la Société seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de la

Société dissoute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est dressé

en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de cette même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le document ayant été lu à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile,

la personne comparante a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2008, Relation: EAC/2008/52. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008010660/239/98.
(080006285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

12666

Pyramus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 134.953.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-seventh day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under the
number 400547;

here represented by Mrs Leonie Marder, lawyer, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 22, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name PYRAMUS S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- euro) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- euro) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

12667

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2008.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,

12668

3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the five hundred (500) shares and to have them fully paid up
in cash of an amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euro (1,750.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969 and professionally residing at 12, rue

Léon Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

- Mr Frank Walenta, born in Geneva (Switzerland) on Februrary 2, 1972 and professionally residing at 12, rue Léon

Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

- Mr Jorrit Crompvoets, lawyer, born in Voorst (The Netherlands) on May 16, 1976, residing at 12, rue Léon Thyes,

2636 Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Box

3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre de commerce de Tortola sous le numéro 400547;

ici représentée par Madame Leonie Marder, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 22 novembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au

12669

contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: PYRAMUS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l' assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.

12670

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux cinq cents (500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre, 1969 et résidant au 12, rue Léon Thyes, 2636

Luxembourg (Luxembourg);

- M. Frank Walenta, né à Genève (Suisse) le 2 février, 1972 et résidant au 12, rue Léon Thyes, 2636 Luxembourg

(Luxembourg),

12671

- Monsieur Jorrit Crompvoets, juriste, né à Voorst (Pays-Bas) le 16 mai 1976, demeurant au 12, rue Léon Thyes, 2636

Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Marder, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, LAC/2007/38570. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008010045/220/285.
(080005461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Mahalo Marine SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.304.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008009429/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08273. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Imagine S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 34, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 58.181.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008875/569/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06755. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Electricité Jim Godart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 7, rue Kundel.

R.C.S. Luxembourg B 80.580.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008877/569/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06761. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

12672

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