MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 257

31 janvier 2008

SOMMAIRE

Bel International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12315

Cobeton  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12302

Comat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12290

Curzon Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12336

Dewaplus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12336

Diosis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12315

Ditus Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12314

Dynafin Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

12327

Eastwine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12327

Eradius Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

12326

Eurobase GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12314

Fin. Mag. International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

12302

First Place Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

12314

Fortezza Servco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12335

Galerie Zidoum Georgel SA  . . . . . . . . . . . .

12327

Gare Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12335

GER 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12290

I.M. Print Smart S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12290

Interfrut Marketing Corporation S.A.  . . . .

12314

Lampertz S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12290

Le Fournier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12302

MAG International Industrial Machinery

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12336

Marbrerie Michelini Distribution SA  . . . . .

12302

MTR-Metora S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12336

Polyphonic Communications S.A.  . . . . . . .

12335

Shelco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

12321

Socoproject Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . .

12313

Station Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

12335

Tishman Speyer French Core I S.à r.l.  . . .

12315

Upton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12330

Xiali S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12304

Yunque S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12309

12289

Comat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 13.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008009266/2768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01543. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080005083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

I.M. Print Smart S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlerange, 4A, Z.I. Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 114.816.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008009272/800980/12.
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2007, réf. DSO-CL00187. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080005170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Lampertz S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9801 Hosingen, Zone d'activités économiques.

R.C.S. Luxembourg B 94.420.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008009292/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2008, réf. DSO-CM00143. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080005073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

GER 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.973.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company (société anonyme) GER TOP S.A., incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg B 110.462,

here represented by Mrs Aurélie Melchior, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal;
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, duly represented, acting in its respective capacity has requested the officiating notary to enact

the following articles of incorporation (the «Articles») of a company, which it declares to establish as follows:

12290

Title I. Name Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of GER 2 S.A. (hereafter «The Com-

pany»).

Art. 2. The registered office is established at Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as  well  as  the  lending  of  money  to  or  for  the  benefit  of  companies  in  which  the  Company  has  a  direct  or  indirect
participation and to companies of the group, excluding banking activity;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital - Shares - Profit sharing and entitlement to corporate assets transfer of shares

Art. 5.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), represented by fifteen

thousand and five hundred (15,500) ordinary shares having a par value of two Euros (EUR 2.-) each (the «Ordinary
Shares»), and zero (0) preferred non voting shares having a par value of two Euros (EUR 2.-) each (the «Preferred Non
Voting Shares»).

The Ordinary Shares and the Preferred Non Voting Shares will be individually referred to as a «Share» and collectively

as the «Shares», whenever the reference to a specific category of shares is not justified.

5.2. The Ordinary shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, expect those shares for with

Law prescribes the registered form.

The Preferred Non Voting Shares may only be registered shares.
5.3. Separate share premium accounts may be created for the premium (if any) arising out on the issue of Ordinary

Shares and Preferred Non voting Shares, respectively for the benefit of the holders of the Ordinary Shares and Preferred
Non Voting Shares.

The balance of the Ordinary Shares share premium account is at the restricted disposal of the ordinary shareholders

at a general meeting of ordinary shareholders.

Without any prejudice to any other agreement binding upon the holders of Preferred Non Voting Shares, these latter

shall have analogous rights over the balance of their respective Non Voting Shares share premium account.

The share premium accounts shall be shown separately in the Company's accounts.
The Company will be entitled to create dedicated reserve accounts attached either to the holders of Ordinary Shares

and/or to the shareholders of Preferred Non Voting Shares, as the case may be.

The company may, to extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

12291

5.4. The Company will recognize only one holder per Share. Should a Share be held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

The Ordinary Shares and the Preferred Non Voting Shares shall constitute separate classes of shares in the Company,

but shall rank pari passu in all respects save as hereinafter specifically provided.

5.5. Based on the definition given in article 19 of the articles of association of the Company, each Share gives the

following rights to share in the corporate assets and profits of the Company:

5.5.1. The Preferred Non Voting Shares:
5.5.1.1. Such proportion of the corporate assets of the Company as the sum of the Preferred Non Voting Shares

Subscription Price bears to the Total paid-in capital,

5.5.1.2. the Preferred dividend,
5.5.1.3. Such proportion of the net profits of the Company exceeding the preferred dividend in respect of any financial

year as the Preferred Non Voting Shares subscription price bears to the Total paid-in capital.

5.5.2. The Ordinary Shares:
Such proportion of the net profits of the Company exceeding the preferred dividend of the Preferred Non Voting

Shares in respect of any financial year as the Ordinary Shares Subscription Price bears to the Total paid-in capital.

5.6. Authorized capital
The authorised capital is set at EUR 2,000,000.- (two millions euros) represented by 1,000,000 (one million) Shares

with a nominal value of EUR 2.- (two euros) each.

Furthermore, the board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

Shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder's claims, or following approval of the
annual meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional Shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary Shares against payment in cash or by contribution in kind.

In case of issuance of Ordinary Shares within the limits of the Authorized Capital, the board of directors of the Company

will be entitled to suppress the preferential right of subscription held by the owners of Preferred Non Voting Shares.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the deed of incorporation

of the Company and may be renewed by a general meeting of shareholder with respect to the shares of the authorized
capital, which at that time shall not have been issued by the board of directors.

Each time the board of directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame

mentioned here above, Article 5 of the articles of association of the Company shall be amended so as to reflect the result
of such action and the board of directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose
of obtaining execution and publication of such amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue convertible bonds, with any denomination and payable in any

currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the authorized capital. The board of
directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbursement any other
conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered bondholders will be held at the registered
office of the Company

The subscribed and authorised capital of the Company may also be increased or reduced in one or several steps

pursuant to resolutions passed at a general meeting of the shareholders, deliberating in the manner provided for amend-
ments to the articles of association in accordance with any other agreement binding upon the Company.

Art. 6.
6.1 Except where a transfer is to be made by a Shareholder with the consent of the other Shareholders (in which case

the following provisions shall not apply), no Preferred Non Voting Shares may be transferred to any person unless and
until the rights of pre-emption conferred by this article to the holders of the Ordinary Shares have been exhausted.

6.2 A holder of Preferred Non Voting Shares wishing to sell any or all of its Preferred Non Voting Shares (the «Offered

Shares») to an Offeree must give notice of such fact to the Board of Directors of the Company setting out the details of
the Offered Shares and of the price per Preferred Non Voting Share. The offer must correspond to the nominal value of
the Offered Shares as have been offered by the Offeree (the «Transfer Notice») and it must be on terms that are final
and binding on acceptance. The board of directors of the Company shall, within Ten (10) Business Days of receipt of the
Transfer Notice, offer the Offered Shares on behalf of the holders of Preferred Non Voting Shares to the holders of
Ordinary Shares in proportion to their respective participation in the Company. The Offered Shares shall be offered at
a price per Share and on the same terms and conditions as offered to the Offeree (the «Agreed Terms»).

6.3 The holder of Ordinary Shares shall within Twenty-One (21) Business Days of receipt of the offer, notify the Board

of Directors of the number of Offered Shares (up to its maximum entitlement) in respect of which it accepts such Offer

12292

and whether, if not all of the other holders of Ordinary Shares accept the Offer, that he would be willing to purchase
further Offered Shares on the Agreed Terms and, if so, the number of further Offered Shares that he would be willing
to purchase.

6.4 If not all of the other holders of Ordinary Shares accept the offer in full, the excess Offered Shares shall be sold

to those holders of Ordinary Shares who have indicated a willingness to purchase further Offered Shares pursuant to
paragraph above, in proportion to their respective participation in the Company, and, as to any extra, in proportion to
the number of further Offered Shares each such holder of Ordinary Share indicated a willingness to purchase.

6.5 The Board of Directors shall, as soon as such offer closes, notify the selling holder of Preferred Non Voting Shares

of the number of Offered Shares which the other holders of Ordinary Shares have agreed to purchase. The selling holder
of Preferred Non Voting Shares shall, subject to paragraph above, sell such number of the Offered Shares to the other
holders of Ordinary Shares accordingly and, as to any excess Offered Shares may, subject to paragraph above, sell them
to the Offeree provided that such sale is within Thirty (30) days of the close of the offer to the other holders of Ordinary
Shares and is on the Agreed Terms and provided that upon the sale to the Offeree the holder pf Preferred Non Voting
Shares - unless it provides adequate guarantees in relation to the outstanding obligations pursuant to the provisions of
the present Agreement then in force between the shareholders or otherwise by law - shall remain liable for such obli-
gations of that Offeree.

Title III. Administration

Art. 7. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telefax or e-mail, being permitted. In case or emergency, directors may
vote by letter, telefax or e-mail.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the company in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need not
be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The company is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Title IV. General meeting of shareholders

Art. 9. Each Ordinary Share gives the right to one vote at all shareholders'meeting.
Preferred Non Voting Shares shall not be entitled to vote at the shareholders's meeting unless such right is granted

by article 46 of the Luxembourg Company Law in application.

In such cases, where Preferred Non Voting Shares are granted a voting right, each of the Preferred Non Voting Shares

shall be entitled to one vote.

Should the Preferred Non Voting Shareholders be entitled to vote, all the shareholders including the Ordinary Share-

holders and the Preferred Non Voting Shareholders, will vote as one single class unless applicable law requires for a
separate class vote.

All the shareholders will vote as one class except on amendment of the present articles of association modifying or

abrogating the respect rights of one or more classes of shares.

Art. 10. The shareholders' meeting shall be convened by the President of the board of directors or by any two directors.
Notices for general meetings shall be given by letter, telefax or by e-mail and shall be deemed to be given when sent

as aforesaid.

Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of the shareholders

of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
company.

A shareholder may act at any meeting by appointing another person, who needs not to be shareholder, as his proxy.

Such power of attorney may be granted in writing by letter, telefax or by e-mail.

12293

If all of the classes of shareholders entitled to vote are present or represented at a meeting of shareholders, and if

they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or
publication.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the shareholders of the classes of shares present or represented and entitled to vote.

Art. 11. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice on the last Wednesday of June at 03.15.
p.m.

If said day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 12. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Upon the closing of each financial year, the General Meeting of Shareholders shall establish, in accordance with article

46 of the Law, the existence of sufficient Net Profits in order to determine the availability of the Preferred Non Voting
Shares Dividend.

Subject to the Preferred Non Voting Shareholders unanimous consent, the annual general meeting of Shareholders

may decide to allocate the Preferred Dividend to the Preferred Non Voting Shares' Special Reserve Account, which will
remain attached to the Preferred Non Voting Shares.

Subject to the provisions set forth here above, the Shares shall participate in the payment of dividends (interim or final

as the case may be) in the following order of priority:

In accordance with the provisions set out here above, the amount of the Preferred Dividend must be paid first to the

Preferred Non Voting Shareholders in full out of any final dividend or allocated first to the Preferred Non Voting Shares'
Special Reserve Account, in accordance with the provisions set out above, before the payment of any other dividend, as
the case may be, to the ordinary Shareholders.

The amount of the Ordinary Shares Dividend must be paid to the ordinary Shareholders in full out of any final dividend,

after the payment of the Preferred Dividend.

Title V. Financial year - Financial Statements - Profit Sharing

Art. 13. The Company shall be supervised by one or more auditors; they shall be appointed for a period not exceeding

six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 14. The Company's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December

of the same year.

Art. 15. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each fiscal year and will be at

the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company.

Each year, the company must pay out the Preferred Dividend as defined in article 19 of the articles of association of

the Company.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law and by the present

Articles.

Art. 16. The Shares shall participate in the payment of dividends (interim or final as the case may be) in the following

order of priority:

The amount of the Preferred Dividend must be paid first to the holders of the Preferred Non Voting Shares in full out

of any interim dividend and/or any final dividend, before any part of any interim or final dividend as the case may be, is
paid to the holders of Ordinary Shares.

The amount of the remaining dividend after payment of the Preferred Dividend must be paid in full equally between

shareholders of Ordinary Shares and Preferred Non Voting Shares out of any interim dividend and/or any final dividend.

Title VI. Winding up - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. All matters not expressly governed by these articles of the company shall be determined in accordance with

the Law.

12294

Title VII. Definitions

Art. 19.
19.1 Ordinary Shares subscription price means the sum of:
- the nominal value of the Ordinary Shares, and
- the share premium paid for the Ordinary Shares (if any).
19.2. Preferred Non Voting Shares subscription price means the sum of:
- the nominal value of the Preferred Non Voting Shares, and
- the share premium paid for the Preferred Non Voting Shares (if any).
19.3. Total paid-in capital means the sum of:
- the issued and paid-in capital and,
- the share premium account of the Company (if any).
19.4. The preferred dividend: preferred dividend payable to shareholders of Preferred Non Voting Shares amounting

to 1% of the paid-in value of the Total paid-in capital,

19.5. Net profits means the profits of the company available for distribution in compliance with the provisions of Law.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31st of December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the appearing party, here represented as stated here above, declares to subscribe to the shares as follows:

Shareholder

Subscribed

Paid-in

Number

capital

capital

of shares

(in EUR)

(in EUR)

GERTOP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31,000.-

15,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31,000.-

15,500

The fifteen thousand and five hundred (15,500) shares of the Corporation have been entirely subscribed by the sub-

scriber and entirely paid in cash, so that the amount of thirty-three thousand euros (EUR 31,000.-) is at the free disposal
of the Corporation, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two thousand and fifty euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The company GER TOP S.A., duly represented as here above stated, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Corporation is set at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
2. The number of directors is fixed at 4 (four) and the number of auditors at 1 (one).
3. The following persons are appointed as directors:
- Mr Pii Ketvel, Companies Director, born in Helsinki (Finland) on June 4, 1968, residing in L-2535 Luxembourg, 20 c,

boulevard Emmanuel Servais;

- Mrs Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr Bernd Janietz, Managing Director, born in Goslar (Germany) on July 26,1948, residing in L-1139 Luxembourg, 50,

rue des Sept-Arpents;

- Mr. Michael Chidiac, CHARTERED INVESTMENT SURVEYOR, born in Beirut (Lebanon) on June 29, 1966, residing

professionally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

5. Has been appointed as auditor:
ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, with registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand

Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 47771.

6. The term of office of the directors shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be held in

relation to the approval of the account ended as at December 31, 2008.

7. The term office of the auditor shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be held in

relation to the approval of the account ended as at December 31, 2008.

12295

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La  société  anonyme  GER  TOP  S.A.,  constituée  selon  le  droit  luxembourgeois  et  ayant  son  siège  social  à  L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg B 110.462,

dûment représentée par Madame Aurélie Melchior, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les statuts suivants (les «Statuts»)

d'une société anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 . Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Par les présentes, il est créé une société anonyme sous le nom de GER 2 S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou sociaux, de nature à interférer sur l'activité

normale de la Société en son siège, ou encore sur la communication entre ce siège et l'étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra temporairement être transféré à l'étranger, sans toutefois que cette mesure ne puisse
avoir d'effet sur la nationalité de la Société, qui malgré le transfert temporaire de son siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit dans toute société commerciale,

industrielle, financière ou autres, luxembourgeoise ou étrangère; l'acquisition de toutes actions et droits par voie de
participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans l' immobilier, établir, gérer, développer et disposer de ses actifs

tels qu'ils seront composés de temps à autre, et en particulier sans toutefois y être limité, son portefeuille de titres de
quelque origine qu'il soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, d'acquérir par
voie d'investissement, de souscription, prise ferme ou d'option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle, de
les  réaliser  par  vente,  transfert,  échange  ou  autre  et  de  recevoir  ou  d'accorder  des  licences  relatives  aux  droits  de
propriété intellectuelle et d'accorder à ou au profit de sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe
ou indirecte et à des sociétés du groupe, toute assistance, y compris une assistance financière, des prêts, des avances ou
des garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- Acquisition, détention, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement en actions, aliénation

d'actions, d'obligations, de fonds, de notes, de titres de créances et d'autres titres, le prêt d'argent et l'émission d'emprunts
y relatif, ainsi que le prêt à ou au bénéfice des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou
indirecte et à des sociétés du groupe, à l'exception de toute activité bancaire;

- Acquisition de ressources provenant de la vente ou de l'exploitation de droits d'auteur, de brevets, dessins, secrets

de fabrication, marques de fabrique ou autres intérêts similaires;

- Assistance technique;
- Participation dans l'administration d'autres sociétés;
La Société pourra contracter des emprunts sous toute forme et émettre des obligations, des notes, des valeurs mo-

bilières, des reconnaissances de dette et certificat, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient
émis sous forme nominative.

D'une manière générale, la Société est autorisée à faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et

au développement de son objet social.

12296

Titre II. Capital social - Actions - Participation aux bénéfices et droit à l'actif social - Transfert des actions

Art. 5.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par quinze

mille cinq cents (15.500) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») ayant une valeur nominale de deux euros (EUR
2,-) chacune, et zéro (0) actions privilégiées sans droit de vote ( les «Actions Privilégiées Sans Droit de Vote») ayant une
valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune,

Les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote seront individuellement dénommées «Action»

et collectivement dénommées «Actions» quand la référence à une catégorie spécifique d'actions n'est pas justifiée.

5.2. Les Actions Ordinaires peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative. Les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote seront nominatives.

5.3. Des comptes de prime d'émission distincts pourront être créés pour les primes (le cas échéant) résultant de

l'émission des Actions Ordinaires et des Actions Privilégiées Sans Droit de Vote, respectivement en faveur des proprié-
taires détenant des Actions Ordinaires et des Actions Privilégiées Sans Droit de Vote.

Le solde du compte de prime d'émission des Actions Ordinaires sera à la seule disposition des actionnaires détenant

des Actions Ordinaires, lors d'une assemblée générale des actionnaires.

Sans préjudice de tout autre contrat liant les détenteurs d'Actions Privilégiées Sans Droit de Vote, ces derniers auront

des droits analogues sur le solde de leur compte de prime d'émission ayant trait aux Actions Privilégiées Sans Droit de
Vote.

Les comptes de primes d'émission devront apparaître de façon distincte dans les comptes de la Société.
La Société est autorisée à créer des comptes de réserves affectés respectivement aux détenteurs d'Actions Ordinaires

et/ ou à ceux d'Actions Privilégiées Sans Droit de Vote, si nécessaire.

La Société pourra, dans la mesure et aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.
5.4. La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par action; si une action est détenue par plus d'une personne,

la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été
désignée comme en étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote formeront des classes d'actions séparées dans

la Société mais interviendront pari passu en toutes circonstances à l'exception des dispositions spécifiques ci-après men-
tionnées.

5.5. Par référence aux définitions données à l'article 19 des statuts de la Société, chaque Action procure les droits

suivants dans l'actif social et les bénéfices de la Société:

5.5.1 Les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote:
5.5.1.1. La proportion de l'actif social de la Société correspondant au prix de souscription des Actions Privilégiées Sans

Droit de Vote par rapport à la somme Totale du capital social libéré,

5.5.1.2. Le dividende préférentiel,
5.5.1.3. La proportion du bénéfice net de la Société excédant le Dividende Préférentiel pour l'un quelconque des

exercices financiers correspondant au prix de souscription des Actions Privilégiées Sans Droit de Vote par rapport à la
somme Totale du capital social libéré.

5.5.2. Les Actions Ordinaires:
La proportion du bénéfice net de la Société excédant le dividende préférentiel des Actions Privilégiées Sans Droit de

Vote pour l'un quelconque des exercices financiers correspondant au prix de souscription des Actions Ordinaires par
rapport à la somme Totale du capital social libéré.

5.6. Capital Autorisé
Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 2.000.000.- (deux millions d'euros) représenté par 1.000.000 (un million)

d'actions d'une valeur nominale de EUR 2.- (deux euros) par action.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté en vue de:
- réaliser une telle augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, ou par l'émission d'actions

nouvelles, en libérant par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore,
suite  à  l'approbation  de  l'assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires,  par  voie  d'incorporation  de  bénéfices  ou  de
réserves de capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les termes et conditions de la souscription et du

paiement des actions nouvelles.

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires conformément à l'émission d'actions

supplémentaires ci-dessus mentionnée, contre le paiement en espèce ou par apport en nature.

En cas d'émission d'Actions Ordinaires dans les limites du Capital Autorisé, le conseil d'administration de la Société

sera autorisé à supprimer le droit préférentiel de souscription des détenteurs d'Actions Privilégiées Sans Droit de Vote.

12297

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires s'agissant d'actions du capital autorisé qui n'auront pas été
émises par le Conseil d'administration.

Chaque fois que le conseil d'administration interviendra afin de rendre effective une augmentation de capital, telle

qu'autorisée dans le cadre mentionné ci-dessus, l'article 5 des statuts de la Société devra être modifié de manière à
correspondre à l'augmentation intervenue, le conseil d'administration prendra ou autorisera toute personne afin d'ac-
complir les formalités nécessaires à l'exécution et la publication d'une telle modification.

De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles, sous quelque dénomination

que ce soit et payables en toute devise, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire
que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les
conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nomi-
natives sera tenu au siège social de la société.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peut également être augmenté ou réduit en une ou plusieurs

étapes conformément aux résolutions adoptées lors d'une assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les con-
ditions requises pour les modifications statutaires en conformité avec tout autre accord qui lierait la Société.

Art. 6.
6.1. Sauf si un transfert est réalisé par un Actionnaire avec l'accord des autres Actionnaires (auquel cas les stipulations

qui suivent ne sont pas applicables), aucune Action Privilégiée Sans Droit de Vote ne pourra être transférée à une personne
à moins que et jusqu'à ce que les droits de préemption conférés par cet article aux détenteurs d'Actions Ordinaires
n'aient été épuisés.

6.2. Un détenteur d'Actions Privilégiées Sans Droit de Vote, souhaitant vendre tout ou partie de ses Actions Privilégiées

Sans Droit de Vote (les «Actions Proposées») à un acquéreur potentiel (l'«Acquéreur») devra notifier son intention au
Conseil d'Administration de la Société, en indiquant les détails relatifs aux Actions Proposées et au prix par Action. Cette
offre doit correspondre à la valeur nominale des Actions Privilégiées Sans Droit de Vote telle qu'elles ont été proposées
à l'Acquéreur (l'«Avis de Cession») et cette offre doit être faite à des conditions qui sont définitives et obligatoires dès
acceptation. Le Conseil d'Administration de la Société devra endéans dix (10) jours ouvrables après réception de l'Avis
de Cession, proposer les Actions pour le compte des détenteurs d'Actions Privilégiées Sans Droit de Vote, aux détenteurs
d'Actions Ordinaires proportionnellement à leur participation respective dans la Société.

Les Actions Proposées devront être proposées à un prix par Action et à des conditions identiques à celles proposées

à l'Acquéreur (les «Conditions Convenues»).

6.3. Le détenteur d'Actions Ordinaires devra endéans les vingt-et-un (21) jours ouvrables après réception de l'offre,

notifier au Conseil d'Administration le nombre d'Actions Proposées (maximum auquel il peut prétendre) auquel il entend
souscrire, et si tous les autres détenteurs d'Actions Ordinaires n'acceptaient pas l'offre, son intention d'acquérir des
Actions Proposées supplémentaires dans les Conditions Convenues, et dans ce cas, le nombre d'Actions Proposées
supplémentaires qu'il souhaiterait acquérir.

6.4. Si tous les détenteurs d'Actions Ordinaires n'acceptent pas l'offre dans son intégralité, le surplus des Actions

Proposées  devra  être  vendu  aux  détenteurs  d'Actions  Ordinaires  ayant  indiqué  leur  volonté  d'acquérir  des  Actions
Proposées supplémentaires en vertu du paragraphe précédent, proportionnellement à leur participation respective dans
la Société, et, pour le surplus, proportionnellement au nombre d'Actions Proposées supplémentaires que chaque action-
naire a indiqué vouloir acquérir.

6.5. Le Conseil d'Administration devra, dès que l'offre prendra fin, notifier à l'actionnaire cédant des Actions Privilégiées

Sans Droit de Vote, le nombre d'Actions Proposées que les autres détenteurs d'Actions Ordinaires veulent acquérir.
L'Actionnaire cédant des Actions Privilégiées Sans Droit de Vote devra, vendre le nombre d'Actions Proposées aux autres
détenteurs d'Actions Ordinaires conformément au paragraphe précédent, et s'il demeure un excédent d'Actions il devra,
conformément au paragraphe précédent, les vendre à l'actionnaire intéressé à condition que la vente soit réalisée endéans
trente (30) jours de la fin de l'offre aux autres détenteurs d'Actions Ordinaires et ceci dans les Conditions Convenues,
et à condition que, jusqu'à la vente, l'Actionnaire Cédant des Actions Privilégiées Sans Droit de Vote - à moins qu'il ne
fournisse les garanties suffisantes relatives à ses obligations en cours en vertu du Statuts alors en vigueur ou de la Loi-,
reste responsable des obligations à charge de cet Acquéreur.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout

moment.

En cas de vacance d'un administrateur précédemment nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas la prochaine assemblée générale procédera à la
ratification de cette décision.

12298

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investit des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents
statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Titre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 9. Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix, lors de toute assemblée générale des actionnaires.
Les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote ne pourront conférer de droit de vote lors des assemblées générales des

actionnaires à moins qu'un tel droit ne leur soit conféré par l'article 46 de la loi sur les sociétés commerciales en vigueur.

Au cas où un tel droit de vote serait reconnu aux Actions Privilégiées Sans Droit de Vote, chaque Action Privilégiée

Sans Droit de Vote se verra conférer le droit à une voix.

Au cas où les actionnaires Privilégiées Sans Droit de Vote se verraient attribuer un droit de vote, tous les actionnaires,

y compris les actionnaires détenant des Actions Ordinaires et les actionnaires détenant des Actions Privilégiées Sans
Droit de Vote, voteront comme une classe unique, à moins que la loi applicable n'exige un vote séparé.

Tous les actionnaires voteront comme une classe unique sauf en cas de modification des présents statuts, modifiant

ou abrogeant les droits respectifs d'une ou de plusieurs catégories d'actions.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires sera convoquée par le Président du conseil d'administration ou par

deux administrateurs.

Les convocations aux assemblées générales des actionnaires pourront être adressées par lettre, télécopie ou par e-

mail et devront être considérées comme accomplies si elles ont été effectuées comme précité.

Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.

Une actionnaire pourra agir à toute assemblée en désignant une autre personne, qui n'a pas besoin d'être actionnaire

pour être son mandataire. Une telle procuration pourra être donné par écrit, par lettre, télécopie ou par e-mail.

Si toutes les catégories d'actionnaires titulaires du droit de vote sont présentes ou représentées à une assemblée des

actionnaires et qu'elles affirment qu'elles ont été informées de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir
sans convocation préalable ou publication.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d'une assemblée des actionnaires régulièrement convo-

quée  seront  adoptées  à  la  majorité  simple  des  actionnaires  des  catégories  d'actions  présentes  ou  représentées  et
autorisées à voter.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg comme il pourra être indiqué dans la convocation, le dernier mercredi du mois de juin à 15
heures 15.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle déterminera l'affectation et la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des dividendes intérimaires en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Après la clôture de chaque exercice social, l'assemblée générale des actionnaires devra déterminer, conformément à

l'article 46 de la Loi, l'existence de bénéfices nets suffisants pour déterminer la disponibilité du dividende des Actions
Privilégiées Sans Droit de Vote.

12299

Sous réserve de l'accord unanime des actionnaires détenteurs d'Actions Privilégiées Sans Droit de Vote, l'assemblée

générale  annuelle  des  actionnaires  pourra  décider  d'allouer  le  Dividende  Privilégié  à  la  réserve  spéciale  des  Actions
Privilégiées Sans Droit de Vote, qui restera annexée aux Actions Privilégiées Sans Droit de Vote.

Conformément aux dispositions sus indiquées, le montant du dividende privilégié devra être payé dans son intégralité

en premier lieu aux détenteurs d'Actions Privilégiées Sans Droit de Vote par imputation sur tout dividende final ou devra
être alloué en priorité à la réserve spéciale des Actions Privilégiées Sans Droit de Vote, conformément aux stipulations
sus indiquées, avant paiement de tout autre dividende, le cas échéant aux actionnaires détenteurs d'Actions Ordinaires.

Le montant du dividende attaché aux Actions Ordinaires devra être payé dans son intégralité aux actionnaires ordi-

naires par prélèvement sur tout dividende final, après paiement du Dividende Privilégié.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 13. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises; ils seront nommés pour

une durée ne dépassant pas six ans, et ils seront, rééligibles et révocables à tout moment.

Art. 14. L'exercice social commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de la même année.

Art. 15. Les comptes annuels sont préparés par le conseil d'administration à la fin de chaque exercice social et seront

à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale. Cette déduction

cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Chaque année, la Société devra payer un dividende privilégié, tel que définit à l'article 19 des statuts de la Société.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les termes et conditions prévus par la Loi et les

présents statuts.

Art. 16. Les Actions participeront au paiement de dividendes (intérimaires ou finaux selon le cas) dans l'ordre de

priorité suivant:

Le montant du dividende privilégié devra être payé dans son intégralité en premier aux actionnaires détenteurs d'Ac-

tions Privilégiées Sans Droit de Vote par imputation sur tout dividende intérimaire, et/ou sur tout dividende final avant
qu'une partie quelconque d'un dividende intérimaire ou final, selon le cas, ne soit payé aux actionnaires détenteurs d'Ac-
tions Ordinaires.

Le montant du dividende restant après paiement du dividende privilégié, devra être payé intégralement et de façon

égale entre les actionnaires détenteurs d'Actions Ordinaires et les actionnaires détenteurs d'Actions Privilégiées Sans
Droit de Vote, par imputation sur tout dividende intérimaire et/ou final.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation devra être réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l'assemblée des actionnaires décidant de
la dissolution et fixant leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents Statuts devra être déterminé conformément

à la Loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Titre VII. Définitions

Art. 19.
19.1. Prix de souscription des Actions Ordinaires signifie la somme de:
- la valeur nominale des Actions Ordinaires, et
- la prime d'émission versée pour les Actions Ordinaires (s'il y a lieu).
19.2. Prix de souscription des Actions Privilégiées Sans Droit de Vote signifie la somme de:
- la valeur nominale des Actions Privilégiées Sans Droit de Vote, et
- la prime d'émission versée pour les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote (s'il y a lieu).
19.3. la somme Totale du capital social libéré signifie la somme:
- du capital souscrit et libéré, et
- de(s) compte(s) primes d'émission de la Société (s'il y a lieu).
19.4. Dividende Privilégié: dividende privilégié payable aux actionnaires détenteurs d'Actions Privilégiées Sans Droit

de Vote s'élevant à 1% de la valeur libérée du montant global du capital social libéré.

19.5. Bénéfice(s) Net(s): signifie le(s) bénéfice(s) de la Société disponible(s) pour la distribution conformément aux

dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Ainsi, La partie comparante, ici représentée, telle que présentée ci-dessus, déclare avoir souscrit aux actions suivantes

12300

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

(en EUR) (en EUR)

GERTOP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000,-

31.000,-

15.500 A

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

15.500 A

Les 15.500 (quinze mille cinq cent) actions ordinaires de la Société ont été entièrement souscrites par les souscripteurs,

libérées et payées entièrement, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition
de la Société, comme certifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées dans l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 25 août 2006 et certifie qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les  dépenses,  frais,  rémunérations  et  charges  incombant  à  la  société  suite  à  cet  acte  sont  estimées  à  deux  mille

cinquante euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

La société GER TOP S.A. préqualifiée, dûment représentée, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris

à les décisions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et le nombre des réviseurs à un (1).
3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs:
- Monsieur Pii Ketvel, Directeur de société, né à Helsinki (Finlande) le 4, juin 1968, demeurant au, 20 c Boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

- Madame Samia Rabia, Avocate à la Cour, née à Longwy (France) le 10 février 1974, demeurant professionnellement

au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Monsieur Bernd Janietz, Directeur général, né à Goslar (Allemagne) le 26 juillet 1948, demeurant au 50, rue des Sept-

Arpents, L-1139 Luxembourg;

- M. Michael Chidiac, CHARTERED INVESTMENT SURVEYOR, né à Beyrouth (Liban) le 29 juin 1966, demeurant

professionnellement au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

5. Est nommée réviseur:
ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-

Duché de Luxembourg, immatriculé au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 47.771.

6. Les administrateurs sont nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels

au 31 décembre 2008.

7. Le réviseur est nommé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31

décembre 2008.

Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Melchior, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2007, Relation GRE/2007/5799. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008010083/231/612.
(080005943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

12301

Le Fournier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.480,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.090.

<i>Extrait de la résolution écrite du gérant de la société prise à Luxembourg en date du 17 décembre 2007

Il résulte de la résolution écrite prise à Luxembourg en date du 17 décembre 2007, que la société COLOUR INTER-

NATIONAL S.A., en sa qualité de Gérant de la société LE FOURNIER S.à r.l., a décidé de transférer le siège social de la
Société de L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

COLOUR INTERNATIONAL S.A.
M. F. Georges
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008009613/5710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06254. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080005194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Marbrerie Michelini Distribution SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 67.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>MARBRERIE MICHELINI DISTRIBUTION SA
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008009611/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00729. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Fin. Mag. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008009395/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01807. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Cobeton, Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Differdange, Parc d'Activité Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 14.954.

L'an deux mille sept, le vingt septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

12302

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COBETON, ayant son siège

social à L-4570 Differdange, Parc d'Activité Gadderscheier, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 14.954, constituée suivant acte notarié du 26 avril 1977, publié au Mémorial
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C (le «Mémorial»), numéro 175 du 18 août 1977, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 8 octobre
2003, publié au Mémorial numéro 1219 du 19 novembre 2003.

L'assemblée est présidée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglintser.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Louis Rairoud, employé privé, demeurant professionnellement à

Differdange.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Il apparaît de la liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions représentant l'intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires présents se reconnaissant
dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

III. La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

<i>Modification des statuts

L'assemblée décide de réduire le capital de 1.000.000,- EUR à 100.000,- EUR par remboursement de 180,00 EUR par

action.

L'article 5 des statuts de la société est modifié et prendra la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 100.000,- EUR représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont intégralement souscrites et libérées.»

<i>Modifications non statutaires

<i>Administrateurs:

Renouvellement des mandats des Administrateurs (Messieurs Diederich, Balson et Weiler). Leur mandat viendra à

échéance lors de l'Assemblée Générale de 2013.

<i>Commissaires:

Le mandat de Monsieur Raymond Koppes est venu à échéance et non renouvelé.
Désignation de Monsieur Pierre Priester en tant que commissaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2013.
Renouvellement du mandat de Monsieur Eugène Klein en tant que Commissaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2013.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  à  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de Neuf cent mille euros (EUR 900.000,-)

pour le ramener de son montant actuel de un million d'euros (EUR 1.000.000,-) à cent mille euros (EUR 100.000,-) par
remboursement aux actionnaires de cent quatre-vingts euros (EUR 180,-) par action.

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs nécessaires au conseil d'administration de la Société pour procéder au

remboursement aux actionnaires actuels, étant entendu que ledit remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours
après la publication du présent acte au Mémorial C, conformément aux dispositions de l'article 69 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

12303

« Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs à savoir:
1.- Monsieur Camille Diederich, demeurant professionnellement à L-4570 Differdange, Parc d'Activité Gadderscheier.
2.- Monsieur Raymond Balsen, demeurant professionnellement à L-4570 Differdange, Parc d'Activité Gadderscheier.
3.- Monsieur Christian Weiler, demeurant professionnellement à L-4570 Differdange, Parc d'Activité Gadderscheier.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée général annuelle de 2013.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que le mandat de Monsieur Raymond Koppes est venu à échéance et décide de ne pas le re-

nouveler.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée désigne comme commissaire pour un terme venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de

2013:

Monsieur Pierre Priester, né à Differdange, le 24 février 1953, demeurant professionnellement à L-4570 Differdange,

Parc d'Activité Gadderscheier.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire Monsieur Eugène Klein, demeurant professionnellement

à L-4570 Differdange, Parc d'Activité Gadderscheier.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de EUR 2.700,-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. Wolter-Schieres, A. Siebenaler, J.-L. Rairoud, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007. Relation: LAC/2007/28944. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008009692/242/95.
(080005616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Xiali S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 134.970.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twelfth day of December.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RIVA HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée unipersonnelle), incor-

porated  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  under  number  RCS  B  131.356  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register, having its registered office at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,

here represented by Mrs Michelle Marie Carvill, private employee, residing professionally at L-5367 Schuttrange, 64,

rue Principale,

acting in his capacity as manager of the company, having the power to bind the company by his single signature.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

12304

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which it has an direct or indirect interest any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation is anticipated to purchase direct interest in European properties, participate in equal or similar com-

panies  and  to  act  as  a  platform  for  the  pooling  of  various  European  property  investments.  Within  these  limits  the
corporation may carry out all business and tasks necessary or useful in order to fulfil this purpose.

In all the operations indicated here above, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name XIALI S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each, all subscribed and fully paid-
up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

12305

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2008.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing

party, declares to subscribe for the twelve thousand five hundred (12,500) shares and to have them fully paid up in cash
of an amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euro (1,750.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered for an unlimited period by the following managers:
- Mrs Michelle Marie Carvill, private employee, born in Down (Ireland) on November 26, 1966, residing professionally

at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange;

- Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in S-Gravenhage (The Netherlands) on October

16, 1970, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

2) The address of the corporation is fixed at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

12306

A comparu:

RIVA HOLDINGS S.à r.l., une Société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée sous les lois luxembourgeoi-

ses, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 131.356, ayant son siège
social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,

ici représentée par Madame Michelle Marie Carvill, employée privée, demeurant professionnellement à L-5367 Schut-

trange, 64, rue Principale,

agissant en sa qualité de gérant de la société ayant les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect
tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers, qui pourraient être utiles pour l'accomplissement de son objet.

La société est destinée à acheter des intérêts directs dans des propriétés européennes, à prendre des participations

dans des sociétés similaires ou semblables et agir en tant que plate-forme pour la mise en commun de divers investisse-
ments  européens.  Dans  ces  limites,  la  société  peut  agir  en  vue  de  mettre  en  oeuvre  et  réaliser  toutes  les  actions
nécessaires ou utiles pour l'accomplissement de son objet.

Dans toutes les opérations indiquées ci-dessus, ainsi que pour toutes ses activités, la société restera dans les limites

prévues par la loi.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: XIALI S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

12307

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assembléeb générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante précitée, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante a déclaré souscrire

aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces à concurrence d'un montant
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).

<i>Décision de l'associée unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée illimitée:
- Madame Michelle Marie Carvill, employée privée, née à Down (Irlande) le 26 novembre 1966, demeurant profes-

sionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,

12308

- Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à S-Gravenhage (Pays-Bas) le 16 octobre 16,

1970, demeurant professionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Carvill, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, LAC/2007/40720. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008010035/220/245.
(080005905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Yunque S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 134.971.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twelfth day of December.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RIVA HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée unipersonnelle), incor-

porated  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  under  number  RCS  B  131.356  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register, having its registered office at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,

here represented by Mrs Michelle Marie Carvill, private employee, residing professionally at L-5367 Schuttrange, 64,

rue Principale,

acting in his capacity as manager of the company, having the power to bind the company by his single signature.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which it has an direct or indirect interest any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation is anticipated to purchase direct interest in European properties, participate in equal or similar com-

panies  and  to  act  as  a  platform  for  the  pooling  of  various  European  property  investments.  Within  these  limits  the
corporation may carry out all business and tasks necessary or useful in order to fulfil this purpose.

In all the operations indicated here above, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name YUNQUE S.à r.l.

12309

Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each, all subscribed and fully paid-
up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

12310

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2008.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing

party, declares to subscribe for the twelve thousand five hundred (12,500) shares and to have them fully paid up in cash
of an amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euro (1,750.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered for an unlimited period by the following managers:
- Mrs Michelle Marie Carvill, private employee, born in Down (Ireland) on November 26, 1966, residing professionally

at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange;

- Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in S-Gravenhage (The Netherlands) on October

16, 1970, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

2) The address of the corporation is fixed at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RIVA HOLDINGS S.à r.l., une Société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée sous les lois luxembourgeoi-

ses, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 131.356, ayant son siège
social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,

ici représentée par Madame Michelle Marie Carvill, employée privée, demeurant professionnellement à L-5367 Schut-

trange, 64, rue Principale,

agissant en sa qualité de gérant de la société ayant les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect
tous concours, prêts, avances ou garanties.

12311

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers, qui pourraient être utiles pour l'accomplissement de son objet.

La société est destinée à acheter des intérêts directs dans des propriétés européennes, à prendre des participations

dans des sociétés similaires ou semblables et agir en tant que plate-forme pour la mise en commun de divers investisse-
ments européens. Dans ces limites, la société peut agir en vue de mettre en œuvre et réaliser toutes les actions nécessaires
ou utiles pour l'accomplissement de son objet.

Dans toutes les opérations indiquées ci-dessus, ainsi que pour toutes ses activités, la société restera dans les limites

prévues par la loi.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: YUNQUE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

12312

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante précitée, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante a déclaré souscrire

aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces à concurrence d'un montant
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).

<i>Décision de l'associée unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée illimitée:
- Madame Michelle Marie Carvill, employée privée, née à Down (Irlande) le 26 novembre 1966, demeurant profes-

sionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,

- Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à S-Gravenhage (Pays-Bas) le 16 octobre 16,

1970, demeurant professionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Carvill, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, LAC/2007/40721. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008010037/220/245.
(080005922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Socoproject Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3929 Mondercange, 2, An der Kehl.

R.C.S. Luxembourg B 89.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12313

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>SOCOPROJECT IMMOBILIERE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008009606/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00735. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Eurobase GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6689 Mertert, rue de Manternach.

R.C.S. Luxembourg B 92.135.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>EUROBASE GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008009605/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00736. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Interfrut Marketing Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 103.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008009397/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01774. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

First Place Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 116.628.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008009396/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01804. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Ditus Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.915.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

12314

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008009387/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01838. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Bel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 112.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008009385/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01841. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080004902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Diosis, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 86.401.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date

du 20 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 896 du 12 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

DIOSIS
Signature

Référence de publication: 2008009383/546/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01132. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Tishman Speyer French Core I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.946.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TISHMAN SPEYER FRENCH CORE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated and organized under the Luxembourg law, having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, under process of registration with the Luxembourg Trade and Company Register,

here represented by Mr Gael Toutain, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, by

virtue of a proxy established on December 19th, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended

12315

(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any  other  way  whatever,  any  type  of  securities  and  patents,  realise  them  by  way  of  sale,  transfer,  exchange  or
otherwise,have developed these securities and patents.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TISHMAN SPEYER FRENCH CORE I S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at fifty-three thousand two hundred fifty Euro (€ 53,250.-) represented by two thousand

one hundred thirty (2,130) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of at least three managers divided into two categories, respectively denomi-
nated «Category A Managers» and «Category B Managers». The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager
(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 13. In dealing with third parties, the sole manager or the board of managers will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxyholders, selected from its members or not either shareholders or not.

Art. 14. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may delegate the day-to-day

management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's/agent's respon-

12316

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency. It is understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition,
disposition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the sole manager or the board of managers.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary

or by any two managers. The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present
or represented.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least

the presence or the representation of one Category B manager. Any decisions taken by the board of managers shall

require a simple majority including at least the favourable vote of one Category B manager. In case of ballot, the chairman
of the meeting has a casting vote.

In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or

by any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all the members having participated.

In case of plurality of managers, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board
of managers.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by the Articles.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the sole manager or the

board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

12317

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2008.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, TISHMAN SPEYER FRENCH CORE HOLDINGS S.à r.l.,

prenamed, declared to subscribe the two thousand one hundred thirty (2,130) shares and have them fully paid up in
nominal value by contribution in cash of fifty-three thousand two hundred fifty Euro (€ 53,250.-).

The amount of fifty-three thousand two hundred fifty Euro (€ 53,250.-) has been fully paid up in cash and is now

available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand five hundred Euro (€ 2,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the sole shareholder as sole manager of the Company for an unlimited period of time.
2. Fix the registered seat of the Company at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TISHMAN SPEYER FRENCH CORE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg,

ici représentée par M. Gael Toutain, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, en vertu d'une procuration donnée le 19 décembre 2007, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée
en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

12318

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination TISHMAN SPEYER FRENCH CORE I S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante-trois mille deux cent cinquante Euro (€ 53.250,-) représenté par deux mille

cent trente (2.130) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins trois gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie
A» et «Gérants de catégorie B». Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Il(s) peut(vent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 14. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière

de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle)
des gérants/ mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il
est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition,
de disposition, de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le gérant unique ou le conseil
de gérance.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou

par deux gérants. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés.

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  un  gérant  peut  en  représenter  un  autre  au  conseil  de  gérance,  et  un  gérant  peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une

majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie B est
présent ou représenté. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote
affirmatif d'un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

12319

En cas de pluralité de gérants, chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par con-

férence call ou par tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérante unique ou le conseil de gérance duquel il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables  mais  diminué  des  pertes  reportées  et  des  sommes  à  porter  en  réserve  en  vertu  d'une  obligation  légale  ou
statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant unique ou le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TISHMAN SPEYER FRENCH CORE HOLDINGS S.à r.l., désigné ci-

dessus, déclare souscrire aux deux mille cent trente (2.130) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale
par apport en numéraire de cinquante-trois mille deux cent cinquante Euro (€ 53.250,-).

Un montant de cinquante-trois mille deux cent cinquante Euro (€ 53.250,-) a été intégralement libéré en numéraire

et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents Euro (€
2.500,-).

12320

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Nommer l'associé unique comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée
2. Fixer l'adresse du siège social aux 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, Relation: LAC/2007/42091. — Reçu 532,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008010100/211/308.
(080005393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Shelco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.960.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the sixth day of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

ShelCo LIMITED, having its registered address at Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands,

here represented by Mr Max Mayer, clerk, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal on November 27,2007;
Said proxy given under initialed ne varietur by the undersigned notary and the proxy holder shall remain attached to

the present deed.

Such appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

12321

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SHELCO LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) share

quotas of twenty-five euro (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

12322

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by ShelCo LIMITED, prenamed, which is the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred and fifty euro (1,550.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

12323

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

ShelCo LIMITED., ayant son siège social à Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Max Mayer, clerc, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 27 novembre 2007.
Laquelle procuration après avoir été paraphé ne variateur par le notaire instrument et le mandataire de la comparante

restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination SHELCO LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

12324

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

12325

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par ShelCo LIMITED, préqualifiée, qui est l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cent cinquante
euros (1.550,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée. La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir

d'engager la société par sa seule signature.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007. Relation: LAC/2007/40074. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 décembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2008010102/206/298.
(080005640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Eradius Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 87.319.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

12326

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008009393/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01829. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Eastwine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 83.815.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008009392/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01832. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080004905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Dynafin Investments S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 103.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008009391/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01835. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Galerie Zidoum Georgel SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 101, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 134.961.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée TOTALES, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.989

2.- Monsieur Nordine Zidoum, employé privé, directeur de société, né le 26 août 1966 à Metz demeurant à F-57050

Ban-Saint-Martin, 1, rue de la Côte;

tous  deux  représentés  par  Madame  Catherine  Mertz,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  L-1420

Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich,

en vertu de deux procurations sous seing privé données en date du 30 novembre 2007.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

12327

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une galerie d'art, d'un show-room avec commerce de peinture, d'objets

d'arts et d'ameublement, la location d'espaces, librairie et édition, organisation de réceptions et toutes activités connexes.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

La société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra enfin effectuer toutes opérations mobilières, commerciales, industrielles et financières, susceptibles

de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La société anonyme prend la dénomination de GALERIE ZIDOUM GEORGEL SA

Art. 4. Le siège social est établi à dans la Ville de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg et même à l'étranger par simple décision du Conseil d'administration et ce jusqu'à disparition desdits
évènements. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions chacune d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut-être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille euro (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)

actions, chacune d'une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR).

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l'acte de constitution au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il est déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé
à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,

pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé

par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

12328

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non actionnaires.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes
opérations par la signature d'un administrateur-délégué.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou de la personne déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d'avril à quinze heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

1.- TOTALES SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

501

2.- Monsieur Nordine Zidoum, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt-

cinq pour cent) de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au Notaire soussigné.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le Notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six (26) de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

12329

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Patrick Georgel, dirigeant de sociétés, né Longwy (France) le 30 juin 1964, demeurant à F-54000 Van-

doeuvre les Nancy, 9, avenue du Général Leclerc;

b) Monsieur Nordine Zidoum, prénommé;
c) Monsieur Sébastien Thibal, employé privé, né le 1976 demeurant à Diekirch, 12, rue de la Gare.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme de droit luxembourgeois EURA AUDIT LUXEMBOURG SA établie et ayant son siège social à

L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich - immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 44227.

4. Le siège de la société est établi à L-1521 Luxembourg, 101, rue Adolphe Fischer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six (6) ans.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l'article huit (8) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premiers admi-

nistrateurs-délégués de la société, Monsieur Patrick Georgel, pré-qualifié,et Monsieur Nordine Zidoum lesquels pourront
engager la société sous leur seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du Notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a singé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Mertz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, Relation: LAC/2007/39309. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 décembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2008010104/206/154.
(080005668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Upton S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 134.974.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twelfth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RIVA HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée unipersonnelle), incor-

porated  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  under  number  RCS  B  131.356  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register, having its registered office in L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,

here represented by Mrs Michelle Marie Carvill, private employee, residing professionally at L-5367 Schuttrange, 64,

rue Principale,

acting in his capacity as manager of the company, having the power to bind the company by his single signature.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which it has an direct or indirect interest any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

12330

The corporation is anticipated to purchase direct interest in European properties, participate in equal or similar com-

panies  and  to  act  as  a  platform  for  the  pooling  of  various  European  property  investments.  Within  these  limits  the
corporation may carry out all business and tasks necessary or useful in order to fulfil this purpose.

In all the operations indicated here above, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name UPTON S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- Euro) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (1.- Euro) each, all subscribed and fully
paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December.

12331

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2008.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing

party, declares to subscribe for the twelve thousand five hundred (12,500) shares and to have them fully paid up in cash
of an amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euro (1,750.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered for an unlimited period by the following managers:
- Mrs Michelle Marie Carvill, private employee, born in Down (Ireland) on November 26, 1966, residing professionally

at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange;

- Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in S-Gravenhage (The Netherlands) on October

16, 1970, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

2) The address of the corporation is fixed at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RIVA HOLDINGS S.à r.l., une Société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée sous les lois luxembourgeoi-

ses, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 131356, ayant son siège
social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,

ici représentée par Madame Michelle Marie Carvill, employée privée, demeurant professionnellement à L-5367 Schut-

trange, 64, rue Principale,

agissant en sa qualité de gérant de la société ayant les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-

12332

après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect
tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers, qui pourraient être utiles pour l'accomplissement de son objet.

La société est destinée à acheter des intérêts directs dans des propriétés européennes, à prendre des participations

dans des sociétés similaires ou semblables et agir en tant que plate-forme pour la mise en commun de divers investisse-
ments européens. Dans ces limites, la société peut agir en vue de mettre en œuvre et réaliser toutes les actions nécessaires
ou utiles pour l'accomplissement de son objet.

Dans toutes les opérations indiquées ci-dessus, ainsi que pour toutes ses activités, la société restera dans les limites

prévues par la loi.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: UPTON S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12333

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante précitée, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante a déclaré souscrire

aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces à concurrence d'un montant
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).

<i>Décision de l'associée unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée illimitée:
- Madame Michelle Marie Carvill, employée privée, née à Down (Irlande) le 26 novembre 1966, demeurant profes-

sionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,

- Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à S-Gravenhage (Pays-Bas) le 16 octobre 16,

1970, demeurant professionnellement au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Carvill, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, LAC/2007/40707. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

12334

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008010063/220/245.
(080005958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Station Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 67.426.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés, dans leur version abrégée, conformément à l'art. 79(1)

de la loi du 19 décembre 2002, au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008009299/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00056. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080005024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Polyphonic Communications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 126, Résidence Illenbour.

R.C.S. Luxembourg B 101.336.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008009296/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2008, réf. DSO-CM00150. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080005081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Gare Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 45.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés, dans leur version abrégée, conformément à l'art. 79(1)

de la loi du 19 décembre 2002, au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008009301/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00061. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Fortezza Servco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 119.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008009275/8531/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03950. - Reçu 109 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

12335

Dewaplus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 22.784.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration du 20 novembre 2007

Il est convenu ce qui suit:
Le  siège  social  de  la  SICAV  est  transféré  du  2,  boulevard  Emmanuel  Servais  L-2535  Luxembourg  vers  le  11,  rue

Aldringen L-1118 Luxembourg

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour DEWAPLUS SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008009623/526/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03631. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080004484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Curzon Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.516.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 décembre 2007.

J.-J Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008009625/239/12.
(080005003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

MAG International Industrial Machinery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 111.073.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008009642/5770/12.
(080004865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

MTR-Metora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3575 Dudelange, 2, rue de la Tour.

R.C.S. Luxembourg B 94.831.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Référence de publication: 2008009337/2843/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03690. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

12336

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Bel International S.A.

Cobeton

Comat S.A.

Curzon Finance S.à r.l.

Dewaplus

Diosis

Ditus Investment S.A.

Dynafin Investments S.A.

Eastwine S.A.

Eradius Immobilière S.A.

Eurobase GmbH

Fin. Mag. International S.A.

First Place Investments S.A.

Fortezza Servco S.à r.l.

Galerie Zidoum Georgel SA

Gare Participations

GER 2 S.A.

I.M. Print Smart S.àr.l.

Interfrut Marketing Corporation S.A.

Lampertz S.à.r.l.

Le Fournier S.à r.l.

MAG International Industrial Machinery S.à r.l.

Marbrerie Michelini Distribution SA

MTR-Metora S.A.

Polyphonic Communications S.A.

Shelco Luxembourg S.à r.l.

Socoproject Immobilière S.A.

Station Immobilière S.A.

Tishman Speyer French Core I S.à r.l.

Upton S.à r.l.

Xiali S.à r.l.

Yunque S.à r.l.