MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 254

31 janvier 2008

SOMMAIRE

3 D Communication  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12156

ACBN Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12185

Alltec Solution Provider S.A.  . . . . . . . . . . . .

12186

Alltec Solution Provider S.A.  . . . . . . . . . . . .

12183

Alsace Saveurs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12182

Avrigny S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12146

Barrela et Martins S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

12182

Boentgen SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12192

Boulangerie de l'Etoile . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12192

Bové Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12187

CCD - Corporate Contacts & Develop-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12185

CEREP II Investment Five S.à r.l.  . . . . . . . .

12187

Chen Ling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12182

Compagnie Immobilière du Cents S.A.  . .

12183

CSC Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12184

Curzon Capital Partners S.à.r.l.  . . . . . . . . .

12146

Direct Group SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12192

EPP Marathon Sigma (Lux) S.à r.l.  . . . . . . .

12191

EuroZone Equity Company S.A.  . . . . . . . . .

12154

EuroZone Financing Company S.A.  . . . . . .

12154

Extrafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12154

Fiduciare Experts Comptables S.à r.l.  . . . .

12188

Fiduciare Experts Comptables S.à r.l.  . . . .

12154

Forum City Muelheim S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

12186

Goldman Sachs Investment Partners Hol-

dings (Lux) Offshore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

12146

Honeydew  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12189

Index 3D  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12156

Intertel & Co  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12189

Marathon Chatenay (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . .

12190

Marathon Noisy (Lux) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

12191

Marathon Suresnes (Lux) S.àr.l.  . . . . . . . . .

12189

Marbrerie Mosar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12187

MSM Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12192

O.B.B. France S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12191

Opittop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12158

P.D.M. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12190

Pilotron Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12183

Pro.Rent Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12184

Self A Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12189

Solide Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12154

Springwater Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

12188

Springwater Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

12188

Springwater Property Holdings S.à r.l.  . . .

12191

UNIConnect S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12184

UNIConnect S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12186

VIP Products S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12182

Wok s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12183

Wood & Roof - Philippe Brüls S. à r.l.  . . . .

12190

12145

Avrigny S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.857.

En date du 29 août 2007, l'associé unique DHCRE II HOLDCO II S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 500 parts sociales dans la société concernée à la société DH NEW IN-
VESTMENT IV S.à r.l.

En conséquence, DH NEW INVESTMENT IV S.à r.l., avec siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

devient l'associé unique et détient la totalité des 500 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008008712/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01585. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080003756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Curzon Capital Partners S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 385.475,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.278.

Par résolution signée en date du 16 novembre 2007, l'associé unique a nommé Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, avec

adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008008713/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01578. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Goldman Sachs Investment Partners Holdings (Lux) Offshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 134.963.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the third of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GOLDMAN SACHS INVESTMENT PARTNERS MASTER FUND, L.P., a limited partnership company formed and

existing under the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under
registration number WK-20843, having its registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, acting through its general partner GOLDMAN SACHS
INVESTMENT PARTNERS GP, LLC, here represented by Me Florie Gounon, lawyer, having her professional address in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as afore said, has requested the notary to draw up the following articles of incor-

poration of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:

Title I. Object- Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

12146

Art. 2.  The  denomination  of  the  company  is  GOLDMAN  SACHS  INVESTMENT  PARTNERS  HOLDINGS  (LUX)

OFFSHORE S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II. Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at twenty thousand US Dollars (20,000.- USD) represented by two million (2,000,000) shares

with a nominal value of one cent US Dollar (0.01 USD) each.

The company shall have an authorized capital of one hundred million US Dollars (100,000,000.- USD) represented by

ten billion (10,000,000,000) shares having a par value of one cent US Dollar (0.01 USD) each.

The Board of Managers is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at

once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other  convertible  notes  or  similar  instruments  or,  upon  approval  of  the  annual  general  meeting  of  shareholders,  by
incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the deed of December 3,

2007.

The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 th, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

12147

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of three members, who need not

be shareholders.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office.

The Board of Managers shall always be composed so that (i) one manager appointed by the general meeting of share-

holders among persons, internal to GOLDMAN SACHS &amp; CO with registered office at One New York Plaza, New York,
NY 10004, is referred to as the «A Manager» and (ii) two managers appointed by the general meeting of shareholders
among the attorneys-at-law of Bonn Schmitt Steichen with office at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, who are
resident in the Grand Duchy of Luxembourg, are referred to as the «B Managers».

The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers shall be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of the A Manager and one B Manager.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

12148

Title IV. General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2007.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder is entitled to inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit

and loss account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

shares

GOLDMAN SACHS INVESTMENT PARTNERS MASTER FUND, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000,000
Total: two million . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000,000

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 20,000.- USD (twenty thousand US

dollars) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary

<i>Valuation and costs

For registration purposes, the present capital is valued at 13,600.- €.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,900.- €.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Alain Steichen, Attorney-at-law, born in Luxembourg, on April 28th, 1958, professionally residing at 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, B manager;

2. Jean Steffen, Attorney-at-law, born in Luxembourg, on April 11th, 1966, professionally residing at 44, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, B manager;

3. Nick. S. Advani, Managing Director, born in Switzerland, on January 24th, 1978, professionally residing at 85, Broad

Street, NY 10004 New York, United States of America, A manager.

12149

3) The company shall have its registered office at, L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GOLDMAN SACHS INVESTMENT PARTNERS MASTER FUND, L.P., une «limited partnership» constituée et opérant

sous le droit des Iles Cayman, immatriculée auprès du «Registrar of Companies of the Cayman Islands» sous le numéro
d'immatriculation WK-20843, ayant son siège social à c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Cayman, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GOLDMAN
SACHS INVESMENT PARTNERS GP, LLC, ici représentée par M 

e

 Florie Gounon, avocat, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 . Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est GOLDMAN SACHS INVESTMENT PARTNERS HOLDINGS (LUX) OFFS-

HORE S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à vingt mille US Dollars (20.000,- USD) divisé en deux millions (2.000.000)

de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime de US Dollar (0.01 USD) chacune.

La Société aura un capital social autorisé de cent millions US Dollars (100.000.000,-USD) représenté par dix milliards

(10.000.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime de US Dollar (0.01 USD) chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en

12150

espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l'acte du 3 décembre

2007.

La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission

de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
Le Conseil de gérance devra toujours être composé de sorte que (i) le gérant nommés par l'Assemblée générale des

associés parmi des personnes employées par GOLDMAN SACHS &amp; CO, une société ayant son siège social à One New
York Plaza, New York, NY 10004, sera ci-après désignée comme «Gérant A» et (ii) les gérants nommés par l'Assemblée
générale des associés parmi les avocats à la Cour de Bonn Schmitt Steichen, avec son siège à 44, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, et qui résident au Grand-Duché de Luxembourg, seront ci-après désignées comme «Gérants B».

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de

12151

Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant A avec un

gérant B.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

12152

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

parts

sociales

GOLDMAN SACHS INVESTMENT PARTNERS MASTER FUND, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000
Total: deux millions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 20.000,- USD (vingt mille US dollars) par

un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été
certifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation et frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le présent capital est évalué 13.600,- €
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.900,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. Alain Steichen, Avocat à la Cour, né le 28 avril 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, manager de catégorie B;

2. Jean Steffen, Avocat à Cour, né le 11 avril 1966 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 44, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, manager de catégorie B;

3. Nick S. Advani, Managing Director, né le 24 janvier 1976 en Suisse, demeurant professionnellement à 85, Broad

Street, NY 10004 New York, Etats-Unis d'Amérique, manager de catégorie A.

3) Le siège social de la société est établi à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Gounon, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007. Relation: LAC/2007/39916. — Reçu 136,37 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008010074/212/400.
(080005696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

12153

EuroZone Financing Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 91.721.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Par mandat
L. Dupong

Référence de publication: 2008009259/259/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02579. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080004654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

EuroZone Equity Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 91.722.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Par mandat
L. Dupong

Référence de publication: 2008009258/259/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02575. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Fiduciare Experts Comptables S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 47.311.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008009257/8524/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03486. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Solide Real Estate S.A., Société Anonyme,

(anc. Extrafin S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 114.089.

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXTRAFIN S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 114.089, issue de la scission
de l'ancienne société anonyme IM FASHION S.A. suivant acte de constat de scission reçu par le notaire instrumentant
en date du 20 janvier 2006, publié au Mémorial C numéro 887 du 5 mai 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Fernandes, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

12154

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en SOLIDE REAL ESTATE S.A.
2.- Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

3.- Suppression du 7 

ème

 alinéa de l'article 10 des statuts.

4.- Suppression des 2 catégories A et B des administrateurs et modification du régime actuel de signature.
5.- Modification afférente du dernier alinéa de l'article 16 des statuts.
6.- Nomination statutaire.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en SOLIDE REAL ESTATE S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article premier des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOLIDE REAL ESTATE S.A.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer le septième alinéa de l'article dix des statuts.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de supprimer les deux catégories A et B des administrateurs de la société et de modifier le régime

actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désormais valablement engagée, soit par la signature
collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil. Toutefois
la société sera engagée par la signature individuelle de chaque administrateur jusqu'à un montant de cinq mille euros
(5.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article seize des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 16. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Toutefois la société sera engagée par la signature individuelle de chaque administrateur jusqu'à un montant de cinq

mille euros (5.000,- EUR).»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Simone Badioli comme administrateur de la société et de lui

accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat.

Les  autres  administrateurs de  la  société  à savoir Messieurs  Stefano De Giorgis  et Alexis  De  Bernardi  restent en

fonctions.

<i>Septième résolution

L'assemblée  décide  de  nommer  comme  nouvel  administrateur  de  la  société  en  remplacement  de  l'administrateur

démissionnaire:

Monsieur Sergio Martone, commercialista, né à Gênes (Italie), le 14 août 1974, et résident à I-16100 Gênes, Via Oberto

Cancelliere 22/6 (Italie).

12155

Son mandat expirera avec celui des autres administrateurs en fonctions lors de l'assemblée générale annuelle de l'an

2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2007. Relation GRE/2007/6031. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008009699/231/83.
(080005426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

3 D Communication, Société Anonyme,

(anc. Index 3D).

Siège social: L-4831 Rodange, 400, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.347.

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme INDEX 3D enseigne commerciale 3D+, (RC

B N 

o

 92.3475, avec siège à L- 4830 Rodange, 4, route de Longwy, constituée sous la dénomination de SANTA'S LEGEND,

suivant acte notarié du 5 août 2002, publié au Mémorial C N 

o

 1497 du 17 octobre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Monsieur Sacha Arosio; employé privé, demeurant à Schuttrange.
L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Vincent Somville; administrateur de sociétés, demeurant à L-4831 Ro-

dange, 400, route de Longwy.

Madame la Présidente expose ensuite:
Qu'il résulte des documents annexés que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la société

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Lesdits documents portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale 3 D COMMUNICATION et modification afférente de l'article 1 

er

 des

statuts.

2. Changement de l'objet social et modification de l'article 4 des statuts.
3. Démission de Messieurs Patrick Mazery comme administrateur.
4. Démission de Monsieur Paul Hannequart en tant qu'administrateur et administrateur-délégué.
5. Nominations de Madame Claudine Pottier et Madame Sylvie Somville; comme nouveaux administrateurs.
6. Nomination de Monsieur Vincent Somville en tant qu'administrateur-délégué.
5. Changement de l'adresse du siège à L- 4831 Rodange, 400, rte de Longwy.
6. Divers
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la raison sociale en 3 D COMMUNICATION S.A.

12156

En conséquence l'article 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de 3 D COMMUNICATION S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social et l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société aura pour activité l'innovation dans le secteur informatique.
Dans ce cadre, la société aura pour activité la concession de licences d'exploitation, des brevets, marques du concept

INDEX 3D et de ses dérivés et de manière générale la poursuite, directement ou par personnes interposées, de toute
activité de recherche et développement liée au concept INDEX 3D et plus généralement à toute étude d'interface in-
novante ou d'application.

Elle aura encore comme objet:
- administration d'entreprises (code nace 74.150)
- autres services aux entreprises (code nace 74.875)
- conseils pour les affaires et la gestion (code nace 74.140)
- location pour compte propre de biens immobiliers tant à l'intérieur du pays (code nace 70.201) qu'à l'étranger (code

nace 70.202)

- formation permanente et enseignements divers (code nace 84.420)
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toutes personne ou

société, liée ou non.

La société pourra s'intéresser par toutes voies et moyens, dans toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer

au Luxembourg ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue,

similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de l'entreprise.
La société pourra exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Patrick Mazery, en tant qu'administrateur.
Elle accepte également la démission de Monsieur Paul Hannequart en tant qu'administrateur et administrateur-délégué.
Décharge pleine et entière leur est accordée pour l'exercice de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Madame Claudine Pottier; enseignante, née le 6 décembre 1959 à B-Louvain, demeurant à B 4900 Spa, 10, rue de la

Gare

- Madame Sylvie Somville; architecte, née le 25 mars 1982 à B-Liège, demeurant à B-4052 Beaufays 214, rue de l'air

Pur.

Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Vincent Somville, préqualifié.

<i>Cinquième résolution

L'adresse du siège est transférée de L- 4830 Rodange, 4, rte de Longwy à L- 4831 Rodange, 400, route de Longwy.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cent soixante euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: V. Somville, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16209. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 28 décembre 2007

G. d'Huart.

Référence de publication: 2008009711/207/85.
(080005342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

12157

Opittop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.972.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The Company OFFICE PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., a private limited company, incorporated under the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse,

here represented by M 

e

 Aurélie Melchior, lawyer, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal:
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, duly represented, acting in its respective capacity has requested the officiating notary to enact

the following articles of incorporation (the «Articles») of a company, which it declares to establish as follows:

Chapter I - Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of OPITTOP S.A. (the «Compa-
ny»).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).

2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such tune as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The decla-
ration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties
by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose

of such assets from time to time.

4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of any shares

or other interest in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and
development of those shares or interests. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets
located in Germany.

4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has any interest
and/or to its Associates (as defined in Article 6.6.1(a)), any assistance, loan, advance or guarantee.

4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or

performance of any kind of obligations by the Company or its direct or indirect subsidiaries by any charge over the whole
or any part of the undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and
indirectly and the shares it holds in its subsidiaries.

4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

4.6 The Company may lend and borrow in any form and issue any bonds or debentures.

12158

Chapter II - Capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at €31,000 (EUR thirty-one thousand), represented by 3,100 (three

thousand one hundred) shares having a par value of €10 (EUR ten) each, divided into 772 (seven hundred and seventy-
two) class B Shares (the «B Shares») and 2,328 (two thousand three hundred and twenty-eight) class A shares (the «A
Shares») (the «A Shares» and, together with the B Shares, hereinafter the «Shares»). Each holder of A Shares shall be an
A Shareholder (each an «A Shareholder») and each holder of B Shares shall be a B Shareholder (each a «B Shareholder»,
and together with the A Shareholders, hereinafter the «Shareholders»).

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-

erating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.

Ownership of Shares will be established by an entry in this register. Certificates of these entries will be taken from a
register and signed by two directors of the Company unless otherwise agreed by the Board of Directors.

6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at

the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-
portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.5 The Company may (subject to Article 14) redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg

act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act»).

6.6 Transfer of Shares
6.6.1 No Share shall be transferred by any Shareholder otherwise than in accordance with these Articles provided that

the provisions of this Article 6.6 and Articles 6.7, 6.9, 6.10 and 6.11 shall not apply in relation to:

(a) the transfer by any Shareholder of all or any of its Shares to any of its associates (an «Associate», the term Associate

meaning, in relation to a corporate entity, a direct or indirect wholly-owned subsidiary or other wholly owned or con-
trolled partnership or other entity or direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the shares
in the relevant corporate entity or which is a direct or indirect wholly owned subsidiary or other wholly owned or
controlled partnership or other entity of the direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the
shares in the relevant corporate entity), provided that before the transferee ceases to be an Associate of the transferor
the transferee shall transfer those Shares to the transferor or to another Associate of the transferor, failing which the
rights to income and capital and the voting rights attributable to the Shares shall be suspended until such time that those
Shares are so transferred to the original transferor or to an Associate thereof; or

(b) the transfer of any Share pursuant to the enforcement of any security interests of any bank or other lender or any

nominee thereof which secure or otherwise relate to any borrowings or other indebtedness of the Company or any of
its subsidiaries (or wholly owned or controlled partnerships or other entities) to such bank or other lender or any
nominee thereof;

(c) the transfer of any Share pursuant to a Reorganisation Notice (as such term is defined in Article 6.12); or
(d) the transfer of any Shares on or following a Listing (as defined below).
6.6.2 Subject only to the provisions of Articles 6.6.1 and 6.6.6, no Share shall be transferred by any Shareholder:
(a) unless and until the rights of pre-emption hereinafter conferred have been complied with; and
(b) unless the requirements of Article 6.9.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.9 applies) or

the requirements of Article 6.10.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.10 applies).

6.6.3 No Share shall be transferred by any Shareholder for a period of three years from the date of incorporation of

the Company without the written consent of the A Shareholder other than pursuant to a transfer under Article 6.6.1(a),
6.6.1(b), 6.9, 6.10 or 6.11.

6.6.4 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares to any member

of the HBoS Group (as defined below), if the B Shareholder transfers the B Shares to a transferee who is not a member
of HBoS Group (the «B Transferee»), the B Shareholder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the
same security rights over the B Shares (and to the same party) as the aforementioned security rights granted by the A
Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation of this clause shall be void and shall not be registered in
the Company's shares register.

6.6.5 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares to any member

of the HBoS Group, if the B Shareholder is not or ceases to be a member of HBoS Group, the B Shareholder shall grant

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the same security rights over the B Shares (and to the same party) as the aforementioned security rights granted by the
A Shareholder over the A Shares. Any B Shareholder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive
any dividends such that any dividends declared and payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder
complies with this clause.

6.6.6 If the A Shareholders agree to sell all (but not some only) of their Shares in a genuine arm's length transaction

on open market and arm's length terms to a single Third Party Purchaser (as defined in Article 10.4), Article 6.7 shall not
apply to such transfer.

6.6.7 In Articles 6.6.4, 6.6.5 and 14.3, «HBoS Group» means HBoS PLC and any of its subsidiaries from time to time.

For the purposes of these Articles the term «Listing» shall mean the admission to listing of any equity shares in the
Company or any of the equity shares in any company which holds directly or indirectly all of the equity shares of the
Company on any regulated investment exchange or on the AIM Market.

6.7 Permitted Transfers
6.7.1 Subject to Article 6.6, any person (a «Proposing
Transferor») proposing to transfer any or all of its Shares («Sale Shares») shall give notice of such proposal in writing

(a «Transfer Notice») to the Company stating the number of Sale Shares the Proposing Transferor wishes to transfer,
the person to whom the Proposing Transferor proposes to transfer the Sale Shares (the «Proposed Transferee») and
the proposed price to be paid for the Sale Shares. The Transfer Notice shall be accompanied by the Proposing Transferor's
share certificate(s) (if any) in respect of the Sale Shares which are the subject of the relevant Transfer Notice and duly
executed blank instruments of transfer in respect thereof. The Company shall immediately notify the other Shareholders
of the receipt and contents of the Transfer Notice and, forthwith after the Prescribed Price (as defined below) of the
Sale Shares has been fixed in accordance with Article 6.7.9, shall by notice in writing (the «Offer Notice») offer the Sale
Shares to the other Shareholders (other than any Shareholder who is an Associate of the Proposing Transferor) at the
Prescribed Price in the manner provided in Articles 6.7.2 to 6.7A. The Transfer Notice shall constitute the Company the
agent of the Proposing Transferor for the sale of all (but not some of) the Sale Shares comprised in the Transfer Notice
to any such Shareholder or Shareholders willing and, pursuant to Article 6.7.2, entitled to purchase Sale Shares (each a
«Purchasing Shareholder») at the Prescribed Price. A Transfer Notice shall not be revocable except with the approval of
the Board of Directors.

6.7.2 The Sale Shares shall be offered to the Shareholders of the Company (other than the Proposing Transferor or

any Associate thereof) pro rata to the holdings of each Shareholder in question in the manner described in Article 6.7.3
below. The Offer Notice shall invite each Shareholder entitled to purchase Sale Shares to state in its reply the number
of additional Sale Shares (if any) in excess of its proportion which it wishes to apply to purchase. If any of the Shareholders
entitled to purchase the Sale Shares do not accept the offer in respect of their respective proportions in full, the Company
shall use the Sale Shares not so accepted to satisfy applications for additional Sale Shares by any Shareholders who have
accepted the offer in respect of their respective proportion in full and who have indicated that they would be prepared
to accept Sale Shares in excess of their pro rata entitlement as nearly as this may be in proportion to the number of
Shares already held by them respectively, provided that no Shareholder shall be obliged to purchase more Sale Shares
than it shall have applied for. If any Sale Shares shall not be capable without fractions of Sale Shares being offered to the
Shareholders in proportion to their existing holdings of Shares, the same shall be offered to the Shareholders, or some
of them, in such proportions or in such manner as may be determined by lots drawn in regard thereto, and the lots shall
be drawn in such manner as the Board of Directors may think fit.

6.7.3 The Offer Notice shall be accompanied by a copy of any auditors' certificate required under Article 6.7.9 and

shall state the names of the Proposing Transferor and the Proposed Transferee and the Prescribed Price for the Sale
Shares and shall require that acceptances of the offer contained in the Offer Notice must be received by the Company
in writing within 21 business days of the date of the Offer Notice, failing which any purported acceptance of such offer
will be invalid. The Offer Notice shall further state that the offer of the Sale Shares contained therein is conditional upon
acceptances being received from Purchasing Shareholders in accordance with this Article 6.7 in respect of all the Sale
Shares.

6.7.4 If Article 6.9 (Tag Along - Specific) or Article 6.10 (Tag Along - General) also applies to any proposed transfer

of Sale Shares to which this Article 6.7 applies, the Offer Notice shall in addition describe the terms of the B Shareholder
Offer made pursuant to Article 6.9 or, as the case may be, the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.10 and shall
require each B Shareholder (if a B Shareholder Offer) or each Shareholder (if a Mandatory Offer) to state in writing within
21 business days of the date of the Offer Notice, if:

(a) such B Shareholder or such Shareholder does not wish to buy any of the Sale Shares comprised in such B Shareholder

Offer or such Mandatory Offer;

(b) whether such B Shareholder wishes to exercise its right to accept the B Shareholder Offer made pursuant to Article

6.9; or

(c) as the case may be, such Shareholder wishes to exercise its right to accept the Mandatory Offer made pursuant to

Article 6.10.

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If no written notice is received from a B Shareholder (in the case of a B Shareholder Offer) or from a Shareholder (in

the case of a Mandatory Offer) within such period of 21 business days such B Shareholder or such Shareholder shall be
deemed not to have accepted the B Shareholder Offer or, as the case may be, such Mandatory Offer.

6.7.5 If Purchasing Shareholders shall be found for all (and not only) of the Sale Shares within the appropriate period

specified in Article 6.7.3 above, the Company shall not later than seven (7) business days after the expiry of such appro-
priate period give notice in writing (a «Sale Notice») to the Proposing Transferor specifying the Purchasing Shareholders
and the Proposing Transferor shall be bound upon payment of the price due in respect of all the Sale Shares to transfer
the Sale Shares to the purchasing Shareholders. The Purchasing Shareholders shall within 14 business days of the issue
of such Sale Notice complete the purchase from the Proposing Transferor of the Sale Shares at the Prescribed Price.

6.7.6 If in any case the Proposing Transferor after having become bound as aforesaid makes default in transferring any

Sale Shares, the Company may receive the purchase money on its behalf, and the Company may transfer such Sale Shares
in favour of the Purchasing Shareholders. The receipt by the Company of the purchase money shall be a good discharge
to the Purchasing Shareholders. The Company shall hold the purchase money on trust for the Proposing Transferor
without any obligation to pay interest. If any transfer of Sale Shares required as aforesaid is not completed for any reason
other than any failure by the Company to comply with the provisions of these Articles or the Proposing Transferor's
default within 14 business days of the issue of a Sale Notice, then the certificates (if any) and duly completed instruments
of transfer in respect of the Sale Shares shall be returned to the Proposing Transferor and the Proposing Transferor may
sell such proportion of the Sale Shares to the Proposed Transferee in accordance with Article 6.7.7 below.

6.7.7 Subject to the Proposed Transferee having complied with the provisions of Article 6.9 or, as the case may be,

Article 6.10 in circumstances where Article 6.9 or Article 6.10 applies to the proposed transfer of the Sale Shares, if the
Company does not give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified in Article 6.7.5 above (in
circumstances where Purchasing Shareholders have not been found for all of the Sale Shares and therefore it is not
required to give a Sale Notice under Article 6.7.5) the Proposing Transferor shall, during the period of 30 business days
next following the expiry of the time so specified be at liberty to transfer all or any of the Sale Shares to the Proposed
Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon terms no more favourable to the Proposed Transferee than those
stated in the Transfer Notice. If Purchasing Shareholders are found for all Sale Shares and therefore the Company is
obliged to give a Sale Notice under Article 6.7.5 and fails to do so then (without limitation to any other right or remedy
which may be available to any party) the Proposing Transferor shall not be at liberty to transfer all or any of the Sale
Shares to the Proposed Transferee.

6.7.8 All Shares transferred pursuant to this Article 6.7 shall be transferred with full title guarantee and free from all

encumbrances together with all rights, benefits and advantages attached thereto as at the date of the Transfer Notice
except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the relevant Transfer Notice in respect of the
Shares.

6.7.9 Subject to Article 6.7.10, the «Prescribed Price» of any Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer,

B Shareholder Offer (as defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) shall be
made) for the purposes of these Articles), shall be either:

(a) the price for the Sale Share stated in the relevant Transfer Notice in accordance with Article 6.7.1, provided this

represents a bona fide offer from a party unconnected with the Proposing Transferor capable of completing the purchase;
or

(b) if there shall be no offer capable of certification as aforesaid, such price for the Sale Share as may be agreed between

the Proposing Transferor and at least one A Director (as defined below) and the B Director (as defined below) or, in
default of such agreement, within 14 business days of the date of the Transfer Notice, as the Expert (as defined below)
shall certify in writing to be, in their opinion, having taken all relevant circumstances into account, the fair selling value
thereof as between a willing vendor and a willing purchaser. In so certifying the said Expert shall be considered to be
acting as experts and not as arbitrators and their decision shall be final and binding on the relevant parties. For the purposes
of any such certificate or valuation the Proposing Transferor and the Board of Directors shall permit the Expert to have
access to such information as they may consider reasonably necessary in order to give their certificate. The fees and
expenses of the Expert shall be borne as to one half by the Proposing Transferor and as to the other half by the Purchasing
Shareholders (pro-rata to the number of Sale Shares purchased).

6.7.10 The parties agree that in no circumstances shall the Prescribed Price for the Sale Shares (and the price at which

any Mandatory Offer, B Shareholder Offer (as defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as
defined below) payable by one Shareholder to another Shareholder exceed an amount equal to €2,000 million.

6.7.11 For the purposes of these Articles, «Expert» means the auditors, or if the auditors are unable or refuse to act,

by such person as is agreed between the Shareholders, or failing such agreement within five (5) business days of notification
from the auditors that they are unable or refuse to act, such person as is nominated by the President for the time being
of the Institute of Chartered Accountants in England and Wales.

6.8 Save as provided in Article 6.7, above the instrument of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of each

of the transferor and the transferee and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name
of the transferee is entered in the register of shareholders of the Company in respect thereof.

6.9 Tag Along - Specific

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6.9.1 This Article 6.9 applies in circumstances where the B
Shareholder at the date of these Articles (the «Founder B Shareholder») or any of its Associates holds any Shares and

a transfer of Shares by the A Shareholder at the date of adoption of these Articles (the «Founder A Shareholder») or
any of its Associates (other than transfers referred to in Articles 6.6.1(a) and 6.6.1(b) or a transfer to which Article 6.10
(Tag Along-General) applies) would, if registered, result in the Founder A Shareholder and its Associates together holding
50% or less of the Shares in issue.

6.9.2  No  transfer  of  any  Share  to  which  this  Article  6.9  applies  may  be  made  or  registered  unless  the  Proposed

Transferee has made an offer (the «B Shareholder Offer») to the B Shareholders to purchase all the Shares held by the
relevant B Shareholder on the terms set out in Article 6.9.3.

6.9.3 The B Shareholder Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not

less than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above
within which the B Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The B Shareholder Offer shall be
conditional only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the A Shareholders or its relevant
Associate (as the Proposing Transferor) within the time specified in Article 6.7.5. The B Shareholders shall within 14
business days of acceptance of the B Shareholder Offer complete the sale of its Shares to the Proposed Transferee at
the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be
obliged to complete the B Shareholder Offer in respect of the Shares of any B Shareholder.

6.9.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the B Shareholder Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the B Shareholder Offer in the relevant
Offer Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.10 Tag Along - General
6.10.1 This Article 6.11 applies when a transfer of Shares (other than transfers referred to in Articles 6.6.1(a) and 6.6.1

(b)) to a person which would, if registered, result in such person and its Associates (each being a «Shareholder of the
Purchasing Group») together holding more than 50% of the Shares in issue.

6.10.2 No transfer of any Share to which this Article 6.10 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «Mandatory Offer») to each holder of Shares (which may or may not include the
Proposing Transferor) (the «Mandatory Offer Shareholders») to purchase all the Shares held by them on the terms set
out in Article 6.10.3.

6.10.3 The Mandatory Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not less

than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above within
which Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The Mandatory Offer shall be conditional only
on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified
in Article 6.7.5. The Mandatory Offer Shareholders shall within 14 business days of acceptance of the Mandatory Offer
complete the sale of the Shares to the Proposed Transferee at the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed
Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be obliged to complete the Mandatory Offer in respect of the
Shares of any Mandatory Offer Shareholder who has not completed such sale.

6.10.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the Mandatory Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the Mandatory Offer in the relevant Offer
Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.11 Drag Along
6.11.1 This Article 6.12 applies when a transfer of Shares to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies and has

been applied (which excludes, for the avoidance of doubt, transfers referred to in Articles 6.6.1(a) and 6.6.1(b) or a
transfer to which Article 6.9 (Tag Along - Specific) applies) results in Shareholders of the Purchasing Group (as defined
in Article 6.10.1) together holding more than 50% of the Shares in issue.

6.11.2 If a transfer to which this Article applies results in a Shareholder of the Purchasing Group holding more than

50% of the Shares in issue, the Shareholder of the Purchasing Group may, by serving a notice (a «Compulsory Purchase
Notice») on each Mandatory Offer Shareholder who has not accepted and completed the Mandatory Offer (a «Remaining
Shareholder») within 14 business days of the transfer, require all the Remaining Shareholders to sell all theft Shares (the
«Remaining Shares») at the Prescribed Price to one or more persons identified by the Shareholder of the Purchasing
Group («Transferees»).

6.11.3 Any remaining Shares subject to a Compulsory Purchase Notice shall be sold and purchased in accordance with

the provisions of Articles 6.11.4 to 6.11.6.

6.11.4 No later than 14 business days after the service of a Compulsory Purchase Notice (the «Completion Date»),

the Remaining Shareholders shall deliver instruments of transfer for the Remaining Shares comprised within the Sale
Shares, together with the relevant share certificates (if any), to the Company. On the Completion Date the Company
shall pay the Remaining Shareholders, on behalf of each of the Transferees, the Prescribed Price for the Remaining Shares
to the extent the Transferees have put the Company in the requisite finds. The Company's receipt for the price shall be
a good discharge to the Transferees. The Company shall hold the price in trust for the Remaining Shareholders without
any obligation to pay interest.

12162

6.11.5 If the Transferees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay for all the Remaining

Shares, the Remaining Shareholders shall be entitled to the return of the instruments of transfer and share certificates (if
any) for the Remaining Shares and the Remaining Shareholders shall have no further rights or obligations under Article
6.10 in respect of those Remaining Shares.

6.11.6 If a Remaining Shareholder fails to deliver instruments of transfer and share certificates (if any) for the Remaining

Shares of such Remaining Shareholder to the Company by the Completion Date, the Company may authorise some
person to execute a transfer or transfers of such Remaining Shares on the Remaining Shareholder's behalf to each Trans-
feree to the extent that the Transferee has, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the Prescribed
Price for the Remaining Shares offered to it. The defaulting Remaining Shareholder shall surrender its share certificates
for the Remaining Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Prescribed Price for the Remaining
Shares.

6.11.7  While  this  Article  6.11  applies  to  a  Remaining  Shareholder's  Shares,  those  Shares  may  not  be  transferred

otherwise than under this Article 6.11.

6.12 Qualifying Reorganisation
6.12.1 If the Founder A Shareholder wishes to effect a Qualifying Reorganisation (as defined below), it may serve notice

on the B Shareholders (a «Reorganisation Notice») setting out the basis on which such transfer would constitute a
Qualifying Reorganisation and the Qualifying Consideration (if any) to which Shareholders are entitled.

6.12.2 If a valid Reorganisation Notice is served in respect of a Qualifying Reorganisation, then by no later than 14

business days after the service of a Reorganisation Notice (the «Reorganisation Date»), all the Shareholders shall deliver
the relevant share certificates for the Shares, if any, to the Company. On the Reorganisation Date, the Qualifying Associate
shall provide the Qualifying Consideration to the Shareholders or if they have failed to deliver their documents of title,
if any, to the Company to hold on the Shareholders' behalf, to the Company. The Company's receipt of the Qualifying
Consideration shall be a good discharge to the Qualifying Associate. The Company shall hold any cash sums comprised
within the Qualifying Consideration in trust for the Shareholders without any obligation to pay interest.

6.12.3 If a Shareholder fails to deliver the share certificates for its Shares, if any, to the Company by the Reorganisation

Date, the Company may authorise some person to execute a transfer or transfers of such Shares on that Shareholder's
behalf to the Qualifying Associate to the extent that the Qualifying Associate has, by the Reorganisation Date, provided
the Qualifying Consideration for the Shares to be transferred to it. Any defaulting Shareholder shall surrender its share
certificates for its Shares, if any, to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Qualifying Consideration for
its Shares.

6.12.4 While this Article 6.12 applies to a Shareholder's Shares, those Shares may not be transferred otherwise than

under this Article 6.12.

6.12.5 For the purposes of this Article 6.12:
(a) «Exit» means:
(i) a Listing of the Company or any such Qualifying Associate; or
(ii) the sale of all or substantially all of the Shares; or
(iii) the sale of all or substantially all of the shares issued to Shareholders following a Qualifying Reorganisation provided

that, unless the Shareholders unanimously agree otherwise, any such sale is a genuine arm's length transaction on open
market and arm's length terms with the same price being offered for all such shares; or

(iv) the disposal by one or more transactions of all or substantially all of the business of the Group or;
(v) any transfer of the whole Portfolio to a publicly traded fund or any vehicle analogous to a real estate investment

trust.

(b) «Qualifying Consideration» means:
(i) equity shares in the Qualifying Associate which
shall be issued or transferred to the Shareholders, including those Shareholders which served the Reorganisation

Notice, in such numbers as ensure that there is no material change in the Shareholders' economic interests («Qualifying
Shares»); or

(ii) if the Qualifying Reorganisation involves a sale of the Qualifying Associate to a third party, at the election of the

Qualifying Associate, a cash sum in place of Qualifying Shares as is equal to the amount which would otherwise have been
payable by the third party purchaser for such Qualifying Shares.

(c) «Qualifying Reorganisation» shall mean any corporate reorganisation of the Group or reorganisation of the share

capital of the Company which shall include a transfer of all the Shares in the Company to an Associate of the majority
holders of the A Shares (the «Qualifying Associate»), which transfer:

(i) is for Qualifying Consideration; and
(ii) is for the purposes of achieving an Exit; and
(iii) does not result in a material change to the relative economic interests and voting rights of the Shareholders

(including the tax position of any B Shareholders).

6.12.6 In these Articles the following terms shall have the following meanings:

12163

(a) «Company HOLDCO» means any person who directly or indirectly holds all the Shares in the Company.
(b) «Group» means the Company, any Company HOLDCO and any of their respective direct or indirect subsidiaries

or any partnership or other entity wholly owned or controlled by them and «Group Company» means any of them.

(c) «Portfolio» means the property assets held by the Company and its Group from time to time.

Chapter III - Management - Supervision

Art. 7. Appointment and dismissal of directors.
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors. The directors shall be not more than five (5) in number

and shall be appointed for a term not exceeding six (6) years by the General Meeting. The directors may be dismissed at
any time at the sole discretion of the General Meeting. The holder or holders of a majority of the A Shares (and in the
case of an equality of holdings the holder first named in the register of Shareholders of the Company) shall be entitled
to propose a list of six candidates out of which the General Meeting shall appoint three directors who shall be known as
the «A Directors» (the «A Directors»). The holder or holders of a majority of the B Shares shall be entitled to propose
a list of two candidates out of which the General Meeting shall appoint one director who shall be known as the «B
Director» (the «B Directors»). The Shareholders may appoint by unanimous resolution UP TO one director who shall
be known as the «Ordinary Director» (and who, for the avoidance of doubt, is neither an A Director or a B Director).

7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment

of a director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.

7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.
7.4 In the event of a vacancy of an A Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of

the Board of Directors shall appoint by majority vote a new A Director out of a list of two candidates proposed by the
holders of A Shares. In the event of a vacancy of a B Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the Board of Directors shall appoint by a majority vote a new B Director out of a list of two candidates
proposed by the holders of B Shares. In such circumstances the next General Meeting shall confirm any such appointments.

Art. 8. Meetings of the board of directors.
8.1 The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second

or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.

8.2 The chairman or an ad-hoc chairman appointed in the course of the meeting will preside at all General Meetings

and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the General Meeting or, as the case may be, the Board of
Directors will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or
by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Directors.

8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days' prior written notice of board meetings shall be given. The meeting will be duly held without prior notice if all the
directors are present or duly represented.

8.5 The meetings of the Board of Directors shall be held at the place, the day and the hour specified in the convening

notice, provided that all meetings shall be held in Luxembourg. Meetings of the Board of Directors shall be held at least
every quarter.

8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail of each director

addressed to all other members of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.

8.7 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy.

8.8 A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes may be appointed as a proxy to

represent one or more of his colleagues, under the condition however that at least two Directors are present at the
meeting.

8.9 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other similar

means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be quorate and any decision taken at any such
meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered
office in Luxembourg.

12164

8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented by a proxy appointed under Article 8.7.

8.11A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company. The conflict
of interest rule set forth in this Article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors are related to
transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.

8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented by a proxy appointed under
Article 8.7 at such meeting and voting will be deemed valid.

8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present or

represented by a proxy appointed under Article 8.7 and voting.

8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any

other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or
officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other entity
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written consent of
all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors.
9.1 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes and signed by the chairman or by any two

other directors or by the members of the meeting's board (bureau).

9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the chairman or by any two other directors.

9.3 No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors

be prepared in the UK.

Art. 10. Powers of the board of directors.
10.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies Act or by these Articles or any other
agreement among all the Shareholders from time to time to the General Meeting fall within the competence of the Board
of Directors.

10.2 This power conferred in Article 10.1 shall include (but not be limited to) the Board of Directors, in their absolute

discretion, being able to bind the Company so as to:

10.2.1 sell the whole Portfolio, provided that, unless the Shareholders unanimously agree otherwise, any such sale is

a genuine arm's length transaction on open market and arm's length terms made simultaneously to a single Third Party
Purchaser (as defined below); or

10.2.2 sell the entire issued share capital of any Group Company provided that, unless the Shareholders unanimously

agree otherwise, any such sale is a genuine arm's length transaction on open market and arm's length terms made simul-
taneously to a single Third Party Purchaser; or

10.2.3 sell all, but not part, of the assets held by the Group provided that unless the Shareholders unanimously agree

otherwise, any such sale is a genuine arm's length transaction on open market and arm's length terms made simultaneously
to a single Third Party Purchaser; or

10.2.4 sell the entire issued share capital of more than one Group Company provided that, unless the Shareholders

unanimously agree otherwise, any such sale is a genuine arm's length transaction on open market and arm's length terms
made simultaneously to a single Third Party Purchaser; or

10.2.5 undertake a Listing of any Group Company; or
10.2.6 undertake a Refinancing which in the opinion of the Board of Directors (acting reasonably) will not reduce the

gearing of the Group,

without the need to obtain Shareholder consent and if for any reason the Shareholders are required to pass any

resolution in General Meeting to give effect to such decision, they undertake to exercise their powers to do so.

10.3 The following matters may only be approved by the prior unanimous approval of all the directors:
10.3.1 approve any Business Plan, each annual revision of such Business Plan and any material amendment to such

Business Plan;

10.3.2 enter into any asset management agreement or agree to any amendment to any such agreement;

12165

10.3.3 entering into any borrowing or raising of money and any associated hedging agreements or derivatives with a

value of €5 million or more;

10.3.4 acquiring or disposing of any property asset of the Company or any subsidiary of it with a total acquisition or

disposal cost of €5 million or more;

10.3.5 creating any mortgage, charge (fixed or floating), pledge, lien, option, right to acquire, assignment by way of

security, trust arrangement for the purpose of providing security or any other security interest of any kind, including
retention arrangements or other right exercisable by a third party having similar effect over all or substantially of the
assets of the Company or any subsidiary of it;

10.3.6 entering into any arrangement, contract or transaction with any Shareholder or any of their respective associates

other than on an arm's length terms in the ordinary course of business;

10.3.7  conducting  any  business  of  any  nature  outside  the  business  of  acting  as  a  holding  company  for  companies

acquiring German property assets, business parks and ancillary offices in accordance with the Business Plan (the «Busi-
ness») unless reasonably incidental thereto;

10.3.8 entering into any contract or arrangement which is of a long term or unusual nature having regard to the nature

of the Business;

10.3.9 departing materially from any Business Plan and for these purposes «materially» shall mean a greater than 5%

variation from the financial forecast or projection for such matter contained in the Business Plan subject always to the
cumulative financial effect of any such variations in any rolling six (6) month period not being greater than €5 million in
aggregate; or

10.3.10 entering into by any member of the Group of any agreement or commitment, or the variation of any agreement

or commitment, for the acquisition of the whole or any substantial part of any undertaking, or the acquisition of any
shares in the capital of any company, where such agreement or commitment commits the Group to pay an amount equal
to or exceeding €5 million.

10.4 In these Articles the following terms shall have the following meanings:
10.4.1 «Business Plan» means any business plan from time to time of the Company and its subsidiaries (if any) together

with each annual revision of such Business Plan and any material amendment of any such Business Plan approved by the
Board of Directors in accordance with Article 10.3;

10.4.2 «Refinancing» means a refinancing of the external borrowings of the Group;
10.4.3 «Third Party Purchaser» means a bona fide third party purchaser for value, wholly unconnected or associated

with any Shareholder or any Associate of any Shareholder.

Art. 11. Delegation of powers.
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

11.2 The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company's

business to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office.

11.3 The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all

matters. The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom
such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification.
12.1 The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by such director or officer and his heirs, executors and administrators in connection with any action,
suit or proceeding to which he may be a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at his request, of any other corporation of which the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

12.2 In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by

the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Chapter IV - Supervision

Art. 13. Audit.
13.1 The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors (commissaire

aux comptes), or to one or several auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the General Meeting which shall fix
their number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.

13.2 The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.

12166

Chapter V - General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the general meeting of shareholders.
14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-

ferred upon it by the Companies Act and these Articles.

14.2 None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the

Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or
approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented
and entitled to vote, vote in favour of the resolution.

14.3 The Reserved Shareholder Matters are as follows:
14.3.1 altering the Articles;
14.3.2 changing the authorised or issued share capital of the Company or any subsidiary of it or the rights attaching

thereto;

14.3.3 issuing or allotting any Shares or security or grant or creating any option or right to acquire any Shares or

security in the capital of the Company;

14.3.4 giving any guarantee, surety or indemnity in favour of any person in respect of the liabilities or obligations of

any person other than itself or another Group Company;

14.3.5 making any loan, advance, gift or donation, other than:
(a) in the ordinary course of business (including deposit paid in connection with an acquisition of property); or
(b) to another Group Company;
14.3.6 in the case of the Company, setting up offices, administrative centres and agencies outside of Luxembourg;
14.3.7 except as otherwise required by law, deciding to place the Company or any subsidiary of it in liquidation or

other external administration;

14.3.8 approving any matter which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or

by a two-thirds majority of votes cast by Shareholders at a General Meeting;

14.3.9 making or paying any dividend or distribution other than in accordance with these Articles;
14.3.10 appointing any director except in accordance with these Articles;
14.3.11 appointing or removing the auditors for the time being of the Company;
14.3.12 appointing or dismissing or entering into or varying the terms of any service contract or contract of employ-

ment of a manager or employee;

14.3.13 instituting, settling or compromising any material legal proceedings (other than debt recovery proceedings in

the ordinary course of business) instituted or threatened against a member of the Group or submit to arbitration any
dispute involving any member of the Group, provided that the approval required of the A Shareholders and B Shareholders
for the purposes of this subparagraph shall not be unreasonably withheld or delayed in respect of settling or compromising
any such legal proceedings brought against the Group or, with the approval of the Shareholders, brought by the Group;

14.3.14 using the name of any member of the HBoS Group in connection with the Company; or
14.3.15 any other matter expressly reserved to the Shareholders by the Companies Act.

Art. 15. Annual general meeting of shareholders - Other general meetings.
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held

at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the first Tuesday in May of each year at 9 a.m.

15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so required.

15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote.
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any

two directors acting jointly.

16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth

of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.

16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days' prior notice. All notices

calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.

16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

12167

16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram, e-mail or

telex as his proxy another person who need not be Shareholder.

16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

16.7 Each Share entitles its holder to one (1) vote.
16.8 The quorum required at any General Meeting shall be any two (2) Shareholders, provided that one is an A

Shareholder (or its duly appointed proxy appointed under Article 16.5) and that one is a B Shareholder (or its duly
appointed proxy appointed under Article 16.5) save that if there is no quorum present within 30 minutes of the time
appointed for the meeting, the Shareholders present shall constitute a quorum, for all purposes other than a decision on
any Reserved Shareholder Matter which, for avoidance of doubt, may only be determined at a General Meeting of the
Shareholders at which at least one A Shareholder (or its duly appointed proxy appointed under Article 16.5) and one B
Shareholder (or its duly appointed proxy appointed under Article 16.5) are present.

16.9 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a

General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the votes cast by the Shareholders present or
represented and voting.

16.10 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting's board.

16.11 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting's board and by any Shareholder

who wishes to do so.

16.12 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Chapter VI - Accounts

Art. 17. Financial year. The Company's financial year shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of

each year, except for the first year that shall start the date of its incorporation and end on 31 December 2008.

Art. 18. Accounts.
18.1 Each calendar quarter the Board of Directors shall prepare a report on the financial position and affairs of the

Group (including unaudited management accounts for the Group) and deliver it to the Shareholders within 40 days after
the end of such calendar quarter.

18.2 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Company

in the form required by the Companies Act.

18.3 Prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's annual accounts together

with its report and such other documents as may be required by law to the statutory auditor or auditor who will thereupon
draw up his report.

18.4 Prior to the Annual General meeting, the annual accounts, the board's report, the statutory auditor's or auditor's

report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the registered office
of the Company and delivered to the Shareholders.

Art. 19. Profits, reserves and dividends.
19.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges and

provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit of the
Company.

19.2 Each year five per cent. (5%) of the annual net profits of the Company shall (but only to the extent required by

law) be allocated to the legal reserve account of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve
amounts to ten per cent. (10%) of the share capital of the Company.

19.3 The remaining balance of the net profit may only be released by the unanimous resolution of the Shareholders

in General Meeting in accordance with applicable law and the dividend policy from time to time agreed by the shareholders.

Chapter VII - Dissolution - Liquidation - Miscellaneous

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a

General Meeting.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method

of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

Art. 22. General provision. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

provisions of the Companies Act.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the appearing party, here represented as stated here above, declares to subscribe to the shares as follows:

Shareholder

Subscribed

Paid-in Number of

12168

capital

capital

shares

(in EUR) (in EUR)

- OFFICE PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23,280

23,280

2,328 A

- OFFICE PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,720

7,720

772 B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

31,000

3,100

The three thousand and one hundred (3,100) Shares of the Company have been entirely subscribed by the subscriber

and entirely paid in cash, so that the amount of thirty-three thousand euros (EUR 31,000) is at the free disposal of the
Corporation, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately three thousand five hundred euros.

<i>Resolution of the sole shareholder

The company OFFICE PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., duly represented as here above stated, has passed

the following resolutions:

1. The registered office of the Corporation is set at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
2. The number of A directors is fixed at 3 (three) and the number of auditors at 1 (one)
3. The following persons are appointed as A directors:
- Mr Pii Ketvel, Companies Director, born in Helsinki (Finland) on June 4, 1968, residing in L-2535 Luxembourg, 20 c,

boulevard Emmanuel Servais

- Mrs Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse

- Mr Bernd Janietz, Managing Director, born in Goslar (Germany) on July 26,1948, residing in L-1139 Luxembourg, 50,

rue des Sept-Arpents;

4. The number of ordinary director is fixed at 1 (one)
5. The following person is appointed as ordinary director:
- Mr Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon) on June 29, 1966, residing professio-

nally in L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

6. The number of auditor is fixed at 1 (one)
7. Has been appointed as auditor:
- ERNST &amp; YOUNG, with registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 47.771

8. The term of office of the directors shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be held in

relation to the approval of the account ended as at December 31, 2008.

7. The term office of the auditor shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be held in

relation to the approval of the account ended as at December 31, 2008.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, known by the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société OFFICE PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., société à responsabilité limité, constituée selon le droit

luxembourgeois et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

dûment représentée par Maître Aurélie Melchior, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg.

12169

Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les statuts suivants (les «Statuts»)

d'une société anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:

Chapitre I 

er

 - Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est créé entre les souscripteurs et toutes autres personnes qui deviendront par la suite propriétaire des

actions, une société anonyme ayant la dénomination de OPITTOP S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l' «Assemblée
Générale»), délibérant de la manière prévue pour la modification des présents Statuts. Il peut être transféré à l'intérieur
de la Commune de Luxembourg par une décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»).

Dans l'hypothèse où des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers, se produisent ou
sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances anormales. Un tel transfert n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, qui reste une société luxem-
bourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l'étranger sera prise et notifiée aux tiers par un dirigeant
de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1  L'objet  de  la  Société  est  d'investir  directement  ou  indirectement  dans  des  biens  immobiliers,  d'établir,  gérer,

développer et disposer de tels biens.

4.2. La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acqui-

sition d'actions ou d'autre intérêts dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces actions ou intérêts. La Société gérera son portefeuille à partir de Luxembourg, en ce compris
les actifs situés en Allemagne.

4.3. De plus, la Société peut établir, gérer, développer et disposer d'un portefeuille de valeurs mobilières et brevets

quelle qu'en soit l'origine, acquérir, par le biais d'investissement, souscription, garantie ou option, de valeurs mobilières
et brevets, pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la
Société a des intérêts et/ou ses Affiliés (comme défini à l'Article 6.6.1(a), toute assistance, prêt, avance ou garantie.

4.4. La Société peut garantir le paiement de tout montant, le règlement de tout passif et le respect ou l'exécution de

toute obligation de la Société ou de ses filiales directes ou indirectes en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la
Société y inclus, sans limitation, les biens immobiliers qu'elle détient directement ou indirectement, et les actions qu'elle
détient dans ses filiales.

4.5. De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans limitation,

toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu'elle estime nécessaire ou utile à la
réalisation et au développement de son objet social.

4.6. La Société peut prêter et emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou

autres instruments représentatifs de dette.

Chapitre II - Capital - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1.Le capital social souscrit de la Société s'élève à €31.000 (trente et un mille euros), représenté par 3,100 (trois mille

cents) actions ayant une valeur nominale de €10 (dix euros) chacune, divisées en 772 (sept cent soixante-douze) actions
de catégorie B (les «Actions B») et 2.328 (deux mille trois cent vingt-huit) actions de catégorie A (les «Actions A») les
Actions A et les Actions B, seront désignées ensemble les «Actions»). Chaque détenteur d'Actions A sera désigné comme
étant un Actionnaire A (chacun étant un «Actionnaire A») et chaque détenteur d'Actions B sera désigné comme étant
un Actionnaire B (chacun étant un «Actionnaire B», et les Actionnaires A et les Actionnaires B sont désignés ensembles
comme étant les «Actionnaire(s)»).

5.2.Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale délibérant

conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour

consultation. La propriété des Actions sera établie par inscription dans ce registre. Des certificats de ces inscriptions, à
moins d'une décision contraire du Conseil d'Administration, pourront être émis et seront signés par deux administrateurs
de la Société.

12170

6.3 La Société ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par action. Dans l'hypothèse où une Action serait détenue par plus

d'une personne, la Société a le droit de suspendre l'exercice de l'ensemble des droits attachés à cette Action jusqu'à ce
qu'une  seule  personne  ait  été  désignée  comme  l'unique  propriétaire  en  relation  avec  la  Société.  La  même  règle  est
appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

6.4 Le Conseil d'Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,

s'il en existe, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
à libérer visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se
fait de façon échelonnée génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par
an, calculés à partir de la date à laquelle le paiement était dû.

6.5 La Société peut (conformément à l'Article 14) racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août

1915 sur les Sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

6.6 Transfert d'Actions
6.6.1 Aucune action ne pourra être transférée par un Actionnaire d'une autre manière que celle prévue par ces Statuts

a condition que les dispositions de cet Article 6.6 et des Articles 6.7, 6.9, 6.10 et 6.11 ne soient pas appliqués en relation
avec:

(a) le transfert par un Actionnaire d'une ou de toutes ses Actions à l'un de ses affiliés (un «Affilié», le terme Affilié

signifiant, en rapport avec une société, une filiale que cette société détient entièrement directement ou indirectement ou
un autre partenaire ou autre entité entièrement détenue ou contrôlée, ou une société mère directe ou indirecte qui
possède, directement ou indirectement, toutes les actions dans cette société ou qui est une filiale détenue entièrement
directement ou indirectement ou un autre partenaire ou une autre entité entièrement détenue et contrôlée par la société
mère directe ou indirecte, qui possède directement ou indirectement, toutes les actions de la société), à condition que,
avant que le cessionnaire ne cesse d'être un Affilié du cédant, le cessionnaire cède ses Actions au cédant ou à un autre
Affilié du cédant, à défaut de quoi les droits aux revenus et au capital et les droits de vote rattachés aux Actions seront
suspendus jusqu'à ce que ces Actions soient transférées au cédant d'origine ou à un Affilié de celui-ci; ou

(b) le transfert de toute Action suite à l'exécution forcée d'une quelconque garantie en faveur de toute banque, autre

prêteur ou prête nom de ceux-ci qui garantit ou a trait à tout prêt ou autres dettes de la Société ou d'une quelconque
de ses filiales ou des partenaires ou entités entièrement détenues ou contrôlées)ou envers une telle banque, ou prêteur
ou tout prêt nom de ceux-ci;

(c) le transfert de toute Action suite à une Notification de Restructuration (tel que ce terme est défini à l'Article 6.12);

ou

(d) le transfert de toute Action à la suite d'une Cotation (comme définie ci-dessous).
6.6.2 Sous réserve seulement des dispositions des Articles 6.6.1 et 6.6.6, aucune Action ne pourra être transférée par

un Actionnaire:

(a) à moins que et jusqu'à ce que les droits de préemption conférés ci-après aient été respectés; et
(b) à moins que les exigences de l'Article 6.9.2 ne soient remplies (dans les cas où l'Article 6.9 s'applique) ou que les

exigences de l'article 6.10.2 ne soient remplies (dans les cas où l'Article 6.10 s'applique).

6.6.3 Aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire pendant une période de trois ans à partir de la date

de constitution de la Société sans le consentement écrit de l'Actionnaire A autrement que conformément à un transfert
prévu par les Articles 6.6.1(a), 6.6.1(b), 6.9, 6.10 ou 6.11.

6.6.4 A condition et aussi longtemps que l'Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A à un membre du

groupe HBoS (comme défini ci-dessous), si l'Actionnaire B transfère les Actions B à un cessionnaire qui n'est pas membre
du Groupe HBoS (le «Cessionnaire B»), l'Actionnaire B fera en sorte que le Cessionnaire B accorde, à la date du transfert,
les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même partie) que les sûretés accordées par l'Actionnaire A sur les Actions
A. Tout transfert fait en violation de cette clause sera nul et ne sera pas enregistré dans le registre d'actionnaires de la
Société.

6.6.5 A condition et aussi longtemps que l'Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A à un membre du

groupe HBoS, si l'Actionnaire B n'est pas ou cesse d'être membre du Groupe HBoS, l'Actionnaire B accordera les mêmes
sûretés sur les Actions B (et à la même partie) que les sûretés accordées par l'Actionnaire A sur les Actions A. Tout
Actionnaire B qui agit en violation de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes de sorte que tout dividende
déclaré et payable à cet Actionnaire B sera bloqué jusqu'à ce que l'Actionnaire B respecte cette clause.

6.6.6 Si les Actionnaires A acceptent de vendre toutes leurs Actions (et non pas seulement une partie de leurs Actions)

dans le cadre d'une véritable transaction à des conditions normales de marché sur un marché ouvert avec un unique Tiers
Acquéreur (tel que défini à l'Article 10.4), l'Article 6.7 ne s'applique pas à un tel transfert.

6.6.7 Dans les Articles 6.6.4 et 6.6.5 et 14.3, «HBoS Group» signifie HBoS PLC et chacune de ses filiales constituées

au fil du temps. Dans le cadre de ces Statuts le terme «Cotation» signifie l'admission à la cote de toutes les actions en
capital de la Société ou de toutes les actions des sociétés détenant directement ou indirectement toutes les parts en
capital de la Société sur un marché régulé ou sur le Marché des Changes de la Bourse.

6.7 Transferts autorisés

12171

6.7.1 Sous réserve de l'Article 6.6, toute personne (un «Candidat Cédant») proposant de transférer tout ou partie de

ses Actions (les «Actions à Céder») devra donner notification d'une telle proposition par écrit (une «Notification de
Transfert») à la Société, indiquant le nombre d'Actions à Céder que le Candidat Cédant souhaite transférer, la personne
à laquelle le Candidat Cédant propose de transférer les Actions à Céder (un «Candidat Cessionnaire») ainsi que le prix
proposé pour les Actions à Céder. La Notification de Transfert devra être accompagnée par le (les) certificat(s) d'actions
des Actions à Céder (s'il en existe) du Candidat Cédant visées à la Notice de Transfert et des instruments de transfert
en blanc dûment exécutés en relation avec ceux-ci. La Société devra immédiatement notifier la réception et le contenu
de la Notification de Transfert aux autres Actionnaires et, immédiatement après que le Prix Prescrit pour les Actions à
Céder ait été fixé conformément à l'Article 6.7.9, offrir par notification écrite (la «Notification de l'Offre») les Actions à
Céder aux autres Actionnaires (autres que un Actionnaire qui est un Affilié du Candidat Cédant) au Prix Prescrit con-
formément aux Articles 6.7.2 à 6.7.4. La Notification de Transfert devra faire de la Société le mandataire du Candidat
Cédant pour la vente de toutes (et non pas d'une partie seulement) les Actions à Céder indiquées dans la Notification
de Transfert à tout Actionnaire ou tous Actionnaires qui souhaitent les acquérir et qui, selon l'Article 6.7.2, ont la faculté
d'acquérir les Actions à Céder (chacun un «Actionnaire Acquéreur») au Prix Prescrit. Une Notification de Transfert n'est
révocable qu'avec l'accord du Conseil d'Administration.

6.7.2 Les Actions à Céder devront être offertes aux Actionnaires de la Société (autres que le Candidat Cédant ou tout

Affilié de celui-ci) en proportion de la participation de chaque Actionnaire de la manière décrite à l'article 6.7.3 ci-dessous.
La Notification de l'Offre invitera chaque Actionnaire autorisé à acheter les Actions à Céder à déclarer dans sa réponse
le nombre d'Actions supplémentaires (le cas échéant) qu'il souhaite acquérir en plus de sa quote-part. Si des Actionnaires
en droit d'acheter les Actions à Céder n'acceptent pas l'offre dans le respect de leurs quotes-parts respectives en inté-
gralité, la Société devra utiliser les Actions à Céder non acceptées pour satisfaire aux demandes supplémentaires d'Actions
à Céder par tous les Actionnaires qui ont accepté l'offre intégralement en respectant leur quote-part respective et qui
ont indiqué qu'ils seraient prêts à accepter des Actions à Céder dépassant leur quote-part, pour autant que possible en
proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent déjà, à condition qu'aucun Actionnaire ne soit obligé d'acheter plus
d'Actions à Céder qu'il n'en avait demandé. Si les Actions à Céder ne peuvent être offerte aux Actionnaires proportion-
nellement  aux  Actions  qu'ils  détiennent  déjà  sans  être  fractionnées,  les  mêmes  Actions  devront  être  offertes  aux
Actionnaires, ou à une partie d'entre eux, dans des proportions ou de manière déterminées par les lots tirés à cet effet,
et de tels lots devront être tirés de la manière jugée la plus appropriée par le Conseil d'Administration.

6.7.3 La Notification de l'Offre devra être accompagnée d'une copie de tout certificat des réviseur d'entreprise requis

par l'Article 6.7.9 et mentionner les noms du Candidat Cédant et du Candidat Cessionnaire, le Prix Prescrit pour l'Action
à Céder et devra spécifier que les acceptations de l'offre contenue dans la Notification de l'Offre doivent être reçues par
écrit par la Société dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification de l'Offre, à défaut de quoi les prétendues
acceptations d'une telle offre ne seront pas valides. La Notification de l'Offre devra également mentionner que l'offre des
Actions à Céder qu'elle contient est conditionnelle aux acceptations reçues de la part des Actionnaires Acquéreurs
conformément à cet Article 6.7 pour toutes les Actions à Céder.

6.7.4 Si l'Article 6.9 (Offre d'Achat - Spécifique) ou l'Article 6.10 (Offre d'Achat - Général) s'appliquent également au

transfert d'Actions à Céder projeté auquel cet Article 6.7 s'applique, la Notification de l'Offre devra, en plus, décrire les
termes de l'offre faite à un Actionnaire B conformément à l'article 6.9 ou, selon le cas, l'Offre Obligatoire faite confor-
mément à l'article 6.10, et devra requérir que chaque Actionnaire B (s'il s'agit d'une Offre aux Actionnaires B) ou chaque
Actionnaire (s'il s'agit d'une Offre Obligatoire) déclare par écrit, dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification
de l'Offre, si:

(a) cet Actionnaire B ou cet Actionnaire ne souhaite pas acheter des Actions à Céder incluses dans l'Offre de cet

Actionnaire B ou dans l' Offre Obligatoire;

(b) si cet Actionnaire B désire exercer son droit à accepter l'Offre aux Actionnaires B conformément à l'Article 6.9

ou,

(c) selon le cas, cet Actionnaire souhaite exercer son droit d'acceptation de l'Offre Obligatoire faite conformément à

l'Article 6.10.

Si aucune notification écrite n'est reçue d'un Actionnaire B (s'il s'agit d'une Offre aux Actionnaires B) ou d'un Action-

naire (s'il s'agit d'une Offre Obligatoire) endéans cette période de 21 jours ouvrables, cet Actionnaire B ou cet Actionnaire
est réputé ne pas avoir accepté l'Offre aux Actionnaires B, ou, selon le cas, l'Offre Obligatoire.

6.7.5 Si des Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour toutes (et non pour une partie seulement) des Actions à

Céder endéans la période spécifiée à l'Article 6.7.3 ci-dessus, la Société donne notification écrite au plus tard sept (7)
jours ouvrables après l'expiration d'une telle période, (une «Notification de Vente») au Candidat Cédant spécifiant les
Actionnaires Acquéreurs, et le Candidat Cédant est lié dès le paiement du prix dû pour toutes les Actions à Céder de
transférer les Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs. Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans 14 jours
ouvrables à compter de l'émission de la Notice de Vente, exécuter l'acquisition du Candidat Cédant des Actions à Céder
au Prix Prescrit.

6.7.6 Dans le cas où le Candidat Cédant, après avoir été lié conformément à ce qui a été mentionné plus haut fait

défaut dans le transfert de quelconques Actions à Céder, la Société peut recevoir le prix d'achat en son nom, et la Société
pourra transférer de telles Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs. La réception par la Société du prix d'achat est

12172

libératoire pour les Actionnaires Acquéreurs. La Société détiendra en dépôt le prix d'achat sans aucune obligation de
payer des intérêts. Si le transfert des Actions à Céder requis tel que spécifié précédemment n'a pas été pas exécuté pour
une raison autre que le manquement de la Société de se conformer aux présents Statuts ou un défaut du Candidat Cédant
endéans des 14 jours ouvrables de l'émission de la Notification de Vente, les certificats (s'il en existe) et les instruments
de transfert dûment complétés des Actions à Céder devront être retournés au Candidat Cédant et le Candidat Cédant
pourra vendre toute proportion d'Actions à Céder au Candidat Cessionnaire conformément à l'article 6.7.7 ci-dessus.

6.7.7. Sous réserve du respect par le Candidat Cessionnaire des dispositions de l'Article 6.9 des Statuts ou, le cas

échéant, de l'article 6.10 lorsque l'Article 6.9 ou l'Article 6.10 s'applique au transfert proposé des Actions à Céder, si la
Société ne donne pas une Notification de Vente au Candidat Cédant endéans la période prévue à l'article 6.7.5 ci-dessus
(dans l'hypothèse où des Actionnaires Acquéreurs n'ont pas été trouvés pour toutes les Actions à céder et où, par
conséquent, il n'est pas requis de donner une Notification de Vente prévue à l'article 6.7.5), le Candidat Cédant devra,
pendant la période de 30 jours ouvrables suivant l'expiration du délai tel que spécifié, avoir la faculté de transférer tout
ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit ou autrement au Candidat Cessionnaire à des
termes qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus par la Notification de Vente. Si des Actionnaires Acquéreurs
sont trouvés pour toutes les Actions à Céder et que par conséquent la Société est obligée de donner une Notification
de Vente en vertu de l'article 6.7.5 et qu'elle manque à cette obligation, alors (sans limitation d'un autre droit ou moyen
de recours à la disposition d'une partie) le Candidat Cédant n'a pas la faculté de transférer tout ou partie des Actions à
Céder au Candidat Cessionnaire.

6.7.8 Toutes les Actions transférées conformément à cet Article 6.7 sont transférées avec une garantie de pleine

propriété et libres de toute charge avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de
Transfert à l'exception du droit aux dividendes déclarés mais non payés avant la date de la Notification de Transfert pour
les Actions.

6.7.9 Sous réserve de l'Article 6.7.10, le «Prix Prescrit» des Actions à Céder (et le prix auquel une Offre Obligatoire,

l'Offre à un Actionnaire B (telle que définie ci-dessous) ou l'acquisition obligatoire des Actions Restantes (telle que définie
ci-dessous) est faite dans le cas des ces Statuts), est soit:

(a) le prix par Action à Céder énoncé dans la Notification de Vente en question conformément à l'Article 6.7.1, pour

autant que celui-ci représente une offre de bonne foi d'un tiers indépendant du Candidat Cédant capable de réaliser
l'acquisition; ou

(b) s'il n'y a pas d'offre susceptible d'être certifiée comme il a été mentionné plus haut, le prix par Action à Céder peut

résulter d'un accord entre le Candidat Cédant et au moins un Administrateur A (comme défini ci-dessous) et l'Adminis-
trateur B (comme défini ci-dessous) ou, à défaut d'un tel accord dans les 14 jours ouvrables de la date de la Notification
de Transfert, celui que l'Expert (comme défini ci-dessous) certifie par écrit être, selon son avis et ayant tenu compte de
l'ensemble des circonstances pertinentes, la valeur équitable de la vente entre un vendeur consentant et un acquéreur
consentant. En certifiant ceci, ledit Expert doit être considéré comme agissant en tant qu'expert et non comme arbitre
et ses décisions sont finales et obligatoires pour les parties en question. Pour réaliser une telle certification et évaluation,
le Candidat Cédant et le Conseil d'Administration doivent autoriser l'Expert à accéder à de telles informations qu'il
considère raisonnablement nécessaires pour donner son certificat. Les frais et honoraires de l'Expert sont supportés
pour une moitié par le Candidat Cédant et pour l'autre moitié par les Actionnaires Acquéreurs (proportionnellement
nombre d'Actions achetés).

6.7.10 Les parties décident qu'en aucune circonstances le Prix Prescrit pour les Actions à Céder (et le prix auquel

toute Offre Obligatoire, toute Offre aux Actionnaires B (tels que définis ci-dessous) ou l'acquisition obligatoire des Actions
Restantes (telles que définies ci-dessous) n'est payable par un Actionnaire à un autre au-delà d'un montant équivalant à
EUR 2.000 millions.

6.7.11 Dans le cadre de ces Statuts, «Expert» signifie les réviseurs, ou si ceux-ci sont incapables ou refusent d'agir, par

toute personne désignée par accord des Actionnaires, ou à défaut d'un tel accord dans les cinq (5) jours ouvrables de la
date de la notification des réviseurs selon laquelle ils sont incapables ou refusent d'agir, toute personne désignée par le
Président en exercice de l'Institut des Experts Comptables d'Angleterre et du Pays de Galles.

6.8 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.7 ci-dessus, l'instrument de transfert d'une Action est signé par ou au

nom de chacun des cédants et le cessionnaire et le cédant est réputé rester le détenteur de l'Action jusqu'au moment
où le nom du cessionnaire est inscrit dans le registre des actionnaires de la Société.

6.9 Offre d'Achat - Spécifique
6.9.1 Cet Article 6.9 s'applique lorsque l'Actionnaire B à la date de ces Statuts (l'«Actionnaire Fondateur B») ou un de

ses Affiliés détiennent des Actions et qu'un transfert d'Actions par l'Actionnaire A à la date d'adoption de ces Statuts
(l'«Actionnaire Fondateur A») ou un de ses Affiliés (autre qu'un transfert en vertu de l'Article 6.6.1 (a) et 6.6.1(b) ou
qu'un transfert auquel l'Article 6.10 (Offre d'Achat - Général) s'applique) aurait pour résultat, s'il est inscrit, que l'Ac-
tionnaire Fondateur A et ses Affiliés détiennent ensemble 50% ou moins des Actions émises.

6.9.2 Aucun transfert d'Actions auquel cet Article 6.9 s'applique ne peut être réalisé ou inscrit à moins que le Candidat

Cessionnaire  n'ait  fait  une  offre  (l'«Offre  aux  Actionnaires  B»)  aux  Actionnaires  B  pour  acquérir  toutes  les  Actions
détenues par l'Actionnaire B en question selon les termes de l'Article 6.9.3

12173

6.9.3. L'Offre aux Actionnaires B est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum

de 21 jours ouvrables, ou si cette date est postérieure, jusqu'au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue par
l'Article 6.7.4 ci-dessus endéans laquelle les Actionnaires B doivent répondre à la Notification de l'Offre en question.
L'Offre aux Actionnaires B sera seulement conditionnée au fait que la Société ne donne pas ou ne doive pas donner une
Notification de Vente aux Actionnaires A ou ses Affiliés concernés (comme Candidat Cédant) endéans la période prévue
à l'Article 6.7.5. Les Actionnaires B devront, dans les 14 jours ouvrables de l'acceptation de l'Offre aux Actionnaires B,
compléter  la  vente  de  leurs  Actions  au  Candidat  Cessionnaire  au  Prix  Prescrit,  sans  quoi  (à  moins  que  le  Candidat
Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n'est pas obligé d'exécuter l'Offre aux Actionnaires
B concernant les Actions d'un Actionnaire B.

6.9.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l'Offre aux Actionnaires B, le Candidat Cessionnaire

la notifiera à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l'Offre aux Actionnaires B dans la Notification
de l'Offre conformément aux dispositions de l'Article 6.7.4

6.10 Offre d'Achat - Général
6.10.1 Cet Article 6.11 s'applique lorsqu'un transfert d'Actions (autre que les transferts visés aux Articles 6.6.1(a) et

6.6.1(b)) à une personne aurait pour résultat, s'il était inscrit, que cette personne et ses Affiliés (chacun étant un «Ac-
tionnaire du Groupe Acquéreur») détiendrait ensemble plus de 50% des Actions émises.

6.10.2 Aucun transfert d'Actions auquel cet Article 6.10 s'applique ne peut être réalisé ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire n'ait fait une offre (F «Offre Obligatoire») à chaque détenteur d'Actions (qui peut ou non inclure le Candidat
Cédant) (les «Actionnaires de l'Offre Obligatoire») d'acquérir toutes les Actions qu'ils détiennent selon les termes de
l'Article 6.10.3.

6.10.3 L'Offre Obligatoire est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum de 21

jours ouvrables, ou si cette date est postérieure, jusqu'au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue à l'Article
6.7.4 ci-dessus endéans laquelle les Actionnaires doivent répondre à la Notification de l'Offre en question. L'Offre Obli-
gatoire sera conditionnelle seulement si la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de Vente au
Candidat Cédant endéans la période spécifiée à l'Article 6.7.5. Les Actionnaires de l'Offre Obligatoire doivent, dans les
14 jours ouvrables de l'acceptation de l'Offre Obligatoire, réaliser la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au
Prix Prescrit, sans quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire
n'est pas obligé de réaliser l'Offre Obligatoire concernant les Actions d'un Actionnaire de l'Offre Obligatoire qui n'a pas
complétée une telle vente.

6.10.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l'Offre Obligatoire, le Candidat Cessionnaire la

notifiera à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l'Offre Obligatoire pour la Notice de l'Offre
conformément à l'Article 6.7.4.

6.11 Droit de vente forcée («Drag Along»)
6.11.1 Cet Article 6.12 s'applique lorsqu'un transfert d'Actions auquel l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'applique

et a été appliqué (ce qui exclut, afin d'éviter tout doute, un transfert en vertu de l'Article 6.6.1(a) et de l'Article 6.6.1(b)
ou un transfert auquel l'Article 6.9 (Offre d'Achat -Spécifique) s'applique) a pour résultat que les Actionnaires du Groupe
Acquéreur (tel que défini dans l'Article 6.10.1) détiennent ensemble plus de 50% des Actions émises.

6.11.2 Si un transfert auquel cet Article s'applique a pour résultat qu'un Actionnaire du Groupe Acquéreur détienne

plus de 50% des Actions émises, l'Actionnaire du Groupe Acquéreur peut, en envoyant une notification (une «Notification
d'Acquisition Forcée») à chaque Actionnaire de l'Offre Obligatoire qui n'a pas accepté ou exécuté l'Offre Obligatoire (un
«Actionnaire Restant»), dans les 14 jours ouvrables du transfert, forcer tous les Actionnaires Restant à vendre toutes
leurs Actions (les «Actions Restantes») au Prix Prescrit à une ou plusieurs personnes identifiée(s) par l'Actionnaire du
Groupe Acquéreur («Cessionnaires»).

6.11.3 Les Actions Restantes faisant l'objet de la Notification d'Acquisition Forcée sont vendues et cédées conformé-

ment aux dispositions des Articles 6.11.4 à 6.11.6.

6.11.4 Pas plus tard que 14 jours ouvrables après la présentation de la Notification d'Acquisition Forcée (la «Date de

Réalisation»), les Actionnaires Restants devront délivrer à la Société les instruments de transfert concernant les Actions
Restantes comprises dans les Actions à Céder avec les certificats d'actions correspondants, s'il en existe. A la Date de
Réalisation, la Société devra payer le Prix Prescrit pour les Actions Restantes aux Actionnaires Restants, au nom de
chaque Cessionnaire, dans la mesure où les Cessionnaires ont remis les fonds requis à la Société. La réception de la
Société du prix décharge les Cessionnaires. La Société garde le prix en dépôt pour les Actionnaires Restantes sans aucune
obligation de payer des intérêts.

6.11.5 Si les Cessionnaires n'ont pas, à la Date de Réalisation, remis à la Société les fonds pour payer toutes les Actions

Restantes, les Actionnaires Restants ont droit à la restitution des instruments de transfert et des certificats d'action pour
les Actions Restantes et les Actionnaires Restants n'auront plus aucun des droits ou obligations en vertu de l'Article 6.10
en ce qui concerne les Actions Restantes.

6.11.6 Si un Actionnaire Restant ne délivre pas, à la Date de Réalisation, les instruments de transfert ou les certificats

d'action pour les Actions Restantes des Actionnaires Restants à la Société, la Société peut autoriser certaines personnes
à procéder à un ou plusieurs transfert(s) de ces Actions Restantes, au nom de l'Actionnaire Restant, au profit de chaque
Cessionnaire, dans la mesure où le Cessionnaire a, à la Date de Réalisation, versé à la Société les fonds pour payer le Prix

12174

Prescrit  pour  les  Actions  Restantes  offertes.  L'Actionnaire  Restant  défaillant  devra  remettre  ses  certificats  d'actions
relatifs aux Actions Restantes à la Société. A la restitution, l'Actionnaire Restant aura droit au Prix Prescrit pour les
Actions Restantes.

6.11.7 Tant que cet Article 6.11 s'applique aux Actions d'un Actionnaire Restant, ces Actions ne peuvent être trans-

férées autrement qu'en vertu de cet Article 6.11.

6.12 Restructuration spéciale
6.12.1 Si l'Actionnaire Fondateur A souhaite procéder à une Restructuration Spéciale, il peut en faire la notification

aux Actionnaires B (une «Notification de Restructuration») posant les règles selon lesquelles un tel transfert constituerait
une Restructuration Spéciale et la Rémunération Spéciale (s'il en existe) à laquelle ont droit les Actionnaires.

6.12.2 Si une Notification de Restructuration valide est fournie à l'appui d'une Restructuration Spéciale (comme définie

ci en bas), alors au plus tard le 14e jour ouvrable suivant la fourniture d'une Notification de Restructuration (la «Date de
Restructuration»), tous les Actionnaires doivent délivrer les certificats d'actions requis pour les Actions, s'il en existe, à
la Société. A la Date de Restructuration, l' Associé Spécial doit fournir la Rémunération Spéciale aux Actionnaires ou si
ceux-ci n'ont pas délivré les documents attestant leurs droits en tant qu'actionnaires à la Société, s'il en existe, à la Société
à détenir par celle-ci pour le compte de ces Actionnaires. La réception par la Société de la Rémunération Spéciale vaudra
décharge valable au profit de l' Associé Spécial. La Société détiendra toute somme liquide comprise dans la Rémunération
Spéciale en tant que fiduciaire au profit des Actionnaires sans obligation de payer d'intérêts.

6.12.3 Si un Actionnaire manque de remettre à la Société les certificats d'action pour ses propres Actions, s'il en existe,

à la Date de la Restructuration, la Société peut autoriser certaines personnes à procéder à un ou plusieurs transfert(s)
de telles Actions pour le compte de l'Actionnaire au profit de l'Associé Spécial dans la mesure où P Associé Spécial a, à
la Date de la Restructuration, versé la Rémunération Spéciale relative aux Actions qui doivent lui être transférées. Tout
Actionnaire agissant en violation de cette disposition devra remettre ses certificats d'actions relatifs à ses propres Actions,
s'il en existe, à la Société. Contre remise de ces certificats d'actions l'Actionnaire sera en droit de recevoir une Rému-
nération Spéciale pour ses Actions.

6.12.4 Tant que cet Article 6.12 s'applique aux Actions des Actionnaires, de telles Actions ne peuvent pas être trans-

mises autrement que conformément à l'article 6.12.

6.12.5 Pour les besoins de l'application de l'Article 6.12:
(a) «Exit» signifie:
(i) une Cotation de la Société ou d'un Associé Spécial; ou (ii) la vente de toutes ou pratiquement toutes les Actions;

ou (iii) la vente de toutes ou pratiquement toutes les actions d'un Associé Spécial suite à une Restructuration Spéciale à
un tiers à condition que, à moins que les Actionnaires n'en décident autrement à l'unanimité, une telle vente constitue
une véritable transaction réalisée à des conditions normales de marché sur un marché ouvert et dont les termes à des
conditions normales prévoient un prix unique offert pour toute action; ou

(iv) l'aliénation par une ou plusieurs opérations de tout ou pratiquement toute l'activité du Groupe; ou
(v) un transfert de tout le Portefeuille à un fond public ou à toute société analogue à une société d'investissements

immobiliers.

(b) «Rémunération Spéciale» signifie
(i) que les actions dans P Associé Spécial sont émises ou transmises aux Actionnaires, ceci incluant les Actionnaires

ayant émis la Notification de Restructuration, en quantité telle qu'il est garanti qu'aucun changement substantiel dans les
intérêts économiques respectifs des Actionnaires ne survienne («Actions Spéciales»); ou bien

(ii) si la Restructuration Spéciale implique une vente de P Associé Spécial à un tiers, au choix de l'Associé Spécial, une

somme en liquide en lieu et place des Actions Spéciales dans la mesure où le montant équivaut à

celui qui aurait été payé par un tiers acquéreur pour de telles Actions Spéciales.
(c) «Restructuration Spéciale» signifie toute restructuration sociale du Groupe ou toute réorganisation du capital de

la Société en ce compris un transfert de toutes les Actions de la Société à un Associé des détenteurs majoritaires d'Actions
A (l'«Associé Spécial»), lequel transfert

(i) est effectué pour une Rémunération Spéciale; et
(ii) est aux fins de réaliser une Cession; et
(c) ne résulte pas en un changement substantiel des intérêts économiques et du droit de vote des Actionnaires (ceci

incluant la situation fiscale de tous les Actionnaires B).

6.12.6 Pour l'application de ces Statuts les termes suivants ont la signification qui suit:
(a) «Société HOLDCO» signifie toute personne qui détient directement ou indirectement toutes les Actions de la

Société.

(b) «Groupe» signifie la Société, toute Société HOLDCO et les filiales directes ou indirectes de telles sociétés holding

et tout partenaire ou autre entité entièrement détenue ou contrôlée par elles et «Société du Groupe» signifie une de
celles-ci.

(c) «Portefeuille» signifie les actifs immobiliers détenus par la Société et son Groupe au fil du temps.

12175

Chapitre III - Gestion - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs.
7.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration. Il y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront

désignés par l'Assemblée Générale pour une durée qui n'excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués
à tout moment, à la seule discrétion de l'Assemblée Générale. Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions
A (et en cas d'égalité de détention, le détenteur dont le nom est inscrit en premier dans le registre des Actionnaires de
la Société) est ou sont autorisé(s) à proposer une liste de six candidats parmi laquelle l'Assemblée Générale désignera
trois administrateurs qui seront connus comme «Administrateurs A» (les «Administrateurs A»). Le détenteur ou les
détenteurs de la majorité des Actions B est ou sont autorisé(s) à proposer une liste de deux candidats parmi laquelle
l'Assemblée Générale désignera un administrateur qui sera connu comme «Administrateur B» (l'«Administrateur B»).
Les Actionnaires peuvent nommer par vote unanime un administrateur qui sera qualifié «Administrateur Ordinaire» (et
qui, afin d'éviter toute confusion, ne sera ni un Administrateur A ni un Administrateur B).

7.2 La majorité des membres du Conseil d'Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désignation

d'administrateur qui contreviendrait à l'Article 7.2 sera nulle.

7.3 Les membres du Conseil d'Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur A pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres

du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur A sur une liste de deux candidats
proposés par les détenteurs des Actions A. En cas de vacance d'un poste d'administrateur B pour cause de décès, retraite
ou autre, les autres membres du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur B
sur une liste de deux candidats proposés par les détenteurs des Actions B. dans ce cas le prochaine Assemblée Générale
devra confirmer ces désignations.

Art. 8. Réunions du conseil d'administration.
8.1 Le Conseil d'Administration pourra élire un président parmi les Administrateurs A. Le Président n'a ni voix pré-

pondérante ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la
tâche sera de tenir les minutes des réunions du Conseil d'Administration.

8.2 Le président ou un président ad hoc désigné lors du conseil présidera toutes les Assemblées Générales et toutes

les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d'Admi-
nistration désignera une autre personne comme président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents
ou représentés à la réunion.

8.3 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Conseil

d'Administration.

8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Hormis les cas

d'urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont
autorisés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à
l'avance. La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés.

8.5 Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront, au jour et à l'heure spécifiés dans la convocation, pour

autant que toutes les réunions se tiennent à Luxembourg. Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront au moins
une fois par trimestre.

8.6 L'avis de convocation peut être omis si l'Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d'Administration. Aucun avis séparé
n'est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d'Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.

8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur non-
résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement au
Royaume-Uni.

8.8 Un administrateur, autre qu'un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni, peut être désigné comme

mandataire d'un ou plusieurs de ses collègues, à condition qu'au moins deux administrateurs soient présents à la réunion.

8.9 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou autre

moyen de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/sont physiquement au Royaume-
Uni est réputée ne pas avoir de quorum suffisant et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une conférence
tenue par les présents moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

8.10 Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de

ses membres est présente ou représentée par un mandataire conformément à l'article 8.7

12176

8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'appro-

bation du Conseil d'Administration est obligé d'en informer le Conseil d'Administration et d'avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d'Administration.
Lors de l'Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l'ordre du jour, les Actionnaires sont informés
des cas dans lesquels l'administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.La règle du conflit d'intérêt
exposée à l'article 8.11 ci-dessus ne s'applique pas si les résolutions du conseil d'administration sont relatives à des
transactions conclues dans le cadre des affaires ordinaires aux conditions de marché.

8.12 Si un quorum du Conseil d'Administration ne peut pas être atteint à cause d'un conflit d'intérêt, les décisions

adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés par un man-
dataire selon les termes de l'Article 8.7 à une telle réunion et votant seront réputées régulières.

8.13 Lors des réunions du Conseil d'Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs

présents ou représentés par mandat visé à l'article 8.7 et votant.

8.14 Nonobstant les dispositions de l'Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre

société, firme ou autre entité n'est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) de cette autre société,
firme ou autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une société, firme ou autre
entité avec laquelle la Société contracte ou entre en affaire (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires)
doit du simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché de prendre part aux délibérations,
au vote ou d'agir dans les matières en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
9.1 Les décisions du Conseil d'Administration seront actées dans des procès-verbaux signés par le président, ou par

deux autres administrateurs, ou par les membres du bureau du conseil («bureau»).

9.2 Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,

seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.

9.3 Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des

réunions du Conseil d'Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

10.2 Ce pouvoir attribué dans l'Article 10.1 inclut (non limitativement) que le Conseil d'Administration, à son entière

discrétion, peut lier la Société en:

10.2.1 cédant tout le Portefeuille, à condition, à moins que les Actionnaires n'en décident unanimement autrement,

qu'une telle cession constitue une véritable transaction réalisée à des conditions normales de marché opérée sur un
marché ouvert au profit d'un unique Tiers Acquéreur (comme défini ci-dessous); ou

10.2.2 cédant l'ensemble du capital social d'une société à condition, à moins que les Actionnaires n'en décident una-

nimement autrement, qu'une telle cession soit une véritable opération réalisée à des conditions normales de marché
opérée sur un marché ouvert au profit d'un unique Tiers Acquéreur; ou

10.2.3 cédant tous, et non pas une partie seulement, les actifs détenus par le Groupe à condition, à moins que les

Actionnaires n'en décident unanimement autrement, qu'une telle cession constitue une véritable transaction réalisée à
des conditions normales de marché opérée sur un marché ouvert au profit d'un unique Tiers Acquéreur; ou

10.2.4 cédant l'ensemble du capital social de plus d'une société du Groupe à condition, à moins que les Actionnaires

n'en décident unanimement autrement, qu'une telle cession constitue une véritable transaction réalisée à des conditions
normales de marché opérée sur un marché ouvert au profit d'un unique Tiers Acquéreur; ou

10.2.5 opérant une Cotation de toute société du Groupe, ou
10.2.6 entreprenant un Refinancement qui selon l'avis du Conseil d'Administration (agissant raisonnablement) ne ré-

duira pas l'endettement du Groupe,

sans qu'il soit besoin d'obtenir l'accord de l'Actionnaire et si pour quelque raison que ce soit les Actionnaires doivent

prendre une décision en Assemblée Générale pour rendre effective une telle décision, ils s'engage à exercer leurs pouvoir
à cette fin.

10.3 Les matières suivantes ne peuvent être approuvées qu'avec l'accord préalable, écrit et unanime de tous les ad-

ministrateurs:

10.3.1 approbation de tout Plan d'Activité, toute révision annuelle d'un tel Plan d'Activité et toute modification sub-

stantielle d'un tel Plan d'Activité; ou

10.3.2 toute conclusion de contrat de gestion d'actif ou d'accord de modification d'un tel contrat;
10.3.3 la conclusion de tout emprunt d'argent ainsi que tout contrat de couverture ou dérivés avec une valeur de EUR

5 millions ou plus;

12177

10.3.4 acquisition ou la disposition de tout actif immobilier de la Société ou de toute filiale avec un coût total d'acqui-

sition ou de vente de 5 millions ou plus;

10.3.5 création de tout hypothèque, charge (fixe ou flottante), gage, droit de rétention, option, droit d'acquisition,

transfert par voie de garantie, contrat de fiducie ayant pour objet de fournir des garanties ou tout autre garantie d'intérêt
de toute sorte, incluant des contrats de rétention ou autre droit exerçable par une partie tierce ayant un effet similaire
sur tout ou substantiellement les biens de la Société ou toute autre de ses filiales;

10.3.6 conclusion de tout arrangement accord, contrat ou transaction avec tout Actionnaire ou l'un quelconque de

ses Affiliés respectifs autrement que dans des conditions normales de marché dans le cours ordinaire de ses affaires;

10.3.7 conduire toute activité de toute nature de société holding pour société détenant des biens immobiliers en

Allemagne, des parcs immobiliers d'affaire et détenant des autres bureaux conformément au plan d'activité (l'«Activité»)
à moins qu'il ne soit raisonnablement en relation avec lui;

10.3.8 conclusion de tout contrat ou accord à long terme ou de nature inhabituelle ayant trait à la nature de l'Activité;
10.3.9 s'écarter substantiellement de tout Plan d'Activité et à ces fins «substantiellement» signifie une variation supé-

rieure à 5 % par rapport à la prévision ou projection financière en relation avec les éléments contenus dans le Plan
d'Activité a condition toujours que l'effet financier cumulatif de ses variations sur une période de six (6) mois n'atteignent
pas plus de EUR 5 millions; ou

10.3.10 conclusion par tout membre du Groupe de tout contrat ou engament, ou de la variation de tout contrat ou

engagement, pour l'acquisition de la totalité ou une partie substantielle de toute prise de participation, ou acquisition de
toutes actions dans le capital de toute société, dans le cas où ce contrat ou accord engage le Groupe de payer un montant
égal à ou excédent EUR 5 millions.

10.4 Pour l'application de ces Statuts les termes suivant ont la signification suivante:
10.4.1 «Plan d'Activité» signifie tout plan d'activité réalisé par la Société et ses filiales (s'il en existe) ensemble avec

toute révision annuelle d'un tel Plan d'Activité et toute modification substantielle d'un tel Plan d'Activité approuvée par
le Conseil d'Administration conformément à l'Article 10.3;

10.4.2 «Refinancement» signifie un refinancement de tous les emprunts externes du Groupe.
10.4.3 «Tiers Acquéreur» signifie un tiers acquéreur de bonne foi, totalement indépendant ou affilié avec un Actionnaire

ou l'Affilié d'un Actionnaire.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d'Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. De

plus, il peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.

11.2 Le Conseil d'Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la

Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social.

11.3 La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

Administrateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne
à qui le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d'Administration, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Indemnisation.
12.1 La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, pour

les dépenses raisonnables qu'il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il était partie par
le simple fait qu'il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de toute autre personne morale
de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n'a pas droit à une indemnisation, à l'exception
des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de négligence grave ou de faute
lourde.

12.2 En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans

lesquelles la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de manquement
à ses devoirs. Le droit à indemnisation précité n'exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Chapitre IV - Surveillance

Art. 13. Audit.
13.1 Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes, ou à un

ou plusieurs réviseurs d'entreprises désigné(s) par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et la fin de
leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.

13.2 Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.

Chapitre V - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
14.1 L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui

lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

12178

14.2 Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d'Admi-

nistration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n'aient été préalablement approuvées à l'unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.

14.3 Les Matières Réservées sont les suivantes:
14.3.1 la modification des Statuts;
14.3.2 la modification du capital social autorisé ou souscrit de la Société ou les droits qui y sont attachés;
14.3.3 l'émission ou l'allocation des Actions ou valeurs mobilières ou subventions ou la création de toute option ou

de tout droit d'acquérir des Actions ou des valeurs dans le capital de la Société;

14.3.4 l'octroi d'une garantie, sûreté ou d'une indemnité au profit de toute personne en relation avec le passif ou

obligations de toute personne autre qu'elle-même ou qu'une autre société du Groupe;

14.3.5 l'octroi d'un prêt, à une avance, prime ou don, autres que:
(i) ceux nécessaires propres au bon déroulement de l'Activité (incluant les dépôts effectués en relation avec l'acquisition

d'une propriété); ou (ii) ceux réalisés au profit d'une autre Société du Groupe;

14.3.6 dans le cas de la Société, l'installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché;
14.3.7 sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion

externe;

14.3.8 l'approbation de toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l'approbation unanime

des Actionnaires ou une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;

14.3.9 la libération ou le paiement d'un dividende ou de distribution dans des conditions autres que celles de ces Statuts;
14.3.10 la désignation d'un administrateur autrement que conformément à ces Statuts;
14.3.11 la désignation ou le renvoi des réviseurs pendant toute la durée de vie de la Société;
14.3.12 nommer ou démettre de ses fonctions ou changer les termes d'un contrat de service ou contrat de travail

d'un administrateur ou un employé;

14.3.13 engager, mettre en place ou compromettre lors toutes procédures judiciaires (autres que les procédures de

recouvrement de dettes exercées dans le cadre du cours normal de l'Activité) engagées ou menacées d'être engagées
contre un membre du Groupe ou soumettre à un arbitrage tout litige incluant tout membre du Groupe, à condition que
l'accord des Actionnaires A et des Actionnaires B requis pour les besoins de ce paragraphe pour cela ne soit pas dérai-
sonnablement refusé ou différé relativement à la mise en place ou à la compromission de telles procédures entamées
contre le Groupe ou, avec l'accord des Actionnaires, introduites par le Groupe;

14.3.14 l'utilisation du nom de tout membre du Groupe HBoS en lien avec la Société; ou

Art. 15. Assemblée générale des actionnaires - autre assemblées générales.
15.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale Annuelle») se tiendra au

siège social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1

er

 mardi du mois de Mai de chaque année à 9h00.

15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si, selon l'appréciation finale et absolue du Conseil

d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.

Art. 16. Délibération - vote.
16.1 L'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d'Administration ou, si des circonstances excep-

tionnelles le requièrent, à la demande conjointe de deux administrateurs.

16.2 L'Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu'un groupe d'Actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l'ordre du jour de
l'Assemblée.

16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l'avance. Toutes les lettres

de convocation doivent contenir l'ordre du jour de telles assemblées.

16.4 Si l'ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l'Assemblée Générale et s'il est établi qu'ils ont été

dûment informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.

16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, email ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.

16.6 Le Conseil d'Administration peut fixer toutes autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une

Assemblée Générale.

16.7 Chaque Action donne à son détenteur droit à une (1) voix.

12179

16.8 Le quorum requis lors toute Assemblée Générale devra être deux (2) Actionnaires, à condition que l'un soit un

Actionnaire A (ou son mandataire dûment désigné conformément à l'article 16.5) et que l'autre soit un Actionnaire B (ou
son mandataire dûment désigné conformément à l'article 16.5), sauf le cas où le quorum requis n'est pas atteint dans les
30 minutes de l'heure indiquée pour le début de l'Assemblée Générale, auquel cas les Actionnaires présents constitueront
alors le quorum nécessaire, pour toutes matières autres que pour une décision relative à une Matière Réservée aux
Actionnaires, qui, pour éviter toute incertitude, ne pourra être débattue que lors d'une Assemblée Générale à laquelle
au moins un Actionnaire A (ou s son mandataire dûment désigné conformément à l'article 16.5) et un Actionnaire B (ou
son mandataire dûment désigné conformément à l'article 16.5) est présent.

16.9 A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou en conformité avec l'Article 14, les résolutions

lors de toute Assemblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité simple des votes des Actionnaires
présents ou représentés et votant.

16.10 Avant le début des délibérations, le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'assemblée.

16.11 Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui le

souhaite.

16.12 Toutefois, si des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, s'il doit en être fait des copies ou

des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être signés
par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres administrateurs.

Chapitre VI - Comptes sociaux

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année, à l'exception de la première année qui débutera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 18. Comptes annuels.
18.1 Tous les trois mois le Conseil d'Administration devra préparer un rapport sur la position financière et les affaires

du Groupe (y inclus les comptes de gestion non audités) et le délivrer aux Actionnaires dans les 40 jours suivants la fin
du trimestre.

18.2 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration arrêtera les comptes annuels de la Société

selon la forme prévue par la Loi de 1915.

18.3 Avant l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Administration soumettra le bilan de la Société et les comptes

annuels avec son rapport et les autres documents tels qu'exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux comptes ou au
réviseur d'entreprise qui rédigera son rapport.

18.4 Avant l'Assemblée Générale Annuelle, le bilan, les comptes annuels, le rapport du Conseil d'Administration, le

rapport des commissaires aux comptes ou au réviseur d'entreprise ainsi que tous les autres documents requis par la Loi
de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l'inspection par les Actionnaires
pendant les heures régulières de bureau.

Art. 19. Profits, réserves et dividendes.
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,

amortissements, et provisions pour les événements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d'Administration
représente le bénéfice net.

19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués ( mais seulement dans les limites requises par

la loi) à la constitution de la réserve légale. Cette allocation cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale atteint un dixième du capital social émis.

19.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué seulement par décision prise à l'unanimité des Actionnaires réunis

en Assemblée Générale conformément à la loi applicable et à la politique de distribution de dividendes établie par les
actionnaires de temps à autres.

Chapitre VII - Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors

d'une Assemblée Générale.

Art. 21. Liquidation. Dans le cas d'une dissolution de la Société, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de

liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Art. 22. Disposition générale. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux

dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription - libération

Ainsi, La partie comparante, ici représentée, telle que présentée ci-dessus, déclare avoir souscrit aux actions suivantes

Actionnaires

Capital

Capital Nombre

souscrit

libéré d'actions

12180

(en EUR) (en EUR)

- OFFICE PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.280

23.280

2.328 A

- OFFICE PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.720

7.720

772 B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

3.100

Les 3.100 (trois mille cent) Actions de la Société ont été entièrement souscrites par le souscripteur, libérées et payées

entièrement, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société,
comme certifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées dans l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 25 août 2006 et certifie qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées à trois mille cinq

cents euros.

<i>Résolution de l'actionnaire unique

La société OFFICE PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l. préqualifiée, dûment représentée, représentant l'inté-

gralité du capital social souscrit a pris à les décisions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs A est fixé à 3 (trois).
3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs A:
- Monsieur Pii Ketvel, Directeur de société, né à Helsinki (Finlande) le 4, juin 1968, demeurant au, 20 c, boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg

- Madame Samia Rabia, Avocate à la Cour, née à Longwy (France) le 10 février 1974, demeurant professionnellement

au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg

- Monsieur Bernd Janietz, Directeur général, né à Goslar (Allemagne) le 26 juillet 1948, demeurant au 50, rue des Sept-

Arpents, L-1139 Luxembourg;

4. Le nombre des administrateurs ordinaires est fixé à 1 (un).
5. La personne suivante est nommée en qualité d'administrateur ordinaire:
- M. Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, né à Beyrouth (Liban) le 29 juin 1966, demeurant profession-

nellement au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

6. Le nombre de réviseur est fixé à 1 (un).
7. Est nommée réviseur:
ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,

immatriculé au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 47.771.

6. Les administrateurs sont nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels

au 31 décembre 2008.

7. Le réviseur est nommé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31

décembre 2008.

Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Melchior, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2007. Relation GRE/2007/5635. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008010136/231/1358.
(080005939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

12181

Barrela et Martins S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 98, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 102.446.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008009255/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02201. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080004658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

VIP Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 84.055.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008009254/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02200. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Chen Ling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 41.826.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008009253/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02193. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Alsace Saveurs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 67.310.

Constituée par devant M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 décembre 1998, acte publié

au Mémorial C n 

o

 87 du 12 février 1999, modifiée par-devant M 

e

 Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 27 septembre 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 2558 du 9 novembre 2007.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ALSACE SAVEURS S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008009249/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01812. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

12182

Wok s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 7-9, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.222.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008009251/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02198. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080004575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Pilotron Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 37.925.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008009250/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02195. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Compagnie Immobilière du Cents S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Mac Adam.

R.C.S. Luxembourg B 97.359.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008009252/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02206. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Alltec Solution Provider S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 4, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 88.211.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 avril 2007

Sont élus administrateurs pour une période d'un an:
- Monsieur Wolfgang Reitz, demeurant à Betzdorf, Allemagne,
- Monsieur Théo Worré, résidant à Luxembourg,
- Monsieur Dominique Laval, résidant à Kockelscheuer, Luxembourg,
- Monsieur François Tesch, résidant à Kockelscheuer, Luxembourg,
- Monsieur Paul Olinger, résidant à L-5740 Filsdorf.
- Monsieur Michel Rodenbourg, résidant à L-2557 Luxembourg.
Est nommé réviseur d'entreprise pour une durée d'un an:
- PKF ABAX AUDIT, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et celui du réviseur d'entreprise prendront fin à l'issue de l'assemblée générale de l'an

2008 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12183

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS S.à.r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signature

Référence de publication: 2008008800/592/28.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01454. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

CSC Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.757.

Il résulte de décisions prises par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2007 que les

administrateurs Messieurs Thierry Hellers et Gernot Kos, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537
Luxembourg sont remplacés par:

Madame Marie-Pierre Denis, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg
Monsieur Claude Cahen, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg
Le Commissaire aux Comptes, la société BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES S.à.r.l., ayant son siège social au 3, rue des

Foyers, L-1537 Luxembourg est remplacé par la FIDUCIAIRE B+C S.à.r.l., avec siège social 3, rue des Foyers, L-1537
Luxembourg.

Ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2012 approuvant les comptes

de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

FIDUCIAIRE B+C s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008008805/7759/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06082. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Pro.Rent Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4984 Sanem, P.A.E. Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 105.475.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008008972/7438/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03094. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

UNIConnect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 57.608.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12184

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008008973/1123/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02054. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

ACBN Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 29.334.

Il résulte d'une Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 avril 2007 que Monsieur Robert Becker, demeurant

professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg et Madame Juliette Beicht, demeurant professionnellement
au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg ont démissionné de leur mandat d'administrateur.

Madame Liette Gales, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, a démissionné de

son mandat de Commissaire aux Comptes.

Mesdames Marie-Pierre Denis,demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg et Carole

Cahen, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg ont été nommées en tant que nouveaux
administrateurs.

La FIDUCIAIRE B+C S. à r.l. avec siège social au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg a été nommée Commissaire

aux Comptes.

Ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes de l'exercice se

clôturant au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

FIDUCIAIRE B+C s.à r.l
Signature

Référence de publication: 2008008802/7759/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07422C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

CCD - Corporate Contacts &amp; Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.765.

Il résulte de décisions prises par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 avril 2007 que les

administrateurs Messieurs Robert Becker, Thierry Hellers et Gernot Kos, demeurant professionnellement au 3, rue des
Foyers, L-1537 Luxembourg sont remplacés par:

Mlle Carole Cahen, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg
Marie-Pierre Denis, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg
Monsieur Claude Cahen, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.
Le Commissaire aux Comptes, Monsieur Claude Cahen, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537

Luxembourg est remplacé par la FIDUCIAIRE B+C S.à.r.l., avec siège social 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.

Ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2012 approuvant les comptes

de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

FIDUCIAIRE B+C s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008008801/7759/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06081. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

12185

Forum City Muelheim S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.629.

<i>Extrait des résolutions prises le 11 décembre 2007

Il a été décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d'Esch, B.P.

1443, L-1014 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises et pour une durée illimitée.

Pour extrait
<i>FORUM CITY MUELHEIM S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008008816/5499/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02033. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080004353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

UNIConnect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 57.608.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008008974/1123/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02053. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Alltec Solution Provider S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 4, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 88.211.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 19 avril 2006

Sont élus administrateurs pour une période d'un an:
- Monsieur Wolfgang Reitz, demeurant à Betzdorf, Allemagne,
- Monsieur Théo Worré, résidant à Luxembourg,
- Monsieur Dominique Laval, résidant à Kockelscheuer, Luxembourg,
- Monsieur François Tesch, résidant à Kockelscheuer, Luxembourg,
- Monsieur Paul Olinger, résidant à L-5740 Filsdorf.
Est nommé réviseur d'entreprise pour une durée d'un an:
- PKF ABAX AUDIT, 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et celui du réviseur d'entreprise prendront fin à l'issue de l'assemblée générale de l'an

2007 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS S.à.r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises

12186

Signature

Référence de publication: 2008008799/592/27.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01461. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

CEREP II Investment Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.388.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 18 décembre 2007, que CEREP III DENMARK

S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 130.269., a transféré toutes les deux cent cinquante (250) parts sociales qu'elle détenait
dans la Société à la société CEREP III GERMANY S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.289.

Il résulte de ce transfert que la société CEREP III GERMANY S.à r.l. est devenue l'associé unique de la Société en

détenant toutes les 250 parts sociales dans le capital social de la Société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008008730/1092/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02339. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Marbrerie Mosar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4559 Differdange, Um Bau.

R.C.S. Luxembourg B 68.755.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008994/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04186. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Bové Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 137, Kuelebierg.

R.C.S. Luxembourg B 87.440.

Constituée par-devant M 

e

 Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 3 mai 2002, acte publié

au Mémorial C n 

o

 1159 du 1 

er

 août 2002, modifiée par-devant M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niede-

ranven, en date du 17 juillet 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 1887 du 7 octobre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12187

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BOVE IMMOBILIERE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008009247/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01814. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Springwater Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 115.766.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour SPRINGWATER INDUSTRIES S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008009245/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00539. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Springwater Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 108.487.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour SPRINGWATER INDUSTRIES S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008009246/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00541. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Fiduciare Experts Comptables S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 47.311.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008009256/8524/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03485. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

12188

Marathon Suresnes (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 107.086.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2008.

<i>Pour MARATHON SURESNES (LUX) S.àr.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008009241/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00506. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080004993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Intertel &amp; Co, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 74.638.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour INTERTEL &amp; CO
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008009240/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00505. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Honeydew, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 67.808.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour HONEYDEW S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008009239/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00502. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Self A Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.799.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12189

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008009049/242/13.
(080003841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Marathon Chatenay (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 107.082.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour MARATHON CHATENAY (LUX) S.àr.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008009226/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00545. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Wood &amp; Roof - Philippe Brüls S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 10, Kierchestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 111.416.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Heinerscheid, le 11 janvier 2008.

<i>Pour WOOD &amp; ROOF - PHILIPPE BRÜLS S.à r.l.
G. Heinzius
<i>Comptabilité/Fiscalité

Référence de publication: 2008009168/8400/15.
Enregistré à Diekirch, le 7 janvier 2008, réf. DSO-CM00046. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080005176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

P.D.M. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 93.727.

Le bilan au 15 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour PDM HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008009229/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00550. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

12190

Springwater Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.717.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour SPRINGWATER PROPERTY HOLDINGS S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008009230/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00557. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080004958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

EPP Marathon Sigma (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 105.384.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour EPP MARATHON SIGMA (LUX) S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008009231/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00560. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Marathon Noisy (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 107.087.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

<i>Pour MARATHON NOISY (LUX) S.àr.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008009232/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00562. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

O.B.B. France S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 110.612.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12191

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour OBB FRANCE S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008009228/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00548. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Direct Group SA, Société Anonyme,

(anc. Boentgen SA).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.614.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 janvier 2008.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008009048/202/13.
(080004094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Boulangerie de l'Etoile, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6918 Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 18.152.

Les comptes annuels au 25 octobre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 31 décembre 2007.

<i>Pour BOULANGERIE DE L'ETOILE S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008008982/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07597. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

MSM Finance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 66.595.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 13 juillet 2007 au siège social

Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de nommer la société FIDALPHA S.A., 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, comme nou-

veau Commissaire aux Comptes en remplacement de GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, Sàrl, Commissaire aux
Comptes démissionnaire. Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2010.

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008008798/322/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07321. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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3 D Communication

ACBN Holding S.A.

Alltec Solution Provider S.A.

Alltec Solution Provider S.A.

Alsace Saveurs S.A.

Avrigny S.à r.l.

Barrela et Martins S.àr.l.

Boentgen SA

Boulangerie de l'Etoile

Bové Immobilière S.A.

CCD - Corporate Contacts &amp; Development S.A.

CEREP II Investment Five S.à r.l.

Chen Ling S.A.

Compagnie Immobilière du Cents S.A.

CSC Finances S.A.

Curzon Capital Partners S.à.r.l.

Direct Group SA

EPP Marathon Sigma (Lux) S.à r.l.

EuroZone Equity Company S.A.

EuroZone Financing Company S.A.

Extrafin S.A.

Fiduciare Experts Comptables S.à r.l.

Fiduciare Experts Comptables S.à r.l.

Forum City Muelheim S. à r.l.

Goldman Sachs Investment Partners Holdings (Lux) Offshore S.à r.l.

Honeydew

Index 3D

Intertel &amp; Co

Marathon Chatenay (Lux) S.àr.l.

Marathon Noisy (Lux) S.àr.l.

Marathon Suresnes (Lux) S.àr.l.

Marbrerie Mosar S.à r.l.

MSM Finance S.A.

O.B.B. France S.A.

Opittop S.A.

P.D.M. Holding S.A.

Pilotron Holding S.A.

Pro.Rent Services S.A.

Self A Two S.à r.l.

Solide Real Estate S.A.

Springwater Holdings S.à r.l.

Springwater Industries S.à r.l.

Springwater Property Holdings S.à r.l.

UNIConnect S.A.

UNIConnect S.A.

VIP Products S.A.

Wok s.à r.l.

Wood &amp; Roof - Philippe Brüls S. à r.l.