MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 248

30 janvier 2008

SOMMAIRE

Avroy Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11901

BPB Valmarand S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11862

C4U2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11859

Cadeaux Shop Err S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11902

CC Holdco (Luxembourg) S.àr.l.  . . . . . . . .

11894

Communications Avenir Perspective S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11904

Compagnie Financière Terria S.A. . . . . . . .

11899

CPI Atlantis Property Trader TopCo S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11888

Dentsply EU Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

11901

ECAS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11860

E.G.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11904

Epinay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11868

Ergon Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11858

Fiducenter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11892

Handelsgest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11883

Héritiers Jules Gales S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

11898

Hottinger Research and Marketing Servi-

ces S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11867

Hottinger Royalties & Trademarks S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11867

Iberestate International Holding S.A.  . . . .

11893

Iberestate International S.A.  . . . . . . . . . . . .

11893

International Yacht and Motor Charter

Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11859

Jamblin Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11901

KanAm Omegalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11858

Koenig Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11858

Kulczyk Real Estate Holding S. à r.l.  . . . . .

11884

Legico S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11895

Loparco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11869

LSF Japan Hotel Investments S.à r.l.  . . . . .

11896

Manling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11903

Manu Concassage S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11902

Multitel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11898

New Super Selector S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

11864

Opera Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11900

ORTIS Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

11862

ORTIS Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

11882

Pillarlux Murcia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11888

PSPEUR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11903

RIG Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11888

RIG Investments S.à r.l. S.P.F. . . . . . . . . . . .

11888

Sibret Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11902

Sidi Bou Saïd Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11882

Softness S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11902

SOGEVA, Société de Gestion de Valeurs

Mobilières et Immobilières.  . . . . . . . . . . . .

11865

Spring Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

11900

Technoinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11864

Togna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11899

Tonsley Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11895

Tulipe International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

11900

Winsgate Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11895

Xansa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11864

11857

KanAm Omegalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 39.608.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008007884/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01665. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080004024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Koenig Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 125.164.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 7 novembre 2007

L'assemblée accepte les démissions de Monsieur Antonio Zullo et de Monsieur Simon Tortell comme administrateurs

de la société.

L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs Madame Beatrice Grifoni, avocate, née le 12 février 1975 à

Florence (Italie) et demeurant à Keplerstrasse 25, 68165 Mannheim (Allemagne) et Madame Kristen Simat, née le 7 juin
1974 à New York (Etats-Unis d'Amérique) et demeurant au 1, West Street, Suite 3117, 10004 New York (Etats-Unis
d'Amérique).

L'assemblée accepte la démission de LUXREVISION S.à r.l. comme commissaire de la société.
L'assemblée nomme comme nouveau commissaire la société INTERNATIONAL MANAGING COMPANY INC., une

société de droit du Panama, établie et ayant son siège à Calle Aquilino De La Guardia, Ocean Business Plaza, 1206 Panama
City (République de Panama), inscrite au «Registro Publico de Panama» sous le numéro 567560.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.
Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

KOENIG LUX S.A.
F. Olivieri / B. Grifoni
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008008674/664/26.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06332. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Ergon Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.010.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 123.005.

En date du 9 mars 2007, les transferts de parts suivants ont été effectués:
Monsieur Wolfgang de Limburg Stirum, avec adresse au 159, au Molière, B-1190 Bruxelles, Belgique a cédé 216 parts

ordinaires de classe A à Monsieur Ian Gallienne, avec adresse au 27, allée des Peupliers, B-6280 Gerpinnes, Belgique.

Monsieur Wolfgang de Limburg Stirum, avec adresse au 159, au Molière, B-1190 Bruxelles, Belgique a cédé 24 parts

ordinaires de classe A à Monsieur Erik Westerink, avec adresse au 4, Zwarteweg, NL-2111 AJ Aerdenhout, Pays-Bas.

Monsieur Wolfgang de Limburg Stirum, avec adresse au 159, au Molière, B-1190 Bruxelles Belgique a cédé 108 parts

ordinaires de classe A à Monsieur Emanuele Lembo, avec adresse au 11, via Solferino, I-20121 Milan, Italie.

Monsieur Wolfgang de Limburg Stirum, avec adresse au 159, au Molière, B-1190 Bruxelles, Belgique a cédé 1.236 parts

ordinaires de classe A à Monsieur Aris Wateler, avec adresse au 20, Torenlaan, NL-1261 GD Blarieum, Pays-Bas.

Monsieur Thierry de Rudder, avec adresse au 31, avenue des Erables, Rhodes St Génèse, Belgique a cédé 1.908 parts

ordinaires de classe A à Monsieur Nicola Zambon, avec adresse au 28, calle de Serrano, E-28001 Madrid, Espagne.

11858

Monsieur Thierry de Rudder, avec adresse au 31, avenue des Erables, Rhodes St Génèse, Belgique a cédé 540 parts

ordinaires de classe A à Monsieur Aris Wateler, avec adresse au 20, Torenlaan, NL-1261 GD Blarieum, Pays-Bas.

Monsieur Wolfgang de Limburg Stirum, avec adresse au 159, au Molière, B-1190 Bruxelles, Belgique a cédé 108 parts

ordinaires de classe A à la société SERGE TOUATI SCS, avec siège social au 24, avenue Ulysse, B-1190 Bruxelles, Belgique.

En conséquence, l'actionnariat de la société se compose ainsi:
- SERGE TOUATI SCS détient 1.908 parts ordinaires de classe A et 3.445 parts ordinaires de classe B
- Nicola Zambon détient 1.908 parts ordinaires de classe A et 3.445 parts ordinaires de classe B
- Erik Westerink détient 384 parts ordinaires de classe A et 694 parts ordinaires de classe B
- Ian Gallienne détient 3.888 parts ordinaires de classe A et 7.020 parts ordinaires de classe B
- Emanuele Lembo détient 1.908 parts ordinaires de classe A et 3.445 parts ordinaires de classe B
- Aris Wateler détient 2.496 parts ordinaires de classe A et 4.506 parts ordinaires de classe B
- Wolfgang de Limburg Stirum détient 1.908 parts ordinaires de classe A et 3.445 parts ordinaires de classe B.
Thierry de Rudder ne détient plus de parts ordinaires de classe A et n'est donc plus associé de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008008861/581/36.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01605. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080004371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

International Yacht and Motor Charter Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 65.121.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue de manière ordinaire le 15 octobre 2007

Il résulte du procès-verbal de ladite assemblée générale des actionnaires qu'à l'unanimité des voix, l'assemblée a pris

les résolutions suivantes:

1. L'Assemblée a accepté la démission de Monsieur Bart Van Der Haegen, demeurant professionnellement à 63-65,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg au 1 

er

 juillet 2007;

2. Les mandats d'administrateur de Monsieur Raymond Van Herck demeurant professionnellement à 63-65, rue de

Merl, L-2146 Luxembourg et Monsieur Philippe Janssens demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg sont renouvelés pour une période de six ans;

3. L'assemblée décide de ratifier la nomination comme nouvel administrateur, la société LUXEMBOURG MARINE

SERVICES SA. sise à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, au 1 

er

 juillet 2007 ici représentée par son administrateur-

délégué Monsieur Philippe Janssens, précité, et comme administrateur- délégué Monsieur Philippe Janssens précité; leur
mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013;

4. L'Assemblée a accepté la démission du commissaire aux comptes Monsieur Jules Roebben demeurant au 63-65, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg, au 7 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A.
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008008791/1066/28.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02203. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

C4U2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 111.875.

EXTRAIT

Le 26 octobre 2007 s'est tenue une Assemblée Générale ordinaire au siège social de la société durant laquelle ladite

assemblée a accepté la démission du commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Koenraad Helon, résidant profession-

11859

nellement à B-9160 Lokeren, n° 8 Koning Boudewijnlaan, avec effet immédiat et a décidé de nommer comme nouveau
commissaire aux comptes la société PARTNERS SERVICES S.A., sise à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, avec effet
immédiat, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Pour extrait conforme
<i>C4U2 S.A.
Signature
<i>Les membres du bureau

Référence de publication: 2008008792/1066/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02208. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080003958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

ECAS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 114.662.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

EUROPEAN CAPITAL S.A., SICAR, a public limited company (société anonyme) incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg and having the status of an investment company in risk capital (société d'investissement en
capital à risque) under the Loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque having its registered
office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1155 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), whose share capital is set
at one hundred sixty-four million three hundred twenty-two thousand eight hundred fifty-four euros (EUR 164,322,854.-)
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies Section B under number 111.559 (the «Sole
Shareholder»),

hereby represented by M 

e

 Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 20 November 2007.
Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned notary

to record that the appearing party is the sole shareholder of ECAS S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg,
having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1155 Luxembourg, whose share capital is set at twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
Section B under number 114.662 (the «Company»). The articles of incorporation have not been amended since the
incorporation of the Company on 24 February 2006 by a deed of the undersigned notary, published on 19 May 2006 in
the Mémorial C number 989.

The appearing party, as hereinabove mentioned, has recognised to be fully informed of the resolution to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

To amend Article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to extend the object of the Company, so

that the sixth paragraph of Article 2 will read as follows:

«In addition, the Company may act as an agent in mezzanine finance transactions to which the Company or its parent

EUROPEAN CAPITAL S.A. SICAR is a party to, such agency functions being solely administrative, logistical or mechanical
by nature.»

Thereupon, the Sole Shareholder passed the following resolution:

<i>Resolution

The Sole Shareholder resolved to amend Article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to extend

the object of the Company, so that the sixth paragraph of Article 2 will read as follows:

«In addition, the Company may act as an agent in mezzanine finance transactions to which the Company or its parent

EUROPEAN CAPITAL S.A. SICAR is a party to, such agency functions being solely administrative, logistical or mechanical
by nature.»

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.

11860

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

EUROPEAN CAPITAL S.A., SICAR, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, et ayant le statut d'une

société d'investissement en capital à risque conformément à la Loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement
en capital  à  risque,  ayant son siège  social  au  2,  boulevard  Konrad Adenauer, L-1155 Luxembourg  (Grand-Duché de
Luxembourg), dont le capital social est fixé à cent soixante-quatre millions trois cent vingt-deux mille huit cent cinquante-
quatre euros (EUR 164.322.854,-) et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 111.559 (l'«Associé Unique»),

représentée aux fins des présentes par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 20 novembre 2007.
La dite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, agissant en sa capacité d'associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter que le

comparant est le seul et unique associé de ECAS S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1155 Luxembourg, dont le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 114.662
(la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis l'acte de constitution du 24 février 2006 du notaire
soussigné, publié le 19 mai 2006 au Mémorial C numéro 989.

Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a reconnu être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l'article 2 des statuts de la Société de manière à étendre l'objet social de la Société, de sorte que le

sixième paragraphe de l'article 2 sera rédigé de la façon qui suit:

«De plus, la Société pourra agir en tant qu'agent dans les transactions financières mezzanine auxquelles la Société ou

sa mère EUROPEAN CAPITAL S.A. SICAR est une partie, de telles fonctions d'agence étant uniquement de nature
administrative, logistique ou mécanique.»

L'Associé Unique a alors pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société de manière à étendre l'objet social de la

Société, de sorte que le sixième alinéa de l'article 2 sera rédigé de la façon qui suit:

«De plus, la Société pourra agir en tant qu'agent dans les transactions financières mezzanine auxquelles la Société ou

sa mère EUROPEAN CAPITAL S.A. SICAR est une partie, de telles fonctions d'agence étant uniquement de nature
administrative, logistique ou mécanique.»

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2007. Relation: EAC/2007/14982. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008009690/239/93.
(080005574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

11861

ORTIS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.313.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008009655/203/10.
(080005059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

BPB Valmarand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 81.005.

In the year two thousand and seven, on the fourth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BPB VALMARAND S.A., a «société anonyme», having

its registered office at 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, trade register Luxembourg section B number 81.005,
incorporated by deed dated on March 2, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 868
of October 11th 2001.

The meeting is presided by Paul Worth, chartered accountant, residing in Luxembourg
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Flora Gibert, jurist, residing at Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares with a nominal value of fifty Euros (EUR 50) each, representing

the whole capital of the company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the Company's financial year-end from 21 December to 30 September such that the current year which

commenced on 22 December 2006 shall end on 30 September 2007 and thereafter will commence on 1 October each
year.

2. - Modification of Article 18, first paragraph, of the Company's by-laws which henceforth will read as follows:
« Art. 18. first paragraph. The Company's financial year shall begin on the first of October and end on the thirtieth of

September of the following year with effect from the first of October 2007.»

3.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

The meeting decides with retroactive effect on October 1st 2007 to change the Company's financial year-end from

21 December to 30 September such that the current year which commenced on 22 December 2006 shall end on 30
September 2007 and thereafter will commence on first October each year.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend consequently Article 18, first paragraph, of the Company's by-laws which henceforth

will read as follows:

« Art. 18. first paragraph. The Company's financial year shall begin on the first of October and end on the thirtieth of

September of the following year with effect from the first of October 2007».

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

11862

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BPB VALMARAND S.A., une société anonyme

ayant son siège social à 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B, numéro 81.005, constituée suivant acte reçu le 2 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations no 868 du 11 octobre 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Paul Worth, expert-comptable, demeurant à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Flora Gibert, juriste, de-

meurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50) chacune,

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été pré-

alablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la date de clôture de l'année sociale de la société du 21 décembre au 30 septembre, de telle façon

que l'exercice en cours qui a commencé le 22 décembre 2006 se terminera le 30 septembre 2007 et commencera ensuite
le 1 

er

 octobre de chaque année.

2.- Modification du premier alinéa de l'article 18 des statuts, qui aura la teneur suivante:

« Art. 18, premier alinéa. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante

avec effet à compter du 1 

er

 octobre 2007».

3.-Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'actionnaire unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'assemblée décide, avec effet rétroactif au 1 

er

 octobre 2007, de changer la date de clôture de l'année sociale de la

société du 21 décembre au 30 septembre, de telle façon que l'exercice en cours qui a commencé le 22 décembre 2006
se terminera le 30 septembre 2007 et commencera ensuite le 1 

er

 octobre de chaque année.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 18 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 18. premier alinéa. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante

avec effet à compter du 1 

er

 octobre 2007».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. Gibert, P. Worth, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, Relation: LAC/2007/39484. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11863

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008009695/211/98.
(080005730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Technoinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R.C.S. Luxembourg B 125.556.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 9 janvier 2008.

<i>Pour la société
M 

e

 M. Decker

<i>Notaire

Référence de publication: 2008009653/241/13.
(080005020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

New Super Selector S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 78.675,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.100.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008009648/242/13.
(080005069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Xansa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 31.770.

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme XANSA S.A., (la «Société»),

avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 31.770, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 27 Septembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 65
du 28 février 1990, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 525 du 15 mai 2003.

L'assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date de clôture de l'année sociale.
2. Modification de la date statutaire d 'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
3. Modification des statuts afin de prendre en compte les résolutions qui précèdent.
4. Acceptation de la démission de monsieur Steven Roy Weston en tant qu'administrateur de la société et nomination

de monsieur John Joseph Moran en remplacement.

5. Divers.

11864

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il a été décidé de modifier la date de la clôture de l'année sociale du 30 avril au 31 décembre de chaque année.
Au vu de ce qui précède, il a été décidé que l'année sociale en cours qui a commencé le 1 

er

 mai 2007 sera clôturée

le 31 décembre 2007.

<i>Deuxième résolution

Il a été décidé de modifier la date de l'Assemblée Générale Ordinaire pour fixer celle-ci le premier lundi de juin à 10.00

heures.

<i>Troisième résolution

En accord avec les résolutions qui précèdent, il a été décidé de modifier les statuts de la Société, et plus spécialement

les articles 9 et 10 pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

« Art. 10. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Steven Roy Weston de son poste d'administrateur de la Société et lui

donne décharge pour l'exécution de son mandat.

L'assemblée nomme au poste d'administrateur avec effet immédiat monsieur John Joseph Moran né le 6 juillet 1961 à

Londres, Angleterre, demeurant au 5 rue de la Porte Blanche, 78290 Croissy-sur-Seine, France. Son mandat prendra fin
à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 1.000,-.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Braquet, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le * décembre 2007. Relation: LAC/2007/39891. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008009688/242/71.
(080005522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

SOGEVA, Société de Gestion de Valeurs Mobilières et Immobilières., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 4.132.

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

A comparu:

11865

La société anonyme LUXUNION SA, établie et ayant son siège social à 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxem-

bourg, (RCS Luxembourg B 4.906),

ici représentée par Monsieur Dominique Laval, demeurant à Kockelscheuer,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé daté du 18 décembre 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexé aux présentes.

Lequel comparant, agissant comme ci-avant, a déclaré que:
LUXUNION S.A. agi en qualité d'actionnaire unique détenant l'ensemble des 9.000 (neuf mille) actions émises de la

société anonyme SOGEVA, SOCIETE DE GESTION DE VALEURS MOBILIERES ET IMMOBILIERES, ayant son siège social
à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, (la «Société»),

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 4.132,
constituée suivant acte notarié en date du 15 juillet 1919, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 21 du 5 août

1919, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 17 septembre 1998 publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 894 du 10 décembre 1998, pour prendre les décisions sur les
points suivants:

1) Modification de l'article 38 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L'exercice social commence le 19 décembre de chaque année et finit le 18 décembre de l'année suivante. Par exception

l'exercice social qui a commencé le 1 

er

 janvier 2007 prend fin le 18 décembre 2007;

2) Approbation des rapports du conseil d'administration et du commissaire ainsi que des comptes sociaux au 18

décembre 2007 et décharge aux administrateurs et au commissaire en rapport avec l'exécution de leur mandat pendant
la période du 1 

er

 janvier 2007 au 18 décembre 2007;

3) Décision de réduction de capital de la Société d'un montant s'élevant à trois cent soixante-douze mille Euros (€

372.000) par rachat en vue de leur annulation de huit mille deux cent cinquante (8.250) actions sans désignation de valeur
nominale en débitant du compte capital un montant de trois cent quarante et un mille Euros (€ 341.000), du poste de
réserve légale un montant de trente-quatre mille cent Euros (€34.100), et le montant de neuf millions trois cent quarante-
sept mille quatre cent cinquante sept Euros et quatre-vingt-trois cents (€ 9.347.457,83) des postes des résultats reportés
et des résultats de l'exercice, qui viennent de se clôturer au 18 décembre 2007, moyennant attribution à l'actionnaire
unique d'une créance de la Société sur LUXUNION S.A. s'élevant à neuf millions sept cent vingt-deux mille cinq cent
cinquante-sept Euros et quatre-vingt-trois cents (€9.722.557,83) faisant partie des actifs de la Société;

4) Constat que le bilan de la Société contient des réserves sous les rubriques «autres réserves» et «réserve de ré-

évaluation», qui sont supérieures à la somme de la réduction du compte capital et du compte de réserve légale social et
qui resteront à concurrence de cette réduction de capital indisponible selon le voeu de l'article 69-2 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales de sorte que la distribution de cette créance peut intervenir immédiatement; et

5) Modification conséquente de l'article 5 des statuts.
Sur ce, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décide de modifier l'article 38 des statuts comme suit:
« Art. 38. L'exercice social commence le 19 décembre de chaque année et finit le 18 décembre de l'année suivante.
Par exception l'exercice social qui a commencé le 1 

er

 janvier 2007 prend fin le 18 décembre 2007.»

Sur ce des décisions relativement au 2 

ème

 point de l'ordre du jour sont prises par l'associé unique, agissant comme

ci-avant, et en dehors de la présence du notaire.

Suite à ces décisions prises en dehors de la présence du notaire, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de réduire le capital de la Société d'un montant s'élevant à trois cent soixante-douze mille Euros (€

372.000,-) par rachat en vue de leur annulation de huit mille deux cent cinquante (8.250) actions sans désignation de
valeur nominale en débitant du compte capital un montant de trois cent quarante et un mille Euros (€ 341.000,-), du
poste de réserve légale un montant de trente-quatre mille cent Euros (€ 34.100,-), et le montant de neuf millions trois
cent quarante-sept mille quatre cent cinquante sept Euros et quatre-vingt-trois cents (€ 9.347.457,83) des postes des
résultats reportés et des résultats de l'exercice, qui viennent de se clôturer au 18 décembre 2007, moyennant attribution
à l'actionnaire unique d'une créance de la Société sur LUXUNION S.A. s'élevant à neuf millions sept cent vingt-deux mille
cinq cent cinquante-sept Euros et quatre-vingt-trois cents (€ 9.722.557,83) faisant partie des actifs de la Société.

<i>Troisième résolution

Il est constaté que le bilan de la Société contient des réserves sous les rubriques «autres réserves» et «réserve de

réévaluation», qui sont supérieures à la somme de la réduction du compte capital et du compte de réserve légale social
et qui resteront à concurrence de cette réduction de capital indisponible selon le voeu de l'article 69-2 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales de sorte que la distribution de cette créance peut intervenir immédiatement.

11866

<i>Quatrième résolution

Suite aux décisions précédentes le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié comme suit:
« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (€ 31.000) représenté par sept cent cinquante (750)

actions sans désignation de valeur nominale numérotées de 1 (un) à 750 (sept cent cinquante)».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance après avoir été interrompue est ensuite levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Laval, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007. Relation: LAC/2007/42027. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008009694/206/80.
(080005715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Hottinger Research and Marketing Services S.A., Société Anonyme,

(anc. Hottinger Royalties &amp; Trademarks S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 126.539.

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOTTINGER ROYALTIES &amp; TRADE-

MARKS S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 mars 2007, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1112 du 9 juin 2007,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 126.539,
L'assemblée est ouverte à 16.20 heures sous la présidence de Monsieur Henri Da Cruz, employé, demeurant à Du-

delange.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandrine Langgartner, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du nom de la société en HOTTINGER RESEARCH AND MARKETING SERVICES S.A.
2.- Modification de l'article 1 

er

 des statuts.

3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

11867

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale décide de changer le nom de la société en HOTTINGER RESEARCH AND MARKETING SER-

VICES S.A. et en conséquence de modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de HOTTINGER RESEARCH AND MARKETING

SERVICES S.A.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Da Cruz, M. Mayer, S. Langgartner, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007. Relation: LAC/2007/42022. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008009698/206/59.
(080005469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Epinay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 66.184.

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de EPINAY S.A. (la «Société»), une

société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social momentanément au 3, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 24 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») numéro 837 du 17 novembre 1998, page 40156. La Société est inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 66.184. Les statuts de la Société ont été
modifiés dernièrement aux termes d'un acte notarié, dressé par le ministère du notaire soussigné à la date du 31 janvier
2002, lequel acte fut publié au Mémorial, le 19 juin 2002, numéro 932 et page 44702.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Catherine De Waele, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Lazzari, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jordane Padiou, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article premier (1 

er

 ) deuxième alinéa des statuts de la Société;

- Modification de l'article neuf (9) des statuts de la Société.

11868

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et décide en conséquence de modifier l'article
premier (1 

er

 ), deuxième alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

«  Art. 1 

er

 . deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide, en conséquence dudit transfert de siège, de modifier l'article neuf (9) des statuts de la Société

quant à l'endroit de la tenue de l'assemblée générale annuelle, de sorte que l'article neuf (9) se lise désormais comme
suit:

« Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le quinze du mois de février de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société.
Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. De Waele, N. Lazzari, J. Padiou, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15393. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008009689/239/63.
(080005530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Loparco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.075.

In the year two thousand and seven, on the eighth day of November.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LOPARCO S.A., a société anonyme governed by

the laws of Luxembourg, with registered office at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, (the «Company»),
incorporated following a deed of the undersigned notary of April 3rd, 2007 published in the Mémorial C, Number 1401
of July 9th, 2007,

amended by a deed of the same notary on April 25th, 2007, published in the Mémorial C, Number 1406 of July 10th,

2007,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B, number 128.075.
The meeting is declared open at 9.15 a.m. under the chairmanship of Mr Guy Hornick, «maître en sciences économi-

ques», with professional address in Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs Carine Grundheber, «licenciée en lettres modernes», with professional address in

Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Philippe Ponsard, «ingénieur commercial», with professional address in Luxem-

bourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

11869

<i>Agenda:

1. Amendment of article 4 of the articles of incorporation, which henceforth will read as follows:
« Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10,1915.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-

agement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.»

2. Complete updating of the articles of incorporation according to the attached draft.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(v) That no debenture loan has been issued by the Company.
(vi) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to amend article 4 of the articles of incorporation, which henceforth will read as follows:
« Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-

agement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.»

<i>Second resolution

The general meeting resolved to make a complete update of the articles of incorporation which will read as follows:

«Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a joint stock company under the name of LOPARCO S.A. governed by these articles and by the

relevant legislation.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other

11870

place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-

agement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 44,000.- (forty-four thousand Euro) divided into 4,400

(four thousand four hundred) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

5.1. The company may issue different categories of shares, as below:
Category A shares: Category A shares are ordinary shares.
Category B shares: Category B shares are redeemable shares which are described in more detail below.
At any time, category A shares may be converted into category B shares, following a request made to the board of

directors.

Category B redeemable shares may be subscribed either by category A shareholders or by any person with a con-

tractual link to the company, such as within the context of the provision of services or employment contracts, and
authorised as such by the board of directors.

The company may acquire category B redeemable shares which have been subscribed and fully released in the cir-

cumstances set out by Article 49-8 of the law on commercial companies, as amended, it being understood that such an
acquisition may only be carried out using sums that may be distributed, including the extraordinary reserve constituted
by the funds received by the company as paid-up capital or share premium on the issue of its own shares or using the
proceeds of a new issue performed with a view to such a redemption.

Shares redeemed by the company shall have no voting rights or rights to dividend distribution or proceeds of liquidation

attached  to  them  and  they  shall  not  be  taken  into  account  in  determining  whether  or  not  the  conditions  regarding
attendance and majority at general assemblies have been satisfied.

The price at which the shares which the company proposes to redeem under Article 49-8 of the law on commercial

companies shall be equal to the average of the value corresponding to 100% of the consolidated turnover achieved by
the company and its subsidiaries, taking such a percentage of the turnover as corresponds to the shareholding and the
value of four times the operating results before tax.

The issue price of shares newly issued shall be the nominal value together with a premium over par calculated using

the calculation method set out above.

A staggered payment period is possible in the event of the sale of such shares, over a maximum period of one year.
Category A shares shall be in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
Category B shares shall be and shall remain in registered form.
5.2. Share transfer
a) In case of death
The shares are freely transferable in the case of legal succession, to a husband or wife, or to children.
b) Pre-emption right

11871

- The shareholder who wants to transfer all or part of his shares (except in the case of death (in which case Article

5.2 (a) shall apply)) (the «Sale Shares») must firstly inform the other shareholders in writing of his intention to sell.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption in respect of the shares which are proposed to be

transferred (the «Sale Shares»). This right may be exercised in proportion to the number of shares in possession of each
shareholder, pursuant to the conditions mentioned hereafter. Private covenants under private seal agreed amongst all
shareholders could fail to comply with these conditions.

The offer of the sale of the Sale Shares by the transferor shall be notified to the board of directors by registered mail

and shall mention the name, forename, profession and residence of the proposed transferee, the price and conditions of
payment of the transfer (the «Offer Letter»).

If the business nature of the transfer does not provide for the payment of a purchase price, or if the purchase price is

not paid in cash, the other shareholders should acquire the shares by transferring to the transferor the price amount that
shall be determined by mutual consent between transferor and transferee(s), failing agreement, by a qualified accountant
and tax adviser designated by mutual consent between transferor and transferee(s) and in case of disagreement by an
independent expert appointed at the request of the either party by the commercial court which has competence over
the registered office of the company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the company which he shall deem necessary in order to determine
the price of the Sale Shares.

- Within 7 (seven) days following the notification by the transferor, the board of directors shall notify to the other

shareholders of the content of the Offer Letter.

- Within 1 (one) month following the notification by the board of directors of the Offer Letter, the postage stamp

proving it, each shareholder may exercise his pre-emption right and inform the board of directors he wishes to purchase
the Sale Shares or part thereof, by registered mail, failing which he shall loose his right of preemption.

The company shall allocate the shares to or amongst the shareholders who apply for the Sale Shares (the «Applicants»).

If the Applicants apply for more than the Sale Shares then the company shall allocate the Sale Shares on a pro rata basis
or as near to as possible according to the number of shares in the company of which each Applicant is registered or
unconditionally entitled to be registered as a holder, provided that no Applicant shall be obliged to take more than the
maximum number of shares specified by him in his application. Upon each allocation pursuant to the provisions of this
article the company shall give an Allocation Notice to the transferor.

If any of the Sale Shares are not applied for by the shareholders (the «Non-Allocated Sale Shares») in accordance with

the provisions of this Article, the company may offer the Non Allocated Sale Shares to any person whom the company
may decide to admit to membership and who is willing to purchase the same at a price not less than the price specified
in the Offer Letter («the Sale Price»).

Provided always that any such sale is completed and the Sale Price in respect of the Non-Allocated Sale Shares is paid

to the company in trust for the transferor within a period of 30 (thirty) days from the expiry of the period within which
the Sale Shares were on offer to the other shareholders of the company, the transferor shall be bound to transfer the
Non-Allocated Sale Shares to the persons to whom the company decides to offer the Sale Shares in accordance with this
Article.

The transferor shall be bound to transfer the Sale Shares in accordance with the allocation notice to the Applicants

named therein at the time and place therein specified. If the transferor shall fail to do so the chairman of the board of
directors of the company, or some other person appointed by the company, shall be deemed to be appointed attorney
of the transferor with full power to execute, complete and deliver, in the name and on behalf of the transferor, transfers
of the Sale Shares to the relevant Applicants thereof against payment to the company of the Sale Price in respect of each
of the Sale Shares so transferred to him and the relevant Applicant shall be deemed to have paid the Sale Price to the
transferor. On execution and delivery of the relevant transfers each transferee shall be entitled to insist upon his name
being entered in the register of shareholders as the holder of such of the Sale Shares as shall have been transferred to
him. The company shall immediately pay any such amount received by it under this Article into a separate bank account
in the name of the company and shall hold any such amount in trust for the transferor.

Provided that there has been no revocation by the transferor and the company has not disposed of all the Sale Shares

in accordance with the foregoing provisions of this Article, the company shall so notify the transferor immediately and
within 90 (ninety) days next following the receipt by the transferor of such notice, the transferor shall be at liberty to
transfer any undisposed Sale Shares to any person provided that:

(i) such person is not a competitor, or a shareholder in a competitor, of the company;
(ii) the price of the undisposed Sale Share is not less than the Sale Price; and
(iii) if the transferor stipulated in his Offer Letter that unless all the shares comprised therein were sold pursuant to

this Article, none should be so sold, the transferor shall not be entitled, save with the written consent of all the other
shareholders of the company, to sell hereunder only some of the shares comprised in his Offer Letter.

If any shareholder:

11872

(i) at any time attempts to dispose of any shares or any interest in any shares in the company otherwise than in

accordance with the provisions of this Article;

(ii) being a corporate member shall enter into liquidation whether compulsory or voluntary (not being a voluntary

liquidation for the purpose of and followed by a reconstruction or amalgamation while solvent); or

(iii) being an individual shall become or be adjudged a bankrupt;
such shareholder shall be deemed, immediately prior to such attempt or commencement of liquidation or bankruptcy

to have served on the company with an Offer Letter in respect of all the shares registered in the name of such shareholder
and the provisions of this Article shall apply to such shares (save that no rights of revocation shall apply).

With the consent in writing of all the beneficial holders of the shares in the company for the time being the provisions

of this Article may be waived in whole or in part in any particular case.

The Directors, in their absolute discretion and without assigning any reasons, may decline to register any transfer:
(i) of shares which are not fully paid;
(ii) of shares on which the company has a lien; and
(iii) where the directors acting reasonably are of the opinion that the proposed transferee is a competitor of the

company or a shareholder in a competitor of the company.

c) Consent
Any transfer of shares shall be subject to the prior consent given in a general meeting of shareholders representing at

least 75% of the company's share capital.

The request of the shareholders' consent shall be made by registered mail together with the offer addressed by the

board of directors mentioned sub b).

After the period of 2 (two) months following the dispatch of the request of the shareholders' consent, the postage

stamp proving it, not any communication has been sent to the transferor, the consent will be considered tacitly given.

d) Shares redeemed by the company
The shareholders' general meeting validly deliberating on share transfer shall decide, in the same meeting, to authorize

the board of directors of the company to redeem all or part of the shares to be sold, pursuant to the conditions mentioned
in the transferor's offer and, as the case may be, pursuant to the conditions mentioned sub b), and only to the extent and
under the terms permitted by law.

The redemption of the company's own shares, pursuant to the conditions mentioned herein, shall take place within 2

(two) months following the decision of the shareholders' general meeting. The board of directors shall carry out the
necessary procedures.

The redemption of the company's own shares is subject to the condition that the company is validly able to redeem

the shares to be sold in the measures, to the extent and under the terms permitted by law.

The company shall not recognize as a shareholder a person holding company shares which have not been acquired or

held in accordance with the above provisions.

For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 1,000,000.- (one million Euro) to be divided

into 100,000 (one hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, from the date of incorporation and during a period ending on

November 8th, 2012, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium,
to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable
claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums,
or by conversion of bonds as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues with a preferential right to subscribe to the

shares to be issued to the existing shareholders.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants made pursuant article 14 can only be made under the legal provisions regarding the
authorized capital, within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of
art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

11873

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of three members, shareholders or not, who are elected for a term

which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors elects among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The meetings shall be held at least on a six monthly basis.
The board of directors can only validly debate and take decisions if at least one A signatory director and one B signatory

director are present or represented.

Proxies between directors being permitted, a director can represent more than one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by a simple-majority of the votes cast and have to be voted by at least one A

signatory director and by one B signatory director. In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10, 1915, as
subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation (particularly limitations provided for in article 14) of
the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A

and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose
signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
A resolution of the general meeting is required to enable the board of directors to:
- create any fixed or floating charge, lien (other than a lien arising by operation of law) or other encumbrance over

the whole or any part of the Company's undertaking, property or assets;

- borrow (except from the company's bankers) in excess of a maximum aggregate sum outstanding at any time of €

10,000.- (ten thousand euro),

- make a loan or advance of any amount or give credit to companies of the group;
- give a guarantee or indemnity to secure the liabilities or obligations of companies of the group;
- sell, transfer, lease, assign, or otherwise dispose of a material part of its undertaking, property or assets (or any

interest in them), or contracts to do so; or

- issue securities convertible into shares or debentures, or share warrants or options in respect of shares.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the last Friday of the month of May, at 9.00 o'clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

11874

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid at the discretion of the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General Disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 9.45 a.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 2,550.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LOPARCO S.A., une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (la «Société»), con-
stituée suivant acte du notaire soussigné en date du 3 avril 2007, publié au Mémorial C, numéro 1401 du 9 juillet 2007,

modifié suivant acte reçu par le même notaire en date du 25 avril 2007, publié au Mémorial C, numéro 1406 du 10

juillet 2007,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 128.075.
L'assemblée est déclarée ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Monsieur Guy Hornick, maître en sciences

économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

11875

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 4 des statuts de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

2. Refonte complète des statuts de la société suivant le projet annexé.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants

resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

(v) Qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la société.
(vi) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 4 des statuts de la société, qui aura la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de procéder à une refonte complète des statuts de la société qui auront alors la teneur

suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de LOPARCO S.A., régie par les présents statuts et

par les dispositions légales.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

11876

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 44.000,- (quarante-quatre mille euros) représenté par 4.400

(quatre mille quatre cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

5.1. La société peut émettre différentes catégories d'actions:
Actions de catégorie A: les actions de catégorie A sont des actions ordinaires.
Actions de catégorie B: les actions de catégorie B sont des actions rachetables plus amplement décrites ci-dessous.
A tout moment, sur requête adressée au conseil d'administration, les actions de catégorie A pourront être converties

en actions de catégorie B.

Les actions rachetables de catégorie B pourront être souscrites soit par les actionnaires de catégorie A, soit par toute

personne liée par une relation contractuelle avec la société, notamment dans le cadre de prestations de services ou de
contrats d'emploi et agréée en tant que telle par le conseil d'administration.

La société a le pouvoir d'acquérir les actions rachetables de catégorie B souscrites et entièrement libérées dans les

conditions indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette
acquisition ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au
moyen de fonds reçus par la société comme capital libéré ou prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou
du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue d'un tel rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni droit à la distribution de dividendes ou du produit de

liquidation et il n'en sera pas tenu compte pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer
dans les assemblées générales.

Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article 49-8 de la

loi sur les sociétés commerciales sera égal à la moyenne de la valeur correspondant à 100% du chiffre d'affaires consolidé
réalisé par la société et ses filiales, en considérant un pourcentage du chiffre d'affaires de la filiale correspondant au taux
de participation, et de la valeur correspondant à quatre fois le résultat d'exploitation avant impôts.

Le prix d'émission des actions nouvellement émises se fera à la valeur nominale assortie d'une prime d'émission calculée

suivant la méthode de calcul susmentionnée.

Il est prévu la possibilité d'un paiement différé en cas de vente desdites actions, et ce jusqu'à une période ne pouvant

pas dépasser un an.

Les actions de catégorie A sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de catégorie B sont et resteront nominatives.
5.2. Cession d'actions
a) Pour cause de mort

11877

Les actions sont librement transmissibles par voie de succession pour cause de mort dans le cas d'un transfert en

faveur du conjoint ou d'enfants.

b) Droit de préemption
- Excepté en cas de décès où l'article 5.2 (a) sera alors d'application, l'actionnaire qui a l'intention de céder toutes ou

une partie de ses actions (les «Actions Cédées») doit, au préalable, en informer les autres actionnaires par écrit.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée

(les «Actions Cédées»). Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des action-
naires, dans les conditions mentionnées ci-dessous, auxquelles il peut être dérogé par des conventions sous seing privé,
entre tous les actionnaires.

L'offre de vente des Actions Cédées du Cédant, qui devra mentionner les nom, prénom, profession et domicile de

l'acquéreur proposé, le prix offert et les conditions de paiement (l'«Offre»), devra être notifiée par le Cédant au conseil
d'administration, par lettre recommandée.

Au cas où la nature commerciale du transfert n'induit pas le paiement d'un prix de cession ou que le paiement du prix

de cession intervient autrement qu'en numéraire, les autres actionnaires pourront acquérir les actions proposées en
versant au Cédant, la somme qui sera déterminée d'un commun accord entre le Cédant et le ou les Cessionnaire(s), ou
à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné d'un commun accord par le Cédant et le ou les Cessionnaire(s), et en
cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la société
à la requête de l'une des parties.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la détermination du prix des Actions
Cédées.

- Dans les 7 (sept) jours suivant la notification du Cédant, le conseil d'administration notifiera aux autres actionnaires

le contenu de l'Offre.

- Dans le mois qui suit la notification par le conseil d'administration de l'Offre, le cachet de la poste faisant foi, chacun

des autres actionnaires peut exercer son droit de préemption et communique au conseil d'administration par lettre
recommandée sa décision d'acquérir les Actions Cédées ou une parties de celles-ci, faute de quoi il est déchu de son
droit de préemption.

La société attribuera les actions à ou aux actionnaires ayant formulé leur intention d'acquérir les Actions Cédées (les

«Demandeurs»). Si les Demandeurs souhaitent acquérir plus que le nombre d'Actions Cédées, la société attribuera les
Actions Cédées proportionnellement, de manière aussi proche que possible du nombre d'actions de la société pour lequel
chaque Demandeur est enregistré ou inconditionnellement habilité à l'être, le tout à condition qu'aucun Demandeur ne
soit obligé de prendre plus que le nombre maximal d'actions indiquées par lui dans sa demande. Après chaque attribution
d'actions conformément au présent article, la société en informera le Cédant au moyen d'un Avis d'Attribution.

Si certaines des Actions Cédées ne sont pas demandées par les actionnaires (les «Actions Non Réparties») confor-

mément aux dispositions du présent article, la société pourra offrir les Actions Non Réparties à toute personne disposée
à acquérir ces actions à un prix non inférieur au prix spécifié dans l'Offre («le Prix d'Acquisition») et dont l'adhésion sera
agréée par la société.

Sous réserve que toute telle cession d'action soit réalisée et le Prix d'Acquisition des Actions Non Réparties soit payé

à la société en faveur du Cédant dans les 30 (trente) jours suivant la date d'expiration de la période pendant laquelle les
Actions Cédées étaient offertes aux autres actionnaires de la société, le Cédant sera contraint de transférer les Actions
Non Réparties aux personnes auxquelles la société aura décidé d'attribuer ces actions, conformément aux dispositions
du présent article.

Le Cédant sera contraint de transférer les Actions Cédées, conformément à l'Avis d'Attribution, aux Demandeurs qui

y seront mentionnés et aux temps et lieu qui y seront spécifiés. Si le Cédant venait à manquer à ses obligations, le président
du conseil d'administration de la société ou toute autre personne désignée par la société, sera considérée comme étant
le mandataire du Cédant avec tous pouvoirs d'exécuter, réaliser et transmettre, au nom et pour le compte du Cédant,
les cessions d'Actions Cédées aux Demandeurs susmentionnés contre paiement à la société du Prix d'Acquisition relatif
à chaque action qui leur aura été cédée, et le Demandeur sera considéré comme ayant payé le Cédant.

Lors de l'accomplissement et de l'exécution desdites cessions, chaque Cessionnaire pourra demander à être inscrit

au registre des actionnaires comme détenteur de telles Actions Cédées qui lui auront été attribuées. La société devra
immédiatement verser les montants reçus dans le cadre du présent article sur un compte bancaire séparé, ouvert au nom
de la société, et conservera lesdits montants en faveur du Cédant.

A condition qu'il n'y ait eu aucune annulation de la part du Cédant et que la société n'ait pas vendu toutes les Actions

Cédées conformément aux dispositions précédentes du présent article, la société en notifiera le Cédant immédiatement
et endéans 90 (quatre-vingt-dix) jours suivant la réception par le Cédant d'un tel avis, le Cédant pourra alors librement
transférer toutes les Actions Cédées non vendues à n'importe qui à condition que:

(i) cette personne ne soit pas un concurrent ou l'actionnaire d'un concurrent de la société,
(ii) le prix des Actions Cédées non vendues n'est pas inférieur au Prix de cession, et

11878

(iii) si le Cédant a précisé dans son Offre que, à moins que toutes les actions objet de l'offre soient vendues confor-

mément au présent article, aucune ne pourrait l'être de cette manière, le Cédant ne sera pas autorisé, sauf avec l'accord
écrit de tous les autres actionnaires de la société, à vendre seulement une partie des actions inclues dans son Offre.

Si un actionnaire:
(i) tente à un moment de vendre des actions ou tout intérêt lié à des actions de la société autrement que suivant les

dispositions du présent article,

(ii) étant une société, est mis en liquidation, forcée ou volontaire (pas en cas de liquidation volontaire dans le cadre

de et en vue d'une restructuration ou d'une fusion alors qu'il est solvable), ou

(iii) étant une personne physique, devient ou est déclaré en état de faillite;
un tel actionnaire, immédiatement avant toute tentative au commencement de mise en liquidation ou déclaration de

faillite, sera considéré comme ayant fait une Offre concernant toutes les actions enregistrées à son nom et conformément
au présent article (pourvu qu'aucun droit d'annulation ne s'applique).

Avec l'accord écrit de tous les détenteurs d'actions de la société du moment, il pourra être renoncé à l'application de

tout ou partie des dispositions du présent article en tous cas.

Les administrateurs, à leur entière discrétion et sans donner de raison, pourront renoncer à l'inscription de toute

cession:

(i) d'actions non entièrement libérées,
(ii) d'actions sur lesquelles la société détient un droit, et
(iii) lorsque les administrateurs, agissant raisonnablement, considèrent que le Cessionnaire proposé est un concurrent

ou l'actionnaire d'un concurrent de la société.

c) Agrément
Toute cession d'actions est subordonnée à l'agrément préalable de l'assemblée générale des actionnaires représentant

au moins 75% des voix représentatives du capital social de la société.

La demande d'agrément des actionnaires devra être adressée en même temps que l'offre adressée par le conseil

d'administration mentionnée au point b) ci-dessus, par lettre recommandée.

Si dans le délai maximum de 2 (deux) mois qui suivent l'expédition de la demande d'agrément par le conseil d'admi-

nistration, le cachet de la poste faisant foi, aucune communication à ce sujet n'est parvenue au Cédant, l'agrément sera
considéré comme tacitement donné.

d) Rachat d'actions propres
L'assemblée générale des actionnaires qui délibère valablement sur toute cession d'actions doit décider, dans la même

séance, l'éventuel rachat par la société de la totalité ou d'une partie des actions offertes, aux mêmes conditions que celles
mentionnées dans l'offre adressée par le Cédant et, le cas échéant, conformément aux autres dispositions indiquées au
point b) ci-dessus, étant entendu que tout rachat d'actions propres de la part de la société ne pourra se faire que dans
le mesure et dans les limites prescrites par la loi.

Le rachat par la société de ses propres actions conformément aux présentes dispositions devra avoir lieu dans un délai

maximum de 2 (deux) mois suivant la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Le conseil d'administration de la
société sera tenu de procéder aux formalités nécessaires.

Le rachat d'actions par la société est subordonné à la condition que la société soit en mesure de procéder au rachat

des actions faisant l'objet d'une offre dans le respect des mesures, des conditions et des limites prescrites par la loi.

La société ne reconnaîtra pas comme actionnaire une personne détenant des actions de la société qui n'auraient pas

été acquises ou ne seraient pas détenues en conformité avec les dispositions précédentes.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d'euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 8 novembre

2012, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant toutefois aux

actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

11879

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, faite conformément à l'article 14, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de
l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres, actionnaires ou non, nommés pour un

terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Une réunion devra se tenir à la fin de chaque semestre.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins un administrateur de catégorie A

et un administrateur de catégorie B sont présents ou dûment représentés.

Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des membres présents ou représentés, devant comporter

obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un administrateur investi
des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts (notamment les restrictions prévues à
l'article 14) à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier

tout acte en relation avec les affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Une résolution de l'assemblée générale est requise pour autoriser le conseil d'administration à:
- créer une charge fixe ou variable, gager (autre qu'un gage né d'une opération légale) ou mettre une hypothèque sur

tout ou partie des biens de la société;

- emprunter (si ce n'est auprès des banquiers de la société) un montant cumulé supérieur à n'importe quel moment

à € 10.000,- (dix mille euros);

- accorder un prêt, faire une avance ou octroyer un crédit aux sociétés du groupe;

11880

- donner une garantie ou se porter caution afin de garantir les dettes et engagements des sociétés du groupe;
- vendre, transférer, louer à bail, affecter ou disposer autrement de tout ou partie des biens de la société; ou
- émettre des titres convertibles en actions ou des obligations, des bons de souscriptions ou des options d'achat

d'actions.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de mai à 9.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

Aucun autre point ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale a été clôturée à 9.45 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à 2.550,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes com-
parants et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Hornick, C. Grundheber, P. Ponsard, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007. Relation: LAC/2007/35032. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 novembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2008009696/206/684.
(080005910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

11881

Sidi Bou Saïd Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 118.891.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 10 janvier 2008.

Pour copie conforme
R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2008009660/218/13.
(080004978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

ORTIS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.313.

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORTIS LUXEMBOURG S.A.,

avec siège social à L-9911 Troisvierges, 11, rue de Drinklange, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le
numéro B 95.313, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Mines, de résidence à Capellen, en date du 16 juillet
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 958 en date du 17 septembre 2003.

L'Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Sonia Livoir, employée privée, demeurant

professionnellement à Marner,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Deschuytter, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Mamer.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social.
2) Modification de l'article deux, deuxième alinéa des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par tous les
comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Troisvierges à Weiswampach.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide par conséquent de modifier le premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Weiswampach.
(Le reste sans changement.)
L'adresse du siège est fixée à L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est

levée.

11882

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Livoir, A. Muhovic, I. Deschuytter, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15697. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008009135/203/52.
(080005058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Handelsgest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 17.934.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendsieben, am achtundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtssitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

Herr Dr. Bernhard Weber, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxemburg und Herr Stefan Schwickerath, Jurist, beruflich

wohnhaft in Luxemburg,

handelnd in ihrer Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte der COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in

L-2540 Luxemburg, 25, rue Edward Steichen,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 27. November 2007.
Vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden Notar,

vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, ersuchten den amtierenden Notar Folgendes zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HANDELSGEST, mit Sitz in L-2540 Luxemburg, 25, rue Edward

Steichen, gemäss notarieller Urkunde vom 6. November 1980, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations Nummer 294 vom 18. Dezember 1980, gegründet wurde. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss
Gesellschafterbeschluss vom 28. Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Num-
mer 135 vom 25. Januar 2002;

- dass das Kapital der Gesellschaft HANDELSGEST sich auf fünf Millionen einhundertzwanzigtausend Euro (5.120.000,-

EUR) beläuft, eingeteilt in eintausend (1.000) Anteile von je fünftausend einhundertzwanzig euro (5.120,- EUR);

- dass die COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, alleinige Inhaberin sämtlicher Anteile der Gesell-

schaft geworden ist;

- dass die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft,

beschlossen hat die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen;

- dass die alleinige Gesellschafterin, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft und in Bezug auf die Bilanz der

Gesellschaft zum 31. Oktober 2007, erklärt, dass alle Passiva der Gesellschaft, inbegriffen die Passiva im Zusammenhang
mit der Liquidation der Gesellschaft, beglichen sind oder zurückgestellt worden sind.

Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt des Weiteren:
- dass die Aktivitäten der Gesellschaft eingestellt worden sind;
- dass die alleinige Gesellschafterin alle Aktiva übernimmt und persönlich für die von der Gesellschaft eventuell ein-

gegangenen und zum Zeitpunkt der Liquidation noch nicht bekannten Verbindlichkeiten haftet;

- und dass demzufolge die Auflösung der Gesellschaft HANDELSGEST abgeschlossen ist.
Die alleinige Gesellschafterin erteilt der Geschäftsführung volle und ausdrückliche Entlastung für die Ausübung ihrer

Ämter.

Alle Anteile der Gesellschaft werden hiermit annulliert.
Die Dokumente und Schriftstücke der aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren am ehemaligen Sitz der

Gesellschaft in Luxemburg, 25, rue Edward Steichen, aufbewahrt.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

11883

Gezeichnet: B. Weber, S. Schwickerath, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, LAC / 2007 / 38583. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Fuer gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Januar 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008009086/220/51.
(080004538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Kulczyk Real Estate Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 134.942.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

KULCZYK HOLDING S.A., having its registered office at ul. Krucza 24/26, 00-526 Warsaw, Poland,
here represented by Anne Coenen, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), governed

by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of KULCZYK REAL ESTATE HOLDING S. à r.l. a company with limited

liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the legal

dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

11884

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
Except if otherwise provided by the general meeting of partners, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager The daily management may be
delegated to one manager by the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and seven.

<i>Subscription and payment

The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:
KULCZYK HOLDING S.A. prenamed: 12,500
twelve thousand five hundred shares
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euro) as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 1,800.-

<i>Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l. having its registered office in 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2) The registered office is established in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

11885

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

KULCZYK HOLDING S.A., ayant son siège social à ul. Krucza 24/26, 00-526 Varsovie, Pologne,
ici représentée par Anne Coenen, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de KULCZYK REAL ESTATE HOLDING S. à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité  avec  les  dispositions  légales  afférentes.  Dans  l'hypothèse  où  il  n'y  a  qu'un  seul  associé  les  parts  sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B. La gestion journalière de la Société pourra être
déléguée par le conseil de gérance à un de ses membres.

11886

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Souscription et libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l'associé unique comme suit:
KULCZYK HOLDING S.A., prédésignée: 12.500
douze mille cinq cents parts sociales
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros), ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 1.800,-.

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S. à r.l., ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2) Le siège social de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Coenen, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007. Relation: LAC/2007/39370. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008010027/242/197.
(080005379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

11887

CPI Atlantis Property Trader TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.514.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008009639/5770/13.
(080004792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Pillarlux Murcia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.678.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 janvier 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2008009633/231/15.
(080004926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

RIG Investments S.à r.l. S.P.F., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. RIG Investments S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 132.152.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of November,
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of RIG INVESTMENTS S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under the number B 132.152, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, on March 23, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C
2457 of October 30, 2007 (the Company).

Here appeared:

Ron Izaki, born on August 28, 1958 in Israel, with professional address at 8/161 Zamarot Street, Herzelia, 46424, Israel

(the Sole Shareholder), hereby represented by Maître Richard Desgroppes, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy given on November 29, 2007;

Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that 500 (five hundred) shares, with a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, representing the entirety of the

share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the meeting is worded as follows:

11888

1. Decision that the Company shall become a société de gestion de patrimoine familial (SPF) governed by the law of

11th May, 2007, on the company for the management of family assets, as amended and the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended.

2. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company (the Articles).
3. Amendment of the corporate object of the Company and as a consequence amendment of article 2 of the Articles

which shall henceforth read as follow: «The exclusive object of the Company is the acquisition, holding, management and
disposal of financial assets within the meaning of the law of August 5, 2005 on Financial Collateral Arrangements and the
holding, management and disposal of cash and assets of whatever nature held in accounts.

The Company shall not be permitted to conduct any activity of a commercial nature, nor shall the Company be involved

in the management of a company in which it holds participation other than the exercise by the Company of its rights as
a shareholder of such a company.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes (such as the borrowing in any form and the granting of any assistance, advance
or  guarantee,  each  time  against  no  consideration,  to  companies  in  which  it  has  a  direct  interest),  remaining  always,
however, within the limits established by the SPF Law on the company for the management of family assets.».

4. Change of the Company's name into RIG INVESTMENTS S.à r.l. S.P.F. and subsequent amendment of article 4 of

the Articles.

5. Amendment of article 10 of the Articles.
6. Amendment of article 19 of the Articles.
7. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken, by unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides that the Company shall become a société de gestion de patrimoine familial (SPF) governed

by the law of 11th May, 2007, on the company for the management of family assets, as amended and the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles which shall henceforth read as follow:

« Art. 1. There exists a société à responsabilité limitée, société de gestion de patrimoine familial which is governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law of 11th May, 2007 on the
corporation for the management of family assets (hereafter the «SPF Law»), as amended, and the law dated 10th August,
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law») and the articles of association of the Company
(hereafter the «Articles»)».

<i>Third resolution

The Sole Shareholder, as a consequence of the above resolutions, resolves to amend the corporate object of the

Company and as a consequence decides to amend article 2 of the Articles which shall henceforth read as follow:

« Art. 2. The exclusive object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of financial assets

within the meaning of the law of August 5, 2005 on Financial Collateral Arrangements and the holding, management and
disposal of cash and assets of whatever nature held in accounts.

The Company shall not be permitted to conduct any activity of a commercial nature, nor shall the Company be involved

in the management of a company in which it holds a participation other than the exercise by the corporation of its rights
as a shareholder of such a company.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes (such as the borrowing in any form and the granting of any assistance, advance
or  guarantee,  each  time  against  no  consideration,  to  companies  in  which  it  has  a  direct  interest),  remaining  always,
however, within the limits established by the SPF Law on the company for the management of family assets».

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's name into RIG INVESTMENTS S.à r.l. S.P.F. and resolves to

amend article 4 of the Articles which shall henceforth read as follow:

« Art. 4. The Company will have the name RIG INVESTMENTS S.à r.l. S.P.F.».

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 10 of the Articles which shall henceforth read as follow:

« Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

11889

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Notwithstanding anything to the contrary in these Articles, the shares of the Company (including any further shares)

are reserved to investors as defined in article 3 of the SPF Law».

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 19 of the Articles which shall henceforth read as follow:

« Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law and to the SPF Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles».

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction francaise du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente novembre,
Par devant, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de RIG INVESTMENTS S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12-14, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
132 152, constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 mars 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C 2457 du 30 octobre 2007 (la Société).

A comparu:

Ron Izaki, né le 28 août 1958 en Israël, avec adresse professionnelle au 8/161 Zamarot Street, Herzelia, 46424, Israël

(l'Associé Unique), ici représenté par Maître Richard Desgroppes, Avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée le 29 novembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée auprès des autorités compétentes.

La partie comparante, telle que représentée ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. que 500 (cinq cents) parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant

l'intégralité du capital social de la Société sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent
valablement constituée et peut délibérer sur tous les points de l'ordre du jour reproduit ci-après;

II. que l'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Décision que la Société devient une société de gestion de patrimoine familial (SPF) régie par la loi du 11 mai 2007

sur les sociétés de gestion de patrimoine familial, telle que modifiée et la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

2. Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la Société (les Statuts).

3. Modification de l'objet social de la Société et en conséquence modification de l'article 2 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante: «L'objet exclusif de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers
au sens de la loi du 5 août 2005 sur les Contrats de Garantie Financière et la détention, la gestion et la réalisation des
espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenues en comptes.

La Société ne pourra pas exercer d'activité commerciale, et la Société ne pourra pas non plus être impliquée dans la

gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation d'une autre manière que par l'exercice de ses droits en
qualité d'actionnaire de cette société.

La Société n'exercera aucune activité industrielle ni ne maintiendra un établissement commercial ouvert au public.
De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle estime utile à l'ac-

complissement et au développement de son objet social (tel l'emprunt sous toute forme et l'octroi de toute assistance,
avance, garantie, à chaque fois sans contrepartie, à des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct), en restant toujours,
cependant, dans les limites établies par la Loi SPF sur les sociétés de gestion de patrimoine familial.».

4. Modification de la dénomination sociale de la Société en RIG INVESTMENTS S.à r.l. S.P.F. et modification subséquente

de l'article 4 des Statuts.

11890

5. Modification de l'article 10 des Statuts.
6. Modification de l'article 19 des Statuts.
7. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide que la Société devient une société de gestion de patrimoine familial (SPF) régie par la loi du

11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial, telle que modifiée et la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 1 

er

 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, société de gestion de patrimoine familial qui est régie par

les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial (ci-après la «Loi SPF») telle que modifiée, et la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (ci-après la
«Loi») ainsi que les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique, en conséquence des résolutions ci-dessus, décide de modifier l'objet social de la Société et par

conséquent décide de modifier l'article 2 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. L'objet exclusif de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d''actifs financiers au

sens de la loi du 5 août 2005 sur les Contrats de Garantie Financière et la détention, la gestion et la réalisation des espèces
et avoirs de quelque nature que ce soit détenues en comptes.

La Société ne pourra pas exercer d'activité commerciale, et la Société ne pourra pas non plus être impliquée dans la

gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation d'une autre manière que par l'exercice de ses droits en
qualité d'actionnaire de cette société.

La Société n'exercera aucune activité industrielle ni ne maintiendra un établissement commercial ouvert au public.
De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle estime utile à l'ac-

complissement et au développement de son objet social (tel l'emprunt sous toute forme et l'octroi de toute assistance,
avance, garantie, à chaque fois sans contrepartie, à des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct), en restant toujours,
cependant, dans les limites établies par la Loi SPF sur les sociétés de gestion de patrimoine familial.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en RIG INVESTMENTS S.à r.l. S.P.F. et

décide de modifier l'article 4 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société aura pour dénomination sociale RIG INVESTMENTS S.à r.l. S.P.F.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 10 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 10. En cas d'associé unique, les parts sociales de la Société détenues par l'associé unique sont librement cessibles.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être cédées par application des

dispositions de l'article 189 de la Loi.

Nonobstant toute disposition contraire dans les Statuts, les parts sociales de la Société (en ce compris les parts sociales

supplémentaires) sont réservées aux investisseurs au sens de l'article 3 de la Loi SPF.»

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 19 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 19. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et de la Loi SPF pour tous les points qui ne font pas l'objet

d'une disposition spécifique dans les présents Statuts.»

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Desgroppes, M. Schaeffer.

11891

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, LAC/2007/39788. - Reçu 12 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008009788/5770/193.
(080005453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Fiducenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.780.

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de FIDUCENTER S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 62.780 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau,
constituée par acte de Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 5 janvier 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 287 du 28 avril 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-

mentaire, en date du 12 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1948 du 11
septembre 2007.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne Peyron, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille huit cents

(2.800) actions sans valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la formulation de l'article 2 des statuts de la Société relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet la prestation de tous travaux comptables, de conseils fiscaux, la domiciliation de

sociétés, la prestation de services de constitution et de gestion de sociétés, ainsi que la prestation de tous services y
relatifs.

La Société a également pour objet toutes opérations se rapportant aux activités de gérant de fortunes conformément

aux dispositions de l'article 24-3 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier. Elle pourra de même
exercer les activités de conseiller en investissement, de courtier en instruments financiers et de commissionnaire, telles
que décrites respectivement dans les articles 24, 24-1 et 24-2 de la loi modifiée du 5 avril 1993 susmentionnée.

La Société peut entreprendre toutes activités et toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobi-

lières,  mobilières  et  autres,  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  susceptible  d'en  favoriser  la
réalisation.»

2. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'objet social de la société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante, l'article 2 des statuts étant modifié en

conséquence:

11892

« Art. 2. La Société a pour objet la prestation de tous travaux comptables, de conseils fiscaux, la domiciliation de

sociétés, la prestation de services de constitution et de gestion de sociétés, ainsi que la prestation de tous services y
relatifs.

La Société a également pour objet toutes opérations se rapportant aux activités de gérant de fortunes conformément

aux dispositions de l'article 24-3 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier. Elle pourra de même
exercer les activités de conseiller en investissement, de courtier en instruments financiers et de commissionnaire, telles
que décrites respectivement dans les articles 24, 24-1 et 24-2 de la loi modifiée du 5 avril 1993 susmentionnée.

La Société peut entreprendre toutes activités et toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobi-

lières,  mobilières  et  autres,  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  susceptible  d'en  favoriser  la
réalisation.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à seize heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, C. Peyron, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, LAC/2007/42218. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008009787/5770/69.
(080005468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Iberestate International S.A., Société Anonyme,

(anc. Iberestate International Holding S.A.).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 30.587.

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding IBERESTATE IN-

TERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 23 mars
1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 283 du 5 octobre 1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean Wagener, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528

Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Lamouline, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Geneviève Depiesse, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Abandon du statut de société holding.
2. Modification de l'article deux des statuts relatif à l'objet social comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

11893

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

3. Autres modifications statutaires éventuellement nécessaires en relation avec les deux points ci-dessus.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'abandonner le statut de société holding et de modifier l'article deux relatif à l'objet social comme

suit:

« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de supprimer le mot «HOLDING» dans la dénomi-

nation de la Société et dans l'article premier des statuts. Le premier alinéa de l'article premier des statuts est donc modifié
comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il existe une société anonyme sous la dénomination de IBERESTATE INTERNATIONAL

S.A.».

L'article 13 des statuts est modifié comme suit:

« Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Wagener, P. Lamouline, G. Depiesse, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007. Relation: LAC/2007/40584. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008009766/242/71.
(080005327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

CC Holdco (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.268.200,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.337.

EXTRAIT

Le conseil de gérance tenu par résolution circulaire en date du 12 novembre 2007 a approuvé la résolution suivante:
- Le siège social de la société est transféré du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

11894

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2008009025/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05857. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Winsgate Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 72.835.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 décembre 2007

- L'assemblée décide de nommer Monsieur Nicolas Kruchten, directeur, demeurant à Luxembourg, 6, rue Heine,

L-1720, administrateur de la société en remplacement de Monsieur Luc Verelst.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2011.
- L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 6,

rue Heine, L-1720 Luxembourg.

- L'Assemblée prend note que Maître René Faltz et que Maître Tom Felgen, administrateurs de la société, ont changé

d'adresse et demeurent désormais 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008009022/263/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06814. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Tonsley Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 72.833.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 décembre 2007

- L'Assemblée décide de nommer pour une durée de 4 ans Monsieur Nicolas Kruchten, directeur, demeurant à Lu-

xembourg, 6, rue Heine, L-1720, administrateur de la société en remplacement de Monsieur Luc Verelst.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2011.
- L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 6,

rue Heine, L-1720 Luxembourg.

- L'Assemblée prend note que Maître René Faltz et que Maître Tom Felgen, administrateurs de la société, ont changé

d'adresse et demeurent désormais 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008009021/263/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06810. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Legico S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.513.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

11895

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008009640/5770/13.
(080004782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

LSF Japan Hotel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.062.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 110.547.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of November.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1) LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 91.796, here represented by Ms
Julie Chartrain-Hecklen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg,
on 28 November 2007;

And
2) AMATERASU HOLDING, an exempt company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,

with registered office at WALKERS SPV Ltd., Walker House, KY, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, rep-
resented by Mr Takehisa Tei, here represented by Ms Julie Chartrain-Hecklen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Tokyo (Japan), on 28 November 2007;

(the Shareholders).
Which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of

the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated LSF JAPAN HOTEL INVESTMENTS S.àr.l.
(the Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 110.547, established
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of notary Maître Schwachtgen, dated 7 September 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations C No. 4 of 2 January 2006, amended several times and for the last time pursuant to a deed of
Maître Schwachtgen dated 28 February 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C No.
1028 of 26 May 2006.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 72,375.- (seventy-two thousand three

hundred and seventy-five euro) by the issuance of 579 (five hundred seventy-nine) new ordinary shares and to pay a share
premium of EUR 124.23 (one hundred twenty-four euro and twenty-three cents); and

2. Amendment of article 6 of the articles of association.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 2,989,625.-

(two million nine hundred eighty-nine thousand six hundred and twenty-five euro) represented by 23,916 (twenty-three
thousand nine hundred and sixteen) ordinary shares and 1 (one) preferred share having a nominal value of EUR 125.-
(one hundred and twenty-five euro) each, by an amount of EUR 72,375.- (seventy-two thousand three hundred and
seventy-five euro) to EUR 3,062,000.- (three million sixty-two thousand euro) by the issuance of 579 (five hundred and
seventy-nine) new ordinary shares and to pay a share premium of EUR 124.23 (one hundred twenty-four euro and twenty-
three cents).

AMATERASU HOLDING expressly waives its right to subscribe to any of the newly issued shares.
All the 579 (five hundred and seventy-nine) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and paid up

in cash and the issue premium has been paid by LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.àr.l. so that the amount of EUR

11896

72,499.23 (seventy-two thousand four hundred and ninety-nine euro and twenty-three cents) is at the free disposal of
the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.àr.l. holds all the 24,495

(twenty-four thousand four hundred ninety-five) ordinary shares and AMATERASU HOLDING holds 1 (one) preferred
share of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of

the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:

« Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR EUR 3,062,000.- (three million sixty-two thousand

euro), represented by 24,495 (twenty-four thousand four hundred ninety-five) ordinary shares and 1 (one) preferred
share having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.»

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg,

Ont comparu:

1) LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 10B, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796,
ici représentée par M 

e

 Julie Chartrain-Hecklen, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg le 28 novembre 2007, et

2) AMATERASU HOLDING, une société constituée sous le droit des Iles Caymans, ayant son siège social à WALKERS

SPV Ltd., Walker House, KY, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by Mr Takehisa Tei, ici re-
présentée par M 

e

 Julie Chartrain-Hecklen, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Tokio (Japon) le 28 novembre 2007;

(les Associés).
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentaire, demeureront attachées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'ils représentent la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée LSF JAPAN HOTEL INVESTMENTS S.àr.l. (la Société), enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.547, société de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître Schwacht-
gen 7 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 4 du 2 janvier 2006, modifié à

plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte de Maître Schwachtgen en date du 28 février 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1028 du 26 mai 2006.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société d'un montant de EUR 72.375,- (soixante-douze mille trois cent soixante-

quinze euros) par voie d'émission de 579 (cinq cent soixante-dix-neuf) nouvelles parts sociales ordinaires et paiement
d'une prime d'émission de EUR 124,23 (cent vingt-quatre euros et vingt-trois cents); et

2. Modification de l'article 6 des statuts.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 2.989.625,- (deux

millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-cinq euros) représenté par 23.916 (vingt-trois mille neuf cent
seize) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle ayant chacune une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt-cinq euros), par apport d'un montant de EUR 72.375,- (soixante-douze mille trois cent soixante-quinze euros),
à un montant de EUR 3.062.000,- (trois millions soixante-deux mille euros), par voie d'émission de 579 (cinq cent soixante-

11897

dix-neuf) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune et
de payer une prime d'émission d'un montant de EUR 124,23 (cent vingt-quatre euros et vingt-trois cents).

AMATERASU HOLDING renonce expressément à son droit de souscrire aux parts sociales nouvellement émises.
Toutes les 579 (cinq cent soixante-dix-neuf) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement sou-

scrites et libérées en numéraire et la prime d'émission a été payée par LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.àr.l., de
sorte que la somme de EUR 72.499,23 (soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros et vingt-trois cents)
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l. détient 24,495 (vingt-quatre mille

quatre cent quatre-vingt-quinze) parts sociales ordinaires et AMATERASU HOLDING détient 1 (une) part sociale pré-
férentielle.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, les Associés de la Société décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont

la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 3.062.000,- (trois millions soixante-deux

mille euros) représenté par 24.495 (vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-quinze) parts sociales ordinaires et 1 (une)
part sociale préférentielle ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: J. Chartrain-Hecklen, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, LAC/2007/39083. - Reçu 724,99 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008009786/5770/132.
(080005443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Héritiers Jules Gales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5533 Remich, 47, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 52.907.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008009641/5770/12.
(080004895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Multitel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 82.483.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 28 juin 2001, les 496 parts sociales de la Société appartiennent à
- Monsieur Eugenio Galdon Brugarolas, né le 22 juin 1950 à Cartagena (Espagne) et résidant au 29, Fuente del Rey,

28000 Madrid, Espagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11898

<i>Pour MULTITEL S.à r.l.
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008009014/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01271. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Togna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 117, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 115.016.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prise par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 22 novembre

2007 que:

- les démissions de M. Marc Muller, M. Laurent Muller et Mme Pascale Loewen de leurs fonctions d'administrateur de

la société ont été acceptées;

- la démission de la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A. ayant son siège social sis 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société a été acceptée;

- Maître Grégoire Rincourt, avocat, né le 2 avril 1957 à Paris (France), demeurant à 91 boulevard de Courcelles,

F-75008 Paris (France), M. Michel Prost-Oller, administrateur de société, né le 1 

er

 février 1943 à Oran (Algérie), de-

meurant à 99, rue de Rome, F-75017 Paris (France), et la société ROWLEY TRADING CORPORATION, ayant son siège
social sis 53 Calle Este, Marbella Panama City (République du Panama) ont été élus aux fonctions d'administrateur de la
société;

- la société ARTEFACTO S.à r.l, ayant son siège social sis 57, route de Longwy, L-8080 Bertrange inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.962 a été élue aux fonctions de Commissaire
aux Comptes de la société;

- le mandat des nouveaux administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de la tenue

de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2011;

- le siège social de la société a été transféré du 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 117, Val Ste Croix,

L-1371 Luxembourg.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008009017/717/33.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01159. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Compagnie Financière Terria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 46.567.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 3 décembre 2007

L'assemblée prend connaissance de la démission de Messieurs Guy Glesener, Jacques Tordoor et Etienne Gillet de

leur poste d'Administrateur de la société et de AUDITEX S.A.R.L. de son poste de Commissaire de la société.

L'Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Frédéric Monceau, expert-comptable, né le 23 novembre 1976 à Metz demeurant professionnellement au

24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg

- Monsieur Karl Louarn, expert-comptable, né le 7 avril 1971 à Firminy (France) demeurant professionnellement au

24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg

- Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, né le 11 juin 1966 à Wilrijk (Belgique) demeurant professionnellement

au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg

11899

et comme nouveau commissaire:
- Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, né le 2 juillet 1979 à Montreuil (France) demeurant 25, route de Remich,

L-5460 Trintange

jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an 2011.
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.

Pour copie conforme
F. Monceau / K. Louarn
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008009019/3842/27.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04901. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080003782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Opera Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 93.831.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 30 novembre 2007

Le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de transférer, avec effet au 1 

er

 décembre 2007, le siège social de

la Société au 1, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008009013/817/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02521. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Tulipe International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 127.942.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue en

date du 4 décembre 2007 au siège social de la société que:

1) Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au L-1227 Luxembourg, 3 rue Belle-Vue avec effet

à ce jour.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008009011/803/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02543. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Spring Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 99.875.

Par la présente, ALTER DOMUS, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, décide, en sa

qualité de domiciliataire, de dénoncer, avec effet au 10 décembre 2007, le siège social de la société SPRING INVEST-
MENTS S.à r.l. immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99 875.

11900

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

<i>ALTER DOMUS S.à r.l.
G. Becquer

Référence de publication: 2008009004/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01607. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Jamblin Company S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 47.056.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue le 15 novembre 2007 que:
- La convention de domiciliation conclue entre SG AUDIT Sàrl (anc. STENHAM GESTINOR AUDIT Sàrl), 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, R.C.S. Luxembourg B 75.908 et la société JAMBLIN COMPANY S.A.,
R.C.S. Luxembourg B 47.056 a été dénoncée avec effet à cette date.

Le siège social de la société fixé jusqu'alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, est par

conséquent également dénoncé.

- M. Gérard Muller, M. Fernand Heim et Mme Annie Swetenham se sont démis de leurs mandats d'administrateurs à

cette même date.

Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008009008/521/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07792. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Dentsply EU Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 459.348.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 73.350.

Suite à une convention ayant emporté cession de parts sociales de la Société en date du 17 décembre 2007, l'action-

nariat de la Société est modifié comme suit:

- DENTSPLY INTERNATIONAL Inc., société soumise au droit américain, ayant son siège social au 221 West Phila-

delphia Street, York, PA 17404, U.S.A.: 658.306 parts sociales;

- DENTSPLY HOLDING COMPANY Inc., une société soumise au droit américain, ayant son siège social au 11823 E.

Slausen Avenue, Suite #48, Santa Fe Springs, CA 90670, U.S.A.: 2.630.201 parts sociales;

- La Société: 1.304.973 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008008778/799/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02230. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Avroy Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.892.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

11901

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008988/6390/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05116. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Softness S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.898.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008989/6390/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02614. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080003988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Sibret Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.576.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008990/6390/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05114. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Cadeaux Shop Err S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 4, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 19.939.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008991/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05808. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Manu Concassage S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 19, avenue Dr. Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 96.390.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 30 novembre 2007

Il résulte dudit procès-verbal que la décision de transférer le siège social vers 19, avenue Dr. Gaasch à L-4818 Rodange

avec effet immédiat a été acceptée.

11902

Pétange, le 30 novembre 2007.

Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008009001/762/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05814. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Manling, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 101.553.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 7 décembre 2007

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 28,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2008008999/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00064. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

PSPEUR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.797.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé de la société qui s'est tenue en date du 18 décembre

<i>2007

L'Assemblée générale décide de
remplacer Monsieur Bruno Guilmette, gérant démissionnaire par Monsieur Patrick Charbonneau, Directeur INFRA-

STRUCTURE INVESTMENTS, né au Québec le 31 mars 1978, demeurant à H2K 4B6 Montréal, 3568 Dorion, nommé
pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est donc composé comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

Madame Assunta Di Lorenzo
Monsieur Patrick Samson
Monsieur Patrick Charbonneau

<i>Gérants de catégorie B:

Monsieur Marcel Stéphany
Monsieur Marcel Krier
Monsieur Pierre Hamel
Madame Véronique Wauthier

Pour extrait certifié conforme
<i>Pour le Conseil de Gérance
Signatures

Référence de publication: 2008008742/322/28.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02563. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

11903

E.G.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 116.643.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 20 décembre 2007

L'assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société révoque la société LDF DIRECTOR II GROUP LTD, établie et ayant son siège social à OMC Chambers,

BVI, Road Town, British Virgin Islands, inscrite au registre de commerce des Iles Vierges Britanniques sous le n 

o

 1070672,

représentée par leurs directeurs actuellement en fonctions de son poste d'administrateur.

<i>Deuxième résolution

La société révoque la société LDF DIRECTOR I LTD, établie et ayant son siège social à OMC Chambers, BVI, Road

Town, British Virgin Islands, inscrite au registre de commerce des Iles Vierges Britanniques sous le n 

o

 1070671, repré-

sentée par leurs directeurs actuellement en fonctions de son poste d'administrateur.

<i>Troisième résolution

La société révoque la société FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2537

Luxembourg, 19, rue Sigismond, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n 

o

 B 103.178,

représentée par son gérant Monsieur Luca Di Fino actuellement en fonctions de son poste d'administrateur.

<i>Quatrième résolution

La société nomme Monsieur Rolandos Bazidis, né le 26 janvier 1974 à Tbelisi (Georgie), demeurant à Salonika, Stra-

vroupoli, 21, Aminta (Grèce), au poste d'administrateur au poste d'administrateur.

<i>Cinquième résolution

La société nomme Monsieur Konstantinos Samanidis, né le 20 avril 1982 à Tbelisi (Georgie), demeurant à Salonika,

Menemeni, 224, Giannitson (Grèce), au poste d'administrateur au poste d'administrateur.

<i>Sixième résolution

La société nomme Madame Asiya Kulik, née le 14 mai 1960 à Toschkent (Uzbekistan), demeurant à Lamasol, 49,

Kolombo, (Chypre), au poste d'administrateur au poste d'administrateur.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

E.G.L. S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008008689/1351/36.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02750. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Communications Avenir Perspective S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 71.346.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008992/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04160. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11904

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Document Outline

Avroy Finance S.à r.l.

BPB Valmarand S.A.

C4U2 S.A.

Cadeaux Shop Err S.àr.l.

CC Holdco (Luxembourg) S.àr.l.

Communications Avenir Perspective S.A.

Compagnie Financière Terria S.A.

CPI Atlantis Property Trader TopCo S.à r.l.

Dentsply EU Holding S.à r.l.

ECAS S.à r.l.

E.G.L. S.A.

Epinay S.A.

Ergon Capital II S.à r.l.

Fiducenter S.A.

Handelsgest

Héritiers Jules Gales S.A.

Hottinger Research and Marketing Services S.A.

Hottinger Royalties &amp; Trademarks S.A.

Iberestate International Holding S.A.

Iberestate International S.A.

International Yacht and Motor Charter Services S.A.

Jamblin Company S.A.

KanAm Omegalux S.A.

Koenig Lux S.A.

Kulczyk Real Estate Holding S. à r.l.

Legico S.àr.l.

Loparco S.A.

LSF Japan Hotel Investments S.à r.l.

Manling

Manu Concassage S.àr.l.

Multitel S.à r.l.

New Super Selector S.àr.l.

Opera Finance S.A.

ORTIS Luxembourg S.A.

ORTIS Luxembourg S.A.

Pillarlux Murcia S.à r.l.

PSPEUR

RIG Investments S.à r.l.

RIG Investments S.à r.l. S.P.F.

Sibret Finance S.à r.l.

Sidi Bou Saïd Sàrl

Softness S.à r.l.

SOGEVA, Société de Gestion de Valeurs Mobilières et Immobilières.

Spring Investments S.à r.l.

Technoinvest S.A.

Togna S.A.

Tonsley Holding S.A.

Tulipe International S.A.

Winsgate Holding S.A.

Xansa S.A.