MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 246

30 janvier 2008

SOMMAIRE

Academy Clinic Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

11795

ALGU  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11765

An der Bakes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11781

Arial Sporting S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11765

Autodrom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11806

Avenir Immobilière et Constructions SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11783

Avitis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11805

Bakery Equity Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

11763

BG-Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11764

Bluescreen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11804

Boulangerie Centrale Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

11781

BPB Finance (No. 4) Limited  . . . . . . . . . . . .

11807

Bread-Shop  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11796

BVS Company Store Villages (Manage-

ment) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11807

Communication Trading S.A.  . . . . . . . . . . .

11796

Crista Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11806

Crista Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11806

Daimyo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11805

Darvin S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11806

DKV Globality S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11771

Dynamic Motors Luxembourg S.A.  . . . . . .

11789

EGL Renewable Luxembourg AG . . . . . . . .

11797

European Value Partners Advisors . . . . . . .

11785

Fédération des Antiquaires et Brocanteurs

du Grand-Duché de Luxembourg a.s.b.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11794

G-Brands.1946  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11762

G-Build S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11796

German Retail Property Fund Manager S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11772

G-Field S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11772

Hoxia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11804

International Sales Services  . . . . . . . . . . . . .

11783

Investors Retail Holding  . . . . . . . . . . . . . . . .

11789

Jumi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11781

Just Football  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11768

LK Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11807

Lochmore  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11764

Lousin Investment, Société Anonyme . . . .

11763

Lux-Alimentation S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11796

Modell Shop WM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11808

Percy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11790

Pillarlux Murcia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11791

Prodimmo Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11804

Prodimmo Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11804

Quadraus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11797

Quant Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11770

Rose Leaf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11762

State Street Management S.A.  . . . . . . . . . .

11808

Unical Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11805

11761

G-Brands.1946, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 111.899.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 12 octobre 2007 à 14.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la démission de Messieurs Giampaolo Filippucci, Sabatino Tiberi et Patrick Van Hees de

leur poste d'administrateur et tient à les remercier pour leur précieuse collaboration.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:
- Monsieur Jean Quintus, Administrateur de sociétés, 11, rue de Fischbach, L-7391 Blaschette,
- Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de sociétés, 92, rue de l'Horizon, L-5960 Itzig,
- COSAFIN S.A., Administrateur, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
représentée par Monsieur Jacques Bordet, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Patrick Harion de son poste de Commissaire aux Comptes de

la société et tient à la remercier pour sa précieuse collaboration.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de nommer au poste de Commissaire aux Comptes la société:
- V.O. CONSULTING LUX S.A., Windhof Business Center, Bâtiment C - 1 

er

 étage 4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof.

Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire

qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008008667/1172/26.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07624. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Rose Leaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 59.917.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 17 septembre 2007, que l'Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Jean-

Philippe Fiorucci et de nommer les Administrateurs suivants:

Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

Monsieur Vincent Thill, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
Monsieur Bruno De Mico, architecte au 8, Corso Matteotti, I-20121 Milan, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de

l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

Le mandat du Commissaire expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de renommer, pour un terme de - 1 -

(un) an, ALTER AUDIT Sàrl 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg en tant que Commissaire.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

<i>Le conseil d'administration
D. Murari / V. Thill

Référence de publication: 2008008781/43/28.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01290. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

11762

Lousin Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 49.368.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue le 7 novembre 2007

L'assemblée accepte les démissions de Monsieur Samwil Assy et de Monsieur Simon Tortell comme administrateurs

de la société.

L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs Madame Beatrice Grifoni, avocate, née le 12 février 1975 à

Florence (Italie) et demeurant à Keplerstrasse 25, 68165 Mannheim (Allemagne) et Madame Kristen Simat, née le 7 juin
1974 à New York (Etats-Unis d'Amérique) et demeurant au 1, West Street, Suite 3117, 10004 New York (Etats-Unis
d'Amérique).

L'assemblée accepte la démission de LUXREVISION S.à r.l. comme commissaire de la société.
L'assemblée nomme comme nouveau commissaire la société INTERNATIONAL MANAGING COMPANY INC., une

société de droit du Panama, établie et ayant son siège à Calle Aquilino De La Guardia, Ocean Business Plaza, 1206 Panama
City (République de Panama), inscrite au «Registro Publico de Panama» sous le numéro 567560.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.
Pour extrait sincère et conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

LOUSIN INVESTMENT S.A.
F. Olivieri / B. Grifoni
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008008668/664/26.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06322. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Bakery Equity Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 90.296.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires de BAKERY EQUITY LUXEMBOURG S.A. («la

Société») prises à l'unanimité le 13 décembre 2007 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg que:

1. il est procédé à la réélection des administrateurs suivants:
- M. Fabio Labruna
- M. Richardus Brekelmans
- M. Francesco Paolo Ruggeri-Laderchi
- Mme Sabine Perrier
- M. Francesco Mazzone
- M. Gratian Anda
- M. Nico Issenmann
Les mandats des administrateurs se termineront lors de l'assemblée générale des actionnaires de 2013 qui approuvera

les états financiers clos au 31 décembre 2012.

2. Il a été également décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers SARL, RCS Luxembourg B 65.477,

400, route d'Esch, B.P. 1043, L-1014 Luxembourg, comme commissaire aux comptes pour une période prenant fin lors
de l'assemblée générale annuelle de 2013 approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Perrier
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008008789/1053/28.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02191. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

11763

Lochmore, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 45.216.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue le 7 novembre 2007

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Antonio Zullo en date du 15 octobre 2007 et de Monsieur Simon Tortell

en date du 7 novembre 2007 comme administrateurs de la société.

L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs de catégorie B Madame Beatrice Grifoni, avocate, née le 12

décembre 1975 à Florence (Italie) et demeurant à Keplerstrasse 25, 68165 Mannheim (Allemagne) et Madame Kristen
Simat, née le 7 juin 1974 à New York (Etats-Unis d'Amérique) et demeurant au 1, West Street, Suite 3117, 10004 New
York (Etats-Unis d'Amérique).

L'assemblée accepte la démission de LUXREVISION S.à r.l. comme commissaire de la société.
L'assemblée nomme comme nouveau commissaire la société INTERNATIONAL MANAGING COMPANY INC., une

société de droit du Panama, établie et ayant son siège à Calle Aquilino De La Guardia, Ocean Business Plaza, 1206 Panama
City (République de Panama), inscrite au «Registre Publico de Panama» sous le numéro 567560.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.
Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

LOCHMORE
L. Bergamini / F. Olivieri
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008008669/664/26.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06326. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

BG-Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.273.

<i>Excerpt of resolutions taken by the Board of Directors in its meeting dated 9 October 2007

The Board takes notice of the resignation of Martijn Wissels as Director and Chairman of the Board of BG RE as at

October 9th, 2007.

The Board appoints Hilde Duson residing in Belgium, with professional address 3, Montagne du Parc at 1000 Brussels,

in replacement of Martijn Wissels to continue the mandate. The mandate terminates immediately after the shareholders'
annual general meeting to be held for the financial year ending December 31st, 2007. Her appointment is subject to
ratification by the next annual general shareholders' meeting.

The Board decides to appoint Hilde Duson as Chairman of the Board.

October 9, 2007.

L. Schroeder / A. Kirchen
<i>Director / Director

<i>Extrait de procès-verbal du Conseil d'Administration du 9 octobre 2007

Le Conseil est informé de la démission de Martijn Wissels de son poste d'Administrateur et de Président du Conseil

d'Administration de BG-RE avec effet au 9 octobre 2007.

Le Conseil co-opte Hilde Duson, résidant professionnellement en Belgique au 3, Montagne du Parc, 1000 Bruxelles

en remplacement de Martijn Wissels, qui terminera son mandat. Le mandat doit effectivement venir à échéance à l'as-
semblée  générale  devant  statuer  sur  les  comptes  se  terminant  au  31  décembre  2007.  Sa  nomination  est  soumise  à
ratification par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil décide de nommer Hilde Duson en tant que Présidente du Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008009572/682/28.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00569. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

11764

Arial Sporting S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 55.118.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue le 7 novembre 2007

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Antonio Zullo en date du 15 octobre 2007 et de Monsieur Simon Tortell

en date du 7 novembre 2007 comme administrateurs de la société.

L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs Madame Beatrice Grifoni, avocate, née le 12 février 1975 à

Florence (Italie) et demeurant à Keplerstrasse 25, 68165 Mannheim (Allemagne) et Madame Kristen Simat, née le 7 juin
1974 à New York (Etats-Unis d'Amérique) et demeurant au 1, West Street, Suite 3117, 10004 New York (Etats-Unis
d'Amérique).

L'assemblée accepte la démission de LUXREVISION S.à r.l. comme commissaire de la société.
L'assemblée nomme comme nouveau commissaire la société INTERNATIONAL MANAGING COMPANY INC., une

société de droit du Panama, établie et ayant son siège à Calle Aquilino De La Guardia, Ocean Business Plaza, 1206 Panama
City (République de Panama), inscrite au «Registre Publico de Panama» sous le numéro 567560.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.
Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

ARIAL SPORTING S.A.H.
F. Olivieri / B. Grifoni
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008008670/503/26.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06327. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

ALGU, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 134.916.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

1. - Monsieur Guillaume dit Guy Düsseldorf, vigneron, né à Remich le 9 avril 1948, matricule: 1948-04-09/119, et
2.  -  Madame  Alice  Irrthum,  son  épouse,  sans  état  particulier,  née  à  Luxembourg  le  1 

ier

  février  1954,  matricule:

1954-02-01/202,

demeurant ensemble à L-5540 Remich, 46, rue de la Gare.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée familiale à constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: A L G U.

Art. 2. Le siège social est établi à Remich.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières généralement quelconques, telles que l'achat, la location,

la vente, la promotion, la gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur d'immeubles bâtis et non bâtis, tant
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la prise de participations dans d'autres sociétés ayant un objet
analogue, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes ou pouvant en faciliter la réalisation, l'extension ou
le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR), divisé en deux mille cinq cents

(2.500) parts sociales de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.

11765

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2007.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

11766

1) Monsieur Guy Düsseldorf, prénommé, mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
2) Madame Alice Irrthum, prénommée, mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Total: deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

<i>Libération

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des apports en nature par les comparants-associés de leurs quotes-

parts respectives, soit la moitié (1/2) indivise des terrains ci-après désignés, savoir:

<i>Commune de Niederanven, section B de Senningen

1) Numéro 947, lieu-dit «Am Gillesberg», pré, contenant 9,90 ares;
2) Numéro 947/2, même lieu-dit, pré, contenant 9,40 ares;
3) Numéro 947/3, même lieu-dit, pré, contenant 9,40 ares;
4) Numéro 948, même lieu-dit, pré, contenant 20,60 ares;
5) Numéro 949, même lieu-dit, pré, contenant 21,40 ares;
6) Numéro 950/1994, même lieu-dit, pré, contenant 27,80 ares;
7) Numéro 951/2, même lieu-dit, pré, contenant 8,20 ares;
8) Numéro 951/3, même lieu-dit, pré, contenant 8,20 ares;
9) Numéro 952/996, même lieu-dit, pré, contenant 36,20 ares;
10) Numéro 961/2277, même lieu-dit, pré, place contenant 11,80 ares;
11) Numéro 961/2278, même lieu-dit, terre labourable, contenant 17,20 ares;
12) Numéro 962, même lieu-dit, terre labourable, contenant 36,00 ares.

<i>Titre de propriété

Les immeubles prédésignés dépendaient originairement de la communauté universelle de biens ayant existé entre feu

les époux Monsieur Joseph Irrthum et Madame Marie Louise Meyers.

Monsieur Joseph Irrthum est décédé ab intestat à Luxembourg, le 3 février 1993. En vertu d'un contrat de mariage,

reçu par le notaire Roger Wurth, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 28 novembre 1952, transcrit au
Bureau des Hypothèques à Luxembourg le 23 décembre 1952, volume 1021, numéro 94, les époux Irrthum-Meyers
avaient adopté le régime de la communauté universelle des biens, avec clause d'attribution, pour le cas d'existence de
postérité, d'une moitié en pleine propriété et d'une moitié en usufruit de cette communauté au conjoint survivant

Madame Marie Louise Meyers est décédée à Senningen le 22 mai 2004. En vertu d'un testament authentique, reçu par

le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 20 juillet 1993, enregistré à Capellen le 25 octobre 2004,
volume 431, folio 17, case 7, la défunte légua la quotité disponible de sa succession à sa fille Marie-Jeanne Irrthum, si bien
que celle-ci échut pour deux tiers (2/3) à Mademoiselle Marie-Jeanne Irrthum et pour un tiers (1/3) à son deuxième enfant,
Madame Alice Düsseldorf-Irrthum.

En vertu d'un acte de partage entre les époux Guy Düsseldorf/Alice Irrthum et Mademoiselle Marie-Jeanne Irrthum,

reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 janvier 2007, transcrit au 1 

er

 Bureau des Hypothèques à Luxembourg

le 9 février 2007, volume 2041, numéro 54, les immeubles prédésignés ont été attribués à aux époux Düsseldorf-Irrthum,
mariés sous le régime de la communauté universelle des biens suivant contrat de mariage, reçu par-devant notaire Gérard
Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 8 janvier 1981, transcrit au 1 

er

 Bureau des Hypothèques à Luxembourg

le 16 janvier 1981, volume 869, numéro 52.

<i>Clauses et conditions

1. - Les immeubles prédésignés sont apportés dans leur état actuel, avec toutes les appartenances et dépendances,

ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives pouvant y être attachées, sans garantie pour la contenance du terrain
ni pour les indications cadastrales.

2. - Il n'est assumé aucune garantie pour les vices soit apparents, soit cachés pouvant y être attachés.
3. - L'entrée en jouissance des immeubles apportés aura lieu immédiatement et tous les impôts fonciers et autres

charges pouvant les grever sont à la charge de la société à partir de ce jour.

4. - Les parties apportant les parts d'immeuble à la société déclarent qu'il n'existe aucun obstacle à cet apport à la

société constituée en vertu des présentes.

5. - Les immeubles sont apportés quittes et libres de toutes dettes hypothécaires et privilégiées, même occultes.
6. - Les parties apportant les immeubles prédésignés déclarent expressément renoncer à toute inscription d'office et

à l'inscription de toute hypothèque légale.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué, sans nul préjudice, à la somme de seize mille euros
(16.000,- EUR).

11767

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Guy Düsseldorf et Madame Alice Irrthum, prénommés.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2) Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le Notaire, lequel certifie l'état civil des associés, conformément aux dispo-
sitions de la loi du 26 juin 1953, sur base d'extraits des registres de l'état civil.

Signé: Düsseldorf, Irrthum, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, LAC / 2007 / 38335. — Reçu 12.500 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008009150/202/152.
(080004401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Just Football, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 134.915.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept janvier.
Par-devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Redange-Attert,

A comparu:

Monsieur Philippe Gauthier, né le 19 septembre 1967 à Lyon, demeurant à F-69100 Villerbanne, 3, rue de Bruxelles,
Ici représenté par Monsieur Olivier Dedobbeleer, employé privé, né à Namur le 9 avril 1983, demeurant à B-6760

Virton, 2, rue Ribonnet, numéro matricule 1983 04 09 559,

En vertu d'une procuration sous seing privé du 7 décembre 2007, laquelle procuration après avoir été signé par le

notaire et le comparant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare au nom du mandant, constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, le management de joueurs de

football. En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou im-
mobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à faciliter la
réalisation et le développement de l'objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de JUST FOOTBALL, société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Beckerich.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l'associé unique: Monsieur Philippe Gauthier, né le 19

septembre 1967 à Lyon, demeurant à F-69100 Villerbanne, 3 rue de Bruxelles, préqualifié.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que le comparant reconnaît.

Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en conformité

avec les dispositions légales afférentes.

11768

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (1.000,- euros)

<i>Décision de l'associé unique

Le comparant, agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur Gauthier préqualifié, représentant la totalité du capital

social, a ensuite pris les décisions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Gauthier, préqualifié.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3. L'adresse de la société est fixée à L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.

Dont acte, fait et passé à Redange-Attert, en l'Etude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu le comparant attentif au fait que l'exercice d'une activité commerciale peut

nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de se
renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société présen-
tement constituée.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Dedobbeler, K. Reuter.

11769

Enregistré à Redange/Attert, le 7 janvier 2008, Relation: RED/2008/40. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Redange/Attert, le 8 janvier 2008.

K. Reuter.

Référence de publication: 2008009151/7851/92.
(080004400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Quant Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 74.842.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PARTNER INVEST Ltd, société anonyme de droit de Gibraltar, ayant son siège social 24, Watergardens 6, P.O. Box

629, Gibraltar,

ci-après dénommée: «le mandant»,
ici représentée par Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée.
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès-dites qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme QUANT PARTICIPATIONS, ayant son siège social au 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.842, a été constituée
au Luxembourg suivant acte notarié le 21 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
481 du 7 juillet 2000.

II.-  Que  le  capital  social  de  la  société  anonyme  QUANT  PARTICIPATIONS,  prédésignée,  s'élève  actuellement  à

soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) divisé en sept cent cinquante (750) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

III.- Que le mandant, dûment représenté, est devenu propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme

QUANT PARTICIPATIONS, prédésignée.

IV.- Qu'en tant qu'actionnaire unique le mandant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société

en sa qualité de liquidateur.

V.- Que le mandant, dûment représenté, déclare en outre que le passif de la société a été apuré et que la liquidation

de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux de la société
dissoute, connus ou encore inconnus.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au siège de la Société

soit au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

VIII.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J.-J. Bernard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16775. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008009079/239/47.
(080004567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

11770

DKV Globality S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.471.

Im Jahre zweitausendsieben, am vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

DKV INTERNATIONAL HEALTH HOLDING AG, eine Gesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland,

mit Geschäftssitz in Königinstraße 107, 80802 München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht
München  unter  der  Nummer  HRB  139463,  rechtmäßig  vertreten  durch  Frau  Verena  Zimmermann,  Rechtsanwältin,
wohnhaft in Luxemburg, gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in München, am 10. Dezember 2007.

Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft DKV GLOBALITY SA, eine société anonyme

mit Geschäftssitz in 43, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, gegründet auf Grund einer Urkunde des unterzeichneten
Notars vom 18. Oktober 2007, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (nachfolgend
die «Gesellschaft»).

Die erschienene Partei, das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertretend, erklärte Folgendes und ersuchte

den Notar Folgendes zu beurkunden:

<i>Agenda:

1. Anhebung des Kapitals der Gesellschaft auf fünf Millionen Euro (EUR 5.000.000,-) durch die Ausgabe von vier Mil-

lionen neunhundertneunundsechzigtausend (4.969.000) neuen Aktien.

2. Abänderung des Artikels 5 der Gesellschaftssatzung.
3. Abänderung des Artikels 20 der Gesellschaftssatzung.
Die erschienene Partei, das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertretend, fasste folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, das gezeichnete Kapital der Gesellschaft von seinem gegenwärtigen Wert von

einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in einunddreißigtausend (31.000) Aktien, alle mit einem Nennwert
von einem Euro (EUR 1,-) pro Aktie auf fünf Millionen Euro (EUR 5.000.000,-) durch die Ausgabe von vier Millionen
neunhundertneunundsechzigtausend (4.969.000) neuen Aktien, alle mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-) pro
Aktie, anzuheben.

Sämtliche vier Millionen neunhundertneunundsechzigtausend (4.969.000) neuen Aktien wurden von der DKV INTER-

NATIONAL  HEALTH  HOLDING  AG,  eine  Gesellschaft  nach  dem  Recht  der  Bundesrepublik  Deutschland,  mit  Ge-
schäftssitz  in  Königinstraße  107,  80802  München,  Deutschland,  eingetragen  im  Handelsregister  beim  Amtsgericht
München unter der Nummer HRB 139463 gezeichnet,

hier vertreten durch Frau Verena Zimmermann, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, wohnhaft in Luxemburg, auf-

grund einer Vollmacht, ausgestellt am 10. Dezember 2007.

Sämtliche vier Millionen neunhundertneunundsechzigtausend (4.969.000) neuen Aktien wurden zu einem Gesamtpreis

von vier Millionen neunhundertneunundsechzigtausend Euro (EUR 4.969.000,-) gezeichnet.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge der vorausgegangenen Beschlüsse wird Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft abgeändert und lautet wie

folgt:

«  Art.  5.  Das  gezeichnete  Aktienkapital  beträgt  fünf  Millionen  Euro  (EUR  5.000.000,-)  und  ist  in  fünf  Millionen

(5.000.000) Aktien mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-) eingeteilt.»

<i>Dritter Beschluss

Des Weiteren wird Artikel 20 der Satzung der Gesellschaft abgeändert und lautet wie folgt:
« Art. 20. Für sämtliche Fragen, welche nicht durch diese Satzung geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915

über Handelsgesellschaften, wie abgeändert, sowie das Gesetz im Versicherungsbereich in der Fassung vom 6. Dezember
1991.»

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. Zimmermann, M. Schaeffer.

11771

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, LAC/2007/41864. — Reçu 49.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008008936/5770/61.
(080004160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

G-Field S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 77.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 31 décembre 2007.

<i>Pour G-FIELD S.àrl.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008008975/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07617. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

German Retail Property Fund Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.913.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fifth of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GPT HALVERTON Ltd, a Private Limited Company, having its registered offices at Fairfax House, 15 Fulwood Place,

London WC1V 6AY, United Kingdom, registered with the trade and companies register of England and Wales, under no.
5948858,

hereby represented by Hida Ozveren, attorney-at-law, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue

of a proxy established under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to a one
member company.

Art. 2. Corporate object. The exclusive purpose of the Company is the creation, administration and management of

a Luxembourg and foreign undertaking for collective investment («UCIs») and in particular of a Specialised Investment
Fund (a «SIF») under the Law of February 2007 (the «SIF Law») known as GERMAN RETAIL PROPERTY FUND FCP-
SIF (the «GRP FUND»).

The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of such

UCIs. It may, on behalf of the UCIs, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities or other
permitted assets, proceed to any registrations and transfers in its name on behalf of the UCIs and holders of units of the

11772

UCIs, all rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the UCIs.
The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, in accordance with

chapter 14 of the 2002 Law and the SIF Law. The Company is the management company of the GRP FUND and shall not
act as management company or provide management or administrative services to any entity (whether corporate or
otherwise) other than the GRP FUND.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfill its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination GERMAN RETAIL PROPERTY FUND MANAGER

S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares
6.1 - Subscribed and paid up share capital
The Company's corporate share capital is fixed at one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) represented

by one hundred twenty-four (124) shares (parts sociales) having a nominal par value of one thousand euro (EUR 1,000.-)
each and one (1) preferred share (part sociale préférentielle) (a «Preference Share») of one thousand euro (EUR 1,000.-),
all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The corporate capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of
the Law.

6.3 - Profit participation
If the Company receives any Performance Fee (as defined in the prospectus of GERMAN RETAIL PROPERTY FUND

FCP-FIS), then the holder of the Preference Share shall be entitled to a dividend («Priority Dividend») of an amount equal
to the Performance Fee in priority to any other distribution of profits to the holders of the ordinary shares, such Priority
Dividend to be paid within five (5) days after receipt by the Company of the Performance Fee subject to compliance with
the provisions of Article 12. For the avoidance of doubt, any amount of tax payable by the Company in respect of a receipt
of Performance Fee shall not be taken into account in calculating the amount of the Priority Dividend. The Preference
Share shall not otherwise entitle its holders to any other fraction of the corporate assets and profits of the Company.

Subject to the preceding paragraph of this Article 6.3, each ordinary share entitles the holder to a fraction of the

corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares

11773

All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s). If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers or by the joint or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the board of managers in the limits of such power.

The manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Monday of May
at 10.00 A.M.

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If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
managers, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Financial year - Annual accounts
11.1 - Financial year
The Company's financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 12. Distribution of profits
12.1 - General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the Shareholder(s) in accordance with provisions of article 6.3

above.

12.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of article 6.3 and of this

article 12.2. Subject to any rule in addition to these as determined by the board of managers together with the Share-
holders:

- The board of managers shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow

the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and in accordance with the Company's corporate
interest, provided that the board of managers shall declare an interim Priority Dividend equal to the Net Promote Amount
in favour of the holder of the preference share within five (5) days of receipt by the Company of any amount of Per-
formance Fee (as defined in Article 6.3).

- Save for the Priority Dividend (which shall be determined in accordance with Article 6.3), in this respect, the board

of managers is exclusively competent to decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of
such distribution, based on the supporting documentation and principles contained in these Articles and on any agreement
possibly entered into from time to time between the Shareholders.

- In addition, the decision of the board of managers shall be supported by interim financial statements of the Company

dated of less than two months from such decision of the board of managers and showing sufficient funds available for
distribution provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial
year increased by profits carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums
to be allocated to the reserves required by the Law or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The board of managers may mandate an independent
auditor to review such interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution.

- In any case, the distribution interim dividends shall remain subject to the provisions of Article 201 of the Law, which

provides  for  a  recovery  against  the  Shareholders  of  the  dividends  which  have  been  distributed  to  them  but  do  not
correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five years after the date
of the distribution.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

11775

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st

December 2008.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declare to subscribe the entire share capital

as follows:

Subscribers

Number Subscribed

% of Paid-up

of shares

amount

share capital

(in EUR) capital

GPT HALVERTON Ltd, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124 124,000.- 99.99%

100%

GPT HALVERTON Ltd, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Preference Share

1,000.- 0.01%

100%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125,000 125,000.-

100%

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) is now available to the Company, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately three thousand eight hundred euro (EUR 3,800.-).

<i>Resolutions of the shareholders

1. The Company will be administered by a board of managers composed of four (4) managers appointed for an unlimited

period:

- Pitt Pirrotte, companies director, born on 2 July 1963 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professional

address at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Serge Morel, companies director, born on 28 February 1965 in Clermont-Ferrand, France, with professional address

at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Maire Gallagher, jurist, born on 16 October 1968 in Louth, Ireland, with professional address at 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Matthew Walker, fund manager born on 7 May 1971 in Streaky Bay, Australia, residing at 20 Tasso RD, London W6

8LZ, United Kingdom.

2. The registered office of the Company shall be established at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq décembre,
Par-devant Nous, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

GPT HALVERTON Ltd, une société à responsabilté limitée (a Private Limited Company), ayant son siège social au

Fairfax House, 15 Fulwood Place, Londres WC1V 6 AY, Royaume-Uni, enregistrée auprès du registre du commerce et
des sociétés de l'Angleterre et les Pays de Galles (the trade and companies register of England and Wales) sous le numéro
5948858,

ici représentée par Hida Ozveren, avocate, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

11776

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la constitution, l'administration et la gestion d'un organisme de placements

collectifs («OPC») luxembourgeois et étrangers et en particulier d'un Fonds d'Investissement Spécialisé («FIS») en con-
formité avec la loi de février 2007 (la «Loi FIS»), connu sous le nom de GERMAN RETAIL PROPERTY FUND FCP-SIF
(le «FONDS GRP»).

La Société pourra exercer toute activité liée à la gestion, l'administration et promotion de cet OPC. Elle peut, au nom

de L'OPC, conclure tout contrat, acheter, vendre, échanger et livrer toute sureté ou tout autre avoir, procéder à tout
enregistrement et transfert en son nom pour le compte de l'OPC et des détenteurs de titres de l'OPC, tous droits et
privilèges, notamment tous les droits de vote attachés aux suretés constituant les avoirs de l'OPC. Ces pouvoirs ne sont
pas exhaustifs mais simplement déclaratifs.

La Société pourra exercer toute activité jugée utile pour l'accomplissement de son objet, conformément au chapitre

14 de la loi de 2002 et à la Loi FIS. La Société est la société de gestion du FONDS GRP et ne peut pas agir en qualité de
société de gestion ou fournir des services de gestion ou d'administration à toute autre entité (société ou autre) autre
que le FONDS GRP.

La Société pourra accomplir toute opération ou tout investissement financier, technique, commercial ou légal, et en

général, toute transaction nécessaire pour accomplir son objet ainsi que toute opération liée directement ou indirecte-
ment à son objet, pour faciliter l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: GERMAN RETAIL PROPERTY FUND MANAGER S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cent vingt-quatre (124) parts

sociales d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune et une (1) part sociale préférentielle de mille euros
(EUR 1.000,-) («Part Sociale Préférentielle»), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Si la Société reçoit des «Performance Fee», (tel que défini dans le prospectus de GERMAN RETAIL PROPERTY FUND

FCP-SIF), le détenteur de la Part Sociale Préférentielle doit avoir droit à un dividende («Dividende Prioritaire») d'un
montant égal à la «Performance Fee» prioritairement à toute autre distribution de profits aux détenteurs de parts sociales
ordinaires, cette Dividende Prioritaire devant être payée endéans les cinq (5) jours après réception par la Société de la
«Performance Fee» sous réserve de la conformité avec les dispositions de l'article 12. Pour éviter tout doute, tout montant
ou impôt payable par la Société, relatif à la réception d'une «Performance Fee» ne doit pas être pris en compte pour
calculer le montant du Dividende Prioritaire. La Part Sociale Préférentielle ne doit pas autrement donner droit à ses
détenteurs à toute autre fraction des actifs et bénéfices de la Société.

Sous réserve des dispositions du paragraphe précédent, chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales

11777

Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Si plusieurs

gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et pouvoir de signature
Sous réserve du respect des termes de l'alinéa 2 du présent article 7.3, dans les rapports avec les tiers et avec la justice,

le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de

gérants, par la seule signature conjointe de deux gérants ou par la signature simple ou conjointe de toutes personnes à
qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contractent) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les

11778

décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le dernier lundi du mois de mai à 10 heures.

Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits,

lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits
12.1 - Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux Associés conformément aux dispositions de l'article 6.3 ci-dessus.
12.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par les articles 6.3 et 12.2 ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le conseil de gérance en
concertation avec les Associés:

- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au conseil

de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de la Société, dans la mesure ou le conseil de
gérance déclare un Dividende Prioritaire intérimaire égal au Montant Net Preferentiel en faveur du détenteur de la Part
Sociale Préférentielle endéans les cinq (5) jours à compter de la réception par la Société de tout montant de «Performance
Fee» (tel que défini dans l'article 6.3).

- Excepté pour le Dividende Prioritaire (qui doit être déterminé conformément à l'article 6.3), à cet effet, le conseil

de gérance a compétence exclusive pour décider du montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distri-
bution, sur la base de la documentation et des principes contenus dans les présents Statuts et de tout accord que les
Associés pourraient conclure entre eux.

- En outre, la décision du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes intérimaires de la Société datant de moins

de deux mois au moment de cette décision du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour
une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi
ou par les Statuts.

- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur

les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le conseil de gérance peut donner mandat à un auditeur
indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant des sommes distribuables.

11779

- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'Article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre les Associés des dividendes distribués à eux et ne corres-
pondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du jour de
la répartition.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire l'entièreté du capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% de Capital

de parts

souscrit

capital libéré

sociales (en EUR)

social

GPT HALVERTON Ltd, susmentionné . . . . . . . . . . . .

124 124.000,- 99,99%

100%

GPT HALVERTON Ltd, susmentionné . . . . . . . . . . . .

1 Part Sociale Préférentielle

1.000,-

0,01%

100%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000 125.000,-

100%

100%

Toutes les parts ont été intégralement (100%) libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de

cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ trois mille huit cents euros (EUR 3.800,-).

<i>Résolutions des associés

1. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de quatre (4) gérants nommés pour une période

indéterminée:

- Pitt Pirrotte, administrateur de sociétés, né le 2 juillet 1963 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant

professionnellement à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Serge Morel, administrateur de sociétés, né le 28 février 1965 à Clermont-Ferrand, France, résidant professionnel-

lement à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Maire Gallagher, juriste, née le 16 octobre 1968 à Louth, Irlande, résidant professionnellement à 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Matthew Walker, administrateur de fonds, né le 7 mai 1971 à Streaky Bay, Australie, résidant à 20 Tasso RD, Londres

W6 8LZ, Royaume-Uni.

2. Le siège social de la Société est établi au 5, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ozveren, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, LAC / 2007 / 41738. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008009153/202/471.
(080004398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

11780

Boulangerie Centrale Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6918 Mensdorf, Z.I. Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 89.553.

Les comptes annuels au 25 octobre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 31 décembre 2007.

<i>Pour BOULANGERIE CENTRALE Sàrl
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008008979/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07602. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080004311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

An der Bakes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6918 Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 17.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 31 décembre 2007.

<i>Pour AN DER BAKES S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008008980/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07583. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Jumi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.774.

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de JUMI S.A., une société anonyme holding, établie

et ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 11.774, constituée suivant acte notarié en date du 30 janvier 1974, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 76 du 6 avril 1974 (ci-après: «la Société»). Les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 600 du 13 avril 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Geneviève Baue, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Line Malcourant, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

11781

<i>Ordre du jour:

- Réduction du capital social à concurrence de USD 560.000,- pour le ramener de son montant actuel de USD 700.000,-

à USD 140.000,- par remboursement en espèces aux actionnaires et réduction de la valeur nominale de chaque action
de USD 5.000,- à USD 1.000,-, soit un remboursement de USD 4.000,- par action existante.

- Modification afférente de l'article cinq des statuts.
- Adoption des statuts de la société anonyme de participations financières (SOPARFI) avec effet au 1 

er

 juin 2008.

- Modification afférente des articles premier et quatre des statuts.
- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social à concurrence de cinq cent soixante mille US

Dollars (USD 560.000,-) pour le ramener de son montant actuel de sept cent mille US Dollars (USD 700.000,-) à cent
quarante mille US Dollars (USD 140.000,-) par remboursement en numéraire aux actionnaires et réduction de la valeur
nominale de chaque action de cinq mille US Dollars (USD 5.000,-) à mille US Dollars (USD 1.000,-), soit un remboursement
de quatre mille USD Dollars (USD 4.000,-) par action existante.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour effectuer le remboursement en respectant les

dispositions de l'article 69 (2) de la loi concernant les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital souscrit est fixé à cent quarante mille Dollars US (USD 140.000,-) représenté par

cent quarante (140) actions d'une valeur nominale de mille Dollars US (USD 1.000,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'adopter des statuts de la société anonyme de participations financières

(SOPARFI) avec effet au 1 

er

 juin 2008.

En conséquence, l'article 1 

er

 et l'article 4 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme sous la dénomination de JUMI S.A.»

Art. 4. «La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Schmit, G. Baue, M.-L. Malcourant, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 5 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15301. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008009332/239/78.
(080005019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

11782

Avenir Immobilière et Constructions SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 103, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 122.161.

Société constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 13 novembre 2006, publié au mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 77 du 30 janvier 2007.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 9 janvier 2008

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame El Fakir Monia, demeurant à L-3850 Schifflange qui désigne

comme secrétaire Mademoiselle El Fakir Aouatif, demeurant à L-3850 Schifflange.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Oberlaender Monika, demeurant à D-86169 Augsburg 13 Birnbaum-

weg.

Le président expose d'abord que:
1)  Que  la  présente  Assemblée  est  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  de  la  Société  AVENIR  IMMOBILIERE  ET

CONSTRUCTIONS S.A.

2) Que le Capital social de 31 000,- € est entièrement représenté et qu'il n'y a pas lieu de dresser une liste de présence.
3) Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points figurant

à l'ordre du jour.

4) Que cet ordre du jour est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Remplacement de l'administrateur délégué Monsieur Spagnulo Pierre, conducteur de travaux, né à Algrange, de-

meurant à F-57100 Thionville, 2, rue Saint Fiacre.

2. Remplacement d'un administrateur Monsieur Spagnulo Ciro Martino, technicien en bâtiments, née a Algrange, de-

meurant à F-57290 Sérémange, 225, rue Charles de Gaulle.

3. Remplacement d'un administrateur Madame El Fakir Monia, directrice, demeurant à L-3850 Schifflange
4. Emission d'actions au porteur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, l'ordre du jour est abordé et Madame le Président met aux voix

les différents points y figurant.

1. L'Assemblée décide de nommer comme administrateur délégué remplaçant, Madame Monia El Fakir, directrice,

demeurant à L-3850 Schifflange, 90, avenue de la Libération.

2. L'Assemblée décide de nommer comme administrateur remplaçant, Mademoiselle Aouatif El Fakir, employée de

banque, demeurant à L-3850 Schifflange, 90, avenue de la Libération.

3. L'Assemblée décide de nommer comme administrateur remplaçant, Monsieur Abdelhakim El Fakir, commercial,

demeurant à F-70170 Port-sur-Saòne, 10, route de Scye.

Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, Madame le Président prononce la clôture de l'Assemblée.

Dudelange le 9 janvier 2008.

M. El Fakir / A. El Fakir / M. Oberlaender
<i>Les membres du bureau

Référence de publication: 2008008874/8519/43.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03113. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

International Sales Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 134.914.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept janvier.
Par-devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence a Redange-Attert,

A comparu:

Monsieur Raphaël Guillaume Louis, né le 25 septembre 1972 à Poissy, demeurant à F-10.000 Troyes, 4, rue des Bas

Trévois,

11783

Ici représenté par Monsieur Olivier Dedobbeleer, employé privé, né à Namur le 9 avril 1983, demeurant à B-6760

Virton, 2, Ru Ribonnet, numéro matricule 1983 04 09 559,

en vertu d'une procuration sous seing privé du 7 décembre 2007, laquelle procuration après avoir été signée par le

mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

lequel comparant agissant ès-qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le conseil dans le négoce du commerce animalier ainsi que l'achat et la vente, respec-

tivement tout commerce relatif aux animaux, tant domestique qu'autre, de même que toutes activités accessoires y
relatives.

La société peut également acquérir, développer, promouvoir, vendre, gérer et/ou louer, et effectuer toutes les opé-

rations liées à des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.

En outre, la société a pour objet toutes les opérations généralement quelconques industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion et le financement
de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité identique, analogue ou connexe, sous quelque forme que
ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La société prend la dénomination de INTERNATIONAL SALES SERVICES, société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Beckerich.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l'associé unique: Monsieur Raphaël Guillaume Louis, né le

25 septembre 1972 à Poissy, demeurant à F-10.000 Troyes, 4, rue des Bas Trévois, préqualifié.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que le comparant reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

11784

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (1.000,- euros)

<i>Décision de l'associée unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Raphaël Guillaume Louis, né le 25 septembre 1972 à Poissy, préqualifié.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3. L'adresse de la société est fixée à L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.

Dont acte, fait et passé à Redange-Attert, en l'Etude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu le comparant attentif au fait que l'exercice d'une activité commerciale peut

nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de se
renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société présen-
tement constituée.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Dedobbeler, K. Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 7 janvier 2008, Relation: RED/2008/39. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Redange/Attert, le 8 janvier 2008.

K. Reuter.

Référence de publication: 2008009152/7851/99.
(080004399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

European Value Partners Advisors, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 324.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 131.944.

In the year two thousand seven, the twenty-eighth day of December,
before Mr Camille Mines, notary residing in Capellen (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of EUROPEAN VALUE PARTNERS

ADVISORS, a Luxembourg private limited liability company (Société à responsabilité limitée) with registered office at
L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 131.944 (the Company). The Company was incorporated on 7 September 2007 pursuant to a deed of Mr
Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg), published in the official journal
of the Grand Duchy of Luxembourg, the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» number 2403, dated 24 Oc-
tober 2007. The Company's articles of associations (the Articles) were subsequently amended pursuant to a deed of Mr
Camille Mines, notary residing in Capellen, published in the official journal of the Grand Duchy of Luxembourg, the
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» number 2504, dated 6 November 2007.

There appeared:

11785

EVPA GROUP S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (Société à responsabilité limitée), ) with registered

office at L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, incorporated on December 18, 2007 before Mrs Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the
Sole Shareholder)

hereby represented by Christian Jungers, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg on 27 December 2007;

The proxy from the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxy holder acting on behalf of

the Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the 324 (three hundred and twenty-four) shares of EUR 1,000.- (one thousand

euros) each in the share capital of the Company amounting to EUR 324,000.- (three hundred and twenty-four thousand
euros);

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of the corporate object of the Company.
2. Subsequent amendment of article 3 of the Articles in order to reflect the amendment specified under item 1 above.
3. Insertion of a provision concerning the review of the Company's annual account by an external auditor.
4. Subsequent amendment of Part V of the Articles in order to reflect the amendment specified under item 3 above.
5. Amendment of article 1 of the French translation of the Articles.
6. Subsequent renumbering of the Articles.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to approve the amendment of the corporate object of the Company in order to (i) bring it in

line with the amended law dated 5 April 1993 relating to the financial sector (the Banking Act); and (ii) enable the Company
to pursue the activities of a distributor of units in UCIs (distributeur de parts d'OPC) within the meaning of article 24-7
of the Banking Act and of a registrar (agent teneur de registre) within the meaning of article 25 of the Banking Act

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend article 3 of the Articles, so that it shall

henceforth read as follows:

«3.1. The corporate objects of the Company are the activities as commission agent, broker in financial instruments,

investment advisor, distributor of units in UCIs and registrar, within the meaning of the Banking Act.»

«3.3. As a broker in financial instruments the Company's activity consists in receiving and transmitting, for the account

of clients, orders relating to one or more financial instruments of the clients, without holding the clients' funds or financial
instruments; this activity includes bringing one or more parties together with a view to the conclusion of a transaction
between these parties.»

«3.5. As a distributor of units in UCIs, the Company's activity is to distribute units of UCIs authorised for sale in

Luxembourg. In this capacity, the Company can accept and make payments.»

«3.6. As a registrar the Company's activity is to keep the register of one or several financial instruments. In this capacity,

the Company can receive and execute orders relating to these financial instruments.»

«3.7. The Company may furthermore carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem

useful for the accomplishment of theses purposes.»

<i>Third resolution

The Meeting resolves to approve the insertion into Part V of the Articles of a provision concerning the review of the

Company's annual accounts by an external auditor.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend Part V of the Articles, so that it shall

henceforth read as follows:

« Art. 15. External Auditor(s). The operations of the Company shall, in accordance with the provisions of article 22

of the Banking Act, be supervised by one or several independent external auditors (réviseurs d'entreprises). The external
auditor(s) shall be appointed by the Manager(s) in accordance with article 22 (2) of the Banking Act.»

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend article 1 of the French translation of the Articles, so that it shall henceforth read as

follows:

«Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination EUROPEAN VALUE PARTNERS ADVISORS

(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les

11786

sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), la loi du 15 avril 1993 relative au secteur financier, telle qu'elle
a été modifiée (ci-après la Loi bancaire) et par les présents statuts (les Statuts).»

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to approve the renumbering of the previous articles 15, 16 and 17 of the Articles into articles

16, 17 and 18 respectively, in order to reflect the amendments decided herein, in particular the insertion of an article 15.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1.600,- (one thousand six hundred euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, such proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huitième jour du mois de décembre,
par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de EUROPEAN VALUE PARTNERS

ADVISORS, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 534, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.944
(la  Société).  La  Société  a  été  constituée  le  7  septembre  2007  suivant  acte  de  Maître  Roger  Arrensdorff,  notaire  de
résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg), publié dans le journal officiel du Grand-Duché de Lu-
xembourg, le «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», numéro 2403, daté du 24 octobre 2007. Les statuts de
la Société (les Statuts) furent par la suite modifiés, suivant acte de Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,
publié dans le journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg, le «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations»,
numéro 2504, daté du 6 novembre 2007.

A comparu:

EVPA GROUP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 534, rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
du 18 décembre 2007, en voie d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l'Associé
Unique),

ici représentée par Maître Christian Jungers, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2007;

La procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de

l'Associé Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec
celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les 324 (trois cent vingt-quatre) parts sociales de EUR 1.000,- (mille euros)

chacune dans le capital social de la Société s'élevant à EUR 324.000,- (trois cent vingt-quatre mille euros);

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l'objet social de la Société.
2. Modification subséquente de l'article 3 des Statuts en vue de refléter la modification visée au point 1 ci-dessus.
3. Insertion d'une disposition relative à la vérification des comptes annuels de la Société par un réviseur externe.
4. Modification subséquente de la Partie V des Statuts en vue de refléter la modification visée au point 3 ci-dessus.

5. Modification de l'article 1 

er

 de la traduction française des Statuts.

6. Renumérotation des Statuts.
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'approuver les modifications apportées à l'objet social de la Société, en vue (i) de sa mise en

conformité avec la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (la Loi bancaire); et (ii) de permettre à la
Société d'exercer les activités de distributeur de parts d'OPC au sens de l'article 24-7 de la Loi bancaire et d'agent teneur
de registre au sens de l'article 25 de la Loi bancaire.

11787

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-avant, l'Assemblée décide de modifier l'article 3 des Statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«3.1 La Société a pour objet les activités de commissionnaire, de courtier en instruments financiers, de conseiller en

investissement, de distributeur de parts d'OPC et d'agent teneur de registre au sens de la Loi bancaire.»

«3.3. En tant que courtier en instruments financiers, l'activité de la Société consiste à réceptionner et de transmettre,

pour le compte de clients, des ordres portant sur un ou plusieurs instruments financiers des clients sans détenir des fonds
ou des instruments financiers des clients; cette activité englobe la mise en relation de deux ou plusieurs en vue de la
conclusion d'une transaction entre ces parties.»

«3.5. En tant que de distributeur de parts d'OPC, l'activité de la Société consiste à distribuer des parts d'OPC admis

à la commercialisation au Luxembourg. En cette qualité, la Société peut accepter ou faire des paiements.

«3.6.  En  tant  qu'agent  teneur  de  registre,  l'activité  de  la  Société  consiste  à  tenir  le  registre  d'un  ou  de  plusieurs

instruments financiers. En cette qualité, la Société peut recevoir et exécuter des ordres relatifs à ces instruments financiers.

«3.7. Par ailleurs, la Société peut exercer toutes activités commerciales, industrielles ou financières, qu'elle estime utile

à la réalisation de son objet social.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'approuver l'insertion dans la Partie V des Statuts une disposition relative à la vérification des

comptes annuels de la Société par un réviseur externe.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution ci-avant, l'Assemblée décide de modifier la Partie V des Statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 15. Réviseur(s) d'entreprises indépendant(s). Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs

réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) conformément aux exigences de l'article 22 de la Loi bancaire. Le ou les réviseur
(s) d'entreprises sont nommés par le ou les gérants conformément à l'article 22 (2) de la Loi bancaire.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 1 

er

 de la traduction française des Statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination EUROPEAN VALUE PARTNERS ADVISORS

(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), la loi du 15 avril 1993 relative au secteur financier, telle qu'elle
a été modifiée (ci-après la Loi bancaire) et par les présents statuts (les Statuts).»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide d'approuver la renumérotation des anciens articles 15, 16 et 17 Statuts en articles 16, 17 et 18

respectivement, en vue de refléter les modifications décidées par la présente et notamment l'ajout d'un article 15.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.600,- (mille six cents Euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de cette même partie, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: C. Jungers, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 2007. Relation: CAP/2007/3601. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 4 janvier 2008.

C. Mines.

Référence de publication: 2008009286/225/175.
(080005180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

11788

Investors Retail Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 100.642.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé le 8 novembre 2007 ayant pris effet le 12 décembre 2007

que:

- CB RICHARD ELLIS INVESTORS EUROPE B.V., ayant son siège social Locatellikade 1, Parnassustoren 1076 AZ

Amsterdam, Pays-Bas, a transféré 2.790 parts sociales;

- Mr Jean-Jacques Durand, né le 16 juin 1941 à Paris, France, demeurant La Garenne, 62510 Arques, France, a transféré

7.650 parts sociales en usufruit et 255 parts sociales ordinaires;

- Mr Jacques-Emmanuel Durand, né le 29 novembre 1966 à Saint Omer, France, demeurant 41, Chemin des Balmes,

69140 Rillieux la Pape, France, a transféré 2.550 parts sociales en nue-propriété;

- Mme Nathalie Durand, née le 29 novembre 1965 à Saint Omer, France, demeurant 2 Squire Road, Roxbury, CT

06783, Etats-Unis, a transféré 2.550 parts sociales en nue-propriété;

- Mr Thibaud Durand, né le 4 janvier 1972 à Saint Omer, France, demeurant Santo Domingo de Silos 6, 12 Planta,

28036 Madrid, Espagne, a transféré 2.550 parts sociales en nue-propriété;

- Mme Lydie Larue, né le 12 août 1959 à Hambaye, France, demeurant 20, avenue de la Source, 94130 Nogent-sur-

Marne, France, a transféré 775 parts sociales;

- Mr Christophe Gadais, né le 9 février 1961 à Nantes, France, demeurant à Les Prises, 85710 La Garnache, France, a

transféré 1.550 parts sociales;

- Mr Loïc Rigault, né le 8 décembre 1958 à Sainte Nazaire, France, demeurant 2, avenue de la Clairière, 44350 Gherande,

France, a transféré 1.550 parts sociales;

- Mme Brigitte Hassaine, née le 22 octobre 1968 à Toulouse, France, demeurant 17, avenue Georges Buffon, 78590

Noisy-le-Roi, France, a transféré 465 parts sociales;

- Mr Simon Timsit, né le 20 janvier 1941 à Lyon, France, demeurant 2, avenue Hoche, 75008 Paris, France, a transféré

775 parts sociales;

- Mr Claude Allemand, né le 30 juin 1949 à Cholet, France, demeurant 5, rue Alphonse Daudet, 91450 Etiolles, France,

a transféré 775 parts sociales;

- Mr Bruno de la Palme, né le 16 décembre 1956 à Neuilly sur Seine, France, demeurant 67, rue de Courcelles, 75008

Paris, France, a transféré 310 parts sociales;

- Mr Gérard Delore, né le 20 janvier 1941 à Lyon, France, demeurant 4, place Bellecour, 69002 Lyon, France, a transféré

1.550 parts sociales;

- Mr Tony Bourbon, demeurant 4, rue Galliera, 75016 Paris, France, a transféré 775 parts sociales;
-  MUTUELLE  D'EPARGNE,  DE  RETRAITE  ET  DE  PREVOYANCE  CARAC,  ayant  son  siège  social  à  2bis,  rue  du

Château, 92200 Neuilly-sur-Seine, France, a transféré 15.500 parts sociales;

qu'ils détenaient dans la Société à
- M.R.M., une société anonyme, constituée et régie selon les lois de France, ayant son siège social à 62, route du Coin,

42400 Saint-Chamond, France, enregistré dans le registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Etienne sous le numéro
554 502 206.

Depuis cette date, toutes les parts sociales de la Société sont détenues par M.R.M.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INVESTORS RETAIL HOLDING
Signature

Référence de publication: 2008009570/250/48.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02629. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080005226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Dynamic Motors Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 82.027.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement au siège de la société le 26 novembre 2007

L'Assemblée accepte la démission de son mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Moorkens, ayant son domicile

rue des Templiers 1, B-1331 Rixensart.

11789

L'Assemblée accepte la démission de son mandat de délégué à la gestion journalière de Monsieur Nicolas Moorkens,

ayant son domicile rue des Templiers 1, B-1331 Rixensart.

L'Assemblée nomme en tant qu'administrateur Monsieur Edouard Goedert, né le 15 février 1952 à Ettelbruck et

demeurant professionnellement à Zone d'Activités Bourmicht, L-8070 Bertrange / Strassen. Le mandat d'administrateur
de Monsieur Edouard Goedert, ainsi nommé, viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2008.

L'assemblée nomme en tant que délégué à la gestion journalière Monsieur Edouard Goedert, né le 15 février 1952 à

Ettelbruck et demeurant professionnellement à Zone d'Activités Bourmicht, L-8070 Bertrange / Strassen. Le mandat de
délégué à la gestion journalière de Monsieur Edouard Goedert, ainsi nommé, viendra à échéance à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2008.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2008009540/1682/25.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02551. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080004853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Percy Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 38.495.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société REMUDA VENTURES LLC, avec siège social au 910 Foulk Road, Suite 210, Wilmington, New Castle County,

Delaware 19803, U.S.A., inscrite sous le numéro 3869229,

ici  dûment représentée  par Monsieur  Marc  Prospert, employé privé, avec adresse  professionnelle au  3, route de

Luxembourg, L-6130 Junglinster,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 20 décembre 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La société anonyme holding PERCY HOLDING S.A. (ci-après la «Société»), avec siège social au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 38.495, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 18 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
158 du 22 avril 1992.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du

31 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 754 du 13 septembre 2001.

- Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), représenté par six mille (6.000) actions d'une valeur

nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage ex-
pressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu'à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

11790

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire instrumentaire le registre des actions avec les transferts

afférents lequel a immédiatement été annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société PERCY HOLDING S.A..

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: Prospert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2008, Relation GRE/2008/103. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008009143/231/55.
(080004531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Pillarlux Murcia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.678.

In the year two thousand and seven on the twenty-ninth day of November.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of PILLARLUX MURCIA S.à r.l., a private limited

liability company, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, incorporated pursuant to a deed of
Maître Emile Schlesser, notary residing In Luxembourg, dated October 10, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2438 of December 29, 2006 (the «Company»).

The articles of association have been amended several times and lastly pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Luxembourg, dated October 16, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The meeting was presided by M 

e

 Luc Courtois, lawyer, with professional address at 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg (the «Chairman»)

The chairman appointed as secretary M 

e

 Stéphanie Doeble, lawyer, with professional address at 44, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg (the «Secretary»).

The meeting elected as scrutineer Mrs Christiane Burrell, private employee, with professional address at 44, rue de

la Vallée, L-2661 Luxembourg (the «Scrutineer»).

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list,

signed by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list that all five hundred (500) shares representing the whole corporate capital of

twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) are represented at the present extraordinary general meeting, so
that the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder has been informed
before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Increase of the share capital of the Company by a total amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) so as

to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to thirty-seven thousand
and five hundred Euro (EUR 37,500.-) by the creation and the issue of one thousand (1,000) new shares with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, together with total issue premiums of one hundred forty-one million one
hundred forty-eight thousand two hundred and nineteen Euro and seventy-eight cent (EUR 141,148,219.78).

2) Subscription and paying up of one thousand (1,000) new shares of the Company by PREF MANAGEMENT COM-

PANY S.A. by a contribution in kind of seven hundred (700) shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR
100.-) each, entirely paid up, free of all charges and liens and representing 79,55% of the share capital of PILLAR MURCIA

11791

HOLDINGS BV, a company governed by the laws of the Netherlands, having its registered office in Amsterdam (address:
1076 AZ Amsterdam, Locatellikade 1 Parnassustoren), and registered in the Trade Register under number 34197354.

3) Amendment of Article 6 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the proposed capital

increase.

After the following was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-five thousand Euro

(EUR 25,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to
thirty-seven thousand and five hundred Euro (EUR 37,500.-) by the creation and the issue of one thousand (1,000) new
shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, together with total issue premiums of one hundred
forty-one  million  one  hundred  forty-eight  thousand  two  hundred  and  nineteen  Euro  and  seventy-eight  cent  (EUR
141,148,219.78).

<i>Subscription

Thereupon PREF MANAGEMENT COMPANY S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office in L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch, registered with the Register of Com-
merce  and  Companies  of  Luxembourg  under  section  B  and  number  99.692,  acting  on  behalf  of  PILLAR  RETAIL
EUROPARK FUND, a Luxembourg collective investment undertaking governed by the law of February 13, 2007 con-
cerning specialised investment funds, here represented by M 

e

 Luc Courtois, prenamed, by virtue of a proxy given under

private seal, has declared to subscribe one thousand (1,000) new shares of the Company and to pay them up at a total
price of one hundred forty-one million one hundred seventy-three thousand two hundred and nineteen Euro and seventy-
eight cent (EUR 141,173,219.78) by a contribution in kind of seven hundred (700) shares having a nominal value of one
hundred Euro (EUR 100.-) each, entirely paid up, free of all charges and liens and representing 79,55% of the share capital
of PILLAR MURCIA HOLDINGS BV, a company governed by the laws of the Netherlands, having its registered office at
Amsterdam (address: 1076 AZ Amsterdam, Locatellikade 1 Parnassustoren), and registered in the Trade Register under
number 34197354.

Proof of the existence and of the value of this contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended

and now reads as follows:

« Art. 6. The corporate capital is set at thirty-seven thousand and five hundred Euro (EUR 37,500.-), represented by

one thousand and five hundred (1,500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at six thousand six hundred and fifty Euro (EUR 6,650.-).

<i>Capital tax

The contribution in kind consisting of seven hundred (700) shares representing 79,55% of the share capital of the

company PILLAR MURCIA HOLDINGS BV, a company governed by the laws of the Netherlands, having its registered
office in Amsterdam (address: 1076 AZ Amsterdam, Locatellikade 1 Parnassustoren), and registered in the Trade Register
under number 34197354, a company incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the law
of December 29, 1971 which provides for capital tax exemption.

This capital increase in kind shall be considered under the exemption regime established in the EU Directive 90/434/

CEE.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with Us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuvième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PILLARLUX MURCIA S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par Maître

11792

Emile Schlesser, le 10 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2438, le 29
décembre 2006 (la Société»).

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, le 16

octobre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de M 

e

 Luc Courtois, avocat, avec adresse professionnelle au 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg (le «Président»).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M 

e

 Stéphanie Doeble, avocat, avec adresse professionnelle au 44,

rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (le «Secrétaire»).

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Christiane Burrell, employée privée, avec adresse professionnelle au 44,

rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (le «Scrutateur»).

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que l'actionnaire présent ou représenté ainsi que le nombre d'actions qu'il détient, sont indiquées sur une liste de

présence, signée par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi
que la procuration resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il apparaît de cette liste de présence que les cinq cents (500) parts sociales représentant la totalité du capital

social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'assemblée puisse décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'actionnaire a été
informé avant l'assemblée.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant total de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) afin de le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à trente-sept mille cinq cents Euros (EUR
37.500,-) par la création et l'émission de mille (1.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune, ensemble avec une prime d'émission de cent quarante et un millions cent quarante-huit mille deux
cent dix-neuf Euros et soixante dix-huit cents (EUR 141.148.219,78).

2) Souscription et libération des mille (1.000) nouvelles parts sociales de la Société par PREF MANAGEMENT COM-

PANY S.A. par un apport en nature de sept cents (700) actions ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)
chacune, entièrement libérées, libres de toutes charges et gages et représentant 79,55% du capital social de PILLAR
MURCIA HOLDINGS BV, une société régie par les lois des Pays Bas, ayant son siège social à Amsterdam (adresse: 1076
AZ Amsterdam, Locatellikade 1 Parnassustoren), et enregistrée au Registre du Commerce sous le numéro 34197354.

3) Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter cette augmentation de capital.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  total  de  vingt-cinq  mille  Euros  (EUR

25.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à trente-sept mille cinq
cents Euros (EUR 37.500,-) par la création et l'émission de mille (1.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, ensemble avec une prime d'émission de cent quarante et un millions cent qua-
rante-huit mille deux cent dix-neuf Euros et soixante-dix-huit cents (EUR 141.148.219,78).

<i>Souscription

Ensuite PREF MANAGEMENT COMPANY S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.692, agissant pour le compte de PILLAR RETAIL EUROPARK FUND, un
fond commun de placement régit par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, représentée
ici par M 

e

 Luc Courtois, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, a déclaré souscrire mille (1.000)

parts sociales nouvelles de la Société et les payer au prix total de cent quarante et un millions cent soixante-treize mille
deux cent dix-neuf Euros et soixante-dix-huit cents (EUR 141.173.219,78) par l'apport en nature de sept cents (700)
actions ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées, libres de toutes charges et
gages et représentant 79,55% du capital social de PILLAR MURCIA HOLDINGS BV, une société régie par les lois des
Pays Bas, ayant son siège social à Amsterdam (adresse: 1076 AZ Amsterdam, Locatellikade 1 Parnassustoren), et enregistré
au Registre du Commerce sous le numéro 34197354.

La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et est désormais libérée comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-), représenté par mille cinq cents

(1.500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement libérées.»

11793

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison des présentes,

sont évalués approximativement à six mille six cent cinquante euros (EUR 6.650,-).

<i>Droit d'apport

L'apport en nature consistant en sept cents (700) actions représentant 79,55% du capital social de PILLAR MURCIA

HOLDINGS BV, une société régie par les lois des Pays Bas, ayant son siège social à Amsterdam (adresse: 1076 AZ
Amsterdam, Locatellikade 1 Parnassustoren), et enregistrée au Registre du Commerce sous le numéro 34197354, société
constituée dans l'Union Européenne, la Société se réfère à l'Article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l'exonération du droit d'apport.

L'augmentation de capital en nature peut être envisagé sous le régime d'exonération établit par la directive européenne

90/434/CEE.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Courtois, Doeble, Burrell, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2007, Relation GRE/2007/5508. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008009142/231/176.
(080004921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Fédération des Antiquaires et Brocanteurs du Grand-Duché de Luxembourg a.s.b.l., Association sans but

lucratif.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg F 3.554.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2007, les modifications des statuts ont été votées comme

suit:

L'article 2 est remplacée par « Art. 2. La Fédération a pour objet la défense et la sauvegarde des intérêts professionnels,

matériels et moraux de ses membres, ainsi que la défense et le développement des liens de solidarité entre ses membres.

L'objet de la Fédération est par ailleurs:
1. de se livrer à l'étude et à la défense des intérêts du commerce des objets d'art, de veiller à sa considération.
2. de centraliser les renseignements sur le commerce qu'elle représente au Luxembourg, d'aider au développement

de celui-ci avec l'étranger.

3. d'examiner et d'instruire les affaires litigieuses qui pourront lui être envoyées par les tribunaux ou portées devant

elle du consentement des parties.

4. d'organiser des marchés officiels avec l'autorisation des autorités compétentes.
A cette fin, la Fédération entretient des relations suivies avec les administrations, les institutions et les milieux com-

merciaux ».

L'article 3 est remplacée par « Art. 3. La FEDERATION DES ANTIQUAIRES ET BROCANTEURS DU GRAND-

DUCHE DE LUXEMBOURG a.s.b.l. s'affilient à la CLC (CONFÉDÉRATION LUXEMBOURGEOISE DU COMMERCE)
a.s.b.l. L'association a son siège social à Luxembourg dans les locaux de la CLC, 7, rue Alcide de Gasperi, L-1615 Luxem-
bourg.»

L'article 6 est remplacée par « Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association toute personne physique ou morale

légalement établi exerçant l'activité d'antiquaire ou de brocanteur et qui accepte les présents statuts et règle la cotisation
fixée par l'assemblée générale. Toute personne ou société désirant faire partie de l'association doit présenter une de-
mande d'adhésion écrite au conseil d'administration. Le conseil d'administration procède à l'examen de la demande et
s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide
souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.»

11794

L'article 8 est remplacé par: « Art. 8. L'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration peut conférer

le titre de membre honoraire à toute personne ayant rendu des services à la Fédération. Néanmoins ce titre ne confère
aucun droit au sein de l'assemblée.»

L'article 9 est remplacé par: « Art. 9. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée

sa démission au conseil d'administration.

Est réputé démissionnaire l'associé qui après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai d'un mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Tout associé peut être exclu:
1. en cas d'infraction grave aux statuts;
2. en cas de manquement important à ses obligations envers le groupement;
3. en cas d'infraction grave au règlement interne.»
L'article 10 est remplacé par: « Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont

pas attribués à un autre organe de l'association.

Elle se réunit chaque année dans le courant du 4 

ème

 trimestre sur convocation du président du conseil d'administration,

adressée trois semaines à l'avance par lettre circulaire à tous les membres ensemble avec l'ordre du jour.

Les résolutions de l'assemblée générale et des tiers seront portées à la connaissance des membres par tout moyen

approprié.»

L'article 12 est remplacé par: « Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 5 membres

au maximum élus par l'assemblée générale. Ils sont élus par l'assemblée générale à la majorité des votes valablement émis.
Ils désignent entre eux, à simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, secrétaire et trésorier. Leurs
pouvoirs sont ceux résultants de la loi et des présents statuts. Les membres sont rééligibles. La durée de leur mandat est
de 3 ans.»

L'article 13 est remplacé par: « Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association

l'exigent. De même le conseil d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers (2/3) de ses membres ou à la
demande de son président. Les membres du conseil d'administration sont convoqués par tout moyen approprié.»

L'article 14 est remplacé par: « Art. 14. La signature de deux membres du conseil, dont celle du président, engage

l'association.»

L'article 16 est remplacé par: « Art. 16. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres ne pourra

dépasser 200,- euros.»

L'article 20 est remplacé par: « Art. 20. La dissolution de l'association s'opère conformément aux articles 20 et 22 de

la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée.»

Référence de publication: 2008009290/606/63.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01023. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Academy Clinic Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 79.115.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, du 27 juin 2005
- que la nomination de Monsieur Rolf Åkerlind domicilié au 18 Saltsjöpromenaden SE-133 35 Saltsjöbaden, Sweden,

au poste d'Administrateur, avec effet au 27 juin 2005, est acceptée. Il poursuit le mandat de son prédécesseur qui prendra
fin lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Pour extrait conforme
H. Dueholm

Référence de publication: 2008008779/5029/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08260. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

11795

G-Build S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 77.247.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 31 décembre 2007.

<i>Pour G-BUILD S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008008976/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07616. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080004302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Bread-Shop, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6918 Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 12.053.

Les comptes annuels au 25 octobre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 31 décembre 2007.

<i>Pour BREAD-SHOP S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008008977/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07585. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Lux-Alimentation S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 60.625.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2008009657/203/11.
(080005038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Communication Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R.C.S. Luxembourg B 125.557.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 10 janvier 2008.

<i>Pour la société
M 

e

 M. Decker

<i>Notaire

Référence de publication: 2008009651/241/13.
(080005025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

11796

Quadraus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R.C.S. Luxembourg B 125.558.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 9 janvier 2008.

<i>Pour la société
M 

e

 M. Decker

<i>Notaire

Référence de publication: 2008009650/241/13.
(080005033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

EGL Renewable Luxembourg AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.989.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh of December.
Before the undersigned Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The public limited company ELEKTRIZITÄTS-GESELLSCHAFT LAUFENBURG LUXEMBOURG AG, recorded in the

Trade an Companies' Register of Luxembourg under section B number 103.420, with its registered office at L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing pro-
fessionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a power of attorney given
under private seal.

Said power of attorney signed by the notary and the attorney will be registered together with the present deed.
Such appearing party, represented by Mr Paul Marx, pre-named, has stated that it has formed a public limited company

and requested the notary to document its articles of association as follows:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of EGL RENEWABLE LUXEMBOURG AG.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participa-

tions in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of
support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) divided into five thousand (5,000)

shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

11797

The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Title III. Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, either of the

category A or of the category B, who need not be shareholders of the company. The directors shall be elected by the
shareholders at a general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the
office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. The
directors may be re-elected for consecutive terms of office.

In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie

in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. In connection with transactions which do not exceed one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) the cor-

poration will be bound by the joint signatures of any two directors.

With respect to transactions exceeding one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) the joint signatures of a director

of the category A together with a director of the category B are required.

In case of sole director the corporation will be bound in any circumstances by his sole signature.
In case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles

of association special resolutions on the signatory power must be taken.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the extra-
ordinary general shareholders' meeting following the incorporation of the company.

11798

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General Meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the seventeenth of

February at 9.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxyholder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on October 1 and shall terminate on September 30 of the

following year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders,
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital:
All the five thousand (5,000) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each have been paid up to

the extent of 100% (one hundred percent) by payment in cash, so that the amount of five hundred thousand Euro (EUR
500,000.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Transitory Provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on September 30, 2008.
The first annual meeting will be held in 2009.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seven thousand one hundred
and fifty Euro.

11799

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital, has taken the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at 4 and the number of auditors at 1.
2. The following are appointed directors of the category A:
Mr  Giuseppe  d'Imperio,  company  director,  born  on  September  25,  1961  in  Campobasso  (Mo),  Italy,  residing  at

CH-6312 Steinhausen/ZG, Switzerland, Goldermattenstrasse 37, chairman of the board of directors.

Mrs  Kinga  Fráter,  company  director,  born  on  October  18,  1965 in Zurich,  Switzerland, residing  professionally at

CH-8953 Dietikon, Switzerland, Lerzenstrasse 10.

3. The following are appointed directors of the category B:
Mr Cornelius Martin Bechtel, company director, born on March 11, 1968 in Emmerich (Germany), residing profes-

sionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Mr Jean Fell, expert comptable, born on April 9, 1956 in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg), residing profes-

sionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. The following is appointed statutory auditor:
The private limited company KPMG AUDIT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 103.590, with its registered office at L-2520

Luxembourg, 31, allée Scheffer.

5. The terms of office of the directors will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.
The terms of office of the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.
6. The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and German, states herewith that on request of the attorney, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, the latter signed together with the notary the present deed.

Deutsche Version der Satzung:

Im Jahre zweitausendsieben, am elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Jean Seckler, Notar im Amtswohnsitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft ELEKTRIZITÄTS-GESELLSCHAFT LAUFENBURG LUXEMBOURG AG, eingetragen im Han-

dels- und Gesellschaftsregister Luxemburgs unter der Sektion B Nummer 103.420, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 67,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1331
Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.

Diese Vollmacht wird nach Unterzeichnung durch den Notar und den Bevollmächtigten mit dieser Urkunde einre-

gistriert werden.

Die Komparentin, vertreten durch Herrn Paul Marx, vorbenannt, erklärte eine Aktiengesellschft gegründet zu haben

und ersuchte den Notar dessen Satzung wie folgt zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung EGL RENEWABLE LUXEMBOURG AG wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-

eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsange-
hörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden,
welches unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteiligungen

in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und den
Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

11800

Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonst wie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwerten und veräußern.

Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbewegli-

cher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Titel II. Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-) aufgeteilt in fünftausend (5.000)

Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer je Aktie an. Wenn eine oder mehrere Aktie(n) gemeinschaftlich be-

sessen werden oder wenn das Eigentum dieser Aktie(n) bestritten wird, dann müssen diejenigen, die ein Recht auf diese
Aktie(n) fordern, eine Person bestimmen, welche diese Aktie(n) der Gesellschaft gegenüber vertritt. Andernfalls sind die
Rechte aus dieser/ diesen Aktie(n) ausgesetzt.

Titel III. Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche zur Kategorie A oder

zur  Kategorie  B  gehören,  welche  nicht  Aktionäre  zu  sein  brauchen.  Die  Verwaltungsratsmitglieder  werden  von  den
Aktionären anlässlich einer Generalversammlung ernannt, welche ihre Zahl, ihre Vergütung sowie die Laufzeit ihres Man-
dates bestimmt. Diese Laufzeit darf sechs Jahre nicht überschreiten und die Verwaltungsratsmitglieder bleiben bis zur
Wahl ihrer Nachfolger im Amt. Die Verwaltungsratsmitglieder dürfen für mehrere aufeinander folgende Laufzeiten wie-
dergewählt werden.

Wenn die Gesellschaft von einem Aktionär gegründet worden ist oder wenn anlässlich einer Generalversammlung

festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur mehr einen Aktionär hat, dann darf der Verwaltungsrat bis zur nächsten jähr-
lichen Generalversammlung, anlässlich welcher festgestellt wird, dass die Gesellschaft wiederum mehr als einen Aktionär
hat, auf ein Mitglied begrenzt sein.

In diesem Fall übt das alleinige Verwaltungsratsmitglied die Befugnisse des Verwaltungsrates aus.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien gewählt. Jedes

Mitglied darf zu jeder Zeit mit oder ohne Angabe von Gründen durch die Generalversammlung abberufen werden.

Wird ein Verwaltungsratsmandat durch den Tod eines Verwaltungsratsmitgliedes, seine Versetzung in den Ruhestand

oder sonstwie frei, dann darf dieses Mandat provisorisch bis zur nächsten Generalversammlung gemäss den geltenden
gesetzlichen Bestimmungen besetzt werden.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden bestimmen. Wenn dieser verhindert ist,

wird er durch das älteste Verwaltungsratsmitglied ersetzt. Der erste Vorsitzende wird von der ausserordentlichen Ge-
neralversammlung der Aktionäre, welche auf die Gründung der Gesellschaft folgt, ernannt werden.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder vom ältesten Verwaltungsratsmitglied, falls dieser verhindert ist, so

oft einberufen wie es das Interesse der Gesellschaft verlangt. Er muss einberufen werden, wenn zwei Verwaltungsrats-
mitglieder dies fordern.

Jedes Verwaltungsratsmitglied darf sich anlässlich jeder Sitzung des Verwaltungsrates durch ein anderes Mitglied, wel-

ches es schriftlich durch Telegramm, Telex oder Fax bestimmt hat, vertreten lassen. Jedes Verwaltungsratsmitglied darf
einen oder mehrere Kollegen vertreten.

Der Verwaltungsrat kann nur beraten und rechtsgültig handeln, wenn eine Mehrheit seiner Mitglieder in der Sitzung

anwesend oder vertreten ist.

Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit der Mehrheit der Stimmen der in dieser Sitzung anwesenden oder ver-

tretenen Verwaltungsratsmitglieder getroffen. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Sitzungsvorsitzenden ausschlag-
gebend.

Verwaltungsratsbeschlüsse dürfen auch im Zirkularverfahren getroffen werden, wobei die Unterschriften der ver-

schiedenen Mitglieder auf mehrere Exemplaren des schriftlichen Beschlusses gesetzt werden dürfen.

Jedes Verwaltungsratsmitglied darf an einer Verwaltungsratssitzung per Telefon-, Videokonferenzschaltung oder an-

dere  ähnliche  Kommunikationsmittel  teilnehmen,  welche  allen  Teilnehmern  erlauben,  sich  gegenseitig  zu  hören.  Die
Teilnahme an einer Sitzung aufgrund dieser Mittel ist mit einer persönlichen Teilnahme an dieser Sizung gleichzusetzen.

11801

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird in Bezug auf Geschäfte bis zu hunderttausend Euro (EUR 100.000,-) durch die Kollek-

tivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Für Geschäfte über hunderttausend Euro (EUR 100.000,-) ist die Kollektivunterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes

der Kategorie A zusammen mit einem Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B erfordert.

Im Falle eines Verwalters wird die Gesellschaft in allen Angelegenheiten durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.
Im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser

Satzung müssen spezielle Beschlüsse über die Unterschriftsberechtigung vorliegen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen. Das (die) erste(n)
delegierte(n) Verwaltungsratsmitglied(er) kann (können) von der ausserordentlichen Generalversamlung der Aktionäre,
welche auf die Gründung der Gesellschaft folgt, ernannt werden.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigten erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV. Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die

ausgedehntesten Befugnisse, um Anweisungen zu geben und Handlungen im Zusammenhang mit Operationen der Ge-
sellschaft auszuführen und zu ratifizieren, insofern diese Sazung keine gegenteiligen Bestimmungen diesbezüglich enthält.

Die jährliche Generalversammlung wird in Luxemburg am siebzehnten Februar um 9.00 Uhr an dem im Einberufungs-

schreiben angegebenen Ort stattfinden.

Wenn  dieser  Tag  ein  gesetzlicher  Feiertag  ist,  dann  wird  die  Generalversammlung  am  darauffolgenden  Arbeitstag

stattfinden.

Andere Generalversammlungen dürfen an dem in dem jeweiligen Einberufungsschreiben angegebenen Ort und Datum

stattfinden.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär darf an Generalversammlungen teilnehmen indem er einer anderen

Person schriftlich, per Fax, E-mail oder jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel Vollmacht erteilt.

Wenn alle Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, die Tagesordnung zu

kennen, dann darf die Versammlung ohne Einberufungsschreiben oder vorherige Veröffentlichung erfolgen.

Wenn die Gesellschaft nur einen Aktionär hat, dann übt dieser die Befugnisse der Generalversammlung aus.

Titel VI. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Oktober bis zum 30. September des folgenden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-

schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

11802

Titel VIII. Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt die Komparentin, das gesamte Kapital zu zeichnen:
Sämtliche  fünftausend  (5.000)  Aktien  mit  einem  Nennwert  von  je  einhundert  Euro  (EUR  100,-)  wurden  zu  100%

(hundert Prozent) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen Betrag von
fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und wird am 30. September 2008 enden.
Die erste jährliche Generalversammlung wird im Jahre 2009 stattfinden.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Art. 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr siebentausendeinhun-
dertfünfzig Euro.

<i>Beschlüsse der alleinigen Gesellschafterin

Alsdann fasste die Komparentin, die das gesamte Aktienkapital vertritt, folgende Beschlüsse:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 4 und diejenige der Kommissare auf 1 festgelegt.
2. Folgende Personen werden zu Verwaltungsratsmitgliedern der Kategorie A ernannt:
Herr Giuseppe d'Imperio, Verwalter von Gesellschaften, geboren am 25. September 1961 in Campobasso (Mo), Italien,

wohnhaft in CH-6312 Steinhausen/ZG, Schweiz, Goldermattenstrasse 37, Vorsitzender des Verwaltungsrates.

Frau Kinga Fráter, Verwalterin von Gesellschaften, geboren am 18. Oktober 1965 in Zürich, Schweiz, beruflich wohn-

haft in 8953 Dietikon, Schweiz, Lerzenstrasse 10.

3. Folgende Personen werden zu Verwaltungsratsmitgliedern der Kategorie B ernannt:
Herr Cornelius Martin Bechtel, Verwalter von Gesellschaften, geboren am 11. März 1968 in Emmerich (Deutschland),

beruflich wohnhaft in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Herr Jean Fell, Verwalter von Gesellschaften, geboren am 9. April 1956 in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg),

beruflich wohnhaft in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Folgende Person wird zum Kommissar ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KPMG AUDIT S.à r.l, R.C.S. Luxembourg B 103.590, mit Sitz in L-2520

Luxemburg, 31, allée Scheffer.

5. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2013

enden.

Die Amtszeit des Kommissars wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2013 enden.
6. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1331 Luxemburg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die englische und deutsche Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Antrag des Bevoll-

mächtigten, dass diese Gründungsurkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag
des Bevollmächtigten und im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes, ist die englische Fassung
maßgebend.

Woraufhin diese notarielle Urkunde in Luxemburg an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde dem Bevollmächtigten vorgelesen worden war, wurde sie von diesem und dem Notar unter-

zeichnet.

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2007. Relation: GRE/2007/5763. — Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 10. Januar 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008010098/231/365.
(080006096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2008.

11803

Bluescreen S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 90.540.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2007

- L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
- L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l'adresse: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent (auprès de la société «C.T.P.»).

T. Herkrath
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008009600/696/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02726. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080004632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Hoxia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 94.922.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 septembre 2007

L'Assemblée a décidé le transfert du siège social de la société au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
M 

e

 René Faltz et M 

e

 Tom Felgen, tous deux administrateurs, ont informé l'Assemblée de leur changement d'adresse

au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008009599/263/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01737. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Prodimmo Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 84.410.

Le bilan et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008009597/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02395. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Prodimmo Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 84.410.

Le bilan et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

11804

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008009596/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02396. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Daimyo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 63.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008009592/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02454. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Avitis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 75.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008009591/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02445. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Unical Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 115.919.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 décembre 2007

L'Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Maîtres René Faltz et Tom Felgen, tous deux administrateurs, ont informé l'Assemblée de leur nouvelle adresse pro-

fessionnelle au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008009598/263/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01726. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

11805

Crista Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 109.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008009589/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02438. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080004458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Crista Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 109.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008009588/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02434. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Darvin S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 103.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008009590/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02442. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Autodrom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 93.966.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008009586/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02557. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

11806

BVS Company Store Villages (Management) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 34.116.

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Houssa
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008009579/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02470. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080004477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

LK Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 84.631.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 19 décembre 2007 à 10.00 heures

L'assemblée décide:
L'assemblée accepte de renouveler le mandat d'administrateur de la société PARTS INVEST S.A. ayant son siège social

au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro
B 88.712 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012, ayant pour représentant permanent M. Jean Marie
demeurant au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

L'assemblée accepte de renouveler le mandat d'administrateur de la société PARTNERS SERVICES S.A. ayant son siège

social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le
numéro B 89.823 jusqu'à rassemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012, ayant pour représentant permanent M.
Jean Marie demeurant au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

L'assemblée accepte de renouveler le mandat d'administrateur de la société PROLUGEST S.A. ayant son siège social

au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro
B 90.772 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012, ayant pour représentant permanent M. Jean Marie
demeurant au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 19 Décembre 2007.

<i>Pour la société
PROLUGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008008739/1453/29.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02045. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

BPB Finance (No. 4) Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 116.761.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale annuelle en date du 19 décembre 2007 que l'Administrateur suivant:
- Monsieur Paul Worth, né le 13 décembre 1952 à Wokingham (Royaume-Uni), et demeurant au 38, rue de Bour-

glinster, L-6112 Junglinster,

a été remplacé avec effet immédiat par:
- Monsieur Pieter Geltink, né le 31 juillet 1970 à Apeldoorn (Pays-Bas), et demeurant au 4 Molenstraat 4841 CD

Prinsenbeek (Pays-Bas).

Dès lors, depuis 19 décembre 2007, le Conseil de Gérance se compose comme suit:

11807

- Monsieur Olivier du Boucheron,
- Monsieur Joseph Lisette Leo Van Landeghem,
- Monsieur Pieter Geltink.
Il résulte de l'assemblée générale annuelle en date du 19 décembre 2007 que le Commissaire aux Compte suivant:
- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, enregistrée sous le numéro

B 47.771.

a été remplacé avec effet immédiat par:
- Monsieur Piergiorgio Terragni, né le 22 août 1970 à Milan (Italie), et demeurant au 35, avenue du Bois, L-1251

Luxembourg.

Dès lors, depuis 19 décembre 2007, le Commissaire au Comptes est:
- Monsieur Piergiorgio Terragni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2008008882/4170/33.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02129. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Modell Shop WM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.587.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 31 décembre 2007.

<i>Pour MODELL SHOP WM S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008008978/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07606. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

State Street Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.832.

Faisant suite à une Résolution Circulaire du 6 Novembre 2007,
- Mark Lazberger, 4-3-1, Shiroyama JT Trust Tower, Toranomon, Minato-ku, 105-6029 Tokyo-Japon,
Administrateur démissionnaire en date du 28 juin 2007 a été remplacé par
- Koji Yamamoto, 39F Midtown Tower, Akasaka, Minato- ku, 107-6239 Tokyo-Japon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 December 2007.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008008796/1229/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02081. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11808

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Academy Clinic Holding S.A.

ALGU

An der Bakes

Arial Sporting S.A.H.

Autodrom S.A.

Avenir Immobilière et Constructions SA

Avitis S.A.

Bakery Equity Luxembourg S.A.

BG-Ré S.A.

Bluescreen S.A.

Boulangerie Centrale Sàrl

BPB Finance (No. 4) Limited

Bread-Shop

BVS Company Store Villages (Management) S.A.

Communication Trading S.A.

Crista Invest

Crista Invest

Daimyo Holding S.A.

Darvin S.A.H.

DKV Globality S.A.

Dynamic Motors Luxembourg S.A.

EGL Renewable Luxembourg AG

European Value Partners Advisors

Fédération des Antiquaires et Brocanteurs du Grand-Duché de Luxembourg a.s.b.l.

G-Brands.1946

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German Retail Property Fund Manager S.à r.l.

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Prodimmo Invest

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State Street Management S.A.

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