MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 244

30 janvier 2008

SOMMAIRE

Amstell Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

11681

Aylora Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

11699

Black-Pearl S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11693

Boucherie Boon Raymond Sàrl  . . . . . . . . . .

11676

CCP II Dusseldorf GP S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

11668

Chassis Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11680

Communication Trading S.A.  . . . . . . . . . . .

11711

Compagnie Européenne de Financements

Immobiliers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11678

Copains Partners & Cie S.à r.l.  . . . . . . . . . .

11697

Edwardian Investments SA  . . . . . . . . . . . . .

11666

Ergon Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11678

Executive Coaching and Training S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11693

Fist Star Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11708

Global-Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

11707

Intelsat (Poland) Sp. z o.o. Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11677

Komas Investment Holding S.A.  . . . . . . . . .

11666

Lux-Alimentation S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11710

MAG International Industrial Machinery

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11674

Marchés Réunis S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11676

Mydo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11695

Newbusiness Service Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

11667

Praha Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11671

Raymond BOON Alimentation S.à.r.l.  . . .

11710

Sidi Bou Saïd Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11693

S.N.W. S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11667

Société Internationale de Propriété Immo-

bilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11709

Strike Club Management (Europe) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11666

STTO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11668

Technoinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11679

Unimex International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

11667

WPP Luxembourg Gamma Sàrl  . . . . . . . . .

11712

11665

Strike Club Management (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 50.024.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 30 juin 2006

1) L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- Mr WJ Milligan;
- Mr E. Mocatta;
- Mr G. Vardakas;
- Mr F.W.F. Tombs;
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2007 délibérant sur les comptes

annuels pour l'année se terminant au 31 janvier 2007.

2) L'Assemblée nomme comme réviseur d'entreprises indépendant MOORE STEPHENS SARL.
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2007 délibérant sur les comptes

annuels de l'année se terminant au 31 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
C. Weber
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008007391/4685/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01748. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Komas Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 31.033.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 8 janvier 2008.

<i>Pour KOMAS INVESTMENT HOLDING S.A.
p.o. J. Reuter

Référence de publication: 2008008244/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07267. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Edwardian Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 81.763.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 4 décembre 2007 que:
- M. Fernand Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, a été nommé à la fonction d'administrateur en remplacement de M. Gérard Muller, démissionnaire.

Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008008841/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07786. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

11666

S.N.W. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 19.838.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 8 janvier 2008.

<i>Pour S.N.W. S.A.H.
p.o. J. Reuter

Référence de publication: 2008008245/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00182. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080003006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Newbusiness Service Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 58.195.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

LUXCOMPTA Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008008272/679/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05356. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Unimex International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 85.341.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 14 décembre 2007

Madame Elena Groke-Koleva, demeurant à Charalampous Chrysanthou Street 3, Agios Athanasios, CY-4105 Limassol,

déclarait son intention de vendre 1.124 parts sociales de la société à la société ATMOSFAEHR S.A.H. avec siège social à
L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, numéro
B 69.790 et 1 part sociale de la société à la société SWALLOW INVESTMENT S.A. avec siège social à L-1636 Luxembourg,
10, rue Willy Goergen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, numéro B 69.975.

L'Assemblée décidait à l'unanimité d'accepter ce transfert de parts sociales conformément à l'article 1690 du Code

Civil, avec dispense de signification.

La répartition des parts sociales est donc dès maintenant comme suit:

Part(s)

ATMOSFAEHR S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.249
SWALLOW INVESTMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

UNIMEX INTERNATIONAL S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008008695/1276/26.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00800. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

11667

CCP II Dusseldorf GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.964.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 14 août 2007

Par résolutions prises en date du 14 août 2007, l'associé unique de la Société a décidé de nommer gérant avec effet

au 14 août 2007 et pour une durée indéterminée, Madame Anita Lyse, née le 4 octobre 1976 à Ålesund (Norvège), avec
adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

En conséquence, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Bruno Bagnouls, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Yves Barthels, demeurant au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Anita Lyse, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

Ainsi fait à Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008008340/6902/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02035. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

STTO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6743 Grevenmacher, 1A, rue Kummert.

R.C.S. Luxembourg B 134.932.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,

Ont comparu:

1) Monsieur Henri Streng, vigneron, né à Grevenmacher le 8 novembre 1955, demeurant à L-6743 Grevenmacher,

1A, rue Kummert,

2) Madame Annette Toussaint, secrétaire, née à Grevenmacher, le 9 avril 1956, épouse de Monsieur Henri Streng,

demeurant à L-6743 Grevenmacher, 1A, rue Kummert.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils vont constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et de tous

ceux qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi, accorder à toute

société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

11668

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination STTO S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Grevenmacher.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €), représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune. Chaque part sociale donne droit à une
voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Henri Streng, vigneron, demeurant à L-6743 Grevenmacher, 1 A, rue Kummert, cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2) Madame Annette Toussaint, secrétaire, demeurant à L-6743 Grevenmacher, 1 A, rue Kummert, cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants ces derniers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de
la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de
rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

11669

Art. 11. Décès, incapacité, Faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par tous les associés.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se référent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 on été

remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents (1.600,- €) Euros.

<i>Société familiale

Les associés étant époux et épouse la présente société constitue une société familiale.

11670

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, représentant comme seuls associés l'intégralité du capital social se considérant dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L'adresse du siège social de la société est fixée à L-6743 Grevenmacher, 1A, rue Kummert.
2) La gérance de la société est fixée comme suit:
- Monsieur Henri Streng, vigneron, né à Grevenmacher, le 8 novembre 1955, demeurant à L-6743 Grevenmacher, 1A,

rue Kummert, est nommé gérant unique pour une durée indéterminée de la société STTO S.à r.l.

La société est engagée en toute circonstance par la seule signature du gérant unique.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête,
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire

par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Streng, A. Toussaint, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2007, Relation: GRE/2007/5916. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Schlink.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 9 janvier 2008.

J. Gloden.

Référence de publication: 2008009067/213/158.
(080004817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Praha Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 134.930.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par:
Madame Catherine Day-Royemans employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2007.
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par:
Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PRAHA INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

11671

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en seize mille (16.000) actions d'une

valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de mai à 16,00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

11672

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- LANNAGE S.A., prédésignée, huit mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.000
2.- VALON S.A., prédésignée, huit mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.000
Total: seize mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130, et, ayant

comme représentant permanent Monsieur Jean Bodoni, demeurant professionnellement, au, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg.

b) VALON S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143, et, ayant

comme représentant permanent Monsieur Guy Kettmann, demeurant professionnellement, au, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg.

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 86.086, et, ayant

comme représentant permanent Monsieur Guy Baumann, demeurant professionnellement, au, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
-  AUDIT-TRUST  S.A.  une  société  anonyme,  avec  siège  social  au  283,  route  d'Arlon,  L-1150  Luxembourg  (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

11673

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2008. Relation: EAC/2008/57. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008009066/239/150.
(080004804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

MAG International Industrial Machinery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 111.073.

In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of December.
Before us Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

MAG INTERNATIONAL HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1717

Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B
number 107.389,

here represented by Mr Lionel Spizzichino, LL.M, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Sterling Heights, Michigan, USA, on the 26th of December 2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of MAG INTERNATIONAL INDUSTRIAL MACHINERY S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, recorded with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 111.073, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on the 29th of September 2005 (hereafter the «Company»).

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital from its current value of twelve thousand five hundred Euro

(EUR 12,500.-) up to one million nine hundred eighty-eight thousand four hundred Euro (EUR 1,988,400.-) through the
issue of nineteen thousand seven hundred fifty-nine (19,759) new shares, having a par value of one hundred Euro (EUR
100.-) each.

All of the nineteen thousand seven hundred fifty-nine (19,759) new shares have been subscribed by MAG INTERNA-

TIONAL HOLDINGS S.à r.l. (MAG HOLDINGS), prenamed.

All of the nineteen thousand seven hundred fifty-nine (19,759) new shares have been subscribed by MAG HOLDINGS

at a total price of nine million eight hundred seventy-nine thousand five hundred Euro (EUR 9,879,500.-) out of which
one million nine hundred seventy-five thousand nine hundred Euro (EUR 1,975,900.-) have been allocated to the share
capital and seven million nine hundred and three thousand six hundred Euro (EUR 7,903,600.-) have been allocated to
the share premium.

The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind consisting of one hundred (100) shares

represented all the share capital of MAG INTERNATIONAL INDUSTRIAL AUTOMATION SYSTEMS S.à r.l. (MAG
AUTOMATION), a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias
Hardt, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 107.262, as defined in
Article 4-2 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986, which provides for capital duty
exemption.

The proof of the existence and of the value of nine million eight hundred seventy-nine thousand five hundred Euro

(EUR 9,879,500.-) of all the shares of MAG AUTOMATION has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole partner decides to divide the said share capital of one million nine hundred eighty-eight thousand four hundred

Euro (EUR 1,988,400.-) represented by nineteen thousand eight hundred and eighty-four (19,884) ordinary shares, having

11674

a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each into two (2) classes of shares with a par value of one hundred Euro
(EUR 100.-) each as follows:

Fifteen thousand nine hundred and seven (15,907) Class A shares; and
Three thousand nine hundred seventy-seven (3,977) Class B shares.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, article 6 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as

follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at one million nine hundred eighty-eight thousand four hundred Euro (EUR

1,988,400.-) represented by fifteen thousand nine hundred and seven (15,907) Class A shares and three thousand nine
hundred seventy-seven (3,977) Class B shares, having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each. Each share is
entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings»

<i>Capital duty exemption request

Considering that the present deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company

by a contribution in kind consisting of more than sixty-five percent (65%) of the shares of a company having its registered
office in an European Union Member State, the Company requests under Article 4-2 of the law of 29 December 1971,
as modified by the law of 3 December 1986, exemption from the capital duty.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the
same proxyholder appearing and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the above person appearing, said proxyholder signed together

with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre,
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

MAG INTERNATIONAL HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1717

Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 107.389,

ici représentée par Monsieur Lionel Spizzichino, LL.M, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Sterling Heights, Michigan, Etats-Unis d'Amérique, en date du 26 décembre 2006.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée MAG INTERNATIONAL INDUSTRIAL

MACHINERY S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias
Hardt, et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 111.073, constituée suivant
acte du notaire instrumentant le 29 septembre 2005 (ci après la «Société»).

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de sa valeur actuelle de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) jusqu'à un million neuf cent quatre-vingt-huit mille quatre cents euros (EUR 1.988.400,-) par l'émission de dix-
neuf mille sept cent cinquante-neuf (19.759) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L'intégralité des dix-neuf mille sept cent cinquante-neuf (19.759) parts sociales ont été souscrite par MAG INTER-

NATIONAL HOLDINGS S.à r.l., (ci après MAG HOLDINGS), préqualifiée,

L'intégralité des dix-neuf mille sept cent cinquante-neuf (19.759) parts sociales ont été souscrite par MAG HOLDINGS

de neuf millions huit cent soixante-dix-neuf mille cinq cents euros (EUR 9.879.500,-), dont un million neuf cent soixante-
quinze mille neuf cents euros (EUR 1.975.900,-) ont été affectés au capital social et sept million neuf cent trois mille six
cents euros (EUR 7.903.600,-) ont été affectés à la prime d'émission.

Les actions souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature constitué de cent (100) parts sociales

représentant tout le capital social de MAG INTERNATIONAL INDUSTRIAL AUTOMATION SYSTEMS S.à r.l. (MAG
AUTOMATION), une société à responsabilité anonyme, ayant son siège social au L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias
Hardt, et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 107.262, tel
que défini à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit
l'exonération du droit d'apport.

11675

La  preuve  de  l'existence  et  de  la  valeur  de  neuf  million  huit  cent  soixante-dix-neuf  mille  cinq  cents  euros  (EUR

9.879.500,-) de la totalité des actions de MAG AUTOMATION a été soumise au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de diviser ledit capital social de un million neuf cent quatre-vingt-huit mille quatre cents euros

(EUR 1.988.400,-) représenté par dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-quatre (19.884) parts, ayant une valeur nominale
chacune de cent euros (EUR 100,-) comme suit:

Quinze mille neuf cent sept (15.907) parts de catégorie A; et
Trois mille neuf cent soixante-dix-sept (3.977) parts de catégorie B.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'article 6 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million neuf cent quatre-vingt-huit mille quatre cents euros (EUR

1.988.400,-) représenté par quinze mille neuf cent sept (15.907) parts de catégorie A et trois mille neuf cent soixante-
dix-sept (3.977) parts de catégorie B, d'une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Requête en exonération du droit d'apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d'une société luxembourgeoise

par apport en nature de plus de soixante-cinq pourcent (65%) des actions d'une société ayant son siège dans un pays
membre de la Communauté Européenne, la Société requiert sur base de l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle
que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l'exonération du droit d'apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: L. Spizzichino, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 36, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Signé par M 

e

 Martine Schaeffer en tant que dépositaire des minutes de M 

e

 André Schwachtgen.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008009139/5770/132.
(080004843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Marchés Réunis S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Boucherie Boon Raymond Sàrl).

Siège social: L-4761 Pétange, 17-21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.357.

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Raymond Boon, maître en droit, demeurant à L-4437 Soleuvre, 201, route de Differdange.
Lequel comparant déclare qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée BOUCHERIE BOON RAY-

MOND S.àr.l., avec siège social à L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 9 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 1401 en
date du 27 septembre 2002, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.357.

Ceci exposé, l'associé représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment con-

voqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris les résolutions suivantes sur l'ordre du jour suivant:

1.- Modification de l'objet social de la société, et modification de l'article 2 des statuts.
2.- Modification de la dénomination de la société, et modification de l'article 4 des statuts.
3.- Transfert du siège social et modification de l'article 5, premier alinéa des statuts.

11676

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et décide par conséquent de modifier l'article deux

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation du supermarché Boon Pétange et l'exploitation du supermarché Boon

Rodange.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rattachant directement ou

indirectement à son objet social ou susceptible d'en favoriser la réalisation, l'extension ou le développement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination social de la société et décide par conséquent de modifier

l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société prend la dénomination de MARCHES REUNIS S.àr.l.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Soleuvre à Pétange et décide par conséquent

de modifier le premier alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Pétange. (Le reste sans changement. )
L'adresse du siège est fixée à L-4761 Pétange, 17-21, rue de Luxembourg.

<i>Frais

Les fiais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Boon, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16328. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2008.

A. Biel.

Référence de publication: 2008009133/203/53.
(080005012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Intelsat (Poland) Sp. z o.o. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 117.291.

EXTRAIT

Par résolutions circulaires du conseil de gérance du 3 décembre 2007 de INTELSAT (POLAND) Sp. z o.o., la société

principale de la Succursale, il a été décidé:

- de reconnaître la démission avec effet au 25 octobre 2007 de Monsieur Francesco Biscarini, dont l'adresse profes-

sionnelle est 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de sa fonction de représentant
permanent de la Succursale; et

- de nommer avec effet au jour de signature des résolutions circulaires du conseil de gérance de la société principale

de la Succursale, Monsieur Luca Gallinelli, dont l'adresse professionnelle est 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en tant que représentant permanent de la Succursale pour une durée indéterminée avec
les mêmes pouvoirs que son prédécesseur.

Par ces résolutions, le conseil de gérance a confirmé que l'unique représentant permanent de la Succursale sera dès

lors Monsieur Luca Gallinelli.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11677

Signé à Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Pour INTELSAT (POLAND) Sp. z o.o. LUXEMBOURG BRANCH
Signature

Référence de publication: 2008008722/2134/25.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02476. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Ergon Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.010.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 123.005.

Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 janvier 2007, l'associé Monsieur Gallienne Ian, avec adresse

au 27, allée des Peupliers, B-6280 Gerpinnes, possède 3.672 parts sociales ordinaires de classe A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008008863/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01603. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

COFIM, Compagnie Européenne de Financements Immobiliers, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.601.

L'an deux mille huit, le huit janvier.
Par-devant, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE EUROPEENNE DE FI-

NANCEMENTS IMMOBILIERS, en abrégé COFIM avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 3 avril 1990,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 372 du 11 octobre 1990 et dont les statuts furent modifiés à plusieurs
reprises et en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 3 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil numéro 747 du
16 mai 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Rosanna Garbin, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Prendre toute décision concernant le transfert du domicile et du siège social à B-1770 Liedekerke, Industriezone,

Begijnenmeers 46.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et  le  notaire  instrumentaire,  restera  annexée  au  présent  procès-verbal  pour  être  soumise  avec  lui  à  la  formalité  de
l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

11678

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la nationalité de la société et de transférer le siège social de la société du Grand-Duché

de Luxembourg en Belgique conformément à l'article 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
le tout sur base des comptes intérimaires arrêtés à la date du 31 décembre 2007. Lesdits comptes intérimaires, après
avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexés aux présentes pour être
formalisés avec elles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide que la société adoptera la nationalité Belge et continuera à

opérer sous la dénomination COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENTS IMMOBILIERS, en abrégé COFIM; le
changement de nationalité et le transfert de siège ne donnant ni fiscalement ni légalement lieu à la dissolution de la société
ni à la constitution d'une société nouvelle, le tout sous condition suspensive de l'inscription de la société à la Banque
Carrefour des entreprises et des sociétés en Belgique.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer le nouveau siège social à B-1770 Liedekerke, Industriezone, Begijnenmeers 46.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que les statuts seront refondus selon le droit Belge.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Guy Glesener, Monsieur Etienne Gillet et Monsieur Laurent

Jacquemart, en tant qu'administrateurs de la société et de leur accorder décharge pour l'exercice de leurs mandats.

Le tout sous condition suspensive de l'inscription de la société à la Banque Carrefour des entreprises et des sociétés

en Belgique.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société AUDITEX S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes de

la société et de lui accorder décharge pour l'exercice de son mandat.

Le tout sous condition suspensive de l'inscription de la société à la Banque Carrefour des entreprises et des sociétés

en Belgique.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de confirmer que tous les actifs et passifs de la société, précédemment de nationalité luxembour-

geoise, sans limitation, resteront la propriété de la Société en Belgique, maintenue sans discontinuité, laquelle continuera
à  être  propriétaire  et  à  être  obligée  par  tous  les  passifs  et  engagements  de  la  Société,  anciennement  de  nationalité
luxembourgeoise.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Henoumont, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2008, MER/2008/67. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 janvier 2008

M. Lecuit.

Référence de publication: 2008009058/220/74.
(080004453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Technoinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R.C.S. Luxembourg B 125.556.

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECHNOINVEST S.A., ayant

son siège social à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 125.556,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1207, du 20 juin 2007.

11679

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Aline Lejeune, employée privée, demeurant à

B-6670 Gouvy (Belgique), 94, Bovigny,

Qui désigne comme secrétaire Madame Babsi Sinnes, employée privée, demeurant à L-3240 Bettembourg, 62, rue

Michel Hack,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique Fink, employée privée, demeurant à B-4960 Malmédy (Bel-

gique), 6, rue des Princes Abbés.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la société de Diekirch à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach, et modification afférente

de l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Clervaux.».

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec les-
quelles elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent
acte.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu'elle est constituée, sur le point de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des

voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Diekirch à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach, et de

modifier en conséquence l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Clervaux.».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.15 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 880,- €.

Fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants  tous  connus  du  notaire  instrumentant  par  noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Lejeune, B. Fink, V. Sinnes, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, Relation: LAC/2007/41529. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Hesperange, le mercredi 9 janvier 2008.

M. Decker.

Référence de publication: 2008009138/241/57.
(080005015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Chassis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.856.

Par résolution signée en date du 15 octobre 2007, les associés ont pris les décisions suivantes:

11680

- Acceptation de la démission de Madame Daniela Weber, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 31 octobre 2007.

- Nomination de Madame Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant que gérant avec effet au 31 octobre 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008008696/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01613. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Amstell Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 134.921.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-ninth of November.
Before us Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

Is held:

an extraordinary general meeting of shareholders of AMSTELL INVESTMENTS LIMITED, a public limited company by

shares (société anonyme) existing under the laws of the Jersey Law, having its registered office at Jersey 9, Hope Street,
St. Helier and the principal establishment at NL-1081 KM Amsterdam, Jachthavenweg 111, registered in the Jersey Com-
mercial Register under number 36030, incorporated on 6 of November 1981 (hereafter «the Company»).

The meeting was opened at 2.00 p.m. with Mr Raf Bogaerts, companies' director, residing professionally at L-1255

Luxembourg, 48, rue de Bragance, in the chair,

who appointed as secretary Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally at L-1212 Luxembourg, 17,

rue des Bains.

The meeting elected as scrutineer Madame Peggy Partigianone, assistante juridique, residing professionally at L-1255

Luxembourg, 48, rue de Bragance.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Transfer of the registered office and the principal establishment of AMSTELL INVESTMENTS LIMITED, incorpo-

rated under Jersey Law, from Jersey respectively The Netherlands to Luxembourg as from 29 November 2007 and change
of the nationality of the Company.

2.- Confirmation of the patrimonial statement of AMSTELL INVESTMENTS LIMITED as per 31 October 2007, all the

assets and all the liabilities of the Company, without limitation, remaining the ownership in their entirety of the Company
which will continue to own all the assets and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments.

3.- Conversion of the share capital from GBP into EUR.
4. Increase of the share capital by a contribution in cash of EUR 100.- by means of issuance of four (4) class A shares.
5.- Adoption of the form of a public limited company by shares (société anonyme) for the purposes of Luxembourg

law and full restatement of the articles of association.

6.- Appointment of the directors and statutory auditor.
7.- Miscellaneous.
II.- That the shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown on

an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders and by the board of the
meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being represented at the present meeting, no convening notices were necessary, the

shareholders declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda to prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

V.- That an extraordinary general meeting of the shareholders' of the Company held on 25 October 2007 in St. Hélier,

Jersey, resolved to transfer the registered office and the principal establishment of the Company, without winding up of

11681

the Company, from Jersey respectively from The Netherlands to Luxembourg and to delegate to any director or officer
all the powers to perform all the formalities and to effect all the registrations and publications as well in Jersey and in The
Netherlands and as in Luxembourg, for the purpose to the transfer of the registered office and the effective place of
management of the Company. Consequently, the Company will become a Luxembourg domiciled company falling under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

A copy of the said minutes of the general meeting will remain attached to the present deed to be registered therewith.
An opinion issued by Mourant du Feu &amp; Jeune on 29th of November 2007 confirming that (i) it is possible under Jersey

law to transfer a company to Luxembourg and that (ii) all the legal requirements in Jersey have been fulfilled with respect
to the transfer to Luxembourg of AMSTELL INVESTMENTS LIMITED, will remain attached to the present deed to be
filed therewith.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to confirm and to approve the above mentioned resolution taken by the shareholders

in St. Hélier, Jersey and resolves to transfer the registered office and the principal establishment of the Company, without
winding up of the Company, from Jersey respectively from The Netherlands to Luxembourg and to adopt the status of
a public limited company by shares (société anonyme) existing under the laws of Luxembourg having the Luxembourg
nationality with effect as of 29 November 2007 under legal continuity, in accordance with the resolutions passed by the
extraordinary general meeting held in St. Hélier, Jersey, on 25 October 2007.

The Company will henceforth be a Luxembourg public limited company by shares (société anonyme) subject to Lux-

embourg law in accordance with article 159 of the law of 10 August 1915, as amended, on Commercial Companies.

The  registered  office  and the principal establishment  of  the Company  are set at  L-1255  Luxembourg, 48, rue  de

Bragance as from the 29 November 2007.

It results from a report dated 29 November 2007, established by ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, an independent

auditor in Luxembourg, that the net value of the assets of the Company is at least equal to the share capital.

The conclusion of this report is the following:
«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the value of the assets and liabilities of AMSTELL INVESTMENTS LIMITED does not correspond at least to the
shareholders' equity of the Company (EUR 18,548,450.-) and hence its subscribed capital of EUR 1,206,075, its share
premium of EUR 12,018,047.- and its retained earnings of EUR 5,324,328.-.»

The report will remain attached to the present deed to be registered therewith.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to convert the share capital from GBP into EUR at an exchange rate of one GBP for

0.69895 euro from 31 October 2007, and to consequently set the share capital at EUR 1,206,075.- represented by 48,243
ordinary shares with a par value of EUR 25.- each.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by a contribution in cash of one hundred euro (EUR 100.-)

by the issue of four (4) class A shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

<i>Subscription

The current sole shareholder, PARCADE LIMITED, having waived its preferential subscription right, the new class A

shares are entirely subscribed by REDEVCO HOLDING A.G., a company incorporated under the laws of Switzerland,
having its registered office in CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, recorded with the Kanton Zug's (Switzerland) Trade Reg-
ister under the number CH-170.3.027.888-3,

here represented by Mr Raf Bogaerts, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Zug (Switzerland), on 27 November 2007, which will remain attached

to the present deed.

The general meeting further resolves that these new class A shares are entitled to a dividend of 4% of the nominal

value and without prejudice to the rights conferred upon the general meeting of shareholders as set out in the articles,
each resolution to appoint, suspend or remove a director requires approval of the meeting of holder(s) of class A shares.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to adopt the form of a public limited company by shares (société anonyme) and to fully

restate the Articles of Association as follow:

« Art. 1. Form and Name. There exists a public limited company by shares (société anonyme) under the name of

AMSTELL INVESTMENTS S.A. (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders (the Shareholders). The

Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole
Shareholder.

11682

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg (Luxembourg).

It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the Board of the

Company (the Board) or, in the case of a Sole Director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21 below.

Art. 4. Corporate objects. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans, guarantees
or otherwise.

The Company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, the Company may adopt any control and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem necessary in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits
established by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915).

Art. 5. Share capital. The share capital is fixed at one million two hundred six thousand one hundred and seventy-five

euro (EUR 1,206,175.-) represented by forty-eight thousand two hundred and forty-three (48,243) ordinary shares with
a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and four (4) class A shares with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each.

These class A shares confer special rights to the holder(s) as described in the article 19 below.

Art. 6. Shares. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholder.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
A register of registered debentures shall be kept at the registered office of the company.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the Shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer has to be dated and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to
the transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the Shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one Sole Shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The general meeting of the shareholders of the Company shall appoint, suspend, and remove the director(s).
Without  prejudice  to  the  rights  conferred  upon  the  General  Meeting  as  set  out  in  the  previous  paragraph,  each

resolution to appoint, suspend or remove a director requires approval of the meeting of holder(s) of class A shares.

The annual General Meeting is held on the thirtieth in the month of June at 2.00 p.m. at the Company's registered

office, or at any other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the annual General
Meeting will be held on the next following business day.

Any  Shareholder  may  participate  in  a  General  Meeting  by  conference  call,  video  conference,  or  similar  means  of

communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going

11683

basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The Shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
Shareholder, (2) the indication of the shares for which the Shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

Art. 10. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one Shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a Sole Shareholder of the Company (Sole Director). Where the Company has more than one Shareholder,
the Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be Shareholders of
the Company. In that case, the General Meeting must appoint at least 2 (two) new directors in addition to the then
existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of Companies Act 1915.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The Shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the statutory auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another Chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature d the causes of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable,

telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another director
as his or her proxy.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

11684

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every director. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 11 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Companies Act 1915. All powers not expressly reserved by the
Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the Board. This permanent representative will act with
all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as member of
the Board of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters,  including  the  daily

management, by the joint signatures of any two directors of the Company or the single signature of the delegate of the
board.

The signature of a single director shall, however, be sufficient to represent the Company validly in its dealings with

public authorities.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or entity, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory auditor(s). The Company's operations are supervised by one or more statutory auditors.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on first day of January of each year and shall

terminate on the last day of December of the same year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

11685

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

In case of a distribution, the class A shares are entitled to a fixed dividend of 4% of the nominal value per share.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a decision of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies act 1915.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and of the modifying acts.»

<i>Fifth resolution

The general meeting accepts the resignation of Mr John Hammill and Mrs Cheryl Myles as directors of the Company

and by special vote grants discharge to them for their mandate up to the 29 of November 2007.

The general meeting further resolves to set the number of directors at six (6) and to appoint as directors:
1. Mr Michel de Groote, companies' director, born on 7th of June 1954 in Kamina (Congo), with professional address

in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;

2. Mr Raf Bogaerts, companies' director, born on 31st of October 1970 in Lier (Belgium), with professional address

in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;

3. Mr John Drury, companies' director, born on 25th of May 1955 in Croydon (United Kingdom), with professional

address in SW1Y 6EE London (United Kingdom), Eagle House, 4th Floor, 108-110 Jermyn Street.

4. Mr Robert Smeele, companies' director, born on 9th of January 1960 in Gravenhage (The Netherlands), with pro-

fessional address in CH-6300 Zug (Switzerland), Grafenauweg,10;

5. Mr Armand Haas, companies' director, born on 27th of October 1937 in Esch-sur-Alzette, with professional address

in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle, Espace Pétrusse, «Le Dôme»;

6. Mr Dominic Brenninkmeijer, companies' director, born on 10th of December 1957 in Wimbledon (United Kingdom),

with professional address in D-40213 Düsseldorf (Germany), Carl-Theodor-Strasse 6.

The general meeting decides to appoint as statutory auditor:
- The company ERNST &amp; YOUNG, with registered office in L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, registered at

the Trade Register of Luxembourg under number B 47.771.

The mandate of the directors and the statutory auditor will end with the General Meeting stating on the Annual

Accounts of the year ending on the 31st of December 2007.

<i>Capital duty exemption request

The Company requests a capital duty exemption on basis of article 3 paragraph 2) of the law dated December 29,

1971, as amended, as it has already been submitted to the capital duty in an European Union Member State.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 9,000.-.

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French texts, the French text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

11686

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMSTELL INVESTMENTS LIMITED établie

sous les lois de Jersey, avec siège social à Jersey, 9 Hope Street, St. Helier et principal établissement à NL-1081 KM
Amsterdam, Jachthavenweg 111, inscrite au registre de commerce de Jersey sous le numéro 36030, constituée en date
du 6 novembre 1981 (ci-après dénommée «la Société»).

L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec

adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1212 Lu-

xembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Peggy Partigianone, assistante juridique, avec adresse professionnelle

à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social et du principal établissement de la Société AMSTELL INVESTMENTS LIMITED, constituée

sous les lois de Jersey, de Jersey respectivement des Pays-Bas vers le Luxembourg avec effet au 29 novembre 2007 et
changement de la nationalité de la Société.

2.- Approbation de la situation patrimoniale de AMSTELL INVESTMENTS LIMITED établie au 31 octobre 2007, tous

les actifs et tous les passifs de la société, tout compris et rien excepté, restant la propriété de la Société qui continue à
détenir tous les actifs et à s'obliger pour tout le passif et tous les engagements de la Société.

3.- Conversion du capital social de GBP en EUR.
5.- Augmentation du capital social de EUR 100,- par l'émission de quatre (4) actions de classe A.
6.- Adoption de la forme d'une société anonyme selon la loi luxembourgeoise et refonte complète des statuts.
7.- Nominations statutaires.
8.- Divers.
II.- Que les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent

est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Qu'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 25 octobre 2007 à St.

Hélier, Jersey, a décidé de transférer le siège social et le principal établissement de la Société, sans dissolution de la Société,
de Jersey, respectivement des Pays-Bas vers le Luxembourg et de déléguer tous pouvoirs aux administrateurs ou gérants
de finaliser les formalités de radiation auprès des registres de Jersey et des Pays-Bas et de transfert du siège social et du
principal établissement de la Société vers le Luxembourg. En conséquence, la Société sera une société domiciliée à Lu-
xembourg tombant sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg.

Une copie du procès-verbal de ladite assemblée générale restera annexée au présent acte pour être enregistrée en

même temps.

Un avis juridique émis par Mourant du Feu &amp; Jeune en date du 29 novembre 2007 confirmant que (i) il est possible

conformément aux lois de Jersey de transférer une société vers Luxembourg et que (ii) toutes les dispositions légales en
rapport avec le transfert de AMSTELL INVESTMENTS LIMITED vers Luxembourg ont été respectées à Jersey, restera
annexée aux présent acte pour être enregistrée en même temps.

Ensuite l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'approuver la résolution susmentionnée prise par les actionnaires à St. Hélier, Jersey et

décide de transférer le siège social et le principal établissement de la Société, sans dissolution de la Société, de Jersey,
respectivement des Pays-Bas vers le Luxembourg et d'adopter le statut d'une société anonyme existant sous les lois de
Luxembourg ayant la nationalité luxembourgeoise avec effet au 29 novembre 2007 par voie de continuation conformément
aux résolutions prises par l'assemblée générale spéciale tenue à St. Hélier, Jersey, le 25 octobre 2007.

La Société sera désormais une société anonyme luxembourgeoise soumise au droit luxembourgeois conformément à

l'article 159 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le siège social de la Société est établi à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance à partir du 29 novembre 2007.

11687

Il résulte d'un rapport daté du 29 novembre 2007 établi par la société ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, réviseur

indépendant à Luxembourg, que la valeur nette des avoirs de la Société est au moins égale au capital social.

Ledit rapport conclut comme suit:
«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the value of the assets and liabilities of Amstell Investments Limited does not correspond at least to the shareholders'
equity of the Company (EUR 18,548,450.-) and hence its subscribed capital of EUR 1,206,075.-, its share premium of EUR
12,018,047.- and its retained earnings of EUR 5,324,328.-.»

Le rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de convertir le capital social de GBP en EUR au taux de change du 31 octobre 2007, d'un

GBP pour 0,69895 euro et de fixer le capital social en conséquence à EUR 1.206.075,- représenté par 48.243 actions
ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social par un apport en numéraire de cent euros (EUR 100,-) par

l'émission de quatre (4) actions de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Souscription

L'associée unique actuel, PARCADE LIMITED, ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, ces nouvelles

actions de classe A sont souscrites par REDEVCO HOLDING A.G., une société de droit suisse, ayant son siège social à
CH-6300  Zug,  Grafenauweg  10,  inscrite  au  registre  de  commerce  du  canton  de  Zug  (Suisse),  sous  le  numéro
CH-170.3.027.888-3,

ici représentée par Monsieur Raf Bogaerts, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Zug (Suisse), le 27 novembre 2007 et qui restera annexée au

présent acte.

L'assemblée générale décide également que ces nouvelles actions de classe A confèrent un droit sur dividende de 4%

sur la valeur nominale et sans préjudice des droits particuliers qui sont conférés à l'Assemblée générale des actionnaires
comme décrits dans les statuts, chaque décision de nommer, suspendre ou de révoquer un administrateur nécessitera
l'accord de (des) l'actionnaire(s) détenteurs d'actions de classe A.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale adopte la forme d'une société anonyme et décide de refondre complètement les statuts de la

Société qui auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de AMSTELL INVEST-

MENTS S.A. (ci-après, la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.

11688

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 5. Capital Social.  Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  deux  cent  six  mille  cent  soixante-quinze  euros  (EUR

1.206.175,-) représenté par quarante-huit mille deux cent quarante-trois (48.243) actions ordinaires d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et quatre (4) actions de classe A avec une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.

Ces actions de classe A confèrent des droits spécifiques à son(ses) détenteur(s) comme décrits dans l'article 19 ci-

dessous.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société peut nommer, suspendre ou révoquer les administrateurs.
Sans préjudice des droits particuliers qui sont conférés à l'Assemblée Générale des actionnaires comme décrits dans

le paragraphe précédent, chaque décision de nommer, suspendre ou de révoquer un administrateur nécessitera l'accord
de(des) l'actionnaire(s) détenteurs d'actions de classe A.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin à 14.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

11689

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

11690

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La société se trouve engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers, y compris dans

le cadre de la gestion journalière, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

En cas de distribution, les actions de classe A ont droit à un dividende fixe de 4% de la valeur nominale par action.

11691

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur John Hammill et de Madame Cheryl Myles en leur qualité

d'administrateurs de la Société et par vote spécial leur accorde décharge pour leur mandat jusqu'au 29 novembre 2007.

L'assemblée générale fixe le nombre à six (6) et nomme aux fonctions d'administrateur:
1. Monsieur Michel de Groote, administrateur de sociétés, né le 7 juin 1954 à Kamina (Congo), avec adresse profes-

sionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

2. Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1970 à Lier (Belgique), avec adresse profes-

sionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

3. Monsieur John Drury, administrateur de sociétés, né le 25 mai 1955 à Croydon (Grande-Bretagne), avec adresse

professionnelle à SW1Y 6EE Londres (Grande-Bretagne), Eagle House, 4th Floor, 108-110 Jerniyn Street.

4. Monsieur Robert Smeele, administrateur de sociétés, né le 9 janvier 1960 à Gravenhage (Pays-Bas), avec adresse

professionnelle à CH-6300 Zug (Suisse), Grafenauweg, 10.

5. Monsieur Armand Haas, administrateur de sociétés, né le 27 octobre 1937 à Esch/Alzette, avec adresse profes-

sionnelle à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle, Espace Pétrusse, «Le Dôme».

6. Monsieur Dominic Brenninkmeijer, administrateur de sociétés, né 10 décembre 1957 à Wimbledon (Grande-Bre-

tagne), avec adresse professionnelle à D-40213 Düsseldorf (Allemagne), Carl-Theodor-Strasse, 6.

L'assemblée générale nomme aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 47.771.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur

les comptes annuels du 31 décembre 2007.

<i>Demande en exonération du droit d'apport

La Société ayant déjà été soumise au droit d'apport dans un pays membre de la Communauté Européenne, elle requiert

l'exonération du droit d'apport sur base de l'article l'article 3, paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que
modifiée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 9.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Bogaerts, F. Stolz-Page, P. Partigianone, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, LAC/2007/39259. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

11692

Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008009148/7241/664.
(080004553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Executive Coaching and Training S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.056.

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Antje Groet, demeurant à L-7473 Schoenfels, 11, rue Tony et Charles Hansen, ici représentée par Madame

Sonia Livoir, employée privé, demeurant professionnellement à Marner, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré
à Marner, le 16 octobre 2007,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Laquelle comparante représentée comme il vient d'être-dit, déclare qu'elle est l'unique associée de la société EXE-

CUTIVE COACHING AND TRAINING S.àr.l., avec siège social à L-7473 Schoenfels, 11, rue Tony et Charles Hansen,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 mars 2005, publié au Mémorial C numéro 777,
en date du 3 août 2005.

Ceci exposé, l'associée représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoquée en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont elle reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:

- Transfert du siège social et modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts.

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Schoenfels à Luxembourg et de modifier par conséquent

le premier alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.
(Le reste sans changement).
L'adresse du siège est fixée à L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Livoir, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15698. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008009137/203/43.
(080005154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Sidi Bou Saïd Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Black-Pearl S.à r.l.).

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 118.891.

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

11693

A comparu:

Madame Victoria Anna Brandt, commerçante, demeurant à L-2143 Luxembourg, 45, rue Laurent Menager,
associée unique de la société BLACK-PEARL S.à r.l., établie et ayant son siège à L-2160 Luxembourg, 18, rue Munster,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B118.891, constituée suivant acte du notaire Tom
Metzler de Luxembourg en date du 21 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 1968 du 20 octobre 2006.

La comparante est devenue propriétaire de la totalité des parts sociales de la société suivant contrat de cession de

parts sociales du 7 septembre 2006, enregistré à Luxembourg-Sociétés le 26 novembre 2007, référence LSO-CK06666,
non publié au dit Memorial C.

Elle déclare céder à Monsieur Chokri Ben Abed, commerçant, demeurant à F-94120 Fontenay-sous-Bois (France), 6

bis, rue Balzac, ses cent vingt-six (126) parts sociales de la Société, pour le prix de trois mille (EUR 3.000,-) euros.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire à la cédante avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite: Victoria Anna Brandt, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérant technique unique, accepte au nom de la

Société la cession qui précède, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispense le cessionnaire à faire signifier
ladite cession à la Société, déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter
son effet.

Elle déclare qu'à la date de ce jour la société n'a pas de dettes. Elle assume l'obligation de payer toutes les dettes

éventuelles nées avant la signature des présentes.

Finalement, l'associé unique, Chokri Ben Abed, préqualifié prend les résolutions suivantes:
1) Il donne son agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Suite à la résolution qui précède, il décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents (EUR 12.600,-) euros, représenté par cent vingt-six (126) parts

sociales de cent (EUR 100,-) euros chacune.»

3) Il décide de changer la dénomination de la société et par conséquent de modifier l'article 1 

er

 des statuts et lui donne

la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de SIDI BOU SAÏD Sàrl.»

4) Il décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à Esch-sur-AIzette, et par conséquent de modifier le

premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Esch-sur-AIzette.»
5) Il fixe l'adresse à L-4041 Esch-sur-AIzette, 3, rue du Brill.
6) Il décide de faire un ajout à l'objet social de la société et par conséquent de modifier le premier alinéa de l'article

3 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. premier alinéa. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques,

l'exploitation d'un restaurant, la restauration rapide et le commerce.»

7) Il accepte la démission du gérant technique unique en fonction, Madame Victoria Anna Brandt, préqualifiée.
8) Il nomme pour une durée indéterminée:
- Mohammad Benkhaddou, cuisinier, demeurant à L-4041 Esch-sur-AIzette, 3, rue du Brill, gérant technique,
- Chokri Ben Abed, commerçant, demeurant à F-94120 Fontenay-sous-Bois (France), 6 bis, rue Balzac, gérant admi-

nistratif.

9) La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signe: C. Ben Abed, V. A. Brandt, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 13 décembre 2007, Relation: REM/2007/1931. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signe): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 10 janvier 2008.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008009132/218/61.
(080004975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

11694

Mydo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 134.933.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. COGISOFT INVESTMENT HOLDING S.A. avec siège social à L-8211 Marner, 53, route d'Arlon, immatriculée au

RC Luxembourg B 83.807, ici représentée par Madame Stéphanie Pache, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-8211 Marner, 53, route d'Arlon, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Marner, le 25 septembre
2007,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. Monsieur Yves Colinet, demeurant à B-1730 Kobbegem, 7 Hogeweide, ici représenté par Madame Stéphanie Pache,

prénommée, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Marner, le 25 septembre 2007, lequel pouvoir, après
avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

3. Monsieur Marc de Graef, demeurant à B-3190 Boortmeerbeek, 42 Paepestraat, ici représenté par Madame Stéphanie

Pache, prénommée, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Marner, le 25 septembre 2007, lequel pouvoir,
après  avoir  été  signé  ne varietur  par son  porteur et  le  notaire soussigné, restera annexé  aux présentes  aux fins  de
formalisation.

Lesquels comparants représentés comme il vient d'être dit, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de MYDO S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Marner.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres

manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à cinquante-cinq mille euros (55.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de cinquante-cinq euros (55,- EUR) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l'article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé par un
expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir
les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

11695

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation le dernier vendredi du mois d'avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille huit.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

Actions

- COGISOFT INVESTMENT HOLDING S.A., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

- Monsieur Yves Colinet, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360

- Monsieur Marc de Graef, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinquante-cinq mille euros (55.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille sept.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille huit.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
euros (2.200,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

11696

2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur David Darte, demeurant à B-7370 Dour, 27 rue Robert Tachenion.
- Monsieur Marc de Graef, demeurant à B-1730 Kobbegem, 7 Hogeweide.
- Monsieur Yves Colinet, demeurant à B-3190 Boortmeerbeek, 42 Paepestraat.
3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur David Darte prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A avec siège social à L-8211 Marner, 53 route d'Arlon, numéro B

70.909.

5. Le siège social est fixé à L-8232 Marner, 3 rue de Holzem.

Dont acte, fait et passé à Marner.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire

Signé: S. Pache, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15700. — Reçu 550 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2007

A. Biel.

Référence de publication: 2008009157/203/127.
(080004825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Copains Partners &amp; Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 8, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.925.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur William Adolphe Buchbinder, gérant de société, né le 28 juillet 1949 à Paris, demeurant à L-2163 Lu-

xembourg, 8, avenue Monterey,

2.- AKUMAL S.à r.l. société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur,

dûment représentée par son gérant Monsieur José Gracia, né le 4 mars 1948 à Tarrasa (Espagne), demeurant profes-
sionnellement à L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de COPAINS PARTNERS &amp; CIE S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange

11697

ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours,
prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a également pour objet l'exploitation d'un restaurant ainsi que toutes opérations en rapport avec l'objet

social ou susceptibles de le favoriser.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quarante mille euros (EUR 40.000,-) représenté par quatre mille (4.000)

parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur William Adolphe Buchbinder, prénommé: mille six cents (1.600) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . 1.600
2. AKUMAL S.à r.l., prénommée: deux mille quatre cents (2.400) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400
Total: quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de quarante mille euros (EUR 40.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n'est valablement engagée à l'égard des tiers que sous réserve de la signature individuelle du gérant ou, en

cas  de  pluralité  de  gérants,  soit  par  la  signature  conjointe  de  deux  gérants  soit  par  la  signature  individuelle  de  tout
mandataire dûment désigné à cet effet par le conseil de gérance, sauf disposition contraire des statuts (y compris no-
tamment l'article 17).

En cas de pluralité de gérants, ces derniers forment un conseil de gérance au sein duquel les décisions sont prises à la

majorité des voix; toute délibération du conseil de gérance étant valable sous réserve que la majorité des membres soit
présente ou représentée. Seul le mandat de représentation entre gérants est admis.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Relèvent de la compétence exclusive des associés réunis en assemblée:- obtention de crédit et octroi de garantie à

des tiers.

11698

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 8, avenue Monterey.
2. L'assemblée générale désigne comme gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur William Adolphe Buchbinder, préqualifié.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances conformément à l'article 13

des statuts de la société et sous réserve de l'article 17 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: W.A. Buchbinder, J. Gracia, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007. LAC/2007/41271. — Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008009155/242/118.
(080004752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Aylora Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.924.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fifth of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg and registered with the Trade
and Companies Register of Luxembourg under number B 65.906,

hereby represented by Mr Grégory Guissard, jurist, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 27th of November 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

11699

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

AYLORA INVESTMENT S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any-other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

one hundred twenty-five (125) shares in registered form with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

11700

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers»

and «Category B Managers».

7.3 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and

by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.

10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A Manager and category

B Manager), the Company will only be bound by the joint signature of any Category A Manager together with any Category
B Manager.

11701

10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory

power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners m writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve' amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prenamed and represented as stated here-above, declares to

subscribe to the whole share capital of the Company and to fully paid up all one hundred twenty-five shares by contribution
in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

11702

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period:
- Mr Alain Renard, private employee, born in Liège (Belgium) on 18th of July 1963, with professional address on 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

- Mr Gregory Guissard, private employee, born in Braine l'Alleud, on 1st of August 1980, with professional address

on 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

- Mr Michel Lenoir, private employee, born in Saint-Mard (Belgium), on 2nd of July 1961, with professional address on

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SERVICES  GENERAUX  DE  GESTION  S.A.,  une  société  constituée  et  existant  selon  les  lois  du  Grand-Duché  de

Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  23,  avenue  Monterey,  L-2086  Luxembourg  et  inscrite  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906,

ici représentée par Grégory Guissard, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 27 novembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AYLORA INVESTMENT

S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

11703

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant  sur  toute ou partie  de  ses  avoirs  afin  de garantir ses  propres obligations et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

7.2 Les membres du conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

11704

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, au moins un Gérant de
catégorie A et un Gérant de catégorie B est présent ou représenté. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

11705

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à l'entièreté du capital

social de la Société et de libérer entièrement les cent vingt-cinq parts sociales par versement en espèces, de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain Renard, employé privé, né à Liège (Belgique), le 18 juillet 1963, demeurant professionnellement au

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

- Monsieur Grégory Guissard, employé privé, né à Braine l'Alleud (Belgique), le 1 

er

 août 1980, demeurant profes-

sionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

- Monsieur Michel Lenoir, employé privé, né à Saint-Mard (Belgique), le 2 juillet 1961, demeurant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

2. Le siège social est fixé au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte, anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

11706

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Guissard, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007. LAC/2007/39283. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008009156/7241/403.
(080004709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Global-Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 134.937.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société anonyme dénommée VINGT ET UNIEME SIECLE HOLDING S.A., avec siège social à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 71.851,

ici représentée par:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de

Merl,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 2007.
La procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire, ès-qualités qu'il agit, et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de GLOBAL-IMMOBILIERE S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente et la location de tous biens immobiliers se trouvant au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil sept.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par la société anonyme dénommé VINGT ET UNIEME SIECLE HOLD-

ING S.A., avec siège social à L-2146, 63-65, rue de Merl, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 71.851, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que
la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce que l'associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

11707

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxem-

bourg,  le  7  avril  1966,  demeurant  professionnellement  à  L-2146  Luxembourg,  63-65,  rue  de  Merl,  ici  présent  et  ce
acceptant.

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Faber, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, Relation: LAC/2007/41055. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 janvier 2008.

T. Metzler.

Référence de publication: 2008009280/222/84.
(080004972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Fist Star Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 86, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 125.775.

Par la présente, je soussigné Raphaël Kieffer, gérant technique de la Société à responsabilité limitée FIST STAR, dé-

missionne avec effet immédiat de mon poste de gérant technique.

Mamer, le 30 décembre 2007.

R. Kieffer.

Référence de publication: 2008008866/8517/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02806. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

11708

Société Internationale de Propriété Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 49.602.

L'an deux mille sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société anonyme SOCIETE

INTERNATIONALE DE PROPRIETE IMMOBILIERE S.A. (la Société), ayant son siège social à 24, avenue Marie Thérèse,
L-2132 Luxembourg, dont les statuts ont été modifiés une dernière fois en date du 26 octobre 2006 par acte du notaire
Maître Marc Lecuit, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations,
Mémorial C, n 

o

 2374 du 20 décembre 2006, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le

numéro B 49.602.

A comparu:

Madame Hilke Rüster, demeurant à Appartement 140 E-07560 Cala Millor, Majorque, ici représentée par M Jérôme

Bach, juriste, demeurant professionnellement à 24, avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée à Majorque le 16 octobre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'actionnaire unique, représenté comme indiqué ci-dessous a demandé au notaire d'acter que:
I. le comparant détient 100% du capital social de la Société et l'intégralité du capital social est dès lors présente ou

représentée;

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décision de procéder à la dissolution et liquidation volontaire de la Société;
2. Nomination du liquidateur de la Société (le Liquidateur), en relation avec la liquidation volontaire de la Société;
3. Détermination des pouvoirs à conférer au Liquidateur et de la procédure de liquidation;
4. Décision de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la Société,

et de payer toutes les dettes de la Société.

Après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre et liquider volontairement la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Faltot Christian, demeurant à 45, rue Emile Babeuf

F-54190 Villerupt en relation avec la liquidation volontaire de la Société.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la

liquidation de la Société et la réalisation de son actif.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra
déléguer, chacun individuellement et sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécia-
lement déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformé-

ment à l'article 148 de la Loi de 1915.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la

Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé ensemble avec le notaire

le présent acte.

Signé: J. Bach, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, LAC/2007/40523. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

11709

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008009281/5770/59.
(080004775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Lux-Alimentation S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Raymond BOON Alimentation S.à.r.l.).

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 60.625.

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Raymond Boon, maître en droit, demeurant à L-4437 Soleuvre, 201, route de Differdange.
Lequel comparant déclare qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée RAYMOND BOON ALIMEN-

TATION  S.àr.l.  avec  siège  social  à  L-4437  Soleuvre,  197,  route  de  Differdange,  constituée  originairement  sous  la
dénomination de SOANNI ALIMENTATION S.àr.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à
Capellen, en date du 1 

er

 août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 667 en date du

28 novembre 1997, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 9 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 588 en date du
21 mars 2006, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 60.625.

Ceci exposé, l'associé représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment con-

voqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris les résolutions suivantes sur l'ordre du jour suivant:

1.- Modification de l'objet social de la société, et modification de l'article 2 des statuts.
2.- Modification de la dénomination de la société, et modification de l'article 4 des statuts.
3.- Transfert du siège social et modification de l'article 5, premier alinéa des statuts.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et décide par conséquent de modifier l'article deux

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation du supermarché BOON GALERIE KONS, avec siège social à L-1616

Luxembourg-Gare, 24-26, place de la Gare et l'exploitation du supermarché Boon Grand, avec siège social à L-2651
Luxembourg, 6-8, rue St Ulric.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rattachant directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, l'extension ou le développement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société et décide par conséquent de modifier

l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société prend la dénomination de LUX-ALIMENTATION S.àr.l.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Soleuvre à Luxembourg et décide par con-

séquent de modifier le premier alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.
(Le reste sans changement )
L'adresse du siège est fixée à L-1616 Luxembourg-Gare, 24-26, place de la Gare.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.

11710

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Boon, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16331. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2008.

A. Biel.

Référence de publication: 2008009134/203/58.
(080005032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Communication Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R.C.S. Luxembourg B 125.557.

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMMUNICATION TRAD-

ING S.A., ayant son siège social à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 125.557,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1221, du 21 juin 2007.

L'assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Madame Aline Lejeune, employée privée, demeurant à

B-6670 Gouvy (Belgique), 94, Bovigny,

Qui désigne comme secrétaire Madame Babsi Sinnes, employée privée, demeurant à L-3240 Bettembourg, 62, rue

Michel Hack,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique Fink, employée privée, demeurant à B-4960 Malmédy (Bel-

gique), 6, rue des Princes Abbés.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la société de Diekirch à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach, et modification afférente

de l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Clervaux.».

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec les-
quelles elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent
acte.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu'elle est constituée, sur le point de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des

voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Diekirch à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach, et de

modifier en conséquence l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Clervaux.».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.15 heures.

11711

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 880,- €.

Fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.

Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants  tous  connus  du  notaire  instrumentant  par  noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Lejeune, V. Fink, B. Sinnes, M. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, Relation: LAC/2007/41532. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Hesperange, le jeudi 10 janvier 2008.

M. Decker.

Référence de publication: 2008009129/241/57.

(080005023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

WPP Luxembourg Gamma Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.134.898.520,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 79.018.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 11 décembre 2007 entre WPP LUXEM-

BOURG HOLDINGS THREE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège de
social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous  le  numéro  B  106.206  d'une  part  et  WPP  LUXEMBOURG  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  de  droit
luxembourgeois  ayant  son  siège  de  social  au  6,  rue  Heine,  L-1720  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  registre  de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.213 d'autre part, que 999.710 parts sociales ordinaires
de la Société d'une valeur nominale de USD 30 chacune ont été cédées par WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE
S.à r.l. à WPP LUXEMBOURG S.à r.l.

Suite à ce transfert, les parts sociales de la Société sont, depuis le 11 décembre 2007, détenues comme suit:

- WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . 5.233.395 parts sociales ordinaires
- WPP LUXEMBOURG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.362.501 parts sociales ordinaires

5.000.000 parts préférentielles de classe A
18.838.985 parts préférentielles de classe B

- WPP LUXEMBOURG HOLDINGS SEVEN S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . 58.472.885 parts sociales ordinaires

24.494.349 parts préférentielles de classe B
3.333.334 parts préférentielles de classe C
3.333.334 parts préférentielles de classe D
3.333.334 parts préférentielles de classe E
3.333.334 parts préférentielles de classe F
9.333.334 parts préférentielles de classe G
10.100.000 parts préférentielles de classe H

- WPP CONSULTING LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.994.499 parts sociales ordinaires

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2008008717/5499/37.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02360. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11712

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Amstell Investments S.A.

Aylora Investment S.à r.l.

Black-Pearl S.à r.l.

Boucherie Boon Raymond Sàrl

CCP II Dusseldorf GP S.à.r.l.

Chassis Holding S.à r.l.

Communication Trading S.A.

Compagnie Européenne de Financements Immobiliers

Copains Partners &amp; Cie S.à r.l.

Edwardian Investments SA

Ergon Capital II S.à r.l.

Executive Coaching and Training S.à r.l.

Fist Star Sàrl

Global-Immobilière S.à r.l.

Intelsat (Poland) Sp. z o.o. Luxembourg Branch

Komas Investment Holding S.A.

Lux-Alimentation S.àr.l.

MAG International Industrial Machinery S.à r.l.

Marchés Réunis S.àr.l.

Mydo S.A.

Newbusiness Service Sàrl

Praha Invest S.A.

Raymond BOON Alimentation S.à.r.l.

Sidi Bou Saïd Sàrl

S.N.W. S.A.H.

Société Internationale de Propriété Immobilière S.A.

Strike Club Management (Europe) S.A.

STTO S.à r.l.

Technoinvest S.A.

Unimex International S.à r.l.

WPP Luxembourg Gamma Sàrl