MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 242

30 janvier 2008

SOMMAIRE

Amphitrite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11607

Asopos A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11571

Baldur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11609

C Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . .

11602

DSI International Luxembourg S.à r.l.  . . .

11613

Entreprise de Jardinage Philippe Loschet-

ter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11614

Enviro Services International . . . . . . . . . . . .

11611

Field Promotion & Road Show Sàrl  . . . . . .

11616

Foncière de Pantin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11614

Fondation Edmond Israël  . . . . . . . . . . . . . . .

11610

Global Tree Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11601

GRN Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11614

Hunza Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11587

Hunza Ventures S.C.A., S.P.F. . . . . . . . . . . .

11587

IEE Holding 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11571

Immo-Garofoli S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11570

Luxberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11614

Lux-Log S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11591

Machineinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11570

Menolly Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

11615

Mia Casa S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11601

New Super Selector S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

11602

Parker Hannifin Luxembourg Investments

1 S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11592

Ploutos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11611

P.M.C. Agence Textile S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

11591

Quinn Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11586

Quinn Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11586

REPE No 1 - Greenwich S.à r.l.  . . . . . . . . . .

11616

Retail Network Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

11615

Sam Production Europe S.A.  . . . . . . . . . . . .

11571

Sonesta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11615

Soprimmo S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11612

Transpalux s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11616

Val Camonica S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . .

11585

VWR International North America S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11601

11569

Machineinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.205.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire le 28 juin 2007

<i>tenue extraordinairement le 7 septembre 2007

1. L'assemblée générale révoque l'administrateur Mme Sandrine Klusa avec effet immédiat et nomme en son rempla-

cement Mme Patricia Jupille, demeurant à Luxembourg, 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. L'assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes TOWERBEND LIMITED avec effet immédiat

et nomme en son remplacement GORDALE MARKETING LIMITED Strovolou 77, Strovolos Center, Office 204, 2018
Strovolos, Nicosia.

3. L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Patricia Jupille et M. Armando

Seveso ainsi que celui du commissaire aux comptes GORDALE MARKETING LIMITED jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale de 2013.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

<i>Pour MACHINEINVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008007981/744/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05763. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Immo-Garofoli S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 99.744.

<i>Cession de parts du 4 décembre 2007

L'an deux mille sept, le quatre décembre 2007

Ont comparu:

Madame Rosana Gheorghe, demeurant 58, rue de la Montagne à L-4879 Lamadelaine, née le 22 septembre 1964 à

Sighisoara (Roumanie),

Monsieur Mario Garofoli, demeurant 58, rue de la Montagne à L-4879 Lamadelaine, né le 17 juillet 1954 à Corfinio

(Italie),

uniques associés de la société à responsabilité limitée IMMO-GAROFOLI S.àr.l., avec siège à L-4734 Pétange, 6, avenue

de la Gare, RC N 

o

 B 99.744 constituée suivant acte notarié du 26 février 2004 N 

o

 160, publié au Mémorial C N 

o

 509

du 14 mai 2004.

Lesquels comparants ont requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. Cession de parts
Madame Rosana Gheorghe, préqualifiée (détenteur de 25 parts sociales) cède par les présentes ses 25 parts sociales

au prix global de 1,- euro (un €), comme suit:

- 25 parts sociales à Monsieur Mario Garofoli,
lequel accepte.
Suite à ce changement, le capital social est souscrit comme suit:

Parts

Monsieur Mario Garofoli, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de deux cent onze euros hors taxes.

R. Gheorghe / M. Garofoli.

Référence de publication: 2008008685/762/32.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05820. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

11570

Asopos A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 40.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008008080/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2007, réf. DSO-CL00345. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080003421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Sam Production Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 15, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 24.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008008081/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2007, réf. DSO-CL00329. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080003420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

IEE Holding 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 134.858.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

IEE HOLDING 1 S.A., a société anonyme governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office

at Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary, as of 14 December 2007,

here represented by Mr Brendan D. Klapp, employee, with professional address in Belvaux, Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Paris (France), on 12 December 2007;
such proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the «Company») governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present articles of association (the «Articles of Association»).

The Company will exist under the name of IEE HOLDING 2 S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any place within Echternach by a resolution of the Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures

11571

will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and other kinds of financing and grant guarantees or securities in any kind or form

to the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or similar debt instruments as well as warrants

or other share subscription rights.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Laws or by these Articles of Association, as the case may be, for any amendment of these Articles
of Association and pursuant to article 31 of the Articles of Association.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided

into fifteen thousand five hundred (15,500) shares, with a nominal value of two euros (EUR 2.-) each, all of which are fully
paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Form of Shares. The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the

option of the shareholders, with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.

The shares are freely transferable.
With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates to the relevant shareholders in

the form and with the indications prescribed by the Laws. The Company may issue multiple bearer share certificates.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificates.
With respect to the registered shares, a shareholders' register which may be examined by any shareholder will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares
and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered
letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Own-
ership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the
recordings in the shareholders register may be delivered to the shareholders upon their request. The Company may issue
multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as  in  accordance  with  the  rules  on  the  transfer  of  claims  laid  down  in  article  1690  of  the  Luxembourg  Civil  Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 7. Authorised Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. The authorised capital of the Company is set at two hundred sixty-five thousand two hundred sixty-six euros

(EUR 265,266.-) divided into one hundred thirty-two thousand six hundred thirty-three (132,633) shares. Each authorised
share shall have a nominal value of two euros (EUR 2.-) each.

The Board of Directors is authorised and empowered within the limits of the authorised capital to (i) realise any

increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorised capital under
the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments),
convertible bonds, notes or similar instruments issued from time to time by the Company, by the issuing of new shares,

11572

with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any
other manner; (ii) determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and
conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription
right of the shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period
ending 5 (five) years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial and it
may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and
majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles
of Association.

The Board of Directors may delegate, to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, these Articles of Association will be modified so as to reflect the actual increase. Such
modification will be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly
authorised and empowered by the Board of Directors for this purpose.

7.2. The issued and/or authorised capital of the Company may further be increased or reduced one or several times

by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by
these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of
Association may limit or withdraw the preferential subscription right.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III. Board of directors, Auditors

Art. 9. Management. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three members,

who need not be shareholders themselves (the «Board of Directors»). If and as long as the Company has only one
shareholder, the Board of Directors may comprise only one member.

The members of the Board of Directors will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine

their number and the duration of their mandate, which may not exceed six years. They are eligible for re-election. They
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the Board of Directors as class

A director (the «Class A Director») and class B director (the «Class B Director»).

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by

co-optation a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of
Association or by the Laws to the general meeting of shareholders or the auditor(s) are in the competence of the Board
of Directors.

Art. 11. Representation of the Company - Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate the daily

management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.

The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted

must be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two members of the Board of Directors.

However, (i) if only one director has been appointed, his signature shall be sufficient or (ii) if the directors have been
appointed as Class A Directors and Class B Directors, the Company will be bound towards third parties by the joint
signature of one Class A Director and one Class B Director. The Company will further be bound towards third parties
by the joint signatures or single signature of any persons to whom the daily management of the Company has been
delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom special
signatory power has been delegated by the Board of Directors, within the limits of such special power.

11573

Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors may appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors, who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the «Secretary»).

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three days' notice of Board

of Directors meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Directors. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors may

from time to time determine. Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors
by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the members of the

Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of
Directors present or represented at such meeting.

One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by

visioconference or by any other similar means of communication enabling several persons participating therein to simul-
taneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
The Board of Directors may determine any other specific rule regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.

Art. 13. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be

signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of the minutes of the Board of Directors or of the written resolution of all the Directors, which

may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by any two members of the Board of Directors.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to the approval of the general meeting of shareholders, the members

of the Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the
Company and may in addition be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board
of Directors in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company had
a personal interest in, or is a shareholder, member, officer or employee of such other company or firm. Any person
related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering,
voting or acting upon any matters with respect to such contract or business.

If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal interest in any transaction of

the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors and shall not consider or vote
on any such transaction. Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the
next general meeting of shareholders before any vote on any other resolution.

If the Board of Directors only comprises one member it suffices that the transactions between the Company and its

director who has such an opposing interest to be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

Art. 16. Directors' Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits itself, by reason of its

functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Members of the Board of Directors are liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been directors, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, or of any other company of

11574

which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty
of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the
persons to be indemnified pursuant to the present Articles of Association may be entitled.

Art. 17. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as

well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the
Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required
(i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.

Art. 18. Auditors. Except where according to the laws the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors will be elected by the general meeting of shareholders, which will determine

the number of such auditors and the duration of their mandate, which may not exceed six years. They are eligible for re-
election. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders

pursuant to these Articles of Association and the Laws.

The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office of

the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg on the third Tuesday of the month of January
of each year at 11:00 a.m., except if circumstances of force majeure require it to be held abroad, as may be specified in
the convening notice.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 21. Other General Meetings. The Board of Directors or the auditor(s) may convene general meetings of share-

holders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if shareholders
representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

General shareholders' meetings, including the annual general meeting of shareholders, may be held abroad if, in the

judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Notice of General Meetings of Shareholders. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate,

its publication) of a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws. The convening notice
sent to the shareholders will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business
to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general meeting of shareholders shall
also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text
of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, to be transmitted by any means

of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself
as his proxy holder. The Board of Directors may determine any other conditions that must be fulfilled in order to take
part in a general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of shareholders.

Shareholders participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other telecommunication

methods allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation.
Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation in the meeting
and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

11575

Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors or, by default, by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four

weeks. The Board of Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least twenty percent (20%)
of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the

Company's  Articles  of  Association  or  voting  on  resolutions  whose  adoption  is  subject  to  the  quorum  and  majority
requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or the Laws, for

the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the quorum shall be at least one
half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second meeting may be convened at
which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted, and save as otherwise
provided by the Laws, a 2/3rds majority of the votes cast by the shareholders present or represented is required at any
such general meeting.

The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper («formulaire») shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper («formulaire») which does not bear any of the following mentions or indications is to be considered

void and shall be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper («formulaire») shall be received by the Company no later than 5 p.m., Luxembourg time on a day on

which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general meeting of
shareholders. Any ballot paper («formulaire») received by the Company after such dead line shall be disregarded for
quorum purposes.

A ballot paper («formulaire») shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company; at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau

and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chair-

man.

11576

In case of a single shareholder, the resolutions taken by the latter must be recorded in writing.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Allocation of profits

Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of October and ends on the last day of

September the following year.

Art. 29. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,

annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg ac-
counting practice. The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of share-
holders for approval.

Art. 30. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of

the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together with carried forward profits, distrib-
utable reserves or share premium to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Association of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been 100%
paid in cash as follows:

Shareholder

Subscribed

Number Amount

Capital of Share(s)

paid in

(EUR)

(EUR)

IEE HOLDING 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

15,500 31,000.-

The amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately thousand eight hundred euros.

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of September of 2008.

<i>Resolutions of the general shareholder's meeting

<i>First resolution

The sole shareholder vested with the powers of the general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the

number of members of the Board of Directors and further resolved to elect the following for a period ending at the next
annual general meeting of shareholders:

Mr Bertrand Pivin, with address at 38, rue Ernest André, F-78110 Le Vésinet, France.

11577

<i>Second resolution

The sole shareholder vested with the powers of the general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the

number of auditors and further resolved to elect the following as auditor for a period ending at the next annual general
meeting of shareholders:

ERNST AND YOUNG, with registered office at 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Lux-

embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 47.771).

<i>Third resolution

The sole shareholder vested with the powers of the general meeting of shareholders resolved to establish the regis-

tered office at Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg),

A comparu:

IEE HOLDING 1 S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

dans la Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 14 décembre 2007,

ici représentée par Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Paris (France), le 12 décembre 2007,
laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société anonyme (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination IEE HOLDING 2 S.A.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout endroit dans Echternach par décision du Conseil d'Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg soit à l'étranger par une

décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les Lois. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute sociétés

et entreprises Luxembourgeoises et/ou étrangères de même que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.

La Société peut fournir des prêts et tout autre type de financement mais également accorder des garanties ou des

sûretés sous quelque forme que ce soit aux sociétés et aux entreprises faisant partie de son groupe.

La Société peut également employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou

tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre

ou d'instruments de dettes similaires de même que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

11578

Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant aux

conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou par les Statuts, le cas échéant, pour toute modification des
Statuts et conformément aux Lois et à l'article 31 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en quinze

mille cinq cents (15.500) actions, ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf pour les dispositions contraires dans les Statuts ou

les Lois.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix de rachat d'actions par la Société auprès de ses actionnaires, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, à l'exception des cas ou les

Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions au porteur, la Société peut émettre aux actionnaires concernés des actions au porteur

dans la forme et avec les mentions prévues par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au porteur
multiples.

Les cessions d'actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout actionnaire pourra

en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre
de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.
Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société
sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera
de l'inscription dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires
pourront être délivrés aux actionnaires suite à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives
multiples

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le
transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance
ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Social.
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent soixante-cinq mille deux cent soixante-six euros (EUR 265.266,-)

divisé en cent trente-deux mille six cent trente-trois (132.633) actions. Chaque action autorisée aura une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, jusqu'à concurrence du montant du capital autorisé, à (i) réaliser

toute augmentation de capital émis en une ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l'exercice de droits de souscription
et/ou aux droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément
aux conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets ou instru-
ments similaires), d'obligations convertibles ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en émettant
de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion de
créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives,
les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel
de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions contre apport en numéraire. Cette autorisation est
valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de l'acte de constitution au Mémorial et peut
être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions

et de recevoir payement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée et constatée

dans les formes prévues par les Lois, les Statuts seront modifiés afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle
modification sera constatée sous forme notariée après instructions par le Conseil d'Administration ou par toute personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil d'Administration.

11579

7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être en outre augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois,

par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de

quorum et de majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification
des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription.

Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses propres

actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires (le «Conseil d'Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera
qu'un seul actionnaire, le Conseil d'Administration peut être composé que d'un seul membre.

Les membres du Conseil d'Administration seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre ainsi que la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à
tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés au Conseil d'Administration

en tant qu'administrateur de catégorie A (l'«Administrateurs de Catégorie A») et administrateur de catégorie B (l'«Ad-
ministrateurs de Catégorie B»).

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres du Conseil d'Administration restants peuvent

élire par cooptation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des actionnaires ou au(x) commissaires(s) aux comptes
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Représentation de la Société - Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil d'Administration.

Cependant, (i) si un seul administrateur a été nommé, sa signature sera suffisante ou bien (ii) si les administrateurs ont
été nommés en tant qu'Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B, la Société sera engagée vis-
à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B. La
Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un pré-

sident  (le  «Président»).  Il  pourra  également  nommer  un  secrétaire  qui  n'a  pas  besoin  d'être  membre  du  Conseil
d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des membres présents à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, trois jours au moins avant la date prévue pour la
réunion, par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec

11580

l'accord écrit de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d'Administration comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil d'Ad-

ministration  est  présente  ou  représentée.  Les  décisions  sont  prises  à  la  majorité  des  voix  des  membres  du  Conseil
d'Administration présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique

ou par visioconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une
présence physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra préciser toute autre règle concernant ce qui précède
dans son règlement intérieur.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du
Conseil d'Administration.

Art. 13. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il y en a). Les procurations resteront annexées aux
procès-verbaux.

Les copies ou extraits des procès-verbaux du Conseil d'Administration ou des décisions écrites de tous les Adminis-

trateurs, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par deux membres du Conseil d'Administration.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, les mem-

bres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération pour la gestion de la Société et sont, en plus,
remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoirs de la Société ont
un  intérêt  personnel dans telle autre  société  ou  entreprise, ou  en sont actionnaire,  membre, fondé  de pouvoirs ou
employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être automatiquement, en raison de cette affiliation
avec cette société ou entreprise, empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de
tels contrats ou transactions.

Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni
émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur devront
être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires dans le rapport spécial préalablement
à tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d'Administration ne compte qu'un membre, il suffit que ces transactions entre la Société et son adminis-

trateur qui a un intérêt opposé soient consignées par écrit.

Les paragraphes précités de cet Article ne s'appliquent pas si (i) la transaction en question est conclue aux conditions

de marché et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations ordinaires de la Société.

Art. 16. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas

leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.

Les membres du Conseil d'Administration sont responsables de l'accomplissement de leurs devoirs. La Société in-

demnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoirs ou employé de la Société et, le cas échéant,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il a à payer et tous frais
raisonnables qu'il a encourus par suite de sa comparution en tant que défendeur dans des actions en justice, des procès
ou des poursuites judiciaires qui lui auront été intentés de par ses fonctions actuelles ou anciennes d'administrateur, de
fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle il n'a pas droit à indemnisation, exception faite des cas où sa res-
ponsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient pré-
tendre en vertu des présents Statuts.

11581

Art. 17. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administra-

tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour la Société, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) pour l'intérêt du public.

Art. 18. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises, les affaires de la Société et sa situation finan-
cière, en particulier ses documents comptables, peuvent, et devront dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un
ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Le(s) commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises seront nommés par l'assemblée générale des action-

naires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles. Ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société réguliè-

rement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social de la

Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg le troisième mardi du mois de janvier de chaque année
à 11.00 heures, sauf si des circonstances de force majeure imposent de la tenir à l'étranger tel que précisé dans les
convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent

convoquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, peuvent se tenir

à l'étranger chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Adminis-
tration, le requièrent.

Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux conditions fixées par les présents Statuts ou les Lois. La convocation
envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature
des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée générale d'actionnaires
doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications
relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales d'actionnaires.

Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, pouvant être

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou
non en tant que mandataire. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie
en vue de la participation aux assemblées générales des actionnaires.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication permettant leur identification seront considérés comme présents pour le calcul du quorum et de
la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire toutes les exigences techniques afin de permettre la
participation effective à l'assemblée et les délibérations doivent être retransmises de manière continue.

Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d'Administration ou, à défaut, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

actionnaires.

Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

11582

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-

tionnaires à quatre semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande des actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute résolution déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, sans considé-
ration du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Pour que les résolutions proposées soient adoptées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux
tiers des votes exprimées par les actionnaires présents ou représentés est requise à cette assemblée générale.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, le cas échéant, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(c) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;

ou
(d) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres

du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.
Dans le cas d'un actionnaire unique, les résolutions prises par ce dernier doivent être consignées par écrit.

Chapitre V. Année sociale, Comptes sociaux, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour d'octobre de chaque année et s'achève

le dernier jour de septembre de la même année.

Art. 29. Approbation des Comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comptes con-

solidés,  pour  approbation  par  les  actionnaires,  conformément  aux  dispositions  des  Lois  et  à  la  pratique  comptable

11583

luxembourgeoise. Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des action-
naires pour approbation.

Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'une réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps
que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

Après les affectations à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distribu-
tions.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration déter-
minera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité fixées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des présents Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) actionnaire(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé
par les règles relatives distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les actions de la Société ont été souscrites et la valeur

nominale de ces actions, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été intégralement libéré en nature ainsi qu'il
suit:

Associé

Capital

Nombre Libération

souscrit

d'actions

EUR

EUR

IEE HOLDING 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

15.500

31.000,-

Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en

a été faite au notaire instrumentant qui constate que les conditions posées par l'article 26 de la loi du 15 août 1995 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille huit cents euros.

<i>Dispositions Transitoires

La première année sociale de la Société commence à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour

de Septembre 2008.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

<i>Première résolution

L'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un (1) le

nombre des membres du Conseil d'Administration et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes pour une
période prenant fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Monsieur Bertrand Pivin, ayant son adresse au 38, rue Ernest André, F-78110 Le Vésinet, France.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un (1) le

nombre des commissaires aux comptes et a décidé de plus de nommer la personne suivante comme commissaire aux
comptes pour une période prenant fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

11584

ERNST AND YOUNG, ayant son siège social au 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Lu-

xembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 47.771).

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale des actionnaires a décidé d'établir le siège social

dans la Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand-Duché du Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16134. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008008694/239/773.
(080003944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Val Camonica S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 35.734.

L'an deux mille sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VAL CAMONICA S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 7 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 197 du 26 avril 1991. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous
seing privé, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 862 du 25 novembre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Helminger, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination de la Société en VAL CAMONICA S.A., S.P.F.
2) Abandon du statut de société holding et modification de l'article quatre des statuts relatif à l'objet social comme

suit:

«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

3) Rajout à l'article 5 des statuts de l'alinéa suivant:
«Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007.»
4) Modification de l'article 26 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

11585

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en VAL CAMONICA S.A., S.P.F. et de modifier l'article

premier des statuts en conséquence comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de VAL CAMONICA S.A., S.P.F.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'abandonner le statut de société holding et de modifier l'article quatre des statuts relatif à l'objet

social comme suit:

« Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de rajouter à l'article 5 des statuts l'alinéa suivant:
«Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 26 des statuts comme suit:
« Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une

société de gestion de patrimoine familial («SPF»), ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application
partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Reckinger, M. Helminger, R. Schlim, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007. Relation: LAC/2007/40579. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008009102/242/65.
(080005077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Quinn Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.510.

Les comptes annuels pour la période du 22 juin 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008008850/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01672. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Quinn Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

11586

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008008849/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01670. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Hunza Ventures S.C.A., S.P.F., Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine

Familial,

(anc. Hunza Ventures S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 65.740.

L'an deux mille sept, le sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HUNZA VENTURES S.A.,

ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 65.740, constituée suivant acte notarié en date du 23 juillet 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 863 du 21 octobre 1998. Les statuts en ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte sous seing privé publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 867 du 11 octobre 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse profession-

nelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Qui  désigne  comme  secrétaire  Madame  Solange  Wolter,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  à  L-1319

Luxembourg, 101, rue Cents.

L'assemblée  élit  comme  scrutatrice  Madame  Arlette  Siebenaler,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  à

L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la forme légale de la société d'une société anonyme en une société en commandite par actions.
2. Changement de la dénomination sociale et de l'objet social en SPF («société de gestion de patrimoine familial») et

refonte des statuts afin de les adapter à ceux d'une société en commandite par actions.

3. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes.
4. Nomination d'un conseil de surveillance.
5. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme sociale de la Société, sans interrompre sa personnalité juridique, et d'adopter

la forme d'une société en commandite par actions en conformité avec les dispositions de l'article 3 de la Loi sur les
sociétés commerciales du 10 août 1915.

Le capital est actuellement fixé à EUR 1.254.341,24 (un million deux cent cinquante-quatre mille trois cent quarante

et un euros vingt-quatre cents) représenté par cinquante mille six cents (50.600) actions sans désignation de valeur
nominale.

L'assemblée décide d'échanger les cinquante mille six cents (50.600) actions existantes contre cinquante mille cinq

cent quatre-vingt-seize (50.596) actions ordinaires et quatre (4) actions de commandité sans désignation de valeur no-
minale,

11587

qui sont attribuées comme suit:
1. HUNZA MANAGEMENT S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II,

Quatre (4) actions de commandité
2. COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société Anonyme, avec siège social à Luxembourg,

40, boulevard Joseph II,

Cinquante mille cinq cent quatre-vingt-seize (50.596) actions ordinaires

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social en celui d'une société de gestion de patrimoine familial pour lui donner

la teneur suivante:

«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en HUNZA VENTURES

S.C.A., S.P.F, et par conséquent de modifier totalement les Statuts de la Société afin de les adapter à ceux d'une société
en commandite par actions ainsi qu'il suit:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination et forme.  Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de HUNZA

VENTURES S.C.A., S.P.F. (ci-après désignée comme la Société), qui sera gouvernée par la loi du 10 août 1915, sur les
sociétés commerciales et par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
(«SPF») telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Tous les documents dressés par la Société et destinés à des tiers, comme par exemple des lettres, des factures ou

publications, doivent contenir la dénomination sociale de la Société suivie de la mention «société en commandite par
actions», l'adresse du siège social de la Société et les initiales R.C.S Luxembourg, suivi du numéro sous lequel la société
en commandite par actions est immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés.

Art. 2. Durée de la société en commandite par actions - Dissolution. La Société est constituée pour une durée indé-

terminée.

En cas de retrait de l'Associé Commandité, la société en commandite par actions va être dissoute avec effet au jour

de ce retrait. L'Associé Commandité est considéré comme s'étant retiré comme Associé Commandité à la date où
l'Associé Commandité (i) est dissoute et commence sa liquidation, (ii) fait un acte de cession au profit de créanciers, (iii)
fait un aveu de faillite, (iv) est déclaré en faillite ou insolvable ou lorsqu'il a introduit une requête en concordat judiciaire
ou en sursis de paiement, (v) introduit une action ou acquiesce à une action tendant à obtenir pour soi-même une
réorganisation, un arrangement, un compromis, un réajustement, une liquidation, une dissolution ou toute autre décharge
sous une quelconque disposition statutaire, loi ou règlement, (vi) par voie de conclusions admette ou ne conteste pas les
allégations matérielles d'une assignation portée contre lui dans tout procès portant sur des faits ou actions ayant un impact
négatif significatif sur sa capacité de gestion en tant que commandité, ou (vii) cherche, consent à ou acquiesce à la nomi-
nation  d'un  curateur,  liquidateur  ou  administrateur  judiciaire  de  l'Associé  Commandité  ou  de  tout  ou  d'une  partie
substantielle de la propriété de celui-ci.

La Société en commandite par actions peut également être dissoute avec le consentement de l'Associé Commandité

par résolution des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des statuts, telle que prescrite dans
l'article 20 des présents statuts et dans la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Art. 3. Objet social.  La  société  a  pour  objet  exclusif  l'acquisition,  la  détention,  la  gestion  et  la  réalisation  d'actifs

financiers tels que définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial («SPF»).

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut établir, par décision de l'Associé Commandité des succursales, ou d'autres bureaux, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.254.341,24 (un million deux cent cinquante-quatre mille trois

cent quarante et un euros vingt-quatre cents) représenté par quatre (4) actions de commandité sans désignation de valeur
nominale et par cinquante mille cinq cent quatre-vingt-seize (50.596) actions ordinaires sans désignation de valeur no-
minale.

11588

L'assemblée extraordinaire des Associés, délibérant de la manière requise pour la modification des statuts, et avec

l'accord de l'Associé Commandité, peut augmenter le capital souscrit.

La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par action; dans le cas où une action est détenue par plusieurs personnes,

la société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été
désignée comme l'unique propriétaire envers la Société.

Toutes les actions de la Société sont sous forme nominative.
Un registre des Associés est tenu au siège social de la Société. Ce registre indique le nom de chaque Associé, sa

résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chaque action, et la cession
des actions et les dates de ces cessions.

Art. 6. Cession d'actions. Les actions ordinaires de la Société sont librement cessibles, soumises à toutes restrictions

contractuelles à la cession d'actions et/ou aux droits de préemption.

Art. 7. Rachat d'actions. La Société est autorisée à racheter ses propres actions endéans les limites fixées par l'article

49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Tout rachat sera considéré comme une distribution en ce qui concerne la détermination des droits des détenteurs

d'actions ordinaires et d'actions de commandité et en ce qui concerne les règles de l'article 18 qui s'y appliquent.

Art. 8. Responsabilité des associés. Les propriétaires d'actions ordinaires sont seulement responsables jusqu'à con-

currence de leur apport à la Société. La responsabilité de l'Associé Commandité est illimitée.

Art. 9. Assemblées des Associés. L'assemblée générale annuelle des Associés de la Société se réunit, conformément

à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg-Ville, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué
dans l'avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai 10.30 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire dans la
Ville de Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales d'Associés peuvent se tenir aux lieux, dates et heures spécifiés dans les avis de con-

vocation respectifs.

Toutes les assemblées générales sont présidées par l'Associé Commandité.

Art. 10. Délais de convocation - Quorum - Procurations - Majorité. Les délais de convocation et les règles de quorum

requis par la loi sont applicables en ce qui concerne les assemblées des Associés de la Société et en ce qui concerne la
conduite de ces assemblées, à défaut d'indications contraires dans les présents statuts.

Chaque action confère une voix à son titulaire. Un Associé peut se faire représenter à l'assemblée par le biais d'une

procuration écrite en original, par téléfax, télégramme ou télex.

Sauf exigences contraires par la loi ou les présents statuts, les résolutions sont adoptées à l'assemblée générale des

Associés par une majorité simple des personnes présentes et votants.

L'Associé Commandité peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies par les Associés pour pren-

dre part au vote à une assemblée des Associés.

Art. 11. L'avis de convocation. Les assemblées des Associés sont convoquées par l'Associé Commandité ou par le

conseil de surveillance par avis de convocation contenant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins
huit jours avant la tenue de l'assemblée à chaque Associé à son adresse indiquée dans le livre des actionnaires.

Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée des Associés, et s'ils déclarent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans avis de convocation.

Art. 12. Pouvoirs de l'Assemblée des Associés.  Toute  assemblée  des  Associés  de  la  Société  régulièrement  tenue

représente l'entièreté des Associés de la Société. Elle peut seulement ratifier des actes faits par la Société avec des tiers
ou modifier les statuts avec l'accord de l'Associé Commandité.

Art. 13. Gérance. Le Société sera administrée par l'Associé Commandité qui sera l'Associé responsable (associé-gérant-

Commandité) et qui sera personnellement, conjointement et de manière indivisé responsable envers la Société pour tous
les engagements pouvant résulter des opérations de la Société.

HUNZA MANAGEMENT S.à r.l. est et restera l'Associé Commandité pour la durée de la Société.
L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition

dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée des
Associés ou au Conseil de Surveillance.

L'Associé Commandité aura le pouvoir de poursuivre tous les objectifs de la Société, pour et au nom de la Société,

et de faire tous les actes et conclure et exécuter tous les contrats et autres entreprises qu'il jugera nécessaires ou
recommandables ou qu'il jugera être en relation avec l'objet social. Excepté s'il en est autrement prévu, l'Associé Com-
mandité aura un pouvoir discrétionnaire d'exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs
nécessaires ou adaptés de remplir les objectifs de la Société.

11589

Art. 14. Signature autorisée. La Société sera liée par la signature de l'Associé Commandité ou par la signature indivi-

duelle ou conjointe de toutes autres personnes à qui pouvoir a été délégué par l'Associé Commandité à sa guise.

Art. 15. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière y compris spécialement ses livres

et comptes seront surveillés par un Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres (désigné ci-après par
Conseil de Surveillance).

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par l'Associé Commandité sur toutes les matières que l'Associé Com-

mandité déterminera, et il pourra autoriser les actes de l'Associé Commandité qui, selon le loi ou les présents statuts,
excèdent les pouvoirs de l'Associé Commandité.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des associés pour une période maximale de six

années, renouvelables.

L'assemblée générale des associés déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par l'Associé Commandité
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit

jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l'urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit en original,
par câble, télégramme, télex ou téléfax de la part de chaque membre. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations
spéciales pour des réunions qui seront tenues à des date et place prévues par un calendrier préalablement adopté par le
Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, téléfax ou tout autre moyen de communication électronique, un autre membre pour le représenter.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix des membres présents ou
représentés.

Les décisions peuvent également être prises dans un ou plusieurs documents écrits signés par tous les membres.

Art. 16. Procès-verbal. Les procès-verbaux d'une réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président

ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux,
destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou deux membres du conseil de surveillance.

Art. 17. Année comptable - Comptes sociaux. L'exercice social de la Société commencera en date du 1 

er

 janvier et

finira en date du 31 décembre de chaque année.

Les comptes de la Société seront exprimés en euros/EUR.

Art. 18. Attribution des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la

réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit comme il est dit à l'article 5 des présents statuts, capital social tel qu'il est
augmenté ou réduit de temps en temps.

L'Associé Commandité déterminera comment sera distribué le restant du bénéfice annuel net et décidera de payer

des dividendes de temps en temps, de la manière qu'il pense être au mieux des intérêts de la Société et de la stratégie
de la Société.

L'assemblée générale des Associés devra approuver la décision de l'Associé Commandité de payer des dividendes ainsi

que l'attribution du bénéfice proposé par l'Associé Commandité.

Les dividendes sont payables en euros/EUR ou en toute autre devise déterminée par l'Associé Commandité à tels

endroits et moments déterminés par le même Associé.

L'Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intermédiaires sous les conditions et dans les limites

fixées par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Dissolution et Liquidation. La Société peut être volontairement dissoute par une décision de l'assemblée

générale des Associés avec l'accord de l'Associé Commandité.

Ensuite, au cas où l'Associé Commandité se retire tel que défini à l'article 2, le retrait de l'Associé Commandité

entraînera nécessairement la dissolution de la Société.

Les Associés tiendront en pareil cas une assemblée générale pour acter la dissolution de la Société et pour définir

toutes les actions pertinentes en relation avec la liquidation de la Société. La liquidation sera exécutée par un ou plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée des Associés qui va égale-
ment définir leur pouvoirs et rémunération.

Art. 20. Modifications. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée des associés

sous les conditions de quorum et de vote requises par les lois du Luxembourg et sous réserve d'être approuvés par
l'Associé Commandité.

Art. 21. Loi applicable. Tous les points non réglés par les présents statuts sont gouvernés par le droit luxembourgeois.»

11590

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la cessation des mandats des administrateurs actuels, Monsieur René Schlim, Monsieur Jacques

Reckinger et Monsieur Emile Vogt et du commissaire aux comptes actuel, FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. et de
leur donne décharge pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des membres du Conseil de Surveillance à trois.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme membres du Conseil de Surveillance jusqu'à l'assemblée générale annuelle de

2013:

- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965.

- Monsieur René Schlim, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

né à Luxembourg, le 8 mai 1953.

- Monsieur Laurent Degryse, administrateur de société, demeurant à B-1380 Lasne, 20, chemin du Bon Air, né à Uccle

(Belgique), le 30 novembre 1966.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions de l'article 26 de la Loi de 1915 sont remplies.

<i>Frais

Le  montant  des  frais,  dépenses,  rémunérations  ou  charges  résultant  des  présentes  et  qui  incombent  à  la  Société

s'élèvent approximativement à la somme de EUR 2.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: J. Reckinger, S. Wolter, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, Relation: LAC/2007/40293. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008009054/242/243.
(080005191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

P.M.C. Agence Textile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 96, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 68.914.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008894/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03756. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Lux-Log S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5444 Schengen, 10, Wengertswee.

R.C.S. Luxembourg B 82.248.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11591

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008008862/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01391. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Parker Hannifin Luxembourg Investments 1 S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 134.918.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

PARKER HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT, a «société à responsabilité limitée» with registered office

at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 113.372,

here represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December

12, 2007, which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached
to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as afore said, has requested the notary to draw up the following articles of incor-

poration of a société à responsabilité limitée which it declared to form:

Title I.- Denomination - registered office - object - duration

Art. 1. Legal form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by the laws pertaining to such

an entity, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended («Law on Commercial Com-
panies»), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Denomination. The denomination of the company is PARKER HANNIFIN LUXEMBOURG INVESTMENTS 1

S.à. r.l.

Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office is situated in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

3.2 It may be transferred to any other place in the Municipality of Luxembourg following approval by the board of

managers of the company.

3.3 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the shareholders

in extraordinary general meeting.

Art. 4. Object. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever,

in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, partnerships interests and other securities
of any kind, the possession, the administration and the development of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises. It may acquire and/or sell, as the case may be, businesses from or to subsidiaries, affiliated or any other companies.
It may also raise funds, in any manner whatsoever (including, without limitation, by the issue of (Convertible) Preferred
Equity Certificates, bonds and notes), and lend them to directly or indirectly owned subsidiaries or other affiliated com-
panies in any manner, including by granting loans to, or by acquiring, purchasing, subscribing for or otherwise receiving
rights to debt instruments of any kind issued by such affiliated companies; more generally, it may render any assistance,
including by way of guarantees, to its subsidiaries or affiliated companies. The company may borrow in any form, save
that it may not raise funds from the public.

The company may employ any technique and instrument relating to its assets or investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest rate risks.

11592

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation that it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Duration. The company is formed for an unlimited period.
The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

participant.

Title II.- Capital - shares - transfer of parts

Art. 6. Share capital. The capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- €), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (1.- €) each, entirely subscribed and fully paid
up.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 The company keeps and maintains the sole register of the company's shareholders. The register indicates the name

and residence of the shareholder, the number of shares he holds in the company, the date of acquisition of such shares
as well as any transfers made to existing or new shareholders. The register is updated by any two managers of the company
upon any transfer of shares to existing or new shareholders, any share capital increase and any other change affecting the
ownership of the shares. Any shareholder has a right to inspect the register subject to giving fifteen (15) days prior notice
to the manager(s).

7.2 Shares are freely transferable among shareholders. According to the Law on Commercial Companies, transfers of

shares to non-shareholders may only be made with the prior approval of shareholders representing three quarters (3/4)
of the corporate capital.

7.3 Shares are indivisible with regard to the company, which admits only one (1) owner for each of them.

Art. 8. Redemption. Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder. The company,

however, may redeem its shares whenever the sole manager or, as the case may be, the board of managers considers
this to be in the best interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the
limitations set forth by these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the sole manager or, as the case may
be, by the board of managers of the company.

Title III.- Management

Art. 9. Appointments and removals of manager(s). The company is managed by one (1) or more managers, whether

shareholder(s) or not. Manager(s) is/are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of participants for
a fixed and irrevocable term.

Such fixed and irrevocable term shall expire each year on the date on which the shareholder(s) approve the financial

statements relating to the preceding financial year. The general meeting of shareholders has the power to remove any
manager at any time without giving reasons. Following the end of a fixed and irrevocable term, any manager's appointment
shall be renewable for a successive term having the same duration as the previous term.

The powers and remunerations of any manager possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

The office of a manager shall be vacated if:
1. he resigns his office by notice to the company, or
2. he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
3. he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
4. he is removed from office by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of

the shareholders.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Art. 10. Procedure of board managers' meetings.
10.1 As long as there is a sole manager, all resolutions taken by the sole manager are validly adopted if they are in

writing.

10.2 If there is more than one (1) manager appointed, all resolutions are valid if adopted in writing by any two (2)

managers acting jointly.

10.3 All managers shall be convened to physical meetings which shall be held as often as required by the interest of

the company, and twice a year at least, at any time convenient. At any such meetings of the board of managers, the
managers shall determine the business strategy, the objectives and authorise within the limits set forth by the board,
transactions and dealings by the company. In addition, at any such meetings, the managers shall be entitled to review any
and all actions undertaken by any two (2) managers having acted jointly in compliance with paragraph 2. above.

11593

The board of managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

board of managers to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the board of managers, who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such
meeting, shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.
Members of the board of managers, who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means
of such a communications device, shall ratify their votes so cast by signing a copy of the minutes of the meeting.

The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, or in the absence of

the chairman, by any manager. Separate convening notices shall not be required in respect of meetings contained in on
advance schedule previously adopted by a meeting of the board of managers.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceeding or elsewhere, will be validly
signed by the chairman of the meeting or any two (2) managers.

10.4 Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at

a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

Art. 11. Powers of the management.
11.1 The board of managers is vested with the broadest powers, which are not reserved as a matter of law or by the

articles of association to the general shareholders' meeting, to perform all acts of administration and disposition in com-
pliance with the corporate object.

11.2 The board of managers represents the company towards third parties and any litigation involving the company

either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the board of managers.

Art. 12. Delegation of powers - Liability.
12.1 In case several managers constituting together a board of managers, have been appointed, the board of managers

may delegate its powers to conduct the daily management («gestion journalière») of the company to one (1) or more
managers, who will be called «managing director(s)».

12.2 The sole manager, or in case several managers constituting together a board of managers have been appointed,

any two (2) managers, under their joint signature, or the board of managers as a whole, may also appoint attorneys of
the company, who are entitled to bind the company by their sole signature, but only within the limits to be determined
by the power of attorney.

12.3 Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by any two (2) managers under article 12.2 above or, as the case may be, the board of managers as a
whole pursuant to the previous paragraph, the company is validly bound in any circumstances by the sole signature of the
sole manager and in case of a board of managers, by the joint signature of any two (2) members thereof.

12.4 No manager assumes, by reason of his position, a personal liability in relation to commitments regularly made by

him in the name of the company. A manager is a simple authorised agent and is responsible only for the execution of his
mandate.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 13. Procedural rules for general shareholders' meetings and votes of shareholders at general shareholders' meet-

ings.

13.1 Decisions of holders of shares shall be taken in a general meeting duly held in Luxembourg or by written con-

sultation at the initiative of the board of managers.

13.2 Unless stated otherwise in these articles of association, the board of managers of the company, as well as share-

holders representing together more than fifty percent (50%) of the outstanding share capital may call general shareholders'
meetings. At least one (1) general shareholders' meeting shall be held each year in order to approve the financial accounts
of the company.

13.3 Unless stated otherwise in these articles of association, all general meetings shall be called by giving at least two

(2) clear days' notice. Any general meeting may be called by a shorter notice if agreed by all the shareholders of the
company. The notice shall specify the time and place of the meeting which shall necessarily be in Luxembourg.

11594

13.4 Each shareholder has one (1) vote per share held in the share capital of the company. Each shareholder may

appoint a proxy to represent him at meetings. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares, which he owns.

13.5 All general shareholders' meetings shall be called ordinary general shareholders' meeting. At an ordinary general

shareholders' meeting, a resolution is validly passed by way of simple majority. A simple majority exists if more than fifty
percent (50%) of the total issued share capital votes in favour of the resolution. The following matters require approval
at an ordinary general shareholders' meeting (non exhaustive list):

- Approval of the financial statements,
- Allocation of the profits,
- Declaration of an annual distribution,
- Appointment and removal of managers.
13.6 The following matters require approval in an extraordinary general shareholders' meeting (non exhaustive list):
- Any amendment to the articles of association of the company,
- Any increase or decrease in the share capital of the company,
- Any change to the rights of the shares, and
- Dissolution of the company.

Title V.- Financial year - annual distributions - interim dividends

Art. 14. Financial year.
14.1 The company's financial year shall begin on the first day of July and shall terminate on the last day of June of the

following year with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of formation of the company
and shall terminate on June 30, 2008.

14.2 Each year on the date of the financial year-end, the books are closed and the manager(s) prepare(s) the financial

statements consisting of the balance sheet, the profit and loss account, as well as the notes to the accounts.

14.3 The financial statements will be submitted to the shareholders for approval at the annual general shareholders'

meeting.

14.4 Each shareholder may inspect the financial statements at the company's registered office.

Art. 15. Annual distributions.
15.1 Each year, the company sets aside an amount equal to five percent (5%) of the net profit of the year as per its

approved financial statements in order to transfer it into a legal reserve, until that reserve amounts to ten percent (10%)
of the company's nominal capital.

15.2 The balance called «annual profits available for distribution» may be used freely by the shareholders together with

the other existing reserves and profits carried forward, but after deduction of any losses carried forward. An annual
dividend distribution for any given year may be decided upon by simple majority of the shareholders at the annual share-
holders' meeting or at any moment in time.

Art. 16. Interim dividend distributions.
16.1 Subject to and in accordance with article 15, the board of managers is authorised to proceed, as often as it deems

appropriate and at any moment in time during the financial year, to the payment of interim dividends on shares, subject
only to three (3) conditions: a) the board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the
basis of interim accounts; b) the date of the interim accounts may not be older than three (3) weeks at the date of the
relevant board meeting; and c) the interim accounts, which may be un-audited, must show that sufficiently distributable
profits exist.

16.2 For the purposes of article 16.1, distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the last

financial year, plus any profits carried forward and sums drawn down from reserves available for distributions (including,
without limitation, any share premium), less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law on Commercial Companies or of the articles of association of the company.

Art. 17. Liquidation. At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one (1) or

more liquidators.

Art. 18. Applicable laws. The shareholders refer to the Law on Commercial Companies on all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been established, the shares have been subscribed by the sole shareholder

PARKER HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT, as follows:

PARKER HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 shares

Total: twelve thousand five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 shares

11595

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- €)

is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,300.- €.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at 5 (five).
2) The following persons are appointed as manager(s):
- Mrs Christine Marie Oblak, EUROPEAN TREASURY Manager, born in Ohio, United States of America, on October

2, 1972, professionally residing at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet;

- Mr Ingo Tögel, Vice President CORPORATE FINANCIAL SERVICES PARKER HANNIFIN HOLDING GmbH, born

in Waldecke, Germany, on November 11, 1943, professionally residing at 9, Am Metallwerk, 33659 Bielefeld, Germany;

- Mr Nigel Reginald Parsons, born in Farnborough, on May 24, 1964, professionally residing at Acer Lodge, RG8 9LA

Streatley, Berkshire, Great Britain; and

- Mr Thomas A. Piraino Jr., Vice President, General Counsel and Secretary of PARKER HANNIFIN CORPORATION,

born in Cleveland, Ohio (USA) on July 12, 1949, professionally residing at 6035 Parkland Boulevard, Cleveland, Ohio
44124-4141 (USA).

- Mr Jean Steffen, attorney-at-law, born in Luxembourg on April 11, 1966, professionally residing at 44, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg.

3) The company shall have its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, given name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PARKER HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT, une société à responsabilité limitée, établie et ayant son

siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 113.372,

ici représentée par Maître Jean Steffen, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé en date du 12 décembre 2007., laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistre-
ment.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée, qu'elle a déclaré vouloir constituer comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Siège social - objet - durée

Art. 1 

er

 . Forme légale.  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi
sur les Sociétés Commerciales»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est PARKER HANNIFIN LUXEMBOURG INVESTMENTS 1 S.à r.l.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

11596

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

3.2. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance

de la société.

3.3. Le siège social peut être transféré en toute autre localité au Grand-duché de Luxembourg par décision des associés

réunis en assemblée générale extraordinaire.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets, parts sociales et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration et le développement de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale; elle peut acquérir et/ou vendre, si nécessaire, des entreprises de ou à des filiales directes ou indirectes, des
sociétés affiliées, ou toutes autres sociétés. Elle peut lever des fonds, de quelque manière que ce soit (y compris, et sans
limitation, par l'émission de «Preferred Equity Certificates» (convertibles), titres, obligations et créances), et les prêter à
des filiales directes ou indirectes ou d'autres sociétés affiliées par tous moyens y compris en accordant des prêts ou en
acquérant, achetant, souscrivant ou en recevant des droits relatifs à des instruments de dette de toutes sortes émis par
ces sociétés affiliées; plus généralement, elle peut prêter tous concours, y compris accorder des garanties, à ses filiales
ou sociétés affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes à l'exception des levés de fonds auprès du public.

La société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses investissements permettant

une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la protéger contre des risques de
change et des risques de taux d'intérêts.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, la suspension des droits civils, l'insolvabilité ou la faillite d'un des associés n'engendre pas la fin de la Société.

Titre II.- Capital - parts sociales - transfert des parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) divisé en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- €) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1. La Société garde et maintient le registre unique des associés de la Société. Le registre mentionne le nom et la

résidence du détenteur de parts sociales, le nombre de parts sociales qu'il détient au sein de la Société, la date d'acquisition
de telles parts sociales ainsi que tout transfert fait aux actionnaires existants ou nouveaux. Le registre est mis à jour par
tout gérant de la Société, suite à tout transfert de parts sociales aux associés existants ou nouveaux, suite à toute aug-
mentation de capital et à tout autre changement affectant la propriété des parts sociales. Tout détenteur de parts a le
droit de consulter le registre en donnant 15 jours auparavant un avis aux gérant(s).

7.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. D'après la loi luxembourgeoise, les transferts de parts

sociales à des tiers non-associés pourront uniquement être faits avec l'accord préalable des associés représentant trois
quarts (3/4) du capital social.

7.3. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et n'admettent qu'un (1) seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 8. Remboursement des parts sociales. Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.

La société peut, toutefois, lorsque le gérant unique ou, le cas échéant, la gérance considère que cela est dans l'intérêt de
la société, aux conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts sociales.

A moins que le rachat des parts sociales ne soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement

ne pourra être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris
les réserves excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera
déterminé par le gérant unique ou, le cas échéant, par la gérance de la société.

Titre III.- Administration

Art. 9. Nominations et révocations des gérants. La société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants, associé(s)

ou non, qui est/sont nommé(s) par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, pour une période fixe et irré-
vocable.

Cette période fixe et irrévocable expire chaque année à la date à laquelle l'(es) associé(s) approuve(nt) les comptes

se rapportant à l'année sociale précédente. L'assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer un gérant à tout
moment et sans justification. Après la fin d'une période fixe et irrévocable, le mandat de chaque gérant peut être renouvelé
pour une nouvelle période ayant la même durée que la période précédente.

11597

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Le poste d'un gérant sera vacant si:
1. il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
2. il cesse d'être gérant par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste de

gérant, ou

3. il tombe en faillite ou conclut un arrangement avec ses créanciers, ou
4. il est révoqué par une résolution du/des associé(s).
Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

Art. 10. Déroulement des assemblées du Conseil de gérance.
10.1. Tant que la société aura un gérant unique, toutes les décisions prises par le gérant unique sont valablement

adoptées si elles le sont par écrit.

10.2. S'il y a plus d'un (1) gérant, toutes les décisions prises par deux gérants (2) agissant conjointement, sont valable-

ment adoptées si elles le sont par écrit.

10.3. Tous les gérants doivent être convoqués aux réunions qui seront tenues physiquement aussi souvent que l'intérêt

de la société l'exige, deux fois par an, à une heure convenue. A chaque réunion du conseil de gérance, les gérants devront
déterminer la stratégie commerciale et les objectifs de la société, et devront autoriser, selon les limites fixées par le
conseil de gérance, les transactions et autres arrangements effectués par la société. De plus, à chaque réunion, les gérants
auront le droit de revoir tous les actes pris par deux (2) gérants ayant agi conjointement en application du paragraphe 2
mentionné ci-dessus.

Le conseil de gérance choisit un président parmi ses membres; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Un gérant empêché de participer à une réunion du conseil de gérance peut désigner par écrit, télex, téléfax ou télé-

gramme, un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter à cette réunion et
de voter en son nom.

Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication

(incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (soit en personne, soit par mandataire, soit au moyen de ce type de communication) d'entendre et d'être entendu
par les autres membres à tout moment, sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion, sera pris en
compte pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion. Les membres du
conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen de communication, doivent ratifier
leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, ou en l'absence du

président, sur convocation de tout autre gérant de la société. Des convocations séparées ne sont pas requises dans le
cadre de réunions comprises par avance dans le programme adopté précédemment par une réunion du conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité des gérants est présente ou représentée.
Les résolutions doivent être adoptées à la majorité des votes favorables des membres présents soit en personne soit

par mandataire à telle réunion.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion. Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs
seront valablement signés par le président de la réunion ou par deux (2) gérants.

10.4. Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil de gérance.
11.1. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition, nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, à l'exception de ceux expressément
réservés par la loi et les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

11.2. Le conseil de gérance représente la société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société est

impliquée soit comme demandeur soit comme défendeur sera géré au nom de la société par le conseil de gérance.

Art. 12. Délégation de pouvoirs - responsabilité.
12.1. Dans le cas où plusieurs gérants constituant ensemble un conseil de gérance, ont été nommés, le conseil de

gérance pourra déléguer la gestion journalière de la société à un (1) ou plusieurs gérants, qui prendront la dénomination
de «gérant(s)-délégué(s)».

12.2. Le gérant unique, ou dans le cas où plusieurs gérants constituant ensemble un conseil de gérance, ont été nommés,

deux (2) des gérants sous leur signature conjointe, ou le conseil de gérance, pourront nommer des mandataires de la

11598

société, qui ont le pouvoir d'engager la société sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées
pour leur mandat.

12.3. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique, et en cas de conseil

de gérance, par la signature conjointe de deux (2) des gérants, sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant
la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés conformément au paragraphe 12.2. mentionné
ci-dessus.

12.4. Le gérant ou les gérants n'engagent pas, au regard de leur position, leur responsabilité personnelle en relation

avec des engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples agents autorisés et sont
uniquement responsables pour l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Règles de déroulement relatives aux assemblées générales d'associés et votes des détenteurs de parts sociales

aux assemblées générales d'associés.

13.1. Les décisions des associés seront prises dans une assemblée générale dûment tenue à Luxembourg ou par con-

sultation écrite à l'initiative du gérant unique ou au cas où, du Conseil de gérance.

13.2. A moins que les statuts ne prévoient différemment, le Conseil de gérance, ainsi que des associés représentant

ensemble plus de cinquante pour cent (50%) du capital pourront convoquer des assemblées générales d'associés. Au
moins une (1) assemblée générale d'associés sera tenue chaque année aux fins d'approuver les comptes de la Société.

13.3. A moins que les statuts ne prévoient différemment, toutes les assemblées générales seront convoquées au moins

deux (2) jours francs à l'avance. Toute assemblée générale pourra être convoquée à plus court terme, avec l'accord de
tous les associés de la Société. La convocation devra spécifier l'heure et le lieu de l'assemblée, qui sera nécessairement
le Luxembourg.

13.4. Chaque associé aura un (1) vote par part sociale détenue dans le capital social de la Société. Chaque associé

pourra se faire représenter aux assemblées. Chaque associé pourra participer à des décisions collectives, indépendam-
ment du nombre des parts sociales qu'il possède.

13.5. Toutes les assemblées générales d'associés seront appelées assemblées générales ordinaires. Lors d'une assem-

blée générale ordinaire, une décision sera passée valablement par simple majorité. Une simple majorité existe si plus de
cinquante pour cent (50%) du capital total social émis votent en faveur de la décision. Les affaires suivantes requièrent
approbation à une assemblée générale d'associés (liste non exhaustive):

- Approbation des comptes
- Allocation de profits
- Déclaration de la distribution annuelle
- Nomination et révocation des gérants
13.6. Les affaires suivantes requièrent approbation à une assemblée générale extraordinaire (liste non exhaustive):
- Toute modification des statuts de la Société
- Toute augmentation ou diminution du capital social de la Société,
- Tout changement aux droits des parts, et
- Dissolution de la Société.

Titre V.- Année comptable - distributions annuelles - dividendes intérimaires

Art. 14. Année comptable.
14.1. L'année sociale commencera le premier jour du mois de juillet et finira le dernier jour du mois de juin de l'année

suivante sous réserve de la première année sociale, qui commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera
le 30 juin 2008.

14.2. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les livres sont clôturés et les gérants préparent les comptes annuels

composés du bilan, du compte de pertes et profits et des commentaires relatives aux comptes.

14.3. Les pièces comptables seront soumises aux associés pour approbation à l'assemblée générale annuelle des as-

sociés.

14.4. Chaque associé aura le droit de consulter auprès du siège social le bilan, l'inventaire et le compte de pertes et

profits.

Art. 15. Distributions annuelles.
15.1. Chaque année, la Société met de côté un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de l'année approuvé

par les pièces comptables, aux fins de le transférer dans une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve s'élève à dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. Le poste intitulé «bénéfices annuels disponibles pour la distribution» peut être utilisé librement par les détenteurs

de parts sociales ensemble avec les autres réserves existantes et bénéfices reportés, mais après déduction de toutes les
pertes reportés. Une distribution de dividende annuel pour n'importe quelle année donnée peut être décidée à la majorité
simple des associés à l'assemblée générale annuelle des associés ou à tout moment.

11599

Art. 16. Les distributions de dividendes intérimaires.
16.1. En conformité avec l'article 15, le Conseil de gérance est autorisé à procéder, aussi souvent qu'il le considère

approprié et à tout moment pendant l'année sociale, au paiement de dividendes intérimaires relatifs à toutes les parts
sociales, en respectant trois (3) conditions: a) le Conseil de gérance pourra seulement prendre la décision de distribuer
des dividendes intérimaires sur la base des comptes intérimaires; b) les comptes intérimaires ne pourront pas être datés
de plus de trois (3) semaines à la date de la réunion du conseil; et c) les comptes intérimaires, qui peuvent ne pas être
vérifiés, doivent prouver que des bénéfices distribuables suffisants existent.

16.2. Pour les besoins de l'article 16.1, les bénéfices distribuables sont égaux au bénéfice net réalisé depuis la fin de la

dernière année sociale, plus tous bénéfices reportés et sommes récupérées de réserves disponibles pour des distributions
(comprenant, sans limitation, toute prime préférentielle), moins les pertes reportées et toutes les sommes à placer en
réserve conformément aux dispositions de la loi sur les Sociétés ou aux statuts de la Société.

Art. 17. Liquidation. Au moment où la Société cesse d'exister, la liquidation sera exercée par un (1) ou plusieurs

liquidateurs.

Art. 18. Lois applicables. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions

légales applicables.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant ainsi été établis, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique PARKER HANNIFIN GLO-

BAL CAPITAL MANAGEMENT de la manière suivante:

PARKER HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Total: douze mille cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire à hauteur d'un montant de douze mille

cinq cents euros (12.500,- €), de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) est à la disposition de
la société à partir de ce moment, tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 2.300,-€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après la constitution de la société, l'associé unique prénommé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
2) Les personnes suivantes sont nommées gérant(s):
- Madame Christine Marie Oblak, EUROPEAN TREASURY Manager, née dans l'Ohio, Etats-Unis d'Amérique, le 2

octobre 1972, demeurant professionnellement à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet;

- Monsieur Ingo Tögel, Vice President CORPORATE FINANCIAL SERVICES PARKER HANNIFIN HOLDING GmbH,

né à Waldecke, Allemagne, le 11 novembre 1943, demeurant professionnellement au 9, Am Metallwerk, 33659 Bielefeld,
Allemagne;

- Monsieur Nigel Reginald Parsons, né à Farnborough, le 24 mai 1964, demeurant professionnellement à Acer Lodge,

RG8 9LA Streatley, Berkshire, Grande-Bretagne; et

- Monsieur Thomas A. Piraino Jr., Vice President, General Counsel and Secretary of PARKER HANNIFIN CORPO-

RATION, né à Cleveland, Ohio (USA) le 12 juillet 1949, demeurant professionnellement à 6035 Parkland Boulevard,
Cleveland, Ohio 44124-4141 (USA).

- Monsieur Jean Steffen, avocat, né à Luxembourg le 11 avril 1966, demeurant professionnellement au 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg.

3) Le siège social de la société est établi à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant, il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007. LAC/2007/41295. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

11600

Luxembourg, le 31 décembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008009073/212/492.
(080004403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Global Tree Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.116.

Constituée par acte passé par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 14 juillet

2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 1800 du 26 septembre 2006.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 29 octobre 2007

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société GLOBAL TREE TRUST S.A., tenue au siège social en date du

29 octobre 2007, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1 

o

 Acceptation de la démission de la société UHY FIBETRUST S.àr.l., avec siège social à 82, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg, comme commissaire aux comptes.

2 

o

 Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans:

- FIDUCIAIRE FIBETRUST Sciv., ayant son siège social à 38, boulevard Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>GLOBAL TREE TRUST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008008876/6449/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06548. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

VWR International North America S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 369.875,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.691.

Par résolution signée en date du 23 novembre 2007, l'associé unique a nommé Monsieur Philippe Salpetier, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant B avec effet au 23 novembre 2007 et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008008698/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01611. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Mia Casa S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 2, rue du Fort Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 112.382.

<i>Procès-verbal de l'assemblée extraordinaire des associés du 8 janvier 2008

Le jour 8 janvier 2008, à 10.00 heures s'est réunie l'assemblée des associés de la société, auprès de son siège social,

pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

1) Révocation Gérant Technique
2) Nomination Gérant Technique
Assume la présidence de la séance Madame Todorova Diana, associé unique, lequel, après avoir invité Monsieur Vasta

Roberto à la fonction de secrétaire, déclare l'assemblée valablement constituée pour délibérer sur les points à l'ordre du
jour.

<i>Première résolution

Sur le premier point à l'ordre du jour l'assemblée, à l'unanimité, délibère de révoquer le mandat de gérant technique

de monsieur Tumiotto Giuseppe, domicilié à L-2316 Luxembourg, 128, boulevard Général Patton.

11601

<i>Deuxième résolution

Sur le deuxième point à l'ordre du jour, l'assemblée, à l'unanimité, délibère de nommer gérant technique de la société,

pour une durée indéterminée, Madame Postnikova Alexandra, née le 21 mars 1972 à Dniepropetrovsk (Ukraine) et
domiciliée à L-1212 Luxembourg, 5, rue des Bains. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature
conjointe des deux gérants.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée est levée à 11.00 heures après rédaction et lecture du présent procès-

verbal.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

D. Todorova / R. Vasta
<i>Le Président / Le Secrétaire

Référence de publication: 2008008691/5998/30.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM02969. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080003868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

New Super Selector S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. C Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.100.

In the year two thousand seven, on the twenty-fourth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

JD SELECTOR S.àr.l., previously named H HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129.099;

here represented by Katarzyna Kuszewska, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to enact the following:
I. Pursuant to a share purchase agreement dated 24 September, 2007, JD SELECTOR S.àr.l. is the sole shareholder of

C HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated
pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary then residing in Remich, on May 18, 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1611, page 77297, on August 1, 2007 (the Company).

A copy of the said agreement, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

II. The share capital of the Company is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. To change the name of the Company into NEW SUPER SELECTOR S.àr.l.;
2. The creation of five new classes of shares, the Class A shares, the Class B shares, the Class C shares, the Class D

shares and the Class E shares and reclassification of the existing shares into Class E shares;

3. The increase of the share capital of the Company by an amount of sixty six thousand one hundred and seventy five

euro (EUR 66,175.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to seventy
eight thousand six hundred and seventy five euro (EUR 78,675.-), by way of the issuance of three hundred and sixty two
(362) new Class A shares, three hundred and sixty two (362) new Class B shares, three hundred and sixty two (362)
new Class C shares, one thousand four hundred and forty six (1,446) new Class D shares and one hundred and fifteen
(115) new Class E shares, each having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each;

4. The subscription and payment of the newly issued shares as specified under item 3. by contribution in cash;
5. The amendment of article 1 of the articles of association of the Company;
6. The amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

11602

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company into NEW SUPER SELECTOR S.àr.l.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to create five new classes of shares, the Class A shares, the Class B shares, the Class

C shares, the Class D shares and the Class E shares, which will have the rights and obligations attached thereto following
the amendment to the Company's articles of association.

The sole shareholder further resolves to reclassify the existing shares into Class E shares.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of sixty six thousand one

hundred and seventy five euro (EUR 66,175.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) to seventy eight thousand six hundred and seventy five euro (EUR 78,675.-), by way of the issuance of
three hundred and sixty two (362) new Class A shares, three hundred and sixty two (362) new Class B shares, three
hundred and sixty two (362) new Class C shares, one thousand four hundred and forty six (1,446) new Class D shares
and one hundred and fifteen (115) new Class E shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

<i>Subscription and payment

1. The three hundred and sixty two (362) newly issued Class A shares, three hundred and sixty two (362) newly issued

Class B shares, three hundred and sixty two (362) newly issued Class C shares and one thousand four hundred and forty
six (1,446) newly issued Class D shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.- each, are subscribed for by VISION
CAPITAL PARTNER VI S LP, a limited partnership incorporated and organised under the laws of Scotland, with its principal
place of business at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GYI 3DA, here represented by Katarzyna
Kuszewska, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, and fully paid-up by way of a
contribution in cash in the aggregate amount of sixty six thousand, one hundred and seventy five euro (EUR 66,175.-), to
be allocated as follows:

(a) an amount of nine thousand and fifty euro (EUR 9,050.-) is to be allocated to the Class A share capital account of

the Company;

(b) an amount of nine thousand and fifty euro (EUR 9,050.-) is to be allocated to the Class B share capital account of

the Company;

(c) an amount of nine thousand and fifty euro (EUR 9,050.-) is to be allocated to the Class C share capital account of

the Company; and

(d) an amount of thirty six thousand one hundred and fifty euro (EUR 36,150.-) is to be allocated to the Class D share

capital account of the Company.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

2. The one hundred and fifteen (115) newly issued Class E shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,

are subscribed for by JD SELECTOR S.àr.l., prenamed, and fully paid-up by way of a contribution in cash in the aggregate
amount of two thousand eight hundred and seventy five euro (EUR 2,875.-), to be allocated to the Class E share capital
account of the Company.

All the shares thus subscribed having been fully paid-up in cash so that the amount of sixty six thousand one hundred

and seventy five euro (EUR 66,175.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary
who expressly acknowledges it.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the meeting furthermore resolves to amend article 1 of the articles

of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

« Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

NEW SUPER SELECTOR S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).»

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the meeting furthermore resolves to amend article 5.1 of the articles

of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

« Art. 5. Capital.
5.1 The corporate capital of the Company is fixed at seventy eight thousand six hundred and seventy five euro (EUR

78,675.-) represented by (i) three hundred and sixty two (362) Class A Shares, (ii) three hundred and sixty two (362)
Class B Shares, (iii) three hundred and sixty two (362) Class C Shares, (iv) one thousand four hundred and forty six
(1,446) Class D Shares and (v) six hundred and fifteen (615) Class E Shares, having a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each (collectively, the Tracker Shares, and individually, a Tracker Share) that will track the performance and

11603

returns of a particular asset or assets of the Company («the Designated Assets») which term shall be deemed to include
not only the Designated Assets identified as such but also (i) the proceeds of sale of all or any part of such Designated
Assets (ii) any asset which may from time to time reasonably be regarded as having replaced in whole or in part such
Designated Assets including, for the avoidance of doubt, any proceeds of sale (whether in cash or otherwise) received in
respect of any such Designated Assets (iii) any asset acquired in respect of, or as a consequence of owning, any such
Designated Assets and (iv) any income distribution or capital distribution received by the Company in respect of, or in
consequence of, owning such Designated Assets.

The Tracker Shares shall collectively and irrespectively of their class be designated as the Shares and individually and

irrespectively of their class be designated as a Share.

The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders. Each Share entitles its holder to one vote.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general

meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles provided that unless the
holders of a majority of the Tracker Shares of a particular class shall otherwise agree in writing, no Tracker Shares of
that class shall be issued except to existing holders of Tracker Shares of that class.

5.3 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. Any share premium paid in respect of the subscription of any Tracker Share of a specific class upon
their issuance shall be allocated to a share premium reserve account corresponding to that specific class of Tracker Shares,
to be denominated by the corresponding letter.

5.4 All shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles.
5.5 Subject to article 5.1., the Designated Assets in respect of the Class A Shares are all rights and interests in the class

A shares held by the Company from time to time in the capital of SUPER SELECTOR S.àr.l. (the «Class A Designated
Assets»).

5.6 Subject to article 5.1., the Designated Assets in respect of the Class B Shares are all rights and interests in the class

B shares held by the Company from time to time in the capital of SUPER SELECTOR S.àr.l. (the «Class B Designated
Assets»).

5.7 Subject to article 5.1., the Designated Assets in respect of the Class C Shares are all rights and interests in the

class C shares held by the Company from time to time in the capital of SUPER SELECTOR S.àr.l. (the «Class C Designated
Assets»).

5.8 Subject to article 5.1., the Designated Assets in respect of the Class D Shares are all rights and interests in the

class D shares held by the Company from time to time in the capital of SUPER SELECTOR S.àr.l. (the «Class D Designated
Assets»).

5.9 Subject to article 5.1., the Designated Assets in respect of the Class E Shares are all rights and interests in the class

E shares held by the Company from time to time in the capital of SUPER SELECTOR S.àr.l. (the «Class E Designated
Assets»).

5.10 The Board of managers in their absolute discretion (but taking such advice from any auditors or any external

counsel as they believe is required) shall be entitled to specify whether at the time of designation of the Designated Assets
which relate to the relevant class of Tracker Shares or at any time thereafter, and if so the extent to which, any liabilities
(including costs and expenses incurred by the Company in whole or in part in respect of a Designated Asset) assumed
or incurred by the Company are properly attributable to and should be met by the relevant Designated Asset and that
accordingly, for the purposes of these Articles should be treated as reducing that Designated Asset from time to time.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 2,200.- (two thousand two hundred).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing parties, the proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatrième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

11604

JD SELECTOR S.àr.l., anciennement dénommée H HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.099;

Ici représentée par Katarzyna Kuszewska, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Suite à un accord de cession de parts sociales en date du 24 septembre 2007, JD SELECTOR S.àr.l. est l'associé

unique de C HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par
Maître Martine Schaeffer, notaire alors de résidence à Remich, en date du 18 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 1 

er

 août 2007, numéro 1611, page 77297 (la Société).

Une copie dudit accord, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les Parts).

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement la dénomination de la Société en NEW SUPER SELECTOR S.àr.l.;
2. Créer cinq nouvelles classes de parts sociales, les parts sociales de Classe A, les parts sociales de Classe B, les parts

sociales de Classe C, les parts sociales de Classe D et les parts sociales de Classe E et reclassifier les parts sociales
existantes en parts sociales de Classe E;

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de soixante-six mille cent soixante-quinze euros (EUR

66.175,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), à soixante-dix-huit mille
six cent soixante-quinze euros (EUR 78.675,-), par l'émission de trois cent soixante-deux (362) nouvelles parts sociales
de Classe A, trois cent soixante-deux (362) nouvelles parts sociales de Classe B, trois cent soixante-deux (362) nouvelles
parts sociales de Classe C, mille quatre cent quarante-six (1.446) nouvelles parts sociales de Classe D et cent quinze
(115) nouvelles parts sociales de Classe E, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

4. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales émises tel que spécifié sous le paragraphe 3. par un apport en

espèces;

5. Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la Société;

6. Modification de l'article 5 des statuts de la Société; et
7. Modification de l'article 7 des statuts de la Société.
Sur quoi, la partie comparante, agissant par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société en NEW SUPER SELECTOR S.àr.l.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de créer cinq nouvelles classes de parts sociales, les parts sociales de Classe A, les parts sociales

de Classe B, les parts sociales de Classe C, les parts sociales de Classe D et les parts sociales de Classe E.

L'associé unique décide de plus de reclassifier les parts sociales existantes en parts sociales de Classe E.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'augmenter la capital social de la Société d'un montant de soixante-six mille cent soixante-

quinze  euros  (EUR  66.175,-) pour  le porter de  son montant actuel de  douze mille  cinq  cents  euros (EUR 12.500,-)
représenté  par  cinq  cents  (500)  parts  sociales  ayant  une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  euros  (EUR  25,-)  chacune,  à
soixante-dix-huit mille six cent soixante-quinze euros (EUR 78.675,-), par l'émission de trois cent soixante-deux (362)
nouvelles parts sociales de Classe A, trois cent soixante-deux (362) nouvelles parts sociales de Classe B, trois cent
soixante-deux (362) nouvelles parts sociales de Classe C, mille quatre cent quarante-six (1.446) nouvelles parts sociales
de Classe D et cent quinze (115) nouvelles parts sociales de Classe E, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, qui auront les droits et obligations y attachés suivant la modification des statuts de la Société.

<i>Souscription et paiement

1. Les trois cent soixante-deux (362) parts sociales de Classe A nouvellement émises, les trois cent soixante-deux

(362) parts sociales de Classe B nouvellement émises, les trois cent soixante-deux (362) parts sociales de Classe C
nouvellement émises et les mille quatre cent quarante-six (1.446) parts sociales de Classe D nouvellement émises, ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, sont souscrites par VISION CAPITAL PARTNER VI S LP,
une société en commandite constituée et organisée selon les lois d'Ecosse, ayant son principal établissement à Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GYI 3DA, ici représentée par Katarzyna Kuszewska, juriste, résidant à

11605

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, et intégralement libérées par un apport en espèces d'un montant
total de soixante-six mille cent soixante-quinze euros (EUR 66.175,-), qui sera réparti comme suit:

(a) un montant de neuf mille cinquante euros (EUR 9.050,-) sera affecté au compte de capital de Classe A de la Société;
(b) un montant de neuf mille cinquante euros (EUR 9.050,-) sera affecté au compte de capital de Classe B de la Société;
(c) un montant de neuf mille cinquante euros (EUR 9.050,-) sera affecté au compte de capital de Classe C de la Société;

et

(d) un montant de trente-six mille cent cinquante euros (EUR 36.150,-) sera affecté au compte de capital de Classe D

de la Société.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

2. Les cent quinze (115) parts sociales de Classe E nouvellement émises, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune, sont souscrites par JD SELECTOR S.àr.l., prénommée, et intégralement libérées par un apport en
espèces d'un montant total de deux mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 2.875,-) sera affecté au compte de capital
de Classe E de la Société.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées de sorte que le montant de soixante-six mille

cent soixante-quinze euros (EUR 66.175,-) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été prouvé au notaire instrumentant
qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de plus de modifier l'article 1 

er

 des statuts de

la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination NEW SUPER

SELECTOR S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).»

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de plus de modifier l'article 5.1 des statuts de la

Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à soixante-dix-huit mille six cent soixante-quinze euros (EUR

78.675,-), représenté par trois cent soixante-deux (362) parts sociales de Classe A, trois cent soixante-deux (362) parts
sociales de Classe B, trois cent soixante-deux (362) parts sociales de Classe C, mille quatre cent quarante-six (1.446)
parts sociales de Classe D et six cent quinze (615) parts sociales de Classe E sous forme nominative d'une valeur nominale
de  vingt-cinq  euros  (EUR  25,-)  chacune,  toutes  souscrites  et  entièrement  libérées  (collectivement  les  Parts  Sociales
Traçantes, et individuellement une Part Sociale Traçante), qui refléteront les performances et revenus d'un actif particulier
ou d'actifs de la Société (les «Actifs Désignés»), ce terme qui sera réputé inclure non seulement les Actifs Désignés
identifiés comme tels mais également (i) le produit de la vente de tout ou partie de ces Actifs Désignés (ii) tout actif qui
pourra de temps à autre raisonnablement être regardé comme ayant remplacé en tout ou partie ces Actifs Désignés y
compris, afin d'éviter tout doute, tout produit de vente (que ce soit en numéraire ou autre) reçu en relation avec ces
Actifs Désignés (iii) tout actif acquis en relation avec, ou en conséquence de, la détention de ces Actifs Désignés et (iv)
toute distribution de revenu ou de capital reçu par la Société en relation avec, ou en conséquence de, la détention de
ces Actifs Désignés.

Les Parts Sociales Traçantes seront collectivement et sans considération de leur classe désignées comme les Parts

Sociales et individuellement et sans considération de leur classe désignée comme une Part Sociale. Il est fait référence
aux détenteurs des Parts Sociales ensemble comme les Associés. Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à un
vote.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée

générale des Associés, adopté de la manière requise en matière de modification des Statuts, pourvu que, excepté si les
détenteurs d'une majorité des Parts Sociales d'une classe particulière ne consentent autrement par écrit, aucune Part
Sociale Traçante de cette classe ne sera émise excepté aux détenteurs existants des Parts Sociales Traçantes de cette
classe.

5.3. En plus du capital social, il peut être créé un compte de prime d'émission, dans lequel toute prime d'émission

payée sur toute part sociale est transférée. Toute prime d'émission payée en relation avec la souscription de toute Part
Sociale Traçante d'une classe spécifique au moment de son émission sera affectée à un compte de réserve de prime
d'émission correspondant à cette classe spécifique de Parts Sociales Traçantes, qui sera dénommé par la lettre corres-
pondante.

5.4. Toutes les parts sociales auront des droits égaux, excepté s'il en est stipulé autrement dans les présents Statuts.
5.5. Sous réserve de l'article 5.1., les Actifs Désignés en relation avec les Parts Sociales de Classe A sont tous les droits

et intérêts dans les parts sociales de Classe A détenues par la Société de temps à autre dans le capital de SUPER SELECTOR
S.àr.l. (les «Actifs Désignés de Classe A»).

11606

5.6. Sous réserve de l'article 5.1., les Actifs Désignés en relation avec les Parts Sociales de Classe B sont tous les droits

et intérêts dans les parts sociales de Classe B détenues par la Société de temps à autre dans le capital de SUPER SELECTOR
S.àr.l. (les «Actifs Désignés de Classe »).

5.7. Sous réserve de l'article 5.1., les Actifs Désignés en relation avec les Parts Sociales de Classe C sont tous les droits

et intérêts dans les parts sociales de Classe C détenues par la Société de temps à autre dans le capital de SUPER SELECTOR
S.àr.l. (les «Actifs Désignés de Classe C»).

5.8. Sous réserve de l'article 5.1., les Actifs Désignés en relation avec les Parts Sociales de Classe D sont tous les droits

et intérêts dans les parts sociales de Classe D détenues par la Société de temps à autre dans le capital de SUPER SELECTOR
S.àr.l. (les «Actifs Désignés de Classe D»).

5.9. Sous réserve de l'article 5.1., les Actifs Désignés en relation avec les Parts Sociales de Classe E sont tous les droits

et intérêts dans les parts sociales de Classe E détenues par la Société de temps à autre dans le capital de SUPER SELECTOR
S.àr.l. (les «Actifs Désignés de Classe E»).

5.10. Le Conseil de gérance en sa totale discrétion (mais prenant tout conseil de tout auditeurs ou conseil externe

qu'ils jugent nécessaire) auront le droit de spécifier si au moment de la désignation des Actifs Désignés qui correspondent
à la classe de Parts Sociales Traçantes pertinente ou à tout autre moment par la suite, et si tel est le cas dans quelle
mesure, toutes charges (y compris les coûts et dépenses encourues par la Société en tout ou partie en relation avec un
Actif Désigné) encourues par la Société sont correctement attribuables à, et devront être acquittés par, les Actifs Désignés
correspondant et que en conséquence, pour les besoins de ces Statuts devront être traités comme réduisant ces Actifs
Désignés de temps à autre.»

Rien ne restant à l'ordre du jour, l'assemblée est terminée.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte est évalué à environ EUR 2.200,- (deux mille deux cents euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

dressé en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date telle qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec Nous,

le notaire, le présent acte original.

Signé: K. Kuszewska, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007, Relation: LAC/2007/28954. — Reçu 661,75 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008009103/242/303.
(080005065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Amphitrite, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.887.

DISSOLUTION

In the year of two thousand and seven, on the twenty-eighth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Fiona Finnegan, professionally residing in Luxembourg.
«the proxy»
acting as a special proxy of Mr Torsten Jungner residing at 14 Rruga Butrundi, Saranda, Albania.
«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the public limited liability company (société anonyme) AMPHITRITE S.A., having its head office at L-2449

Luxembourg, 11, boulevard Royal, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B

11607

number 100.887, has been incorporated by deed enacted on the 13th May 2004 published in the Mémorial C number
721 of 13th July, 2004 that their Articles of Incorporation never have been amended;

II.- That the subscribed share capital of the société anonyme amounts currently to thirty one thousand Euros (EUR

31,000.-), represented by ten thousand (10,000) shares with a par value of three euros and ten cents (EUR 3.10) each.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

AMPHITRITE S.A.

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator as liquidator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets,

liabilities and commitments, known or unknown of the dissolved company and that the liquidation of the company is
terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of directors, statutory auditor and managers for their mandate up

to this date.

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi:

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Fiona Finnegan, demeurant professionnellement à Luxembourg
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Torsten Jungner demeurant à 14 Rruga Butrundi, Saranda, Albanie;
«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme AMPHITRITE S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 100.887, a été constituée suivant
acte reçu le 13 mai 2004, publié au Mémorial C numéro 721 du 13 juillet 2004 et que ses statuts n'ont jamais été modifiés:

II.- Que le capital social de la société anonyme AMPHITRITE S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) divisés en dix mille (10.000) actions avec une valeur nominative de trois euros et dix cents
(EUR 3,10) chacune.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

AMPHITRITE S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant en tant que liquidateur déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à

sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Finnegan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, LAC/2007/38347. — Reçu 12 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

11608

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008009075/211/77.
(080004519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Baldur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5819 Alzingen, 6, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 93.903.

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BALDUR S.A., ayant son siège

social à L-5819 Alzingen, 6, rue de l'Eglise (ci-après dénommée «la Société»), constituée sous la forme d'une société à
responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 juin 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 749 du 16 juillet 2003, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte portant adoption de la forme juridique actuelle reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juin 2004,
publié au Mémorial C, numéro 792 du 3 août 2004, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 août
2006, publié au Mémorial C, numéro 2093 du 9 novembre 2006,

La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et numéro 93.903.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures par Monsieur Hugues Cognon, administrateur de

société, demeurant à F-57300 Ay-sur-Moselle, 22, rue de Metz, agissant comme Président et désignant Madame Corine
Godfrin, employée privée, demeurant à F-57300 Ay-sur-Moselle, 22, rue de Metz, comme secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée nomme scrutateur, Monsieur Pierre Hack, ingénieur, demeurant à L-5675 Burmerange, 19, rue de Mon-

dorf.

Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau et le notaire, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations et sera soumise ensemble avec le présent acte aux
formalités d'enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social de EUR 31.000,-

(trente et un mille Euros) sont présents ou dûment représentés à l'assemblée. L'assemblée peut ainsi valablement délibérer
et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une convocation préalable.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 100 (cent) actions d'une valeur nominale
de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune, au montant de EUR 62.000,- (soixante-deux mille Euros) représenté par
200 (deux cents) actions d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune, par l'émission de 100 (cent)
nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

2. Souscription et libération en espèces des 100 (cent) actions supplémentaires de la Société par Monsieur Hugues

Cognon, administrateur de société, demeurant à F-57300 Ay-sur-Moselle, 22, rue de Metz.

3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter ce qui précède.
Le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura dès lors la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) représenté par deux cents (200) actions

de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.»

4. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 100 (cent) actions d'une
valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune, au montant de EUR 62.000,- (soixante-deux mille Euros)
représenté par 200 (deux cents) actions d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune, par l'émission
de 100 (cent) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

11609

<i>Seconde résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'émettre 100 (cent) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois

cent dix Euros) chacune, ayant les même droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Monsieur Hugues Cognon, préqualifié, déclare souscrire aux 100 (cent) actions nouvellement émises par la Société,

d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune, et libérer entièrement ces actions nouvelles par un
apport en numéraire de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros).

L'assemblée générale décide d'accepter lesdits souscription et paiement et d'émettre et d'attribuer les 100 (cent)

actions nouvelles émises et entièrement libérées à Monsieur Hugues Cognon, préqualifiée.

La preuve du paiement des 100 (cent) actions nouvelles a été rapportée au notaire instrumentaire par la production

d'un certificat de blocage.

Le notaire constate que les conditions prévues par l'article 26 de la loi concernant les sociétés commerciales du 10

août 1915 telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter ce qui précède.
Le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura dès lors la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) représenté par deux cents (200) actions

de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents Euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le Président met fin à la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Cognon, C. Godfrin, P. Busa, P. Hack, J. Eberland, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, Relation: LAC/2007/40829. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 janvier 2008.

T. Metzler.

Référence de publication: 2008009099/222/85.
(080005186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Fondation Edmond Israël, Fondation.

Siège social: L-1885 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg G 111.

Etats financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2006

<i>Rapport du reviseur d'entreprises

ETAT DES PRODUITS ET CHARGES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2006

(exprimé en EUR)

2006

2005

<i>Produits

Dons, legs, subsides et subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.000

50.000

Intérêts et revenus provenant du patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490

2.908

<i>Charges

Conférences organisées par la fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(37.438)

(39.937)

Autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(4.661)

(18.251)

Diminution de l'actif net pour l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(6.609)

(5.280)

Le notes font partie intégrante des comptes annuels.

ETAT DE L'ACTIF NET AU 31 DECEMBRE 2006

(exprimé en EUR)

2006

2005

11610

<i>Actif circulant

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76.747

97.472

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(43.716)

(57.832)

Actif net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.031

39.640

Diminution de l'actif net pour l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(6.609)

(5.280)

Le notes font partie intégrante des comptes annuels.

Signature.

<i>Annexe des états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2006

1. Constitution et objectifs
La FONDATION EDMOND ISRAEL a été constituée à Luxembourg le 19 septembre 1990 sous la forme d'un éta-

blissement d'utilité publique en accord avec la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée. Ses objectifs sont le soutien
et la promotion de projets de recherche et d'études dans le domaine des marchés de capitaux. L'objet social de la fondation
a été étendu en 2000.

La Fondation pourra soutenir tout projet de recherche, d'études, de conférences, de séminaires ayant trait à l'unifi-

cation européenne, aux problèmes monétaires, à la démocratie ou aux droits de l'homme dans tous les pays du continent
européen. Elle pourra encore soutenir tout projet d'ordre éducatif, culturel, économique, politique ou scientifique et
allouer à cette fin des bourses d'étude. La Fondation sera libre de coopérer avec les autorités publiques ou encore avec
d'autres institutions et établissements luxembourgeois et étrangers. En outre la Fondation pourra financer des études de
haut niveau, des publications scientifiques et récompenser des travaux de recherche en général ou des contributions à
l'intégration européenne en particulier par l'attribution de prix ou de bourses. La Fondation pourra organiser des congrès,
des colloques, des séminaires et des conférences ayant trait à son objet social. La Fondation sera habilitée à organiser
toute manifestation d'ordre culturel au sens le plus large et accomplir tout acte et toute opération qui se rapportent
directement à son objet ou qui soit de nature à la favoriser.

2. Principes comptables
Les donations faites à la Fondation sont comptabilisées quand elles sont reçues.
Les produits et charges d'intérêts sont comptabilisés à mesure qu'ils sont échus.
Les états financiers sont établis en euro (EUR). La comptabilité est tenue dans cette devise. Les opérations effectuées

dans une devise autre que l'EUR sont converties au cours de change en vigueur à la date de ces opérations. Les actifs et
passifs libellés en devises étrangères sont convertis aux cours de change en vigueur à la date de clôture. Tous les gains
ou pertes de change résultant de cette évaluation sont inscrits à l'état des produits et charges de l'exercice.

Signature.

Référence de publication: 2008008341/2229/56.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02664. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Ploutos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 30.310.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2008008622/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02091. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Enviro Services International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 10.747.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.

11611

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 2. Januar 2008.

<i>Für die Gesellschaft
Pour Maître J. Seckler
<i>Notar
M. Goeres

Référence de publication: 2008009026/231/14.
(080004130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Soprimmo S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 14.256.

L'an deux mille sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPRIMMO S.A. Holding,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 14 octobre 1976. Les statuts en ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 mai 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1511 du 8 août 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Helminger, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination de la Société en SORPIMMO S.A., S.P.F.
2) Abandon du statut de société holding et modification de l'article trois des statuts relatif à l'objet social comme suit:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

3) Rajout à l'article 5 des statuts de l'alinéa suivant:
«Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007.»
4) Ajout d'un article 29 aux statuts libellé comme suit:

<i>Loi applicable

« Art. 29. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une

société de gestion de patrimoine familial («SPF»), ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application
partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en SOPRIMMO S.A., S.P.F. et de modifier l'article premier

des statuts en conséquence comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOPRIMMO S.A., S.P.F.

11612

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'abandonner le statut de société holding et de modifier l'article trois des statuts relatif à l'objet

social comme suit:

« Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de rajouter à l'article 5 des statuts l'alinéa suivant:
«Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de rajouter un nouvel article 29 aux statuts libellé comme suit:

<i>Loi applicable

« Art. 29. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une

société de gestion de patrimoine familial («SPF»), ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application
partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Reckinger, M. Helminger, R. Schlim, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007. Relation: LAC/2007/40577. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008009101/242/69.
(080005068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

DSI International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 120.523.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'actionnaire unique de la Société en date du 10 décembre 2007 que la démission de

Monsieur Eric Van Lammeren en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet immédiat.

Par conséquent, le conseil de gérance est dorénavant composé de:
- Emanuela Brero,
- Howard Poulson,
- Daniel Schmitz,
- Chris Wildmoser,
- Steve Koltes,
- Gregor Hilverkus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008008735/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05461. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

11613

GRN Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 54.580.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2008008617/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02105. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080003728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Luxberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 6, rue Pierre Federspiel.

R.C.S. Luxembourg B 51.013.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

<i>Pour la société
PKF WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2008008616/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02104. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Foncière de Pantin, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 80.181.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

<i>Pour la société
PKF WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2008008619/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02111. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Entreprise de Jardinage Philippe Loschetter, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, rue de Brouch.

R.C.S. Luxembourg B 49.196.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11614

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2008008621/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02093. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Retail Network Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 49.222,50.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 88.719.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du

26 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1488 du 15 octobre 2002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RETAIL NETWORK HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008008624/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM01865. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Sonesta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 49.222.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008642/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM01889. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Menolly Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.732.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de cession de parts sociales exécutée en date du 20 décembre 2007 entre HANSFIELD

DEVELOPMENTS et SMR INTERNATIONAL PROPERTY 1 LIMITED, que les 500 parts sociales d'une valeur nominale
de € 25,- chacune représentant ensemble la totalité du capital social sont détenues depuis cette date par SMR INTER-
NATIONAL PROPERTY 1 LIMITED.

A compter du 20 décembre 2007, les 500 parts sociales sont détenues par l'associé unique de la Société, SMR IN-

TERNATIONAL PROPERTY 1 LIMITED, ayant son siège social au c/o BCM Handy Wallace, 88 Harcourt Street, Dublin
2 (Ireland), enregistrée au Registre des Sociétés d'Irlande sous le numéro 446586.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11615

Senningerberg, le 20 décembre 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2008008683/4170/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02113. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Field Promotion &amp; Road Show Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9251 Diekirch, 40, rue Edmond-Jean Klein.

R.C.S. Luxembourg B 95.269.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008824/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2007, réf. DSO-CL00210. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080004169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Transpalux s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 100.513.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008089/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05275. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

REPE No 1 - Greenwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.156.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 10 décembre 2007, l'associé unique a pris les décisions

suivantes:

- Renouvellement du mandat de gérant de classe A de Monsieur Richard Selby, avec adresse au 15, Ardwick Road,

NW2 2BX Londres, Royaume-Uni, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que réviseur

d'entreprises avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui
statuera sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 mars 2007 et qui se tiendra en 2007, en remplacement
de PricewaterhouseCoopers, dont le mandat arrive à échéance.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008008700/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01609. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11616

---

Document Outline

Amphitrite

Asopos A.G.

Baldur S.A.

C Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l.

DSI International Luxembourg S.à r.l.

Entreprise de Jardinage Philippe Loschetter

Enviro Services International

Field Promotion &amp; Road Show Sàrl

Foncière de Pantin

Fondation Edmond Israël

Global Tree Trust S.A.

GRN Participations S.A.

Hunza Ventures S.A.

Hunza Ventures S.C.A., S.P.F.

IEE Holding 2 S.A.

Immo-Garofoli S.àr.l.

Luxberg S.A.

Lux-Log S.A.

Machineinvest S.A.

Menolly Investments S.à r.l.

Mia Casa S.àr.l.

New Super Selector S.àr.l.

Parker Hannifin Luxembourg Investments 1 S.à. r.l.

Ploutos S.A.

P.M.C. Agence Textile S.à r.l.

Quinn Finance S.à r.l.

Quinn Finance S.à r.l.

REPE No 1 - Greenwich S.à r.l.

Retail Network Holding S.A.

Sam Production Europe S.A.

Sonesta S.A.

Soprimmo S.A., S.P.F.

Transpalux s.à.r.l.

Val Camonica S.A., S.P.F.

VWR International North America S.àr.l.