MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 233

29 janvier 2008

SOMMAIRE

Aladin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11138

AM Global Holding Bis  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11138

AMO Holding 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11143

Asia Alternatives Luxembourg S.à r.l. . . . .

11140

Begelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11181

Callington S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11138

Cannon Bridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11139

Compagnie Générale Intereuropa S.A. . . .

11176

Condrimmo Management S.A.  . . . . . . . . . .

11177

Condrimmo S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11154

Cranberry Investment S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

11164

Dalex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11154

Eurotrade Soparfi SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11142

Fabco S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11163

Financière Concorde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

11175

Financière Concorde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

11174

Fortis Insurance Belgium Investment

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11138

Gaming International Group S.àr.l.  . . . . . .

11143

Gemotec sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11141

International Forwarding Supervisors S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11181

Japura Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11139

Landeuropean Investment S.A. . . . . . . . . . .

11154

Naska Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11139

PN LUX Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11142

Porta Volta Developments S.C.A.  . . . . . . .

11153

Quanstrom Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

11164

Recupero e Sviluppo Immobiliare S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11175

Séamus Finance Int'l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11175

Silberhorn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11158

Stapleton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11181

Taxand  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11139

Tesof S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11163

Texall Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11140

Topp & Screed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11184

Velg Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11140

Ventoux Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11169

VO Consulting Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11184

World Art Net Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .

11182

WP IX LuxCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11140

11137

AM Global Holding Bis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.018.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden
<i>Notaire

Référence de publication: 2008008325/213/11.
(080003017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Aladin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 25.704.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49904 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008008327/211/11.
(080003354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Fortis Insurance Belgium Investment Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.001.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49920 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008008329/211/11.
(080003346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Callington S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2230 Luxembourg, 58, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 72.846.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 10 décembre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, XVIIIe chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société anonyme CALLINGTON S.A., avec siège à L-2230 Luxembourg,
58, rue du Fort Neipperg, de fait inconnu à cette adresse.

Le jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle Jung, juge, et liquidateur, Maître Sandra Junqueira De Oliveira,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il a ordonné aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 31 décembre 2007 au greffe de la XVIIIe

Chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
M 

e

 S. Junqueira De Oliveira

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008008478/321/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06988. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

11138

Taxand, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg C 68.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49555 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008008331/211/11.
(080003568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Cannon Bridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.117.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49928 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008008332/211/11.
(080003413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Naska Group, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.057.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49816 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008008334/211/11.
(080003419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Japura Holdings S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 22.493.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 10 décembre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, XVIIle chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société anonyme JAPURA S.A., avec siège à L-1631 Luxembourg, 35,
rue Glesener, de fait inconnu à cette adresse.

Le jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle Jung, juge, et liquidateur, Maître Sandra Junqueira De Oliveira,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il a ordonné aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 31 décembre 2007 au greffe de la XVIIIe

Chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
M 

e

 S. Junqueira De Oliveira

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008008479/321/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06987. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

11139

Texall Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.759.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49815 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008008336/211/11.
(080003429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Asia Alternatives Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 127.149.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49878 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008008338/211/11.
(080003436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Velg Participations S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 42.112.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 10 décembre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, XVIIIe chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société anonyme VELG PARTICIPATIONS S.A., dont le siège à L-1371
LUXEMBOURG, 7, Val Ste Croix a été dénoncé en date du 5 mars 2004.

Le jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle Jung, juge, et liquidateur, Maître Sandra Junqueira De Oliveira,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il a ordonné aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 31 décembre 2007 au greffe de la XVIIIe

Chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
M 

e

 S. Junqueira De Oliveira

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008008477/321/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06985. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

WP IX LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 110.185.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 novembre 2007.

M. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008008419/243/12.
(080003594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

11140

Gemotec sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 134.819.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend sieben, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre Probst, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Sind erschienen:

1) Herr Gerhard Mollers, Geschäftsmann, geboren zu Büllingen (Belgien) am 12. Februar 1960 (matr: 1960 02 12 772),

wohnhaft zu B-4760 Büllingen, Honsfeld 33A;

2) Die Gesellschaft belgischen Rechts MOLLERS ELEKROTECHNIK PGmbH, mit Geschäftssitz in B-4760 Büllingen,

Honsfeld 33/A,

gegründet am 31. Oktober 2007 in Malmédy durch Akt des Notars Erwin Maraite mit dem Amtssitz zu Malmédy,
im Handelsregister in Belgien eingetragen unter der Nummer 0893 384 351,
hier vertreten durch vorgenannten Herrn Gerhard Mollers,
der die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift verpflichten kann auf Grund des Artikels 13 der Statuten.
Welche Erschienenen den instrumentierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die ein-
schlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung GEMOTEC sàrl.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Weiswampach. Er kann durch einfache Entscheidung

der Geschäftsführung in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4.  Gegenstand der Gesellschaft sind Elekroinstallationen für Privat- und Industriekundschaft, Domotik, Gebäu-

desystemtechnik,  Klimatisation,  Ventilation,  Einbruchmeldeanlagen,  Brandmeldeschutzsysteme,  Photovoltaik,  Beleuch-
tungstechnik,  Leuchtschilder,  Blitzschutz,  An-und  Verkauf  von  Elektrogeräten,  Vernetzung,  Elektroheizung  und
Wärmepumpen.

Die Gesellschaft kann weiter sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im

Zusammenhang stehen und kann auch sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tä-
tigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert Anteile

von je einhundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche wie folgt übernommen werden:

Anteile

1) Herr Gerhard Mollers übernimmt zehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2) die Gesellschaft MOLLERS ELEKTROTECHNIK PGmBH übernimmt neunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total: Hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Die Gesellschafter erklären und der Notar stellt fest, dass das Kapital der Gesellschaft zur freien Verfügung steht wie

dies von dem instrumentierenden Notar ausdrücklich festgestellt wurde.

Art. 7. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der

anderen Gesellschafter. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt, und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sei.

11141

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer ihrer

Mandate festlegt.

Art. 10. Das Gesellschaftsjähr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste Gesell-

schaftsjähr beginnt jedoch erst am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2008.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn und

Verlustrechnung aufgestellt;

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Reserve der Generalversammlung

der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Ver-

storbenen weitergeführt.

Art. 13. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und dessen Abände-
rungen.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

neunhundert Euro (EUR 900,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann haben die Gesellschafter eine außerordentliche Generalversammlung einberufen und haben laut entsprech-

ender Tagesordnung, einstimmig nachfolgende Beschlüsse gefasst:

a) Die Adresse der Gesellschaft befindet sich in L-9990 Weiswampach, 22 Gruss Strooss.
b) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird bestimmt Herr Gerhard Mollers, vorbenannt.
c) Der Geschäftsführer kann mit seiner alleinigen Unterschrift die Gesellschaft verpflichten.
Das soeben erteilte Mandat bleibt gültig bis zum gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.
Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Mollers, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2007. DIE/ 2007/ 8321. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbrück, den 8. Januar 2008.

P. Probst.

Référence de publication: 2008008508/4917/90.
(080003279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

PN LUX Soparfi, Société Anonyme Soparfi,

(anc. Eurotrade Soparfi SA).

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 97.021.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L. Grethen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008008418/240/12.
(080003270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

11142

Gaming International Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.866.

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 décembre 2007, déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2007.

F. Kesseler
Notaire

Référence de publication: 2008008415/219/14.
(080003320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

AMO Holding 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.869.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of the month of December.
Before Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

AMO GERMANY HOLDING S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg with registered

office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on 19th of
December 2007 number 730/2007 of his repertoire, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, represented by Maître Philippe Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 20
December 2007 such proxy, being initialed ne varietur by the prenamed proxy holder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed and will be registered with it. The appearing party has requested the undersigned
notary to draw up the articles of incorporation of a société anonyme under the name of AMO HOLDING 1 S.A. which
is hereby established as follows:

Articles of incorporation

Art. 1. Form and Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of AMO HOLDING 1 S.A. (the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the «Law»), and
the present articles of incorporation (the «Articles»).

The Company may have one shareholder (the «Sole Shareholder») or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg («Luxembourg»). It may be transferred within Luxembourg by a resolution of the board of directors of the
Company (the «Board») or, in the case of a sole director (the «Sole Director») by a decision of the Sole Director. All
references herein to the Board shall be deemed to be references to the Sole Director in case there is only a Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 21. below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange
or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and
contracts thereon or related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
(including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may borrow in any form and

11143

may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may grant loans (whether subor-
dinated or unsubordinated) or other forms of financing to any company. It may also lend funds (including the proceeds
of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and affiliated companies.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided the
Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would be
subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at one hundred million Euro (€ 100,000,000.-) consisting of

one thousand (1,000) ordinary shares in registered form with a par value of one hundred thousand Euro(€ 100,000.-)
each.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted

meeting of the shareholders of the Company (the «General Meeting») shall represent the entire body of shareholders of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these

Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions taken
by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the last Friday of April of each year at 10.30 a.m. If such day is not a day where
banks are generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following
such business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any  shareholder  may  participate  in  a  General  Meeting  by  conference  call,  video  conference,  or  similar  means  of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

the Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether by letter,

by telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

11144

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the votes (approval, refusal, abstention) expressed on each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company before the relevant General Meeting.

Art. 10. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder or where the Law so allows, the Company

may be managed by a sole director (the «Sole Director») or by a Board of two (2) directors who do(es) not need to be
(a) shareholder(s) of the Company. Where the Law so requires, the Company shall be managed by a Board composed
of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. The director(s) shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the «Legal Entity»), the Legal Entity must designate

a permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Law.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the «Chairman») among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting, by simple majority.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors in advance of the date set for such

meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly
in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing to
confirm the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether by letter, telefax or

e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender another director as his or her proxy.

For any meeting of the Board, each member of the Board may designate another member of the Board to represent

him and vote in his name and place, provided that a given member of the Board may not represent more than one of his
colleagues, and that always at least two members are either present in person or assist at such meeting by way of any
means of communication complying with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.

The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and may
be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The minutes of any meeting of the

Board shall be signed by the Chairman of such meeting or the secretary, and the resolutions passed by the Sole Director
are recorded in a decision register held at the Company's registered office.

11145

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, the secretary or any two members of the Board, or the Sole Director.

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint any person as délégué à la gestion journalière, who can but

must not be a shareholder or a member of the Board, and who shall have full authority to act on behalf of the Company
in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any person(s) to who such signatory power has been granted
by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm where the ultimate parent of such other
company or firm is ArcelorMittal (an «ARCELOR Group Member»).

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any ARCELOR Group Member

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting.

If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and

in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision
register.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January and shall terminate on

the thirty-first December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 21. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on the date of incorporation and ends on 31 December 2008.

11146

The first annual General Meeting will be held in 2009.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

one thousand (1,000) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by AMO GERMANY HOLDING S.A. to an extent of 100% (one hundred per cent.)

by contribution in kind of a portion of all its assets and liabilities in the context of an all assets and liabilities contribution
by AMO GERMANY HOLDING S.A. to each of the Company and AMO HOLDING 2 S.A., AMO HOLDING 3 S.A. and
AMO HOLDING 4 S.A., each a société anonyme which is incorporated on even date herewith under the laws of Lux-
embourg and which will have its registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg. The portion of the
assets and liabilities of AMO GERMANY HOLDING S.A. contributed to the Company consist of,

(a) 2,453,246 (two million four hundred fifty-three thousand two hundred forty-six) shares representing 14.93% of the

shares in E-XCELL COMMUNICATIONS S.àr.l. a société à responsabilité limitée, having its registered office at 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 78.355;

(b) amounts receivable within one year of € 326,546.32 (three hundred twenty-six thousand five hundred forty-six

Euro thirty-two cents);

(c) amounts payable within one year of € 345,963.65 (three hundred forty-five thousand nine hundred sixty-three Euro

sixty-five cents);

(d) 10.1% of all other assets and liabilities of AMO GERMANY HOLDING S.A. other than those specifically contributed

to the other companies listed below.

Such contribution in kind, together with the contributions of even date made by AMO GERMANY HOLDING S.A.

to the following companies:

- AMO HOLDING 2 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg with

registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 3 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg with

registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg; and

- AMO HOLDING 4 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg with

registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

constitute all the assets and liabilities of AMO GERMANY HOLDING S.A. (entire property) as documented in the

balance sheet of AMO GERMANY HOLDING S.A. dated 19 December 2007 which will remain annexed to this deed to
be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the transfer to the Company of the contribution in kind has been shown to the undersigned notary.
It is resolved to allocate the value of the total contribution in kind for an amount of one hundred million Euro (€

100,000,000.-) to the issued share capital and the balance, being an amount of seven hundred fifty-eight million nine
hundred eleven thousand five hundred and forty-one Euro and eighty-two cents (€ 758,911,541.82), to the freely dis-
tributable share premium account.

The above contribution in kind to the Company has been the subject of a report by an independent auditor (réviseur

d'entreprises), MAZARS,10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, dated 20 December 2007 which shall remain
annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration. The conclusion of such report is as follows:

<i>Conclusion

«Based on the work performed as described in the § 3 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the global value of the contribution in kind represented by the portion of all the assets and liabilities of
AMO GERMANY HOLDING S.A. contributed to the Company, is not at least equal to the number and the aggregate
par value and the share premium of the shares of the Company to be issued in counterpart.»

<i>Tax duty exemption

Because of the contribution of the entire assets and liabilities nothing withheld or excepted of AMO GERMANY

HOLDING S.A., a company having its registered office in Luxembourg, to the Company and to AMO HOLDING 2 S.A.,
AMO HOLDING 3 S.A. and AMO HOLDING 4 S.A., each of these companies having also its registered office in Lux-
embourg, the Company refers to article 4-1 of the law of 29 December 1971, which provide for this contribution to be
exempted from capital duty.

<i>Costs

The approximate amount of the costs, expenses, or charges, in whatever form which may be incurred or charged to

the Company as a result of its formation, is evaluated to € 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, representing the whole of the subscribed share capital has thereupon passed the

following resolutions:

11147

1. the following persons are appointed as directors for a term expiring after the annual general meeting held in 2009:
- Mr Armand Gobber, Vice President Financing, born on April 25, 1956 in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

with professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Mr Egbert Frank Jozef Jansen, Vice President Tax &amp; Insurance, born on March 9, 1960 in Balen (Belgium), with

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

-  Mr  Patricio  Javier  Lasso  Peña,  General  Manager  Global  Tax,  born  in  August  12,  1965  in  Quito  (Equador),  with

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Ms Hilde Van Grembergen, General Counsel Belgium, born on October 14, 1968 in Gent (Belgium), with professional

address at 24, avenue de l'Yser, B-1040 Brussels; and

- Mr. Alain Gilniat, Manager Financing, born on September 28, 1972 in Differdange (Grand Duchy of Luxembourg) with

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

2. Mr Christian Schiltz, born on 1 March 1960 in Luxembourg, residing professionally at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company; and

3. the registered office of the Company is established at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

AMO GERMANY HOLDING S.A., une société anonyme constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, constituée par acte reçu du notaire soussigné en date du 19
décembre 2007 numéro 730/2007 de son répertoire et non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés,
représentée par Maître Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du
20 décembre 2007, cette procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire prénommé et par le notaire
instrumentaire restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-

mination AMO HOLDING 1 S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de AMO HOLDING 1 S.A. (la «Société») qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («Luxem-

bourg»).  Il  pourra  être  transféré  dans  les  limites  de  la  commune  de  Luxembourg  par  simple  décision  du  conseil
d'administration de la Société (le «Conseil») ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») par
une décision de l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être
des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet sociaux. La Société a pour objets sociaux (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme

que ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la

11148

possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cent millions d'euros (€ 100.000.000,-) représenté par mille

(1.000) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de cent mille euros (€ 100.000,-) chacune.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'«Assemblée Générale») représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le dernier vendredi du mois d'avril à 10:30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxem-
bourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres  assemblées  des  actionnaires  de  la  Société  pourront  se  tenir  aux  lieu  et  heure  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

11149

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») ou par un Conseil de deux (2) adminis-
trateurs qui n'a(ont) pas besoin d'être un(des) associé(s) de la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée
par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s)
administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le «Président») parmi ses membres et peut

désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
et des décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes
les réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

11150

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue.

Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies

par lettre, télécopie, ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de  toute  réunion  du  Conseil  doivent  être  signés  par  le  Président  de  la  réunion  en  question  ou  le  secrétaire,  et  les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  peut  nommer  toute  personne  aux  fonctions  de  délégué  à  la  gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité où l'ultime société mère de cette autre société ou entité est ArcelorMittal (un «Membre du Groupe ARCELOR»).

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'un

Membre du Groupe ARCELOR avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en
raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec
un tel contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

11151

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit aux mille (1.000) actions repré-

sentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par AMO GERMANY HOLDING S.A. à hauteur de 100% (cent pour cent) par

apport en nature d'une partie de ses actifs et passifs dans le contexte d'un apport par AMO GERMANY HOLDING S.A.
de tous ses actifs et passifs à la Société, AMO HOLDING 2 S.A., AMO HOLDING 3 S.A. and AMO HOLDING 4 S.A.,
toutes des sociétés anonymes de droit luxembourgeois constituées à la même date que le présent acte et qui auront leur
siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg. La part des actifs et passifs d'AMO GERMANY HOLDING
S.A. apportée à la Société consiste en:

(a) 2.453.246 (deux millions quatre cent cinquante-trois mille deux cent quarante-six) actions représentant 14,93%

des actions dans E-Xcell COMMUNICATIONS S.àr.l. une société à responsabilité ayant son siège social à 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 78.355;

(b) créances dues de moins d'une année d'un montant de € 326.546,32 (trois cent vingt-six mille cinq cent quarante-

six euros trente-deux cents);

(c) dettes dues de moins d'une année pour un montant de € 347.226,85 (trois cent quarante-sept mille deux cent

vingt-six euros quatre-vingt-cinq cents);

(d) 10,1% de tous les autres actifs et passifs d'AMO GERMANY HOLDING S.A. autres que ceux spécifiquement

contribués aux autres société énumérées ci-dessous.

Cet apport en nature, ensemble avec les apports datant du même jour par AMO GERMANY HOLDING S.A. aux

sociétés suivantes:

- AMO HOLDING 2 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 3 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg; et

- AMO HOLDING 4 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

constituent tous les actifs et passifs d'AMO GERMANY HOLDING S.A. (en pleine propriété) tels que documentés

dans le bilan d'AMO GERMANY HOLDING S.A. du 19 décembre 2007, lequel restera annexé au présent acte pour être
soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Preuve du transfert de l'apport en nature à la Société a été apportée au notaire instrumentant.
Il est décidé d'attribuer la valeur du total de l'apport en nature pour un montant de cent million d'euros(€ 100.000.000)

au compte de capital et le solde, soit un montant de sept cent cinquante-huit millions neuf cent onze mille cinq cent
quarante et un euros et quatre-vingt-deux cents (€ 758.911.541,82), au compte de prime d'émission librement distri-
buable.

L'apport en nature à la Société précité a fait l'objet d'un rapport par un réviseur d'entreprises, MAZARS, 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg datant du 20 décembre 2007, qui restera annexé au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l'enregistrement. La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>Conclusion

«Sur base du travail accompli décrit au § 3 de ce rapport, aucun élément n'a attiré notre attention qui pourrait nous

amener à croire que la valeur globale de l'apport en nature représenté par une partie de tous les actifs et passifs d'AMO
GERMANY HOLDING S.A. apportée à la Société, n'est pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale totale et
à la prime d'émission des actions de la Société à émettre en retour.»

11152

<i>Exemption du droit d'apport

En raison de l'apport de l'intégralité des actifs et passifs sans retenue ni exception d'AMO GERMANY HOLDING S.A.,

une société ayant son siège social à Luxembourg, à la Société ainsi qu'à AMO HOLDING 2 S.A., AMO HOLDING 3 S.A.
and AMO HOLDING 4 S.A., chacune de ces sociétés ayant également leur siège social à Luxembourg, la Société se réfère
à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, lequel prévoit une exemption de droit d'apport pour cet apport.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de € 12.500,- (douze mille cinq
cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes:

1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs pour une durée expirant à la fin de l'Assemblée

Générale annuelle tenue en 2009:

- M. Armand Gobber, Vice President Financing, né le 25 avril 1956 à Esch/Alzette (Grand Duché de Luxembourg),

ayant son adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- M. Egbert Frank Jozef Jansen, Vice President Tax &amp; Insurance, né le 9 mars 1960 à Balen (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- M. Patricio Javier Lasso Peña, General Manager Global Tax, né le 12 août 1965 à Quito (Equateur), ayant son adresse

professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Mme Hilde Van Grembergen, General Counsel Belgium, née le 14 octobre 1968 à Gent (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 24, avenue de l'Yser, B-1040 Bruxelles; et

- M. Alain Gilniat, Manager Financing, né le 28 septembre 1972 à Differdange (Luxembourg), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 19, avenue de la liberté, L-2930 Luxembourg;

2. M. Christian Schiltz, né le 1 

er

 mars 1960 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg est nommé commissaire aux comptes de la Société; et

3. le siège social de la Société est fixé au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Hoss, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2007. Relation: GRE/2007/5813. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 4 janvier 2008.

J. Gloden.

Référence de publication: 2008008623/213/586.
(080003997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Porta Volta Developments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.221.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008008566/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02335. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

11153

Landeuropean Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 95.041.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008008564/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02328. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080004168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Dalex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.532.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008008562/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02278. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Condrimmo S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.849.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) CONDRIMMO MANAGEMENT S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois de Luxembourg, ayant

son siège social au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date de ce jour, et dont l'enregistrement au Registre du commerce et des Sociétés est en cours,

ici représentée par Monsieur Geoffroy t'Serstevens, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé,

2) FORTIS INTERTRUST S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois de Luxembourg, ayant son siège

social 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée au Registre du commerce et des
Sociétés sous le numéro B 5524;

ici représentée par Monsieur Geoffroy t'Serstevens, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé,

Les procurations signées ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné resteront attachées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société en commandite par actions qu'elles déclarent constituée et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-

après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de CONDRIMMO S.C.A. (la «Société»), qui
sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu'aux présents statuts.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Par décision du Gérant,

des succursales, des filiales ou d'autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Gérant.

11154

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à compro-

mettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se déclarent
ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées par

les actifs de la Société. Les porteurs d'Actions Ordinaires s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque
manière  ou  en  quelque  qualité  que  ce  soit  autrement  qu'en  exerçant  leurs  droits  d'actionnaire  lors  des  assemblées
générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. La Société a un capital souscrit de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente et une (31)

Actions Ordinaires et par une (1) Action de Commandité, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
L'Action de Commandité sera détenue par CONDRIMMO MANAGEMENT S.A., prédésignée, en tant qu'actionnaire
commandité.

Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par quatre-vingt-dix-neuf (99) Actions Or-

dinaires et par une (1) Action de Commandité, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Pendant
une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Gérant est autorisé à émettre des Actions Ordinaires
et à consentir des options pour souscrire aux Actions Ordinaires de la Société, aux personnes et aux conditions que le
Gérant détermine (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit
préférentiel de souscription pour les Actions Ordinaires à émettre).

Art. 7. Les Actions de Commandité de la société seront émises sous forme nominative et les Actions Ordinaires de

la Société seront émises sous forme nominative ou au porteur.

Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu'il ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des

actions nominatives.

Tous les certificats d'actions seront signés par le Gérant et porteront toutes les mentions obligatoires conformément

aux dispositions légales.

Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout
moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actions nominatives par le biais d'une communication écrite.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.

Art. 8. L'Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être cédée qu'à un gérant remplaçant ou additionnel

ayant une responsabilité illimitée.

Les Actions Ordinaires au porteur peuvent être librement cédées par la simple tradition du certificat.

C. Gérance

Art. 9. La Société sera administrée par CONDRIMMO MANAGEMENT S.A., prédésignée, (dans cet acte le «Gérant»).
Le Gérant peut seulement être remplacé par l'accord unanime de l'ensemble des associés commandités et des ac-

tionnaires.

11155

En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses

fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le conseil
de surveillance de la Société (le «Conseil de Surveillance»), suivant l'article 14, nomme un administrateur, qui n'a pas
besoin d'être actionnaire, afin d'exécuter les actes de gestion simples ou urgents, jusqu'à ce que se tienne une assemblée
générale d'actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée
générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité
requises pour la modification des statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la
Société.

Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.

Art. 10. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition

relevant de l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société relèvent du Gérant.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des repré-

sentants dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

Art. 12. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par le Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres. Le Conseil de Surveillance peut être consulté
par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant qui, selon la loi,
les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période d'un an. Les

membres du Conseil de Surveillance peuvent être ré-élus. Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses membres comme
président.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit

(8) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l'urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut être outrepassée par écrit, télégramme, télex ou
télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales
pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus préalablement par une résolution du Conseil de Surveil-
lance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque membre
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont inscrites dans des procès verbaux signés par le président de la réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président de la
réunion ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée par
écrit et tous les documents constitueront la preuve qu'une telle décision a été adoptée.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de surveillance par conférence

téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Art. 13. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec
laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même,
privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

D. Décisions des actionnaires

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les

11156

présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le
Gérant.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assemblées

générales d'actionnaires seront convoquées par une convocation donnée par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé
par courrier recommandé au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse des
actionnaires telle qu'inscrite au registre des actions nominatives.

L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à 16 heures, au siège social ou dans tout

autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le trente et un

décembre.

Art. 16. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera comment disposer du restant

des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

F. Modification des statuts

Art. 17. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant, par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, à moins que les présents statuts n'en disposent autrement.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur
rémunération, procéderont à la liquidation.

<i>Souscription et libération

Le capital a été souscrit comme suit:

Nom des Souscripteurs

Nombre

d'actions

souscrites

1.- CONDRIMMO MANAGEMENT S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action de Commandité et

1 Action Ordinaire

2.- FORTIS INTERTRUST S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 Actions Ordinaires

Les trente et une (31) Actions Ordinaires et l'Action Commandité de la Société émises ont été intégralement souscrites

et libérées par les Associés, pour un montant total de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) qui est dès maintenant à
la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution est estimé à environ EUR 1.800,-.

<i>Résolutions

Et immédiatement après constitution de la Société, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I.  Les  personnes  suivantes  sont  nommées  en  tant  que  membres  du  Conseil  de  Surveillance  pour  une  période  se

terminant à la date de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2009:

1. M. Jean Fell, né à Echternach, Luxembourg, le 9 avril 1956, demeurant professionnellement 65, boulevard Grande

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

2. M. Eric Magrini, né à Luxembourg, Luxembourg, le 20 avril 1963, demeurant professionnellement 65, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

3. Mme Virginie Dohogne, née à Verviers, Belgique, le 14 juin 1975, demeurant professionnellement 65, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

11157

II. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. t'Serstevens, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007. Relation: LAC/2007/40747. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008008601/242/206.
(080003789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Silberhorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 134.898.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the sixth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under the
number 400547;

here represented by Mrs Meike Lakerveld, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 29, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SILBERHORN S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.

11158

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2008.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

11159

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the five hundred (500) shares and to have them fully paid up
in cash of an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euro (EUR 1,750.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969 and professionally residing at 12, rue

Léon Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

- Mr Frank Walenta, born in Geneva (Switzerland) on Februrary 2, 1972 and professionally residing at 12, rue Léon

Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

- Mrs Leonie Marder, lawyer, born in Brussels (Belgium) on June 11, 1981, and professionally residing at 12, rue Léon

Thyes, 2636 Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Box

3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre de commerce de Tortola sous le numéro 400547;

ici représentée par Madame Meike Lakerveld, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 29 novembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

11160

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: SILBERHORN S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

11161

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux cinq cents (500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

11162

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(EUR 1.750,-).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre, 1969 et résident à 12, rue Léon Thyes, 2636

Luxembourg (Luxembourg);

- M. Frank Walenta, né à Genève (Suisse) le 2 février, 1972 et résident à 12, rue Léon Thyes, 2636 Luxembourg

(Luxembourg),

- Madame Leonie Marder, juriste, née à Bruxelles (Belgique) le 11 juin 1981, demeurant professionnellement à 12, rue

Léon Thyes, 2636 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Lakerveld, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, LAC/2007/39846. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008008599/220/285.
(080004306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Tesof S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 94.885.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008008559/556/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02356. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Fabco S.A, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 23.727.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008558/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02084. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

11163

Cranberry Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.307.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008556/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00959. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080004192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Quanstrom Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 134.899.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the sixth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under the
number 400547;

here represented by Mrs Meike Lakerveld, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 29, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name QUANSTROM INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

11164

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2008.

11165

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the five hundred (500) shares and to have them fully paid up
in cash of an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euro (EUR 1,750.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969 and professionally residing at 12, rue

Léon Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

- Mr Frank Walenta, born in Geneva (Switzerland) on Februrary 2, 1972 and professionally residing at 12, rue Léon

Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

- Mrs Leonie Marder, lawyer, born in Brussels (Belgium) on June 11, 1981, and professionally residing at 12, rue Léon

Thyes, 2636 Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Box

3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre de commerce de Tortola sous le numéro 400547;

ici représentée par Madame Meike Lakerveld, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 29 novembre 2007.

11166

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: QUANSTROM INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

11167

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux cinq cents (500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

11168

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(EUR 1.750,-).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre, 1969 et résidant au 12, rue Léon Thyes, 2636

Luxembourg (Luxembourg);

- M. Frank Walenta, né à Genève (Suisse) le 2 février, 1972 et résidant au 12, rue Léon Thyes, 2636 Luxembourg

(Luxembourg),

- Madame Leonie Marder, juriste, née à Bruxelles (Belgique) le 11 juin 1981, demeurant professionnellement au 12,

rue Léon Thyes, 2636 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Lakerveld, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007. LAC/2007/39845. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008008600/220/285.
(080004309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Ventoux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 134.905.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the sixth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under the
number 400547;

here represented by Mrs Meike Lakerveld, lawyer, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 29, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

11169

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name VENTOUX HOLDING S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

11170

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2008.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the five hundred (500) shares and to have them fully paid up
in cash of an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euro (EUR 1,750.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969 and professionally residing at 12, rue

Léon Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

- Mr Frank Walenta, born in Geneva (Switzerland) on Februrary 2, 1972 and professionally residing at 12, rue Léon

Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

11171

- Mrs Leonie Marder, lawyer, born in Brussels (Belgium) on June 11, 1981, and professionally residing at 12, rue Léon

Thyes, 2636 Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Box

3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre de commerce de Tortola sous le numéro 400547;

ici représentée par Madame Meike Lakerveld, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 29 novembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: VENTOUX HOLDING S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

11172

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

11173

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux cinq cents (500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(EUR 1.750,-).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre, 1969 et résident à 12, rue Léon Thyes, 2636

Luxembourg (Luxembourg);

- M. Frank Walenta, né à Genève (Suisse) le 2 février, 1972 et résident au 12, rue Léon Thyes, 2636 Luxembourg

(Luxembourg),

- Madame Leonie Marder, juriste, née à Bruxelles (Belgique) le 11 juin 1981, demeurant professionnellement au 12,

rue Léon Thyes, 2636 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Lakerveld, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, LAC/2007/39847. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008008681/220/285.
(080004329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Financière Concorde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.320.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

11174

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008554/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06125. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Financière Concorde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.320.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008553/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06127. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080004199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Recupero e Sviluppo Immobiliare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.950.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RECUPERO E SVILUPPO IMMOBILIARE S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008008552/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01691. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Séamus Finance Int'l, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.006.

L'an deux mille sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société LAUREN BUSINESS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161, représentée par son directeur, à savoir Monsieur
Christophe Blondeau, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique de la société anonyme SEAMUS FINANCE INT'L, ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100006 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 6 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (la «Société») numéro 547 du
26 mai 2004.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire unique décide de modifier l'objet social de la Société.
En conséquence, l'article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, le nettoyage de locaux à tous usages et tous petits

travaux d'entretien, et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, immobilières et

11175

mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou
connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.»

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire unique décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité avec les dis-

positions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 6, l'article 12 et l'article 16 des statuts sont modifiés comme suit:

« Art. 6. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, action-

naires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires, rééligibles
et toujours révocables par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un actionnaire»

« Art. 12. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l'administrateur unique ou soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.»

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire unique décide d'accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction et leur donne dé-

charge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Madame Liliane Zanchi, artisan, née le 3 juin 1959 à Metz, demeurant au 2, rue des Coquelicots, F-57645 Montoy-

Flanville est nommée administrateur unique conformément à l'article 51 de la loi du 25 août 2006.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, elle a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2007. Relation: EAC/2007/14694. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008008746/239/56.
(080003788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Compagnie Générale Intereuropa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 76.739.

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de COMPAGNIE GENERALE IN-

TEREUROPA S.A. (la «Société»), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social
momentanément au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
daté  du  5  juin  2000,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (le  «Mémorial»)  numéro  822  du  9
novembre 2000, page 39 449. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 76 739. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Catherine De Waele, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Lazzari, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jordane Padiou, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

11176

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article deux (2) premier alinéa des statuts de la Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et décide en conséquence de modifier l'article deux
(2), premier alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

« Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. De Waele, N. LazzarI, J. Padiou, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15387. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008008749/239/53.
(080003784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Condrimmo Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.850.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- FORTIS INTERTRUST S.A., une société anonyme constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au

65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 5524,

dûment représentée par Monsieur Geoffroy t'Serstevens, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé,

La procuration signée ne varietur par le comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme qu'il déclare constituer comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CONDRIMMO MANAGEMENT S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

11177

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra agir en qualité de gérant et associé commandité de sociétés en commandite par actions ou de

structures sociales similaires avec une responsabilité illimitée au titre des dettes et obligation de telles entités, ainsi qu'en
qualité de gérant de tout type de société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil d'administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions

d'une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre pourront être délivrés sur demande d'un actionnaire, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou re-
présentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 15
heures. Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou

d'une conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part
à cette assemblée de s'entendre les unes les autres.

11178

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'un membre au moins, qui n'est pas

nécessairement actionnaire de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui
fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout admi-

nistrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un administra-
teur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si cinquante pour cent (50%) des administra-

teurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de conflit, le président doit avoir une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux adminis-
trateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs ou la signature

de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par deux administrateurs
ou le conseil d'administration.

11179

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 35 la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant

le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant
certaines autres dispositions légales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et prendra fin le 31 décembre.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 5 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermi-
nera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Le souscripteur a souscrit les actions comme suit:

FORTIS INTERTRUST S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions

Toutes les actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est

dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires

amenée à se prononcer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2009:

- M. Jean Fell, né à Echternach, Luxembourg, le 9 avril 1956, demeurant professionnellement 65, boulevard Grande

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

11180

- M. Eric Magrini, né à Luxembourg, Luxembourg, le 20 avril 1963, demeurant professionnellement 65, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Mme Virginie Dohogne, née à Verviers, Belgique, le 14 juin 1975, demeurant professionnellement 65, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

3. COMCOLUX S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée et régie sous les lois du Luxembourg, ayant son

siège social 67, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.545, est nommée commissaire aux comptes de la Société
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de la Société au 31
décembre 2009.

4. L'adresse du siège social de la Société est établie au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. t'Sersteven, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007. Relation: LAC/2007/40746. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008008603/242/206.
(080003794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

International Forwarding Supervisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.745.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008008565/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02331. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080004167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Stapleton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 126.933.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 janvier 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2008008393/231/14.
(080003464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Begelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.435.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11181

Junglinster, le 8 janvier 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2008008392/231/14.
(080003507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

World Art Net Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 134.039.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company UR INTERNATIONAL LIMITED, having its registered office in Simmonds Building, Wickhams Cay 1,

P.O. Box 961, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mrs Aurore de Oliveira, employee, with professional address at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such appearing party is the sole shareholder and owner of all the shares representing the entirety of the share capital

of WORLD ART NET GROUP S.A., a company («société anonyme») having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on November 30, 2007, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter the «Company»).

The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-

pany, required the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of eight hundred

seventy-seven thousand five hundred euro (EUR 877,500.-) so as to raise it from its present amount of four hundred
thousand five hundred euro (EUR 400,500.-) to an amount of one million two hundred seventy-eight thousand euro (EUR
1,278,000.-) by the issue of fifty-eight thousand fifty hundred (58,500) new shares, having each a par value of fifteen euro
(EUR 15.-) and having the same privileges, rights and obligations as the existing shares (hereinafter collectively the «New
Shares»).

<i>Subscription and liberation

The fifty-eight thousand fifty hundred (58,500) new shares are then subscribed by UR INTERNATIONAL LIMITED,

previously named, here represented by Mrs Aurore de Oliveira, previously named.

The shares so subscribed are fully paid up by the contribution of one (1) share of HONG KONG WORLD ART NET

GROUP LIMITED, having its registered office in Nos 6-8, harbour RD Wanchai, Hong Kong representing 100% of the
issued share capital of said company.

The shares so contributed are valued at eight hundred seventy-seven thousand six hundred eighty-five euros twenty

cents (EUR 877,685.20), out of which hundred seventy-seven thousand five hundred euro (EUR 877,500.-) are allocated
to the share capital and one hundred eighty-five euro twenty cents (EUR 185,20) are allocated to the share premium.

A report has been drawn up by DELOITTE S.A., réviseur d'entreprises, Luxembourg, dated December, 18, 2007, in

accordance with Article 26-1 of the law on commercial companies, which contains the following conclusion:

<i>Conclusion

«Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe

that the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the 58.500 ordinary shares of par value
EUR 15.- each»

It results from a certificate that the contributor is the sole owner of the shares contributed and that they are free of

any liens, pledges or other encumbrances. This certificate will remain annexed to the present deed.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to exchange the eighty-five thousand two hundred (85,200) existing shares of a par

value of fifteen euro (EUR 15.-) per share against eight million five hundred and twenty thousand (8,520,000) shares with
a par value of fifteen cents (EUR 0.15).

The sole shareholder resolves to confer all necessary powers to the Board of Directors of the Company in order to

proceed to the exchange of all former shares against the new shares

11182

<i>Third resolution

As a consequence of such capital increase, the first paragraph of article five (5) of the Company's Articles of Association

is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the Company is set at one million two hundred seventy-eight

thousand euro (EUR 1,278,000.-) divided into eight million five hundred and twenty thousand (8,520,000) shares with a
par value of fifteen cents (EUR 0.15) each, all of which are fully paid up.»

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

the present deed are estimated at approximately at thirteen thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the attorney of the appearing parties known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said attorney signed together with the Notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société de droit des Iles Vierges Britanniques UR INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à Simmonds

Building, Wickhams Cay 1, P.O. Box 961, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Aurore de Oliveira, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'actionnaire unique et le propriétaire de toutes les actions représentant l'intégralité du capital social

de WORLD ART NET GROUP S.A., une société anonyme ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 novembre 2007, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»).

Lequel comparant, représenté comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social de la

Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit cent soixante-dix-sept

mille cinq cents Euros (EUR 877.500,-) afin de le porter de son montant actuel de quatre cent mile cinq cents Euros (EUR
400.500,-) à un montant d'un million deux cent soixante-dix-huit mille Euros (EUR 1.278.000,-) par l'émission de cinquante-
huit mille cinq cents (58.500) nouvelles actions, d'une valeur nominale de quinze Euros (EUR 15,-) chacune et assorties
des mêmes droits, privilèges et obligations que ceux rattachés aux actions existantes (ci-après collectivement les «Nou-
velles Actions»).

<i>Souscription et libération

Les cinquante-huit mille cinq cents (58.500) actions nouvelles sont souscrites à l'instant même par UR INTERNATIO-

NAL LIMITED, prénommée, ici représentée par Madame Aurore de Oliveira, prénommée.

Les actions souscrites sont entièrement libérées par l'apport à la Société d'une (1) action de la société HONG KONG

WORLD ART NET GROUP LIMITED, ayant son siège social au Nos 6-8, harbour RD Wanchai, Hong Kong, représentant
100% du capital émis de la société.

Les actions ainsi apportées sont évaluées à huit cent soixante-dix-sept mille six cent quatre-vingt-cinq euros vingt cents

(EUR 877,685.20), dont huit cent soixante-dix-sept mille cinq cents euros (877.500,- EUR) sont affectés au capital et cent
quatre-vingt-cinq euros vingt cents (EUR 185,20) sont affectés à la prime d'émission.

Un rapport a été établi par DELOITTE S.A., réviseur d'entreprises, Luxembourg, le 18 décembre 2007, conformément

à l'article 26-1 de la loi concernant les sociétés commerciales contenant la conclusion suivante:

<i>Conclusion (en version anglaise):

«Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe

that the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the 58.500 ordinary shares of par value
EUR 15,- each.»

Le prédit rapport sera annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.

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Il résulte d'une attestation que le souscripteur est le seul propriétaire des actions apportées et que ces dernières sont

libres de tous gages, nantissements ou autres charges. Cette attestation restera annexée aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide d'échanger les quatre-vingt-cinq mille deux cents (85.200) actions d'une valeur nominale

de quinze euros (EUR 15,-) contre huit millions cinq cent vingt mille (8.520.000) actions d'une valeur nominale de quinze
cents (EUR 0,15).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la Société pour procéder à l'échange des actions anciennes

contre les actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais

le teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent soixante-dix-huit mille euros

(EUR 1.278.000,-) divisé en huit millions cinq cent vingt mille (8.520.000) actions d'une valeur nominale de quinze cents
(EUR 0,15) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à approximativement treize mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. de Oliveira, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16447. — Reçu 8.776,85 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008008752/239/133.
(080003777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Topp &amp; Screed, Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Z.I. Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 113.893.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L. Grethen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008008417/240/11.
(080003394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

VO Consulting Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clémency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 61.459.

Statuts coordonnés suivant acte du 7 décembre 2007, reçu par M 

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

U. Tholl
<i>Notaire

Référence de publication: 2008008389/232/11.
(080003219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11184

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Aladin Holding S.A.

AM Global Holding Bis

AMO Holding 1 S.A.

Asia Alternatives Luxembourg S.à r.l.

Begelux S.A.

Callington S.A.

Cannon Bridge S.à r.l.

Compagnie Générale Intereuropa S.A.

Condrimmo Management S.A.

Condrimmo S.C.A.

Cranberry Investment S. à r.l.

Dalex S.A.

Eurotrade Soparfi SA

Fabco S.A

Financière Concorde S.A.

Financière Concorde S.A.

Fortis Insurance Belgium Investment Company

Gaming International Group S.àr.l.

Gemotec sàrl

International Forwarding Supervisors S.A.

Japura Holdings S.A.

Landeuropean Investment S.A.

Naska Group

PN LUX Soparfi

Porta Volta Developments S.C.A.

Quanstrom Investments S.à r.l.

Recupero e Sviluppo Immobiliare S.à r.l.

Séamus Finance Int'l

Silberhorn S.à r.l.

Stapleton S.à r.l.

Taxand

Tesof S.A.

Texall Invest S.A.

Topp &amp; Screed

Velg Participations S.A.

Ventoux Holding S.à r.l.

VO Consulting Lux S.A.

World Art Net Group S.A.

WP IX LuxCo II S.à r.l.