MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 222

28 janvier 2008

SOMMAIRE

A.A. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10633

Adeo Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10636

AMO Holding 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10637

APF Holding Company S.à r.l. . . . . . . . . . . .

10653

ATLA s.à.r.l. (Atelier Thill-Lentz, Assel-

born) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10655

Basketball Club Musel Pikes Ahn-Remich-

Stadtbredimus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10610

Benelux Agency for Research & Develop-

ment Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10631

Blue Sky Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10631

Boerli-Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

10636

Cadillon Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10634

Capinvest International Services S.A.  . . . .

10635

Capolux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10631

Carmignac Portfolio Advisory Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10615

Cayenne One S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10614

Constructions Métalliques du Nord S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10655

Disco Le Byblos S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10632

Fast Invest S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10656

Figest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10629

Galaga Holding AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10650

General Fidelity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10648

Giotto Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10630

Global Alternative Energy Europe S.A. . . .

10613

Infonet Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

10653

Intercentral Pneus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10656

International Shoe Corporation S.A. . . . . .

10628

International Ventures Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10629

Jucalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10633

KLECK Internationale S.A. . . . . . . . . . . . . . .

10635

Kukaï . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10628

Lakewood Homes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10618

Le Grain de Sel s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10637

Les Eleveurs de Porcs Marque Nationale

Réunis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10656

London Bridge Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

10650

Luxcellence Management Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10655

Luxprimo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10616

Manzana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10613

Merrill Lynch Orion Holdings S.à r.l.  . . . . .

10654

Nartal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10652

Office Chairs Participations  . . . . . . . . . . . . .

10636

Palmgrove Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10635

Patrimonia Luxembourg Limited s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10617

Photo-Ciné-Service S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

10649

Print Solutions, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10633

Sambrina Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

10628

Société Flue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10616

Société Intercontinentale de Négoce S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10649

Spike Press S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10630

STW Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10648

Tanarive Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

10654

Thema Production S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10654

Thielen Umwelttechnik S.à r.l.  . . . . . . . . . .

10655

Transport International, Construction et

Travaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10651

Transport International, Construction et

Travaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10656

Transports Internationaux Fischbach

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10637

Unfimer S.A., Union Financière Mercantile

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10628

Universeal Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10648

Whitebox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10628

10609

BC Musel Pikes, Basketball Club Musel Pikes Ahn-Remich-Stadtbredimus, Association sans but lucratif.

Siège social: Remich,

R.C.S. Luxembourg F 2.152.

STATUTS

Chapitre 1 

er

 - Dénomination, siège social et durée

Art. 1 

er

 .  L'association a pour nom BASKETBALL CLUB MUSEL PIKES AHN-REMICH-STADTBREDIMUS, association

sans but lucratif en abrégé BC MUSEL PIKES. Son siège social est établi alternativement à Ahn, à Remich et à Stadtbredimus.
Il peut être transféré par décision du Conseil d'Administration. Il est actuellement établi à Remich. Sa durée est Illimitée.

Chapitre 2 - Objet

Art. 2. L'association a pour objet l'exercice et la propagation du basket-ball et par extension, du sport en général dans

la région mosellane. Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'affilier à toutes organisations nationales ou internationales qui ont un but identique ou similaire au sien.
Elle s'efforce de créer et d'entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le

fair-play dans la pratique sportive, d'assurer la défense des intérêts sportifs de ses membres, de représenter et de défendre
ces intérêts devant toute autorité, personne ou organisme privé en toutes circonstances où elle juge nécessaire ou utile
de le faire.

Elle peut acquérir ou louer des biens meubles ou immeubles de nature à favoriser l'accomplissement de son objet

social.

Elle peut effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières susceptibles de favoriser, directement ou

indirectement la réalisation de son objet social, à l'exclusion cependant d'opérations commerciales ou industrielles et à
condition de rester toujours dans les limites tracées par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 3. Le BC MUSEL PIKES AHN-REMICH-STADTBREDIMUS est affilié à la Fédération Luxembourgeoise de Basket-

Bail (F.L.B.B.)

Chapitre 3 - Membres et Membres d'honneur

Art. 4. Le nombre des membres de l'association est illimité, toutefois il ne peut en aucun cas être inférieur à cinq

(membres inactifs non-compris).

Art. 5. L'association se compose de membres actifs (détenteurs d'une licence de joueur ou de dirigeant de la FEDE-

RATION LUXEMBOURGEOISE DE BASKET-BALL - F.L.B.B.) et de membres inactifs.

Chaque membre paie une cotisation annuelle qui est fixée par l'assemblée générale et qui ne peut dépasser 250,00

Euro. La cotisation annuelle pour les deux catégories de membres ne doit pas nécessairement être la même.

Art. 6. La qualité de membre est obtenue sur simple demande de l'intéressé, après agrément du conseil d'administration

et paiement de la cotisation annuelle. L'admission est constatée par la remise d'une carte de membre et l'inscription dans
la liste des associés.

Art. 7. Les statuts lient obligatoirement tout membre dès son adhésion.

Art. 8. La qualité de membre se perd par:
- la démission écrite ou orale au conseil d'administration,
- le non-paiement de la cotisation,
- l'exclusion.

Art. 9. - L'exclusion peut être prononcée par l'assemblée générale pour les motifs suivants:
- infraction grave aux statuts ou aux intérêts de l'association;
- atteinte à l'honneur ou à la considération de l'association ou de ses membres.
Pour prononcer une décision l'assemblée générale statue à la majorité des deux tiers des membres présents.
Le conseil d'administration statuant à la majorité simple, peut suspendre temporairement un membre. La prochaine

assemblée générale doit, dans ce cas, statuer définitivement sur l'exclusion de ce membre à la majorité des deux tiers
des voix présentes.

L'associé démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit de l'associé, n'ont aucun droit sur

le fond social.

Chapitre 4 - Conseil d'Administration

Art. 10. L'association est administrée par un conseil d'administration qui se compose de cinq membres au minimum

et de 25 membres au maximum, y compris le président. Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée
générale à la majorité simple des membres présents. Ils sont élus pour une durée de deux ans, leur mandat expirant à

10610

l'issue de la deuxième assemblée générale annuelle qui suit leur élection. Ils sont rééligibles. Ils peuvent à tout moment
être révoqués par l'assemblée générale statuant dans les mêmes conditions de majorité que ci-dessus.

Le conseil d'administration peut, le cas échéant, coopter un administrateur, sans pouvoir par cette cooptation dépasser

le nombre maximum de vingt-cinq administrateurs. La prochaine assemblée générale procède à son élection définitive.

Tout membre du conseil d'administration doit avoir atteint l'âge de seize ans révolus.

Art. 11. Les candidatures doivent être adressées personnellement au président dans l'assemblée générale ou par écrit

au président au moins 24 heures avant l'assemblée générale. Les élections auront lieu en principe par votre secret à la
majorité simple. Le vote par acclamation est autorisé.

En cas de voix égales la décision sera prise par tirage au sort.

Art. 12. Le Conseil d'Administration désignera un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier lors de la

première réunion suivant l'assemblée générale, et se compose de un à vingt et un membres au maximum.

Art. 13. Le Conseil d'Administration attribuera à ses membres les fonctions exigées par les besoins de l'administration

et de la gestion sportive. Il peut créer selon le besoin parmi ses membres ou non des commissions spéciales. Un membre
du Conseil d'Administration au moins siégera dans ces commissions. Des règlements d'ordre intérieur peuvent fixer les
attributions, droits et devoirs des membres du Conseil d'Administration et des commissions.

Art. 14. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de son délégué chaque fois que le

réclame l'intérêt de l'association. Le président ou son délégué le convoquera à la demande d'un tiers des membres du
Conseil d'Administration.

Art. 15. Les décisions du Conseil d'Administration sont valables lorsque la moitié de ses membres est présente. Les

décisions sont prises à la majorité des suffrages et en cas de partage la voix du président ou de son délégué est prépon-
dérante.

De chaque réunion du Conseil d'Administration, Il est dressé un procès-verbal qui sera signé lors de la prochaine

réunion du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut admettre à ses délibérations, avec voix consultative, un ou plusieurs délégués des

joueurs.

Art. 16. Le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale

par la loi ou les statuts. Le Conseil d'Administration représente l'association dans ses relations avec les particuliers et les
pouvoirs publics.

Le Conseil d'Administration peut conclure des baux de toute durée, accepter des dons ou legs. Il établit les comptes

annuels et les projets de budget.

Art. 17. Le Conseil d'Administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs soit pour la gestion journalière

de l'association, soit pour des affaires déterminées, à une ou plusieurs personnes, choisies parmi ses membres ou en
dehors.

Art. 18. Les signatures conjointes de deux membres, dont l'un doit être le président, ou du président avec celle d'une

personne nantie de la délégation de la gestion journalière, engagent valablement l'association.

Art. 19. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et clôture le 31 décembre.

Art. 20. Chaque année le Conseil d'Administration soumettra à l'approbation de l'assemblée générale les comptes et

les rapports sur l'exercice écoulé et le budget de l'exercice suivant.

Art. 21. L'assemblée générale désigne deux commissaires chargés du contrôle de la comptabilité. Leur mandat dure

une année. Ils sont rééligibles. Ils soumettront leur rapport à l'approbation de l'assemblée générale.

Chapitre 5 - Assemblée générale

Art. 22. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an. A la suite de la demande écrite lui parvenant de la

part d'un cinquième au moins des associés, le Conseil d'Administration doit convoquer une assemblée générale dans le
délai d'un mois. Il pourra convoquer une assemblée générale chaque fois que les intérêts sociaux l'exigent.

Art. 23. L'assemblée générale seule a le droit:
a) de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l'association;
b) de nommer et de révoquer les membres du Conseil d'Administration;
c) d'approuver annuellement les comptes et les budgets;
d) de prendre toutes décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au Conseil

d'Administration

L'assemblée générale peut en outre statuer sur tout autre problème qui concerne l'association.

Art. 24. Les associés sont convoqués par lettre ordinaire ou par carte postale au moins huit jours francs à l'avance.

Les convocations contiendront l'ordre du jour.

10611

Art. 25.  Les  décisions  régulièrement  prises  par  l'assemblée  générale  sont  obligatoires  pour  tous  les  membres  de

l'association, y compris ceux qui ont voté contre, qui se sont abstenus ou qui étaient absents à la réunion.

Art. 26. Toute proposition présentée à l'assemblée générale et qui ne figure pas à l'ordre du jour y est admise si elle

obtient une majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 27. Tout membre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre au moyen d'une procu-

ration écrite sous seing privé. Aucun membre ne peut représenter plus d'un membre. Toutefois le tuteur légal peut
représenter les membres associés n'ayant pas encore atteint l'âge de 16 ans le jour de l'assemblée générale et dispose
de tant de voix qu'il représente de membres associés dont il est tuteur.

Art. 28. Le président ou son délégué assume la direction de l'assemblée.

Art. 29. Le vote a lieu par scrutin secret, sauf décision contraire prise par l'assemblée générale.

Art. 30. L'assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des associés présents. Elle prend

ses résolutions à la majorité des votants; tous les membres associés, ayant atteint l'âge de 16 ans le jour de l'assemblée
générale, ont un droit de vote égal. Les membres associés n'ayant pas encore atteint l'âge de 16 ans le jour de l'assemblée
générale sont représentés par leur tuteur légal comme il est défini dans l'article 27.

En cas d'égalité des voix, celle du président ou de son délégué est prépondérante.

Art. 31. De chaque réunion de l'assemblée générale il est dressé, par les soins du secrétaire de l'association, un procès-

verbal contenant la liste de présence, l'ordre du jour et les décisions prises. Y sont annexés les comptes sociaux de fin
d'année établis par le trésorier ainsi que les rapports des réviseurs de caisse.

Art. 32. Une modification des statuts ne peut être décidée que si l'objet de celle-ci est spécialement indiqué dans la

convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres ayant droit de vote et votant à la majorité des deux tiers.

Au cas où une assemblée générale ne réunirait pas deux tiers des membres, une deuxième assemblée générale peut

être convoquée endéans trois semaines. Cette assemblée statue quel que soit le nombre des membres présents ou
représentés présents, à la majorité de deux tiers des voix.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) La seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés;

b) La décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix

Chapitre 6 - Comptes, Révision

Art. 33. Le trésorier tient la comptabilité de l'association et garde les biens qui font partie de l'inventaire. Chaque

année il soumet à l'assemblée générale un bilan et les comptes qui résument les produits et charges, ainsi que l'inventaire
des biens.

Art. 34. Les réviseurs de caisse ont les pouvoirs les plus étendus pour contrôler la gestion du trésorier. Ils peuvent à

tout moment, avec préavis de 48 heures, et sans préavis en cas d'urgence, prendre inspection des livres et pièces comp-
tables de l'association, sans les déplacer.

Les réviseurs de caisse rendent spécialement compte de leur mission de contrôle à l'assemblée générale annuelle.

Chapitre 7 - Dissolution et liquidation

Art. 35. Dans le cas de dissolution volontaire, l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs et détermine

leurs pouvoirs.

Art. 36. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, sauf le cas de fusion, l'actif net de l'association revient

à parts égales au Bureaux de bienfaisance des Communes de Wormeldange, de Remich et de Stadtbredimus.

Chapitre 8 - Divers

Art. 37. Pour tout ce qui n'est prévu par les présents statuts la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif

est applicable.

Art. 38. Le BC MUSEL PIKES AHN-REMICH-STADTBREDIMUS décline toute responsabilité relative aux accidents

qui pourraient se produire lors des matches, des réunions, des manifestations ou des déplacements organisés par lui.

Référence de publication: 2008007381/8510/157.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02337. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

10612

Global Alternative Energy Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.675.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, GATE GLOBAL ALTERNATIVE ENERGY HOLDING Ltd, constituée et régie sous les

lois de la Suisse, ayant son siège social, Bahnhofstrasse, 10, 6300 Zug, Suisse, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Suisse sous le numéro CH-170.3.029.230-2, a décidé en date du 14 décembre 2007:

- de révoquer, avec effet immédiat, M. Claudio Morandi, comme administrateur de la Société;
- de révoquer, avec effet immédiat, M. Dieter Heisig, comme administrateur de la Société;
- de révoquer, avec effet immédiat, Mme Marlene Neckermann, comme administrateur de la Société;
- de nommer, à partir du 14 décembre 2007 et jusqu'au 11 avril 2009, M. René Kaeppeli, né le 29 juillet 1951 à Zürich,

Suisse, résidant à Goldgasse 8, CH-4300 Solothurn, Suisse, comme administrateur de la Société et;

- de nommer, à partir du 14 décembre 2007 et jusqu'au 11 avril 2009, Dr. Andreas P.A. Pechota, né le 26 janvier 1945

à Winterthur, Suisse, résidant à Tanya 113, HU-6135 Csolyospalos, Hongrie, comme administrateur de la Société; et

- de nommer, à partir du 14 décembre 2007 et jusqu'au 11 avril 2009, M. Beat Hearing, né le 24 juin 1966 à Zürich,

Suisse, résidant à Sptzelgasse 32, CH-5105 Auenstein, Suisse, comme administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GLOBAL ALTERNATIVE ENERGY EUROPE S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008007390/2460/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05161. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Manzana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.123.

EXTRAIT

Il découle d'un acte de cession de parts sous seing privé du 1 

er

 octobre 2007, enregistré à Luxembourg-Sociétés en

date du 31 octobre 2007, référence: LSO CJ 10097, que:

I.- Décès de Madame Yvonne Meyer
Madame Yvonne Meyer, en son vivant retraitée, veuve non remariée de Monsieur Nicolas Schmit, ayant demeuré en

dernier lieu à L-3550 Dudelange, 23, rue Michel Rodange, est décédée à Esch-sur-Alzette le 9 septembre 2005.

Sa succession est échue à ses deux enfants nés de l'union ayant existé entre la défunte et son conjoint prédécédé,

savoir:

1) Monsieur Jean-Pierre dit John Schmit, demeurant à L-3443 Dudelange, 25, rue Pasteur.
2) et Monsieur Romain Schmit, demeurant à Mondorf-les-Bains, 7, rue Daundorf.
II.- Renonciation à succession de M. Jean-Pierre Schmit:
Monsieur Jean-Pierre dit John Schmit, prénommé, a suivant déclaration faite au greffe du tribunal d'arrondissement de

et à Luxembourg, en date du 7 février 2006 (numéro 046/2006), renoncé purement et simplement à la succession de sa
mère, Madame Yvonne Meyer.

- De sorte que les 90 parts sociales de la prédite société appartiennent actuellement en totalité et en pleine propriété

et en propre à Monsieur Romain Schmit, prénommé.

III.- Cessions de parts sociales
Monsieur Romain Schmit, a cédé à Monsieur Jean-Pierre dit John Schmit, également prénommé, les quatre-vingt-dix

(90) parts sociales qu'il détient dans la prédite société.

- Ensuite, Mademoiselle Renata Daniela Esteves Goncalves, demeurant à L-3541 Dudelange, 19, rue du Nord, a cédé

à Monsieur Jean-Pierre dit John Schmit, prénommé, les dix (10) parts sociales qu'elle détient dans la prédite société.

A la suite des cessions ainsi intervenues, le capital de la société à responsabilité limitée MANZANA S.àr.l., se trouve

réparti de la manière suivante:

10613

Parts

1) Monsieur Jean-Pierre Schmit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé:
- de révoquer à compter du 1 

er

 octobre 2007 de la fonction de gérante unique:

Madame Aurélie Dethier, demeurant à F-57310 Ancy-sur-Metz, 23, rue Jean Coullon.
- de nommer à compter du 1 

er

 octobre 2007, dans la fonction de gérante unique:

Madame Renata Daniela Esteves Goncalves, prédite.
- de préciser que la société est valablement engagée par la seule signature de la gérante unique.
Pour extrait conforme délivré sur papier libre à des fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch/AIzette, le 13 octobre 2007.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2008007444/203/44.
(080002619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Cayenne One S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 8, rue Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 104.921.

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre:
Madame Renée Sophie Alexandrine Tavares, demeurant à F-57360 Amnéville, 44, rue Fridtjof Nansen,
Ci-après désigné par la «Cédante»,
Et:
Monsieur Jeannot Molitor, demeurant à L-4442 Soleuvre, 12, rue de l'Eglise,
Ci-après désigné par le «Cessionnaire»,
Il a été exposé ce qui suit:
La cédante déclare être détenteur et propriétaire de cinq cents (500) parts sociales de la société à responsabilité limité

CAYENNE ONE S. à R.L. constituée le 25 novembre 2004, avec siège social à L-1249 Luxembourg, 8, rue Fort Bourbon,
au capital social de douze mille cinq cents (12.500,-) euros, réparti en cinq cents (500) parts sociales, chacune d'une valeur
nominale de vingt-cinq (25,-) euros, ci-après désignée par la «Société».

La Cédante a marqué son accord de vendre, et le Cessionnaire son accord d'acheter au Cédant cinq cents (500) parts

sociales de la Société qu'il possède.

Il a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définis ci-après, la Cédante vend et cède cinq cents (500) parts sociales

qu'elle détient dans la Société au Cessionnaire, ce acceptant.

2. Le prix de vente des parts est fixé d'un commun accord à cinquante mille (50.000,-) euros.
3. Le paiement se fera lors de la signature de la présente par chèque bancaire. Le Cessionnaire entrera immédiatement

en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.

4. Le cessionnaire reprend avec effet à ce jour tout passif éventuel attaché aux parts sociales cédées et renonce à

toutes revendications généralement quelconques de ce chef contre la Cédante pour la période après la date de cession,
tandis que la cédante gardera le droit et les obligations de responsabilité pour les opérations jusqu'à la date du 31 décembre
2007.

Fait en deux exemplaires à Luxembourg, le 20 décembre 2007.

A. Tavares / J. Molitor
<i>La Cédante / Le Cessionnaire

Référence de publication: 2008007478/808/36.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2008, réf. DSO-CM00005. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080002501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

10614

Carmignac Portfolio Advisory Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 70.969.

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de CARMIGNAC PORTFOLIO

ADVISORY HOLDING S.A. (la «Société»), une société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social momentanément au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte notarié
du 12 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 771 du 16 octobre
1999, page 36985. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 70.969. Les statuts de la Société ont été modifiés dernièrement aux termes d'un acte du notaire soussigné,
dressé le 28 octobre 2004, lequel acte fut publié au Mémorial, le 23 février 2005, numéro 166 et page 7955.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Catherine De Waele, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Lazzari, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jordane Padiou, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article quatre (4) première phrase des statuts de la Société;

- Modification de l'article huit (8) des statuts de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et décide en conséquence de modifier l'article
quatre (4), première phrase des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

« Art. 4. première phrase. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide, en conséquence dudit transfert de siège, de modifier l'article huit (8) des statuts de la Société

quant à l'endroit de la tenue de l'assemblée générale annuelle, de sorte que l'article huit (8) se lise désormais comme suit:

« Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de janvier de chaque année à 15.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. De Waele, N. Lazzari, J. Padiou, J.-J. Wagner.

10615

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15385. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008008059/239/61.
(080003112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Société Flue S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 71.083.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 21 mai 2007

L'an deux mille sept, le vingt et un mai, à dix-sept heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée

générale ordinaire annuelle au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les
résolutions suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Max Galowich,
- Monsieur Jean-Paul Frank, et
- Monsieur Georges Gredt,
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période d'une année, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008:

- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

-  Monsieur  Georges  Gredt,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  4,  rue  Henri

Schnadt.

Le mandat du commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (RCS Luxembourg B 25.797),
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période d'une année, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008007419/3083/34.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04105. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Luxprimo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marburgerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.666.

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

ont comparu:

1.- La société anonyme H.U. RASCH A.G. ayant son siège social à B-4780 S. Vith, Klosterstrasse 36, (constituée sous

le nom de Handelsunternehmen Schaus), constituée suivant acte reçu par Maître Carl Sproten, alors notaire de résidence
à St. Vith (B), en date du 3 juin 1978, publié au Moniteur belge le 22 juin 1978 sous le numéro 1617-27, modifiée une
dernière fois suivant acte reçu par Maître Bernard Sproten, notaire de résidence à St. Vith (B), le 3 février 2004,

ici représentée par ses gérants:
Monsieur Ralph Schaus, administrateur de société, demeurant à B-4780 St. Vith, An der Hoehe, 6, et Madame Sabine

Pfundstein, gérante, demeurant à B-4780 St. Vith, An der Hoehe, 6;

10616

2. La société anonyme EXTENSION S.A. ayant son siège social à L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel, con-

stituée (sous la dénomination de Lux-Galerie sàrl) suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, alors notaire de
résidence à Clervaux, en date du 14 janvier 1985, publiée au Mémorial C Nr.39 du 12 février 1985, page 1840,

transformée en société anonyme suivant acte reçu par Maître Camille Mines, alors notaire de résidence à Clervaux,

en date du 28 mars 1995, publiée au Mémorial C Nr. 352 du 29 juillet 1995, page 16869,

modifiée une dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 20 février 2003, publiée au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 324 du 26 mars 2003 page 15542, RCS B91.957,

représentée par son administrateur-délégué Monsieur Ralph Schaus, prénommé,
seuls associés de la société à responsabilité limitée LUXPRIMO s.àr.l. avec siège social à L-9990 Weiswampach, 100A,

Auf dem Kiemel, RCS B94.666

constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, alors notaire de résidence à Clervaux, en date du 29

novembre 1984, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, No 14 du 17 janvier 1985, page 586

modifiée une dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 10 décembre 2001, publiée

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 597 du 17 avril 2002 page 28613.

Les associés ont ensuite abordé l'ordre du jour et ont pris la résolution suivante à l'unanimité des voix:

<i>Première et unique résolution

Le siège social de la société est transféré de L-9990 Weiswampach 100A, Auf dem Kiemel à L-9764 Marnach, Mar-

burgerstrooss, 9 et le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. al. 1 

er

 .  Le siège social est établi à Marnach.»

Tous les frais et honoraires du présent acte incombent à la société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Schaus, S. Pfundstein, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 20 décembre 2007. Relation: CLE/2007/1199. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Clervaux, le 20 décembre 2007.

M. Weinandy.

Référence de publication: 2008007591/238/47.
(080002651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Patrimonia Luxembourg Limited s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 59.539.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 10 décembre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, dix-huitième

chambre, siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- PATRIMONIA LUXEMBOURG LIMITED s.à r.l. (B59.539), avec siège social à L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la

Liberté, de fait inconnue à cette adresse;

Le  même  jugement  a nommé juge-commissaire  Madame  Isabelle Jung, juge au Tribunal  d'Arrondissement  de et  à

Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite Ries, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leur créance avant le 31 décembre 2007 au greffe du Tribunal de

Commerce de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
M 

e

 M. Ries

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008007655/2630/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05311. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

10617

Lakewood Homes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 134.813.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg (Lux-

embourg).

There appeared:

1. Mr Olafur Gudmundsson, born on the 26th of August 1965 in Reykjavik (Iceland), residing at 11, Elblingring, D-54457

Wincheringen (Germany),

2. Ms Bjorg Gunnsteinsdottir, born on the 2nd July 1957 in Reykjavik (Iceland), residing at 15 Op der Tonn, L-6188

Gonderange, Luxembourg,

3. EASEFUL WISDOM ENTERPRISES LIMITED, a limited company incorporated and existing under the laws of the

British Virgin Islands, established and with registered office at Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands n 

o

650676,

4. STEINMAUR HOLDING S.A., société anoyme, having its registered office at 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg (Registre de Commerce et des Sociétés)
under number B 80.219, and

5. KARKASA S.A., a limited company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, established

and with registered office at Akara Building, 24 Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
registered with the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands n 

o

 652348,

(the Shareholders),
each represented by Maître Valérie Kopera, maître en droit, residing in Luxembourg by virtue of proxies given under

private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as representative of the Shareholders, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of LAKE-

WOOD HOMES S.A. (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Contern, Grand Duchy of Luxembourg

(Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Contern by a resolution of the board
of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 21. below.

Art. 4. Corporate objects. The object of the Company is the holding of participations and the investment in Luxembourg

and foreign companies and partnerships and the purchase, sale and marketing of wooden products and construction
elements. The Company may undertake any other industrial and commercial activities connected directly or indirectly
therewith, including the creation, acquisition, holding, exploitation and sale of intellectual and industrial property rights.

The Company may also invest in real estate and undertake any transaction connected therewith, including the purchase

and sale and exploitation of immovable property.

The Company may borrow in any form and issue bonds and debentures.

10618

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.00) consisting of ten

thousand (10,000) ordinary shares in registered form with a par value of three euro and ten cents (EUR 3.10) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 21 hereof.

Art. 6. Shares. Shares are issued in registered form.
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the last business day in April of each year at 11.00 a.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any  shareholder  may  participate  in  a  General  Meeting  by  conference  call,  vision  conference,  or  similar  means  of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

Art. 10. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

10619

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that
case, the General Meeting must appoint at least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The
director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that

always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of any means of
communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, vision conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 11 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

10620

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

10621

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915.

<i>Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2008.
By derogation to Article 8 the first annual General Meeting of the Company shall be held on the last business day in

April of 2009 at 11.00 a.m.

<i>Subscription

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

have subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against their respective names:

Subscriber

Number

Payment

of shares

(EUR)

Olafur Gudmundsson (9.9%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

3,069.00

Bjorg Gunnsteinsdottir (1.25%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

387.50

EASEFUL WISDOM ENTERPRISES LIMITED (39.49%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,949 12,241.90

STEINMAUR HOLDING S.A. (39.49%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,949 12,241.90

KARKASA S.A. (9.87%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

987

3,059.70

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000 31,000.00

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.00) is

available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
conditions have been observed and further confirms that these Articles comply with the provisions of article 27 of the
Companies Act 1915.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to two thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions by unanimous vote:
1. the number of directors of the Company is set at 3;
2. the following persons are appointed as Directors:
- Mrs Bjorg Gunnsteinsdottir, born on the 2nd July 1957 in Reykjavik (Iceland), secretary, residing at 15, Op der Tonn,

L-6188 Gonderange

- Mr Olafur Gudmundsson, born on the 26th of August 1965 in Reykjavik (Iceland),company director, residing at 11,

Elblingring, D-54457 Wincheringen (Germany); and

- Mr Aaron Rice, born on 11 October 1976 in Dublin (Ireland), manager, residing at 8B, rue de Contern, L-5955 Itzig;
3. that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company:
FIDUCIARE COMPTABLE DUMMONG-KEMP S.à r.l., with registered office at 136, rue Principale, L-5366 Munsbach,

being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121.317;

4. that the terms of office of the Directors and the statutory auditor will expire after the first annual General Meeting

of the Company; and

5. that the address of the registered office of the Company is at 2, rue de l'Etang, L-5326 Contern.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résident à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

A comparu:

10622

1. Monsieur Olafur Gudmundsson, né le 26 août 1965 à Reykjavik (Islande), demeurant au 11, Elblingring, D-54457

Wincheringen (Allemagne),

2. Madame Bjorg Gunnsteinsdottir, née le 2 juillet 1957 à Reykjavik (Islande), demeurant au 15 Op der Tonn, L-6188

Gonderange, Luxembourg,

3. EASEFUL WISDOM ENTERPRISES LIMITED, une limited company constituée et existante selon le droit des Îles

Vierges britanniques, établie et avec siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, enregistrée avec le Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands n 

o

 650676,

4. STEINMAUR HOLDING S.A., société anoyme, having its registered office at 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS B 80.219, et

5. KARKASA S.A., une limited company constituée et existante selon le droit des Îles Vierges britanniques, établie et

avec siège social à Akara Building, 24 Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, enre-
gistrée avec le Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands n 

o

 652348,

(les Associés):
Chacun ici représentée par Maître Valérie Kopera, maître en droit, demeurant au Luxembourg, en vertu de procuration

données sous seing privé.

Lesdites procurations après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant des Associés, a requis le notaire instrumentaire de dresser

les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de LAKEWOOD HOMES

S.A. (la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Contern, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg). Il

pourra être transféré dans les limites de la commune de Contern par simple décision du conseil d'administration de la
Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision
de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social la prise de participations et l'investissement en biens immobilier

dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, le transfert par vente et le marketing de produits
de bois et d'éléments de construction. La Société pourra accomplir tout autre activité industrielle ou commerciale y
relative par voie directe ou indirecte, y inclus la création, l'acquisition, l'exploitation ou la vente de tous droits de propriété
intellectuelle ou industrielle.

La Société pourra également investir en biens immobiliers et accomplir toute transactions y relative, y inclus l'acqui-

sition, la vente et l'exploitation de biens immobiliers

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d'emprunt.
D'une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-

trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement
de son objet.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par dix

mille (10.000) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de trois euros dix cents (EUR 3,10) cha-
cune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l'article 21 ci-
après.

Art. 6. Actions. Seront émis des actions nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le

10623

montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le dernier jour
ouvrable du mois d'avril à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée seulement par un Administrateur

Unique qui n'a pas besoin d'être actionnaire de la Société. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée
par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) membres, lesquels ne seront pas nécessairement action-
naires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux administrateurs en
plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus
pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

10624

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer, et la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

10625

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Admi-
nistration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

10626

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateur(s).

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.
Par dérogation à l'article 8 la première Assemblée Générale annuelle se tiendra le dernier jour ouvrable du mois d'avril

2009 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré

les actions indiquées à coté de leurs noms respectifs:

Souscripteur

Nombre Paiement

d'actions

EUR

Olafur Gudmundsson (9,9%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

3.069,00

Bjorg Gunnsteinsdottir (1,25%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

387,50

EASEFUL WISDOM ENTERPRISES LIMITED (39,49%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.949 12.241,90

STEINMAUR HOLDING S.A. (39,49%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.949 12.241,90

KARKASA S.A. (9,87%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

987

3.059,70

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000 31.000,00

Les actions ainsi souscrites sont intégralement payées et le trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est disponible pour

la Société.

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

de  1915,  et  en  constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux
dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à 3 (trois);
2. sont nommés administrateurs les personnes suivantes:
- Madame Bjorg Gunnsteinsdottir, née le 2 juillet 1957 à Reykjavik (Islande), secrétaire, demeurant au 15, Op der Tonn,

L-6188 Gonderange;

- Monsieur Olafur Gudmundsson, né le 26 août 1965 à Reykjavik (Islande), directeur de sociétés, demeurant au 11,

Elblingring, D-54457 Wincheringen (Allemagne); et

- Monsieur Aaron Rice, né le 11 octobre 1976 à Dublin (Irlande), gérant, demeurant au 8B, rue de Contern, L-5955

Itzig;

3. est nommée commissaire aux comptes de la Société:
FIDUCIAIRE  COMPTABLE  DUMMONG-KEMP  S.à  r.l.,  avec  siège  social  à  136,  rue  Principale,  L-5366  Munsbach,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.317.

4. les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de la première Assemblée Générale

annuelle.

5. le siège social de la Société est fixé au 2, rue de l'Etang, L-5326 Contern.

10627

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Kopera, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16763. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008007933/239/564.

(080003119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Kukaï, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 20.197.

International Shoe Corporation S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 26.737.

Whitebox S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 70.952.

Sambrina Consulting S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 34.643.

Unfimer S.A., Union Financière Mercantile S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 27.472.

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par jugements rendus en date du 10 décembre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

- KUKAÏ S.A., avec siège social à L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks, de fait inconnue à cette adresse,

- INTERNATIONAL SHOE CORPORATION S.A., dont le siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

a été dénoncé en date du 7 mai 1992,

- WHITEBOX S.A., avec siège social à L-2441 Luxembourg, 255, rue de Rollingergrund, de fait inconnue à cette adresse,

- SAMBRINA CONSULTING S.A., dont le siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri, a été dénoncé

en date du 4 mars 2004,

- UNFIMER S.A., UNION FINANCIERE MERCANTILE S.A., dont le siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey, a été dénoncé en date du 4 mars 2004.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Isabelle Jung, juge, et liquidateur Maître Emilie Hugue,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 31 décembre 2007 au greffe de la dix-

huitième chambre de ce Tribunal.

10628

Pour extrait conforme
Maître E. Hugue
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008007875/8458/47.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06375. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06376. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06379. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06381. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06382. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080002515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.
(080002517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.
(080002518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.
(080002519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.
(080002521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Figest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 17.923.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 29 novembre 2007

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

Monsieur Carlo Schlesser est élu président du Conseil d'Administration.

Il assumera cette fonction pendant la durée de son mandat (soit jusqu'à l'Assemblée Statutaire de l'an 2008).

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>FIGEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008007678/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01207. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

International Ventures Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 26.657.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 13 septembre 2005, a désigné Madame Nicole
Thirion, née le 5 décembre 1957, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2011.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 30 septembre 2002, a désigné Madame Isabelle
Schul, née le 30 janvier 1968, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2011.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 13 septembre 2005, a désigné Madame
Françoise Dumont, née le 18 novembre 1964, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,

10629

L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
N. Thirion / I. Schul
<i>Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2008007672/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01137. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080002946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Spike Press S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 70.599.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 novembre 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 novembre 2007, que:
1. L'assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare à

L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

2. L'assemblée a pris acte des démissions des sociétés DARNEY HOLDING CORP. et FIDUFRANCE GIBRALTAR

Ltd de leurs mandats d'administrateurs, avec effet immédiat, et de la démission de la société FIDUGROUP HOLDING
S.A.H. de ses mandats d'administrateur, administrateur-délégué et Président du Conseil d'Administration, avec effet im-
médiat.

3. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars

1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, comme administrateur de
la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

4. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Edouard Georges, employé privé, né le 10 février

1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, comme administrateur de
la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Ahmed Mechachti, employé privé, né le 3 juillet

1968 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, comme administrateur de la
Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

6. L'assemblée a pris acte de la démission de la société FID'AUDIT LIMITED de son mandat de commissaire. Elle a

décidé de nommer Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi, employée privée, née le 17 avril 1971 à Mont Saint Martin, demeu-
rant  professionnellement  à  L-1660  Luxembourg,  30,  Grand-Rue,  aux  fonctions  de  commissaire,  jusqu'à  l'issue  de
l'assemblée générale statutaire de 2008.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

<i>SPIKE PRESS S.A.
F. Georges / A. Mechachti
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008007664/5710/36.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06778. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Giotto Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.424.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10630

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008007920/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00961. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Benelux Agency for Research &amp; Development Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.834.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008007993/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00973. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080003252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Blue Sky Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.835.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008007995/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01006. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Capolux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 32.485.

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de CAPOLUX HOLDING S.A. (la

«Société»), une société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social momenta-
nément au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte notarié daté du 7 décembre 1989, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 203 du 19 juin 1990, page 9741. La Société
est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 32.485. Les statuts
de la Société ont été modifiés dernièrement aux termes d'un acte du notaire soussigné, dressé le 11 avril 2002, lequel
acte fut publié au Mémorial, le 11 juillet 2002, numéro 1064 et page 51059.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Catherine De Waele, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Lazzari, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jordane Padiou, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

10631

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article premier (1 

er

 ) deuxième alinéa des statuts de la Société;

- Modification de l'article neuf (9) des statuts de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et décide en conséquence de modifier l'article
premier (1 

er

 ), deuxième alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide, en conséquence dudit transfert de siège, de modifier l'article neuf (9) des statuts de la Société

quant à l'endroit de la tenue de l'assemblée générale annuelle, de sorte que l'article neuf (9) se lise désormais comme
suit:

« Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. De Waele, N. Lazzari, J. Padiou, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15384. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008008060/239/62.
(080003120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Disco Le Byblos S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 3, rue de Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 33.494.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008015/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04793. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

10632

Jucalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 22.818.

Constituée par-devant M 

e

 Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen, en date du 14 mai 1985, acte publié

au Mémorial C n° 172 du 15 juin 1985, modifiée par acte sous seing privé en date du 21 novembre 2001, l'avis
afférent a été publié au Mémorial C n° 1202 du 12 août 2002, modifiée par-devant M 

e

 Paul Frieders, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 2002, acte publié au Mémorial C n° 1787 du 17 décembre 2002,
modifiée par-devant le même notaire en date du 22 novembre 2002, acte publié au Mémorial C n° 55 du 20 janvier
2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

<i>Pour JUCALUX S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008008021/1261/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01101. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080003444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Print Solutions, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 113, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 113.906.

Constituée par-devant M. Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 30 janvier 2006, acte publié au

Mémorial C n° 816 du 24 avril 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

<i>Pour PRINT SOLUTIONS s.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008008022/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01102. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

A.A. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 115.694.

Constituée par-devant M. Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 5 avril 2006, acte publié au

Mémorial C no 1275 du 1 

er

 juillet 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

<i>Pour A.A. SARL
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008008023/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01100. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

10633

Cadillon Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 85.362.

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de CADILLON INVEST S.A. (la

«Société»), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social momentanément au
3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, daté du 18 décembre
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 611 du 19 avril 2002, page
29310. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
85.362. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Catherine De Waele, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Lazzari, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jordane Padiou, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article deux (2) premier alinéa des statuts de la Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et décide en conséquence de modifier l'article deux
(2), premier alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

« Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. De Waele, N. Lazzari, J. Padiou, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15382. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008008061/239/53.
(080003128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

10634

KLECK Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 90-94, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 64.105.

Constituée par-devant M 

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 avril 1998, acte publié au

Mémorial C n° 502 du 8 juillet 1998, modifiée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en

date du 7 novembre 2002, acte publié au Mémorial C n° 1762 du 11 décembre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

<i>Pour KLECK INTERNATIONALE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008008024/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01099. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080003441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Palmgrove Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 28.552.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un Président à savoir la société FINDI S.à r.l., représentée par Madame Nicole
Thirion, représentant permanent de la société. FINDI S.à r.l. assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

La société EFFIGI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.313, nommée administrateur en date du 16 mai 2006, a désigné Monsieur Philippe
Stanko, né le 15 janvier 1977, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'an 2010.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 16 mai 2006, a désigné Madame Nicole
Thirion, née le 5 décembre 1957, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'an 2010.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316 nommée administrateur en date du 16 mai 2006, a désigné Monsieur Christian
François, né le 1 

er

 avril 1975, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'an 2010.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

FINDI S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration / Administrateur
N. Thirion / C. François
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008007669/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01124. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Capinvest International Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 87.744.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 29 novembre 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 29 novembre 2007, que les membres du

Conseil d'administration, délibérant valablement, ont décidé de:

1. transférer le siège social de la Société de L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-

Rue.

10635

2. élire Monsieur Rubens Levy, administrateur de sociétés, né le 17 janvier 1962 à Sainte-Adresse (France), demeurant

à F-76600 Le Havre, 79, rue Cochet, en tant que Président du Conseil d'administration.

3. nommer Monsieur Laurent Retière, administrateur de sociétés, né le 14 octobre 1965 à Hardricourt (France),

demeurant à F-13006 Marseille, 42, rue des Trois Frères Barthélémy, à la fonction d'administrateur-délégué, jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

<i>CAPINVEST INTERNATIONAL SERVICES S.A.
F. Georges / E. Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008007666/5710/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02371. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080002893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Boerli-Invest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 25.656.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 10 décembre 2007, enregistré à Redange,

le 13 décembre 2007, Relation: RED/2007/1307, les décisions suivantes sont à noter:

I.- L'assemblée a prononcé la clôture de la liquidation de la société.
II.- L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à l'ancien siège de la société, de même y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers
ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 31 décembre 2007.

L. Grethen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008007668/240/19.
(080002699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Adeo Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 74.223.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008007879/760/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05822. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Office Chairs Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.278.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10636

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008008100/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01022. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Le Grain de Sel s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 3B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.170.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008529/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2007, réf. DSO-CL00484. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080003312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Transports Internationaux Fischbach S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 45.616.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008527/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2007, réf. DSO-CL00486. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080003316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

AMO Holding 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.873.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of the month of December.
Before Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

AMO GERMANY HOLDING S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg with registered

office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on 19th of
December 2007, number 730/2007 of his repertoire, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, represented by Maître Philippe Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 20
December 2007. The said proxy is attached to a deed received today by the undersigned notary, number 734/2007 of
his repertoire.

The  appearing  party  has  requested  the  undersigned  notary  to  draw  up  the  articles  of  incorporation  of  a  société

anonyme under the name of AMO HOLDING 3 S.A. which is hereby established as follows:

Articles of incorporation

Art. 1. Form and Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of AMO HOLDING 3 S.A. (the Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the «Law»), and
the present articles of incorporation (the «Articles»).

The Company may have one shareholder (the «Sole Shareholder») or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

10637

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg («Luxembourg»). It may be transferred within Luxembourg by a resolution of the board of directors of the
Company (the «Board») or, in the case of a sole director (the «Sole Director») by a decision of the Sole Director. All
references herein to the Board shall be deemed to be references to the Sole Director in case there is only a Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 21. below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange
or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and
contracts thereon or related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
(including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may borrow in any form and
may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may grant loans (whether subor-
dinated or unsubordinated) or other forms of financing to any company. It may also lend funds (including the proceeds
of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and affiliated companies.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided the
Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would be
subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at one hundred million Euro (€ 100,000,000) consisting of one

thousand (1,000) ordinary shares in registered form with a par value of one hundred thousand Euro (€ 100,000) each.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted

meeting of the shareholders of the Company (the «General Meeting») shall represent the entire body of shareholders of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these

Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions taken
by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the last Friday of April of each year at 11.30 a.m. If such day is not a day where
banks are generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following
such business day.

10638

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any  shareholder  may  participate  in  a  General  Meeting  by  conference  call,  video  conference,  or  similar  means  of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

the Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether by letter,

by telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the votes (approval, refusal, abstention) expressed on each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company before the relevant General Meeting.

Art. 10. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder or where the Law so allows, the Company

may be managed by a sole director (the «Sole Director») or by a Board of two (2) directors who do(es) not need to be
(a) shareholder(s) of the Company. Where the Law so requires, the Company shall be managed by a Board composed
of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. The director(s) shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the «Legal Entity»), the Legal Entity must designate

a permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Law.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the «Chairman») among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting, by simple majority.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors in advance of the date set for such

meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly
in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing to
confirm the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether by letter, telefax or

e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender another director as his or her proxy.

For any meeting of the Board, each member of the Board may designate another member of the Board to represent

him and vote in his name and place, provided that a given member of the Board may not represent more than one of his

10639

colleagues, and that always at least two members are either present in person or assist at such meeting by way of any
means of communication complying with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.

The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and may
be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The minutes of any meeting of the

Board shall be signed by the Chairman of such meeting or the secretary, and the resolutions passed by the Sole Director
are recorded in a decision register held at the Company's registered office.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, the secretary or any two members of the Board, or the Sole Director.

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint any person as délégué à la gestion journalière, who can but

must not be a shareholder or a member of the Board, and who shall have full authority to act on behalf of the Company
in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any person(s) to who such signatory power has been granted
by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm where the ultimate parent of such other
company or firm is ArcelorMittal (an «ARCELOR GROUP Member»).

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any ARCELOR GROUP Member

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting.

If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and

in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision
register.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January and shall terminate on

the thirty-first December of each year.

10640

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 21. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 22. Applicable Law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on the date of incorporation and ends on 31 December 2008.
The first annual General Meeting will be held in 2009.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

one thousand (1,000) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by AMO GERMANY HOLDING S.A. to an extent of 100% (one hundred per cent.)

by contribution in kind of a portion of all its assets and liabilities in the context of an all assets and liabilities contribution
by AMO GERMANY HOLDING S.A. to each of the Company and AMO HOLDING 1 S.A., AMO HOLDING 2 S.A., and
AMO HOLDING 4 S.A., each a société anonyme which is incorporated on even date herewith under the laws of Lux-
embourg and which will have its registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg. The portion of the
assets and liabilities of AMO GERMANY HOLDING S.A. contributed to the Company consist of,

(a) 5 (five) ordinary B shares representing 5% of the shares in QUADRA INTERNATIONAL SERVICES BV, a private

company with limited liability, having its corporate seat at 3032 AC Rotterdam, Hofplein 20, registered under number
24250374;

(b) amounts receivable within one year of € 150,622.83 (one hundred fifty thousand six hundred twenty-two Euro

eighty-three cents);

(c) amounts payable within one year of € 159,579.28 (one hundred fifty-nine thousand five hundred seventy-nine Euro

twenty-eight cents);

(d) 4.66% of all other assets and liabilities of AMO GERMANY HOLDING S.A. other than those specifically contributed

to the other companies listed below.

Such contribution in kind, together with the contributions of even date made by AMO GERMANY HOLDING S.A.

to the following companies:

- AMO HOLDING 1 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg with

registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 2 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg with

registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg; and

- AMO HOLDING 4 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg with

registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

constitute all the assets and liabilities of AMO GERMANY HOLDING S.A. (entire property) as documented in the

balance sheet of AMO GERMANY HOLDING S.A. dated 19 December 2007 which will remain annexed to this deed to
be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the transfer to the Company of the contribution in kind has been shown to the undersigned notary.
It is resolved to allocate the value of the total contribution in kind for an amount of one hundred million Euro (€

100,000,000.00) to the issued share capital and the balance, being an amount of two hundred ninety-six million one
hundred eighty-one thousand seven hundred and thirty-three Euro and ninety-five cents (€ 296,181,733.95), to the freely
distributable share premium account.

The above contribution in kind to the Company has been the subject of a report by an independent auditor (réviseur

d'entreprises), MAZARS, 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, dated 20 December 2007 which shall remain
annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration. The conclusion of such report is as follows:

10641

<i>Conclusion

«Based on the work performed as described in the § 3 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the global value of the contribution in kind represented by the portion of all the assets and liabilities of
AMO GERMANY HOLDING S.A. contributed to the Company, is not at least equal to the number and the aggregate
par value and the share premium of the shares of the Company to be issued in counterpart.»

<i>Tax duty exemption

Because of the contribution of the entire assets and liabilities nothing withheld or excepted of AMO GERMANY

HOLDING S.A., a company having its registered office in Luxembourg, to the Company and to AMO HOLDING 1 S.A.,
AMO HOLDING 2 S.A. and AMO HOLDING 4 S.A., each of theses companies having also its registered office in Lux-
embourg, the Company refers to article 4-1 of the law of 29 December 1971, which provide for this contribution to be
exempted from capital duty.

<i>Costs

The approximate amount of the costs, expenses, or charges, in whatever form which may be incurred or charged to

the Company as a result of its formation, is evaluated to € 12,500 (twelve thousand five hundred Euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, representing the whole of the subscribed share capital has thereupon passed the

following resolutions:

1. the following persons are appointed as directors for a term expiring after the annual general meeting held in 2009:
- Mr Armand Gobber, Vice President Financing, born on April 25, 1956 in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

with professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Mr Egbert Frank Jozef Jansen, Vice President Tax &amp; Insurance, born on March 9, 1960 in Balen (Belgium), with

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

-  Mr  Patricio  Javier  Lasso  Peña,  General  Manager  Global  Tax,  born  in  August  12,  1965  in  Quito  (Equador),  with

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Ms Hilde Van Grembergen, General Counsel Belgium, born on October 14, 1968 in Gent (Belgium), with professional

address at 24, rue de l'Ysère, B-1040 Brussels; and

- Mr Alain Gilniat, Manager Financing, born on September 28, 1972 in Differdange (Grand Duchy of Luxembourg) with

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.

2. Mr Christian Schiltz, born on 1 March 1960 in Luxembourg, residing professionally at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company; and

3. the registered office of the Company is established at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

AMO GERMANY HOLDING S.A., une société anonyme constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, constituée par acte reçu du notaire soussigné en date du 19
décembre 2007 numéro 730/2007 de son répertoire et non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés,
représentée par Maître Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du
20 décembre 2007, ladite procuration est annexée à un acte reçu aujourd'hui par le notaire instrumentaire, numéro
734/2007 de son répertoire.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-

mination AMO HOLDING 3 S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:

Statuts

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de AMO HOLDING 3 S.A. (la «Société») qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

10642

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («Luxem-

bourg»).  Il  pourra  être  transféré  dans  les  limites  de  la  commune  de  Luxembourg  par  simple  décision  du  conseil
d'administration de la Société (le «Conseil») ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») par
une décision de l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être
des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objets sociaux. La Société a pour objets sociaux (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme

que ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cent millions d'euros (€ 100.000.000) représenté par mille

(1.000) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de cent mille euros (€ 100.000) chacune.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'«Assemblée Générale») représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque

10643

année le dernier vendredi du mois d'avril à 11.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxem-
bourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres  assemblées  des  actionnaires  de  la  Société  pourront  se  tenir  aux  lieu  et  heure  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou émail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») ou par un Conseil de deux (2) adminis-
trateurs qui n'a(ont) pas besoin d'être un(des) associé(s) de la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée
par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s)
administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le «Président») parmi ses membres et peut

désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
et des décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes
les réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou émail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

10644

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou émail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue.

Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies

par lettre, télécopie, ou émail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de  toute  réunion  du  Conseil  doivent  être  signés  par  le  Président  de  la  réunion  en  question  ou  le  secrétaire,  et  les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  peut  nommer  toute  personne  aux  fonctions  de  délégué  à  la  gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité où l'ultime société mère de cette autre société ou entité est ArcelorMittal (un «Membre du Groupe ARCELOR»).

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'un

Membre du Groupe ARCELOR avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en
raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec
un tel contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

10645

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit aux mille (1.000) actions repré-

sentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par AMO GERMANY HOLDING S.A. à hauteur de 100% (cent pour cent) par

apport en nature d'une partie de ses actifs et passifs dans le contexte d'un apport par AMO GERMANY HOLDING S.A.
de tous ses actifs et passifs à la Société, AMO HOLDING 1 S.A., AMO HOLDING 2 S.A. and AMO HOLDING 4 S.A.,
toutes des sociétés anonymes de droit luxembourgeois constituées à la même date que le présent acte et qui auront leur
siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg. La part des actifs et passifs d'AMO GERMANY HOLDING
S.A. apportée à la Société consiste en:

(a) 5 (cinq) parts sociales de classe B représentant 5% des actions dans QUADRA INTERNATIONAL SERVICES BV,

une private company with limited liability, ayant son siège social au 3032 AC Rotterdam, Hofplein 20, enregistrée sous le
numéro 24250374;

(b) créances dues de moins d'une année d'un montant de € 150.622,83 (cent cinquante mille six cent vingt-deux euros

quatre-vingt-trois cents);

(c) dettes dues de moins d'une année pour un montant de € 159.579,28 (cent cinquante-neuf mille cinq cent soixante-

dix-neuf euros vingt-huit cents);

(d) 4,66% de tous les autres actifs et passifs d'AMO GERMANY HOLDING S.A. autres que ceux spécifiquement

contribués aux autres société énumérées ci-dessous.

Cet apport en nature, ensemble avec les apports datant du même jour par AMO GERMANY HOLDING S.A. aux

sociétés suivantes:

- AMO HOLDING 1 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 2 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg; et

10646

- AMO HOLDING 4 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

constituent tous les actifs et passifs d'AMO GERMANY HOLDING S.A. (en pleine propriété) tels que documentés

dans le bilan d'AMO GERMANY HOLDING S.A. du 19 décembre 2007, lequel restera annexé au présent acte pour être
soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Preuve du transfert de l'apport en nature à la Société a été apportée au notaire instrumentant.
Il  est  décidé  d'attribuer  la  valeur  du  total  de  l'apport  en  nature  pour  un  montant  de  cent  millions  d'euros  (€

100.000.000,00) au compte de capital et le solde, soit un montant de deux cent quatre-vingt-seize millions cent quatre-
vingt-un mille sept cent trente-trois euros et quatre-vingt-quinze cents (€ 296.181.733,95), au compte de prime d'émission
librement distribuable.

L'apport en nature à la Société précité a fait l'objet d'un rapport par un réviseur d'entreprises, MAZARS, 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg datant du 20 décembre 2007, qui restera annexé au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l'enregistrement. La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>Conclusion

«Sur base du travail accompli décrit au § 3 de ce rapport, aucun élément n'a attiré notre attention qui pourrait nous

amener à croire que la valeur globale de l'apport en nature représenté par une partie de tous les actifs et passifs d'AMO
GERMANY HOLDING S.A. apportée à la Société, n'est pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale totale et
à la prime d'émission des actions de la Société à émettre en retour.»

<i>Exemption du droit d'apport

En raison de l'apport de l'intégralité des actifs et passifs sans retenue ni exception d'AMO GERMANY HOLDING S.A.,

une société ayant son siège social à Luxembourg, à la Société ainsi qu'à AMO HOLDING 1 S.A., AMO HOLDING 2 S.A.
and AMO HOLDING 4 S.A., chacune de ces sociétés ayant également leur siège social à Luxembourg, la Société se réfère
à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, lequel prévoit une exemption de droit d'apport pour cet apport.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de € 12.500 (douze mille cinq cents
euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes:

1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs pour une durée expirant à la fin de l'Assemblée

Générale annuelle tenue en 2009:

- M. Armand Gobber, Vice President Financing, né le 25 avril 1956 à Esch/Alzette (Grand Duché de Luxembourg),

ayant son adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- M. Egbert Frank Jozef Jansen, Vice President Tax &amp; Insurance, né le 9 mars 1960 à Balen (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- M. Patricio Javier Lasso Peña, General Manager Global Tax, né le 12 août 1965 à Quito (Equateur), ayant son adresse

professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Mme Hilde Van Grembergen, General Counsel Belgium, née le 14 octobre 1968 à Gent (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 24, avenue de l'Yser, B-1040 Bruxelles; et

- M. Alain Gilniat, Manager Financing, né le 28 septembre 1972 à Differdange (Luxembourg), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 19, avenue de la liberté, L-2930 Luxembourg.

2. M. Christian Schiltz, né le 1 mars 1960 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg est nommé commissaire aux comptes de la Société; et

3. le siège social de la Société est fixé au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Hoss, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2007. Relation: GRE/2007/5815. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

10647

Grevenmacher, le 4 janvier 2008.

J. Gloden.

Référence de publication: 2008008618/213/583.
(080004058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

STW Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.172.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2007

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société STW IMMO que:
1. Démission de Madame Ludivine Hanssen, née à Verviers, le 30 septembre 1977, demeurant à B-4500 Tihange, 5,

rue de La Neuville de sa fonction d'administrateur unique.

2. Nomination d'un nouvel administrateur unique en la personne de Monsieur Pierre Bourgeois, administrateur de

sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, 29, avenue Hamoir, avec pouvoir d'engager la société en toutes circonstances
par sa seule signature ou sa co-signature obligatoire.

Wiltz, le 6 décembre 2007.

Pour extrait conforme
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2008008534/2724/20.
Enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2007, réf. DSO-CL00171. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080003271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

General Fidelity S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 107.299.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 18 décembre 2007, enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2007, Re-
lation: GRE /2007 /5979:

1.- Que l'assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et qu'elle a constaté que la société anonyme GENERAL

FIDELITY S.A. en liquidation a cessé d'exister.

2.- Que l'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une

période de cinq ans à partir de la clôture de la liquidation de la Société au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 janvier 2008.

J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008008506/231/21.
(080003649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Universeal Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4732 Pétange, 3-5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 77.679.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société UNI-

VERSEAL EUROPE S.A., reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxem-
bourg),  en  date  du  19  décembre  2007,  enregistré  à  Esch-sur-AIzette  A.C.,  le  24  décembre  2007.  Relation:  EAC/
2007/16441.

10648

- que la société UNIVERSEAL EUROPE S.A. (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 5, rue

de l'Eglise, L-4732 Pétange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 77.679,

constituée suivant acte du notaire soussigné du 18 août 2000 et publié au Mémorial C numéro 119 du 26 février 2001;

les statuts de la prédite Société ont été modifiés suivant acte notarié en date du 16 décembre 2004 et publié au Mémorial
C numéro 533 du 3 juin 2005, au capital social de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt
(320) actions d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune

se trouve à partir de la date du 19 décembre 2007 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 25 mai 2007 aux termes de laquelle la Société

a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les articles
141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la liquidation
des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 5, rue de l'Eglise, L-4732 Pétange.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 janvier 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008008507/239/31.
(080003664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Société Intercontinentale de Négoce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.957.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de carence tenue le 8 juin 2007

Deuxième résolution

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Messieurs Thierry Fleming, expert-comptable, John Seil, ex-

pert-comptable, et Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement 5, boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2013.

Troisième résolution

L'Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire, AUDIEX S.A. avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg, pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SOCIETE INTERCONTINENTALE DE NEGOCE S.A.
T. Fleming / J. Seil
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008008437/45/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01538. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Photo-Ciné-Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 100, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.084.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jeannot Kass; employé privé, né à Pétange, le 28 janvier 1951, demeurant à L- 4853 Rodange, 13, rue Vul-

lesang.

10649

agissant comme unique associé (suite à une cession de parts sous seing privée) de la société à responsabilité limitée

PHOTO CINé SERVICE S.àr.l., avec siège social à L-4940 Bascharage, 100, avenue de Luxembourg (RC B No 29.084),
constituée suivant acte notarié du 6 octobre 1988, publié au Mémorial C No 5 du 7 janvier 1989.

lequel comparant en sa qualité d'associé unique réunissant toutes les parts sociales en une main, conclut formellement

à la dissolution de ladite société.

- il déclare encore que la liquidation de la société a d'ores et déjà été opérée et clôturée et qu'il assume personnellement

tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

Nous Notaire avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la société PHOTO CINé SERVICE S.àr.l.
Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pour la période légale de 5 ans au domicile du com-

parant.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cent dix euro (€ 910,-).

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Kaas, G. d'Huart.
Enregistré à Esch/AIzette, le 20 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16225. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 31 décembre 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2008008505/207/32.
(080003591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

London Bridge Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.863.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 27 septembre 2007

Première résolution

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Mr Philippe Vanderhoven de son poste d'administrateur

de la Société avec effet rétroactif au 30 juin 2007.

Deuxième résolution

En remplacement de Monsieur Philippe Vanderhoven, le Conseil d'Administration décide de coopter Madame Violène

Rosati, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, au poste d'administrateur de la Société avec
effet rétroactif au 30 juin 2007.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine lors de la prochaine Assemblée Générale Ordi-

naire.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008008434/587/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04380. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Galaga Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 24.144.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 8 octobre 2007

Il résulte que les administrateurs:
- M. Georges Cloos, docteur en droit,
43, rue Emile Lavandier L-1924 - Luxembourg
- M. Claude Pauly, avocat
43, rue Emile Lavandier L-1924 - Luxembourg

10650

- M.Yves Kasel, avocat
43, rue Emile Lavandier L-1924 - Luxembourg
et le commissaire aux comptes:
- PRESIDENTIAL PARTNERS SA, 43, rue Emile Lavandier L-1924 - Luxembourg
ont donné leur démission avec effet immédiat.

Pour copie conforme
Signature

Référence de publication: 2008008433/7775/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00725. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

TICT, Transport International, Construction et Travaux, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 13, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 118.430.

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  TRANSPORT  INTERNATIONAL,

CONSTRUCTION ET TRAVAUX, en abrégé TICT, avec siège social à L-9530 Wiltz, 57, Grand-rue, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 avril 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1889 du 7 octobre 2006, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 118.430.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur José Stilmant, demeurant à L-Wiltz,
qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève Bertrand, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-en-

Ardennes, Mousny 45.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pol René Ghislain Nicolay, demeurant à B-6900 Marche-en-

Famenne, 160/A chaussée de Liège.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Wiltz à L-9647 Doncols, 13, Duerfstrooss et modification de l'article 2 alinéa

1 

er

 des statuts.

2. Démission d'administrateurs.
3. Adaptation des statuts.
II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée général, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Wiltz à L-9647 Doncols, 13, Duerfstrooss et modifie en

conséquence l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Doncols.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission de Messieurs Edwin Eudore Marie Ghislain de Meester et Jean-Pol René Ghislain

Nicolay de leur fonction d'administrateur.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'adapter l'article 7 in fine des statuts comme suit:
«Si la société est constituée par un seul actionnaire, elle peut fonctionner au moyen d'un administrateur unique. Ce

dernier a le droit d'accomplir tous les actes d'un administrateur et d'un administrateur délégué. Il engage la société par
sa seule signature.»

10651

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.15 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison du présent acte s'élèvent approximativement à 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: J. Stilmant, J.-P. Nicolay, E. De Meester, G. Bertrand, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 4 décembre 2007, WIL/2007/1087. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 18 décembre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2008008510/2724/58.
(080003263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Nartal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 46.600.

- II résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, qui s'est tenue au siège social à Luxembourg, le 26

mars 2007, que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d'Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur Christian Jacquemoud, avocat, élisant domicile au 2, rue Bellot, CH-1206 Genève.
TRIMAR (LUXEMBOURG) SA, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Madame Bernadette Jacquemoud, employée privée, élisant domicile au 2, rue Bellot, CH-1206 Genève.
Leur mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012.

- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration, qui s'est tenue au siège social à Luxembourg,

le 26 mars 2007, que:

En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue au siège social le 26

mars 2007, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) SA, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social,
élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, en vertu et dans les limites de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale.
Il pourra notamment créer tous chèques, virements, effets nécessaires au fonctionnement de tous comptes chèques
postaux ou auprès de toute banque, de tous comptes de dépôt. Ces comptes fonctionneront à concurrence d'un montant
de quinze mille deux cent cinquante euros (15.250,- €) (ou l'équivalent en devise) sous la seule signature de l'adminis-
trateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008008446/2329/34.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01223. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

10652

APF Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.051.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique ayant eu lieu le 31 octobre 2007

L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Peter Hoskyn de son poste d'administrateur de la

Société et de le remplacer, pour une durée indéterminée, par Monsieur David Bannerman, résidant au 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à compter du 31 octobre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008008439/267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01000. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080003034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Infonet Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 34.618.

EXTRAIT

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue en date du 31 octobre 2007 au siège social

Ont démissionné de leurs mandats d'administrateurs du groupe «A» avec effet au 1 

er

 octobre 2007:

- Monsieur Germain Lebeau, Directeur de sociétés, demeurant à Bruxelles (B),
- Monsieur Rodrigo Benito Alonso, Directeur de sociétés, demeurant à Woluwé-Saint-Lambert (B).

A démissionné de son mandat d'administrateur du groupe «B» avec effet au 1 

er

 octobre 2007:

- Monsieur Michel de Coster, Directeur de sociétés, demeurant à Boutersem (B).

Est nommé administrateur du groupe «A» avec effet au 1 

er

 octobre 2007:

Monsieur Michel de Coster, Directeur de sociétés, demeurant à Boutersem (B),
Monsieur Germain Lebeau, Directeur de sociétés, demeurant à Bruxelles (B),
Monsieur Rodrigo Benito Alonso, Directeur de sociétés, demeurant à Woluwe-Saint-Lambert (B).
Les mandats de Monsieur Michel de Coster, Monsieur Germain Lebeau et Monsieur Rodrigo Benito Alonso arriveront

à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

Le Conseil d'Administration se compose de:

<i>Groupe «A»:

Monsieur Michel de Coster, Directeur de sociétés, demeurant à Boutersem (B),
Monsieur Germain Lebeau, Directeur de sociétés, demeurant à Bruxelles (B),
Monsieur Rodrigo Benito Alonso, Directeur de sociétés, demeurant à Woluwé-Saint-Lambert (B).

Pour extrait conforme
INFONET LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008008384/6100/31.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02743. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

10653

Merrill Lynch Orion Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.461.

Il  résulte  d'un  contrat  de  transfert  de  parts  sociales  signé  en  date  du  18  décembre  2007,  que  MERRILL  LYNCH

LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l. a transféré 500 (cinq cents) parts qu'elle détenait dans la Société à:

- MLWERT HOLDINGS SARL, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  8-10,  rue  Mathias  Hardt,  L-1717  Luxembourg,  enregistrée  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 131.602.

Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

MLWERT HOLDINGS SARL

500 (cinq cents) parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

MERRILL LYNCH ORION HOLDINGS S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2008008388/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM01871. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Thema Production S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 93.164.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires

<i>tenue au siège social de la Société en date du 6 décembre 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 6 décembre 2007 que Monsieur Michael

Douanev (administrateur de Classe A) a été révoqué de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

<i>Pour THEMA PRODUCTION S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008008390/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM01898. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Tanarive Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.844.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prises le 31 août 2007

La Société prend note du transfert de siège de son Associé Unique, à savoir PARK PROPERTIES S.à r.l, du 9b, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet au 24 avril 2006.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008008400/587/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07253. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

10654

Constructions Métalliques du Nord S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 39, rue d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 94.391.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008515/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2007, réf. DSO-CL00483. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080003367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

ATLA s.à.r.l. (Atelier Thill-Lentz, Asselborn), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9940 Asselborn, Maison 179.

R.C.S. Luxembourg B 94.392.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008514/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2007, réf. DSO-CL00482. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080003369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Thielen Umwelttechnik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 38, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 105.824.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hosingen, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008513/800892/12.
Enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2008, réf. DSO-CM00152. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080003555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Luxcellence Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 46.546.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration qui s'est tenu en date du 7 novembre 2007

- Démission de son mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Durand.
- Co-optation dans la fonction d'administrateur de Monsieur Olivier Storme, dont l'adresse professionnelle est: 5, allée

Scheffer à L-2520 Luxembourg en remplacement de Monsieur Philippe Durand.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
CACEIS BANK
M. J. E. Lodewijckx
<i>Company Secretary Dept.

Référence de publication: 2008008396/1024/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00071. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

10655

Fast Invest S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 66.179.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration par voie circulaire avec effet au 1 

er

 juillet 2007 que:

- Il est décidé de transférer le siège social de la société au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, avec effet

au 1 

er

 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008008499/6312/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01482. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080003518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Intercentral Pneus, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7680 Waldbillig, 2, rue de Christnach.

R.C.S. Luxembourg B 95.719.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008516/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2007, réf. DSO-CL00488. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080003366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

E.P.R. S.A., Les Eleveurs de Porcs Marque Nationale Réunis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9457 Landscheid, 7, An der Gaass.

R.C.S. Luxembourg B 95.167.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008512/801010/12.
Enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2008, réf. DSO-CM00153. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080003580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

TICT, Transport International, Construction et Travaux, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 13, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 118.430.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 18 décembre 2007.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2008008531/2724/13.
(080003268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10656

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A.A. Sàrl

Adeo Management S.A.

AMO Holding 3 S.A.

APF Holding Company S.à r.l.

ATLA s.à.r.l. (Atelier Thill-Lentz, Asselborn)

Basketball Club Musel Pikes Ahn-Remich-Stadtbredimus

Benelux Agency for Research &amp; Development Holding S.A.

Blue Sky Financial S.A.

Boerli-Invest Holding S.A.

Cadillon Invest S.A.

Capinvest International Services S.A.

Capolux Holding S.A.

Carmignac Portfolio Advisory Holding S.A.

Cayenne One S.àr.l.

Constructions Métalliques du Nord S.à.r.l.

Disco Le Byblos S.àr.l.

Fast Invest S.A.H.

Figest S.A.

Galaga Holding AG

General Fidelity S.A.

Giotto Holding S.A.

Global Alternative Energy Europe S.A.

Infonet Luxembourg S.A.

Intercentral Pneus

International Shoe Corporation S.A.

International Ventures Corporation S.A.

Jucalux S.à r.l.

KLECK Internationale S.A.

Kukaï

Lakewood Homes S.A.

Le Grain de Sel s.à.r.l.

Les Eleveurs de Porcs Marque Nationale Réunis S.A.

London Bridge Holding S.A.

Luxcellence Management Company S.A.

Luxprimo Sàrl

Manzana S.à r.l.

Merrill Lynch Orion Holdings S.à r.l.

Nartal S.A.

Office Chairs Participations

Palmgrove Invest S.A.

Patrimonia Luxembourg Limited s.à r.l.

Photo-Ciné-Service S.à r.l.

Print Solutions, s.à r.l.

Sambrina Consulting S.A.

Société Flue S.A.

Société Intercontinentale de Négoce S.A.

Spike Press S.A.

STW Immo

Tanarive Properties S.à r.l.

Thema Production S.A.

Thielen Umwelttechnik S.à r.l.

Transport International, Construction et Travaux

Transport International, Construction et Travaux

Transports Internationaux Fischbach S.à.r.l.

Unfimer S.A., Union Financière Mercantile S.A.

Universeal Europe S.A.

Whitebox S.A.