MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 220

28 janvier 2008

SOMMAIRE

Acutas s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10552

Alliance Santé Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . .

10547

Alliance Santé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10547

Carlease SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10552

Cerix Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10555

Coin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10553

Gaming International Group S.àr.l.  . . . . . .

10547

Glitnir SICAV 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10514

Joraysand International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

10557

Largam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10549

Little Britain  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10556

New Adventures Games SA . . . . . . . . . . . . .

10552

Prolife  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10558

WIM-LUX Industriemontage S.à r.l.  . . . . .

10560

10513

Glitnir SICAV 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.938.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the third of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

GLITNIR BANK HF., a company incorporated under the laws of Iceland, having its registered office at Kirkjusandur

2, 155 Reykjavík, Iceland registered with the Register of Enterprises (Fyrirtækjaskrá) under number 550500-3530, rep-
resented by Einar Páll Tamimi, General Counsel, Kirkjusandur 2, 155 Reykjavík, Iceland,

here represented by Renaud Graas, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under

private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Name.
1.1 There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, an investment company with variable capital (société d'investissement à capital variable) in the form of
a public limited liability company (société anonyme) under the name GLITNIR SICAV 1 (the Company).

1.2 Any reference to shareholders of the Company (Shareholders) in the articles of association of the Company (the

Articles) shall be a reference to 1 (one) Shareholder as long as the Company shall have 1 (one) Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred within the boundaries

of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the Board). Deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles, it may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg
by a resolution of the general meeting of Shareholders of the Company (the General Meeting).

2.2 The Board shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever it shall deem

fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The decla-
ration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties
by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. Object of the company.
4.1 The exclusive purpose of the Company is to invest the assets of the Company in transferable securities and other

assets permitted by law in accordance with the principle of risk diversification, within the limits of the investment policies
and restrictions determined by the Board pursuant to article 19 hereof, and with the objective of paying out to Share-
holders the profits resulting from the management of the assets of the Company, either through distributions or through
accumulation of income in the Company.

4.2 The Company may take any measures and execute any transactions that it considers expedient with regard to the

fulfilment and implementation of the object of the Company to the full extent permitted by Part I of the act dated 20
December 2002 concerning undertakings for collective investment as well as subsequent amendments and laws in relation
thereto (the 2002 Act).

Art. 5. Share capital, Share classes.
5.1 The capital of the Company will at all times be equal to the total net assets of the Company and will be represented

by fully paid-up shares of no par value.

5.2 The minimum capital, as provided by law, is fixed at EUR 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand

euros) to be reached within a period of six months as from the authorisation of the Company by the Luxembourg
supervisory authority. Upon the decision of the Board, the shares issued in accordance with these Articles may be of
more than one share class. The proceeds from the issue of shares of a share class, less a sales commission (sales charge),

10514

are invested in transferable securities of all types and other legally permissible assets in accordance with the investment
policy as set forth by the Board and taking into account investment restrictions imposed by law.

5.3 The initial capital is EUR 31,000.- (thirty one thousand euro) divided into 31 (thirty-one) shares.
5.4 The Company has an umbrella structure, each compartment corresponding to a distinct part of the assets and

liabilities of the Company (a Sub-fund) as defined in article 133 of the 2002 Act, and that is formed for one or more share
classes of the type described in these Articles. Each Sub-fund will be invested in accordance with the investment objective
and policy applicable to that Sub-fund. The investment objective, policy, as well as the risk profile and other specific
features of each Sub-fund are set forth in the prospectus of the Company (the Prospectus). Each Sub-fund may have its
own funding, share classes, investment policy, capital gains, expenses and losses, distribution policy or other specific
features.

5.5 Within a Sub-fund, the Board may, at any time, decide to issue one or more classes of shares the assets of which

will be commonly invested but subject to different fee structures, distribution, marketing targets, currency or other
specific features. A separate Net Asset Value per share, which may differ as a consequence of these variable factors, will
be calculated for each class.

5.6 The Company may create additional classes whose features may differ from the existing classes and additional Sub-

funds whose investment objectives may differ from those of the Sub-funds then existing. Upon creation of new Sub-funds
or classes, the Prospectus will be updated, if necessary.

5.7 The Company is one single legal entity. However, the rights of the Shareholders and creditors relating to a Sub-

fund or arising from the setting-up, operation and liquidation of a Sub-fund are limited to the assets of that Sub-fund. The
assets of a Sub-fund are exclusively dedicated to the satisfaction of the rights of the Shareholder relating to that Sub-fund
and the rights of those creditors whose claims have arisen in connection with the setting-up, operation and liquidation
of that Sub-fund, and there shall be no cross liability between Sub-funds, in derogation of article 2093 of the Luxembourg
Civil Code.

5.8 The Board may create each Sub-fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the Board may,

at the expiration of the initial period of time, extend the duration of that Sub-fund one or more times. At the expiration
of the duration of a Sub-fund, the Company shall redeem all the shares in the class(es) of shares of that Sub-fund, in
accordance with article 8 of these Articles, irrespective of the provisions of article 23 of these Articles. At each extension
of the duration of a Sub-fund, the registered Shareholders will be duly notified in writing, by a notice sent to their address
as recorded in the Company's register of Shareholders. The Company will inform the bearer Shareholders by a notice
published in newspapers to be determined by the Board, if these investors and their addresses are not known to the
Company. The Prospectus shall indicate the duration of each Sub-fund and, if applicable, any extension of its duration.

5.9 For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares will,

if not already denominated in Euro, be converted into Euro. The capital of the Company equals the total of the net assets
of all the classes of shares.

Art. 6. Shares.
6.1 Individual, collective and global certificates may be issued; no claim can be made on the issue of physical securities.

The Board determines whether the Company issues shares in bearer and/or in registered form. If bearer share certificates
are issued, they will be issued in such denominations as the Board prescribes, and they may be imprinted with a notice
that they may not be transferred to any Restricted Person (as defined in article 10 below) or entity established by or for
a Restricted Person. The applicability of the regulations of article 10 does not, however, depend on whether certificates
are imprinted with such a notice.

6.2 All registered shares issued by the Company are entered in the register of Shareholders, which is kept by the

Company or by one or more persons designated by the Company. This register contains the names of the owners of
registered shares, their permanent residence or elected domicile as indicated to the Company, and the number of reg-
istered shares held by them.

6.3 The entry of the Shareholder's name in the register of shares evidences the Shareholder's right of ownership to

such registered shares. The Company decides whether a certificate for such entry is delivered to the Shareholder or
whether the Shareholder receives a written confirmation of its shareholding.

6.4 If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be

converted into registered shares at the request of the Shareholder. An exchange of registered shares into bearer shares
will be effected by cancellation of the registered share certificates, if any, after confirming that the transferee is not a
Restricted Person and by issuance of one or more bearer share certificates to replace the cancelled registered share
certificates. An entry will be made in the register of Shareholders to evidence such cancellation. An exchange of bearer
shares into registered shares will be effected by cancellation of the bearer share certificates, and, if applicable, by issuance
of registered share certificates in lieu thereof. An entry will be made in the register of Shareholders to evidence such
issuance. At the discretion of the Board, the costs of any such exchange may be charged to the Shareholder requesting
it.

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6.5 Before shares are issued in bearer form and before registered shares are converted into bearer shares, the Com-

pany may require evidence, satisfactory to the Board, that such issuance or exchange will not result in such shares being
held by a Restricted Person.

6.6 The share certificates will be signed by two members of the Board. The signatures may be handwritten, printed

or in the form of a facsimile. One of these signatures may be made by a person duly authorised to do so by the Board;
in this case, it must be handwritten. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board may
determine.

6.7 If bearer shares are issued, the transfer of bearer shares will be effected by delivery of the corresponding share

certificates. The transfer of registered shares is effected:

(a) if share certificates have been issued, by delivery of the certificate or certificates representing these shares to the

Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company, and

(b) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be entered in the register of

Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act on their behalf. Any transfer of registered shares will be entered in the register of Shareholders. This entry will be
signed by one or more members of the Board or by one or more other persons duly authorised to do so by the Board.

6.8 Shareholders entitled to receive registered shares must provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. This address will also be entered into the register of Shareholders.

6.9 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may have a notice to this effect entered

into the register of Shareholders. The Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company,
or at such other address as may be determined by the Company from time to time, until another address is provided to
the Company by that Shareholder. A Shareholder may, at any time, change the address entered in the register of Share-
holders by means of a written notification to the registered office of the Company or to such other address as may be
determined by the Company from time to time.

6.10 If a Shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been lost, damaged

or destroyed, then, at the Shareholder's request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees as the Company may determine, including but not restricted to a bond issued by an insurance company. With
the issuance of the new share certificate, which will be marked as a duplicate, the original share certificate being replaced
shall become void.

6.11 Damaged share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
6.12 The Company may, at its discretion, charge the costs of a duplicate or of a new share certificate and all reasonable

expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection with the
cancellation of the original share certificate, to the Shareholder.

6.13 The Company recognises only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of a share or shares is disputed, all persons claiming a right to those shares will appoint one owner to represent those
shares towards the Company. The failure to appoint such an attorney results in the suspension of the exercise of all rights
attached to such shares.

6.14 The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares do not carry voting rights, except

where their number is so that they represent a whole share, but are entitled to participate in the net assets attributable
to the relevant class of shares on a pro rata basis. Certificates for bearer shares will only be issued for whole shares.

Art. 7. Issue of shares.
7.1 The Board is authorised, without limitation, to issue an unlimited number of fully paid up shares at any time without

reserving a preferential right to subscribe for the shares to be issued for the existing Shareholders.

7.2 The Board may impose restrictions on the frequency at which shares of a certain class are issued; the Board may,

in particular, decide that shares of a particular class will only be issued during one or more offering periods or at such
other intervals as provided for in the Prospectus.

7.3 Shares in Sub-funds will be issued at the subscription price. The subscription price for shares of a particular share

class of a Sub-fund corresponds to the net asset value per share of the respective share class (see articles 11 and 12, the
Net Asset Value) plus any sales charge, if applicable. Additional fees may be incurred if distributors and paying agents are
involved in a transaction. The relevant subscription price may be rounded up or down to the nearest unit of the currency
in which it is to be paid, as determined by the Board.

7.4 A process determined by the Board and described in the Prospectus shall govern the chronology of the issue of

shares in a Sub-fund.

7.5 The subscription price is payable within a period determined by the Board, which may not exceed 5 (five) business

days from the relevant valuation day, as determined as every such day on which the Net Asset Value per share for a given
class of shares or Sub-fund is calculated (the Valuation Day).

7.6 The Board may confer the authority upon any of its members, any managing director, officer or other duly au-

thorised representative to accept subscription applications, to receive payments for newly issued shares and to deliver
these shares.

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7.7 The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of assets, in accordance with

Luxembourg law, in particular in accordance with the obligation to deliver a valuation report from the auditor (réviseur
d'entreprises agréé) of the Company, and provided that such assets are in accordance with the investment objectives and
policies of the relevant Sub-fund. All costs related to the contribution in kind are borne by the Shareholder acquiring
shares in this manner.

7.8 Applications for subscription are irrevocable, except - for the duration of such suspension - when the calculation

of the Net Asset Value has been suspended in accordance with article 12 of these Articles.

Art. 8. Redemption of shares.
8.1 Any Shareholder may request redemption of all or part of his shares from the Company, pursuant to the conditions

and procedures set forth by the Board in the Prospectus and within the limits provided by law and these Articles.

8.2 Subject to the provisions of article 12 of these Articles, the redemption price per share will be paid within a period

determined by the Board which may not exceed 5 (five) business days from the relevant Valuation Day, as determined
in accordance with the current policy of the Board, provided that any share certificates issued and any other transfer
documents have been received by the Company.

8.3 The redemption price per share for shares of a particular share class of a Sub-fund corresponds to the Net Asset

Value per share of the respective share class less any redemption fee, if applicable. Additional fees may be incurred if
distributors and paying agents are involved in a transaction. The relevant redemption price may be rounded up or down
to the nearest unit of the currency in which it is to be paid, as determined by the Board.

8.4 A process determined by the Board and described in the Prospectus shall govern the chronology of the redemption

of shares in a Sub-fund.

8.5 If as a result of a redemption application, the number or the value of the shares held by any Shareholder in any

class of shares falls below the minimum number or value that is then determined by the Board in the Prospectus, the
Company may decide to treat such an application as an application for redemption of all of that Shareholder's shares in
the given share class.

8.6 If, in addition, on a Valuation Day or at some time during a Valuation Day, redemption applications as defined in

this article and conversion applications as defined in article 9 of these Articles exceed a certain level set by the Board in
relation to the shares of a given share class, the Board may resolve to reduce proportionally part or all of the redemption
and conversion applications for a certain time period and in the manner deemed necessary by the Board, in the best
interest of the Company. The portion of the non-proceeded redemptions will then be proceeded by priority on the
Valuation Day following this period, these redemption and conversion applications will be given priority and dealt with
ahead of other applications (but subject always to the foregoing limit).

8.7 The Company may satisfy payment of the redemption price owed to any Shareholder, subject to such Shareholder's

agreement, in specie by allocating assets to the Shareholder from the portfolio set up in connection with the share class
(es) equal in value to the value of the shares to be redeemed (calculated in the manner described in article 11) as of the
Valuation Day or the time of valuation when the redemption price is calculated if the Company determines that such a
transaction would not be detrimental to the best interests of the remaining Shareholders of the relevant Sub-fund. The
nature and type of assets to be transferred in such case will be determined on a fair and reasonable basis and without
prejudicing the interests of the other Shareholders in the given share class or classes, as the case may be. The valuation
used will be confirmed by a special report of the Auditor of the Company. The costs of any such transfers are borne by
the transferee.

8.8 All redeemed shares may be cancelled.
8.9 All applications for redemption of shares are irrevocable, except - in each case for the duration of the suspension

- in accordance with article 12 of these Articles, when the calculation of the Net Asset Value has been suspended or
when redemption has been suspended as provided for in this article.

Art. 9. Conversion of shares.
9.1 A Shareholder may convert shares of a particular share class of a Sub-fund held in whole or in part into shares of

the corresponding share class of another Sub-fund; conversions from shares of one class of a Sub-fund to shares of another
class of either the same or a different Sub-fund are also permitted, except otherwise decided by the Board.

9.2 The Board may make the conversion of shares dependent upon additional conditions, as set forth in the Prospectus.
9.3 A conversion application will be considered as an application to redeem the shares held by the Shareholder and

as an application for the simultaneous acquisition (subscription) of the shares to be subscribed. The conversion ratio will
be calculated on the basis of the Net Asset Value per share of the respective share class; a conversion fee may be incurred.
Additional fees may be incurred if distributors and paying agents are involved in a transaction. The prices of the conversion
may be rounded up or down to the nearest unit of the currency in which they are to be paid, as determined by the Board.
The Board may determine that balances of less than a reasonable amount to be set by the Board, resulting from conver-
sions will not be paid out to Shareholders.

9.4 As a rule, both the redemption and the subscription parts of the conversion application should be calculated on

the basis of the values prevailing on one and the same Valuation Day. If there are different order acceptance deadlines

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for the Sub-funds in question, the calculation may deviate from this, in particular depending on the sales channel. In
particular either:

(a) the sales part may be calculated in accordance with the general rules on the redemption of shares (which may be

older than the general rules on the issue of shares), while the purchase part would be calculated in accordance with the
general (newer) rules on the issue of shares; or

(b) the sales part is not calculated until a time later in relation to the general rules on share redemption together with

the purchase part calculated in accordance with the newer (in relation to the sales part) rules on the issue of shares.

9.5 Conversions may only be effected if, at the time, both the redemption of the shares to be converted and the issue

of the shares to be acquired are simultaneously possible; there will be no partial execution of the application unless the
possibility of issuing the shares to be subscribed ceases after the shares to be converted have been redeemed.

9.6 All applications for the conversion of shares are irrevocable, except - in each case for the duration of the suspension

- in accordance with article 12 of these Articles, when the calculation of the Net Asset Value of the shares to be redeemed
has been suspended or when redemption of the shares to be redeemed has been suspended as provided for in article 8.
If the calculation of the Net Asset Value of the shares to be subscribed is suspended after the shares to be converted
have already been redeemed, only the subscription part of the conversion application can be revoked during this sus-
pension.

9.7 If, in addition, on a Valuation Day or at some time during a Valuation Day redemption applications as defined in

article 8 of these Articles and conversion applications as defined in this article exceed a certain level set by the Board in
relation to the shares issued in the share class, the Board may resolve to reduce proportionally part or all of the re-
demption and conversion applications for a certain period of time and in the manner deemed necessary by the Board, in
the best interest of the Company. The portion of the non-proceeded redemptions will then be proceeded by priority on
the Valuation Day following this period, these redemption and conversion applications will be given priority and dealt
with ahead of other applications (but subject always to the foregoing limit).

9.8 If as a result of a conversion application, the number or the value of the shares held by any Shareholder in any class

falls below the minimum number or value that is then - if the rights provided for in this sentence are to be applicable -
determined by the Board in the Prospectus, the Company may decide to treat the purchase part of the conversion
application as a request for redemption for all of the Shareholder's shares in the given share class; the subscription part
of the conversion application remains unaffected by any additional redemption of shares.

9.9 Shares that are converted to shares of another share class will be cancelled.

Art. 10. Restrictions on ownership of shares.
10.1 The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any individual or legal entity,
(a) if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company,
(b) if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg law or other law, or
(c) if as a result thereof the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that

it would not have otherwise incurred (such individual or legal entities are to be determined by the Board and are defined
herein as Restricted Persons).

10.2 For such purposes the Company may:
(a) decline to issue any shares and decline to register any transfer of shares, where such registration or transfer would

result in legal or beneficial ownership of such shares by a Restricted Person; and

(b) at any time require any person whose name is entered in the register of Shareholders or who seeks to register

the transfer of shares in the register of Shareholders to furnish the Company with any information, supported by affidavit,
which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder's
shares rests with a Restricted Person, or whether such registration will result in beneficial ownership of such shares by
a Restricted Person; and

(c) decline to accept the vote of any Restricted Person at the General Meeting of Shareholders; and
(d) instruct a Shareholder to sell his shares and to demonstrate to the Company that this sale was made within 10

business days of the sending of the relevant notice if the Company determines that a Restricted Person is the sole beneficial
owner or is the beneficial owner together with other persons.

(e) If the investor does not comply with the notice, the Company may, in accordance with the procedure described

below, compulsorily redeem all shares held by such a Shareholder or have this redemption carried out:

(1) The Company provides a second notice (Purchase Notice) to the investor or the owner of the shares to be

redeemed, in accordance with the entry in the register of Shareholders; this Purchase Notice designates the shares to
be redeemed, the procedure under which the redemption price is calculated and the name of the acquirer.

Such Purchase Notice will be sent by registered mail to the last known address or to the address listed in the Company's

books. This Purchase Notice obliges the investor in question to send the share certificate or share certificates that
represent the shares to the Company in accordance with the information in the Purchase Notice.

Immediately upon close of business on the date designated in the purchase notification, the Shareholder's ownership

of the shares which are designated in the Purchase Notice ends. For registered shares, the name of the Shareholder is

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deleted from the register of Shareholders; for bearer shares, the certificate or certificates that represent the shares are
cancelled.

(2) The price at which these shares are acquired (Sales Price) corresponds to an amount determined on the basis of

the share value of the corresponding share class on a Valuation Day, or at some time during a Valuation Day, as determined
by the Board, less any redemption fees incurred, if applicable. The purchase price is, less any redemption fees incurred,
if applicable, the lesser of the share value calculated before the date of the purchase notification and the share value
calculated on the day immediately following submission of the share certificate(s).

(3) The purchase price will be made available to the previous owner of these shares in the currency determined by

the Board for the payment of the redemption price of the corresponding share class and deposited by the Company at
a bank in Luxembourg or elsewhere (corresponding to the information in the purchase notification) after the final de-
termination of the purchase price following the return of the share certificate(s) as designated in the purchase notification
and their corresponding coupons that are not yet due. After the purchase notification has been provided and in accordance
with the procedure outlined above, the previous owner no longer has any claim related to all or any of these shares and
the previous owner also has no further claim against the Company or the Company's assets in connection with these
shares, with the exception of the right to receive payment of the purchase price without interest from the named bank
after actual delivery of the share certificate(s). All income from redemptions to which Shareholders are entitled in ac-
cordance with the provisions of this paragraph may no longer be claimed and is forfeited as regards the respective share
class(es) unless such income is claimed within a period of five years after the date indicated in the purchase notification.
The Board is authorised to take all necessary steps to return these amounts and to authorise the implementation of
corresponding measures for the Company.

(4) The exercise of the powers by the Company in accordance with this article may in no way be called into question

or declared invalid on the grounds that the ownership of shares was not sufficiently proven or that the actual ownership
of shares did not correspond to the assumptions made by the Company on the date of the purchase notification, provided
that the Company exercised the above-named powers in good faith.

10.3 Restricted Persons as defined in these Articles are neither persons who subscribe shares for the duration of their

shareholding in connection with the formation of the Company nor securities dealers who subscribe shares in the Com-
pany for distribution.

Art. 11. Calculation of net asset value per share.
11.1 The Company, each Sub-fund and each class in a Sub-fund have a Net Asset Value determined in accordance with

these Articles. The reference currency of the Company is the Euro. The Net Asset Value of each Sub-fund shall be
calculated in the reference currency of the Sub-fund or class, as it is stipulated in the relevant special section of the
Prospectus, and shall be determined by the administrative agent on each Valuation Day as stipulated in the relevant special
section of the Prospectus, by calculating the aggregate of:

(a) the value of all assets of the Company which are allocated to the relevant Sub-fund in accordance with the provisions

of these Articles; less

(b) all the liabilities of the Company which are allocated to the relevant Sub-fund in accordance with the provisions of

these Articles, and all fees attributable to the relevant Sub-fund, which fees have accrued but are unpaid on the relevant
Valuation Day.

11.2 The Net Asset Value per share shall be calculated in the reference currency of the relevant Sub-fund and shall be

calculated by the administrative agent on the Valuation Day of the relevant Sub-fund by dividing the Net Asset Value of
the relevant Sub-fund by the number of shares which are in issue on such Valuation Day in the relevant Sub-fund (including
shares in relation to which a Shareholder has requested redemption on such Valuation Day).

11.3 If the Sub-fund has more than one class in issue, the administrative agent shall calculate the Net Asset Value for

each class by dividing the portion of the Net Asset Value of the relevant Sub-fund attributable to a particular class by the
number of shares of such class in the relevant Sub-fund which are in issue on such Valuation Day (including shares in
relation to which a Shareholder has requested redemption on such Valuation Day).

11.4 The Net Asset Value per share may be rounded up or down to the nearest whole unit of the currency in which

the Net Asset Value of the relevant shares are calculated.

11.5 The allocation of assets and liabilities of the Company between Sub-funds (and within each Sub-fund between the

different classes) shall be effected so that:

(a) The subscription price received by the Company on the issue of shares, and reductions in the value of the Company

as a consequence of the redemption of shares, shall be attributed to the Sub-fund (and within that Sub-fund, the class) to
which the relevant shares belong.

(b) Assets acquired by the Company upon the investment of the subscription proceeds and income and capital ap-

preciation in relation to such investments which relate to a specific Sub-fund (and within a Sub-fund, to a specific class)
shall be attributed to such Sub-fund (or class in the Sub-fund).

(c) Assets disposed of by the Company as a consequence of the redemption of shares and liabilities, expenses and

capital depreciation relating to investments made by the Company and other operations of the Company, which relate

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to a specific Sub-fund (and within a Sub-fund, to a specific class) shall be attributed to such Sub-fund (or class in the Sub-
fund).

(d) Where the use of foreign exchange transactions, instruments or financial techniques relates to a specific Sub-fund

(and within a Sub-fund, to a specific class) the consequences of their use shall be attributed to such Sub-fund (or class in
the Sub-fund).

(e) Where assets, income, capital appreciations, liabilities, expenses, capital depreciations or the use of foreign exchange

transactions, instruments or techniques relate to more than one Sub-fund (or within a Sub-fund, to more than one class),
they shall be attributed to such Sub-funds (or classes, as the case may be) in proportion to the extent to which they are
attributable to each such Sub-fund (or each such class).

(f) Where assets, income, capital appreciations, liabilities, expenses, capital depreciations or the use of foreign exchange

transactions, instruments or techniques cannot be attributed to a particular Sub-fund they shall be divided equally between
all Sub-funds or, in so far as is justified by the amounts, shall be attributed in proportion to the relative Net Asset Value
of the Sub-funds (or classes in the Sub-fund) if the Company, in its sole discretion, determines that this is the most
appropriate method of attribution.

Upon payment of dividends to the Shareholders of a Sub-fund (and within a Sub-fund, to a specific class) the net assets

of this Sub-fund (or class in the Sub-fund) are reduced by the amount of such dividend.

11.6 The assets of the Company will be valued as follows:

(a) Securities or money market instruments quoted or traded on an official stock exchange or any other regulated

market, are valued on the basis of the last known price, and, if the securities or money market instruments are listed on
several stock exchanges or regulated markets, the last known price of the stock exchange which is the principal market
for the security or money market instrument in question, unless these prices are not representative.

(b) For securities or money market instruments not quoted or traded on an official stock exchange or any other

regulated market, and for quoted securities or money market instruments, but for which the last known price is not
representative, valuation is based on the probable sales price estimated prudently and in good faith by the Board.

(c) Units and shares issued by undertakings for collective investment in transferable securities (UCITS) or other un-

dertakings for collective investment (UCI) shall be valued at their last available Net Asset Value.

(d)  The  liquidating  value  of  futures,  forward  or  options  contracts  that  are  not  traded  on  exchanges  or  on  other

regulated markets shall be determined pursuant to the policies established in good faith by the Board, on a basis consis-
tently applied. The liquidating value of futures, forward or options contracts traded on exchanges or on other regulated
markets shall be based upon the last available settlement prices of these contracts on exchanges and regulated markets
on which the particular futures, forward or options contracts are traded; provided that if a futures, forward or options
contract could not be liquidated on such business day with respect to which a Net Asset Value is being determined, then
the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such value as the Board may, in good faith and
pursuant to verifiable valuation procedures, deem fair and reasonable.

(e) Liquid assets and money market instruments with a maturity of less than 12 months may be valued at nominal value

plus any accrued interest or using an amortised cost method (it being understood that the method which is more likely
to represent the fair market value will be retained). This amortised cost method may result in periods during which the
value deviates from the price the relevant Sub-fund would receive if it sold the investment. The investment manager may,
from time to time, assess this method of valuation and recommend changes, where necessary, to ensure that such assets
will be valued at their fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the Board. If the Board
believes that a deviation from the amortised cost per share may result in material dilution or other unfair results to
Shareholders, the Board shall take such corrective action, if any, as it deems appropriate, to eliminate or reduce, to the
extent reasonably practicable, the dilution or unfair results.

(f) The swap transactions will be consistently valued based on a calculation of the net present value of their expected

cash flows. For certain Sub-funds using financial derivative instruments dealt in over-the-counter (OTC Derivatives) as
part of their main investment policy, the valuation method of the OTC Derivative as specified in the relevant special
section of the Prospectus.

(g) Accrued interest on securities shall be included if it is not reflected in the share price.

(h) Cash shall be valued at nominal value, plus accrued interest.

(i) All assets denominated in a currency other than the reference currency of the respective Sub-fund/ class shall be

converted at the mid-market conversion rate between the reference currency and the currency of denomination.

(j) All other securities and other permissible assets as well as any of the above mentioned assets for which the valuation

in accordance with the above subparagraphs would not be possible or practicable, or would not be representative of
their fair value, will be valued at fair market value, as determined in good faith pursuant to procedures established by the
Board.

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Art. 12. Frequency and temporary suspension of the calculation of share value and of the issue, redemption and

conversion of shares.

12.1 The Net Asset Value of shares issued by the Company shall be determined with respect to the shares relating to

each Sub-fund by the Company as set forth in the Prospectus, but no instance less than twice monthly, as the Board may
decide.

12.2 The Company or the Management Company may at any time and from time to time suspend the determination

of the Net Asset Value of shares of any Sub-fund or class, the issue of the shares of such Sub-fund or class to subscribers
and the redemption of the shares of such Sub-fund or class from its Shareholders as well as conversions of shares of any
class in a Sub-fund:

(a) when one or more stock exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Sub-fund or of the relevant class, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which
a substantial portion of the assets of the Sub-fund or of the relevant class are denominated, are closed otherwise than
for ordinary holidays or if dealings therein are restricted or suspended;

(b) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Board, disposal of the assets of the Sub-fund or of the relevant class is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the Shareholders;

(c) in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Sub-fund or of the relevant class or if, for any reason beyond the responsibility of the Board, the value of any asset of the
Sub-fund or of the relevant class may not be determined as rapidly and accurately as required;

(d) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf

of the Company are rendered impracticable or if purchases and sales of the Sub-fund's assets cannot be effected at normal
rates of exchange; and

(e) upon the publication of a notice convening a General Meeting for the purpose of resolving the winding-up of the

Company.

12.3 Any such suspension may be notified by the Company in such manner as it may deem appropriate to the persons

likely  to  be  affected  thereby.  The  Company  shall  notify  Shareholders  requesting  redemption  of  their  shares  of  such
suspension.

Art. 13. Board of directors.
13.1 The Company shall be managed by a Board of at least 3 (three) members. The director(s) of the Company, either

Shareholders or not, are appointed for a term which may not exceed 6 (six) years, by a General Meeting. The director
(s) may be dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting. The Board will be elected by the
Shareholders at the General Meeting at which the number of directors, their remuneration and term of office will also
be determined.

13.2 When a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate

a permanent representative in order to accomplish this task in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability as if he was performing this
task for his own account and on his own behalf, without prejudice to the joint liability of him and the Legal Entity. The
Legal Entity cannot revoke the Representative unless it simultaneously appoints a new permanent representative.

13.3 Members of the Board are selected by a majority vote of the shares present or represented at the relevant General

Meeting.

13.4 Any member of the Board may be removed with or without cause or replaced at any time by a resolution adopted

by the General Meeting.

13.5 In the event of a vacancy in the office of a member of the Board, the remaining directors may temporarily fill such

vacancy; the Shareholders will take a final decision regarding such nomination at their next General Meeting.

Art. 14. Board meetings.
14.1 The Board will elect from among its members a chairman. It may further choose a secretary, either director or

not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board. The Board shall meet upon call by the
chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

14.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board. In his absence, the General

Meeting or, as the case may be, the Board will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority
in number present in person or by proxy at such meeting.

14.3 Meetings of the Board are convened by the chairman or by any other two members of the Board.
14.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board. Written notice of any meeting of the

Board will be given to all directors at least 1 day prior to the date set for such meeting, except in emergencies, in which
case the notice of meeting may be waived. This notice may furthermore be waived by consent in writing, by telegram,
telex, telefax or other similar means of communication. No separate invitation is necessary for meetings whose date and
location have been determined by a prior resolution of the Board.

14.5 The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.

10521

14.6 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
14.7 Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or telegram or telex

another director as his proxy.

14.8 A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors

are present at the meeting.

14.9 Any director may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of com-

munication allowing all the persons taking part in the meeting to be sufficiently identified and to hear and speak to one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting and is
deemed to be held at the registered office of the Company.

14.10 The Board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or duly repre-

sented. In case of a tied vote the chairman shall have a casting vote.

14.11 Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if they were passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or telefax.

14.12 The decisions of the Board will be recorded in minutes to be kept at the registered office of the Company and

signed by the chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.

14.13 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two other directors.

14.14 No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal
interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director
who is director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by virtue of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

14.15 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual general meeting of the Shareholders of the Company (the Annual General Meeting).

14.16 The preceding paragraph does not apply to resolutions of the Board concerning transactions made in the ordinary

course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

14.17 If, due to a conflict of interest, a quorum of the Board cannot be reached and only 2 (two) directors are in

opposition to vote, resolutions shall be passed by application of the Article 14.2 and the Article 14.10.

Art. 15. Powers of the board of directors. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of

disposition and administration within the Company's purpose, in compliance with the investment policy as determined
in article 19 of these Articles, to the extent that such powers are expressly reserved by law or by these Articles to the
General Meeting.

Art. 16. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two

directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 17. Delegation of powers.
17.1 The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers

to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to members of the Board or physical persons or
corporate entities which need not be members of the Board, acting under the supervision of the Board. The Board may
also delegate certain of its powers, authorities and discretions to any committee, consisting of such persons as it thinks
fit, provided that the majority of the members of the committee are members of the Board and that no meeting of the
committee shall be necessary for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority
of those persons present are members of the Board.

17.2 The Board may also confer special powers of attorney.

Art. 18. Indemnification.
18.1 The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally sentenced in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.

18.2 In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by

the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty.

10522

Art. 19. Investment policies and restrictions.
19.1 The Board has, in particular, the power to determine the corporate policy. The course of conduct of the man-

agement and business affairs of the Company shall fall under such investment restrictions as may be imposed by the 2002
Act or be laid down in the laws and regulations of those countries where the shares are offered for sale to the public or
as shall be adopted from time to time by resolutions of the Board and as shall be described in any prospectus relating to
the offer of shares.

19.2 In the determination and implementation of the investment policy the Board may cause the Company to comply

with the following general investment restrictions.

19.3 The management of the assets of the Sub-funds will be undertaken within the following investment restrictions.

A Sub-fund may be subject to different or additional investment restrictions set out in the relevant special section of the
Prospectus.

Investment Instruments
19.4 The Company's investments may consist solely of:
(a) transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in an European

Union (EU) Member State;

(b) transferable securities and money market instruments dealt on another regulated market in an EU Member State;
(c) transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in a non-EU

Member State or dealt on another regulated market in a non-EU Member State provided that such choice of stock
exchange or market is in an Organisation for Economic Cooperation and Development (OCDE) Member State;

(d) new issues of transferable securities and money market instruments, provided that:
(i) the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock

exchange or another regulated market in an OECD Member State;

(ii) such admission is secured within a year of issue;
(e) units of UCITS and/or other UCIs within the meaning of the first and second indent of Article 1 (2) of the Council

Directive of 20 December 1985 relating to UCITS, whether situated in an EU Member State or not, provided that:

(i) such other UCIs are authorised under laws which provide that they are subject to supervision considered by the

Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) to be equivalent to that laid down in Community law, and that
cooperation between authorities is sufficiently ensured;

(ii) the level of protection for unitholders in such other UCIs is equivalent to that provided for unitholders in a UCITS,

and in particular that the rules on assets segregation, borrowing, lending, and uncovered sales of transferable securities
and money market instruments are equivalent to the requirements of Directive 85/611/EEC;

(iii) the business of such other UCIs is reported in half-yearly and annual reports to enable an assessment of the assets

and liabilities, income and operations over the reporting period;

(iv) no more than 10% of the assets of the UCITS or of the other UCIs, whose acquisition is contemplated, can,

according to their constitutional documents, in aggregate be invested in units of other UCITS or other UCIs;

(f) deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing

in no more than 12 months, provided that the credit institution has its registered office in an EU Member State or, if the
registered office of the credit institution is situated in a non-EU Member State, provided that it is subject to prudential
rules considered by the Luxembourg supervisory authority as equivalent to those laid down in EU law;

(g) financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a regulated market re-

ferred to in subparagraphs (a), (b) and (c); and/or OTC Derivatives, provided that:

(i) the underlying consists of instruments covered by this section 19.4, financial indices, interest rates, foreign exchange

rates or currencies, in which a Sub-fund may invest according to its investment objectives as stated in the relevant special
section,

(ii) the counterparties to OTC Derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging

to the categories approved by the CSSF for the purposes of the OTC Derivatives transactions and specialised in this type
of transactions; and

(iii) the OTC Derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or

closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Company's initiative;

(h) money market instruments other than those dealt in on a regulated market if the issue or issuer of such instruments

is itself regulated for the purpose of protecting investors and savings, and provided that they are:

(i) issued or guaranteed by a central, regional or local authority or central bank of an EU Member State, the EUROPEAN

CENTRAL BANK, the EU or the EUROPEAN INVESTMENT BANK, a non-EU Member State or, in the case of a federal
State, by one of the members making up the federation, or by a public international body to which on or more EU Member
States belong, or

(ii) issued by an undertaking, any securities of which are listed on a stock exchange or dealt in on regulated markets

referred to in subparagraphs (a), (b) or (c), or

10523

(iii) issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by

EU law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the Luxembourg
supervisory authority to be at least as stringent as those laid down by EU law; or

(iv) issued by other bodies belonging to the categories approved by the Luxembourg supervisory authority provided

that investments in such instruments are subject to investor protection rules equivalent to that laid down in the first, the
second or the third indent and provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least €10
million and which (i) represents and publishes its annual accounts in accordance with Directive 78/660/EEC, (ii) is an entity
which, within a group of companies which includes one or several listed companies, is dedicated to the financing of the
group or (iii) is an entity which is dedicated to the financing of securitisation vehicles which benefit from a banking liquidity
line.

19.5 However, each Sub-fund may:
(i) invest up to 10% of its net assets in transferable securities and money market instruments other than those referred

to under paragraph 19.4 above; and

(ii) hold liquid assets on an ancillary basis.
Risk diversification
19.6 In accordance with the principle of risk diversification, the Company is not permitted to invest more than 10%

of the net assets of a Sub-fund in transferable securities or money market instruments of one and the same issuer. The
total value of the transferable securities and money market instruments in each issuer in which more than 5% of the net
assets are invested, must not exceed 40% of the value of the net assets of the respective Sub-fund. This limitation does
not apply to deposits and OTC Derivative transactions made with financial institutions subject to prudential supervision.

19.7 The Company is not permitted to invest more than 20% of the net assets of a Sub-fund in deposits made with

the same body.

19.8 The risk exposure to a counterparty of a Sub-fund in an OTC Derivative transaction may not exceed:
(i) 10% of its net assets when the counterparty is a credit institution referred to in paragraph 19.4 (f), or
(ii) 5% of its net assets, in other cases.
19.9 Notwithstanding the individual limits laid down in paragraphs 19.6, 19.7 and 19.8, a Sub-fund may not combine:
(i) investments in transferable securities or money market instruments issued by,
(ii) deposits made with, and/or
(iii) exposures arising from OTC Derivative transactions undertaken with
a single body in excess of 20% of its net assets.
19.10 The 10% limit set forth in paragraph 19.6 can be raised to a maximum of 25% in case of certain bonds issued by

credit institutions which have their registered office in an EU Member State and are subject by law, in that particular
country, to specific public supervision designed to ensure the protection of bondholders. In particular the funds which
originate from the issue of these bonds are to be invested, in accordance with the law, in assets which sufficiently cover
the financial obligations resulting from the issue throughout the entire life of the bonds and which are allocated prefer-
entially to the payment of principal and interest in the event of the issuer's failure. Furthermore, if investments by a Sub-
fund in such bonds with one and the same issuer represent more than 5% of the net assets, the total value of these
investments may not exceed 80% of the net assets of the corresponding Sub-fund.

19.11 The 10% limit set forth in paragraph 19.6 can be raised to a maximum of 35% for transferable securities and

money market instruments that are issued or guaranteed by an EU Member State or its local authorities, by another
OECD Member State, or by public international organisations of which one or more EU Member States are members.

19.12 Transferable securities and money market instruments which fall under the special ruling given in paragraphs

19.10 and 19.11 are not counted when calculating the 40% risk diversification ceiling mentioned in paragraph 19.6.

19.13 The limits provided for in paragraphs 19.6 to 19.11 may not be combined, and thus investments in transferable

securities or money market instruments issued by the same body or in deposits or derivative instruments with this body
shall under no circumstances exceed in total 35% of the net assets of a Sub-fund.

19.14 Companies which are included in the same group for the purposes of consolidated accounts, as defined in

accordance with Directive 83/349/EEC or in accordance with recognised international accounting rules, are regarded as
a single body for the purpose of calculating the limits contained in this article.

19.15 A Sub-fund may invest, on a cumulative basis, up to 20% of its net assets in transferable securities and money

market instruments of the same group.

Exceptions which can be made
19.16 Without prejudice to the limits laid down in the section «Investment Prohibitions» below, the limits laid down

in sections 19.6 to 19.15 are raised to a maximum of 20% for investment in shares and/or bonds issued by the same body
if, according to the relevant special section of the Prospectus, the investment objective and policy of that Sub-fund is to
replicate the composition of a certain stock or debt securities index which is recognised by the Luxembourg supervisory
authority, on the following basis:

(i) its composition is sufficiently diversified,

10524

(ii) the index represents an adequate benchmark for the market to which it refers,
(iii) it is published in an appropriate manner.
The above 20% limit may be raised to a maximum of 35%, but only in respect of a single body, where that proves to

be justified by exceptional market conditions in particular in regulated markets where certain transferable securities or
money market instruments are highly dominant.

19.17 The Company is authorised, in accordance with the principle of risk diversification, to invest up to 100% of the

net assets of a Sub-fund in transferable securities and money market instruments from various offerings that are issued
or guaranteed by an EU Member State or its local authorities, by another OECD Member State, or by public international
organisations in which one or more EU Member States are members. These securities must be divided into at least six
different issues, with securities from one and the same issue not exceeding 30% of the total net assets of a Sub-fund.

Investment in UCITS and/or other UCIs
19.18 A Sub-fund may acquire the units of UCITS and/or other UCIs referred to in paragraph 19.4 (e), provided that

no more than 20% of its net assets are invested in units of a single UCITS or other UCI. If a UCITS or other UCI has
multiple compartments (within the meaning of article 133 of the 2002 Act) and the assets of a compartment may only be
used to satisfy the rights of the investors relating to that compartment and the rights of those creditors whose claims
have  arisen  in  connection  with  the  setting-up,  operation  and  liquidation  of  that  compartment,  each  compartment  is
considered as a separate issuer for the purposes of applying the above limit.

19.19 Investments made in units of UCIs other than UCITS may not exceed, in aggregate, 30% of the net assets of the

Sub-fund.

When a Sub-fund has acquired units of UCITS and/or other UCIs, the assets of the respective UCITS or other UCIs

do not have to be combined for the purposes of the limits laid down in sections 19.6 to 19.15.

19.20 When a Sub-fund invests in the units of UCITS and/or other UCIs that are managed, directly or by delegation,

by the same management company or by any other company with which the management company is linked by common
management or control, or by a substantial direct or indirect holding, that management company or other company may
not charge subscription or redemption fees on account of the Sub-fund's investment in the units of such UCITS and/or
other UCIs.

19.21 If a Sub-fund invests a substantial proportion of its assets in other UCITS and/or other UCIs, the maximum level

of the management fees that may be charged both to the Sub-fund itself and to the other UCITS and/or other UCIs in
which it intends to invest, shall be disclosed in the relevant special section of the Prospectus. In the annual report of the
Company it shall be indicated for each Sub-fund the maximum proportion of management fees charged both to the Sub-
fund and to the UCITS and/or other UCIs in which the Sub-fund invests.

Tolerances and multiple compartment issuers
19.22 If, because of reasons beyond the control of the Company or the exercising of subscription rights, the limits

mentioned in the Article 19 are exceeded, the Company must have as a priority objective in its sale transactions to reduce
these positions within the prescribed limits, taking into account the best interests of the Shareholders.

19.23 Provided that they continue to observe the principles of risk diversification, newly established Sub-funds may

deviate from the limits mentioned under sections 19.4 to 19.19 above for a period of six months following the date of
their initial launch.

19.24 If an issuer of Investment Instruments is a legal entity with multiple compartments and the assets of a compart-

ment may only be used to satisfy the rights of the investors relating to that compartment and the rights of those creditors
whose claims have arisen in connection with the setting-up, operation and liquidation of that compartment, each com-
partment is considered as a separate issuer for the purposes of applying the limits set forth under sections 19.4 to 19.16
and 19.17 to 19.19.

Investment prohibitions
The Company is prohibited from:
19.25 acquiring equities with voting rights that would enable the Company to exert a significant influence on the

management of the issuer in question;

19.26 acquiring more than
(i) 10% of the non-voting equities of one and the same issuer,
(ii) 10% of the debt securities issued by one and the same issuer,
(iii) 10% of the money market instruments issued by one and the same issuer, or
(iv) 25% of the units of one and the same UCITS and/or other UCI.
The limits laid down in paragraphs (ii), (iii) and (iv) may be disregarded at the time of acquisition if at that time the

gross amount of the debt securities or of the money market instruments, or the net amount of the securities in issue,
cannot be calculated.

Transferable securities and money market instruments which, in accordance with article 48, paragraph 3 of the 2002

Act are issued or guaranteed by an EU Member State or its local authorities, by another Member State of the OECD or

10525

which are issued by public international organisations of which one or more EU Member States are members are exempted
from the above limits.

19.27 selling transferable securities, money market instruments and other Investment Instruments mentioned under

sub-paragraphs e), g) and h) of paragraph 19.4 short;

19.28 acquiring precious metals or related certificates;
19.29 investing in real estate and purchasing or selling commodities or commodities contracts;
19.30 borrowing on behalf of a particular Sub-fund, unless:
(i) the borrowing is in the form of a back-to-back loan for the purchase of foreign currency;
(ii) the loan is only temporary and does not exceed 10% of the net assets of the Sub-fund in question;
19.31 granting credits or acting as guarantor for third parties. This limitation does not refer to the purchase of trans-

ferable securities, money market instruments and other Investment Instruments mentioned under sub-paragraphs e), g)
and h) of paragraph 19.4 that are not fully paid up.

Risk management and limits with regard to derivative instruments
19.32 The Company must employ (i) a risk-management process which enables it to monitor and measure at any time

the risk of the positions and their contribution to the overall risk profile of the portfolio and (ii) a process for accurate
and independent assessment of the value of OTC Derivatives.

19.33 Each Sub-fund shall ensure that its global exposure relating to derivative instruments does not exceed the total

net value of its portfolio.

The exposure is calculated taking into account the current value of the underlying assets, the counterparty risk, future

market movements and the time available to liquidate the positions. This shall also apply to the following subparagraphs.

A Sub-fund may invest, as a part of its investment policy, in financial derivative instruments provided that the exposure

to the underlying assets does not exceed in aggregate the investment limits laid down in sections 19.4 to 19.15. Under
no circumstances shall these operations cause a Sub-fund to diverge from its investment objectives as laid down in the
Prospectus and the relevant special section of the Prospectus.

When a transferable security or money market instrument embeds a derivative, the latter must be taken into account

when complying with the requirements of this section.

19.34 Co-management and pooling
The Board may, in the best interest of the Company and as described in more detail in the Prospectus, decide that all

or part of the assets of the Company or of a Sub-fund will be jointly managed on a separate basis with other assets of
other Shareholders, including other UCI and/or their sub-fund or that all or part of the assets of two or more Sub-fund
will be managed jointly on a separate basis or in a pool.

19.35 Indirect investments
Investments of any Sub-fund may be directly or indirectly made through wholly-owned subsidiaries of the Company,

in accordance with the respective decision made by the Board and as described in detail in the Prospectus. References
to assets and investments in these Articles correspond either to investments made directly or to assets held directly for
the Company or to such investments or assets that are made or held indirectly for the Company by the above-mentioned
subsidiary.

19.36 Techniques and instruments
The Company is authorised, as determined by the Board and in accordance with applicable laws and regulations, to

use techniques and instruments that deal with securities and money-market instruments and other assets permitted by
law, provided that that such techniques and instruments are used for hedging or efficient portfolio management purposes.

Art. 20. Auditor.
20.1 The accounting data reported in the annual report of the Company will be examined by an Auditor (réviseur

d'entreprises agréé) appointed by the General Meeting and remunerated by the Company.

20.2 The Auditor fulfils all duties prescribed by the 2002 Act.

Art. 21. General meeting of shareholders of the company.
21.1 The General Meeting represents, when properly constituted, the entire body of Shareholders of the Company.

Its resolutions are binding upon all the Shareholders, regardless of the class of shares held by them. It has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

21.2 The General Meeting meets when called by the Board. It shall be necessary to call a General Meeting within a

month whenever a group of Shareholders representing at least one tenth of the subscribed capital requires so by written
notice. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.

21.3 The Annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place in the

municipality of its registered office and time as may be specified in the notice of meeting, on the last business day of April
of each year at 11:00am.

21.4 Other general meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notices of the meeting.

10526

21.5 Shareholders meet when called by the Board pursuant to a convening notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder's address in the register of Shareholders.
It is not necessary to provide proof at the meeting that such notices were actually delivered to registered Shareholders.
The agenda is prepared by the Board, except when the meeting is called on the written request of the Shareholders, in
which case the Board may prepare a supplementary agenda.

21.6 If bearer shares were issued, the notice of meeting will be published at eight days interval and at least eight days

prior to the meeting as provided for by law in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, in one or more
Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the Board may decide.

21.7 If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to Shareholders may be sent by

registered mail only.

21.8 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the General Meeting may take place without prior notice of the meeting.

21.9 The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders in order to attend any meeting

of Shareholders.

21.10 The business transacted at any meeting of the Shareholders will be limited to the matters on the agenda and

transactions related to these matters.

21.11  Each  share  of  any  class  is  entitled  to  one  vote,  in  accordance  with  Luxembourg  law  and  these  Articles.  A

Shareholder may act at any meeting of Shareholders through a written proxy to another person, who need not be a
Shareholder and who may be a member of the Board of the Company.

21.12 Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority

vote of the Shareholders present or represented.

Art. 22. General meetings of shareholders in a sub-fund or in a class of shares.
22.1 The Shareholders of the classes issued in a Sub-fund may hold, at any time, general meetings to decide on any

matters which relate exclusively to that Sub-fund.

22.2 In addition, the Shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which

are specific to that share class.

22.3 The provisions of article 21 of these Articles apply to such general meetings.
22.4 Each share is entitled to one vote in accordance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act

either in person or through a written proxy to another person who need not be a Shareholder and may be a director.

22.5 Unless otherwise provided for by law or in these Articles, the resolutions of the General Meeting of Shareholders

of a Sub-fund or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the Shareholders present or represented.

Art. 23. Liquidation or merger of sub-funds or share classes.
23.1 In the event that for any reason the value of the total net assets in any Sub-fund or the value of the net assets of

any class of shares within a Sub-fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by the Board to be
the minimum level for such Sub-fund, or such class of shares, to be operated in an economically efficient manner or in
case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationali-
sation, the Board may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the Net Asset Value per share
(taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses) calculated on the Valuation Day at
which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to Shareholders of the relevant class or classes
of shares prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure
for the redemption operations: registered holders shall be notified in writing. Unless it is otherwise decided in the interests
of, or to keep equal treatment between the Shareholders, the Shareholders of the Sub-fund or of the class of shares
concerned may continue to request redemption of their shares free of charge (but taking into account actual realisation
prices of investments and realisation expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.

23.2 Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, the General Meeting of any one

or all classes of shares issued in any Sub-fund will, in any other circumstances, have the power, upon proposal from the
Board, to redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the Shareholders the Net Asset Value of
their  shares  (taking  into  account  actual  realisation  prices  of  investments  and  realisation  expenses)  calculated  on  the
Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such General Meeting
of Shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or duly represented and voting
at such meeting.

23.3 Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be

deposited with a bank or credit institution as defined by the act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
(the Custodian). The Custodian will keep the assets for a period of six months thereafter; after such period, the assets
will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

23.4 All redeemed shares may be cancelled.
23.5 Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this article, the Board may decide to allocate

the assets of any Sub-fund to those of another existing Sub-fund within the Company or to another Luxembourg UCITS

10527

or to another Sub-fund within such other Luxembourg UCITS (the New Sub-fund) and to repatriate the shares of the
class or classes concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of
the amount corresponding to any fractional entitlement to Shareholders). Such decision will be published in the same
manner as described in the first paragraph of this article one month before its effectiveness (and, in addition, the publication
will contain information in relation to the New Sub-fund), in order to enable Shareholders to request redemption of their
shares, free of charge, during such period.

23.6 Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a contribution of the assets and

of the liabilities attributable to any Sub-fund to another Sub-fund within the Company may in any other circumstances be
decided upon by a General Meeting of the Shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-fund concerned
for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an merger by resolution taken by
simple majority of those present or represented and voting at such meeting.

23.7 Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this article, a contribution of

the assets and of the liabilities attributable to any Sub-fund to another Luxembourg UCITS or to another Sub-fund within
such other Luxembourg UCITS shall require a resolution of the Shareholders of the class or classes of shares issued in
the Sub-fund concerned taken with a 50% quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of
the shares present or represented and voting, except when such an merger is to be implemented with a Luxembourg
undertaking for collective investment under the form of a common fund (fonds commun de placement) or a foreign based
undertaking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on such Shareholders who have
voted in favour of such merger.

23.8 For the interest of the Shareholders of the relevant Sub-fund or in the event that a change in the economic or

political situation relating to a Sub-fund so justifies, the Board may proceed to the reorganisation of such Sub-fund by
means of a division into two or more Sub-funds. Such decision will be published in the same manner as described in the
first paragraph of this article. Information concerning the new Sub-fund(s) created will be provided to the relevant Share-
holders. Such publication will be made one month prior to the effectiveness of the reorganisation in order to permit
Shareholders to request redemption of their Shares free of charge during such one month prior period.

Art. 24. Financial year. The financial year of the Company commences on 1st January each year and terminates on 31st

December of the same year.

Art. 25. Dividends.
25.1 The General Meeting determines, upon proposal from the Board and within the limits provided by law, how the

income from the Sub-fund will be distributed with regard to each existing share class, and may declare, or authorise the
Board to declare, dividends.

25.2 For any class of shares entitled to dividends, the Board may decide to pay interim dividends in accordance with

legal provisions.

25.3 Payments of dividends to owners of registered shares will be made to such Shareholders at their addresses in the

register of Shareholders. Payments of dividends to holders of bearer shares will be made upon presentation of the dividend
coupon to the agent or agents more specifically designated by the Company.

25.4 Dividends may be paid in such a currency and at such a time and place as the Board determines from time to

time.

25.5 The Board may decide to distribute bonus stock instead of cash dividends under terms and conditions set forth

by the Board.

25.6 Any dividend that has not been claimed within five years of its declaration will be forfeited and repatriated to the

share class(es) issued in the respective Sub-fund.

25.7 No interest will be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Art. 26. Custodian.
26.1 To the extent required by law, the Company will enter into a custodian agreement with the Custodian.
26.2 The Custodian will fulfil its obligations in accordance with the 2002 Act.
26.3 If the Custodian indicates its intention to terminate the custodial relationship, the Board will make every effort

to find a successor custodian within two months of the effective date of the notice of termination of the custodian
agreement. The Board may terminate the agreement with the Custodian but may not relieve the Custodian of its duties
until a successor custodian has been appointed.

Art. 27. Liquidation of the company.
27.1 The Company may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting, subject to the quorum and

majority requirements referred to in article 29 of these Articles.

27.2 If the assets of the Company fall below two-thirds of the legal minimum, the question of the dissolution of the

Company will be referred to the General Meeting by the Board. The General Meeting, for which no quorum will be
required, will decide by simple majority of the votes of the shares represented at the General Meeting.

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27.3 The question of dissolution of the Company will further be referred to the General Meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the legal minimum; in such event, the General Meeting will be held without any voting
quorum requirements and the dissolution may be decided by Shareholders holding one-quarter of the votes of the shares
represented at the meeting.

27.4 The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from the date on which the net

assets of the Company have fallen below two-thirds or one-quarter of the legal minimum, as the case may be.

Art. 28. Liquidation.
28.1 If the Company is dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators appointed in ac-

cordance with the provisions of the 2002 Act.

28.2 The decision to dissolve the Company will be published in the Mémorial and two newspapers with adequate

circulation, one of which must be a Luxembourg newspaper.

28.3 The liquidator(s) will manage each Sub-fund's assets in the best interests of the Shareholders and allocate the

proceeds  of  the  liquidation,  after  deduction  of  liquidation  costs,  amongst  the  Shareholders  of  the  relevant  Sub-fund
according to their respective prorata.

28.4 Any amounts unclaimed by the Shareholders at the closing of the liquidation of the Company will be deposited

with the Caisse des Consignations in Luxembourg for a duration of thirty (30) years. If amounts deposited remain un-
claimed beyond the prescribed time limit, they shall be forfeited.

Art. 29. Amendments to the articles. These Articles may be amended by a General Meeting of Shareholders subject

to the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the 1915 Act).

Art. 30. Definitions.  Words  importing  a  masculine  gender  also  include  the  feminine  gender  and  words  importing

persons or Shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organised group of persons,
whether incorporated or not.

Art. 31. Applicable law. All matters not governed by these Articles will be determined in accordance with the 1915

Act and the 2002 Act. In case of conflict between the 1915 Act and the 2002 Act, the 2002 Act shall prevail.

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2008.
The first Annual General Meeting will be held in 2009.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

31 (thirty-one) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares are paid up to an extent of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) by payment in cash in the Sub-

fund GLITNIR SICAV 1 - FIM FENNO such that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one euro) is from now on at the free
disposal of the Company; proof thereof has been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the 1915 Act have been fulfilled

and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 7,000.-

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting of Shareholders and having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. the number of directors is set at 4 and that of the auditor (réviseur d'entreprises) at one;
2. the following persons are appointed as directors:
Mr Jan Forsbom, Executive Vice President, GLITNIR INVESTMENT MANAGEMENT, residing in FI-00340 Helsinki,

Kuusiniementie 1C,

Mr Eggert Thor Kristofersson, Managing Director, GLITNIR FUNDS LTD, residing in Hólahjalli 5, 200 Kópavogur,

Iceland,

Mr Paul Embleton, Managing Director, GLITNIR BANK LUXEMBOURG S.A., residing in L-5314 Contern, 9, rue de

Luxembourg,

Mr Joergen Jessen, Managing Director, GLITNIR BANK LUXEMBOURG S.A, residing in 11, op Flohr, L-6726 Gre-

venmacher;

3. PricewaterhouseCoopers S.à r.l. is appointed as external auditor of the Company;

10529

4. the Company's registered office shall be at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
5. the term of office of all directors as directors of the Company shall end at the close of the Annual General Meeting

to be held in 2009; and

6. the term of office of the external auditor shall end at the close of the Annual General Meeting to be held in 2009.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing persons
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mile sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire, résident à Luxembourg.

Ont comparu:

GLITNIR BANK HF., une société de droit islandais, avec siège social à Kirkjusandi, 155 Reykjavík, Islande enregistrée

auprès du Registre de commerce (Fyrirtækjaskrá) sous le numéro 550500-3530, dont le siège social est établi à Kirkju-
sandur 2, 155 Reykjavík, Islande représentée par Einar Páll Tamimi, General Counsel, Kirkjusandur 2, 155 Reykjavík,
Islande,

ici représentée par Renaud Graas, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Associé Unique, a requis le notaire instrumentaire de

dresser les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Nom.

1.1 Est constituée, parmi les souscripteurs et toutes autres personnes qui deviendront détentrices des actions émises

ci-après, une société d'investissement à capital variable sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de
GLITNIR SICAV 1 (la Société).

1.2 Toute référence aux actionnaires de la Société (les Actionnaires) dans les statuts de la Société (les Statuts) est une

référence à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un seul associé.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Il peut être transféré dans les limites de la commune de

Luxembourg par la décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration). Délibérant selon la
même procédure que pour la modification des Statuts, il peut être transféré vers tout autre lieu à l'intérieur du territoire
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale).

2.2 Le Conseil d'Administration peut en outre créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale du siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produisent ou sont
imminents, le siège social peut être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circons-
tances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société qui restera une
société Luxembourgeoise. La déclaration du transfert provisoire du siège social à l'étranger sera faite et portée à la
connaissance des tiers par le mandataire de la Société le mieux placé dans les circonstances pour se faire.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet social l'investissement des avoirs de la Société dans des valeurs mobilières et d'autres actifs

autorisés par la loi conformément au principe de répartition des risques, dans les limites des politiques et restrictions
d'investissement déterminées par le Conseil d'Administration et conformément à l'article 19 des présents Statuts, et dans
l'objectif de verser aux Actionnaires les bénéfices résultant de la gestion des actifs de la Société, soit par la distribution
ou par la capitalisation des revenus produits par les placements réalisés par la Société.

4.2 La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations qu'elle juge utiles et nécessaires à l'ac-

complissement et la mise en œuvre de l'objet de la Société au sens le plus large autorisé par la Partie I de la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la Loi de 2002).

10530

Art. 5. Capital social, Catégorie d'actions.
5.1 Le capital social de la Société sera à tout moment égal au total des actifs nets de la Société et est représenté par

des actions entièrement libérées n'ayant pas de valeur nominale.

5.2 Le capital social minimum, tel que prévu par la loi, est de 1.250.000,- EUR (un million deux cent cinquante mille

euros) et doit être atteint dans un délai de six mois à partir de l'agrément de la Société par l'autorité de supervision
luxembourgeoise. Conformément aux présents Statuts, le Conseil d'Administration peut décider d'émettre une ou plu-
sieurs catégories d'actions. Les produits résultant de l'émission des actions de chaque catégorie, imputés d'une commis-
sion de vente (frais de vente) sont investis dans des valeurs mobilières de tous types ou autres avoirs légalement autorisés
conformément à la politique d'investissement tel qu'établie par le Conseil d'Administration et tenant compte des res-
trictions d'investissement imposées par la loi.

5.3 Le capital initial s'élève à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) divisé en 31 (trente et une) actions.
5.4 La Société est constituée de compartiments multiples, correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine

de la Société (un Compartiment) tel que défini par l'article 133 de la Loi 2002, à l'intérieur duquel la Société peut émettre
une ou plusieurs catégories d'actions tel que décrit dans les présents Statuts. Chaque Compartiment fera l'objet d'une
politique d'investissement spécifique afin d'atteindre l'objectif d'investissement assignée à ce Compartiment. L'objectif et
la politique d'investissement, ainsi que le profil de risque et les autres caractéristiques de chaque Compartiment, sont
décrits dans le prospectus de la Société (le Prospectus). Chaque Compartiment peut avoir son propre financement,
catégories d'actions, politique d'investissement, bénéfices, dépenses et pertes, politique de distribution ainsi que d'autres
caractéristiques spécifiques.

5.5 A l'intérieur d'un Compartiment, le Conseil d'Administration peut, à tout moment, décider d'émettre une ou

plusieurs catégories d'actions dont les avoirs seront investis en commun mais soumis à différentes structures de frais et
dépenses, distribution, cibles de marché, devises ou autres caractéristiques spécifiques. En conséquence de la présence
de ces facteurs variables, une Valeur Nette d'Inventaire par action distincte, sera calculée pour chaque catégorie.

5.6 La Société se réserve le droit de créer à tout moment des catégories d'actions supplémentaires dont les caracté-

ristiques peuvent différer des catégories existantes et des compartiments supplémentaires dont les objectifs d'investis-
sement peuvent différer de ceux des compartiments existants. Dès la création de nouveaux compartiments ou catégories
d'actions, le Prospectus fera l'objet d'une mise à jour, si nécessaire.

5.7 La Société est une entité juridique unique. Cependant, les droits des actionnaires et créanciers relatifs à un Com-

partiment ou découlant de la création, du fonctionnement et de la liquidation d'un Compartiment sont limités aux actifs
de ce Compartiment. Les actifs d'un Compartiment sont exclusivement dédiés à l'accomplissement des droits de l'ac-
tionnaire relatifs à ce Compartiment et des droits des créanciers dont les créances sont nées relativement à la création,
au fonctionnement et à la liquidation de ce Compartiment, excluant toute responsabilité conjointe entre les Comparti-
ments, par dérogation à l'article 2093 du Code Civil luxembourgeois.

5.8 Le Conseil d'Administration peut créer chaque Compartiment pour une durée indéterminée ou déterminée; dans

ce dernier cas, le Conseil d'Administration peut, à l'expiration de la durée initiale, étendre la durée de ce Compartiment
à plusieurs reprises. Au terme de la durée prévue d'un Compartiment, la Société devra racheter toutes les actions de la
(les) catégorie(s) d'actions de ce Compartiment, conformément à l'article 8 des présents Statuts, nonobstant les dispo-
sitions de l'article 23 des présents Statuts. A chaque extension de la durée d'un Compartiment, les détenteurs d'actions
nominatives seront dûment avertis par écrit, par l'envoi d'une notification à leur adresse telle qu'enregistrée dans le
registre des actionnaires de la Société. La Société avertira les détenteurs d'actions au porteur par un avis publié dans des
journaux déterminés par le Conseil d'Administration, dans l'hypothèse où ces investisseurs et leurs adresses ne sont pas
connus de la Société. Le Prospectus devra indiquer la durée de chaque Compartiment et, le cas échéant, toute extension
de sa durée.

5.9 En vue de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets attribuables à chaque catégorie d'actions seront

convertis en euros si ils ne sont pas déjà libellés en euros. Le capital social de la Société est équivalent à la valeur totale
des actifs de toutes les catégories d'actions.

Art. 6. Actions.
6.1 Des certificats représentatifs des actions peuvent être émis de façon individuelle, collective ou globale; les titres

sous forme physique ne pourront être émis le cas échéant. Le Conseil d'Administration détermine si la Société émet des
actions sous forme nominative et/ou au porteur. Si des certificats d'actions au porteur sont émis, ils seront libellés de la
façon déterminée par le Conseil d'Administration, et pourront porter la mention selon laquelle ils ne peuvent être trans-
férés à une Personne Non-éligible (telle que définie à l'article 10 ci-dessous) ou une entité établie par ou pour une Personne
Non-éligible. Néanmoins, l'application des règles prévues par l'article 10 est indépendante du fait que les certificats com-
portent ou non une telle mention.

6.2 Toutes les actions nominatives émises par la Société sont enregistrées dans le registre des actionnaires qui sera

conservé par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société. Ce registre contient le nom des
détenteurs d'actions nominatives, leur résidence permanente ou leur domicile élu correspondant aux informations four-
nies à la Société, ainsi que le nombre d'actions nominatives détenues.

10531

6.3 L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actionnaires établit le droit de propriété sur les actions

nominatives. La Société décide soit de délivrer à l'actionnaire un certificat pour cette inscription, soit de lui remettre une
confirmation écrite de sa détention d'actions.

6.4 Lors de l'émission d'actions au porteur, les actions nominatives peuvent être converties en actions au porteur et

les  actions  au  porteur  peuvent  être  converties  en  actions  nominatives  à  la  demande  de  l'actionnaire.  La  conversion
d'actions  nominatives  en  actions  au  porteur  s'effectuera  par  l'annulation  des  certificats  d'actions  nominatives,  le  cas
échéant, après confirmation que le cessionnaire n'est pas une Personne Non-éligible et par l'émission d'un ou plusieurs
certificat d'actions au porteur pour remplacer le(s) certificat(s) d'action nominative annulés. L'annulation sera prouvée
par une inscription dans le registre des actionnaires. Une conversion d'actions au porteur en actions nominatives s'ef-
fectuera par l'annulation des certificats d'actions au porteur et, le cas échéant, par l'émission de certificats d'actions
nominatives en remplacement. L'émission sera prouvée par une inscription dans le registre des actionnaires. Le Conseil
d'Administration peut décider de façon discrétionnaire de mettre à la charge de l'actionnaire les frais de la conversion
qu'il demande.

6.5 Avant l'émission d'actions au porteur et avant la conversion d'actions nominatives en actions au porteur, la Société

peut exiger la preuve jugée suffisante par le Conseil d'Administration, que cette émission ou conversion n'entraînera pas
la détention de ces actions par une Personne Non-éligible.

6.6 Deux membres du Conseil d'Administration devront apposer leur signature sur les certificats représentatifs d'ac-

tions. Ces signatures seront effectuées sous forme manuscrite, imprimée ou faxée. Une des deux signatures peut être
apposée par une personne dûment autorisée à le faire par le Conseil d'Administration; et dans ce cas, elle doit être
manuscrite. La Société peut délivrer des certificats d'actions provisoires sous toute forme déterminée par le Conseil
d'Administration.

6.7 Lors de l'émission d'actions au porteur, le transfert de ces actions sera effectué par la remise des certificats d'actions

correspondants. Le transfert d'actions nominatives est effectué:

(a) lorsque des certificats d'actions ont été émis, par la délivrance du ou des certificats représentant ces actions à la

Société, avec les autres instruments de transferts requis par la Société, et

(b) lorsque des certificats d'actions n'ont pas été émis, par une déclaration écrite du transfert devant être intégré dans

le registre des actionnaires datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par les personnes possédant les mandats
appropriés pour agir en leur nom. Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit dans le registre des actionnaires. Cette
inscription sera signée par un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration ou par une ou plusieurs personnes
autorisées à le faire par le Conseil d'Administration.

6.8 Les actionnaires ayant droit à souscrire à des actions nominatives doivent fournir à la Société une adresse à laquelle

tous les avis et informations seront envoyés. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des actionnaires.

6.9 Dans l'hypothèse où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société procédera à l'inscription d'une telle mention

dans le registre des actionnaires. Le siège social de la Société sera utilisé comme l'adresse de l'actionnaire, ou toute autre
adresse déterminée par la Société jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par cet actionnaire à la Société. Un ac-
tionnaire peut, à tout moment, modifier l'adresse inscrite au registre des actionnaires par notification écrite au siège social
de la Société, ou à toute autre adresse indiquée par la Société.

6.10 Si un actionnaire apporte à la Société la preuve que son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit,

un duplicata du certificat d'Action peut être délivré à sa demande sous les conditions et garanties déterminées par la
Société, incluant non limitativement un certificat délivré par une compagnie d'assurance. Au moment de la délivrance d'un
nouveau certificat d'actions, contenant la mention de la qualité de duplicata, le certificat d'actions original remplacé de-
viendra nul.

6.11 Les certificats d'actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
6.12 La Société peut, à sa discrétion, mettre à la charge de l'actionnaire, les frais, ainsi que toutes les dépenses rai-

sonnables supportées par la Société en relation avec la délivrance et l'enregistrement d'un duplicata ou d'un nouveau
certificat d'actions ou en relation avec l'annulation d'un certificat d'actions original.

6.13 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont détenues conjointement

ou si la propriété d'une action est contestée, toutes les personnes réclamant un droit sur ces actions nommeront un
propriétaire pour représenter ces actions envers la Société. A défaut de nommer un tel représentant, l'exercice de tous
droits liés à ces actions sera suspendu.

6.14 La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Ces fractions d'actions ne confèrent pas de droit de

vote, sauf dans le cas où leur nombre est tel qu'elles représentent une action entière, mais donnent droit à participer de
façon proportionnelle, aux actifs nets imputables de la catégorie d'actions concernée. Des certificats d'actions au porteur
ne seront émis que pour des actions entières.

Art. 7. Emission d'actions.
7.1 Le Conseil d'Administration est autorisé, sans limitation et à tout moment, à émettre un nombre illimité d'actions

entièrement libérées sans réserver aux actionnaires existant un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

7.2 Le Conseil d'Administration se réserve le droit d'imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les actions

d'une  certaine  catégorie  sont  émises;  le  Conseil  d'Administration  peut,  en  particulier,  décider  que  les  actions  d'une

10532

catégorie particulière seront émises uniquement pendant une ou plusieurs périodes de souscription, ou à toute autre
périodicité prévue dans le Prospectus.

7.3 Les actions de chaque compartiment seront émises au prix de souscription. Le prix de souscription pour les actions

d'une  catégorie particulière  d'un  Compartiment correspond  à  la valeur nette  d'inventaire par  action de  la  catégorie
d'action respective (voir articles 11 et 12, la Valeur Nette d'Inventaire) majorée des frais de vente, le cas échéant. Des
frais supplémentaires peuvent être appliqués si les distributeurs et les agents payeurs ont été impliqués dans une trans-
action. Le prix de souscription concerné peut être arrondi à l'unité supérieure ou inférieure de la devise dans laquelle il
est payé, tel que déterminé par le Conseil d'Administration.

7.4 La chronologie de l'émission d'actions au sein d'un Compartiment est déterminé par le Conseil d'Administration

et décrit dans le Prospectus.

7.5 Le paiement du prix de souscription doit être effectuée durant une période déterminée par le Conseil d'Adminis-

tration, qui ne peut excéder 5 (cinq) jours ouvrables à partir du jour d'évaluation concerné, définit comme le jour durant
lequel la Valeur Nette d'Inventaire par action pour une catégorie d'actions donnée ou un Compartiment, est calculée (le
Jour d'Evaluation).

7.6 Le Conseil d'Administration peut permettre à chacun de ses membres, directeur, agent, ou à tout autre mandataire

de la Société, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des nouvelles actions à émettre,
ainsi que le pouvoir de les délivrer.

7.7 La Société peut consentir à émettre des actions en contribution d'un apport d'actifs en nature, conformément à

la loi luxembourgeoise, en respectant particulièrement l'obligation de fournir un rapport d'évaluation établit par le réviseur
d'entreprises agréé de la Société, et pour autant que ces actifs sont conformes aux objectifs et politiques d'investissement
du Compartiment concerné. Tous les frais relatifs à l'apport en nature devront être supportés par l'actionnaire acquérant
les actions de cette manière.

7.8 Toute demande de souscription est irrévocable, sauf - pour la durée d'une telle suspension - lorsque le calcul de

la Valeur Nette D'inventaire est suspendu conformément à l'article 12 des présents Statuts.

Art. 8. Rachat d'actions.
8.1 Chaque actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, conformément aux

conditions et procédures établies par le Conseil d'Administration dans le Prospectus et dans les limites déterminées par
la loi et les présents Statuts.

8.2 Conformément aux dispositions de l'article 12 des présents Statuts, le prix de rachat par action devra être payé

dans les limites d'une période déterminée par le Conseil d'Administration qui ne peut excéder 5 (cinq) jours ouvrables
à partir du Jour d'Evaluation concerné, suivant la politique actuelle du Conseil d'Administration, à condition que tous
certificats d'actions émis et autres documents de transfert aient été réceptionnés par la Société.

8.3 Le prix de rachat par action pour une catégorie d'actions particulière d'un Compartiment correspond à la Valeur

Nette d'Inventaire par action de la catégorie d'action concernée imputée des frais de rachat, le cas échéant. Des frais
supplémentaires peuvent être appliqués si les distributeurs et les agents payeurs ont été impliqués dans une transaction.
Le prix de souscription concerné peut être arrondi à l'unité supérieure ou inférieure de la devise dans laquelle il est payé,
tel que déterminé par le Conseil d'Administration.

8.4 La chronologie de l'émission d'actions au sein d'un Compartiment est déterminé par le Conseil d'Administration

et décrit dans le Prospectus.

8.5 Lorsqu'une demande de rachat a pour conséquence une diminution du nombre ou de la valeur des actions détenues

par un actionnaire dans une catégorie d'actions sous le nombre ou la valeur minimum déterminés par le Conseil d'Ad-
ministration dans le Prospectus, la Société peut décider de traiter cette demande comme une demande de rachat de
toutes les actions de cet actionnaire dans la catégorie d'actions donnée.

8.6 Par ailleurs, lors d'un Jour d'Evaluation ou à tout moment durant un Jour d'Evaluation, des demandes de rachat

telles que définies dans cet article et les demandes de conversion telles que définies à l'article 9 des présents Statuts
excèdent un certain niveau fixé par le Conseil d'Administration en relation avec les actions d'une catégorie d'actions
donnée, le Conseil d'Administration peut, d'une manière qu'il juge appropriée, décider de réduire de façon proportion-
nelle tout ou partie des demandes de rachat et de conversion pour une certaine période, dans le meilleur intérêt de la
Société. La partie des rachats qui n'a pas été effectuée sera ensuite effectuée prioritairement au Jour d'Evaluation suivant
cette période, ces demandes de rachat et de conversion seront prioritaires et seront traitées avant les autres demandes
(elles seront néanmoins toujours soumises aux limites prémentionnées).

8.7 La Société peut effectuer le paiement du prix de rachat dû à chaque actionnaire, sous réserve de l'accord de cet

actionnaire, in specie en allouant à cet actionnaire des avoirs provenant du portefeuille établi en relation avec la ou les
catégories d'actions équivalentes à la valeur des actions à racheter (calculée conformément à l'article 11) au Jour d'Eva-
luation ou au moment d'évaluation où le prix de rachat est calculé si la Société estime qu'une telle transaction ne portera
pas de dommages aux intérêts des actionnaires restants du Compartiment concerné. La nature et le type d'avoirs à
transférer dans ce cas seront déterminés sur base équitable et raisonnable et sans préjudice des intérêts des autres
actionnaires dans la ou les catégories d'actions concernée(s). L'évaluation utilisée sera confirmée par un rapport spécial
du réviseur d'entreprises agréé de la Société. Les coûts de ces transferts seront supportés par le cédant.

10533

8.8 Toutes les actions rachetées seront annulées.
8.9 Toutes les demandes de rachat sont irrévocables, sauf - dans chaque cas pour la durée d'une telle suspension -

conformément à l'article 12 des présents Statuts, lorsque le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire a été suspendu ou
lorsque le rachat a été suspendu tel que prévu dans le présent article.

Art. 9. Conversion d'actions.
9.1 Un Actionnaire peut convertir tout ou partie des actions qu'il détient au sein d'une catégorie d'actions particulière

d'un Compartiment vers des actions de la catégorie d'actions correspondante d'un autre Compartiment; les conversions
d'actions d'une catégorie d'un Compartiment particulier en actions d'une autre catégorie au sein du même Compartiment
ou d'un autre Compartiment sont également autorisées, sauf décision contraire du Conseil d'Administration.

9.2 Le Conseil d'Administration peut soumettre la conversion d'actions à des conditions supplémentaires tel que décrit

dans le Prospectus.

9.3 Une demande de conversion sera considérée comme une demande de rachat des actions détenues par l'Actionnaire

et comme une demande d'acquisition (souscription) simultanée des actions à acquérir. Le ratio de conversion sera calculé
sur base de la Valeur Nette d'Inventaire par action de la catégorie d'action concernée; des frais de conversion pourront
être engagés. Des frais supplémentaires peuvent être appliqués si les distributeurs et les agents payeurs ont été impliqués
dans une transaction. Les prix de conversion peuvent être arrondis à l'unité supérieure ou inférieure de la devise dans
laquelle il est payé, tel que déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut déterminer que
les soldes, inférieurs à un montant raisonnable fixé par le Conseil d'Administration, résultant des conversions, ne seront
pas payés aux actionnaires.

9.4 En règle générale, la partie concernant le rachat d'actions ainsi que la partie concernant leur acquisition au sein de

la demande de conversion doivent être calculées sur base des valeurs en vigueur lors d'un seul et même Jour d'Evaluation.
S'il existe des délais différents de calcul en fonction des Compartiments en question, le calcul peut différer de la prédite
règle, en particulier en fonction des chaînes de vente. En particulier soit:

(a) la part des ventes peut être calculée conformément aux règles générales applicables au rachat d'actions (qui peuvent

être antérieures aux règles générales applicables à l'émission d'actions), tandis que la part des achats serait calculée
conformément aux règles générales (plus récentes) sur l'émission d'actions; ou

(b) la part des ventes ne sera pas calculée avant un moment ultérieur relativement aux règles générales de rachat

d'actions de la part d'achat calculée conformément avec les règles plus récentes (relatives à la part des ventes) concernant
l'émission d'actions.

9.5 La possibilité de convertir des actions est ouverte seulement si, à ce moment, le rachat des actions et l'émission

des actions à acquérir sont simultanément possibles; aucune exécution partielle de la demande n'est envisageable, à moins
que la possibilité d'émettre les actions à acquérir s'éteigne après que les actions à convertir aient été rachetées.

9.6 Toutes les demandes de rachat sont irrévocables, sauf - dans chaque cas pour la durée d'une telle suspension -

conformément à l'article 12 des présents Statuts, lorsque le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire a été suspendu ou
lorsque le rachat a été suspendu tel que prévu par l'article 8. Si le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions à
acquérir est suspendu après que les actions à convertir aient déjà été rachetées, seule la partie concernant l'acquisition
de la demande de conversion peut être révoquée pendant cette suspension.

9.7 Si en outre, lors d'un Jour d'Evaluation ou à tout moment pendant un Jour d'Evaluation, des demandes de rachat

telles que définies dans l'article 8 des présents Statuts et les demandes de conversion telles que définies par cet article
excèdent un certain niveau, fixé par le Conseil d'Administration, concernant les actions émises dans la catégorie d'actions,
le Conseil d'Administration peut décider de réduire de façon proportionnelle tout ou partie des demandes de rachat et
de conversion pour une certaine période et de la manière jugée nécessaire par le Conseil d'Administration, dans le meilleur
intérêt de la Société. La partie des rachats qui n'a pas été effectuée sera ensuite effectuée prioritairement au jour d'éva-
luation suivant cette période, ces demandes de rachat et de conversion seront prioritaires et seront traitées avant les
autres demandes (elles seront néanmoins toujours soumises aux limites prémentionnées).

9.8 Lorsqu'une demande de conversion a pour conséquence une diminution du nombre ou de la valeur des actions

détenues par un actionnaire dans une catégorie sous le nombre ou la valeur minimum déterminés à ce moment - si les
droits prévus sont effectivement applicables - par le Conseil d'Administration dans le Prospectus, la Société peut décider
de traiter la part d'achat de la demande de conversion comme une demande de rachat de toutes les actions de l'actionnaire
dans la catégorie d'actions donnée; la part d'acquisition de la demande de conversion reste inaffectée par tout rachat
supplémentaire d'actions.

9.9 Les actions qui sont converties en actions d'une autre catégorie seront annulées.

Art. 10. Restrictions a la propriété d'actions.
10.1 La Société peut restreindre ou interdire la propriété d'actions de la Société à toute personne physique ou morale,
(a) si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable à la Société,
(b) si il en résulte une violation par la Société de la réglementation ou de la législation luxembourgeoise ou étrangère,

10534

(c) si cela fait supporter à la Société des désavantages fiscaux ou autres désavantages financiers qu'elle n'aurait pas

subis autrement (ces personnes physiques ou morales sont à déterminer par le Conseil d'Administration et sont désignées
dans les présents Statuts comme des Personnes Non-Eligibles).

10.2 A de telles fins, la Société peut:
(a)  refuser  d'émettre  toutes  actions  et  refuser  d'enregistrer  tout  transfert  d'actions,  lorsqu'il  lui  apparaît  que  tel

enregistrement ou transfert entraînerait l'acquisition d'un droit de propriété ou ses bénéfices à une Personne Non-Eligible;
et

(b) à tout moment, demander à toute personne dont le nom est inscrit dans le registre des actionnaires ou dont

l'objectif est d'y enregistrer un transfert d'actions, de lui fournir toute information, accompagnée d'une déclaration sous
serment, qu'elle considère nécessaire pour déterminer si le bénéficiaire de telles actions est une Personne Non-Eligible,
ou si une Personne Non-Eligible deviendrait bénéficiaire de telles actions suite à un tel enregistrement; et

(c) refuser la validité du vote d'une Personne Non-Eligible à l'Assemblée Générale des Actionnaires; et
(d) ordonner à un actionnaire de vendre ses actions et fournir à la Société la preuve que cette vente a été effectuée

dans les 10 jours à compter de la notification afférente si la Société détermine qu'une Personne Non-Eligible est l'unique
bénéficiaire ou l'est conjointement avec d'autres personnes.

(e) Si l'investisseur ne se conforme pas à cette notification, la Société peut, conformément à la procédure décrite ci-

dessous, imposer le rachat à cet actionnaire ou faire racheter toutes les actions détenues par cet actionnaire:

(i) La Société signifiera une deuxième notification (la Notice d'Achat) à l'investisseur ou le détenteur des actions à

racheter, conformément à l'inscription dans le registre des actionnaires; cette Notice d'Achat contient les actions à
racheter, la procédure selon laquelle le prix de rachat est calculé ainsi que le nom de l'acquéreur.

Cette Notice d'Achat sera envoyée par lettre recommandée à la dernière adresse connue ou à l'adresse inscrite dans

les registres de la Société. Cette Notice d'Achat oblige l'investisseur concerné à envoyer le ou les certificats d'actions
représentant les actions conformément aux informations contenues dans la Notice d'Achat.

Dès la fin du jour ouvrable indiqué dans la Notice d'Achat, l'actionnaire cessera d'être le propriétaire des actions

indiquées dans la Notice d'Achat. Dans le cas d'actions nominatives, le nom de l'actionnaire est effacé du registre des
actionnaires; dans le cas d'actions au porteur, le ou les certificats représentant les actions sont annulés.

(ii) Le prix auquel ces actions sont achetées (le Prix de Vente) correspond à un montant déterminé sur base de la

valeur d'action de la catégorie d'actions correspondante au Jour d'Evaluation, ou à tout moment durant un Jour d'Eva-
luation tel que déterminé par le Conseil d'Administration, imputé de tous les frais de rachat engendrés, le cas échéant.
Le prix de d'achat, imputé des frais de rachat qui en découlent, le cas échéant, est le montant le moins élevé entre la
valeur d'action calculée avant la date de la Notice d'Achat et la valeur d'action calculée le jour suivant immédiatement la
soumission du ou des certificats d'actions.

(iii) Le prix d'achat sera mis à la disposition de l'ancien propriétaire de ces actions dans la devise déterminée par le

Conseil d'Administration pour le paiement du prix de rachat de la catégorie d'actions correspondante et déposé par la
Société dans une banque luxembourgeoise ou étrangère (tel qu'indiqué dans la Notice d'Achat) après détermination finale
du prix d'achat suivant la remise du ou des certificats d'actions désignés dans la notice d'achat et des coupons corres-
pondants qui ne sont pas encore échus. Après remise de la Notice d'Achat et conformément à la procédure décrite ci-
dessus, l'ancien propriétaire n'a plus de créance liée à ces actions et n'aura plus aucune créance vis-à-vis de la Société ou
de ses avoirs relatifs à ces actions, à l'exception du droit de recevoir le paiement du prix d'achat sans intérêt de ladite
banque suivant la remise effective du ou des certificats d'actions. Tout produit des rachats dont les actionnaires ont droit
au sens du présent alinéa ne peut plus être réclamé et est prescrit eu égard aux catégories d'actions respectives à moins
que ce produit soit réclamé dans un délai de cinq ans à compter de la date indiquée dans la Notice d'Achat. Le Conseil
d'Administration est autorisé à entreprendre toutes les démarches nécessaires afin de récupérer ces montants et auto-
riser la mise en œuvre des mesures correspondantes au nom de la Société.

(iv) L'exercice par la Société, des pouvoirs conférés par le présent article ne sera en aucun cas remis en cause ou

invalidé en raison de preuves insuffisantes de la propriété des actions ou du fait que la réelle propriété des actions était
différente de celle apparue à la Société à la date de notice d'achat, à condition que lesdits pouvoirs aient été exercés par
la Société de bonne foi.

10.3 Le terme Personnes Non-Eligibles tel que défini dans les présents Statuts ne comprend ni les personnes dont la

souscription d'action, pour la durée de leur actionnariat, est liée à la constitution de la Société, ni les distributeurs qui
souscrivent à des actions dans la Société en vue de leur distribution.

Art. 11. Calcul de la valeur nette d'inventaire par action.
11.1 La Société, ainsi que tout Compartiment et Catégorie dans un Compartiment ont une Valeur Nette d'Inventaire

disposent d'une Valeur Nette d'Inventaire déterminée conformément aux présents Statuts. La devise de référence pour
la Société est l'Euro. La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Compartiment est calculé dans la devise de référence du
Compartiment ou de la catégorie comme stipulé dans la section spéciale pertinente du Prospectus. Elle est déterminée
par le représentant administratif à chaque Jour d'Evaluation comme stipulé dans la section spéciale pertinente du Pros-
pectus, en calculant l'agrégat de:

10535

(a) la valeur des actifs de la société alloués au Compartiment pertinent conformément aux dispositions des présents

Statuts; imputé de

(b) toutes les obligations de la Société allouées au Compartiment pertinent conformément aux dispositions des pré-

sents Statuts et de tous frais dus mais impayés attribuables au Compartiment pertinent au Jour d'Evaluation.

11.2 La Valeur Nette d'Inventaire est calculée dans la devise de référence du Compartiment pertinent et est calculé

par le représentant administratif au Jour d'Evaluation du Compartiment pertinent en divisant la Valeur Nette d'Inventaire
du Compartiment pertinent par le nombre d'actions émises au Jour d'Evaluation dans le Compartiment pertinent (y
compris les actions pour lesquelles le détenteur a demandé le rachat au Jour d'Evaluation).

11.3 Dans l'hypothèse où un Compartiment émet plus d'une catégorie, le représentant administratif calcule la Valeur

Nette d'Inventaire de chaque catégorie en divisant la portion de la Valeur Nette d'Inventaire du Compartiment en question
attribuable à une catégorie en particulier par le nombre d'actions émises dans la classe du Compartiment en question qui
sont en émission au Jour d'Evaluation (y compris les actions pour lesquelles le détenteur à demandé le rachat au Jour
d'Evaluation).

11.4 La Valeur Nette d'Inventaire par action peut être arrondie vers l'unité entière supérieure ou inférieure de la

devise dans laquelle la Valeur Nette d'Inventaire est calculée.

11.5 L'allocation des actifs et obligations de la Société entre les Compartiments (et dans les Compartiments dans les

différentes catégories) est faite de manière à ce que:

(a) Le prix de souscription reçu par la Société sur l'émission des actions et les diminutions de valeur de la Société

consécutives au rachat des actions seront attribuées au Compartiment (et dans un Compartiment à la catégorie) auquel
les actions en question appartiennent.

(b) Les actifs acquis par la Société sur l'investissement des produits de la souscription et les revenus et plus-values

relatives aux investissements à des investissements se référant à un Compartiment particulier (et dans un Compartiment,
à une catégorie en particulier) sont attribués au Compartiment (ou à la catégorie du Compartiment).

(c) Les actifs à la disposition de la Société suite au rachat d'actions et obligations, dépenses et dépréciation du capital

relatifs  aux  investissements  fait  par  la  Société  ou  d'autres  opérations  de  la  Société  relatives  à  un  Compartiment  en
particulier (et dans un Compartiment à une catégorie en particulier) sont attribués au Compartiment (ou catégorie dans
le Compartiment).

(d) Lorsque l'utilisation d'opérations de change, les instruments ou techniques financières se réfère à un Compartiment

en particulier (et dans le Compartiment à une catégorie en particulier) le résultat de leur utilisation est attribué au
Compartiment (ou à la catégorie du Compartiment).

(e) Lorsque des actifs, revenus, plus-values, obligations, dépenses, dépréciations du capital ou l'utilisation d'opérations

de change, d'instruments ou de techniques se réfèrent à plus d'un Compartiment (ou dans un Compartiment à plus d'une
catégorie), ils seront attribués aux Compartiments (ou catégorie, le cas échéant) proportionnellement dans la mesure
dans laquelle ils sont attribuables à chaque Compartiment (ou à chaque classe).

(f) Lorsque des actifs, revenus, plus-values, obligations, dépenses et dépréciations du capital ou l'utilisation d'opérations

de change, d'instruments ou techniques ne peuvent être attribuées à un Compartiment en particulier, ils seront divisés
de manière équitable entre tous les Compartiments, ou si les sommes le justifient, ils seront attribués proportionnellement
à la Valeur Nette d'Inventaire des Compartiments (ou de la catégorie du Compartiment) si la Société, à sa seule discrétion,
détermine que ceci est la méthode d'attribution la plus appropriée.

Sur paiement des dividendes aux actionnaires du Compartiment (et dans un Compartiment, à une catégorie en par-

ticulier) les actifs nets de ce Compartiment (ou catégorie de Compartiment) sont réduits de la somme de ses dividendes.

11.6 Les actifs de la Société seront évalués de la manière suivante:
(a) L'évaluation de tous les titres ou instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur une bourse de valeur

officielle ou tout autre marché réglementé est basée sur le dernier cours connu, et, si les titres ou instruments du marché
monétaire sont cotés sur plusieurs marchés boursiers ou marchés réglementés, sur le dernier prix connu du marché
boursier qui est le marché principal pour les titres ou instruments du marché monétaire en question, sauf si ces prix ne
sont pas représentatifs.

(b) Les titres ou instruments du marché monétaire non cotés ou négociés sur une bourse de valeurs officielle ou tout

autre marché réglementé, et les titres ou instruments du marché monétaire cotés, mais pour lesquels le dernier prix
connu n'est pas représentatif, seront évalués sur la base des prix de vente attendus estimés avec prudence et de bonne
foi par le Conseil d'Administration.

(c) Les parts et actions émises par des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) ou des

organismes de placement collectif (OPC) sont évalués à leur dernière Valeur Nette d'Inventaire.

(d) La valeur de liquidation des futures, contrats à terme ou d'options non négociés sur des marchés d'échange ou

d'autres marchés réglementés sera déterminée conformément aux politiques établies par le Conseil d'Administration,
sur une base appliquée de façon constante. La valeur de liquidation des futures, contrats à terme ou d'options négociés
sur des marchés d'échange ou d'autres marchés réglementés sera basée sur les derniers prix de règlement de ces contrats
sur les marchés d'échange et les marchés réglementés sur lesquels ces futures, contrats à terme ou d'options particuliers
sont négociés; si le future, contrat à terme ou l'option ne peut être liquidé au jour où la Valeur Nette d'Inventaire est

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déterminée, la base pour déterminer la valeur liquidative de ce contrat sera la valeur jugée équitable et raisonnable par
le Conseil d'Administration utilisant des procédures d'évaluation.

(e) Les actifs disponibles et instruments du marché monétaire ayant une maturité de moins de 12 mois peuvent être

évalués sur valeur nominale majorée de tout intérêt accumulé ou en utilisant une méthode d'amortissement des coûts
(étant entendu que la méthode représentant le mieux une valeur de marché équitable sera retenue). Cette méthode
d'amortissement des coûts peut entraîner des périodes pendant lesquelles la valeur dévie du prix que le Compartiment
concerné recevrait si l'investissement était vendu. Le gestionnaire peut périodiquement évaluer cette méthode d'évalua-
tion et recommander des modifications, si nécessaires, afin d'assurer que les actifs seront évalués à une valeur juste comme
déterminées en bonne foi suivant les procédures établies par le Conseil d'Administration. Si le Conseil d'Administration
estime que la déviation du coût amorti par action résultera en une dilution matérielle ou en résultats injustes envers les
Actionnaires, le Conseil d'Administration peut, prendre des dispositions correctives de la manière qu'il estime appropriée
afin d'éliminer ou de réduire dans la mesure raisonnablement praticable, la dilution ou les résultats injustes.

(f) Les opérations de swap seront évaluées de façon constante sur base du calcul de la valeur nette actuelle de leurs

mouvements de trésorerie attendus. Pour certains Compartiments utilisant des instruments financiers dérivés négociés
de gré à gré (OTC Dérivés) comme faisant partie de leur politique d'investissement principale, la méthode d'évaluation
de l'Instrument Financier Dérivé est explicitée dans une section spéciale du Prospectus.

(g) Les intérêts échus sur des titres sont inclus si ils ne sont pas reflétés dans le prix de l'action.
(h) Les espèces seront évaluées en valeur nominale majorées des intérêts échus.
(i) Tous les avoirs dénommés dans une devise autre que la devise de référence du Compartiment/de la catégorie

respective sont convertis aux taux de conversion moyen (mid-market) entre la devise de référence et la devise de dé-
nomination.

(j) Tous les autres titres et autres avoirs admissibles ainsi que tous avoirs mentionnés ci-dessus pour lesquels une

évaluation selon les paragraphes ci-dessus ne serait pas possible ou réalisable, ou ne serait pas représentative de leur
valeur équitable, seront évalués à la valeur équitable du marché, telle que déterminée de bonne foi selon les procédures
établies par le Conseil d'Administration.

Art. 12. Fréquence et suspension temporaire de la valeur nette d'inventaire par action, et de l'émission, rachat et

conversion d'actions.

12.1 La Valeur Nette d'Inventaire des actions émises par la Société doit être calculée périodiquement pour les actions

relatives à chaque Compartiment par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, selon la décision du
Conseil d'Administration.

12.2 La Société ou la Société de Gestion peut à tout moment et périodiquement suspendre le calcul de la Valeur Nette

d'Inventaire des actions d'un Compartiment ou d'une catégorie, ainsi que l'émission des actions de ce Compartiment ou
de cette classe d'actions pour des souscripteurs et le rachat d'actions de ce Compartiment ou de cette catégorie de ses
actionnaires, ainsi que la conversion des actions d'un Compartiment:

(a) durant la période pendant laquelle une ou plusieurs bourses ou autres marchés sur lesquels une partie substantielle

des avoirs d'un Compartiment ou de la catégorie appropriée sont évalués, ou si un ou plusieurs marchés des échanges
dans la devise dans laquelle une partie substantielle des avoirs du Compartiment ou de la classe concernée sont dénommés,
sont fermés pour une raison autre que les congés réguliers, ou pendant laquelle les transactions y sont restreintes ou
suspendues;

(b) lorsque la disposition des avoirs d'un Compartiment ou d'une catégorie concernée n'est pas raisonnablement ou

normalement praticable sans être sérieusement préjudiciable aux intérêts des actionnaires suite à des évènements poli-
tiques, économiques, militaires ou monétaires ou tout autre circonstance hors responsabilité ou contrôle du Conseil
d'Administration.

(c) en cas de rupture des moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur d'un

investissement d'un Compartiment ou d'une catégorie pertinente, ou si pour une raison en dehors de la responsabilité
du Conseil d'Administration, la valeur d'un avoir d'un Compartiment ou de la catégorie relative ne peut être déterminée
aussi rapidement et précisément que nécessaire.

(d) Si, pour une raison de restriction des échanges ou toute autre restrictions touchant le transfert de fonds, les

transactions au nom de la Société sont rendues impraticables ou si l'achat ou la vente des avoirs d'un Compartiment ne
peut être effectué à des taux de change normaux; et

(e) Sur publication d'une convocation d'une Assemblée Générale ayant pour objectif la liquidation de la Société.
12.3 Pareille suspension peut être notifiée par la Société de la manière qu'elle juge appropriée aux personnes suscep-

tibles d'en être affectées. La Société doit informer de cette suspension les actionnaires demandant le rachat de leurs
actions.

Art. 13. Conseil d'administration.
13.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins 3 (trois) membres. Les administrateurs

de la Société, qu'ils soient actionnaires ou non, sont nommés lors d'une Assemblée Générale pour une durée qui ne peut
excéder 6 (six) années. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment et à l'entière discrétion de l'Assemblée

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Générale. Le Conseil d'Administration sera élu par les actionnaires à l'Assemblée Générale qui déterminera également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.

13.2 Lorsqu'une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société (la Personne Morale), la Per-

sonne morale doit désigner un représentant permanent en vue d'accomplir cette mission en son nom et pour son compte
(le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourt la même responsabilité,
que s'il accomplissait cette tâche en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité conjointe de la Personne Morale.
La Personne morale ne peut révoquer le Représentant à moins de nommer simultanément un nouveau représentant
permanent.

13.3 Les membres du Conseil d'Administration sont élus par un vote à la majorité des actions présentes ou repré-

sentées à l'Assemblée Générale concernée.

13.4 Tout membre du Conseil d'Administration peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par une décision

adoptée par l'Assemblée Générale.

13.5 En cas de vacance d'un membre du Conseil d'Administration, les administrateurs restants peuvent combler tem-

porairement  cette  vacance;  les  actionnaires  prendront  une  décision  finale  concernant  cette  nomination  lors  de  la
prochaine Assemblée Générale.

Art. 14. Réunion du conseil d'administration.
14.1 Le Conseil d'Administration élira un président parmi ses membres. Il peut également choisir un secrétaire, ad-

ministrateur ou non, qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil
d'Administration peut se réunir sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la con-
vocation de la réunion.

14.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d'Administration. En

son absence, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, nommera une autre personne en tant
que président pro tempore par vote à la majorité des personnes présentes ou par procuration à cette réunion.

14.3  Les  Réunions  du  Conseil  d'Administrations  sont  convoquées  par  le  président  ou  deux  membres  du  Conseil

d'Administration.

14.4 Les administrateurs seront convoqués séparément pour chaque réunion du Conseil d'Administration. Une con-

vocation écrite à une réunion du Conseil d'Administration sera remise à tous les administrateurs au moins 1 (un) jour
avant la date fixée pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas les administrateurs renoncent à la convocation
à l'assemblée. Il peut être renoncé à cette convocation par consentement écrit, par télégramme, télex, fax ou autres
moyens de communications similaires. Aucune invitation séparée n'est nécessaire pour les réunions dont la date et le lieu
ont été précisés dans une décision préalable du Conseil d'Administration.

14.5 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

14.6 Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure mentionnés dans l'avis de convocation.
14.7 Tout administrateur peut agir lors d'une réunion du Conseil d'Administration en mandatant par écrit ou par fax

ou télégramme ou télex un autre administrateur.

14.8 Un Administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux admi-

nistrateurs soient présents à la réunion.

14.9 Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou

par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre
et se parler mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette
réunion et est réputée avoir été tenue au siège social de la Société.

14.10 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. En cas d'égalité, le président dispose d'une voix prépondérante.

14.11 Les résolutions signées par tous les administrateurs ont la même valeur et produisent les mêmes effets que les

résolutions prises à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquées et tenues. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent être prouvées au
moyen de lettres ou fac-similés.

14.12 Les décisions du Conseil d'Administration seront enregistrées dans des procès-verbaux conservés au siège social

de la Société et signées par le président ou par deux autres administrateurs. Toutes les procurations y seront jointes.

14.13 Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits dans le cadre de procédures

judiciaires ou autre situation seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.

14.14 Aucun contrat ou transaction entre la Société et une autre société, entreprise ou autre entité ne sera mis en

cause ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou mandataires de la Société ont un intérêt personnel ou
sont administrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, entreprise ou autre entité. Tout administrateur
qui est administrateur ou agent ou employé d'une société, entreprise ou autre entité avec laquelle la Société conclut un
contrat ou entre en relation d'affaires ne sera, par la simple raison de cette affiliation à une autre société, entreprise ou
autre entité, empêché d'étudier, de voter ou d'agir relativement à un tel contrat ou autres affaires.

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14.15 Dans l'hypothèse où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel contraire dans une affaire de la

Société, cet administrateur doit porter à la connaissance du Conseil d'Administration cet intérêt personnel contraire et
n'étudiera ni ne votera relativement à cette affaire, l'affaire et l'intérêt de l'administrateur dans celle-ci seront dès lors
mentionnés au cours de la prochaine assemblée générale annuelle (Assemblée Générale Annuelle).

14.16 Le paragraphe précédent ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opéra-

tions  menées  dans  le  cours  normal  des  affaires  de  la  Société  qui  sont  effectuées  dans  des  conditions  normales  de
transaction.

14.17 Au cas où le quorum requis du Conseil d'Administration ne peut être atteint en raison d'un conflit d'intérêts,

et si seulement 2 (deux) administrateurs sont en opposition de vote, les résolutions sont passées par l'application de
l'article 14.2 et de l'article 14.10.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1 Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes de disposition et d'ad-

ministration  nécessaires  à  l'accomplissement  de  l'objet  de  la  Société,  conformément  à  la  politique  d'investissement
déterminée par l'article 19 des présents Statuts. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale par
la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 16. Pouvoir de signature.
16.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement liée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature conjointe ou unique de toute personne à qui ce pouvoir a été confié par le Conseil d'Administration.

Art. 17. Délégation de pouvoirs.
17.1 Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière et les affaires de la Société et ses pouvoirs pour

effectuer les actes nécessaires à la poursuite de la politique et des objectifs de la Société, à des membres du Conseil
d'administration ou à des personnes physiques ou morales, qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil
d'Administration, agissant sous la supervision du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut aussi délé-
guer certains de ses pouvoirs, autorités et appréciations à tout comité se composant de personnes, qu'il estime qualifiées
à ce titre, à condition que la majorité des membres du comité soient administrateurs de la Société et qu'aucune réunion
du comité ne soit nécessaire afin d'exercer ses pouvoirs, autorités et appréciations sans qu'au moins qu'une majorité de
celui-ci soit administrateurs de la Société.

17.2 Le Conseil d'Administration peut également confier d'autres pouvoirs spéciaux par procuration.

Art. 18. Indemnisation.
18.1 La Société peut indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs des

frais raisonnablement exposés par lui dans le cadre de toute action, procès ou procédure auxquels il aurait été partie
dans le cadre de son mandat présent ou passé d'Administrateur ou mandataire de la Société ou, à sa demande, de toute
autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et dont il ne pourra pas obtenir indemnisation, excepté dans
les actions, procès ou procédures à l'issue desquels il sera finalement reconnu responsable de négligence grave ou faute
intentionnelle.

18.2 Dans le cas d'une transaction, l'indemnisation sera uniquement accordée dans le cadre des cas couverts par la

transaction où la Société est avisée par un conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un manquement à ses
obligations.

Art. 19. Politiques et restrictions d'investissement.
19.1 Le Conseil d'Administration détient, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique de la Société. La gestion

et la conduite des affaires commerciales de la Société doit respecter les restrictions d'investissement prévues par la Loi
de 2002 ou les lois et règlements des pays où les actions sont offertes au public ou adoptées périodiquement par les
résolutions du Conseil d'Administration et décrites dans tout prospectus relatif aux offres d'actions.

19.2 Aux fins de la détermination et application de la politique d'investissement du Conseil d'Administration, la Société

doit se conformer aux restrictions générales suivantes.

19.3 La gestion des avoirs de Compartiments sera entreprise dans les limites des restrictions d'investissement sui-

vantes. Un Compartiment peut être soumis à différentes restriction ou à des restrictions d'investissement supplémen-
taires décrites dans la section spéciale pertinente du Prospectus.

Instruments d'investissement
19.4 Les investissements de la Société peuvent uniquement consister en:
(a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis sur la liste officielle d'une bourse de valeurs dans un

Etat membre de l'Union Européenne (UE)

(b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un Etat

Membre de l'UE;

(c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs dans un

Etat non membre de l'UE ou négociés sur un autre marché réglementé d'un Etat non membre de l'UE à condition que

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ce choix de bourse de valeurs ou de marché soit dans un Etat membre de l'Organisation de Coopération et de Déve-
loppement Economiques (OCDE);

(d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
(i) les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé dans un Etat Membre de l'OCDE sera faite;

(ii) l'admission soit obtenue au plus tard dans un délai d'un an depuis l'émission;
(e) parts de OPCVM et/ou d'autres OPCs au sens des premier et second paragraphes de l'article 1(2) de la Directive

UCITS du 20 décembre 1985 se rapportant aux UCITS, situés ou non dans un Etat Membre UE, à condition que:

(i) les autres OPC soient agréés conformément aux lois disposant qu'ils sont soumis à une supervision que la Com-

mission de Surveillance du Secteur Financier considère être équivalent à celles explicitées dans les lois communautaires
et que la communication entre les autorités est suffisamment garantie;

(ii) Le niveau de protection garantie aux détenteurs de ces autres OPCs soit équivalent à celui prévu pour les détenteurs

de parts des OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux prêts et aux
ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exigences de la
directive 85/611/EEC;

(iii) Les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de

l'actif et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considéré.

(iv) La proportion d'actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l'acquisition est envisagée, qui, conformément à

leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse
pas 10%;

(f) dépôts auprès d'institutions de crédit qui sont remboursables sur demande ou ont le droit d'être retirés, et ayant

une échéance inférieure ou égale à 12 mois, à condition que l'institution de crédit ait son siège social dans un Etat Membre
de l'UE ou, si le siège social de l'institution de crédit est situé dans un Etat non Membre de l'UE, à condition qu'elle soit
soumis à des règles de surveillance considérées par l'autorité de surveillance luxembourgeoise comme équivalentes à
celles prévues par la législation communautaire;

(g) instruments financiers dérivés, y compris instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés

sur un marché réglementé mentionné dans les sous-paragraphes (a), (b) et (c); et/ou instruments financiers dérivés né-
gociés de gré à gré, à condition que:

(i) le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'article 19.4, en indices financiers, en taux d'intérêt, en taux de

change étrangers ou en devises, dans lesquels un Compartiment peut investir conformément à ses objectifs d'investisse-
ments tels que définis dans la section spéciale du Prospectus;

(ii) les contreparties aux transactions sur instruments financiers dérivés négociés de gré à gré soient des établissements

soumis à une surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et spécialisés dans ce type de
transaction; et

(iii) les instruments financiers dérivés négociés de gré à gré fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur base

journalière et puissent être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique à tout moment à leur juste valeur
à l'initiative de la Société;

(h) des instruments du marché financier autres que ceux négociés sur un marché réglementé si l'émission ou l'émetteur

de ces instruments soient eux-mêmes soumis à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l'épargne, et que
ces instruments soient:

(i) émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale ou une banque centrale d'un Etat Membre de

l'UE, la BANQUE CENTRALE EUROPEENNE, l'Union Européenne ou la BANQUE EUROPEENNE D'INVESTISSEMENT,
un Etat non Membre de l'UE ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres constituant la fédération, ou par un
organe public international dont font partie un ou plusieurs Etats Membres de l'UE; ou

(ii) émis par une entreprise dont les titres sont négociés sur une bourse de valeurs ou négociés sur des marchés

réglementés mentionnés aux sous- paragraphes (a), (b) ou (c); ou

(iii) émis ou garantis par un établissement soumis à la surveillance, conformément aux critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme aux règles de surveillance considérées par
l'autorité  de  surveillance  luxembourgeoise  comme  étant  au  moins  aussi  strictes  que  celles  prévues  par  la  législation
communautaire; ou

(iv) émis par d'autres organes appartenant aux catégories approuvées par l'autorité de surveillance luxembourgeoise

à condition que les investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs
équivalentes à celles prévues dans les premier, second ou troisième paragraphes et à condition que l'émetteur soit une
société dont le montant du capital et des réserves s'élève à au moins 10 millions d'euros et qui (i) présente et publie ses
comptes annuels conformément à la Directive 78/660/CEE, (ii) est une entité qui, à l'intérieur d'un groupe de sociétés
qui comprend une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou (iii) est une entité qui se
consacre au financement de véhicules de titrisation qui bénéficient d'une ligne de financement bancaire.

19.5 Toutefois, chaque Compartiment peut:

10540

(i) investir jusqu'à 10% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire autres que

ceux mentionnés au paragraphe (a) ci-dessus; et

(ii) détenir des avoirs liquides à titre accessoire.
Diversification des risques
19.6 Conformément au principe de diversification des risques, la Société n'est pas autorisée à investir plus de 10% des

avoirs nets d'un Compartiment dans des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire d'un même émetteur.
La valeur totale des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire de chaque émetteur dans lesquels plus de
5% des avoirs nets sont investis, ne peuvent dépasser 40% de la valeur des avoirs nets du Compartiment concerné. Cette
limite ne s'applique pas aux dépôts et transactions sur instruments financiers dérivés négociés de gré à gré avec des
institutions financières soumises à une surveillance prudentielle.

19.7 La Société n'est pas autorisée à investir plus de 20% des avoirs nets d'un Compartiments en dépôts auprès de la

même entité.

19.8 L'exposition aux risques d'un Compartiment à une contrepartie dans une transaction sur instruments financiers

dérivés négociés de gré à gré ne peut dépasser:

(i) 10% de ses avoirs nets lorsque la contrepartie est une institution de crédit mentionnée au paragraphe (f), ou
(ii) 5% de ses avoirs nets dans les autres cas.
19.9 Nonobstant les limites définies aux paragraphes 19.6, 19.7 et 19.8, un Compartiment ne peut combiner:
(i) des investissements dans des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis par,
(ii) des dépôts effectués auprès de, et/ou
(iii) des expositions émanant de transactions sur instruments financiers dérivés négociés de gré à gré effectuées avec
une seule entité pour plus de 20% de ses avoirs nets.
19.10 La limite de 10% prévue au paragraphe 19.6 peut être élevée à un maximum de 25% en cas d'émission de certaines

obligations émises par des institutions de crédit ayant leur siège social dans un Etat Membre de l'EU et sont soumises par
la loi du pays en question, à une surveillance publique particulière mise en place pour assurer la protection des détenteurs
d'obligations. En particulier, les fonds émanant de l'émission de ces obligations doivent être investis, conformément à la
loi, dans des avoirs qui couvrent suffisamment les obligations financières résultant de l'émission pendant toute la durée
de vie des obligations et qui sont alloués de manière préférentielle au paiement du principal et des intérêts en cas de
défaut de l'émetteur. De plus, si les investissements par un Compartiment dans de telles obligations auprès d'un seul et
même émetteur représentent plus de 5% des avoirs nets, la valeur totale de ces investissements ne peut excéder 80%
des avoirs nets du Compartiment correspondant.

19.11 La limite de 10% prévue au paragraphe 19.6 peut être élevée à un maximum de 35% pour des valeurs mobilières

ou instruments du marché financier émis ou garantis par un Etat Membre de l'UE ou ses autorités locales, par un autre
Etat Membre OCDE ou par des organisations internationales publiques dont un ou plusieurs Etats Membres UE sont
membres.

19.12 Les valeurs mobilières et instruments du marché financier qui tombent sous les dispositions particulières décrites

aux paragraphes 19.10 et 19.11 ne sont pas pris en compte lors du calcul du plafond de diversification des risques de 40%
mentionné au paragraphe 19.6.

19.13 Les limites prévues aux paragraphes 19.6 à 19.11 ne peuvent être cumulées, et dès lors les investissements en

valeurs mobilières ou instruments du marché financier émis par le même organe en dépôts ou instruments dérivés auprès
de cet organe ne peuvent en aucun cas excéder au total 35% des avoirs nets d'un Compartiment.

19.14 Les sociétés inclues dans le même groupe aux fins d'élaboration des comptes consolidés, tel que défini confor-

mément à la Directive 83/349/CEE ou conformément aux règles comptables internationales reconnues, sont considérées
comme un seul organe aux fins du calcul des limites contenues dans cet article.

19.15 Un Compartiment peut investir, de façon cumulative, jusqu'à 20% de ses avoirs nets dans des valeurs mobilières

et instruments du marché financier du même groupe.

Exceptions possibles
19.16 Sans préjudice des limites prévues à la section «Interdictions d'Investissement» les limites prévues aux paragra-

phes 19.6 à 19.15 sont élevées à un maximum de 20% pour les investissements dans des actions et/ou obligations émis
par la même entité si, en vertu de la section spéciale du Prospectus, l'objectif et la politique d'investissement de ce
Compartiment est de reproduire la composition d'un indice boursier d'actions ou de créances particulier qui est reconnu
par l'autorité de surveillance luxembourgeoise, sur la base suivante:

(i) sa composition est suffisamment diversifiée;
(ii) l'indice représente une référence adéquate sur le marché auquel il se réfère;
(iii) il est publié de façon appropriée.
La limite de 20% ci-dessus peut être élevée à un maximum de 35%, mais uniquement pour une entité unique, lorsque

cela est justifié par des conditions de marché exceptionnelles en particulier dans des marchés réglementés où certaines
valeurs mobilières ou instruments du marché financier sont extrêmement dominants.

10541

19.17 La Société est autorisée, conformément au principe de diversification des risques, à investir jusqu'à 100% des

avoirs nets d'un Compartiment dans des valeurs mobilières et instruments du marché financier de divers placements émis
ou garantis par un Etat Membre de l'UE ou ses autorités locales, par un autre Etat Membre de l'OCDE ou par des
organisations internationales publiques dont un ou plusieurs Etats Membres de l'UE sont membres. Ces valeurs doivent
être divisées en six émissions différentes au moins, avec les valeurs d'une seule émission ne dépassant pas 30% des avoirs
nets d'un Compartiment.

Investissements dans des OPCVM et/ou autres OPCs
19.18 Un Compartiment peut acquérir les parts de OPCVM et/ou autres OPCs mentionnés au paragraphe 19.14(e) à

condition que ses avoirs nets soient investis dans des parts d'un seul OPCVM ou autre OPC à hauteur de 20%. Si l'OPCVM
ou autres OPCs ont des Compartiments multiples (au sens de l'article 133 de la Loi de 2002) et que les avoirs d'un
Compartiment peuvent uniquement être utilisés pour satisfaire aux droits des investisseurs relatifs à ce Compartiment
et  aux  droits  des  créanciers  dont  les  créances  sont  nées  relativement  à  la  création,  l'activité  et  la  liquidation  de  ce
Compartiment, chaque Compartiment est considéré comme un émetteur distinct aux fins d'application de la limite sus-
mentionnée.

19.19 Les investissements effectués dans des parts d'OPC autres que les OPCVM ne peuvent excéder, au total, 30%

des avoirs nets du Compartiment.

Lorsqu'un Compartiment acquiert des parts d'OPCVM et/ou d'autres OPC, les avoirs des OPCVM concernés et autres

OPC ne peuvent être combinés étant donné les limites décrites dans les sections 19.6 à 19.15.

19.20 Lorsqu'un Compartiment investit dans les parts d'autres OPCVM et/ou autres OPC qui sont gérés, directement

ou par délégation, par la même société de gestion ou par une autre société à laquelle la société de gestion est liée par
gestion ou contrôle commun, ou par une détention directe ou indirecte substantielle, cette société de gestion ou autre
société ne peut imputer des frais de souscription ou de rachat pour le compte d'investissement du Compartiment dans
les parts de ces autres OPCVM et/ou autres OPCs.

19.21 Lorsqu'un Compartiment investit une part substantielle de ses avoirs dans d'autres OPCVM et/ou autres OPCs,

le niveau maximum des frais de gestion pouvant être imputés à la fois au Compartiment lui-même et à l'autre OPCVM
et/ou autre OPC dans lequel il a l'intention d'investir, doit être mentionné dans la section spéciale du Prospectus. Le
rapport annuel de la Société indique pour chaque Compartiment le niveau maximum des frais de gestion imputés à la fois
au Compartiment et à l'OPCVM et/ou autre OPC dans lequel le Compartiment investit.

Tolérance et émetteurs de Compartiments multiples
19.22 Si, pour des raisons échappant au contrôle de la Société ou l'exercice des droits de souscription, les limites

mentionnées dans l'article 19 sont dépassées, la Société doit avoir comme objectif prioritaire dans ses transactions d'offre
à la vente de réduire ces positions dans les limites prescrites, prenant en compte le meilleur intérêt des actionnaires.

19.23 A condition qu'ils continuent à respecter les principes de diversification des risques, les Compartiments récem-

ment établis peuvent déroger aux limites mentionnées sous les paragraphes de 19.4 à 19.19 pour une période de six mois
suivant la date de leur lancement initial.

19.24 Si l'émetteur d'instruments dans lesquels la Société peut investir conformément au présent article est une entité

ayant des compartiments multiples et que les avoirs d'un Compartiment peuvent uniquement être utilisés pour satisfaire
les droits des investisseurs concernés par ce compartiment et les droits des créanciers dont les créances sont nées
relativement à la création, à l'activité et à la liquidation de ce compartiment, chaque compartiment est considéré comme
un émetteur distinct aux fins d'application des limites prévues sous les paragraphes de 19.4 à 19.16 et 19.17 à 19.19.

Limites d'investissement
La société n'est pas autorisée à:
19.25 acquérir des actions ordinaires avec droits de vote permettant à la Société d'exercer une influence significative

sur la gestion de l'émetteur en question;

19.26 acquérir plus de
(i) 10% des actions ordinaires sans droit de vote d'un seul et même émetteur,
(ii) 10% des titres de créances émis par un seul et même émetteur,
(iii) 10% des instruments de marché financier émis par un et le même émetteur, ou
(iv) 25% des parts d'un seul et même OPCVM et/ou un autre OPC.
Il peut être dérogé aux limites mentionnées aux paragraphes (ii),(iii), et (iv) au moment de l'acquisition si à cet instant,

le montant brut des titres de créance ou des instruments du marché financier, ou le montant net des titres à émettre,
ne peut être calculé.

Les valeurs mobilières et les instruments du marché financier qui, conformément à l'article 48, paragraphe 3 de la Loi

de 2002 qui sont émis ou garantis par un Etat Membre de l'UE ou ses autorités locales, par un autre Etat Membre OCDE
ou par des organisations internationales publiques dont un ou plusieurs Etats Membres UE sont membres, sont alors
exemptés des limites ci-dessus;

19.27 vendre des valeurs mobilières, instruments du marché financier et autres avoirs à découvert mentionnés aux

paragraphes (e), (g) et (h) du sous-paragraphe 19.4;

10542

19.28 acquérir des métaux précieux ou certificats y relatifs;
19.29 investir dans l'immobilier et acquérir ou vendre des marchandises ou contrats de marchandises;
19.30 emprunter pour le compte d'un compartiment particulier, à moins que:
(i) l'emprunt ait la forme d'un prêt back-to-back pour l'achat de devises étrangères;
(ii) le prêt soit seulement temporaire et n'excède pas 10% des actifs nets du compartiment en question;
19.31 accorder des crédits ou agir en tant que garant de tierces parties. Cette limite n'est pas applicable à l'achat de

valeurs mobilières, instruments du marché financier et autres instruments d'investissement mentionnés aux paragraphes
(e), (g) et (h) du sous-paragraphe 19.4 et qui ne sont pas entièrement libérés.

Gestion des risques et limites concernant les instruments dérivés
19.32 La Société doit employer (i) une méthode de gestion risque de qui permet de contrôler et mesurer à tout

moment le risque associé aux positions et la contribution de celles-ci au profil de risque général du portefeuille et (ii) une
méthode d'évaluation précise et indépendante de la valeur des Instruments Financiers Dérivés.

19.33 Chaque compartiment doit assurer que son exposition globale relative aux instruments dérivés n'excède pas la

valeur nette totale de son portefeuille.

L'exposition est évaluée en tenant compte la valeur actuelle des actifs sous-jacents, le risque de contrepartie, les futurs

mouvements du marché et le temps disponible pour liquider les positions. Cette règle s'applique aux paragraphes suivants.

Un compartiment peut investir dans les instruments financiers dérivés à condition que l'exposition des actifs sous-

jacents n'excède pas, au total, les limites d'investissements prévues par les sections 19.4 à 19.15. Dans aucun cas ces
opérations ne doivent entraîner une déviation d'un compartiment de ses objectifs d'investissement tels que prévus par
le Prospectus et la section spéciale du Prospectus.

Lorsqu'une valeur mobilière ou un instrument du marché financier intègre un dérivé, ce dernier doit être pris en

compte dans la satisfaction aux exigences de la présente section.

19.34 Cogestion et gestion commune
Le Conseil d'Administration peut, dans le meilleur intérêt de la Société et tel que décrit en détails dans le Prospectus,

décider que tout ou partie des actifs de la Société ou d'un compartiment sera conjointement géré sur base séparée avec
d'autres actifs d'autres actionnaires, y compris d'autres OPC et/ou leur compartiment ou tout ou partie des actifs de
deux ou plusieurs compartiments seront gérés conjointement sur base séparée ou en commun.

19.35 Investissements indirects
Les investissements d'un compartiment peuvent être directement ou indirectement effectués à travers des filiales

entièrement détenues par la Société, conformément à la décision y relative prise par le Conseil d'Administration et tel
que décrit dans le Prospectus. Les références aux actifs et investissements dans les présents Statuts correspondent aux
investissements réalisés directement ou aux actifs tenus directement pour la Société, ou aux investissements ou actifs
réalisés ou détenus indirectement pour la Société par les filiales susmentionnées.

19.36 Techniques et instruments
La Société est autorisée, tel que déterminé par le Conseil d'Administration et conformément aux lois et règlements

applicables, à utiliser des techniques et instruments relatifs à des titres ainsi que des instruments du marché monétaire
et d'autres avoirs autorisés par la loi, à condition que les techniques et instruments soient utilisés pour garantir une
couverture des risques et une gestion efficace des portefeuilles.

Art. 20. Réviseur d'entreprises.
20.1 Les données comptables reportées dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'en-

treprises agréé désigné par l'Assemblée Générale et rémunéré par la Société.

20.2 Le réviseur d'entreprises agréé accomplit toutes les fonctions prescrites par la Loi de 2002.

Art. 21. L'assemblée générale des actionnaires de la société.
21.1 L'Assemblée Générale des actionnaires représente, lorsqu'elle est valablement constituée, la masse totale des

actionnaires de la Société. Ses décisions sont contraignantes à l'égard de tous les actionnaires, indépendamment des
catégories d'actions qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes
relatifs aux opérations de la Société.

21.2 L'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d'Administration. Une Assemblée Générale devra

être convoquée dans un délai d'un mois lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un dixième du capital
souscrit le requiert par écrit. Dans ce cas, les actionnaires concernés doivent indiquer l'ordre du jour de la réunion.

21.3 L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale Annuelle) a lieu au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit dans les limites de la commune de son siège social tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée, chaque année le dernier le dernier jour ouvrable d'avril à 11 heures.

21.4 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et heures indiqués dans les convo-

cations respectives aux assemblées.

21.5 Les actionnaires se réunissent sur demande du Conseil d'Administration suite à une convocation indiquant l'ordre

du jour, envoyée au plus tard huit jours avant l'assemblée à chaque actionnaire porteur d'action nominative à l'adresse

10543

indiquée dans le registre des actionnaires. Il n'est pas nécessaire de fournir à l'assemblée la preuve que ces convocations
ont effectivement été remises aux actionnaires porteurs d'action nominative. L'ordre du jour est préparé par le Conseil
d'Administration, sauf lorsque l'assemblée est convoquée par demande écrite des actionnaires, auquel cas le Conseil
d'Administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

21.6 Lorsque des actions au porteur sont émises, la convocation d'une assemblée sera également publiée à intervalle

de huit jours et au plus tard huit jours avant l'assemblée, tel que prévu par la loi, au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tout autre journal déterminé par le Conseil d'Ad-
ministration.

21.7 Lorsque toutes les actions ont été émises sous forme nominative et qu'aucune publication n'est faite, les convo-

cations aux actionnaires peuvent être envoyées uniquement par courrier recommandé.

21.8 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre

du jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

21.9 Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition à satisfaire pour les actionnaires afin d'assister

à une assemblée des actionnaires.

21.10 Les questions traitées durant une assemblée des actionnaires seront limitées aux points indiqués à l'ordre du

jour et aux transactions y relatives.

21.11 Toute action de toute catégorie donne droit à un vote, conformément à la législation luxembourgeoise et aux

présents Statuts. Un actionnaire peut agir à une assemblée des actionnaires via une procuration écrite donnée à une autre
personne, qui ne doit pas obligatoirement être actionnaire et qui peut être un membre du Conseil d'Administration de
la Société.

21.12 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à

la simple majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 22. Les assemblées générales des actionnaires dans un compartiment ou une catégorie d'actions.
22.1 Les actionnaires des catégories émises dans un compartiment peuvent tenir, à tout moment, des assemblées

générales afin de prendre des décisions sur tous sujet qui se rapporte exclusivement à ce compartiment.

22.2 De plus, les actionnaires de toute catégorie d'actions peuvent tenir, à tout moment, des assemblées générales

pour toutes les affaires spécifiques à cette catégorie d'actions.

22.3 Les dispositions de l'article 21 des présents Statuts s'appliquent à ces assemblées générales.
22.4 Chaque action donne droit à un vote conformément à la législation luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les

actionnaires peuvent agir en personne ou par l'intermédiaire d'une procuration écrite donnée à une personne qui ne doit
pas nécessairement être un actionnaire et peut être un administrateur.

22.5 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale des action-

naires d'un compartiment ou d'une catégorie d'actions, sont votées à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés.

Art. 23. Liquidation ou fusion de compartiments ou catégories d'actions.
23.1 Dans l'hypothèse où, pour une quelconque raison, la valeur des avoirs nets totaux d'un compartiment ou d'une

catégorie d'actions au sein d'un compartiment a diminué, ou n'a pas atteint un montant déterminé par le Conseil d'Ad-
ministration comme étant le seuil minimum de chaque compartiment ou catégorie d'actions pour être exploité d'une
manière économiquement efficace, ou en cas d'une modification substantielle de la situation politique économique ou
monétaire ou en raison d'une rationalisation économique, le Conseil d'Administration peut décider de racheter toutes
les actions de la ou des catégories concernées à la Valeur Nette d'Inventaire par action (en tenant compte de la réalisation
réelle des prix d'investissement et des dépenses de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation auquel cette décision doit
prendre effet. La Société devra notifier aux détenteurs d'actions de la ou des catégories concernées préalablement à la
date effective du rachat forcé, indiquant les raisons et la procédure des opérations de rachat: Les détenteurs nominatifs
doivent être notifiés par écrit. A moins qu'il n'en soit décidé autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour conserver
un traitement égalitaire entre eux, les actionnaires du compartiment ou de la catégorie d'actions concernée peuvent
continuer de demander le rachat de leurs actions sans frais (en tenant compte cependant de la réalisation réelle des prix
d'investissement et des dépenses de réalisation) avant la date effective du rachat forcé.

23.2 Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par le précédent paragraphe, l'Assemblée Générale

d'une ou de toutes les catégories d'actions émises par tout compartiment, aura le pouvoir, en toute circonstance, sur
proposition  du  Conseil  d'Administration,  de  racheter  toutes  les  actions  de  la  ou  des  catégories  concernée(s)  et  de
reverser aux actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire de leurs actions (en tenant compte de la réalisation réelle des prix
d'investissement et des dépenses de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation auquel cette décision doit prendre effet. Il
n'y a pas d'exigence de quorum pour une telle Assemblée Générale qui prend les décisions à la majorité simple des
actionnaires présents ou représentés et votant à cette réunion.

23.3 Les actifs ne pouvant être distribués à leurs bénéficiaires lors de la mise en œuvre du rachat seront déposés

auprès d'une banque ou institution de crédit tel que défini par la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, tel qu'amendée

10544

(le Dépositaire) pour une période de six mois; après cette période, les actifs seront déposés auprès de la CAISSE DE
CONSIGNATION pour le compte des personnes ayant droit.

23.4 Toute les actions rachetées peuvent être annulées.
23.5 Dans les mêmes circonstances que celles prévues au premier paragraphe du présent article, il peut être décidé

d'attribuer les actifs d'un compartiment à ceux d'un autre compartiment existant dans la Société ou à un autre OPCVM
luxembourgeois ou à un autre compartiment d'un autre OPCVM Luxembourgeois (le Nouveau Compartiment) et re-
définir les actions de la ou des catégories concernées comme des actions d'une autre catégorie (suite à une division ou
consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant correspondant à tout droit proportionnel aux actionnaires). Cette
décision sera publiée de manière identique à celle décrite dans le premier paragraphe du présent article un mois avant
son entrée en vigueur (la publication contiendra en outre les informations relatives au Nouveau Compartiment), afin de
permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, durant cette période.

23.6 Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par le précédent paragraphe, une contribution des

avoirs et dettes attribuables à tout compartiment à un autre compartiment dans la Société, peut en toute autre circons-
tance, être décidée par l'Assemblée Générale de la ou des catégories d'actions émises au sein du compartiment concerné
pour laquelle il ne doit y avoir aucune exigence de quorum et décide de cette fusion par résolution prise à la simple
majorité des actionnaires présents ou représentés, et votant à cette réunion.

23.7 En outre, dans des circonstances autres que celles décrites au premier paragraphe du présent article, une con-

tribution  des  avoirs  et  dettes  attribuables  à  tout  compartiment  à  un  autre  OPCVM  Luxembourgeois  ou  à  un  autre
compartiment dans cet autre OPCVM Luxembourgeois, doit requérir à une résolution des actionnaires de la ou des
catégories d'actions émises au sein du compartiment concerné prise avec une exigence de quorum de 50% des actions à
émettre et adoptée à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées et votant, sauf lorsque cette fusion doit
être mise en œuvre par un fonds commun de placement luxembourgeois ou un organisme de placement collectif étranger,
auquel cas les résolutions seront contraignantes uniquement à l'égard des actionnaires ayant voté en faveur de cette
fusion.

23.8 Dans l'intérêt des actionnaires du Compartiment pertinent ou si un changement dans la situation économique ou

politique relative à un Compartiment le justifie, le Conseil d'Administration peut procéder à la réorganisation du Com-
partiment en question, en le divisant en deux ou plusieurs compartiments. Cette décision sera publiée de la même manière
que celle décrite dans le premier paragraphe de cet article. Les actionnaires seront informés de la création du(des) nouveau
(x) compartiment(s).Cette publication doit être effectuée un mois avant la réorganisation effective, afin de permettre aux
actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais durant cette période d'un mois.

Art. 24. Année fiscale. L'exercice comptable de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 25. Affectation des bénéfices.
25.1 L'Assemblée Générale détermine, sur proposition du Conseil d'Administration et dans les limites prévues par la

loi, la manière dont les revenus provenant du compartiment seront affectés eu égard à chaque catégorie d'actions exi-
stante, et peut déclarer, ou autoriser le Conseil d'Administration à déclarer les dividendes.

25.2 Pour toute catégorie d'actions ayant droit à des dividendes, le Conseil d'Administration peut décider de payer

des dividendes intérimaires conformément aux dispositions légales.

25.3 Les paiements des dividendes aux détenteurs d'actions nominatives seront effectués à ces actionnaires à leur

adresse mentionnée dans le registre des actionnaires. Les paiements des dividendes aux détenteurs d'actions au porteur
seront effectués sur présentation du coupon de dividendes à l'agent ou aux agents spécifiquement désignés par la Société.

25.4 Les distributions peuvent être payées dans la devise, moment et lieu déterminés périodiquement par le Conseil

d'Administration.

25.5 Le Conseil d'Administration peut décider de distribuer des actions de bonification au lieu de dividendes en nu-

méraire sous les termes et conditions précisés par le Conseil d'Administration.

25.6 Les dividendes n'ayant pas été réclamées dans un délai de 5 (cinq) années à compter de leur annonce seront

prescrites et reviendront à la ou les catégories d'actions émises dans les compartiments concernés.

25.7 Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et gardée par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

Art. 26. Dépositaire.
26.1 Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépositaire avec le Dépositaire.
26.2 Le Dépositaire remplira ses obligations conformément à la Loi de 2002.
26.3 Dans l'hypothèse où le Dépositaire indique son intention de mettre fin à la relation de dépositaire, le Conseil

d'Administration devra tout mettre en œuvre pour trouver un successeur au Dépositaire dans les deux mois de la date
de prise d'effet du préavis de résiliation du contrat de Dépositaire. Le Conseil d'Administration peut mettre fin au mandat
du Dépositaire, mais ne peut décharger celui-ci de ses obligations avant la nomination d'un successeur.

10545

Art. 27. Liquidation de la société.
27.1 La Société peut à tout moment être dissoute par une décision de l'Assemblée Générale conformément aux

exigences de majorité et de quorum mentionnés à l'article 29 des présents Statuts.

27.2 Lorsque le total des actifs nets de la Société tombe sous le seuil des deux tiers du capital minimum prescrit par

l'article 5 des présents Statuts, le Conseil d'Administration doit soumettre la question de la dissolution de la Société à
l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale, pour laquelle aucun quorum n'est requis statuera à la majorité simple des
votes relatifs aux actions représentées à l'Assemblée Générale.

27.3 La question de la dissolution de la Société sera également soumise à l'Assemblée Générale lorsque le capital social

est inférieur au quart du capital minimum prescrit par l'article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l'Assemblée Générale
sera tenue sans aucune exigence de quorum et la dissolution peut être décidée par les actionnaires détenant un quart
des droits de vote des actions représentées à l'assemblée.

27.4 L'Assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans une période de quarante (40) jours à partir de la

date à laquelle il a été constaté que les actifs nets sont tombés sous les deux tiers ou le quart du capital minimum légal,
le cas échéant.

Art. 28. Liquidation.
28.1 Lorsque la Société est dissoute, la liquidation doit être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs désignés con-

formément aux dispositions de la Loi de 2002.

28.2 La décision de dissoudre la Société sera publiée dans le Mémorial ainsi que dans deux journaux à circulation

appropriée, dont l'un d'entre eux doit être un journal Luxembourgeois.

28.3 Le ou les liquidateurs devront gérer les actifs de chaque compartiment dans le meilleur intérêt des actionnaires

et repartiront les produits de la liquidation, après déduction des coûts de liquidation, parmi les actionnaires du compar-
timent concerné de façon proportionnelle.

28.4 Tous montants non réclamés par les actionnaires au moment de la clôture de la liquidation de la Société seront

déposés auprès de la CAISSE DE CONSIGNATION à Luxembourg pour une durée de trente (30) ans. Si les montants
déposés ne sont toujours pas réclamés au-delà de la durée prescrite, ils seront déchus.

Art. 29. Modification des statuts. Les présents Statuts peuvent être amendés par l'Assemblée Générale conformément

aux exigences de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu'amendée
(la Loi de 1915).

Art. 30. Définitions. Les mots employés au genre masculin incluent également le genre féminin et les mots impliquant

des personnes ou actionnaires englobent également des entités, partenariats, associations et tout autre groupe organisé
de personnes, constitués ou non.

Art. 31. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la Loi de

1915 et à la Loi de 2002. En cas de conflit entre Loi de 1915 et la Loi de 2002, la Loi de 2002 prévaut.

<i>Dispositions transitoires

La première année d'exploitation commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les Statuts de cette Société ayant ainsi été établis, la partie comparante déclare quelle souscrit 31 (trente et une)

actions représentant le capital social total de la Société.

Toutes les actions sont libérées à hauteur de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) par paiement en numéraire dans

le compartiment GLITNIR SICAV 1 - FIM FENNO, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros),
est désormais à la libre disposition de la Société; preuve ayant été donné au notaire instrumentant.

<i>Déclaration et frais

Le notaire passant le présent acte déclare que les conditions prévues à l'article 26 de la Loi de 1915 ont été remplies

et s'en porte expressément témoin.

Le montant, au moins approximativement, des coûts, dépenses, salaires et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui puisse être engagé ou mis à la charge de la Société en conséquence de sa constitution est évalué approximativement
à EUR 7.000.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les parties mentionnées ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant dûment convoquées,

ont déclaré tenir une assemblée générale extraordinaire des actionnaires et, ayant déclaré qu'elle était régulièrement
constituée, ont adopté les résolutions suivantes à l'unanimité:

(1) le nombre d'administrateurs est fixé à 4 et celui de réviseur d'entreprises agréé à un;
(2) les personnes suivantes sont nommées administrateurs:

10546

M. Jan Forsbom, Executive Vice President, GLITNIR INVESTMENT MANAGEMENT, demeurant à FI-00340 Helsinki,

Kuusiniementie 1C,

M. Eggert Thor Kristofersson, Managing Director, GLITNIR FUNDS LTD, demeurant à residing in Hólahjalli 5, 200

Kópavogur, Islande,

M. Paul Embleton, Managing Director, GLITNIR BANK LUXEMBOURG S.A., demeurant à L-5314 Contern, 9, rue de

Luxembourg,

M. Joergen Jessen, Managing Director, GLITNIR BANK LUXEMBOURG S.A, demeurant à 11, op Flohr, L-6726 Gre-

venmacher.

(3) PricewaterhouseCoopers S.à r.l. est nommée réviseur d'entreprises agréé de la Société;
(4) le siège social de la Société est établi au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg);
(5) le mandat de tous les administrateurs en tant qu'administrateurs de la Société prendra fin à la clôture de l'Assemblée

Générale Annuelle qui se tiendra en 2009; et

(6) le mandat du réviseur d'entreprises agréé prendra fin à la clôture de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra

en 2009.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est établi en anglais, suivi d'une traduction française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par les nom, prénom usuel, état civil et résidence, la

partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Graas, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, Relation: LAC/2007/39874. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008005271/242/1909.
(080005013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Alliance Santé Europe S.A., Société Anonyme,

(anc. Alliance Santé S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.279.

Le bilan au 2 octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008007843/312/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01256. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Gaming International Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.866.

In the year two thousand and seven, on the eleventh of December.
Before us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. The company STRABANE INVESTMENTS HOLDING N.V., with registered office at Pareraweg 45, Curaçao, Neth-

erlands, Antilles, here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address in
Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal;

2. The company CLAREMORRIS INVESTMENTS HOLDING N.V., with registered office at Pareraweg 45, Curaçao,

Netherlands, Antilles here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a power of attorney
given under private seal;

10547

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of GAMING INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2449 Luxem-
bourg, 47, boulevard Royal, registered with the Luxembourg Registrar of Companies under registration number B 75.866,
incorporated pursuant to a deed on May 5th, 2000 drawn up by Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 665, dated September 16th, 2000 (the «Com-
pany»).

the articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed dated March

8th, 2004 drawn up by Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 479, dated May 6th, 2 004.

The appearing parties, represented as aforesaid, representing the whole corporate capital of the Company unanimously

took the following resolution:

<i>Resolution

The shareholders decide to insert two new articles between article 12 and article 13 of the articles of incorporation

of the Company which read as follows:

« Art. 13. The general Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify all acts which

may concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits. Under the provisions
set up in the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended, the shareholders are authorized to distribute
interim dividends.»

« Art. 14. The potential benefits realized by the company are at the disposal of the shareholders during the Annual

General  Meeting.  After  payment  of  fees  and  in  accordance  with  article  197  fourth  paragraph  of  the  law  concerning
commercial companies, regulating the allocation of the legal reserve, the dividends can be granted to the shareholders.
According to article 201 of the law of August 10, 1915, an action for recovery of dividends not corresponding to the
profits actually earned may be taken against the shareholders who have received them. The action for recovery shall
prescribe five years after the date of distribution.»

After this decision, article 13 becomes article 15 of the articles of incorporation of the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the date set at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, said appearing person signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1. La société STRABANE INVESTMENTS HOLDING N.V., avec siège social à Pareraweg 45, Curaçao, Netherlands,

Antilles, ici dûment représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle
à Esch/Alzette en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé;

2. La société CLAREMORRIS INVESTMENTS HOLDING N.V., avec siège social à Pareraweg 45, Curaçao, Netherlands,

Antilles, ici dûment représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle
à Esch-sur-Alzette en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé;

Lesquelles procurations demeureront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les comparants sont les deux seuls associés de la société GAMING INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée existant sous les lois du Luxembourg, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.866, constituée par acte du
notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, du 5 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 16 septembre 2000 sous le numéro 665, (la «Société»)

les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Paul Bettingen, notaire de résidence

à Niederanven, le 8 mars 2004, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 479 daté du 6
mai 2004.

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, ont pris la résolution

suivante:

10548

<i>Résolution unique

Les associés décident à l'unanimité d'insérer deux nouveaux articles entre l'article 12 et 13 des statuts de la Société

lesquels auront la teneur suivante:

« Art. 13. L'Assemblée Générale des associés a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sous réserve des dispositions de
la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les associés sont autorisées à procéder à un
versement d'acomptes sur dividendes.»

« Art. 14. Les bénéfices éventuellement réalisés par la société seront entièrement mis à la disposition des associés lors

de l'assemblée générale.

Après paiement des frais divers et en observant l'article 197 4 

ème

 alinéa concernant l'affectation de la réserve légale,

des dividendes pourront être octroyés aux associés. Conformément à l'article 201 de la loi du 10 août 1915, en cas de
distribution des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis, une action en répétition est admise
contre les associés qui les ont reçus. L'action en répétition se prescrit par cinq ans à partir du jour de la répartition.»

Suite à cette décision, l'article 13 des statuts devient l'article 15 des statuts.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ladite comparante a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16269. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008007931/219/97.
(080003318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Largam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 2A, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 134.808.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société ECOPROMPT S.A., société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christel Detrembleur, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 17 décembre 2007.
La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LARGAM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

10549

Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de services en matière de gestion d'entreprise et d'investissement

et toutes prestations de services annexes ou complémentaires.

La société a aussi pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions, d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un administrateur et de la
personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué à la gestion
journalière, de l'administrateur unique ou du président du conseil d'administration pour autant que ce signataire individuel
soit détenteur de l'autorisation de commerce.

10550

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions sont souscrites par la société ECOPROMPT S.A., prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Est appelé à la fonction d'administrateur conformément à l'article 51 de la loi du 25 août 2006:
Monsieur Laurent Cadieu, demeurant au 2A, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
HRT REVISION S.A., ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d'un actionnaire.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 2A, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.

10551

Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par ses

noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16754. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008007947/239/141.
(080003107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

New Adventures Games SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 80.787.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008007846/4214/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01416. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Carlease SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 77.905.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008007848/4214/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01419. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Acutas s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4334 Esch-sur-Alzette, 29, rue des Tramways.

R.C.S. Luxembourg B 106.614.

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Jean-François Jacobe, gérant de société, demeurant à L-4334 Esch-sur-AIzette, 29, rue des Tramways.
Après avoir établi au moyen d'un contrat de cession de parts sociales qu'il possède toutes les cent (100) parts de la

société à responsabilité limitée ACUTAS s.à r.l, dont le siège social se trouve à L-5885 Howald, 235, route de Thionville,

inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 106.614,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1 

er

 mars 2005, publié au Mémorial C

numéro 682 du 12 juillet 2005,

et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés;
le comparant s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme suit les réso-

lutions suivantes:

<i>Souscription des parts sociales

L'assemblée prend acte de la cession de parts intervenue entre la société DEPART S.A. avec siège à Howald et Monsieur

Jean-François Jacobe, le comparant, préqualifié.

En suite de cette cession, le premier alinéa de l'article 4 des statuts sera modifié comme suit:

10552

«  Art. 4. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales

de cent vingt-cinq (EUR 125,-) Euros chacune, toutes souscrites par l'associé unique.»

<i>Siège social

Le siège de la société est transféré à L-4334 Esch-sur-AIzette, 29, rue des Tramways.
La première phrase de l'article 2 des statuts est modifiée comme suit:

«  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Esch-sur-AIzette.»

<i>Gérance:

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Marie Theis de son poste de gérant administratif et lui accorde

décharge pour l'exercice de son mandat.

Monsieur Jean-François Jacobe, jusqu'à présent gérant technique de la société, devient désormais gérant unique.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J.-F. Jacobe, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 3 décembre 2007, Relation: CAP/2007/3207. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 3 janvier 2008.

C. Mines.

Référence de publication: 2008008426/225/43.
(080003540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Coin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.303.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of December.
Before us Maître Camille Mines, notary residing in Capellen.

There appeared:

COIN INTERNATIONAL s.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, having its registered office

at 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer, hereafter named «the sole shareholder» here represented by its sole manager
VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., hereby duly represented by Mrs Veronique Baraton, lawyer's clerk, residing in
Garnich.

Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
- That the société anonyme COIN S.A., registered in the Luxembourg Register of Commerce under the section B and

the number 61.303 established with registered office at 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer, hereafter named the Company,
has been constituted under the name CORNER S.A. according to a deed received by Maître Jacques Delvaux, notary with
registered office in Luxembourg, on October 7, 1997, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations C number 49 on January 22, 1998. The name of the company was changed into COIN S.A. pursuant to a notary
deed by Maître Jacques Delvaux, dated February 23, 1998 and published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C number 108 of June 6, 1998. The capital was converted into Euro on November 30, 2001 and published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 482 of March 27, 2002;

- That the share capital of the Company is established at EUR 397,057.69 (three hundred ninety-seven thousand fifty-

seven Euros and sixty-nine cents) represented by 875 (eight hundred seventy-five) shares having a par value of EUR 453.78
each;

- That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company;
- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decide in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company;

- That the here represented sole shareholder appoints itself as liquidator of the Company and acting in this capacity

requests the notary to authentify its declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities
in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with

10553

respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay
all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company's Directors and Commissaire for their respective duties;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's

former registered office;

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-

istration.

Drawn up in Capellen, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing, representing COIN INTERNATIONAL
s.à r.l. signed together with the notary the present deed.

Follows the translation in French:

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

La société COIN INTERNATIONAL s.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège à L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon, ci-après nommée «l'actionnaire unique», ici représentée par son unique as-
sociée, la société VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., elle-même représentée par Madame Véronique Baraton, clerc
de notaire, demeurant à Garnich,

Lequel comparant a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée COIN S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de commerce

de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 61.303, établie et ayant son siège social au 106, route d'Arlon, L-8210
Mamer, ci-après nommée la «Société», a été constituée le sous la dénomination de CORNER S.A. aux termes d'un acte
reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 octobre 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 49 du 22 janvier 1998;

- Que le capital social de la Société est fixé à € 397.057,69 (trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cinquante-sept euros

et soixante-neuf cents) représenté par 875 (huit cent soixante-quinze) actions de € 453,78 (quatre cent cinquante-trois
euros et soixante-dix-huit cents) chacune;

- Que l'actionnaire unique s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l'actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société;
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

10554

Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant, représentant COIN INTERNATIONAL s.à r.l. a signé avec le notaire le présent acte.

Signé. V. Baraton, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 20 décembre 2007, Relation: CAP/2007/3495. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 4 janvier 2008.

C. Mines.

Référence de publication: 2008008427/225/95.
(080003598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Cerix Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.037.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre,
s'est tenue par-devant le soussigné Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,
l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme CERIX LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à

L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.037,
constituée sous la dénomination GOODS AND SERVICES S.A. aux termes d'un acte reçu par le notaire Edmond

Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 22 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 417 du 1 

er

 août 1997,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d'une assemblée générale

actée par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 17 septembre 2003, publié au
Mémorial C numéro 1075 du 16 octobre 2003.

A comparu:

Monsieur Eric Olivier, administrateur de société, demeurant à B-1180 Bruxelles, 3, rue Robert Jones,
Agissant comme mandataire de la société de droit belge CERIX S.A. avec siège à B-1130 Bruxelles, 3, rue de Strasbourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,

Qui expose et prie le notaire d'acter au nom de sa mandante que:
1. la société de droit belge CERIX S.A. est l'actionnaire unique de la Société;
2. la société de droit belge CERIX S.A. a décidé de liquider la Société avec effet immédiat et, pour autant que de besoin,

de prendre la qualité de liquidateur;

3. la société de droit belge CERIX S.A. déclare qu'elle reprend par la présente tous les actifs de la Société et qu'elle

prendra en charge tout le passif de la Société et en particulier le passif occulte et inconnu à ce moment;

5. La Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
6. la société de droit belge CERIX S.A. donne pleine et entière décharge aux administrateurs et commissaire aux

comptes pour l'exercice de leur mandat;

7. Les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au siège de la société belge

CERIX S.A. à l'adresse suivante: 3, rue de Strasbourg, B-1130 Bruxelles.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée à 15.50 heures.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Olivier, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 20 décembre 2007, Relation: CAP/2007/3498. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 4 janvier 2008.

C. Mines.

Référence de publication: 2008008428/225/44.
(080003601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

10555

Little Britain, Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 1C, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.501.

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société LITTLE BRITAIN S.A., avec siège à Strassen, constituée

sous la forme d'une s.à r.l. en date du 1 

er

 juillet 1996, aux termes d'un acte publié au Mémorial C numéro 494 du 2

octobre 1996, transformée en société anonyme aux termes d'un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à
Luxembourg, en date du 20 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 481 du 1 

er

 juillet 1998, inscrite au Registre de

Commerce à Luxembourg sous le numéro B 55.501.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gordon Spann, administrateur de société, demeurant à Stras-

sen, 30, rue des Romains,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Baraton, employée privée, demeurant à Garnich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadine Museur, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, 30,

rue des Romains.

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présences, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.

Monsieur le président constate, et l'assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement

représentées, ainsi qu'il résulte de la liste de présences susmentionnée et que tous les actionnaires présents ou repré-
sentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l'avance l'ordre du jour de la présente
assemblée.

Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote la résolution suivante, approuvée à l'unanimité:

<i>Siège social

Le siège de la société est transféré à L-8310 Capellen, 1C, route d'Arlon.
La première phrase de l'article 3 des statuts sera désormais libellée comme suit:

«  Art. 3. alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi dans la Commune de Mamer.»

<i>Commissaire aux comptes:

L'assemblée révoque Monsieur Luc Heyse de sa fonction de commissaire aux comptes.
L'assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE FRH s.à r.l. avec siège à L-8008 Stras-

sen, 134, route d'Arlon, RCSL B 58.155, avec mandat rétroactif pour pouvoir statuer sur les exercices clos au 31 décembre
2005 et 31 décembre 2006.

<i>Pouvoirs de signature

L'assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l'article 8 des statuts pour la remplacer par la phrase suivante:

« Art. 8. dernier alinéa. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par la signature individuelle d'un administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement un administrateur-délégué.»

<i>Administrateurs:

L'assemblée renouvelle le mandat des administrateurs en place et profite des présentes pour mettre à jour leurs

adresses, savoir:

- Madame Ann Jarvis, employée privée, demeurant à F-54260 Villette, 6, rue de Charancy,
- Madame Nadine Museur, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Strassen, 30, rue des Romains,
- Monsieur Gordon Spann, employé privé, demeurant à L-8041 Strassen, 30, rue des Romains,
- Monsieur Philippe Spann, employé privé, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 7, rue du Château.
Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir

en l'année 2013.

<i>Administrateurs délégués:

L'assemblée confirme le mandat des administrateurs-délégués, lequel prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle

à tenir en l'année 2013:

- Madame Nadine Museur, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Strassen, 30, rue des Romains, et
- Madame Ann Jarvis, employée privée, demeurant à F-54260 Villette, 6, rue de Charancy.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.

10556

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et résidences, tous

ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Spann, N. Museur, V. Baraton, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 28 novembre 2007, Relation: CAP/2007/3140. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 6 décembre 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2008008425/225/64.
(080003557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Joraysand International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 101.263.

In the year two thousand seven, on the fourteen December.
Before Us Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

PALLISTER HOLDINGS LIMITED, a company with registered office at 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands

here represented by Mrs Christelle Fila, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on December 13, 2007
Said proxy after having been initialed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder shall remain attached

to the present deed.

The appearing parties, represented as there above mentioned, have requested the undersigned notary to enact the

following:

- that it is the sole member of JORAYSAND INTERNATIONAL S.à r.l, a private limited liability company, having its

registered office at L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, on June 9 , 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 819
of August 10th, 2004

registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg, under section B, number 101.263
- that the sole member have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.

<i>Second resolution

The sole member decides to put the company into liquidation and to appoint as liquidator, SPORAGNIUM LIMITED,

a British Virgin Islands Company with registered office at 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. It may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and it may refer to the books of the company.
It may, under its own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period it may determine.

<i>Third resolution

Full discharge is granted to the manager of the company for the exercise of its mandate.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

10557

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

PALLISTER HOLDINGS LIMITED, une société avec siège social au 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Christelle Fila, employée privée, demeurant à Luxembourg, ayant son adresse profes-

sionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 13 décembre 2007
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire de la compa-

rante restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est l'associée unique de la société JORAYSAND INTERNATIONAL S.à r.l, société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 819 du 10 août 2004;

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B, numéro 101.263.
- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de nommer comme liquidateur SPORAGNIUM LIMITED, une société des Iles Vierges Bri-

tanniques, ayant son siège social au 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'associé unique donne pleine et entière décharge au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Fila, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, Relation: LAC/2007/41401. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 décembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2008008423/206/88.
(080003633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Prolife, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 75.234.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

10558

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PROLIFE S.A., avec siège à L-2551 Luxem-

bourg, 153, avenue du X Septembre (RC B N 

o

 75.234), constituée suivant acte notarié du 24 mars 2000, publié au

Mémorial C N 

o

 545 du 31 juillet 2000.

Les actionnaires ont été convoqués conformément à la loi par publications dans la presse, journal officiel et par lettre

recommandée ainsi que cela résulte des documents déposés au bureau de l'assemblée.

L'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de 31.000,- € pour le porter à 62.000,- €, souscription des nouvelles actions et modification

afférente de l'article 3 des statuts.

2. Fixation de la date de l'assemblée ordinaire des actionnaires au 15 mai de chaque année et modification afférente

de l'article 11 des statuts.

3. Modification de la dernière phrase de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante: ....Tout actionnaire

a le droit de prendre part aux délibérations de l'assemblée par personne ou par un mandataire actionnaire».

Le capital actuel de la société est de 31.000,- € représenté par 1.000 actions de 31,- € chacune.

<i>Présence à l'assemblée générale extraordinaire

Sont présents à l'assemblée générale:
1) H &amp; M DIET S.A. représenté par ses administrateurs Monsieur Frédéric Hertogs, demeurant à Braine l'AIIeud et

Monsieur Jean Pierre Mans, demeurant à Lasne

avec 750 voix/votes
2) Monsieur Jacques Wajsbrot, demeurant à Metz avec 250 voix/votes
Le capital est entièrement représenté.
Les actionnaires sous la présidence de Monsieur Frédéric Hertogs, procèdent au vote de l'ordre du jour.

<i>Point 1 

<i>er

<i> .- Augmentation de capital

H &amp; M DIET S.A. augmente le capital de 23.250,- € pour le porter de 31.000,- € à 54.250,- €. Les 750 nouvelles actions

ont été libérées par un versement en espèces.

Monsieur Jacques Wajsbrot réserve sa participation à l'augmentation de capital jusqu'à ce qu'il aura des réponses à sa

lettre du 17 septembre 2007. H &amp; M DIET S.A. déclare avoir répondu en date du 19 septembre 2007. Les deux lettres
seront annexées aux présentes.

Dorénavant l'article 3 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-quatre mille deux cent cinquante (54.250,- €) divisé en mille sept cent

cinquante actions de trente et un (31,- €) chacune.

<i>Point 2.- Fixation de la date de l'assemblée générale au 15 mai de chaque année

Votes pour: 1.000 voix
Votes contre ----
Le point 2 est accepté à l'unanimité

<i>Point 3: Modification de la dernière phrase de l'article 10 des statuts

Votes pour: 1.000 voix
Votes contre ----
Le point est accepté à l'unanimité
Dorénavant la dernière phrase de l'article 10 et l'article 11 auront la teneur suivante:

Art. 10. dernière phrase. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'assemblée, en personne

ou par un mandataire actionnaire.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein au siège social ou tout endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le quinze mai de chaque année, sauf un dimanche ou un jour férié.

<i>Point 4.- Divers

Les demandes de Monsieur Jacques Wajsbrot concernant sa lettre du 17 septembre 2007 et les précédantes sont

maintenues. H &amp; M DIET S.A. maintient qu'elle a répondu à toutes demandes dans les 2 dernières assemblées ordinaires.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ 1.500,- €.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.

10559

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. P. Mans, F. Hertogs, J. Wajsbrot, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 27 septembre 2007, Relation: EAC/2007/11661. — Reçu 232,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 3 décembre 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2008008421/207/68.
(080003461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

WIM-LUX Industriemontage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 10, Kierchestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 126.970.

Im Jahre zweitausendsieben, den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain Tholl, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Ist erschienen:

Herr Zbigniew Wybieralski, Maschinenbautechniker, wohnhaft zu D-54568 Gerolstein, 23, Eichenweg,
hier vertreten durch Frau Katrin Hansen, Buchführungsexperte, wohnhaft zu B-4780 St. Vith, 38, Rodter Strasse,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift datiert vom 7. Dezember 2007,
welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den amtierenden Notar und die Bevollmächtigte

gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben formalisiert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte ihm Nachfolgendes zu beur-

kunden:

1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung WIM-LUX INDUSTRIEMONTAGE S.à r.l., mit Sitz in L-6633 Wasserbillig,

10, route de Luxembourg, R.C.S.L. Nummer B 126.970, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den
Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz in Niederanven, am 2. April 2007, veröffentlicht im Memorial C Blatt 54.283
von 2007.

2. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölf- tausendfünfhundert (12.500,-) euro, eingeteilt in fünfhundert (500)

Anteile zu je fünfundzwanzig (25,-) euro, welche gezeichnet wurden von Herrn Zbigniew Wybieralski, vorgenannt.

Dieser Erschienene, vertreten wie eingangs erwähnt, welcher das gesamte Stammkapital vertritt, handelnd an Stelle

der ausserordentlichen Generalversammlung, hat folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Der  alleinige  Gesellschafter  beschliesst,  den  Sitz  der  Gesellschaft  von  Wasserbillig  nach  L-9753  Heinerscheid,  10,

Kierchestrooss zu verlegen, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2008.

Demgemäss wird Artikel 2 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft abgeändert und folgenden Wortlaut erhalten:
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Heinerscheid.»

<i>Kosten und Gebühren

Alle Kosten und Gebühren, dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf achthundert-

fünfzig (€ 850,-) Euro.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Hansen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 2007, Relation: MER/2007/1815. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Mersch, den 7. Januar 2008.

U. Tholl.

Référence de publication: 2008008049/232/42.
(080003204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10560

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