MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 217

26 janvier 2008

SOMMAIRE

Ady's Hygiène S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10416

Bingara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10415

Bruce Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10399

Café du Nord S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10415

Cemato S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10412

Clint Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10393

Commat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10373

David Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10405

Deli Garden S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10416

Driver International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

10373

Easy-Gest S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10412

Eschborn 1 (Duchy) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

10379

Eschborn 1 (Principality) S.à r.l.  . . . . . . . . .

10375

FIDELIS Immobilière S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

10393

Frankfurt 1 (Principality) S.à r.l.  . . . . . . . . .

10389

Frecolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10411

Gestimma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10371

Golf Planet Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10411

Immo Avenir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10383

Jau S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10414

Media Outdoor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10373

Perlach 1 (Duchy) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

10384

Pravert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10416

Primecite Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10415

Profiles (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

10416

Restaurant-Friture de la Moselle Medinger

s. àr .l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10410

Schär Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10370

SIFEC société anonyme . . . . . . . . . . . . . . . . .

10412

Société Industrielle du Midi Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10370

Société Industrielle du Midi Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10371

10369

Société Industrielle du Midi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 54.798.

Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008007871/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05250. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080003511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Schär Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 57, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 123.734.

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCHÄR LUXEMBOURG S.A., avec siège

social à L-1218 Luxembourg, 17, rue Beaumont

constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 18 décembre 2006,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 454 du 26 mars 2007

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 123.734,
L'assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Hanschristian Berger, dirigeant d'entreprise,

demeurant à I-39100 Bolzano, Via Castel Flavon 6/d 012

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Manfred Eiden, dirigeant d'entreprise, demeurant à D-66620 Non-

nweiler-Otzenhausen, Fliederweg 8.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-6630 Wasserbillig, 57, Grand-Rue.
2.- Modification consécutive du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale transfère le siège social vers L-6630 Wasserbillig, 57, Grand-Rue, et modifie en conséquence le

premier alinéa de l'article 3 des statuts comme suit:

«  Art. 3. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la Commune de Mertert-Wasserbillig.»

10370

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.05 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 750,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Berger, M. Mayer, M. Eiden, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007. Relation: LAC/2007/40500. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 décembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2008007739/206/57.
(080002507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Société Industrielle du Midi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 54.798.

Le bilan au 30 juin 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008007873/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05249. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Gestimma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.034.

L'an deux mille sept, le trente octobre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  de  la  société  anonyme  GESTIMMA  S.A.,  ayant  son  siège  social  à

Luxembourg, 17, rue Beaumont, constitué par acte du notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 18 juin
1998, publié au Mémorial C n 

o

 655 du 16 septembre 1998. Les statuts furent modifiés par la suite par actes du même

notaire en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial C n 

o

 187 du 19 mars 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Backes, maître en droit, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Joséphine Dossmann, employée privée, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateurs Mademoiselle Anna Limosani, employée privée et Madame Hortense Huberty-

Muller, employée privée, les deux avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que l'intégralité du capital social est représentée, ainsi qu'il résulte d'une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, laquelle
liste reste annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable ayant reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour.

Le bureau constate que l'assemblée est régulièrement constituée et qu'elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

1) Abolition de la valeur nominale des actions;
2) Réduction du capital social de la Société à concurrence de EUR 344.900,- (trois cent quarante-quatre mille neuf

cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.094.900,- (un million quatre-vingt-quatorze mille neuf cents
euros) au montant de EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros), sans diminution du nombre des actions le repré-
sentant, par le rachat par l'actionnaire d'une partie de ses propres actions;

10371

3) Modification subséquente de l'article cinq des statuts de la Société;
4) Annulation des quatre certificats d'actions au porteur existants et émission de trois nouveaux certificats d'actions

au porteur représentant chacun un tiers (1/3) du nombre total des actions existantes;

5) Divers.
Monsieur le Président expose que les actionnaires ont été informés au préalable des modalités de la réduction de

capital prévues à l'ordre du jour.

Monsieur le Président, au vu des résolutions prises en date du 13 septembre 2007 par le conseil d'administration, du

bilan au 31 décembre 2006 de la Société approuvé et déposé selon publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, n 

o

 1771 en date du 22 août 2007 et de la dernière situation bilantaire intérimaire présentée, prie ensuite

l'assemblée de procéder à une réduction du capital souscrit à concurrence d'un montant de EUR 344.900,- (trois cent
quarante-quatre mille neuf cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.094.900,- (un million quatre-
vingt-quatorze mille neuf cents euros) au montant de EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros), sans diminution
du nombre des actions le représentant.

Monsieur le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l'Assemblée a pris à l'una-

nimité, mais par scrutins séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'abolir la valeur nominale des actions représentatives du capital social de sorte que le

capital social est représenté par 21.898 (vingt et un mille huit cent quatre-vingt-dix-huit) actions sans désignation de valeur
nominale.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 344.900,- (trois cent quarante-quatre

mille neuf cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.094.900,- (un million quatre-vingt-quatorze mille
neuf cents euros) au montant de EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros), sans diminution du nombre des actions
le représentant, par le biais du rachat par l'actionnaire d'une partie de ses propres actions représentatives du capital social
de la Société.

<i>Troisième résolution

Sur base des résolutions qui précèdent, l'article cinq des statuts, alinéa premier, est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le capital social souscrit est fixé à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros) représenté

par 21.898 (vingt et un mille huit cent quatre-vingt-dix-huit) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide encore la suppression par l'annulation des 4 (quatre) certificats d'actions au porteur

existants et de faire émettre 3 (trois) nouveaux titres au porteur représentant chacun approximativement 1/3 (un tiers)
du nombre d'actions souscrites et libérées, soit:

- certificat n 

o

 1 portant sur 7.299 actions au porteur

- certificat n 

o

 2 portant sur 7.299 actions au porteur

- certificat n 

o

 3 portant sur 7.300 actions au porteur.

L'émission des 3 (trois) nouveaux certificats à la suite de la suppression se fait au siège de la Société par l'inscription

en grandes lettres et en diagonale sur les anciens titres de la mention «annule» et leur remplacement par les nouveaux
certificats émis.

Toutes les résolutions ont été prises à l'unanimité des voix.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Backes, M.-J. Dossmann, A. Limosani, H. Huberty-Muller, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, LAC/2007/34549. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008007942/5770/81.
(080003008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

10372

Commat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 115.794.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,

ont comparu:

Les époux Monsieur Peter Leurs, ingénieur, né à Genk (Belgique) le 25 février 1966, et son épouse Madame Ann

Deschodt, ingénieur, née à Genk (Belgique) le 24 décembre 1972, les deux demeurant ensemble à B-3600 Genk (Belgique),
Geraersstraat 88;

les prénommés seuls associés de la société à responsabilité limitée COMMAT S.à r.l. avec siège social à L-9237 Diekirch,

3, place Guillaume, (matr. 2006 24 12 527)

constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 20 avril 2006,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, à la page 66257 de l'année 2006,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 115.794,
lesquels comparants, représentant 100% du capital social de la susdite société, ont requis le notaire d'acter:
- que ladite société a cessé toute activité commerciale avec effet au 31 décembre 2006;
- que les comparants décident de la dissoudre avec effet immédiat;
- que la société a été liquidée aux droits de parties préalablement à la signature des présentes;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq années au domicile des comparants soit à

B-3600 GENK (Belgique), Geraersstraat 88.

<i>Frais

Les frais des présentes sont solidairement à charge des comparants.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Leurs, A. Deschodt, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2007, DIE/2007/8325. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 8 janvier 2008.

P. Probst.

Référence de publication: 2008007590/4917/35.
(080002661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Media Outdoor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 102.893.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 janvier 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008007869/239/12.
(080003048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Driver International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 25.811.

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

10373

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DRIVER INTERNATIONAL S.A., avec

siège social à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, alors
de résidence à Luxembourg en date du 1 

er

 avril 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro

177 du 17 juin 1987, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant assemblée générale
extraordinaire sous seing privé conformément à la loi du 10 décembre 1998 en date du 8 mai 2001, publiée au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 629 du 23 avril 2002. La société est inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 25.811.

L'assemblée est présidée par Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d'administration à proposer à l'assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l'ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l'ordre du jour et les ac-

tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Elle  appelle  à  ces  fonctions,  Monsieur  Guy  Glesener,  conseiller  juridique,  né  à  Luxembourg  le  2  décembre  1946,

demeurant à L-2531 Luxembourg, 36, rue Frantz Seimetz.

<i>Pouvoirs du liquidateur

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que les actionnaires ont droit aux actifs de la société au titre de produit de la liquidation, au prorata

de leur participation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la présente assemblée est close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

10374

Signé: L. Jacquemart, N. Henoumont, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, LAC/2007/38610. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008007754/5770/69.
(080002384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Eschborn 1 (Principality) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.288.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of the month of November.
Before Us, Maître Anja Holtz, notary, residing in Wiltz.

There appeared PRINCIPALITY CAPITAL S.àr.l, a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg

and having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés in Luxembourg under number B 130.356,

hereby represented by Mr Bob Hayden, private employee, with professional address at 122 Wigmore Street, London,

W 1U 3RX, United Kingdom by virtue of a proxy dated 23] November 2007 (such proxy to be registered together with
the present deed),

being the sole shareholder of
ESCHBORN 1 (PRINCIPALITY) S.àr.l., a société à responsabilité limitée (hereinafter referred to as the «Company»),

having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and being registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 130288, incorporated as a société à
responsabilité limitée by deed of Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz, on 20th July 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 1739 of 17th August 2007.

The appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The sole shareholder represented as above mentioned holds all twelve thousand five hundred (12,500) shares in the

Company in existence representing the entire issued share capital of the Company, presently set at twelve thousand five
hundred Euro (€ 12,500.-), so that the sole shareholder can validly decide on all the items of the agenda.

The Board of Directors of the Company has decided at its meeting of 2 9th August 2007 to propose to merge the

Company together with ESCHBORN 1 (DUCHY) S.àr.l. a société à responsabilité limitée with registered office at 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 130.321 (the «Absorbed Companies») into ESCHBORN 1 HOTEL S.àr.l.,
a société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and being regis-
tered  with  the  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  in  Luxembourg  under  number  B  114.686  (the  «Absorbing
Company») and has approved the merger proposal at the same meeting. The merger proposal has been drawn up pursuant
to a notarial deed of the undersigned notary of 31st August 2007 and published on 26th September 2007 in the Mémorial
number 2094. Following a clerical error occurred in the merger proposal, the merger proposal has been rectified by deed
of the undersigned notary on 19th September 2007.

II. That the agenda of the meeting is the following:
1) Presentation of the merger proposal of the Company.
2) Approval of the merger proposal and decision to realise the merger of the Company, according to article 259 of

the law of 10th August 1915 on commercial companies by the transfer, following its dissolution without liquidation, of
any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts of the Company and ESCHBORN 1 (DUCHY) S.àr.l. to
ESCHBORN 1 HOTEL S.àr.l.

3) To allocate all shareholder equity contributed by the Company to the share premium account of the Absorbing

Company following the merger and generally approve the allocation by the Absorbing Company of all shareholder equity
contributed by the Absorbed Companies to the share premium account.

4) To acknowledge the effective date of the merger.
5) Miscellaneous.
The provisions regarding mergers of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «1915

Law») have been fulfilled:

a) Publication on the 26th September 2007 of the merger proposal in the Mémorial number 2094, at least one month

before the date of the general meetings convened to decide on the merger proposal.

10375

b) Drawing up of a written report by the board of directors of each of the merging companies explaining the merger

proposal and in particular the share exchange ratio.

c) Drawing up of a report by an independent auditor, ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES S.àr.l., réviseurs

d'entreprises, having its registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 88 073, appointed pursuant to a resolution of the Board of
Directors of the Company dated 29th August 2007 and acting for all of the merging companies pursuant to a ruling of
the Tribunal d'Arrondissement in Luxembourg dated 5th September 2007 (the «Independent Auditor»).

d) Deposit of the documents required by article 267 of the 1915 Law at the registered office of the Company at least

one month before the date of the general meetings of the merging companies.

A copy of the reports mentioned at point b) and c) will be annexed to the present deed.
After the sole shareholder approved the foregoing, the sole shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder declared that it had knowledge of the merger proposal by the absorption of the Absorbed

Companies by the Absorbing Company.

The merger will be implemented by the contribution of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts

of the Absorbed Companies, without exception and reserves, to the Absorbing Company.

The sole shareholder noted that the merger proposal had been executed by the board of managers of the Company

on 31st August 2007 and had been published in the Mémorial number 2094 of 26th September 2007, in accordance with
article 262 of the 1915 Law.

The sole shareholder noted and acknowledged that a clerical error had occurred in the merger proposal published as

above mentioned and that the merger proposal has been rectified by deed of the undersigned notary dated 19th September
2007.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to approve the merger proposal of the Company as published in the Mémorial number

2094 of 26th September 2007 as rectified in all its provisions and in its entirety, without exception and reserves.

The sole shareholder further resolved to realise the merger of the Company by the absorption of the Absorbed

Companies, among which the Company, by the Absorbing Company.

The sole shareholder resolved to approve (i) the allocation of any and all assets, liabilities, rights, obligations and

contracts of the Company to the Absorbing Company, (ii) the cancellation of all the existing shares held by the Absorbed
Companies in the Absorbing Company and the allotment and conditions of issue of the new shares in the Absorbing
Company in accordance with the exchange ratio set out in the merger proposal and (iii) the allocation of the balance of
all contributed shareholder equity to the share premium account of the Absorbing Company.

From an accounting and fiscal point of view, the merger will be effective as of the date of the present deed.
The newly issued shares in the Absorbing Company shall be in registered form and their inscription in the shareholders'

register of the Absorbing Company shall occur on the day before mentioned.

The Independent Auditor examined in its written report the merger proposal and share exchange ratio of six thousand

two hundred and fifty (6,250) new shares in the Absorbing Company, while the existing shares in the Absorbing Company
will be cancelled and the balance of the contributed shareholder equity will be allocated to the freely distributable share
premium account of the Absorbing Company.

The ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES S.àr.l. report stated as follows:
«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the share exchange ratio defined in the merger plan is not reasonable and relevant and that the evaluation methods
used to determine the exchange ration are not adequate and justified in the circumstances.»

The report is annexed to the present deed.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to approve the allocation of the balance of all shareholder equity contributed by the

Company to the share premium account of the Absorbing Company following the merger.

The sole shareholder resolved to generally approve the allocation by the Absorbing Company of all shareholder equity

contributed by the Absorbed Companies to the share premium account.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder noted that the merger is effective, from an accounting and fiscal point of view, as from this date,

without prejudice to the provisions of article 273 of the 1915 Law regarding the effects of the merger towards third
parties.

<i>Statements

The undersigned notary stated, the existence and the legality of the deeds and formalities of the merger executed by

the Absorbing Company and the Absorbed Companies, and the merger proposal.

10376

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Absorbing Company

as a result of this merger are estimated at approximately [ ] Euro

The Company, a company Incorporated under the laws of Luxembourg, merging by way of a contribution in kind of

all its assets and liabilities to the Absorbing Company, declares, as a consequence thereof, that this contribution in kind
qualifies under capital duty exemption according to article 4-1 of the law of 29th December, 1971 as amended.

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
party in case of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes to the appearing party such appearing party signed together with the notary the present

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l'an deux mille sept, le vingt-septième jour du mois de novembre.
Par-devant M 

e

 Anja Holtz, notaire-de résidence à Wiltz.

A comparu PRINCIPALITY CAPITAL S.àr.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société à Lu-
xembourg sous le numéro B 130.356,

ici représentée par M. Bob Hayden, employé privé, avec adresse professionnelle à 122 Wigmore Street, London, W

1U 3RX, Royaume Uni en vertu d'une procuration en date du 23 novembre 2007 (cette procuration devant être enre-
gistrée ensemble avec le présent acte),

étant l'associée unique de
ESCHBORN 1 (PRINCIPALITY) S.àr.l., une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société»), avec siège social au

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 130388, constituée en vertu d'un acte reçu par M 

e

 Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, le 20 juillet 2007,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 1739 of 17th August 2007.

Le comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'associé unique représentée comme mentionné ci-avant, détient la totalité des douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales émises de la Société représentant la totalité du capital social émis de la Société, fixé à présent à douze mille cinq
cent euros (12.500,- €) de sorte que l'associé unique peut valablement prendre des décisions sur tous les points portés
à l'ordre du jour. Le conseil de gérance de la Société a décidé, lors de sa réunion du 29 août 2007 de proposer de fusionner
la Société ensemble avec ESCHBORN 1 (DUCHY) S.àr.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 20, rue
de la Poste, L-234 6 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
130321, (ci-après les «Sociétés Absorbées») dans ESCHBORN 1 HOTEL S.àr.l., une société à responsabilité limitée, avec
siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 114686 (ci-après la «Société Absorbante») et a approuvé le projet de fusion lors de la même réunion.
Le projet de fusion a été établit par un acte reçu par le notaire instrumentant le 31 août 2007 et publié au Mémorial
numéro 2094 du 26 septembre 2007. Suite à une erreur d'écriture apparue dans le projet de fusion, le projet de fusion
a été rectifié par un acte reçu par le notaire instrumentant du 19 septembre 2007.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Présentation du projet de fusion de la Société.
2) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion de la Société, conformément à l'article 259 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par le transfert, suite à sa dissolution sans liquidation de tous avoirs,
passifs, droits, obligations et contrats de la Société et de ESCHBORN (DUCHY) S.àr.l. à ESCHBORN 1 HOTEL S.à.r.l.

3) Allocation de tous les avoirs apportés par la Société au compte de prime d'émission de la Société Absorbante suite

à la fusion et approbation générale de l'allocation par la Société Absorbante de la totalité des avoirs apportés par les
Sociétés Absorbées au compte de prime d'émission.

4) Constater la date de réalisation effective de la fusion.
5) Divers.
Les dispositions relatives aux fusions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

«Loi du 1915») ont été accomplies:

a) Publication le 26 septembre 2007 du projet de fusion dans le Mémorial numéro 2094, soit au moins un mois avant

la date des assemblées générales convoquées afin de décider sur le projet de fusion.

b) Etablissement d'un rapport écrit par le conseil d'administration de chacune des sociétés participant à la fusion

expliquant le projet de fusion et en particulier le ratio d'échange des parts sociales.

10377

c) Etablissement d'un rapport par un réviseur d'entreprise indépendant, ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVI-

CES S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois établit et ayant son siège social au 7, Parc d'Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
88073, nommé conformément à une résolution du conseil de gérance de la Société du 29 août 2007 et agissant pour
compte de toutes les sociétés participante à la fusion en vertu d'une ordonnance du Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg daté le 5 septembre 2007 (l'«Auditeur Indépendant»).

d) Dépôt des documents requis par l'article 267 la Loi de 1915 au siège social de la Société un mois avant la date des

assemblées générales des sociétés fusionnantes.

Une copie des rapports mentionnés au point b) et c) sera annexée au présent acte. Après acceptation par l'associé

unique de ce qui précède, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a déclaré qu'il avait pris connaissance du projet de fusion par l'absorbation des Sociétés Absorbées

par la Société Absorbante.

La fusion sera réalisée par l'apport de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats des Sociétés Absorbées, sans

exceptions, ni réserves à la Société.

L'assemblée a constaté que le projet de fusion a été exécuté par le conseil de gérance de la Société le 31 août 2007

et a été publié au Mémorial numéro 2094 du 26 septembre 2007, conformément à l'article 262 de la Loi de 1915.

L'associé unique a noté et constaté qu'une erreur d'écriture a apparu dans le projet de fusion publié comme décrit ci-

avant et que le projet de fusion a été rectifié par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 septembre 2007.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé d'approuver le projet de fusion de la Société, tel que publié au Mémorial numéro 2094 du

26 septembre 2007 tel que rectifié dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserves.

L'associé unique a décidé, en outre, de réaliser la fusion de la Société par l'absorbtion des Sociétés Absorbées, parmi

lesquelles, la Société, par la Société Absorbante.

L'associé unique a décidé d'approuver (i) l'attribution de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société

à la Société Absorbante, (ii) l'annulation de toutes les parts sociales détenues par les Sociétés Absorbées dans la Société
Absorbante et la répartition et conditions d'émission des nouvelles actions, conformément au ratio d'échange tel que
publié au Mémorial numéro 2094 du 26 septembre 2007 et (iii) l'allocation du surplus de tous les actifs apportés au compte
de prime d'émission à la Société Absorbante.

D'un point de vue comptable et fiscal, la fusion prendra effet à partir de la date du présent acte.
Les parts sociales nouvellement émises de la Société Absorbante seront nominatives et leurs inscriptions dans le

registre des actionnaires de la Société se réaliseront à la date ci-avant.

L'Auditeur Indépendant a examiné dans son rapport écrit le projet de fusion et le ratio d'échange des parts sociales

étant de six mille deux cents cinquante (6.250) nouvelles parts sociales tandis que les parts sociales existantes dans la
Société Absorbante seront annulées et le solde des avoirs apportés par les associés sera alloué au compte de prime
d'émission de la Société Absorbante.

Le rapport de ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES S.àr.l. énonce que:
«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the share exchange ratio defined in the merger plan is not reasonable and relevant and that the evaluation methods
used to determine the exchange ration are not adequate and justified in the circumstances.»

Le rapport est annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

L'associé unique à décidé d'approuver l'allocation de la totalité des avoirs apportés par la Société au compte de prime

d'émission de la Société Absorbante suite à la fusion.

L'associé unique a décidé d'approuver en général l'allocation par la Société Absorbante de la totalité des avoirs apportés

par les Sociétés Absorbées au compte prime d'émission.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique a constaté que la fusion prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal, à partir de cette date

sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la Loi de 1915 relatives aux effets la fusion vis-à-vis de tierces personnes.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate, l'existence et la légalité des actes et des formalités de la fusion exécutées par la Société

Absorbante et les Sociétés Absorbées, et le projet de fusion.

La Société, une société constituée selon les lois du Luxembourg, fusionnant par voie d'un apport en nature de tous

ses actifs et passifs à la Société Absorbante, déclare qu'en conséquence cette contribution en nature tombe sous l'exemp-
tion du droit d'apport conformément à l'article 4-1 de la Loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.

10378

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelques formes que ce soit, incombant à la Société Absorbante

en raison de cette fusion sont évalués à approximativement à [ ] Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît et parle l'anglais constate que à la requête du comparant ci-avant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'à la requête du même comparant, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite des présentes, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Hayden, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 3 décembre 2007. WIL/2007/1068. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 13 décembre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2008007923/2724/233.
(080003638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Eschborn 1 (Duchy) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.321.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of the month of November.
Before Us, Maître Anja Holtz, notary, residing in Wiltz.

There appeared DUCHY CAPITAL S.àr.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg and

having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxembourg under number B 130.358, hereby represented by Mr Bob Hayden, private employee, with pro-
fessional address at 122 Wigmore Street, London, W 1U 3RX, United Kingdom by virtue of a proxy dated 23 November
2007 (such proxy to be registered together with the present deed),

being the sole shareholder of
ESCHBORN 1 (DUCHY) S.àr.l., a société à responsabilité limitée (hereinafter referred to as the «Company»), having

its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and being registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 130321, incorporated as a société à respon-
sabilité limitée by deed of Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz, on 20th July 2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 1737 of 17th August 2007.

The appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The sole shareholder represented as above mentioned holds all twelve thousand five hundred (12,500) shares in the

Company in existence representing the entire issued share capital of the Company, presently set at twelve thousand five
hundred Euro (€ 12,500.-), so that the sole shareholder can validly decide on all the items of the agenda.

The Board of Directors of the Company has decided at its meeting of 29th August 2007 to propose to merge the

Company together with ESCHBORN 1 (PRINCIPALITY) S.àr.l. a société à responsabilité limitée with registered office at
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and being registered with the Registre de Com-
merce et des Sociétés in Luxembourg under number B 130288 (the «Absorbed Company») into ESCHBORN 1 HOTEL
S.àr.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and being
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 114686 (the «Absorbing
Company») and has approved the merger proposal at the same meeting. The merger proposal has been drawn up pursuant
to a notarial deed of the undersigned notary of 31st August 2007 and published on 26th September 2007 in the Mémorial
number 2094. Following a clerical error occurred in the merger proposal, the merger proposal has been rectified by deed
of the undersigned notary on 19th September 2007.

II. That the agenda of the meeting is the following:
1) Presentation of the merger proposal of the Company.
2) Approval of the merger proposal and decision to realise the merger of the Company, according to article 259 of

the law of 10th August 1915 on commercial companies by the transfer, following its dissolution without liquidation, of
any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts of the Company and ESCHBORN 1 (PRINCIPALITY) S.àr.l.
to ESCHBORN 1 HOTEL S.àr.l.

10379

3) To allocate all shareholder equity contributed by the Company to the share premium account of the Absorbing

Company following the merger and generally approve the allocation by the Absorbing Company of all shareholder equity
contributed by the Absorbed Companies to the share premium account

4) To acknowledge the effective date of the merger.
5) Miscellaneous.
The provisions regarding mergers of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «1915

Law») have been fulfilled:

a) Publication on the 26th September 2007 of the merger proposal in the Mémorial number 2094, at least one month

before the date of the general meetings convened to decide on the merger proposal.

b) Drawing up of a written report by the board of directors of each of the merging companies explaining the merger

proposal and in particular the share exchange ratio.

c) Drawing up of a report by an independent auditor, ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES S.àr.l., réviseurs

d'entreprises, having its registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 88 073, appointed pursuant to a resolution of the Board of
Directors of the Company dated 29th August 2007 and acting for all of the merging companies pursuant to a ruling of
the Tribunal d'Arrondissement in Luxembourg dated 5th September 2007 (the «Independent Auditor»).

d) Deposit of the documents required by article 267 of the 1915 Law at the registered office of the Company at least

one month before the date of the general meetings of the merging companies.

A copy of the reports mentioned at point b) and c) will be annexed to the present deed.
After the sole shareholder approved the foregoing, the sole shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder declared that it had knowledge of the merger proposal by the absorption of the Absorbed

Companies by the Absorbing Company.

The merger will be implemented by the contribution of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts

of the Absorbed Companies, without exception and reserves, to the Absorbing Company.

The sole shareholder noted that the merger proposal had been executed by the board of managers of the Company

on 31st August 2007 and had been published in the Mémorial number 2094 of 26th September 2007, in accordance with
article 262 of the 1915 Law.

The sole shareholder noted and acknowledged that a clerical error had occurred in the merger proposal published as

above mentioned and that the merger proposal has been rectified by deed of the undersigned notary dated 19th September
2007.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to approve the merger proposal of the Company as published in the Mémorial number

2094 of 26th September 2007 as rectified in all its provisions and in its entirety, without exception and reserves.

The sole shareholder further resolved to realise the merger of the Company by the absorption of the Absorbed

Companies, among which the Company, by the Absorbing Company.

The sole shareholder resolved to approve (i) the allocation of any and all assets, liabilities, rights, obligations and

contracts of the Company to the Absorbing Company, (ii) the cancellation of all the existing shares held by the Absorbed
Companies in the Absorbing Company and the allotment and conditions of issue of the new shares in the Absorbing
Company in accordance with the exchange ratio set out in the merger proposal and (iii) the allocation of the balance of
all contributed shareholder equity to the share premium account of the Absorbing Company.

From an accounting and fiscal point of view, the merger will be effective as of the date of the present deed.
The newly issued shares in the Absorbing Company shall be in registered form and their inscription in the shareholders'

register of the Absorbing Company shall occur on the day before mentioned.

The Independent Auditor examined in its written report the merger proposal and share exchange ratio of six thousand

two hundred and fifty (6,250) new shares in the Absorbing Company, while the existing shares in the Absorbing Company
will be cancelled and the balance of the contributed shareholder equity will be allocated to the freely distributable share
premium account of the Absorbing Company.

The ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES S.àr.l. report stated as follows:
«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the share exchange ratio defined in the merger plan is not reasonable and relevant and that the evaluation methods
used to determine the exchange ration are not adequate and justified in the circumstances.»

The report is annexed to the present deed.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to approve the allocation of the balance of all shareholder equity contributed by the

Company to the share premium account of the Absorbing Company following the merger.

10380

The sole shareholder resolved to generally approve the allocation by the Absorbing Company of all shareholder equity

contributed by the Absorbed Companies to the share premium account.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder noted that the merger is effective, from an accounting and fiscal point of view, as from this date,

without prejudice to the provisions of article 273 of the 1915 Law regarding the effects of the merger towards third
parties.

<i>Statements

The undersigned notary stated, the existence and the legality of the deeds and formalities of the merger executed by

the Absorbing Company and the Absorbed Companies, and the merger proposal.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Absorbing Company

as a result of this merger are estimated at approximately [ ] Euro.

The Company, a company incorporated under the laws of Luxembourg, merging by way of a contribution in kind of

all its assets and liabilities to the Absorbing Company, declares, as a consequence thereof, that this contribution in kind
qualifies under capital duty exemption according to article 4-1 of the law of 29th December, 1971 as amended.

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
party in case of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes to the appearing party such appearing party signed together with the notary the present

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

An l'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant M 

e

 Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu DUCHY CAPITAL S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société à Luxembourg
sous le numéro B 130358,

ici représentée par M. Bob Hayden, employé privé, avec adresse professionnelle à 122 Wigmore Street, London, W

1U 3RX, Royaume Uni en vertu d'une procuration en date du 23 novembre 2007 (cette procuration devant être enre-
gistrée ensemble avec le présent acte),

étant l'associée unique de
ESCHBORN 1 (DUCHY) S.àr.l., une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société»), avec siège social au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 130321, constituée en vertu d'un acte reçu par M 

e

 Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, le 20 juillet 2007, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 1737 of 17th August 2007.

Le comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'associé unique représentée comme mentionné ci-avant, détient la totalité des douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales émises de la Société représentant la totalité du capital social émis de la Société, fixé à présent à douze mille cinq
cent euros (12.500,- €) de sorte que l'associé unique peut valablement prendre des décisions sur tous les points portés
à l'ordre du jour.

Le conseil de gérance de la Société a décidé, lors de sa réunion du 29 août 2007 de proposer de fusionner la Société

ensemble avec ESCHBORN 1 (PRINCIPALITY) S.àr.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
130288, (ci-après les «Sociétés Absorbées») dans ESCHBORN 1 HOTEL S.àr.l., une société à responsabilité limitée, avec
siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 114686 (ci-après la «Société Absorbante») et a approuvé le projet de fusion lors de la même réunion.
Le projet de fusion a été établit par un acte reçu par le notaire instrumentant le 31 août 2007 et publié au Mémorial
numéro 2094 du 26 septembre 2007. Suite à une erreur d'écriture apparue dans le projet de fusion, le projet de fusion
a été rectifié par un acte reçu par le notaire instrumentant du 19 septembre 2007.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Présentation du projet de fusion de la Société.
2) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion de la Société, conformément à l'article 259 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par le transfert, suite à sa dissolution sans liquidation de tous avoirs,

10381

passifs, droits, obligations et contrats de la Société et de ESCHBORN (PRINCIPALITY) S.àr.l. à ESCHBORN 1 HOTEL
S.à.r.l.

3) Allocation de tous les avoirs apportés par la Société au compte de prime d'émission de la Société Absorbante suite

à la fusion et approbation générale de l'allocation par la Société Absorbante de la totalité des avoirs apportés par les
Sociétés Absorbées au compte de prime d'émission.

4) Constater la date de réalisation effective de la fusion.
5) Divers.
Les dispositions relatives aux fusions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

«Loi du 1915») ont été accomplies:

a) Publication le 26 septembre 2007 du projet de fusion dans le Mémorial numéro 2094, soit au moins un mois avant

la date des assemblées générales convoquées afin de décider sur le projet de fusion.

b) Etablissement d'un rapport écrit par le conseil d'administration de chacune des sociétés participant à la fusion

expliquant le projet de fusion et en particulier le ratio d'échange des parts sociales.

c) Etablissement d'un rapport par un réviseur d'entreprise indépendant, ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVI-

CES S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois établit et ayant son siège social au 7, Parc d'Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 88
073, nommé conformément à une résolution du conseil de gérance de la Société du 29 août 2007 et agissant pour compte
de toutes les sociétés participante à la fusion en vertu d'une ordonnance du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxem-
bourg daté le 5 septembre 2007 (I'«Auditeur Indépendant»).

d) Dépôt des documents requis par l'article 267 la Loi de 1915 au siège social de la Société un mois avant la date des

assemblées générales des sociétés fusionnantes.

Une copie des rapports mentionnés au point b) et c) sera annexée au présent acte.
Après acceptation par l'associé unique de ce qui précède, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a déclaré qu'il avait pris connaissance du projet de fusion par l'absorption des Sociétés Absorbées par

la Société Absorbante.

La fusion sera réalisée par l'apport de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats des Sociétés Absorbées, sans

exceptions, ni réserves à la Société.

L'assemblée a constaté que le projet de fusion a été exécuté par le conseil de gérance de la Société le 31 août 2007

et a été publié au Mémorial numéro 2094 du 26 septembre 2007, conformément à l'article 262 de la Loi de 1915.

L'associé unique a noté et constaté qu'une erreur d'écriture a apparu dans le projet de fusion publié comme décrit ci-

avant et que le projet de fusion a été rectifié par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 septembre 2007

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé d'approuver le projet de fusion de la Société, tel que publié au Mémorial numéro 2094 du

26 septembre 2007 tel que rectifié dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserves.

L'associé unique a décidé, en outre, de réaliser la fusion de la Société par l'absorbation des Sociétés Absorbées, parmi

lesquelles, la Société, par la Société Absorbante.

L'associé unique a décidé d'approuver (i) l'attribution de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société

à la Société Absorbante, (ii) l'annulation de toutes les parts sociales détenues par les Sociétés Absorbées dans la Société
Absorbante et la répartition et conditions d'émission des nouvelles actions, conformément au ratio d'échange tel que
publié au Mémorial numéro 2094 du 26 septembre 2007 et (iii) l'allocation du surplus de tous les actifs apportés au compte
de prime d'émission à la Société Absorbante.

D'un point de vue comptable et fiscal, la fusion prendra effet à partir de la date du présent acte.
Les parts sociales nouvellement émises de la Société Absorbante seront nominatives et leurs inscriptions dans le

registre des actionnaires de la Société se réaliseront à la date ci-avant.

L'Auditeur Indépendant a examiné dans son rapport écrit le projet de fusion et le ratio d'échange des parts sociales

étant de six mille deux cents cinquante (6.250) nouvelles parts sociales tandis que les parts sociales existantes dans la
Société Absorbante seront annulées et le solde des avoirs apportés par les associés sera alloué au compte de prime
d'émission de la Société Absorbante.

Le rapport de ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES S.àr.l. énonce que:
«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the share exchange ratio defined in the merger plan is not reasonable and relevant and that the evaluation methods
used to determine the exchange ration are not adequate and justified in the circumstances.»

Le rapport est annexé au présent acte.

10382

<i>Troisième résolution

L'associé unique à décidé d'approuver l'allocation de la totalité des avoirs apportés par la Société au compte de prime

d'émission de la Société Absorbante suite à la fusion.

L'associé unique a décidé d'approuver en général l'allocation par la Société Absorbante de la totalité des avoirs apportés

par les Sociétés Absorbées au compte prime d'émission.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique a constaté que la fusion prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal, à partir de cette date

sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la Loi de 1915 relatives aux effets la fusion vis-à-vis de tierces personnes.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate, l'existence et la légalité des actes et des formalités de la fusion exécutées par la Société

Absorbante et les Sociétés Absorbées, et le projet de fusion.

La Société, une société constituée selon les lois du Luxembourg, fusionnant par voie d'un apport en nature de tous

ses actifs et passifs à la Société Absorbante, déclare qu'en conséquence cette contribution en nature tombe sous l'exemp-
tion du droit d'apport conformément à l'article 4-1 de la Loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelques formes que ce soit, incombant à la Société Absorbante

en raison de cette fusion sont évalués à approximativement à [ ] Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît et parle l'anglais constate que à la requête du comparant ci-avant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'à la requête du même comparant, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite des présentes, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Hayden, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 3 décembre 2007. WIL/2007/1072. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 13 décembre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2008007922/2724/234.
(080003645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Immo Avenir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 55.972.

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, Notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché du Luxembourg), sous-

signé.

Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme IMMO AVENIR S.A. ayant son siège

social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim (Grand-Duché du Luxembourg), inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 55.972, constituée le 23 juillet 1996 suivant acte de
Maître Gerard Lecuit, Notaire demeurant à Hesperange, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro n 

o

 568 du 6 novembre 1996.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de

résidence à Esch-sur-AIzette en date du 8 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 31 du 20 janvier 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement à L-1325

Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Lu-

xembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Maître Lionel Bonifazzi, avocat, demeurant professionnellement à

L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président déclare et prie le notaire d'acter:

10383

I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée, de sorte que l'Assemblée Générale peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et liquidation de la Société;
2. Nomination d'un liquidateur de la Société;
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur;
4. Divers.
Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur de la Société Monsieur Arnaud Guilloton, employé privé,

né à Chevreuse (France) le 4 juillet 1974, demeurant à L-2718 Luxembourg, 5, rue du Fort Wedell (le «liquidateur»).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et, plus

spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que ses modifications.

L'Assemblée  Générale,  entre  autre,  décide  et  reconnaît  que  la  Société  sera  engagée  envers  les  tiers  par  la  seule

signature du liquidateur.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), les jours, mois et an qu'en tête des pré-

sentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Duro, K. Mastinu, L. Bonifazzi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/AI., le 19 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16064. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 8 janvier 2008.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008007924/272/57.
(080003583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Perlach 1 (Duchy) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.320.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of the month of November.
Before Us, Maître Anja Holtz, notary, residing in Wiltz.

There appeared DUCHY CAPITAL S.àr.l, a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg and

having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxembourg under number B 130.358,

hereby represented by Mr Bob Hayden, private employee, with professional address at 122 Wigmore Street, London,

W 1U 3RX, United Kingdom by virtue of a proxy dated 23 November 2007 (such proxy to be registered together with
the present deed),

being the sole shareholder of
PERLACH 1 (DUCHY) S.àr.l., a société à responsabilité limitée (hereinafter referred to as the «Company»), having its

registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and being registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 130.320, incorporated as a société à responsabilité

10384

limitée by deed of Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz, on 20th July 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 1738 of 17th August 2007.

The appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The sole shareholder represented as above mentioned holds all twelve thousand five hundred (12,500) shares in the

Company in existence representing the entire issued share capital of the Company, presently set at twelve thousand five
hundred Euro (€ 12,500), so that the sole shareholder can validly decide on all the items of the agenda.

The Board of Directors of the Company has decided at its meeting of 29th August 2007 to propose to merge the

Company together with PERLACH 1 (PRINCIPALITY) S.àr.l. a société à responsabilité limitée with registered office at
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and being registered with the Registre de Com-
merce et des Sociétés in Luxembourg under number B 130304 (the «Absorbed Companies») into PERLACH 1 HOTEL
S.àr.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and being
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 114.683 (the «Absorbing
Company») and has approved the merger proposal at the same meeting. The merger proposal has been drawn up pursuant
to a notarial deed of the undersigned notary of 31st August 2007 and published on 26th September 2007 in the Mémorial
number 2094. Following a clerical error occurred in the merger proposal, the merger proposal has been rectified by deed
of the undersigned notary on 19th September 2007.

II. That the agenda of the meeting is the following:
1) Presentation of the merger proposal of the Company.
2) Approval of the merger proposal and decision to realise the merger of the Company, according to article 259 of

the law of 10th August 1915 on commercial companies by the transfer, following its dissolution without liquidation, of
any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts of the Company and PERLACH 1 (PRINCIPALITY) S.àr.l. to
PERLACH 1 HOTEL S.àr.l.

3) To allocate all shareholder equity contributed by the Company to the share premium account of the Absorbing

Company following the merger and generally approve the allocation by the Absorbing Company of all shareholder equity
contributed by the Absorbed Companies to the share premium account

4) To acknowledge the effective date of the merger.
5) Miscellaneous.
The provisions regarding mergers of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «1915

Law») have been fulfilled:

a) Publication on the 26th September 2007 of the merger proposal in the Mémorial number 2094, at least one month

before the date of the general meetings convened to decide on the merger proposal.

b) Drawing up of a written report by the board of directors of each of the merging companies explaining the merger

proposal and in particular the share exchange ratio.

c) Drawing up of a report by an independent auditor, ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES S.àr.l, réviseurs

d'entreprises, having its registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 88 073, appointed pursuant to a resolution of the Board of
Directors of the Company dated 29th August 2007 and acting for all of the merging companies pursuant to a ruling of
the Tribunal d'Arrondissement in Luxembourg dated 5th September 2007 (the «Independent Auditor»).

d) Deposit of the documents required by article 267 of the 1915 Law at the registered office of the Company at least

one month before the date of the general meetings of the merging companies.

A copy of the reports mentioned at point b) and c) will be annexed to the present deed.
After the sole shareholder approved the foregoing, the sole shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder declared that it had knowledge of the merger proposal by the absorption of the Absorbed

Companies by the Absorbing Company.

The merger will be implemented by the contribution of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts

of the Absorbed Companies, without exception and reserves, to the Absorbing Company.

The sole shareholder noted that the merger proposal had been executed by the board of managers of the Company

on 31st August 2007 and had been published in the Mémorial number 2094 of 26th September 2007, in accordance with
article 262 of the 1915 Law.

The sole shareholder noted and acknowledged that a clerical error had occurred in the merger proposal published as

above mentioned and that the merger proposal has been rectified by deed of the undersigned notary dated 19th September
2007.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to approve the merger proposal of the Company as published in the Mémorial number

2094 of 26th September 2007 as rectified in all its provisions and in its entirety, without exception and reserves.

10385

The sole shareholder further resolved to realise the merger of the Company by the absorption of the Absorbed

Companies, among which the Company, by the Absorbing Company. The sole shareholder resolved to approve (i) the
allocation of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts of the Company to the Absorbing Company,
(ii) the cancellation of all the existing shares held by the Absorbed Companies in the Absorbing Company and the allotment
and conditions of issue of the new shares in the Absorbing Company in accordance with the exchange ratio set out in
the merger proposal and (iii) the allocation of the balance of all contributed shareholder equity to the share premium
account of the Absorbing Company.

From an accounting and fiscal point of view, the merger will be effective as of the date of the present deed.
The newly issued shares in the Absorbing Company shall be in registered form and their inscription in the shareholders'

register of the Absorbing Company shall occur on the day before mentioned.

The Independent Auditor examined in its written report the merger proposal and share exchange ratio of six thousand

two hundred and fifty (6,250) new shares in the Absorbing Company, while the existing shares in the Absorbing Company
will be cancelled and the balance of the contributed shareholder equity will be allocated to the freely distributable share
premium account of the Absorbing Company.

The ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES S.àr.l. report stated as follows:
«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the share exchange ratio defined in the merger plan is not reasonable and relevant and that the evaluation methods
used to determine the exchange ration are not adequate and justified in the circumstances».

The report is annexed to the present deed.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to approve the allocation of the balance of all shareholder equity contributed by the

Company to the share premium account of the Absorbing Company following the merger.

The sole shareholder resolved to generally approve the allocation by the Absorbing Company of all shareholder equity

contributed by the Absorbed Companies to the share premium account.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder noted that the merger is effective, from an accounting and fiscal point of view, as from this date,

without prejudice to the provisions of article 273 of the 1915 Law regarding the effects of the merger towards third
parties.

<i>Statements

The undersigned notary stated, the existence and the legality of the deeds and formalities of the merger executed by

the Absorbing Company and the Absorbed Companies, and the merger proposal.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Absorbing Company

as a result of this merger are estimated at approximately [ ] Euro. The Company, a company incorporated under the laws
of Luxembourg, merging by way of a contribution in kind of all its assets and liabilities to the Absorbing Company, declares,
as a consequence thereof, that this contribution in kind qualifies under capital duty exemption according to article 4-1 of
the law of 29th December, 1971 as amended.

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
party in case of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes to the appearing party such appearing party signed together with the notary the present

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

An l'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant M 

e

 Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu DUCHY CAPITAL S.àr.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société à Luxembourg
sous le numéro B 130.358,

ici représentée par M. Bob Hayden, employé privé, avec
adresse professionnelle au 122 Wigmore Street, London, W 1U 3RX, Royaume-Uni en vertu d'une procuration en

date du 23 novembre 2007 (cette procuration devant être enregistrée ensemble avec le présent acte),

étant l'associée unique de

10386

PERLACH 1 (DUCHY) S.àr.l., une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société»), avec siège social au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
130320, constituée en vertu d'un acte reçu par M 

e

 Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, le 20 juillet 2007, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 1738 of 17th August 2007.

Le comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'associé unique représentée comme mentionné ci-avant, détient la totalité des douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales émises de la Société représentant la totalité du capital social émis de la Société, fixé à présent à douze mille cinq
cent euros (12.500 €) de sorte que l'associé unique peut valablement prendre des décisions sur tous les points portés à
l'ordre du jour.

Le conseil de gérance de la Société a décidé, lors de sa réunion du 29 août 2007 de proposer de fusionner la Société

ensemble avec PERLACH 1 (PRINCIPALITY) S.àr.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
130304, (ci-après les «Sociétés Absorbées») dans PERLACH 1 HOTEL S.àr.l., une société à responsabilité limitée, avec
siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 114683 (ci-après la «Société Absorbante») et a approuvé le projet de fusion lors de la même réunion.
Le projet de fusion a été établit par un acte reçu par le notaire instrumentant le 31 août 2007 et publié au Mémorial
numéro 2094 du 26 septembre 2007. Suite à une erreur d'écriture apparue dans le projet de fusion, le projet de fusion
a été rectifié par un acte reçu par le notaire instrumentant du 19 septembre 2007.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Présentation du projet de fusion de la Société.
2) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion de la Société, conformément à l'article 259 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par le transfert, suite à sa dissolution sans liquidation de tous avoirs,
passifs, droits, obligations et contrats de la Société et de PERLACH (PRINCIPALITY) S.àr.l. à PERLACH 1 HOTEL S.à.rl..

3) Allocation de tous les avoirs apportés par la Société au compte de prime d'émission de la Société Absorbante suite

à la fusion et approbation générale de l'allocation par la Société Absorbante de la totalité des avoirs apportés par les
Sociétés Absorbées au compte de prime d'émission.

4) Constater la date de réalisation effective de la fusion.
5) Divers.
Les dispositions relatives aux fusions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

«Loi du 1915») ont été accomplies:

a) Publication le 26 septembre 2007 du projet de fusion dans le Mémorial numéro 2094, soit au moins un mois avant

la date des assemblées générales convoquées afin de décider sur le projet de fusion.

b) Etablissement d'un rapport écrit par le conseil d'administration de chacune des sociétés participant à la fusion

expliquant le projet de fusion et en particulier le ratio d'échange des parts sociales.

c) Etablissement d'un rapport par un réviseur d'entreprise indépendant, ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVI-

CES S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois établit et ayant son siège social au 7, Parc d'Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 88
073, nommé conformément à une résolution du conseil de gérance de la Société du 29 août 2007 et agissant pour compte
de toutes les sociétés participante à la fusion en vertu d'une ordonnance du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxem-
bourg daté le 5 septembre 2007 (l'«Auditeur Indépendant»).

d) Dépôt des documents requis par l'article 267 la Loi de 1915 au siège social de la Société un mois avant la date des

assemblées générales des sociétés fusionnantes. Une copie des rapports mentionnés au point b) et c) sera annexée au
présent acte.

Après acceptation par l'associé unique de ce qui précède, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a déclaré qu'il avait pris connaissance du projet de fusion par l'absorption des Sociétés Absorbées par

la Société Absorbante.

La fusion sera réalisée par l'apport de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats des Sociétés Absorbées, sans

exceptions, ni réserves à la Société.

L'assemblée a constaté que le projet de fusion a été exécuté par le conseil de gérance de la Société le 31 août 2007

et a été publié au Mémorial numéro 2094 du 26 septembre 2007, conformément à l'article 262 de la Loi de 1915. L'associé
unique a noté et constaté qu'une erreur d'écriture a apparu dans le projet de fusion publié comme décrit ci-avant et que
le projet de fusion a été rectifié par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 septembre 2007

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé d'approuver le projet de fusion de la Société, tel que publié au Mémorial numéro 2094 du

26 septembre 2007 tel que rectifié dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserves.

10387

L'associé unique a décidé, en outre, de réaliser la fusion de la Société par l'absorption des Sociétés Absorbées, parmi

lesquelles, la Société, par la Société Absorbante.

L'associé unique a décidé d'approuver (i) l'attribution de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société

à la Société Absorbante, (ii) l'annulation de toutes les parts sociales détenues par les Sociétés Absorbées dans la Société
Absorbante et la répartition et conditions d'émission des nouvelles actions, conformément au ratio d'échange tel que
publié au Mémorial numéro 2094 du 26 septembre 2007 et (iii) l'allocation du surplus de tous les actifs apportés au compte
de prime d'émission à la Société Absorbante.

D'un point de vue comptable et fiscal, la fusion prendra effet à partir de la date du présent acte.

Les parts sociales nouvellement émises de la Société Absorbante seront nominatives et leurs inscriptions dans le

registre des actionnaires de la Société se réaliseront à la date ci-avant.

L'Auditeur Indépendant a examiné dans son rapport écrit le projet de fusion et le ratio d'échange des parts sociales

étant de six mille deux cents cinquante (6.250) nouvelles parts sociales tandis que les parts sociales existantes dans la
Société Absorbante seront annulées et le solde des avoirs apportés par les associés sera alloué au compte de prime
d'émission de la Société Absorbante.

Le rapport de ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES S.àr.l. énonce que:

«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the share exchange ratio defined in the merger plan is not reasonable and relevant and that the evaluation methods
used to determine the exchange ration are not adequate and justified in the circumstances».

Le rapport est annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

L'associé unique à décidé d'approuver l'allocation de la totalité des avoirs apportés par la Société au compte de prime

d'émission de la Société Absorbante suite à la fusion. L'associé unique a décidé d'approuver en général l'allocation par la
Société Absorbante de la totalité des avoirs apportés par les Sociétés Absorbées au compte prime d'émission.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique a constaté que la fusion prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal, à partir de cette date

sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la Loi de 1915 relatives aux effets la fusion vis-à-vis de tierces personnes.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate, l'existence et la légalité des actes et des formalités de la fusion exécutées par la Société

Absorbante et les Sociétés Absorbées, et le projet de fusion. La Société, une société constituée selon les lois du Luxem-
bourg, fusionnant par voie d'un apport en nature de tous ses actifs et passifs à la Société Absorbante, déclare qu'en
conséquence cette contribution en nature tombe sous l'exemption du droit d'apport conformément à l'article 4-1 de la
Loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelques formes que ce soit, incombant à la Société Absorbante

en raison de cette fusion sont évalués à approximativement à [ ] Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Le notaire soussigné qui connaît et parle l'anglais constate que à la requête du comparant ci-avant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'à la requête du même comparant, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Après lecture faite des présentes, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Hayden, A. Holz.

Enregistré à Wiltz, le 3 décembre 2007, WIL/2007/1070. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 13 décembre 2007.

A. Holz.

Référence de publication: 2008007925/2724/233.

(080003614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

10388

Frankfurt 1 (Principality) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.319.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of the month of November.
Before Us, Maître Anja Holtz, notary, residing in Wiltz.

There appeared:

PRINCIPALITY CAPITAL S.àr.l, a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg and having its

registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
in Luxembourg under number B 130.356,

hereby represented by Mr Bob Hayden, private employee, with professional address at 122 Wigmore Street, London,

W 1U 3RX, United Kingdom by virtue of a proxy dated 23 November 2007 (such proxy to be registered together with
the present deed),

being the sole shareholder of
FRANKFURT 1 (PRINCIPALITY) S.àr.l., a société à responsabilité limitée (hereinafter referred to as the «Company»),

having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and being registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 130319, incorporated as a société à
responsabilité limitée by deed of Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz, on 20th July 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 1737 of 17th August 2007.

The appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The sole shareholder represented as above mentioned holds all twelve thousand five hundred (12,500) shares in the

Company in existence representing the entire issued share capital of the Company, presently set at twelve thousand five
hundred Euro (€ 12,500.-), so that the sole shareholder can validly decide on all the items of the agenda.

The Board of Directors of the Company has decided at its meeting of 29th August 2007 to propose to merge the

Company together with FRANKFURT 1 (DUCHY) S.àr.l. a société à responsabilité limitée with registered office at 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 130303 (the «Absorbed Companies») into FRANKFURT 1 HOTEL S.àr.l.,
a société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and being regis-
tered  with  the  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  in  Luxembourg  under  number  B  114682  (the  «Absorbina
Company») and has approved the merger proposal at the same meeting. The merger proposal has been drawn up pursuant
to a notarial deed of the undersigned notary of 31st August 2007 and published on 26th September 2007 in the Mémorial
number 2094. Following a clerical error occurred in the merger proposal, the merger proposal has been rectified by deed
of the undersigned notary on 19th September 2007.

II. That the agenda of the meeting is the following:
1) Presentation of the merger proposal of the Company.
2) Approval of the merger proposal and decision to realise the merger of the Company, according to article 259 of

the law of 10th August 1915 on commercial companies by the transfer, following its dissolution without liquidation, of
any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts of the Company and FRANKFURT 1 (DUCHY) S.àr.l. to
FRANKFURT 1 HOTEL S.àr.l.

3) To allocate all shareholder equity contributed by the Company to the share premium account of the Absorbing

Company following the merger and generally approve the allocation by the Absorbing Company of all shareholder equity
contributed by the Absorbed Companies to the share premium account

4) To acknowledge the effective date of the merger.
5) Miscellaneous.
The provisions regarding mergers of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «1915

Law») have been fulfilled:

a) Publication on the 26th September 2007 of the merger proposal in the Mémorial number 2094, at least one month

before the date of the general meetings convened to decide on the merger proposal.

b) Drawing up of a written report by the board of directors of each of the merging companies explaining the merger

proposal and in particular the share exchange ratio.

c) Drawing up of a report by an independent auditor, ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES S.àr.l, réviseurs

d'entreprises, having its registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 88 073, appointed pursuant to a resolution of the Board of
Directors of the Company dated 29th August 2007 and acting for all of the merging companies pursuant to a ruling of
the Tribunal d'Arrondissement in Luxembourg dated 5th September 2007 (the «Independent Auditor»).

10389

d) Deposit of the documents required by article 267 of the 1915 Law at the registered office of the Company at least

one month before the date of the general meetings of the merging companies.

A copy of the reports mentioned at point b) and c) will be annexed to the present deed.
After the sole shareholder approved the foregoing, the sole shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder declared that it had knowledge of the merger proposal by the absorption of the Absorbed

Companies by the Absorbing Company. The merger will be implemented by the contribution of any and all assets, lia-
bilities, rights, obligations and contracts of the Absorbed Companies, without exception and reserves, to the Absorbing
Company.

The sole shareholder noted that the merger proposal had been executed by the board of managers of the Company

on 31st August 2007 and had been published in the Mémorial number 2094 of 26th September 2007, in accordance with
article 262 of the 1915 Law. The sole shareholder noted and acknowledged that a clerical error had occurred in the
merger proposal published as above mentioned and that the merger proposal has been rectified by deed of the undersigned
notary dated 19th September 2007.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to approve the merger proposal of the Company as published in the Mémorial number

2094 of 26th September 2007 as rectified in all its provisions and in its entirety, without exception and reserves.

The sole shareholder further resolved to realise the merger of the Company by the absorption of the Absorbed

Companies, among which the Company, by the Absorbing Company.

The sole shareholder resolved to approve (i) the allocation of any and all assets, liabilities, rights, obligations and

contracts of the Company to the Absorbing Company, (ii) the cancellation of all the existing shares held by the Absorbed
Companies in the Absorbing Company and the allotment and conditions of issue of the new shares in the Absorbing
Company in accordance with the exchange ratio set out in the merger proposal and (iii) the allocation of the balance of
all contributed shareholder equity to the share premium account of the Absorbing Company.

From an accounting and fiscal point of view, the merger will be effective as of the date of the present deed. The newly

issued shares in the Absorbing Company shall be in registered form and their inscription in the shareholders' register of
the Absorbing Company shall occur on the day before mentioned.

The Independent Auditor examined in its written report the merger proposal and share exchange ratio of six thousand

two hundred and fifty (6,250) new shares in the Absorbing Company, while the existing shares in the Absorbing Company
will be cancelled and the balance of the contributed shareholder equity will be allocated to the freely distributable share
premium account of the Absorbing Company.

The ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES S.àr.l. report stated as follows:
«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the share exchange ratio defined in the merger plan is not reasonable and relevant and that the evaluation methods
used to determine the exchange ration are not adequate and justified in the circumstances».

The report is annexed to the present deed.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to approve the allocation of the balance of all shareholder equity contributed by the

Company to the share premium account of the Absorbing Company following the merger.

The sole shareholder resolved to generally approve the allocation by the Absorbing Company of all shareholder equity

contributed by the Absorbed Companies to the share premium account.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder noted that the merger is effective, from an accounting and fiscal point of view, as from this date,

without prejudice to the provisions of article 273 of the 1915 Law regarding the effects of the merger towards third
parties.

<i>Statements

The undersigned notary stated, the existence and the legality of the deeds and formalities of the merger executed by

the Absorbing Company and the Absorbed Companies, and the merger proposal.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Absorbing Company

as a result of this merger are estimated at approximately [ ] Euro.

The Company, a company incorporated under the laws of Luxembourg, merging by way of a contribution in kind of

all its assets and liabilities to the Absorbing Company, declares, as a consequence thereof, that this contribution in kind
qualifies under capital duty exemption according to article 4-1 of the law of 29th December, 1971 as amended. There
being nothing further on the agenda the meeting was closed.

10390

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
party in case of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes to the appearing party such appearing party signed together with the notary the present

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

An l'an deux mille sept, le vingt-septième jour du mois de novembre.
Par-devant M 

e

 Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

PRINCIPALITY CAPITAL S.àr.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société à Luxembourg sous le
numéro B 130356,

ici représentée par M. Bob Hayden, employé privé, avec adresse professionnelle à 122 Wigmore Street, London, W

1U 3RX, Royaume Uni en vertu d'une procuration en date du 23 novembre 2007 (cette procuration devant être enre-
gistrée ensemble avec le présent acte),

étant l'associée unique de FRANKFURT 1 (PRINCIPALITY) S.àr.l., une société à responsabilité limitée (ci-après la

«Société»), avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 130319, constituée en vertu d'un acte reçu par M 

e

 Anja Holtz, notaire de

résidence à Wiltz, le 20 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro
1737 of 17th August 2007.

Le comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter que:
II. L'associé unique représentée comme mentionné ci-avant, détient la totalité des douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales émises de la Société représentant la totalité du capital social émis de la Société, fixé à présent à douze mille cinq
cent euros (12.500,- €) de sorte que l'associé unique peut valablement prendre des décisions sur tous les points portés
à l'ordre du jour.

Le conseil de gérance de la Société a décidé, lors de sa réunion du 29 août 2007 de proposer de fusionner la Société

ensemble avec FRANKFURT 1 (DUCHY) S.àr.l, une société à responsabilité limitée, avec siège social au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 130303,
(ci-après les «Sociétés Absorbées») dans FRANKFURT 1 HOTEL S.àr.l, une société à responsabilité limitée, avec siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 114682 (ci-après la «Société Absorbante») et a approuvé le projet de fusion lors de la même réunion.
Le projet de fusion a été établit par un acte reçu par le notaire instrumentant le 31 août 2007 et publié au Mémorial
numéro 2094 du 26 septembre 2007. Suite à une erreur d'écriture apparue dans le projet de fusion, le projet de fusion
a été rectifié par un acte reçu par le notaire instrumentant du 19 septembre 2007.

I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Présentation du projet de fusion de la Société.
2) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion de la Société, conformément à l'article 259 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par le transfert, suite à sa dissolution sans liquidation de tous avoirs,
passifs, droits, obligations et contrats de la Société et de FRANKFURT (DUCHY) S.àr.l. à FRANKFURT 1 HOTEL S.à.r.l.

3) Allocation de tous les avoirs apportés par la Société au compte prime d'émission de la Société Absorbante suite à

la fusion et approbation générale de l'allocation par la Société Absorbante de la totalité des avoirs apportés par les Sociétés
Absorbées au compte de prime d'émission.

4) Constater la date de réalisation effective de la fusion.
5) Divers.
Les dispositions relatives aux fusions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

«Loi du 1915») ont été accomplies:

a) Publication le 26 septembre 2007 du projet de fusion dans le Mémorial numéro 2094, soit au moins un mois avant

la date des assemblées générales convoquées afin de décider sur le projet de fusion.

b) Etablissement d'un rapport écrit par le conseil d'administration de chacune des sociétés participant à la fusion

expliquant le projet de fusion et en particulier le ratio d'échange des parts sociales.

c) Etablissement d'un rapport par un réviseur d'entreprise indépendant, ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVI-

CES S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois établit et ayant son siège social au 7, Parc d'Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 88
073, nommé conformément à une résolution du conseil de gérance de la Société du 29 août 2007 et agissant pour compte
de toutes les sociétés participante à la fusion en vertu d'une ordonnance du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxem-
bourg daté le 5 septembre 2007 (I'«Auditeur Indépendant»).

10391

d) Dépôt des documents requis par l'article 267 la Loi de 1915 au siège social de la Société un mois avant la date des

assemblées générales des sociétés fusionnâtes.

Une copie des rapports mentionnés au point b) et c) sera annexée au présent acte.
Après acceptation par l'associé unique de ce qui précède, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a déclaré qu'il avait pris connaissance du projet de fusion par l'absorption des Sociétés Absorbées par

la Société Absorbante.

La fusion sera réalisée par l'apport de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats des Sociétés Absorbées, sans

exceptions, ni réserves à la Société.

L'assemblée a constaté que le projet de fusion a été exécuté par le conseil de gérance de la Société le 31 août 2007

et a été publié au Mémorial numéro 2094 du 26 septembre 2007, conformément à l'article 262 de la Loi de 1915.

L'associé unique a noté et constaté qu'une erreur d'écriture a apparu dans le projet de fusion publié comme décrit ci-

avant et que le projet de fusion a été rectifié par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 septembre 2007.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé d'approuver le projet de fusion de la Société, tel que publié au Mémorial numéro 2094 du

26 septembre 2007 tel que rectifié dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserves.

L'associé unique a décidé, en outre, de réaliser la fusion de la Société par l'absorption des Sociétés Absorbées, parmi

lesquelles, la Société, par la Société Absorbante. L'associé unique a décidé d'approuver (i) l'attribution de tous avoirs,
passifs, droits, obligations et contrats de la Société à la Société Absorbante, (ii) l'annulation de toutes les parts sociales
détenues par les Sociétés Absorbées dans la Société Absorbante et la répartition et conditions d'émission des nouvelles
actions, conformément au ratio d'échange tel que publié au Mémorial numéro 2094 du 26 septembre 2007 et (iii) l'allo-
cation du surplus de tous les actifs apportés au compte de prime d'émission à la Société Absorbante.

D'un point de vue comptable et fiscal, la fusion prendra effet à partir de la date du présent acte.
Les parts sociales nouvellement émises de la Société Absorbante seront nominatives et leurs inscriptions dans le

registre des actionnaires de la Société se réaliseront à la date ci-avant.

L'Auditeur Indépendant a examiné dans son rapport écrit le projet de fusion et le ratio d'échange des parts sociales

étant de six mille deux cents cinquante (6.250) nouvelles parts sociales tandis que les parts sociales existantes dans la
Société Absorbante seront annulées et le solde des avoirs apportés par les associés sera alloué au compte de prime
d'émission de la Société Absorbante.

Le rapport de ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES S.àr.l. énonce que:
«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the share exchange ratio defined in the merger plan is not reasonable and relevant and that the evaluation methods
used to determine the exchange ration are not adequate and justified in the circumstances».

Le rapport est annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

L'associé unique à décidé d'approuver l'allocation de la totalité des avoirs apportés par la Société au compte de prime

d'émission de la Société Absorbante suite à la fusion.

L'associé unique a décidé d'approuver en général l'allocation par la Société Absorbante de la totalité des avoirs apportés

par les Sociétés Absorbées au compte prime d'émission.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique a constaté que la fusion prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal, à partir de cette date

sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la Loi de 1915 relatives aux effets la fusion vis-à-vis de tierces personnes.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate, l'existence et la légalité des actes et des formalités de la fusion exécutées par la Société

Absorbante et les Sociétés Absorbées, et le projet de fusion.

La Société, une société constituée selon les lois du Luxembourg, fusionnant par voie d'un apport en nature de tous

ses actifs et passifs à la Société Absorbante, déclare qu'en conséquence cette contribution en nature tombe sous l'exemp-
tion du droit d'apport conformément à l'article 4-1 de la Loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelques formes que ce soit, incombant à la Société Absorbante

en raison de cette fusion sont évalués à approximativement à [ ] Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît et parle l'anglais constate que à la requête du comparant ci-avant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'à la requête du même comparant, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

10392

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite des présentes, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Hayden, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 3 décembre 2007, WIL/2007/1075. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 13 décembre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2008007926/2724/234.
(080003618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

FIDELIS Immobilière S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 72, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.941.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008116/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05698. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Clint Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.831.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

JIMMY INVESTMENTS S.à r.l., with registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg
here duly represented by Mrs Séverine Lambert, corporate executive, with professional address at 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

by virtue of a proxy given under private seal on December 10, 2007.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

Articles of Incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Title I.- Form - object - name - registered office - duration

Art. 1. There is hereby formed by the present member and all persons and entities who may become members in the

future, a private limited liability company (the «Company») which will be governed by the laws pertaining to such an entity
as well as by the present Articles of Incorporation (the «Articles»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-

ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to -or for the benefit of - companies in which the Company
has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The object of the Company is moreover the acquisition, management, improvement and sale of real estate based either

in Luxembourg or abroad, as well as all activities which are linked to the holding of real estate, including the direct or
indirect ownership of participations in companies, the object of which is the acquisition, incorporation, sale, management
and/or renting of real estate.

10393

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests (including pledges and mortgages) over its assets or guarantees in any form and for any
term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services;
(iv) make deposits at banks or with other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds
which it needs to carry out its activity within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any
deposit from companies or entities in which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments
in any form whatsoever. The enumeration above is enounciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and de-
velopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of CLINT PROPERTIES S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the

sole manager or of the board of managers.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - shares

Art. 6. The Company's capital is set at twenty-one thousand Swiss francs (21,000.- CHF), represented by one hundred

(100) shares of a par value of two hundred and ten Swiss francs (210.- CHF) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval in a general meeting of the members representing at least
three-quarters of the corporate capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of
death only with the prior approval of the owners of shares representing more than eighty per cent of the rights owned
by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the company counts
less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the last two
years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked ad nutum by the sole member or,

as the case may be, the members. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments  in  writing  or  by  telegram,  telex,  electronic  mail  or  telefax  confirmed  in  writing  which  shall  all  together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented

by virtue of a proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a
third party.

Resolutions shall require a majority vote.
One or more managers may participate in a board of managers meeting by means of a conference call, a video con-

ference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously
communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of its sole manager or, in
case of several managers, by the joint signature of any two managers.

10394

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended.

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV.- Decisions of the sole member - collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of 10 August 1915 as amended on «sociétés à responsabilité limitée».

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.

Title V.- Financial year - balance sheet - distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager(s) in office or failing

him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator
or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The Company's first financial year shall begin today and shall end on December 31, 2007.

<i>Subscription - payment

All the one hundred (100) shares have been entirely subscribed by JIMMY INVESTMENTS S.à r.l., prenamed, and they

have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of twenty-one thousand Swiss francs (21,000.- CHF)
is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at twelve thousand six hundred and ninety euro (12,790.- EUR).

<i>Estimate of costs

The amount of costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which shall be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand and two hundred euro (1,420.- EUR).

10395

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period of time:
Mrs Geneviève Blauen-Arendt, company director, born on September 28, 1962 in Arlon, Belgium, with professional

address at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

2) The registered office of the Company is fixed at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder signed

together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

JIMMY INVESTMENTS S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg
ici dûment représentée par Madame Séverine Lambert, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 10 décembre 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - objet - dénomination - siège - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre l'associé actuel et toutes les personnes ou entités qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

L'objet de la Société est également l'acquisition, la gestion, l'amélioration et la vente de biens immobiliers se situant

au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les activités se rapportant à la détention de biens
immobiliers, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés, dont l'objet est l'acquisition,
la construction, la vente, la gestion et /ou la location de biens immobiliers.

La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder
toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe
ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce
soit  comprenant  des  services  de  trésorerie  pour  le  groupe;  (iv)  faire  des  dépôts  auprès  de  banques  ou  tous  autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin
pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe,
émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.

10396

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de CLINT PROPERTIES S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - parts

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt et un mille francs suisses (21.000,- CHF), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de deux cent-dix francs suisses (210,- CHF) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant plus de quatre-vingt
pourcent des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués ad nutum par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une

procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou
à un tiers.

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par

conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une pré-
sence physique à la réunion.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, si
plusieurs gérants ont été nommés, par la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV.- Décisions de l'associé unique - décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

10397

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Titre V.- Année sociale - bilan - répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - libération

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par JIMMY INVESTMENTS S.à r.l., préqualifiée, et elles ont été

entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de vingt et un mille francs suisses (21.000,- CHF)
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement le capital social est évalué à douze mille six cent quatre-vingt-dix euros (12.690,-

EUR).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(1.200,- EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de sociétés, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

2) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

10398

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: S. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2007. Relation GRE/2007/5782. — Reçu 126,90 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008007978/231/311.
(080003455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Bruce Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.832.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

JIMMY INVESTMENTS S.à r.l., with registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg
here duly represented by Mrs Séverine Lambert, corporate executive, with professional address at 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

by virtue of a proxy given under private seal on December 10, 2007.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

Articles of Incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Title I.- Form - object - name - registered office -duration

Art. 1. There is hereby formed by the present member and all persons and entities who may become members in the

future, a private limited liability company (the «Company») which will be governed by the laws pertaining to such an entity
as well as by the present Articles of Incorporation (the «Articles»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-

ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the Company
has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The object of the Company is moreover the acquisition, management, improvement and sale of real estate based either

in Luxembourg or abroad, as well as all activities which are linked to the holding of real estate, including the direct or
indirect ownership of participations in companies, the object of which is the acquisition, incorporation, sale, management
and/or renting of real estate.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests (including pledges and mortgages) over its assets or guarantees in any form and for any
term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services;
(iv) make deposits at banks or with other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds
which it needs to carry out its activity within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any
deposit from companies or entities in which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments
in any form whatsoever. The enumeration above is enounciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.

10399

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and de-
velopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of BRUCE PROPERTIES S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the

sole manager or of the board of managers.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - shares

Art. 6. The Company's capital is set at twenty-one thousand Swiss francs (21,000.- CHF), represented by one hundred

(100) shares of a par value of two hundred and ten Swiss francs (210.- CHF) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval in a general meeting of the members representing at least
three-quarters of the corporate capital, In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of
death only with the prior approval of the owners of shares representing more than eighty percent of the rights owned
by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the company counts
less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the last two
years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked ad nutum by the sole member or,

as the case may be, the members. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments  in  writing  or  by  telegram,  telex,  electronic  mail  or  telefax  confirmed  in  writing  which  shall  all  together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented

by virtue of a proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a
third party.

Resolutions shall require a majority vote.
One or more managers may participate in a board of managers meeting by means of a conference call, a video con-

ference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously
communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of its sole manager or, in
case of several managers, by the joint signature of any two managers.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager (s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended.

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV.- Decisions of the sole member -collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of 10 August 1915 as amended on «sociétés à responsabilité limitée».

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.

10400

Title V.- Financial year - balance sheet -distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager(s) in office or failing

him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator
or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The Company's first financial year shall begin today and shall end on December 31, 2007.

<i>Subscription - payment

All the one hundred (100) shares have been entirely subscribed by JIMMY INVESTMENTS S.à r.l, prenamed, and they

have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of twenty-one thousand Swiss francs (21,000.- CHF)
is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at twelve thousand six hundred and ninety euro (12,790.- EUR).

<i>Estimate of costs

The amount of costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which shall be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand and two hundred euro (1,420.- EUR).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period of time:
Mrs Geneviève Blauen-Arendt, company director, born on September 28, 1962 in Arlon, Belgium, with professional

address at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

2) The registered office of the Company is fixed at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder signed

together with Us, the notary, the present deed.

10401

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

JIMMY INVESTMENTS S.à r.l, avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg
ici dûment représentée par Madame Séverine Lambert, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 10 décembre 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - objet - dénomination - siège - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre l'associé actuel et toutes les personnes ou entités qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

L'objet de la Société est également l'acquisition, la gestion, l'amélioration et la vente de biens immobiliers se situant

au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les activités se rapportant à la détention de biens
immobiliers, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés, dont l'objet est l'acquisition,
la construction, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder
toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe
ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce
soit  comprenant  des  services  de  trésorerie  pour  le  groupe;  (iv)  faire  des  dépôts  auprès  de  banques  ou  tous  autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin
pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe,
émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de BRUCE PROPERTIES S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - parts

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt et un mille francs suisses (21.000,- CHF), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de deux cent dix francs suisses (210,- CHF) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

10402

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant plus de quatre-vingt
pourcent des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués ad nutum par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une

procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou
à un tiers.

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par

conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une pré-
sence physique à la réunion.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, si
plusieurs gérants ont été nommés, par la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV.- Décisions de l'associé unique - décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Titre V.- Année sociale - bilan - répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés.

10403

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - libération

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par JIMMY INVESTMENTS S.à r.l, préqualifiée, et elles ont été

entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de vingt et un mille francs suisses (21.000,- CHF)
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement le capital social est évalué à douze mille six cent quatre-vingt-dix euros (12.690,-

EUR).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(1.200,- EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de sociétés, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

2) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: S. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2007, Relation GRE/2007/5781. — Reçu 126,90 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008007980/231/311.
(080003457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

10404

David Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.830.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

JIMMY INVESTMENTS S.à r.l, with registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg
here duly represented by Mrs Séverine Lambert, corporate executive, with professional address at 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

by virtue of a proxy given under private seal on December 10, 2007.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

Articles of Incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed by the present member and all persons and entities who may become members in the

future, a private limited liability company (the «Company») which will be governed by the laws pertaining to such an entity
as well as by the present Articles of Incorporation (the «Articles»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-

ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the Company
has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The object of the Company is moreover the acquisition, management, improvement and sale of real estate based either

in Luxembourg or abroad, as well as all activities which are linked to the holding of real estate, including the direct or
indirect ownership of participations in companies, the object of which is the acquisition, incorporation, sale, management
and/or renting of real estate.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests (including pledges and mortgages) over its assets or guarantees in any form and for any
term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services;
(iv) make deposits at banks or with other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds
which it needs to carry out its activity within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any
deposit from companies or entities in which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments
in any form whatsoever. The enumeration above is enounciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and de-
velopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of DAVID PROPERTIES S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of

the sole manager or of the board of managers.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

10405

Title II. Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twenty-one thousand Swiss francs (21,000.- CHF), represented by one hundred

(100) shares of a par value of two hundred and ten Swiss francs (210.- CHF) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval in a general meeting of the members representing at least
three-quarters of the corporate capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of
death only with the prior approval of the owners of shares representing more than eighty percent of the rights owned
by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the company counts
less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the last two
years.

Title III. Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked ad nutum by the sole member or,

as the case may be, the members. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments  in  writing  or  by  telegram,  telex,  electronic  mail  or  telefax  confirmed  in  writing  which  shall  all  together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented

by virtue of a proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a
third party.

Resolutions shall require a majority vote.
One or more managers may participate in a board of managers meeting by means of a conference call, a video con-

ference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously
communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of its sole manager or, in
case of several managers, by the joint signature of any two managers.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager (s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended.

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of 10 August 1915 as amended on «sociétés à responsabilité limitée».

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.

Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever

10406

the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.

Title VI. Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager(s) in office or failing

him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator
or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. General provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The Company's first financial year shall begin today and shall end on December 31,2007.

<i>Subscription - Payment

All the one hundred (100) shares have been entirely subscribed by JIMMY INVESTMENTS S.à r.l, prenamed, and they

have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of twenty-one thousand Swiss francs (21,000.- CHF)
is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at twelve thousand six hundred and ninety euro (12,790.- EUR).

<i>Estimate of costs

The amount of costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which shall be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand and two hundred euro (1,420.- EUR).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period of time:
Mrs Geneviève Blauen-Arendt, company director, born on September 28, 1962 in Arlon, Belgium, with professional

address at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

2) The registered office of the Company is fixed at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, the said proxy holder signed

together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

JIMMY INVESTMENTS S.à r.l, avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg
ici dûment représentée par Madame Séverine Lambert, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 10 décembre 2007.

10407

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre l'associé actuel et toutes les personnes ou entités qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

L'objet de la Société est également l'acquisition, la gestion, l'amélioration et la vente de biens immobiliers se situant

au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les activités se rapportant à la détention de biens
immobiliers, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés, dont l'objet est l'acquisition,
la construction, la vente, la gestion et /ou la location de biens immobiliers.

La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder
toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe
ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce
soit  comprenant  des  services  de  trésorerie  pour  le  groupe;  (iv)  faire  des  dépôts  auprès  de  banques  ou  tous  autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin
pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe,
émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de DAVID PROPERTIES S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt et un mille francs suisses (21.000,- CHF), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de deux cent-dix francs suisses (210,- CHF) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant plus de quatre-vingt
pourcent des droits appartenant aux survivants.

10408

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués ad nutum par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une

procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou
à un tiers.

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par

conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une pré-
sence physique à la réunion.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, si
plusieurs gérants ont été nommés, par la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

10409

Titre VII. Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par JIMMY INVESTMENTS S.à r.l., préqualifiée, et elles ont été

entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de vingt et un mille francs suisses (21.000,- CHF)
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement le capital social est évalué à douze mille six cent quatre-vingt-dix euros (12.690,-

EUR).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(1.200,- EUR).

<i>Résolutions de l'associe unique

Immédiatement après la constitution de la Société l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de sociétés, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

2) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: S. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2007, Relation GRE/2007/5783. — Reçu 126,90 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008007976/231/311.
(080003454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Restaurant-Friture de la Moselle Medinger s. àr .l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 2, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 43.879.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008118/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05701. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

10410

Golf Planet Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 98.696.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008120/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05703. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080003214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Frecolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 17.329.

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

la société anonyme de droit belge ArcelorMittal GLOBAL FINANCE, ayant son siège social au 24, avenue de l'Yser,

B-1040 Bruxelles, représentée aux fins des présentes par Monsieur Christophe Jung, General Counsel Luxembourg, avec
adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 17 décembre 2007, qui restera annexée aux pré-

sentes.

Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique de la société anonyme FRECOLUX S.A., ayant son siège social à

L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 17.329, constituée suivant acte notarié en date du 25 février 1980, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 101 du 19 mai 1980 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 décembre 2007, non encore publié au Mémorial
C.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  de  vingt  millions  d'euros  (EUR

20.000.000,-), afin de le porter de son montant actuel de vingt-neuf millions cent quarante mille euros (EUR 29.140.000,-)
à quarante-neuf millions cent quarante mille euros (EUR 49.140.000,-) sans émission d'actions nouvelles.

<i>Souscription et libération de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital est souscrite par la société ArcelorMittal GLOBAL FINANCE, prénommée, et entièrement

libérée par un apport en numéraire.

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire décide d'échanger les un million cent soixante-quinze mille cinq cents (1.175.500) actions sans désignation

de valeur nominale contre quatre millions neuf cent quatorze mille (4.914.000) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la Société pour procéder à l'échange des actions anciennes

contre les actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions ci-dessus, le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera désormais

rédigé comme suit:

«  Art.  6.  (premier  alinéa).  Le  capital  souscrit  est  fixé  à  quarante-neuf  millions  cent  quarante  mille  euros  (EUR

49.140.000,-) divisé en quatre millions neuf cent quatorze mille (4.914.000) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, toutes entièrement libérées.»

10411

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux cent huit mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire instru-

mentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Jung, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 27 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16576. — Reçu 200.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008007968/239/55.
(080003140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Easy-Gest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 72, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.913.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008108/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05697. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Cemato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.694.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008223/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05685. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

SIFEC société anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange.

R.C.S. Luxembourg B 79.147.

L'an deux mille sept, le vingt décembre
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIFEC SOCIETE ANONYME

avec siège social à L-9655 Harlange, 14, rue Mgr Fallize,

constituée sous la dénomination de SOCIETE INTERNATIONALE DE FORMATION, D'ECHANGE ET DE COM-

MUNICATION, Société anonyme, en abrégé S.I.F.E.C. S.A., suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1 

er

décembre 2000, acte publié au Mémorial C numéro 455 du 19 juin 2001,

statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 février 2005, acte publié au Mémorial C

numéro 693 du 14 juillet 2005,

inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 79.147,

10412

au capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent actions (100) d'une valeur nominale

de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Defenfe, administrateur d'entre-

prises, demeurant à B-6900 Marche-en-Famenne, rue Victor Libert, 7B, Boite 41,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Jeanne Deprez, demeurant à B-6900 Marche-en-

Famenne, rue Victor Libert, 7B, Boite 41,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dorian Jean Michel Bove, employé, demeurant à B-4800 Petit-Rechain,

rue de Grand-Rechain, 43/D

tous ici présents et cet acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire soussigné d'acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent se trouvent indiqués sur

une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ou leurs mandataires et
les membres du bureau, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Qu'il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant l'intégralité du capital social sont présents ou

représentés, de sorte que cette assemblée générale extraordinaire peut décider valablement sur tous les points à l'ordre
du jour, conçu comme suit:

1.- Transfert du siège social à L-9780 Wincrange, 66b, route de Lullange.
2.- Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIFEC société anonyme.

La société aura son siège social sur le territoire de la Commune de Wincrange.
Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d'administration.

La société est constituée pour une durée indéterminée.»
3.- Révocation de Monsieur Georges Pirau de son poste d'administrateur - décharge à l'administrateur révoqué.
4.- Nomination de Monsieur Dorian Jean Michel Bove au poste d'administrateur de la société jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de transférer le siège de la société à l'adresse suivante: L-9780 Wincrange, 66b, route de

Lullange - Commune de Wincrange.

<i>Deuxième résolution

L'article 1 

er

 des statuts est modifié suite à ce transfert de siège pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIFEC société anonyme.

La société aura son siège social sur le territoire de la Commune de Wincrange.
Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d'administration.

La société est constituée pour une durée indéterminée.»

<i>Troisième résolution

L'administrateur Monsieur Georges Pireau est révoqué avec effet immédiat. Décharge lui est accordée.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Dorian Jean Michel Bove, prénommé, est nommé administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2010.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en raison des présentes, sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Defenfe, M.-J. Deprez, J. M. Bove, L. Grethen.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare au nom des parties, qu'à la troisième résolution, le nom de Monsieur Georges Pirau a

été erronément écrit comme Pireau, au lieu de Pirau.

10413

Signé: L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 24 décembre 2007, Relation: RED/2007/1423. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 4 janvier 2008.

L. Grethen.

Référence de publication: 2008008509/240/74.
(080003255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Jau S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 204, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.236.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société anonyme DEALING S.A., avec siège à L-1471 Luxembourg, 204, rte d'Esch, (RC B N 

o

 38.327), ici repré-

sentée par son administrateur-délégué, Monsieur Arnaud Ehlinger; employé privé, demeurant à L- 2166 Luxembourg, 8,
rue Mozart,

agissant comme unique associée et détentrice des 500 parts sociales de la société à responsabilité limitée JAU S.àr.l.,

avec siège à L-1471 Luxembourg, 204, rte d'Esch, (RC B N 

o

 46.236), constituée originairement sous la dénomination de

CAFE EUROPA A METZLESCH S.à r.l., suivant acte notarié du 6 janvier 1994, publié au Mémorial C N 

o

 115 du 28 mars

1994

décide la dissolution de la prédite société JAU S.àr.l., avec effet au 31 décembre 2007.
La liquidation a d'ores et déjà opérée et la société anonyme DEALING S.A., déclare formellement assumer person-

nellement tous éléments actifs et passifs de la société dissoute.

Les documents resteront pendant le délai de 5 ans à l'ancien siège de la société dissoute.
La prédite société JAU S.àr.l. était propriétaire d'un appartement avec cave sis dans un immeuble en copropriété à

Luxembourg, 43, rue Jean l'Aveugle, inscrit au cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg, (ancienne Commune de Luxembourg), Section LE de Limpertsberg
Numéro 49/1393, «rue Jean l'Aveugle», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 2 ares 30 centiares, à savoir:
a) en propriété privative et exclusive:
un appartement sis au quatrième étage avec la cave numéro 10 au sous-sol, faisant 128/1.000
b) en copropriété et indivision forcée.
128/1.000 du terrain, de la construction et des parties communes.

<i>Origine de propriété

La prédite société a acquis ledit immeuble en vertu d'une de déclaration de command, reçue par le notaire Emile

Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier 2006, transcrite au premier bureau des Hypothèques à
Luxembourg, le 15 février 2006, volume 1973, Numéro 15.

Ledit immeuble est estimé à 250.000,- €. Il n'est plus grevé d'un passif hypothécaire.
Par la dissolution de la société JAU S.àr.l., le prédit appartement est entré dans le patrimoine de la société anonyme

DEALING S.A., préqualifiée.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cent dix euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: A. Ehlinger, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 24 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16376. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 4 janvier 2008.

G. D'Huart.

Référence de publication: 2008008504/207/46.
(080003587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

10414

Primecite Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 32.124.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Pascal Wagner; comptable, né à Pétange, le 8 février 1966, demeurant professionnellement à Pétange, agissant

au nom et pour compte de:

- Madame Karin Melsen; administrateur de sociétés, née à Ettelbruck, le 23 février 1970, demeurant à L-9285 Diekirch,

6, rue du Tilleul

- Monsieur Jules Movilliat; administrateur de sociétés, né à Gosselies (B), le 20 mars 1941, demeurant à B 6717 Attert,

21, rue de la Libération,

en vertu de deux procurations annexées au présent acte,
liquidateurs de la société anonyme PRIMECITE PROPERTY S.A., (RC N 

o

 B 32.124), avec siège à L-4735 Pétange, 81,

rue J.B. Gillardin, constituée suivant acte notarié du 27 octobre 1989, publié au Mémorial C N 

o

 119/90,

nommés à ces fonctions par une assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2007, publié au Mémorial C N 

o

 2078

du 24 septembre 2007.

lequel nous a déposé le rapport des liquidateurs avec bilan à l'appui.
Ensuite Nous Notaire avons constaté la dissolution et la liquidation de ladite société.
Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cent dix euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Wagner, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 24 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16373. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 4 janvier 2008.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2008008503/207/34.
(080003585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Bingara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 113.236.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008008109/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM01870. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Café du Nord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 131, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 51.119.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

10415

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008174/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05222. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Deli Garden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 99, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.182.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008175/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05225. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080003393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Profiles (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 183, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.132.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008265/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05800. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Ady's Hygiène S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 14, rue des Poseurs.

R.C.S. Luxembourg B 31.854.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008184/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05668. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Pravert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 41.791.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008111/6053/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01800. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10416

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Document Outline

Ady's Hygiène S.à r.l.

Bingara S.à r.l.

Bruce Properties S.à r.l.

Café du Nord S.à r.l.

Cemato S.à r.l.

Clint Properties S.à r.l.

Commat S.à r.l.

David Properties S.à r.l.

Deli Garden S.à r.l.

Driver International S.A.

Easy-Gest S.à.r.l.

Eschborn 1 (Duchy) S.à r.l.

Eschborn 1 (Principality) S.à r.l.

FIDELIS Immobilière S.à.r.l.

Frankfurt 1 (Principality) S.à r.l.

Frecolux S.A.

Gestimma S.A.

Golf Planet Sàrl

Immo Avenir S.A.

Jau S.àr.l.

Media Outdoor S.à r.l.

Perlach 1 (Duchy) S.à r.l.

Pravert S.A.

Primecite Property S.A.

Profiles (Luxembourg) S.à r.l.

Restaurant-Friture de la Moselle Medinger s. àr .l.

Schär Luxembourg S.A.

SIFEC société anonyme

Société Industrielle du Midi Holding S.A.

Société Industrielle du Midi Holding S.A.