MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 216

26 janvier 2008

SOMMAIRE

Agripro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10339

Agri-Tech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10326

Algy Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10333

Anémones Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

10333

Begelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10359

Cemato S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10352

Copinvesting Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . .

10339

Edison Capital Partners . . . . . . . . . . . . . . . . .

10343

FIVE Ventures  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10322

Galleria I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10345

Glutafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10342

Instaltec S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10342

Le Nouveau Chez Nous . . . . . . . . . . . . . . . . .

10352

Luxest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10368

Mégevan Frelu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10363

MIB Mädler-Passage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10352

ORN European Debt S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

10361

Profiles (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

10368

Profiles (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

10368

SF (Lux) SICAV 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10339

UBK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10347

WP I Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

10326

Zibeline Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10347

10321

FIVE Ventures, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 134.804.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize novembre
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

Monsieur Denis Gabriel Gihan, né le 21 novembre 1967 à Marseille en France, avec adresse professionnelle à L-8308

Capellen, 75, Parc d'Activités,

ici représenté par Mlle Sandra Herrmann-Strohl, demeurant à 75, Parc d'Activités, L-8308 Mamer/Capellen
En vertu d'une procuration sous seing privé données à Marseille, le 15 novembre 2007,
Monsieur Alain Benjamin Revah, né le 3 septembre 1971 à Paris en France, avec adresse professionnelle à L-8308

Capellen, 75, Parc d'Activités,

ici représenté par Mlle Sandra Herrmann-Strohl, ci-avant désignée,
En vertu d'une procuration sous seing privé données à Marseille et Paris, France, en date du 15 novembre 2007

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, tel que représentés, resteront
ci-annexées. Lesquels comparants, tel que représentés, ont déclaré vouloir constituer une société anonyme dont ils ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de FIVE VENTURES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la titrisation de risques liés directement ou indirectement à des projets, des participations

ou des créances liées à des activités dans le domaine de la technologie, des moyens de communications, de l'informatique
et du multimédia.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par trente et un mille

(31.000) actions d'une valeur nominale de un euros (1,- €) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les actions resteront toutefois nomina-

tives jusqu'à la libération complète du capital social.

Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

10322

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifica-
tion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée
soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs Réviseurs d'Entreprises.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

10323

Assemblée Générale des actionnaires

Art. 15 . Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier mardi du mois de juin de chaque année à 18.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le réviseur peuvent convoquer d'autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à l'assemblée générale les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommuni-
cation permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19 . L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établissent le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins

un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, ils soumettent ces documents, ensemble avec un rapport sur les
activités de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans

les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2008.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription et libération

Les comparants pré qualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

10324

1.- M. Denis Gabriel Gihan, préqualifié, trente mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000
2.- M. Alain Benjamin Revah, préqualifié, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: trente et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Les actions ont été libérées à concurrence de trente et un mille euros (31.000,- €), par des versements en espèces de

sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.600,- € outre le droit d'apport unique de 1.250,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1) La société fonctionnera au moyen d'un conseil d'administration composé de trois personnes.
2) Sont appelés à la fonction d'administrateur:
- Monsieur Denis Gabriel Gihan précité
- Monsieur Albert Ruimy, né le 30 mai 1955 à Casablanca au Maroc, consultant avec adresse professionnelle à L-8308

Capellen, 75, Parc d'Activités

- Monsieur Alain Benjamin Revah, précité
La société est valablement engagée par la signature isolée de l'administrateur délégué, ou la signature conjointe de

deux administrateurs y compris celle de l'administrateur délégué.

3) Les mandats des administrateurs prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.
4) Le siège social est fixé à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.
5) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration respectivement l'administrateur unique à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou
à toute autre personne désignée par le conseil d'administration ou l'administrateur unique.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme FIVE VENTURES
- Monsieur Denis Gihan précité
- Monsieur Albert Ruimy, précité, ici représenté par Mlle Sandra Herrmann-Strohl, ci-avant désignée.
Aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 15 novembre 2007
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le Notaire le comparant restera annexée à la présente

minute pour être formalisée avec cette dernière.

- Monsieur Alain Revah, précité
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur délégué,
Monsieur Denis Gihan précité, chargée de l'administration journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la

société dans toute opération par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Herrmann-Strohl, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 19 novembre 2007. WIL/2007/1022. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 27 novembre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2008007956/2724/216.
(080002952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

10325

WP I Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.449.425,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.293.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008007374/242/13.
(080002569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Agri-Tech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.470.

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGRI-TECH S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 43470, constituée sous la
dénomination de AGRI-TECH HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 2 avril 1993, publié au Mémorial C numéro 295 du 19 juin 1993, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire Marc Elter en date du 11 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 69 du 9
février 1996,

suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 28 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 98 du 16 février 1998, cet acte contenant modification

de la dénomination en AGRI-TECH S.A.;

- en date du 8 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 489 du 26 juin 1999;
suivant acte sous seing privé du 3 août 2001, publié au Mémorial C numéro 316 du 26 février 2002;
suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 25 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 22 du 9 janvier 2002;
- en date du 4 juillet 2006, publié au Mémorial C numéro 1925 du 12 octobre 2006;
- en date du 5 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 223 du 21 février 2007,
ayant un capital social de soixante-dix millions trois cent douze mille euro (70.312.000,- EUR), représenté par soixante-

dix mille trois cent douze (70.312) actions de mille euro (1.000,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio Fernandes, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophie Erk, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation d'une situation comptable de la société au 10 décembre 2007
2.- Modification de la dénomination de la société en AGRI TECH -Società per Azioni, en abrégé AGRI TECH - S.p.A..
3.- Modification de l'objet social.
4.- Fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2055.
5.- Démission des administrateurs et du commissaire de la société.

10326

6.-  Transfert  du  siège  social,  statutaire  et  administratif  de  Luxembourg  en  Italie,  et  adoption  par  la  société  de  la

nationalité italienne.

7.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
8.- Nomination des administrateurs et du collège des commissaires.
9.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver la situation comptable de la société au 10 décembre 2007
Ladite situation comptable, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en AGRI TECH - Società per Azioni, en abrégé AGRI

TECH - S.p.A.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur reprise dans l'article trois des nouveaux statuts

en langue italienne ci-après.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2055.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs de la société à savoir Monsieur Angelo de Bernardi

(administrateur-délégué), Monsieur Jean-Marc Heitz et Madame Nadia Grassi et du commissaire aux comptes de la société
à savoir Monsieur Marco Carletto et de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de L-1219 Luxembourg, 17,

rue  Beaumont,  à  I-46043  Castiglione  delle  Stiviere,  Via  G.  Leopardi  3/5  (Italie),  et  de  faire  adopter  par  la  société  la
nationalité italienne, selon la loi italienne.

L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec

la législation italienne et de les arrêter comme suit:

STATUTO

della AGRI TECH - Società per Azioni con sede in Castiglione delle Stiviere (MN).

Titolo I Denominazione - oggetto - sede - durata

Art. 1. E' costituita la Società per azioni denominata AGRI TECH - Società per Azioni da indicare anche come AGRI

TECH - S.p.A.

Art. 2. La Società ha per oggetto:
- il compimento di operazioni finanziarie dirette ad assumere partecipazioni, non ai fini del collocamento, ed interes-

senze in altre società, in enti, consorzi, associazioni con o senza personalità giuridica, sia nazionali che esteri;

- il coordinamento tecnico e finanziario dei soggetti nei quali partecipa, il loro finanziamento in genere sotto qualunque

forma e con qualunque atto che serva, anche solo in modo indiretto, al raggiungimento dell'oggetto sociale;

- la compravendita, il possesso, la gestione di titoli pubblici e privati e quote di società, il compimento di operazioni di

acquisto e di vendita di titoli quotati, il ricevere ed accordare prestiti;

- lo svolgimento di servizi e l'assistenza per il miglior sfruttamento di marchi, licenze e brevetti propri e di terzi;
- la consulenza e la realizzazione della propaganda e della pubblicità, le ricerche di mercato, la realizzazione di campagne

promozionali, la realizzazione di disegni e la produzione di materiali pubblicitari, la stipula di contratti sia in proprio che
per conto terzi per la pubblicità;

10327

- il compimento di pubbliche relazioni per conto terzi, presso istituzioni pubbliche e private;
- la promozione, l'organizzazione e l'attuazione di accordi di Joint Ventures;
- l'acquisto, la vendita, la permuta, la costruzione, la ricostruzione, la gestione e la conduzione di beni immobili in

genere, sia urbani che rustici, la realizzazione di complessi immobiliari.

Ferma restando l'esclusione di tutte le attività finanziarie e fiduciarie riservate ai sensi della legge e dei decreti ministeriali

attuativi, la Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari che
l'Organo Amministrativo ritiene necessarie o comunque utili al conseguimento dell'oggetto sociale.

La Società può, altresì, concedere garanzie reali, fideiussioni ed avalli nell'interesse ed a favore di società appartenenti

al proprio gruppo ovvero nell'interesse e/o a favore di terzi in via residuale e comunque ai soli fini del conseguimento
dell'oggetto sociale.

Art. 3. La Società ha sede nel Comune di Castiglione delle Stiviere (MN) all'indirizzo risultante dalla apposita iscrizione

eseguita presso il registro delle imprese ai sensi dell'Art. 111-ter delle disposizioni di attuazione del Codice Civile.

L'Organo Amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque sedi secondarie, unità locali operative (ad

esempio succursali, filiali, o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza) ovvero di trasferire la sede sociale nell'am-
bito del Comune sopraindicato.

Spetta invece all' Assemblea Straordinaria deliberare il trasferimento della sede in Comune diverso da quello sopra

indicato.

Art. 4. La durata della Società é fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2055 (duemilacinquantacinque).
Essa può tuttavia essere prorogata o ridotta con deliberazione dell'Assemblea Straordinaria.

Titolo II Capitale sociale - azioni - finanziamenti -obbligazioni

Art. 5. Il capitale sociale é di euro 70.312.000,00 (settantamilionitrecentododicimila e zero centesimi) ed é diviso in n.

70.312 (settantamilatrecentododici) azioni del valore nominale di euro 1.000,00 (mille e zero centesimi) cadauna.

Le azioni sono nominative e rappresentate da titoli azionari.
E' ammessa la possibilità che vengano effettuati conferimenti diversi dal denaro.
Ogni azione dà diritto ad un voto.
L'Assemblea Straordinaria può deliberare l'aumento del Capitale Sociale, stabilendo le modalità e determinando, volta

per volta, il valore delle nuove azioni che possono essere anche privilegiate e la loro efficacia agli effetti sociali.

L'Organo Amministrativo ha facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale secondo quanto previsto dall'Art.

2443 del Codice Civile.

Art. 6. Il domicilio dei soci per ogni rapporto con la Società é quello risultante dal libro dei soci; é onere del socio

comunicare il cambiamento del proprio domicilio.

Art. 7. Le azioni sono indivisibili.
Qualora una azione fosse di proprietà comune a più persone, queste devono nominare, secondo le modalità previste

dagli Artt. 1105 e 1106 del

Codice Civile, un Rappresentante Comune per l'esercizio dei diritti sociali.
In difetto di ciò le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla Società ad uno dei comproprietari sono efficaci nei

confronti di tutti.

Il socio intestatario di un titolo multiplo ha diritto di ottenerne il frazionamento.

Art. 8. Le azioni non possono essere trasferite per atto tra vivi, a titolo oneroso o gratuito, anche mediante permuta,

a terzi estranei alla Società se non dopo essere state preventivamente offerte in prelazione agli altri soci i quali hanno
diritto di acquistarle in proporzione alle azioni da ciascuno di essi possedute.

Il socio che intende alienare in tutto od in parte le azioni di sua proprietà deve darne comunicazione, a mezzo di lettera

raccomandata con avviso di ricevimento specificando il prezzo richiesto o il corrispondente valore in caso di alienazione
a titolo gratuito o di permuta, il nome dell'acquirente e le altre condizioni di vendita, all'Organo Amministrativo, il quale
provvede ad avvertire gli altri soci, entro quindici giorni dal ricevimento della raccomandata, i quali possono rendersi
acquirenti delle azioni.

Nel caso in cui le azioni offerte in vendita fossero insufficienti per effettuarne la ripartizione tra tutti gli azionisti si

procede al sorteggio.

Il diritto di prelazione deve essere esercitato dai soci nel termine di trenta giorni dalla data di spedizione da parte

dell'Organo Amministrativo dell'avviso sopra indicato; in difetto di comunicazione da parte dei soci entro il termine
suddetto si intende che essi hanno rinunciato ad esercitarlo.

In tal caso nel diritto così rinunciato subentrano gli altri soci che devono esercitarlo nei successivi quindici giorni.
Se anche gli altri soci rifiutano, le azioni non collocate possono essere offerte a terzi.
La procedura di cui sopra non é necessaria se l'offerta é fatta in sede di Assemblea Ordinaria e tutti i soci sono presenti.
Le disposizioni di cui sopra valgono anche per la vendita dei diritti di opzione.

10328

Il prezzo delle azioni offerte in prelazione o il corrispondente valore in caso di alienazione a titolo gratuito o di permuta

é stabilito di comune accordo tra il socio alienante ed il socio od i soci acquirenti, in mancanza di accordo decide un
Collegio Arbitrale nominato ai sensi dell'articolo 34 del presente statuto.

Il diritto di prelazione resta escluso quando il trasferimento viene effettuato dal socio in favore dei propri parenti in

linea retta o a favore di Società finanziaria nella quale il socio cedente detiene, eventualmente anche insieme a membri
della propria famiglia, il capitale sociale.

Art. 9. La Società può acquisire finanziamenti dai soci con obbligo di rimborso.
Tale fonte di finanziamento non costituisce raccolta di risparmio tra il pubblico e devono pertanto essere rispettati i

limiti ed i criteri di cui all'Art. 11, comma 3 del Decreto Legislativo 01/09/1993 n. 385 e di cui alla deliberazione del C.I.C.R.
del 3/03/1994 e deliberazioni successive.

L'Assemblea Ordinaria dei Soci deve, di volta in volta, autorizzare l'Organo Amministrativo in ordine alla acquisizione

del finanziamento alle condizioni sottoposte al suo esame.

Art. 10. L'emissione di obbligazioni, tanto convertibili quanto non convertibili, é deliberata dall'Assemblea Straordinaria

ai sensi degli artt. 2411 e seguenti del Codice Civile.

Titolo III Recesso

Art. 11. I soci possono recedere dalla Società nei casi di cui all'Art. 2437, primo comma, del Codice Civile, mentre il

diritto di recesso non spetta ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

- la proroga del termine;
- l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Per l'esercizio del diritto di recesso e per il rimborso delle azioni del socio receduto si applicano gli Artt. 2437 bis, ter

e quater del Codice Civile.

Qualora la Società fosse soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli Artt. 2497 e seguenti del Codice

Civile, spetta ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall'Art. 2497 quater del Codice Civile.

Titolo IV Assemblee

Art. 12. L'Assemblea é convocata dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione nel

Comune dove ha sede la Società, o altrove purché in Italia o negli altri Paesi aderenti all'Unione Europea, mediante avviso
comunicato ai soci, con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno 8 (otto) giorni prima dell'As-
semblea.

Detto avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da

trattare ed il giorno, l'ora ed il luogo dell'eventuale seconda convocazione.

In mancanza delle suddette formalità, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita quando é rappresentato l'intero

capitale sociale e partecipa all'Assemblea la maggioranza dei componenti degli Organi Amministrativi e di Controllo in
carica.

Art. 13. L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla

chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 (centottanta) giorni nei limiti ed alle condizioni previsti dal 2 

o

 comma

dell'Art. 2364 del Codice Civile; in questi casi gli Amministratori segnalano nella relazione prevista dall'Art. 2428 del
Codice Civile le ragioni della dilazione.

Art. 14. L'Assemblea é Ordinaria e Straordinaria ai sensi degli Artt. 2364 e 2365 del Codice Civile.

Art. 15. I soci che intendono partecipare all'Assemblea, anche ai fini degli adempimenti di cui al terzo comma dell'Art.

2370 del Codice Civile, devono almeno 2 (due) giorni prima della data fissata per l'Assemblea depositare presso la sede
sociale  o  presso  le  banche  indicate  nell'avviso  di  convocazione  i  propri  titoli  o  i  propri  certificati  azionari,  al  fine  di
dimostrare la legittimazione a partecipare ed a votare in Assemblea. Le azioni o i certificati non possono essere ritirati
prima che l'Assemblea abbia avuto luogo.

Art. 16. Ogni socio avente diritto ad intervenire all'Assemblea può, mediante delega scritta, farsi rappresentare da altra

persona ai sensi dell'Art. 2372 del Codice Civile.

Art. 17. L'Assemblea é presieduta dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in

assenza di questi, dal Vice Presidente, se nominato, o, in assenza di questi, da persona designata dagli intervenuti.

L'Assemblea provvede alla nomina di un Segretario, anche non socio, qualora il verbale non sia redatto da un Notaio.
L'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si possono svolgere con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o

distanti, audiocollegati o audiovideocollegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona
fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, é necessario che:

- sia consentito al presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e

la legittimazione degli intervenuti, distribuendo agli stessi, se redatta, la documentazione predisposta per la riunione,
regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

10329

- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del

giorno;

- vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audiocollegati e/o audiovideocollegati a cura della società, nei

quali gli intervenuti possono affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sono presenti il presidente ed il
soggetto verbalizzante.

Art. 18. Per la regolare costituzione delle Assemblee, tanto Ordinarie quanto Straordinarie, e per la validità delle

deliberazioni delle stesse, sia in prima che in seconda convocazione, valgono le norme di legge.

Le deliberazioni sono accertate a mezzo di verbale sottoscritto dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario, o redatto

da un Notaio.

Titolo V Amministrazione - rappresentanza

Art. 19. La Società é amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da

un minimo di tre ad un massimo di sette membri, anche non soci, secondo le decisioni adottate dall'Assemblea all'atto
della nomina.

Il Consiglio di Amministrazione, quando non é stato nominato dall'Assemblea, sceglie nella sua prima adunanza, fra i

propri membri, il Presidente e potrà nominare un Vice Presidente.

Art. 20. Gli Amministratori restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, sono rieleggibili e scadono

alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Qualora, per dimissioni o per altre cause, venissero a mancare uno o più Amministratori si provvede secondo le norme

relative del Codice Civile.

Qualora, per dimissioni o altre cause, venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori, tutti i Consiglieri si

intendono senz'altro decaduti dal mandato e viene convocata d'urgenza, a cura degli Amministratori rimasti in carica
l'Assemblea Ordinaria per la nomina dell'intero Consiglio.

Se, nell'ipotesi di cui al comma precedente, vengono a mancare tutti gli Amministratori l'Assemblea per la nomina

dell'intero Consiglio deve essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti
di ordinaria amministrazione.

Art. 21. Il Consiglio di Amministrazione é convocato nel Comune dove ha sede la Società o altrove purché in Italia o

negli altri Paesi aderenti all'Unione Europea, dal Presidente, o in caso di assenza o impedimento di questi dal Vice Presi-
dente, se nominato, o in caso di assenza o impedimento anche di questi dal Consigliere più anziano per età, a mezzo
lettera raccomandata o telefax o posta elettronica, da inviare almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione.

In caso di urgenza la convocazione può essere fatta anche mediante comunicazione a mezzo telegramma o telefax o

posta elettronica da spedirsi a ciascun consigliere almeno ventiquattro ore prima del giorno fissato per la riunione.

Le convocazioni devono essere fatte al domicilio o presso il numero di utenza fax o all'indirizzo di posta elettronica

che verranno comunicati dagli Amministratori e dai Sindaci.

Il Consiglio di Amministrazione é validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano

presenti tutti i consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce tutte le volte che il Presidente lo ritiene necessario o quando ne é fatta

richiesta dalla maggioranza dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio e del Comitato Esecutivo di cui al successivo Art. 24 si tengano

per audiovideoconferenza o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno
di essi e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati
e di visionare, ricevere o trasmettere documentazione e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale:
verificandosi tali presupposti, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.

Art. 22. L'adunanza é presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Vice Presidente,

se nominato, ed in assenza di questi dalla persona che viene designata, tra i suoi membri, dal Consiglio stesso. Il Consiglio
é regolarmente costituito quando é presente la maggioranza dei suoi componenti in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.
In caso di parità di voti prevale quello del Presidente o di chi ne fa le veci.
Le deliberazioni devono risultare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, che può essere anche un

estraneo, qualora il verbale non sia redatto da un Notaio.

Spetta al Presidente la nomina del Segretario.

Art. 23. L'Organo Amministrativo é investito di tutti i poteri per la gestione della Società, senza eccezione di sorta, e

ad esso é attribuita la facoltà di compiere tutti gli atti e le operazioni che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiun-
gimento dell'oggetto sociale, fatto salvo quanto attribuito dalla legge alla competenza dell'Assemblea o dalle specifiche
autorizzazioni richieste dallo statuto.

10330

L'Organo Amministrativo é autorizzato a nominare procuratori speciali, institori, direttori, determinandone i poteri

e  le  attribuzioni,  compreso  l'uso  della  firma  sociale,  nonché  i  compensi  nei  limiti  e  nelle  forme  che  esso  giudicherà
opportuni.

Art. 24. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di delegare, nei limiti di cui all'Art. 2381 del Codice Civile, proprie

attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi membri o ad uno o più Amministratori, i quali assumono
la qualifica di Amministratore Delegato.

Le cariche di Presidente, di Vice - Presidente e di Amministratore Delegato sono cumulabili.
Per le adunanze e le deliberazioni del Comitato Esecutivo valgono le norme dettate per il Consiglio di Amministrazione.
Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimen-

sioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, almeno ogni sei mesi, sul generale
andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro di-
mensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle sue controllate.

Il Consiglio di Amministrazione può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti

nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute, valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e con-
tabile della Società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società; valuta, sulla base della
relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.

Art. 25. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.
L'Assemblea può inoltre deliberare a favore degli stessi indennità e compensi a carattere straordinario o periodico,

anche sotto forma di partecipazioni agli utili.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche é stabilita dall'Organo Amministrativo sentito il

parere del Collegio Sindacale.

A favore di ogni Amministratore può inoltre essere deliberata dall'Assemblea una indennità di fine rapporto da spesare

a Conto Economico.

Art. 26. La rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio e la firma sociale spettano all'amministratore

Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza od impedimento, al Vice Presidente, se
nominato, nonché, se nominati, all'Amministratore o agli Amministratori delegati, entro i limiti delle deleghe loro confe-
rite.

Titolo VI Collegio sindacale - controllo contabile

Art. 27. Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.

E' nominato ed opera a norma degli Artt. 2397 e segg. del Codice Civile e delle leggi speciali.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del collegio sindacale si tengano per audiovideoconferenza ovvero per tele-

conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito di
seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare, ricevere o
trasmettere documentazione e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale.

Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo di convocazione del Collegio, ove deve essere

presente almeno un Sindaco.

Art. 28. Il controllo contabile è esercitato, a scelta dell'Assemblea Ordinaria dei soci, da un revisore contabile o da

una società di revisione ovvero, ricorrendo le condizioni di cui all'art. 2409-bis, terzo comma, del codice civile, dal collegio
sindacale.

L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio

relativo al terzo esercizio dell'incarico.

Titolo VII Esercizio sociale - bilancio - utili

Art. 29. Gli esercizi sociali si chiudono al 30 (trenta) giugno di ciascun anno.

Art. 30. Al termine di ogni esercizio sociale l'Organo Amministrativo provvede alla redazione del Bilancio a norma di

legge.

Art. 31. Gli utili risultanti dal bilancio regolarmente approvato, salva la riserva legale, sono a disposizione dell'Assemblea

tenuto conto di quanto disposto dall'Art. 2433 del Codice Civile.

Art. 32. Il pagamento dei dividendi é effettuato nei modi e nei termini che sono annualmente fissati dall'Assemblea

Ordinaria.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili vanno prescritti a favore della

Società.

Titolo VIII Scioglimento e liquidazione

Art. 33. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea Straordinaria

determina le norme per la liquidazione e nomina a norma di legge, uno o più Liquidatori, determinandone i poteri e
fissandone il compenso.

10331

I Liquidatori possono essere scelti anche tra gli Amministratori ed i Sindaci in carica al momento in cui la Società verrà

posta in liquidazione.

La revoca dello scioglimento della Società e la proroga del termine di durata possono essere deliberate dall'Assemblea

Straordinaria anche in fase di liquidazione.

Titolo IX Controversie - clausola compromissoria

Art. 34. Tutte le controversie che dovessero insorgere tra la Società e i soci, ovvero tra i soci o tra gli eredi del socio

defunto e gli altri soci e/o la Società, che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale e/o impugnazioni
di delibere assembleari, nonché quelle promosse da Amministratori, Liquidatori e Sindaci ovvero nei loro confronti, con
la sola eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero, sono deferite alla
decisione di un Collegio arbitrale composto da tre membri, nominati dal Comitato tecnico della Camera Arbitrale «Leone
Levi» della Camera di Commercio di Ancona in conformità del suo Regolamento generale.

Il procedimento arbitrale si instaura e si svolge secondo il Regolamento di procedura della predetta Camera arbitrale

- che i soggetti interessati dichiarano di conoscere ed accettare - ed il Collegio arbitrale deciderà in via rituale secondo
diritto, nel rispetto delle norme inderogabili del codice di procedura civile (Artt. 816 e ss.) e delle disposizioni degli artt.
34, 35 e 36 del decreto legislativo 17 gennaio 2003 n. 5; la decisione sarà espressa in un lodo idoneo ad acquistare efficacia
esecutiva ai sensi dell'Art. 825, commi 2 e 3 c.p.c.

Titolo X Disposizioni generali

Art. 35. Le norme del codice civile richiamate dal presente statuto sono quelle introdotte dal D. Lgs. 17 gennaio 2003

n. 6 e dalle sue successive modifiche ed integrazioni.

Per tutto quanto non espressamente previsto dal presente statuto, valgono le norme di legge introdotte dal medesimo

provvedimento legislativo e delle altre leggi in materia.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide:
1.- de nommer comme Administrateur Unique de la société:
Monsieur Nerino Grassi, industriel, résident à via Solferino 55, I-46043 Castiglione delle Stiviere.
2.- de nommer un Collège des Commissaires de la société en les personnes de:
Monsieur Gilberto Casali, commercialista, résident à Via Polonia 18/8, I-60035 Jiesi (Président);
Monsieur Guido Cesarini, commercialista, résident à Via Baldassari 1, I-60100 Ancona;
Madame Franca Frezzotti, profession libérale, résident à Via San Francesco 22, I-60035 Jesi;
Madame Sira Cardinali, employée privée, résident à Via Risorgimento 110, I-60030 Maiolati Spuntini;
Monsieur Daniele Capecci, commercialistà, résident à Via Castelfibardo n. 5, I-60035 Jesi.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Guido Cesarini, commercialista, résident à Via Baldassari 1, I-60100 An-

cona, individuellement, tous pouvoirs en vue de l'exécution matérielle de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle
leur donne mandat de procéder au dépôt auprès d'un notaire italien, de l'ensemble des documents requis à cet effet,
dûment légalisés et munis de l'apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d'y apporter toute modification
requise par les autorités compétentes en vue de l'inscription de la présente au registre des firmes italien, avec consen-
tement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à deux mille quatre cent cinquante euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Fernandes, S. Erk, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2007, Relation GRE/2007/5747. Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008007940/231/365.
(080003496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

10332

Anémones Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.175.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 décembre 2008.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2008007380/206/13.
(080002682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Algy Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.829.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

JIMMY INVESTMENTS S.à r.l., with registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg
here duly represented by Mrs Séverine Lambert, corporate executive, with professional address at 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

by virtue of a proxy given under private seal on December 10,2007.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

Articles of Incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed by the present member and all persons and entities who may become members in the

future, a private limited liability company (the «Company») which will be governed by the laws pertaining to such an entity
as well as by the present Articles of Incorporation (the «Articles»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-

ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the Company
has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The object of the Company is moreover the acquisition, management, improvement and sale of real estate based either

in Luxembourg or abroad, as well as all activities which are linked to the holding of real estate, including the direct or
indirect ownership of participations in companies, the object of which is the acquisition, incorporation, sale, management
and/or renting of real estate.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests (including pledges and mortgages) over its assets or guarantees in any form and for any
term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services;
(iv) make deposits at banks or with other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds
which it needs to carry out its activity within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any

10333

deposit from companies or entities in which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments
in any form whatsoever. The enumeration above is enounciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and de-
velopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of ALGY PROPERTIES S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the

sole manager or of the board of managers.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twenty-one thousand Swiss francs (21,000.- CHF), represented by one hundred

(100) shares of a par value of two hundred and ten Swiss francs (210.- CHF) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval in a general meeting of the members representing at least
three-quarters of the corporate capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of
death only with the prior approval of the owners of shares representing more than eighty percent of the rights owned
by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the company counts
less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the last two
years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked ad nutum by the sole member or,

as the case may be, the members. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments  in  writing  or  by  telegram,  telex,  electronic  mail  or  telefax  confirmed  in  writing  which  shall  all  together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented

by virtue of a proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a
third party.

Resolutions shall require a majority vote.
One or more managers may participate in a board of managers meeting by means of a conference call, a video con-

ference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously
communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of its sole manager or, in
case of several managers, by the joint signature of any two managers.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager (s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended.

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of 10 August 1915 as amended on «sociétés à responsabilité limitée».

10334

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager(s) in office or failing

him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator
or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The Company's first financial year shall begin today and shall end on December 31, 2007.

<i>Subscription - Payment

All the one hundred (100) shares have been entirely subscribed by JIMMY INVESTMENTS S.à r.l., prenamed, and they

have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of twenty-one thousand Swiss francs (21,000.- CHF)
is at the tree disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at twelve thousand six hundred and ninety euro (12,790.- EUR).

<i>Estimate of costs

The amount of costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which shall be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand and two hundred euro (1,200.- EUR).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mrs Geneviève Blauen-Arendt, company director, born on September 28, 1962 in Arlon, Belgium, with professional

address at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

2) The registered office of the Company is fixed at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will be prevailing.

10335

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

JIMMY INVESTMENTS S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg
ici dûment représentée par Madame Séverine Lambert, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 10 décembre 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre l'associé actuel et toutes les personnes ou entités qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

L'objet de la Société est également l'acquisition, la gestion, l'amélioration et la vente de biens immobiliers se situant

au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les activités se rapportant à la détention de biens
immobiliers, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés, dont l'objet est l'acquisition,
la construction, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder
toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe
ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce
soit  comprenant  des  services  de  trésorerie  pour  le  groupe;  (iv)  faire  des  dépôts  auprès  de  banques  ou  tous  autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin
pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe,
émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de ALGY PROPERTIES S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

10336

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt et un mille francs suisses (21.000,- CHF), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de deux cent-dix francs suisses (210,- CHF) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant plus de quatre-vingt
pour cent des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués ad nutum par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une

procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou
à un tiers.

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par

conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une pré-
sence physique à la réunion.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, si
plusieurs gérants ont été nommés, par la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV.- Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle

10337

raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par JIMMY INVESTMENTS S.à r.l, préqualifïée, et elles ont été

entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de vingt et un mille francs suisses (21.000,- CHF)
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement le capital social est évalué à douze mille six cent quatre-vingt-dix euros (12.690,-

EUR).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(1.200,- EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de sociétés, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

2) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: S. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2007. Relation GRE/2007/5780. — Reçu 126,90 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10338

Junglinster, le 7 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008007975/231/311.
(080003452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

SF (Lux) SICAV 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.287.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 20 août 2007

- Sont réélus au Conseil d'Administration:
- M. Andreas Jacobs pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2013, Bärenplatz 8, CH-3011

Bern

- M. Henrik De-Koning pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2012, Europastrasse 1,

CH-8152 Opfikon

- M. Günter Lutgen pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2011, 33A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg

- M. Jeremy Stenham pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2010, Finsbury Avenue 1, GB-

ECC2M 2PP London

- M. Adrian Schatzmann pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2009, Aeschenvorstadt

48-50, CH-4051 Basel

- M. Andreas Hensch pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2008, 33A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2007.

<i>Pour SF (LUX) SICAV 2
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / O. Schütz
<i>Associate Director / Associate Director

Référence de publication: 2008007397/1360/29.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07736. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Copinvesting Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 73.591.

<i>Extrait de la décision de l'associée unique en date du 14 décembre 2007

Suite à la démission de Monsieur Jean-Marc Faber, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg, avec effet au 13 décembre 2007, au poste de gérant de la société, l'associée unique décide:

La nomination de Madame Monique Hamilius, demeurant au 205, route de Trèves, L-6940 Niederanven, avec effet au

14 décembre 2007, au poste de gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>COPINVESTING IMMOBILIERE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008007398/780/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00504. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Agripro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8838 Wahl, 38, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 96.912.

L'an deux mille sept, le trente novembre.

10339

Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGRIPRO S.A., (20022211

278)  avec  siège  social  à  L-8610  Buschrodt,  19,  Angelsgronn,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Maître  Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 10 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 1117 du 23 juillet 2002

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 96.912
L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Lionel Coloigne, administrateur de sociétés, demeurant

à B-6940 Durbuy, Les Marchettes (Grandhan) 2

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Servais, licencié en droit, avec adresse professionnelle à Wiltz
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Ponsard, administrateur de société, demeurant à B-6940 Dur-

buy, Les Marchettes (Grandhan) 2.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Constat de libération totale du capital.
2. Transfert du siège de Buschrodt à L-8838 Wahl, 38, rue Principale et modification subséquente de l'article 2 alinéa

premier des statuts:

« Art. 2. (alinéa premier). Le siège social est établi dans la commune de Wahl.»
3. la démission du conseil d'administration et du président du conseil d'administration
4. la nomination de trois nouveaux administrateurs jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice de l'an

2012:

- Madame Sophie Ponsard, administrateur de sociétés, demeurant à B-6940 Durbuy, Les Marchettes (Granhan), 2
- Monsieur Quentin Coloigne, administrateur de sociétés, demeurant à B-6940 Durbuy, Les Marchettes (Granhan), 2
- Monsieur Lionel Coloigne, administrateur de sociétés, demeurant à B-6940 Durbuy, Les Marchettes (Granhan), 2
5.- Démission du commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION S.à r.l.,
6. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice

de l'an 2012:

la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES SA, avec siège social à L-9544 Wiltz, 34, Ilôt du Château, 2A, rue

Hannelanst, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 107.117

7. Autorisation conférée au conseil d'administration de nommer un administrateur délégué
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que la totalité du capital est libérée moyennant un versement en espèces de la somme de dix-

huit mille six cent euros (18.600,- €), ce qui a été justifié au notaire instrumentant. Suite à la libération partielle antérieure
à concurrence de 12.400,- euros, le capital social est actuellement à considérer comme intégralement libéré.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Buschrodt à L-8838 Wahl, 38, rue Principale et la

modification de l'article 2 alinéa premier des statuts:

« Art. 2. (alinéa premier). Le siège social de la société est établie dans la commune de Wahl.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission du conseil d'administration et du président du conseil d'administration, notamment:
- la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House, P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, de sa fonction d'administrateur et président du conseil d'administration

10340

- la société BRITANICA ASSET MANAGMENT LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, de sa fonction d'administrateur,

- la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents

(actuellement la société LFS PROPERTY SERVICES S.A., avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon, inscrite
au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 37.917), de sa fonction d'administrateur,

et leur accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

La nomination de trois nouveaux administrateurs jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice de l'an

2012:

- Madame Sophie Ponsard, administrateur de société, né à Lesterny (B), le 16 septembre 1965, demeurant à B-6940

Durbuy, Les Marchettes (Granhan), 2

- Monsieur Quentin Coloigne, administrateur de société, né à Libramont-Chevigny (B), le 30 juillet 1984, demeurant

à B-6940 Durbuy, Les Marchettes (Grandhan), 2

- Monsieur Lionel Coloigne, administrateur de société, né à Charleroi (Belgique), le 5 septembre 1962, demeurant à

B-6940 Durbuy, Les Marchettes (Grandhan), 2

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION S.à r.l. et lui accorde

pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes pour une durée allant jusqu'à l'assemblée gé-

nérale annuelle statuant sur l'exercice de l'an 2012:

La société anonyme INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst,

bureau 34, inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 107.117.

<i>Septième résolution

L'assemblée autorise le conseil d'administration de nommer un administrateur-délégué

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme AGRIPRO SA
a) Madame Sophie Ponsard, administrateur de société, né à Lesterny (B), le 16 septembre 1965, demeurant à B-6940

Durbuy, Les Marchettes (Granhan), 2

b) Monsieur Quentin Coloigne, administrateur de société, né à Libramont-Chevigny (B), le 30 juillet 1984, demeurant

à B-6940 Durbuy, Les Marchettes (Grandhan), 2,

ici représenté par Madame Sophie Ponsard, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Bus-

chrodt, le 29 novembre 2007

c) Monsieur Lionel Coloigne, administrateur de société, né à Charleroi (Belgique), le 5 septembre 1962, demeurant à

B-6940 Durbuy, Les Marchettes (Grandhan), 2

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Madame Sophie Ponsard,

prénommée, avec pouvoir de représenter la société par sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.200,- €.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée aux

comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: L. Coloigne, P. Servais, S. Ponsard, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 4 décembre 2007. WIL/2007/1086. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

10341

Wiltz, le 3 janvier 2008.

A. Holtz.

Référence de publication: 2008007928/2724/115.
(080003422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Instaltec S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 98.478.

<i>Extrait des cessions de parts sociales

Suite aux cessions de parts sociales entre associés en date du 14 décembre 2007, nous confirmons que les associés

de la société sont désormais:

Monsieur Michel Feldgen: 69 parts sociales
Monsieur Marcel Frick: 36 parts sociales
Madame Joëlle Braun: 33 parts sociales
Monsieur René Faltz: 12 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>INSTALTEC S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008007399/780/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07739. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Glutafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 57, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 123.733.

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLUTAFIN S.A., avec siège social à L-1218

Luxembourg, 17, rue Beaumont

constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 22 décembre 2006,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 432 du 22 mars 2007

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 123.733,
L'assemblée est ouverte à 17.05 heures sous la présidence de Monsieur Hanschristian Berger, dirigeant d'entreprise,

demeurant à I-39100 Bolzano, Via Castel Flavon 6/d 012

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Manfred Eiden, dirigeant d'entreprise, demeurant à D-66620 Non-

nweiler-Otzenhausen, Fliederweg 8.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-6630 Wasserbillig, 57, Grand-Rue.
2.- Modification consécutive du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

10342

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale transfère le siège social vers L-6630 Wasserbillig, 57, Grand-Rue, et modifie en conséquence le

premier alinéa de l'article 3 des statuts comme suit:

«  Art. 3. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la Commune de Mertert-Wasserbillig.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.10 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 750,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Berger, M. Mayer, M. Eiden, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007. Relation: LAC/2007/40501. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 décembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2008007740/206/57.
(080002509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Edison Capital Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.783.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of November.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of EDISON CAPITAL PARTNERS R.C.S. Luxembourg B 130.783, a company having its registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, dated June 25,
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 2100 of September 26, 2007.

The meeting begins at four thirty p.m., Mr Filipe Capinha-Heliodoro, private employee, with professional address at

11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Corinne Petit, private employee, with professional address at

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, «maître en droit», with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three thousand

three hundred (3,300) shares having a par value of ten euro (EUR 10.-) each, representing the total capital of thirty-three
thousand euro (EUR 33,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularily constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders represented
at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital by an amount of EUR 69,000.- so as to raise it from its present amount of EUR 33,000.-

to EUR 102,000.- by the creation and issue of 6,900 new shares with a par value of EUR 10.-each.

2. Subscription of the 6,900 new shares and payment by contribution in cash.

10343

3.Subsequent amendment of Article 5, paragraph 1 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 69,000.- so as to

raise it from its present amount of EUR 33,000.- to EUR 102,000.- by the creation and issue of 6,900 new shares with a
par value of EUR 10.- each.

These new shares have been entirely subscribed in the following manner:
- 3,500 shares by BONDI CAPITAL S.A., R.C.S. Luxembourg B Number 123.534, with registered office in L-2449

Luxembourg, 11, boulevard Royal,

here represented by Mr Filipe Capinha-Heliodoro, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on November 22, 2007,
- 3,400 shares by Mr Knut Olav Georges Reinertz, private employee, with professional address at 11, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

The new shares have been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 69,000.- is as of now available to the

Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 5, paragraph 1 of the Articles of Incorporation are amended

and shall henceforth read as follows:

« Art. 5, paragraph 1. The corporate capital is set at one hundred and two thousand euro (EUR 102,000.-), divided

into ten thousand two hundred (10,200) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four forty-

five p.m..

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding établie et ayant

son siège social à Luxembourg sous la dénomination de EDISON CAPITAL PARTNERS, R.C. B Numéro 130.783, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 2007 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 2100 26 septembre 2007.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Filipe Capinha-Heliodoro, employé privé,

avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille trois

cents (3.300) actions d'une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune constituant l'intégralité du capital social
de trente-trois mille (33.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

10344

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 69.000,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 33.000,- à EUR 102.000,- par la création et l'émission de 6.900 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR
10,- chacune.

2. Souscription des 6.900 actions nouvelles par libération en espèces.
3. Modification subséquente de l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts.

4. Divers
Après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

l'assemblée a pris, après délibération, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 69.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 33.000,-

à EUR 102.000,- par la création et l'émission de 6.900 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,-chacune.

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites de la manière suivante:
- 3.500 actions par BONDI CAPITAL S.A., R.C.S. Luxembourg B Numéro 123.534, avec siège social à L-2449 Luxem-

bourg, 11, boulevard Royal,

ici représentée par Monsieur Filipe Capinha-Heliodoro, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 novembre 2007,
- 3.400 actions par Monsieur Knut Olav Georges Reinertz, employé privé, avec adresse professionnelle au 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Les nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de EUR 69.000,- est dès à

présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 5, alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à cent deux mille (102.000,-) euros divisé en dix mille deux cents (10.200)

actions d'une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Capinha-Heliodoro, C. Petit, R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007. LAC/2007/39084. — Reçu 690 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008007755/5770/127.
(080002400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Galleria I, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.317.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of December,
Before Us Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

10345

HALEX LTD, a company existing under the laws of The British Virgin Islands, having its registered office at Mill Mall,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands

hereby represented by Mr Frédéric Lahaye, employee, residing in Luxembourg.
by virtue of a proxy given under private seal on December 13th, 2007.
Said proxy after having been initialed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

The appearing party, represented as foresaid, acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested

the undersigned notary to document the following:

I.- The appearing party is the sole shareholder of GALLERIA I a société anonyme, governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 81.317,
having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»),
incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 28 March 2001, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 917 on 24 October 2001. The articles of incorporation have

not been amended since the incorporation of the Company.

II.- The Company has a share capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into thirty-one (31) shares

with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

III.-  The  appearing  party,  as  sole  shareholder  of  the  Company,  declares  to  have  full  knowledge  of  the  articles  of

incorporation and the financial standing of the Company.

IV.- The appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate liqui-

dation and dissolution of the Company.

V.- The appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company. The dissolution

of the Company is thus effected without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing party assumes
all liabilities of the Company in their current state.

VI.- As a consequence of such dissolution, full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the

Company for the carrying out of their mandate up to the date of the dissolution of the Company.

VII.- The shareholders' register of the dissolved Company is cancelled.
VIII.- The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company, which is at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by its surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Nous Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

HALEX LTD, une société régie par les lois des Iles Vierges britanniques, ayant son siège social à Mill Mall, Road Town,

Tortola, Iles Vierges britanniques

ici représentée aux fins des présentes par M. Frédéric Lahaye, employé, demeurant à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 13 décembre 2007.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a requis

le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations:

I.- La comparante est l'actionnaire unique de GALLERIA I, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 1, allée Sheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.317 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résdience à Sanem, le 28 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N 

o

 917 du 24 octobre 2001. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

II.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euro (EUR 31.000,-), représenté par trente

et une (31) actions d'une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000,-) chacune.

III.- La comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et

de la situation financière de la Société.

10346

IV.- La comparante en tant qu'actionnaire unique de la Société déclare expressément procéder à la liquidation et la

dissolution immédiates de la Société.

V.- La comparante déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société. La dissolution de la Société est

ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que la comparante répond personnellement de tous les engagements
sociaux de la Société dans leur état actuel.

VI.- Par suite de cette liquidation, décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et commissaire

aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de la dissolution de la Société.

VII.- Il est procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VIII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la

Société, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Lahaye, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007. Relation: LAC/2007/41395. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008007722/206/88.
(080002702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Zibeline Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 85.350.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008008182/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01477. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

UBK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.821.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1.- La société de droit irlandais ROSEVARA LIMITED, R.C. Dublin n 

o

 196711, avec siège social au 4, Custume Place,

Athlone, République d'Irlande,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, ave adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Sark, Îles Anglo-Normandes, le 7 décembre 2007.
2.- La société de droit irlandais SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R.C. Dublin n 

o

 196706, avec siège social au 4,

Custume Place, Athlone, République d'Irlande,

ici représentée par Mademoiselle Marie-Claire Kakeldey, secrétaire, ave adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Sark, Îles Anglo-Normandes, le 7 décembre 2007.

10347

Les prédites procurations, signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UBK S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

10348

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

L'ensemble des matières indiquées ci-après sera de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires:

- les ventes de participations;
- l'investissement dans des biens immobiliers;
- l'acquisition et la vente de marques et brevets;
- la décision de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- les engagements de la Société pour obtenir des prêts et des lignes de crédit, la mise en gage d'avoirs de la Société et

l'octroi de garanties.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

10349

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 14 du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administration, en conformité avec les conditions

prévues par la loi.

10350

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, toutes les trois cent dix (310) actions ont été souscrites de la manière

suivante:

1.- ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de sociétés, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, Présidente du conseil d'adminis-
tration;

b) Monsieur Marc Schmit, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

c) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d'entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

4.- La durée des mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2009.

5.- Le siège social de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: A. Swetenham, M.-C. Kakeldey, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2007, Relation GRE/2007/5779. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008007985/231/235.
(080003325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

10351

Cemato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.694.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008228/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05687C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080003187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Le Nouveau Chez Nous, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 31, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 21.458.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008251/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05689. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

MIB Mädler-Passage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 134.817.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on twenty-first of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MIB AG IMMOBILIEN UND BETEILIGUNGEN, a public company limited by shares organised under the laws of Ger-

many, having its registered office at Von-Luck-Strasse 10, 14129 Berlin, Germany,

duly represented by Mr Jean Kayser, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which is established as follows:

Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the «Company») governed by the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the «Articles of
Incorporation»), is hereby established by the founding shareholders.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of MIB MÄDLER-PASSAGE.

Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining

directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and

10352

patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

The Company may invest in real estate that is exclusively used for investment purposes and not for the own use of

the Company.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate

investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote
their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

managers.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) ordinary shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the

law regarding commercial companies.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to one vote at the general meetings of

Shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Company and the resolutions of the single

Shareholder or the general meeting of Shareholders.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders.
No shares may be transferred to non-shareholders without the consent of the Shareholders in a general meeting

representing at least three-quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 11. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 12. Board of Managers.
12.1. Board of Managers and Chairman
12.1.1. The Company will be managed by a Board of Managers, composed of a minimum of two and a maximum of

seven Managers, the majority of whom shall be resident in Luxembourg.

12.1.2. The Managers may be divided into two categories, to be respectively denominated «Managers of Category A»

and «Managers of Category B».

12.1.3. Each Manager will be elected by the Shareholders' meeting, which will determine their number and the duration

of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause by a resolution of the Shareholders' meeting
holding a majority of votes.

12.1.4. The Board of Managers shall be headed by a Chairman. If the Chairman is not present at any Board Meeting,

the Managers present may appoint any one of their number (being a resident of Luxembourg) to act as Chairman for the
purpose of the meeting.

10353

12.2. Alternates
12.2.1. Each Manager shall be entitled to appoint an alternate to attend and vote at Board of Managers meetings in his

place.

12.2.2. The appointed alternate shall be entitled to receive notices of meetings of the Board of Managers and of all

committees of Managers of which his appointor is a member and shall be entitled to attend and vote and be counted in
a quorum at any such meeting which his appointor is not personally present and generally to perform all the functions of
his appointor in his absence.

12.3. Board Meetings
Meetings of the board of managers are called by the chairman or two members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented and

only if, at least, one manager of category A and one manager of category B are present and represented.

Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting and only if,

at least, one manager of category A and one manager of category B vote in favor of the decisions.

A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 13. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of management and

disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or the present articles to shareholders
fall within the competence of the board of managers.

Art. 14. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
Any delegation of powers has to be decided by at least one manager of category A and one manager of category B.

Art. 15. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by (i) the joint signatures

of one manager of category A and one manager of category B (ii) the sole signature of the manager to whom the daily
management of the Company has been delegated, within the scope of the daily management, and (iii) the sole signature
or the joint signatures of any persons to whom such signatory powers have been delegated by the managers, within the
limits of such powers.

Art. 16. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 17. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.

Art. 18. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of

shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.

2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

10354

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders

representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation have to
be approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

Art. 19. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented

in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-
attorney are attached to the minutes.

Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December

of each year.

Art. 21. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed,

the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting

of shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.

Art. 22. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this

allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.

Art. 23. Dissolution - liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remu-
neration.

Art. 24. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

All the 12.500 (twelve thousand five hundred) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows:

Subscriber

Shares

Amount

subscribed

paid up

MIB AG IMMOBILIEN UND BETEILIGUNGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 ordinary shares

12,500

The amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is thus as from now being made available to the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Statement

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  by  Article  183  of  the  law  of  10  August  1915  on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provision

The first financial year starts on this date and ends on December 31, 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the following

resolutions as sole shareholder of the Company pursuant to article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended:

I. Resolved to set at two (2) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers for a

period ending on the date of the approval of the 2008 annual accounts:

- Mr Tillmann Sauer-Morhard, managing director, with professional address in Von-Luck-Strasse 10, D-14129 Berlin,

Germany, as manager of category A.

- Mr Richard Hawel, company director, with professional address in 28, rue JP Brasseur, L-1258 Luxembourg, Lux-

embourg, as manager of category B.

10355

The managers will be entrusted with the powers set forth in article 15 of the Articles of Incorporation and the Company

is bound towards third parties by the joint signature of at least one manager of category A and one manager of category
B.

II. The registered office of the Company shall be set at 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed

is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, that person signed this original deed together with, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

MIB AG IMMOBILIEN UND BETEILIGUNGEN, une société anonyme de droit allemand, ayant son siège social Von-

Luck-Strasse 10, 14129 Berlin, Allemagne,

représentée par Monsieur Jean Kayser, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de MIB MÄDLER-PASSAGE.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dont tout objet immobilier qui est exclusivement utilisé à titre d'investissement et qui ne

sera pas utilisé pour les propres besoins de la Société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

10356

Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires d' un euro (EUR 1) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix à

l'assemblée générale des Associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Associé

unique ou des Associés.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec le consentement des Associés dans une assemblée

générale représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 11. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 12. Conseil de Gérance.
12.1. Conseil de Gérance et Président
12.1.1. La société est gérée par un Conseil de Gérance, composé au minimum de deux et au maximum de sept gérants,

la majorité desquels doivent être résidents au Luxembourg.

12.1.2. Les Gérants peuvent être divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et

«Gérants de catégorie B».

12.1.3. Chaque Gérant sera élu par l'assemblée générale des Associés, qui déterminera leur nombre et la durée de

leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime, par une décision des Associés
représentant une majorité des voix.

12.1.4. Le Conseil de Gérance sera présidé par un Président. Si le Président n'est pas présent à l'une réunion du Conseil

de Gérance, les Gérants peuvent nommer l'un d'entre eux (qui soit un résident luxembourgeois) afin d'agir en tant que
président pour la réunion.

12.2. Mandats
12.2.1. Chaque Gérant peut être autorisé à désigner un mandataire pour assister et voter à la réunion du Conseil de

Gérance à sa place.

12.2.2. Le mandataire désigné sera autorisé à recevoir les convocations aux réunions du Conseil de Gérance et de

tous les comités de Gérants dont son mandant est membre et sera autorisé à assister et voter et sera comptabilisé dans
le quorum d'une telle réunion quelconque à laquelle son mandant n'est pas personnellement présent et généralement de
remplir toutes les fonctions de son mandant en son absence.

12.3. Réunions du Conseil
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés et qu'au moins

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion, cette majorité

devant obligatoirement comporter le vote d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

10357

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 13. Pouvoirs. Le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'admi-

nistration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément aux associés
par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de

catégorie B.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par (i) la signature conjointe d'un

gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, (ii) par la signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière
a été déléguée et, (iii) par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont
été délégués par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Evénements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 17. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 18. Décisions des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.

Art. 20. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Bilan - Conseil de surveillance.  Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,

conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gérant

(s) pourra (pourront) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

10358

Art. 23. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Toutes les 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire comme

suit:

Souscripteur

Parts sociales

Montant

souscrites

payé

MIB AG IMMOBILIEN UND BETEILIGUNGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 parts sociales

12.500

La somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la Société,

la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes comme

associé unique de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée:

I. Décide de fixer à deux (2), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérants pour une période

expirant à la date de l'approbation des comptes annuels de l'année 2008:

- Monsieur Tillmann Sauer-Morhard, directeur, ayant son adresse professionnelle Von-Luck-Strasse 10, D-14129 Ber-

lin, Allemagne, gérant de catégorie A;

- Monsieur Richard Hawel, directeur de sociétés, ayant son adresse professionnelle 28, rue JP Brasseur, L-1258 Lu-

xembourg, Luxembourg, gérant de catégorie B.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 15 des statuts de la Société et la société est valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

II. Le siège social de la société est fixé aux 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: J. Kayser, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16769. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008007934/239/400.
(080003162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Begelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.435.

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

10359

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEGELUX S.A. (ci-après la

«Société»), ayant son siège social à L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 61.435, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
23 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 70 du 3 février 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert; employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Berryer, comptable et

administrateur de société, demeurant à Berlé.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'objet social afin de donner à l'article 2 des Statuts la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le

compte de tiers:

- les activités d'un bureau de gestion, bureau comptable de type fiduciaire, d'étude, d'organisation, de conseils, d'avis

et assistance en matière comptable, fiscale, sociale et administrative, de secrétariat, pour le compte de tiers ou pour son
compte propre sous forme de facturation simple, sous-traitance, convention, rétribution, commission;

- plus précisément la réalisation pour le compte de tiers de l'organisation des services comptables et le conseil en ces

matières, l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l'établissement des
comptes, la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les dispositions
légales en la matière, conformément à la loi du 4 juillet 2004.

- la concession, l'octroi, la cession, la franchise, la location de clientèle.
La société a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une manière générale, elle pourra procéder à toutes opérations immobilières, mobilières et financières, nécessaires

et utiles pour l'accomplissement et le développement son objet social.»

2) Suppression de la valeur nominale des actions.
3) Conversion du capital social de LUF en EUR.
4) Augmentation du capital social d'un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 37.500,- EUR, sans création d'actions nouvelles.

5) Libération intégrale de l'augmentation de capital.
6) Remplacement des 60 actions existantes sans expression de valeur nominale par 60 actions d'une valeur nominale

de 625,- EUR chacune.

7) Modification afférente du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
8) Changement du régime actuel de signature et modification afférente du dernier alinéa de l'article 5 des statuts.
9) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 2 des statuts la teneur comme

ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 1).

10360

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital

social en euro le capital de la société s'élève actuellement à trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre virgule zéro trois
euros (37.184,03 EUR), représenté par soixante (60) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée décide:
- d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent quinze virgule quatre-vingt-dix-sept euros (315,97 EUR),

pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre virgule zéro trois euros (37.184,03
EUR) à trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR), sans création d'actions nouvelles;

- de réaliser cette augmentation moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la Société, de

sorte que la somme de trois cent quinze virgule quatre-vingt-dix-sept euros (315,97 EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de cette dernière, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément;

- de remplacer les soixante (60) actions sans désignation de valeur nominale par soixante (60) actions d'une valeur

nominale de six cent vingt-cinq euros (625,- EUR) chacune; et

- de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (37.500,-EUR), représenté par

soixante (60) actions d'une valeur nominale de six cent vingt-cinq euros (625,- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la Société, afin de donner au

dernier alinéa de l'article 5 des statuts la teneur suivante:

« Art. 5. (dernier alinéa). La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ayant

toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social de la société, conformément aux critères retenus par
le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un
autre administrateur de la société.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de supprimer l'avant-dernier alinéa de l'article 5 et de modifier le deuxième alinéa du prédit article

afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (deuxième alinéa). Le conseil d'administration élira en son sein un président. Il se réunira sur la convocation

du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les
réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des per-
sonnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, L. Berryer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2007. Relation GRE/2007/5497. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 janvier 2008

J. Seckler.

Référence de publication: 2008007929/231/107.
(080003478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

ORN European Debt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 95.135.

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth of November.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

10361

ORN EUROPEAN DEBT FUND, L.P., a limited Partnership incorporated under the laws of Bermuda, having its reg-

istered  office  at  Bamboo  Gate,  11  Harbour  Road,  Paget,  PG01,  Bermuda,  registered  with  the  Bermuda  Registry  of
Commerce and Companies under number 32345 IBC, here represented by Mr Marc Torbick, with professional address
at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 15th, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder of ORN EUROPEAN DEBT S. à r.l., a «société à responsabilité limitée»

governed by the laws of Luxembourg, with registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg
B 95.135, which has been incorporated by deed of the notary Gérard Lecuit, residing in Luxembourg on July 11th, 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 937 of September 11th, 2003. These Articles
have not yet been changed.

The appearing party, represented as above mentioned, then requested the undersigned notary to act that the agenda

of the meeting is the following one:

1. Amendment of the object of the Company, into: «The principal purposes for which the company is established are

to make investments under any form and under any condition in bank debt, debt securities of leveraged or financially
distressed companies, trade claims and in claims on companies in receivership or liquidation, any financial instrument,
interest or right thereon, hereafter referred to as «securities», and to hold, control and manage any participation in such
investments.

The company is also established to invest in the equity of such companies and in the debt or equity of other companies

and in any financial instrument, interest or right thereon. The company is established to invest principally in companies
in Europe but may also invest in companies in other geographic regions.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.»

2. Subsequent amendment of the Article 2 of the Articles of Association.

<i>First resolution

The meeting decides to amend the object of the Company and to amend article 2 of the Company's by-laws which

henceforth will be read as follows:

« Art. 2. The principal purposes for which the company is established are to make investments under any form and

under any condition in bank debt, debt securities of leveraged or financially distressed companies, trade claims and in
claims on companies in receivership or liquidation, any financial instrument, interest or right thereon, hereafter referred
to as «securities», and to hold, control and manage any participation in such investments.

The purpose of the company is also to invest in the equity of such companies and in the debt or equity of other

companies and in any financial instrument, interest or right thereon. The company is also established to invest principally
in companies in Europe but may also invest in companies in other geographic regions.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.»

Nothing else being on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said party signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ORN EUROPEAN DEBT FUND, L.P., une limited Partnership constitutée suivant les lois des Bermudes, avec siège

social à Bamboo Gate, 11 Harbour Road, Paget, PG01, Bermudes, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés des Bermudes sous le numéro 32345 IBC, ici représentée par M. Marc Torbick, avec adresse professionnelle à
L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est la seule et unique associée de la société ORN EUROPEAN DEBT S. à r.l. , une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 95.135, ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée suivant acte reçu par le

10362

notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg le 11 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 937 du 11 septembre 2003. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a ensuite requis le notaire instrumentant d'acter que

l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

1. Changement de l'objet social de la Société comme suit:
«La Société a pour objet principal d'investir, sous toute forme et toute condition, dans des emprunts bancaires, des

obligations dans des sociétés ayant des difficultés financières, des créances commerciales ou des créances dans des sociétés
en gestion contrôlée ou en liquidation, tout instrument financier, intérêt ou tout droit dérivé ci-après défini comme titres
et de détenir, contrôler et gérer toute participation dans de tels investissements.

L'objet de la Société est également d'investir dans le capital de telles sociétés et de financer la dette ou le capital

d'autres sociétés et de tous instruments de placement, intérêts ou droits de celles-ci. La Société a encore pour objet
d'investir principalement dans des sociétés européennes mais elle peut également investir dans des sociétés d'autres
régions géographiques.

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers qu'elle jugera utile pour l'accomplissement de son objet.»

2. Modification afférente de l'article 2 des statuts de la Société.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la Société et de modifier l'article 2 des statuts de la Société pour lui

accorder désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet principal d'investir, sous toute forme et toute condition, dans des emprunts bancaires,

des obligations dans des sociétés ayant des difficultés financières, des créances commerciales ou des créances dans des
sociétés en gestion contrôlée ou en liquidation, tout instrument financier, intérêt ou tout droit dérivé ci-après défini
comme titres et de détenir, contrôler et gérer toute participation dans de tels investissements.

L'objet de la Société est également d'investir dans le capital de telles sociétés et de financer la dette ou le capital

d'autres sociétés et de tous instruments de placement, intérêts ou droits de celles-ci. La Société a encore pour objet
d'investir principalement dans des sociétés européennes mais elle peut également investir dans des sociétés d'autres
régions géographiques.

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers qu'elle jugera utile pour l'accomplissement de son objet.»

Plus rien de figurant à l'ordre du jour la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la partie comparante connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Torbick, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007. LAC/2007/39076. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008007756/5770/109.
(080002396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Mégevan Frelu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.815.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par-devant le notaire Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Alfred Wilms, demeurant Orteliuskaai 2, bus 15 à B-2000 Anvers;
2. Lucien Wilms, demeurant Zeedijk-Het Zoute à B-8300 Knokke;

10363

3. Sophie Wilms, demeurant Morgensterpad 4 à B-8300 Knokke;
4. Stéphanie Wilms, demeurant Lindenboslaan 4 à B-2630 Aartselaar;
5. Stany Wilms, demeurant Zeedijk-Het Zoute à B-8300 Knokke;
6. PRIVATE STICHTING PROMETHEUS, ayant son siège social à Sint-Jansvliet 2, bus 6 à B-2000 Anvers.
Tous ici représentés par Madame Lieve De Mets, employée privée, avec domicile professionnel à Luxembourg, suivant

procuration donnée à Luxembourg le 3 décembre 2007.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes par le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MEGEVAN FRELU S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration respectivement de l'administrateur unique, en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, écono-
mique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois

dans le respect des conditions prévues par la loi.

La Société peut, par décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, créer, tant dans

le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société a également comme objet la gestion, pour son propre compte, tant au Luxembourg, de son patrimoine

mobilier et immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que toutes
propriétés et droits immobiliers.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l'extension de ses opérations.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trois cents euros (300,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à trois millions euros (3.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d'une

valeur nominale de trois cents euros (300,- EUR) chacune.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est, pendant une période de cinq ans à partir de la

date de publication des présents statuts, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à
l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est encore expressément autorisé à réaliser tout

ou partie du capital autorisé par l'incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé

de pouvoir, ou tout autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des

10364

actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire
acter l'augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique fait constater authentiquement une

augmentation du capital souscrit, le présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs, respecti-

vement l'administrateur unique, le cas échéant, sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même, appelée dans ce cas l'administrateur unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de dépôt et

de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

de même que l'administrateur unique, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux
intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition
légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et accomplir tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Ils peuvent no-
tamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et

les révoquer en tous temps.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la Société en justice, et les actions judiciaires,

tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée par son conseil d'administra-
tion, sinon représentée par son administrateur unique. Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au
nom de la Société seule.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

10365

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est alors d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Chaque année, le 31

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration respectivement l'admi-
nistrateur unique établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 mardi du mois de mai à 10:00 heures du matin

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

10366

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique sont autorisés à procéder en cours d'exercice au

versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale peut décider, dans les conditions de présence et de vote prévues pour la modification

des statuts sociaux, la dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, sauf
dans le cas de fusion ou de scission de la Société, l'assemblée générale des actionnaires nomme un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, et détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2009.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actionnaires

Capital

Capital Nombre

souscrit

libéré d'actions

EUR

EUR

1) Mr Alfred Wilms, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144.000,- 144.000,-

480

2) Mr Lucien Wilms, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105.000,- 105.000,-

350

3) Mme Sophie Wilms, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000,- 15.000,-

50

4) Mme Stéphanie Wilms, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000,- 15.000,-

50

5) Mr Stany Wilms, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000,- 15.000,-

50

6) PRIVATE STICHTING PROMETHEUS, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000,-

6.000,-

20

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300.000,- 300.000,-

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trois cents mille euros (300.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ quatre mille six cents euros (4.600,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant ès qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
- Lieve De Mets, employée privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Peter Van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.052 et ayant comme représentant
permanent Monsieur Gilles Jacquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme de droit luxembourgeois CO-VENTURES S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50,

route d'Esch et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 48.838.

10367

<i>Troisième résolution

Les administrateurs et le commissaire sont nommés pour une durée de six ans.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. De Mets, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, LAC/2007/41212. — Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008007952/5770/243.
(080003156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Profiles (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 183, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.132.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008259/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05779. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Profiles (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 183, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.132.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008261/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05784. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Luxest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 104.292.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008119/6053/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01796. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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