MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 204

25 janvier 2008

SOMMAIRE

ametis Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

9784

A.T. Electronics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9756

BOP Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9762

Bour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9778

Boutique Hotel Finance S.A.  . . . . . . . . . . . .

9765

BRESSOLES Décoration S.A.  . . . . . . . . . . .

9783

Broadcasting Communication & Media

Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9777

Bureau d'Assurances Schmitz & Lentz

s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9768

Capinvest International Services S.A.  . . . .

9764

Carimel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9783

Car-Rent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9784

Cartranseurope Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9786

COMELEC, Compagnie de Conception et

d'Electricité Générale SARL  . . . . . . . . . . .

9782

Constructions de Luxembourg S.à r.l. . . . .

9782

Cz2 Fair S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9770

Départ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9786

Diana Properties S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

9792

Ellery Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9765

Fortezza S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9783

Gebrint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9778

Glacier Holdings Partners S.C.S.  . . . . . . . .

9790

HK Compounding GmbH  . . . . . . . . . . . . . . .

9787

Igloo d'Or S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9786

Kebo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9766

"Kuggor"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9782

Laudamar Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

9750

M2F  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9788

Mast S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9746

Micro MECA FLAMMES R.D S.A. . . . . . . . .

9783

Modern Treuhand S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9765

Nagena Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9750

Nei Kiischt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9762

Patrimium Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9784

Peter Pan's Club S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9746

Seawell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9750

Serafim Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9786

Siegel Chauffage Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9778

Soccerworld Europe S. à r. l.  . . . . . . . . . . . .

9756

Spring Property Holdings A.G . . . . . . . . . . .

9777

Spring Property Holdings A.G . . . . . . . . . . .

9778

The TMT Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

9777

Toxic New Art s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9792

Uniker Investments Holding S.A.  . . . . . . . .

9768

Veltis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9768

9745

Peter Pan's Club S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3862 Schifflange, 52, Cité Op Soltgen.

R.C.S. Luxembourg B 45.668.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

PRELOR S.A.R.L.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008006155/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06271. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Mast S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.770.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatrième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Stéphane Magnard, chef d'entreprise, né le 11 mars 1961 à Paris, France et ayant sa résidence à 4 Impasse

Franchemont, 75011 Paris, France.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - siège social - objet social - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MAST S.àr.l. (la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également

9746

consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant sur  toute  ou  partie  de ses avoirs afin de  garantir  ses  propres obligations  et engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600), représenté par douze mille six cents (12.600)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, cet
agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint sur-
vivant.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance compose de gérants de classe A et de gérants de
classe B.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par un gérant de classe A agissement conjointement avec un gérant de classe B.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au siège de la Société.

9747

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers (i) en ce qui concerne des décisions dont le montant

ne dépasse pas quinze mille euros (15.000 EUR), par la seule signature d'un gérant de classe A, (ii) en ce qui concerne
des décisions dont le montant dépasse quinze mille euros (15.000 EUR), par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et un gérant de classe B ou (iii) par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associes

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.2. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

Art. 14. Procédure. L'assemblée générale des associés se réunira au siège de la Société. En cas d'associé unique, ce

dernier prendra les décisions relevant des pouvoirs de l'assemblée générale des associés au siège de la Société.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
14.4. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.1. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

9748

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

18. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Monsieur Stéphane Magnard déclare souscrire à l'entièreté du capital social de la Société et avoir entièrement libéré

les douze mille six cents (12.600) parts sociales par un apport en nature consistant en quatre-vingt-quatre (84) actions
ayant une valeur nominale de quinze euros vingt-quatre centimes (15,24 EUR) chacune (les Actions) de TITE LIVE EUROPE
S.A., une société de droit français, avec siège social au 76, avenue Pierre Brossolette, 92240 Malakoff, France, inscrite
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 403 581 366, ayant un capital social de
un million deux cent dix-neuf mille deux cent soixante-seize euros (1.219.276 EUR) représenté par quatre-vingt mille
cinq (80.005) actions ayant une valeur nominale de quinze euros vingt-quatre centimes (15,24 EUR) chacune (TLE).

Ledit apport d'un montant total de douze mille six cents euros (12.600 EUR) fait à la Société sera affecté au compte

capital de la Société;

Il résulte d'un certificat délivré par la gérance de TLE en date de ce jour que:
- Monsieur Stéphane Magnard est le propriétaire unique des Actions;
- les Actions sont entièrement libérées et représentent environ 0,104% du capital social souscrit de TLE;
- Monsieur Stéphane Magnard est le seul titulaire des droits sur les Actions et possède le pouvoir de céder les Actions;
- les Actions ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement

ou un usufruit sur les Actions et aucune Action n'est sujette à une telle opération;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Actions lui soit cédé;

- conformément aux lois françaises et aux statuts de TLE, les Actions sont librement cessibles;
- en date de ce jour, les Actions sont évaluées à douze mille six cents euros (12.600 EUR), cette estimation étant basée

sur les principes comptables généralement acceptés.

Ledit certificat et une copie du bilan de TLE, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et

le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1,500.

<i>Décisions de l'associe unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Doeke van der Molen, gérant de société, né le 1 

er

 mars 1969 à Hengelo (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle

à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, comme gérant de classe A.

et
- Monsieur Stéphane Magnard, Chef d'entreprise, né le 11 mars 1961 à Paris 15 

ème

 et ayant son adresse professionnelle

à 4 Impasse Franchemont, 75011 Paris, France, comme gérant de classe B.

2. Le siège social de la Société est établi au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Magnard, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, Relation: LAC/2007/39880. — Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008007358/242/201.
(080002604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

9749

Seawell S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 12.225.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Wagener
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008007499/279/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07351. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080002499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Laudamar Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 101.465.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Wagener
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008007500/279/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07355. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Nagena Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.759.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourteenth day of December.
Before us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Max Mayer, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered under private seal on December 12th, 2007
Said proxy after having been initialed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

by the present deed.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10 August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including

9750

the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the «Connected Companies»). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The private limited liability Company will have the name NAGENA Sarl.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.

9751

The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

9752

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred and fifty euro (1,550.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 12 décembre 2007
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexé aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

9753

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination NAGENA Sarl.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

9754

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cent cinquante
euros (1.550,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée. La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir

d'engager la société par sa seule signature.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

9755

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, Relation: LAC/2007/41416. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008007508/206/308.
(080002427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

A.T. Electronics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 94.824.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008007483/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2007, réf. DSO-CL00454. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080002409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Soccerworld Europe S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.769.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SOCCERWORLD HOLDINGS LIMITED, with registered address at 1 Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey,

GY1 4HP, registered on the records of the Island of Guernsey, under the number 47505,

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the Law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, directly

or indirectly, of real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or any other jurisdiction.

The object of the Company is further the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other way undertakings and companies either Luxembourg or foreign entities as well as the management, control,
and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means
of sale, exchange or otherwise. The Company may further acquire by subscription, purchase, and exchange or in any
other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

9756

The Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem

useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in other companies in Luxembourg
or foreign, remunerated or not.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and intangible rights as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any  borrowings and/or  issues  of  debt  securities  to  its subsidiaries,  affiliated  companies  or  to  any  other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and others risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its the above described objects.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SOCCERWORLD EUROPE S. à r. l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) repre-

sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty five euro (25.- EUR) per share each.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

9757

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the
board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing
in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August
10th 1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to December 31st, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Shares

SOCCERWORLD HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros

(12,500. - EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31st 2008.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800.-

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

9758

Mr Joseph Mayor, companies director, born on May 24th 1962 at Durban, South Africa, professionally residing at 6,

rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

Mrs Géraldine Schmit, companies director, born on November 12th 1969 in Messancy (Belgium), professionally re-

siding at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

The Company shall be bound by the individual signature of any member of the board of managers.
2) The registered office is established in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SOCCERWORLD HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à 1 Le Marchant Street, St Peter Port, Guernesey,

GY1 4HP, immatriculée au Registre de Guernesey sous le numéro 47505,

ici représentée par Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la vente pour son propre compte, direc-

tement ou indirectement, de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou dans
tout autre pays.

L'objet social de la Société est également l'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, par achat,

échange ou de toute autre manière, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société pourra également acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt
et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée.

La Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qui peuvent

lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats d'administration d'au-
tres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérées ou non.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et incorporels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder par

voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra consentir
des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou celles de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société. La Société pourra aussi gager, nantir, grever, transférer, grever tout ou partie de ses
avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et tout autre risque.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions

se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SOCCERWORLD EUROPE S. à r. l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

9759

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

9760

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Parts

sociales

SOCCERWORLD HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à EUR 1.800,-

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

Mr Joseph Mayor, né le 24 mai 1962 à Durban, Afrique du Sud, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe L-1116

Luxembourg,

Mrs Géraldine Schmit, née le 12 Novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 6, rue Adol-

phe L-1116 Luxembourg.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle de tout membre du conseil de gérance.
2. Le siège social de la société est établi à au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, Relation: LAC/2007/39877. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9761

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008007357/242/302.
(080002603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

BOP Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 80.248.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung welche ausserordentlich am 10. Dezember 2007 abgehalten wird

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt, Ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalver-

sammlung welche über das Geschäftsjahr 2012 zu beschließen hat:

- Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in 14, Wengertswee, L-5485 Wormeldange-Haut, Vorsitzender

des Verwaltungsrates;

- Herr Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in 47, avenue Pasteur, L-2311 Luxemburg;
- Frau Franziska Dils, Steuerberaterin, wohnhaft in 1, Gotenstrasse, D-54293 Trier-Ehrang;
- Frau Rosemarie Quint, Privatbeamtin, wohnhaft in 14, Wengertswee, L-5485 Wormeldange-Haut.
Zum Aufsichtskommissar wurde AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg,

gewählt. Sein Mandat endet anlässlich der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2009 zu
beschließen hat.

Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg.

Munsbach, den 10. Dezember 2007

Unterschrift.

Référence de publication: 2008007205/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06115. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Nei Kiischt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6717 Grevenmacher, 1, rue Sainte Catherine.

R.C.S. Luxembourg B 134.779.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den vierten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze in Niederanven.

Ist erschienen:

Frau Marga Sertznig, Gastwirtin, geboren in Luxemburg, am 15. September 1959, wohnhaft in L-6743 Grevenmacher,

12, rue Kummert.

Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihr zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter

der Bezeichnung NEI KIISCHT S.à r.l.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschließen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Maßnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des

Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines Café-Restaurants mit Ausschank von alkoholischen und nicht

alkoholischen Getränken sowie die Zubereitung von kalten und warmen Speisen.

Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-

keiten  vorzunehmen  und  alle  Maßnahmen  zu  treffen,  welche  mit  dem  Gegenstand  der  Gesellschaft  mittelbar  oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften,  oder  Firmen  im  In-  und  Ausland,  beteiligen,  mit  besagten  Rechtspersonen  zusammenarbeiten,  sowie  selbst
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

9762

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt in

einhundert (100) Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Alle einhundert (100) Anteile wurden von Frau Marga Sertznig, vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-

destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-

tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Vorübergehende Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf 1.200,- Euro (eintausendzweihundert EUR) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend  an  die  Gründung  hat  der  einzige  Gesellschafter,  welcher  das  Gesamtkapital  vertritt,  sich  zu  einer

außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

9763

1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:

Frau Marga Sertznig, vorbenannt, welche die Gesellschaft mit ihrer alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten

kann.

Sie kann außerdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.

2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:

L-6717 Grevenmacher, 1, rue Saint Catherine.

Der Notar hat die Komparentin darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck,  ausgestellt  durch  die  luxemburgischen  Behörden,  vor  der  Aufnahme  jeder  kommerziellen  Tätigkeit
erforderlich ist, was die Komparentin ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung an die Erschienene, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat die Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Sertznig, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, LAC/2007/40137. Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 3. Januar 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008007354/202/102.

(080002684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Capinvest International Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 87.744.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 novembre 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 novembre 2007, que:

1. L'assemblée a décidé de révoquer Monsieur Robert Szwarc de sa fonction d'Administrateurs de la Société, avec

effet immédiat.

2. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars

1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, comme administrateur de la
Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

3. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Edouard Georges, employé privé, né le 10 février

1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, comme Administrateur de
la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

4. L'assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Pierre Durbec, administrateur de sociétés, né le 11

mars 1958 au Lavandou, demeurant à F-83980 Le Lavandou, 2, rue du Port, comme Administrateur de la Société, jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. L'assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Laurent Retière, administrateur de sociétés, né le

14 octobre 1965 à Hardricourt (France), demeurant à F-13006 Marseille, 42, rue des Trois Frères Barthélémy, comme
Administrateur de la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012, et de donner pouvoir au Conseil
d'administration de nommer ce dernier à la fonction d'Administrateur-délégué de la Société.

6. L'assemblée décide de proroger le mandat d'administrateur de Monsieur Rubens Levy, administrateur de sociétés,

né le 17 janvier 1962 à Sainte-Adresse (France), demeurant à F-76600 Le Havre, 79, rue Cochet, jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statutaire de 2012.

7. L'assemblée a décidé de nommer Monsieur Ahmed Mechachti, employé privé, né le 3 juillet 1968 à Fès (Maroc),

demeurant  professionnellement  à  L-1660  Luxembourg,  30,  Grand-rue,  aux  fonctions  de  Commissaire  aux  Comptes,
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

9764

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

CAPINVEST INTERNATIONAL SERVICES S.A.
F. Georges / E. Georges
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008007436/5710/38.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02369. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Boutique Hotel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 101.915.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008007524/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00540. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Ellery Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 89.801.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008007529/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00538. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Modern Treuhand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.166.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on December

14th, 2007, it has been resolved the following:

- To elect Mr Peter Engelberg residing 17, Op der Tonn, L-6188 Gonderange in Luxembourg in order to delegate the

day-to-day management of the Company until the next annual shareholders' meeting.

P. Engelberg / F. Finnegan / G. Wecker.

Lors de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires, tenue le 14 décembre 2007, il a été résolu ce qui suit:
- D'élire Monsieur Peter Engelberg, demeurant au 17, Op der Tonn, L-6188 Gonderange au Luxembourg comme

administrateur-délégué à la gestion journalière jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

P. Engelberg / F. Finnegan / G. Wecker.

Référence de publication: 2008007435/1369/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07761. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

9765

Kebo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 134.801.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La Société anonyme de droit luxembourgeois, GINLO S.A société ayant son siège social à L-1420 Luxembourg,

117, avenue Gaston Diderich, (R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 116.463)

2.- La Société anonyme de droit luxembourgeois NORDIM S.A société anonyme, établie et ayant son siège social à

L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, (R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 106.036),

toutes deux ici représentées par Madame Catherine Mertz, employée privée, demeurant professionnellement à L-1420

Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich,

en vertu de deux procurations données sous seing privé le 4 décembre 2007.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre elles:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

La société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou
encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

La société pourra enfin effectuer toutes opérations mobilières, commerciales, industrielles et financières, susceptibles

de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de KEBO.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille Euros (15.000,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent cinquante Euros (150,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

Loi concernant les sociétés commerciales.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1) GINLO S.A., préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) NORDIM S.a., préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

9766

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

quinze mille Euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. En cas de cession à un non-associé,
les associés restant ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée confor-
mément aux dispositions des articles 6 et 7 de l'article 189 de la Loi sur les sociétés Commerciales.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 décembre et finit le trente novembre de l'année suivante.

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 novembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de 1.500,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir certifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915 et

en constate expressément l'accomplissement.

9767

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associées, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1. la Société GINLO S.A. préqualifiée, est appelée aux fonctions de gérante.
2. Le siège social de la société est fixé au L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Mertz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, Relation: LAC/2007/39310. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 décembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2008007414/206/120.
(080002866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Uniker Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 52.303.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008007518/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00546. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Veltis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 117.195.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008007521/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00543. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Bureau d'Assurances Schmitz &amp; Lentz s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, 13, A Millefeld.

R.C.S. Luxembourg B 134.772.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

Monsieur Jean-Marie Schmitz, employé privé, né le 25 février 1955 à Wiltz, demeurant à L-9776 Wilwerwiltz, 13, a

Millefeld, et

Madame Tessy Lentz, agent d'assurances, née le 12 octobre 1959 à Wiltz, demeurant à L-9776 Wilwerwiltz, 13, a

Millefeld.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:

9768

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BUREAU

D'ASSURANCES SCHMITZ &amp; LENTZ s.àr.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Wilwerwiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la gestion, l'exploitation et la mise en valeur de portefeuilles d'assurances toutes branches,

l'activité d'agents d'assurances, ainsi que tous conseils en assurances et produits dérivés.

De manière générale, la société pourra passer tous actes et prendre toutes dispositions de nature à faciliter la réali-

sation de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune, souscrites comme suit:

Parts

- Monsieur Jean-Marie Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Madame Tessy Lentz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice commence

le premier janvier 2008 pour finir le trente et un décembre deux mil huit.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

9769

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cinq
cents Euros (EUR 1. 500,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont

pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-9776 Wilwerwiltz, 13, a Millefeld.
2) La société sera gérée par deux gérants.
- Est nommé gérant technique: Monsieur Jean-Marie Schmitz, employé privé, né à Wiltz le 25 février 1955, demeurant

à L-9776 Wilwerwiltz, 13, a Millefeld.

-  Est  nommée  gérante  administrative:  Madame  Tessy  Lentz,  agent  d'assurances,  née  le  12  octobre  1959  à  Wiltz,

demeurant à L-9776 Wilwerwiltz, 13, a Millefeld.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, après

s'être identifiés au moyen d'une copie de leurs cartes d'identité.

Signé: J.-M. Schmitz, T. Lentz, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 3 décembre 2007, relation: CAP/2007/3194. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen le 28 décembre 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2008007441/225/109.
(080002618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Cz2 Fair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 134.774.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

9770

COLYZEO INVESTORS II, L.P., un limited partnership constitué sous les lois anglaise et galloise, enregistré sous le

numéro LP11864, ayant son siège social 10 Upper Bank Street, London, E14 5JJ, United Kingdom,

Ici représentée par M. Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé en date du 13 décembre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, nom, siège social, objet, durée

1. Forme - dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Cz2 FAIR S.à r.l.

qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après dénommée la «Société»), et, en particulier, la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après dénommée la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (ci-après dénommés les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (définis à l'article 5) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant (défini à l'article 8) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville

de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège
social, restera de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres,
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participa-
tions.

3.2 La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute société ou entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière tous titres et droits, les mettre en valeur, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, contracter des emprunts ou obtenir toute forme de crédit, délivrer à cet égard toutes garanties pour
couvrir ses obligations et accorder à ses filiales ou toutes sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou
encore à toutes sociétés qui seraient associés de la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.3 La Société pourra aussi réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplisse-
ment de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter
l'accomplissement de son objet social.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille six cents Euros (12.600 €) représenté par douze mille six cents

(12.600) parts sociales (ci-après dénommées les «Parts Sociales» ou, chacune, une «Part Sociale»). Chaque Part Sociale
a une valeur nominale d'un Euro (1 €). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 En sus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée.

5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, si bien que seul un propriétaire est admis

par Part Sociale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

9771

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Chaque Associé s'engage en outre à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales

qu'il détient sans l'accord écrit préalable du Gérant.

Titre III.- Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un Gérant (ci-après dénommé le «Gérant»). Le Gérant n'est pas obligatoirement Associé.
8.2 Le Gérant peut être révoqué à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des Associés titulaires

de la majorité des droits de votes.

9. Pouvoirs du gérant. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes d'administration et de disposition ainsi que toutes opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.

10. Représentation de la société. La Société est valablement engagée par la seule signature de son Gérant ou par la

signature de toute personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué par le Gérant.

11. Délégation et mandataires du gérant.
11.1 Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant détermine, le cas échéant, les responsabilités et la rémunération de tout mandataire, la durée de leur

mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associes

12. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - votes.
12.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés au Gérant par la loi ou les Statuts seront de la compétence de

l'assemblée générale des Associés.

12.2 En particulier, l'assemblée générale des Associés est compétente pour modifier les Statuts, changer la nationalité

de la Société et augmenter les engagements de ses Associés.

12.3 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales qu'il

détient. Chaque Associé possède des droits de vote en proportion avec le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

12.3  Lorsqu'un  Associé  détient  toutes  les  Parts  Sociales,  il  exerce  tous  pouvoirs  qui  sont  conférés  à  l'assemblée

générale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

13. Tenue d'assemblées générales.
13.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant.
13.2 Lorsque la Société aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le

dernier vendredi du mois de juin de chaque année.

13.3 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation de

l'Associé (ou des Associés). L'Associé (ou les Associés) se prononcera (ou se prononceront) également par un vote
spécial sur la décharge à donner au Gérant.

14. Majorités.
14.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation écrite, les Associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.2 Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que conformément aux dispositions de la Loi et

par une majorité d'Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

14.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.

Titre V.- Exercice social

15. Exercice social.
15.1 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant. Le Gérant prépare un

inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

16. Droit de distribution sur les parts.
16.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et des

autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

9772

16.2 Cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société ainsi déterminé seront obligatoirement prélevés et

alloués à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société mentionné à l'article 5 des Statuts ou, le cas échéant, tel qu'il
sera augmenté ou réduit.

16.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société aux fins de distribution et dans la mesure

où la loi et les Statuts le permettent, le Gérant pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

16.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer leur montant seront pris par l'assemblée générale des

Associés.

16.5 Des acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du Gérant à condition:
16.5.1 qu'un état comptable intermédiaire soit établi et que ce-dernier fasse apparaître que les fonds disponibles pour

la distribution sont suffisants; et

16.5.2 que le montant à distribuer n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis le fin du dernier exercice social

dont  les  comptes  ont  été  approuvés,  augmenté  des  bénéfices  reportés  ainsi  que  des  prélèvements  effectués  sur  les
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes portées en réserves en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Titre VI.- Liquidation

17. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité ou de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

18. Liquidation.
18.1 La liquidation de la Société ne peut être décidée que par la majorité des Associés représentant les trois quarts

du capital social de la Société.

18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une stipulation spécifique dans les Statuts il est fait référence à

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 Décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

sociales

COLYZEO INVESTORS II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.600
Total: douze mille six cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.600

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille six cents Euros (12.600 €) correspondant à un capital de douze mille six cents Euros (12.600 €) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris la résolution suivante:

1) Est nommée aux fonctions de Gérant pour une période indéterminée: COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 88.540.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera valablement engagée par la seule signature de son

Gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Gérant.

2) Le siège social de la Société est établi au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
français et le texte anglais, le texte français fera foi.

9773

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

COLYZEO INVESTORS II, L.P., a limited partnership established under the law of England and Wales, registered under

the number LP11864 and whose principal place of business is at 10 Upper Bank Street, London, E14 5JJ, United Kingdom

here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal dated on 13 December 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

Articles of incorporation

Chapter I.- Form, name, registered office, object, duration

1. Form - corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name of Cz2 FAIR S.à

r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the «Company»), and, in
particular, by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter referred
to as the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the «Articles»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined in article 5) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Manager (as defined in article 8) is authorised to transfer the registered office of the Company within

the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measure will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Manager.

3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring

of participating interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign
companies or enterprises, as well as the administration, the management, the control and the development of those
participating interests.

3.2 In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and rights of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any company or enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option or in any other
way, any securities and rights, to borrow or to obtain any form of credit facility, to give guarantees in order to secure its
obligations and to grant to its subsidiaries or any other company in which the Company has a direct or indirect interest
or any company being a shareholder of the Company any assistance, loans, advances or guarantees.

3.3 The Company may also perform all legal, commercial, technical and financial transactions, any transactions in respect

of real estate or moveable property, and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate
object as well as all transactions directly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the
accomplishment of its corporate object.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, shares

5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand six hundred Euro (€ 12,600) represented by twelve thousand six

hundred (12,600) shares (hereafter referred to as the «Shares» and each as a «Share»). Each Share has a nominal value
of one Euro (€ 1). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

9774

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

shall be transferred.

5.3 All Shares will have equal rights.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without

the prior written consent of the Manager.

Chapter III.- Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (hereafter referred to as the «Manager»). The Manager needs not to

be Shareholder.

8.2 The Manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Shareholders holding a majority

of voting rights.

9. Power of the manager. In dealing with third parties, the Manager will have all powers to act in the name and on

behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all administration (actes d'administration) and
disposition acts (actes de disposition) as well as all operations consistent with the Company's object.

10. Representation of the company. The Company shall validly be bound by the sole signature of its Manager or by

the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Manager.

11. Delegation and agent of the managers.
11.1 The Manager may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of its agency.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

12. Powers of the general meeting of shareholders - votes.
12.1 All powers not expressly reserved to the Manager by law or by the Articles fall within the competence of the

general meeting of Shareholders.

12.2 In particular, the general meeting of the Shareholders is competent to amend the Articles, to change the nationality

of the Company and to increase the commitments of its Shareholders.

12.3 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares he owns. Each

Shareholder has voting rights commensurate with the number of Shares he holds.

12.4 In case of one Shareholder owning all the Shares, he will assume all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in minutes or drawn-up in writing.

13. Holding of general meetings.
13.1 Shareholders meetings may always be convened by the Manager.
13.2 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year on the last Friday of February of each year.

13.3 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholder(s) for approval. The Shareholder(s) shall also specifically vote as to whether discharge is to be given to the
Manager.

14. Majorities.
14.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that quorum is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

14.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted in accordance with any provisions of the Law and by the

majority of the Shareholders representing three-quarters of the Company's Share capital.

14.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

9775

Chapter V.- Business year

15. Business year.
15.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Manager. The Manager prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

16. Distribution right on shares.
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

16.2 From the annual net profits of the Company thus determined, five percent (5%) shall compulsorily be allocated

to the legal reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent
(10%) of the subscribed share capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time
to time.

16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Manager shall propose that cash available for remittance be distributed.

16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the Shareholders.

16.5 Interim dividends may be paid out upon decision of the Manager provided that:
16.5.1 interim accounts have been drawn-up and show that the funds available for distribution are sufficient; and
16.5.2 the amount to be distributed does not exceed the total profits realised since the end of the last financial year

for which the annual accounts have been approved, increased by any profits carried forward and sums drawn from reserves
available for distribution and reduced by losses carried forward and any sums to be allocated to any reserve pursuant to
the law or the Articles.

Chapter VI.- Liquidation

17. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

18. Liquidation.
18.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company' share capital.

18.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

December 2008.

<i>Subscription - payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

COLYZEO INVESTORS II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,600
Total: twelve thousand six hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,600

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand six hundred Euro (€ 12,600)

corresponding to a share capital of twelve thousand six hundred Euros (€ 12,600) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

1) Is appointed as Manager for an undetermined period: COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand

9776

Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B
88.540.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall validly be bound by the sole signature of its single

Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Manager.

2) The Company shall have its registered office at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Lux-

embourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by a English version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, Relation: LAC/2007/41629. — Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008007353/211/353.
(080002627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

BCMC, Broadcasting Communication &amp; Media Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7312 Steinsel, 37, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 102.556.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008007546/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00518. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

The TMT Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 111.198.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008007549/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00520. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Spring Property Holdings A.G, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 97.947.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

9777

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008007553/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00524. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Spring Property Holdings A.G, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 97.947.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008007556/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00527. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080002882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Bour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 102.029.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008007536/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00534. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Siegel Chauffage Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 63, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.134.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008007554/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04801. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Gebrint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 134.780.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

9778

ACTE CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme, sous la dénomination de GEBRINT S.A.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social initial jusqu'au montant de un million trente et un mille euros (EUR 1.031.000,-). En conséquence, il est autorisé à
réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois
et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les
conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-

9779

lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août l9l5, notamment avec la condition
que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des

emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra
se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon

les cas, est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, a l'autorisation de supprimer ou de

limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres, Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.

9780

Il peut également déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre

d'administrateurs-délégués.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

ou par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la
signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier vendredi du mois de décembre à 16:00

heures au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante ACTE CO. LIMITED, préqualifiée déclare souscrire les

trois cent dix (310) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Vincent Thill, employé privé, né le 4 mars 1971 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement à L-1930

Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;

9781

- Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompei (Italie), demeurant professionnellement

à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté; et

- Monsieur Olivier Conrard, employé privé, né le 25 août 1965 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement

à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

3.- Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
Monsieur Salvatore Desiderio, prénommé.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau, RCS Luxembourg B 79.262
5. Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille onze.
6. Le mandat du commissaire aux comptes sera de une année et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an deux mille huit.

7. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ès qualités qu'il agit, connu du notaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Thill, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007. LAC / 2007 / 40132. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008007355/202/195.
(080002685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

COMELEC, Compagnie de Conception et d'Electricité Générale SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 80.864.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008007561/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06175. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

"Kuggor", Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 13, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 96.029.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008007562/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00522. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Constructions de Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6134 Junglinster, 12B, rue de Lauterbour.

R.C.S. Luxembourg B 108.411.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

9782

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008007563/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04745. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Micro MECA FLAMMES R.D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 76.859.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008007532/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00537. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Carimel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 68.167.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008007539/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00515. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Fortezza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 112.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008007543/8508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02261. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

BRESSOLES Décoration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 98.524.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9783

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008007555/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04744. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Car-Rent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 24, rue Jean Jaures.

R.C.S. Luxembourg B 99.892.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008007557/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00107. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

ametis Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 88.907.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008007570/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00102. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Patrimium Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 95.528.

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PATRIMIUM LUX S.A. avec siège social

à L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer

constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 août 2003, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1035 du 7 octobre 2003

modifié suivant acte reçu par le même notaire en date du 17 juillet 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 1954 du 18 octobre 2006,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 95.528
L'assemblée est ouverte à 8.50 heures sous la présidence de Monsieur Henri Da Cruz, employé, demeurant à Dude-

lange.

9784

Le Président nomme comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge Heiss, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Avancement de la date de clôture de l'exercice social au 30 novembre et pour la première fois en 2007.
2.- Changement de l'article 10 des statuts.
3.- En conséquence avancement de la date de l'assemblée générale annuelle au quatrième vendredi du mois de mai à

14.30 heures et pour la première fois en 2008.

4.- Changement de l'article 11 des statuts.
5.- Divers
II.- Que les actionnaires présents, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'avancer la date de clôture de l'exercice social au 30 novembre et pour la première fois

rétroactivement au 30 novembre 2007, et en conséquence de modifier l'article 10 des statuts qui aura dorénavant la
teneur suivante:

« Art. 10. L'exercice social commence le 1 

er

 décembre 2007 de chaque année et se termine le 30 novembre de l'année

suivante.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide en conséquence de ce qui précède d'avancer aussi la date de l'assemblée générale annuelle

au quatrième vendredi du mois de mai à 14.30 heures et pour la première fois en 2008, et en conséquence de modifier
l'article 11 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mai à 14.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 8.55 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Da Cruz, M. Mayer, S. Heiss, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007. Relation: LAC/2007/40492. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 décembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2008007734/206/69.
(080002440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

9785

Départ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Howald, 237, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 84.792.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DEPART S.A.
Signature

Référence de publication: 2008007637/3222/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06473. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080002843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Cartranseurope Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.689.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2008007787/236/11.
(080002695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Serafim Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.697.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008007582/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07202. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Igloo d'Or S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 16-18, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 21.975.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 janvier 2008.

2M CONSULTANT SARL
Signature

Référence de publication: 2008007576/612/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03913. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

9786

HK Compounding GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 134.793.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Decker, mit Amtswohnsitz in Hesperange,

Ist erschienen:

- Herr Dieter Hanke, Geschäftsführer, wohnhaft in D-53783 Eitorf (Deutschland), Altebach 16, Welcher Komparent

erklärt, zwischen ihm und allen denjenigen, welche im nachhinein Anteilinhaber werden, eine Gesellschaft mit beschränk-
ter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet HK COMPOUNDING GmbH.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Diekirch.
Der Firmensitz kann, durch Beschluß einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung, an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Sie kann, durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließt, aufgelöst werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Handel und die Produktion von Farbund Additivkonzentraten sowie Compounds

für die kunststoffverarbeitende Industrie, sowie der Import und Export von Waren und Dienstleistungen, insbesondere
von Kunststoffen, dazugehörigen Additiven und Hilfsstoffen, Kunststoffhalbzeugen und -Verpackungen, ferner die Erstel-
lung von Markstudien und Ökobilanzen, die Projektentwicklung und Beratung für kunststoffverarbeitende Unternehmen,
Verpackungshersteller, Groß- und Einzelhandel sowie staatliche Institutionen.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen; sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapital-
mässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-€), eingeteilt in einhundert

(100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (€ 125,-).

Diese Anteile sind vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber einbezahlt, so daß die Summe von zwölftau-

sendfünfhundert Euro (12.500,-€) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Bei mehreren Gesellschaftern kann die Anteilübernahme an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller An-

teilhaber geschehen. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an den überlebenden Ehepartner
respektive den pflichtteilsberechtigten Erben übertragen werden. In jedem Fall sind die Bestimmungen des Artikels 189
des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 anwendbar.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

Art. 8. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschafts-

eigentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt werden.
Der oder die Geschäftsführer sind jederzeit abrufbar.

Art. 10. Bei der Ausübung ihres Mandates gehen der oder die Geschäftsführer keine persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterzeichnung des oder der Geschäftsführer.

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er

hat soviel Stimmen wie er Anteile innehat. Er kann sich aufgrund einer Sondervollmacht bei der Generalversammlung
rechtsgültig vertreten lassen.

9787

Art. 13. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, welche drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung

nehmen.

Art. 17. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung des oder der Gesellschafter.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Übergangsbestimmung.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Feststellung

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellscahft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagenbetragen schätztungsweise

1.000,-€.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefaßt.

1.- Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Dieter Hanke, vorbenannt.
Der Geschäftsführer hat Befugnis, die Gesellschaft rechtsgültig durch seine alleinige Unterschrift zu vertreten.
2.- Die Adresse des Gesellschaftssitzes ist in L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

Worüber Urkunde, Geschehen und aufgenommen in Clerf, 7, route de Marnach, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit

dem unterzeichneten Notar unterschrieben.

Signé: D. Hanke, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, Relation: LAC/2007/41524. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-

ations.

Hesperange, le vendredi 4 janvier 2008.

M. Decker.

Référence de publication: 2008007583/241/97.
(080002794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

M2F, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 315A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.411.

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

9788

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M2F avec siège social à L-1354

Luxembourg, 10, allée du Carmel, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 113.411, constituée
suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, en date du 10 janvier 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations no 729 en date du 11 avril 2006.

L'Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Feltes, demeurant à L-1354 Luxembourg,

10, allée du Carmel,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadine Feltes, demeurant à B-6781 Selange, 29, rue du Kirchberg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Strassen et modification du premier alinéa de l'article 2 des

statuts.

2) Fixation du siège social.
3) Révocation du commissaire aux comptes
4) Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'

actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par tous
les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à Strassen et de modifier par conséquent le

premier alinéa de l'article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. ( premier alinéa). Le siège social est établi à Strassen.
(Le reste sans changement.)

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-8011 Strassen, 315A, route d'Arlon.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer à compter de ce jour de la fonction de commissaire aux comptes:
- La société à resonsabilité limitée LISGO, avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Gare, inscrite au

RCS sous le numéro B 43.297.

Et lui accorde décharge pour l'accomplissement de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer à compter de ce jour dans la fonction de commissaire aux comptes:
- L'AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISE S.A., avec siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener, inscrite

au RCS sous le numéro B 30.718.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle en l'an 2012.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Elle s'engage solidairement ensemble avec les comparants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Feltes, A. Muhovic, N. Feltes, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2007. Relation: EAC/ 2007/15337. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

9789

Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2008007745/203/64.
(080002633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Glacier Holdings Partners S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 96.376.

In the year two thousand and seven, on the eleventh of October.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held the Extraordinary General Meeting of the Partners of GLACIER HOLDINGS PARTNERS S.C.S. a société

en commandite simple, with its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d'Esch, incorporated on September
29, 2003, by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary then residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1177, dated November 10, 2003 and registered with the Luxembourg

Trade and Companies' Register under Section B, number 96.375 (the «Company»).

The meeting is opened at 3.00 pm by Mr. Benoît Duvieusart, LLM, residing in Luxembourg, who appoints as secretary,

Ms. Frédérique Davister residing in Luxembourg, and the Meeting appoints Ms. Laurence Vincent residing in Thionville,
France, as scrutineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and the Meeting agrees:
I. that all the partners present or represented and the number of units held by them are entered on an attendance list

attached to these minutes (together with the proxies) and duly signed by the partners present, the proxies of the partners
represented, and the members of the board of the Meeting;

The said proxies, initialled ne varietur by the proxy and the notary, will remain attached to this deed to be filed at the

same time with the registration authorities.

II. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the partners present

or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

III. that, pursuant to article 14 of the articles of association of the Company, a general meeting of the partners of the

company is quorate if attended in person or by proxy by partners holding 2/3 or more of the Company's issued capital;

IV.  that,  pursuant  to  the  attendance  list,  all  the  units,  representing  100%  of  the  corporate  capital  are  present  or

represented at the present Meeting;

V. that the present Meeting is regularly constituted and may therefore validly deliberate; and
VI. that the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to be taken about the dissolution of the Company;
2. Appointment of AIM SERVICES S.à r.l. as liquidator and determination of its powers;
3. Miscellaneous.
then, the General Meeting of the Partners, after deliberation, proceeded to a vote on the different points of the agenda,

and the following resolutions were approved by the unanimity of the Company's shares attending the Meeting:

<i>First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the General Meeting decides

to dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution and in accordance with article 17 of the articles of association of the

Company, the General Meeting decides to appoint as liquidator AIM SERVICES S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under, section B, number B 74.676.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the law of 10 August 1915 as

amended.

The liquidator may perform all the acts provided for by article 145 of the law of 10 August 1915 as amended, without

the need to request the authorization of the general meeting of partners in the cases in which such authorization would
otherwise be necessary.

The liquidator may instruct and authorize the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all

the real rights, preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the securities, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, securities, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.

9790

The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is  worded  in  English,  followed  by  a  French  version;  upon  request  of  the
proxyholder of the appearing parties and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary, this person signed

together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de GLACIER HOLDINGS PARTNERS S.C.S., une so-

ciété en commandite simple, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d'Esch, constituée en date du 29
septembre 2003 suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire alors de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1177 du 10 novembre 2003, et inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 96.376 (la «Société»).

L'Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de M. Benoît Duvieusart, LLM, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Melle Frédérique Davister, demeurant à Luxembourg et l'Assemblée désigne Melle Lau-
rence Vincent, demeurant à Thionville, France comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par le mandataire des comparants.

II. Que la totalité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et tous les associés présents

ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable et qu'aucune convocation préalable n'était nécessaire;

III. Que, selon l'article 14 des statuts de la Société, l'Assemblée Générale des associés doit, pour délibérer, rassembler,

en personne ou par procuration, au moins 2/3 des parts représentatives du capital de la Société;

IV. Que, selon la liste de présence toutes les parts, représentant 100% du capital de la Société sont présentes ou

représentées à la présente assemblée;

V. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, et
VI. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre quant à la dissolution de la Société;
2. Nomination de AIM SERVICES S.à r.l. en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers
L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, a procédé au vote sur les différents points de l'ordre du jour, et a adopté

les résolutions suivantes avec unanimité des parts de la Sociétés représentées à l'Assemblée:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, telle que modifiée, l'Assemblée Générale

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède et conformément à l'article 17 des statuts de la Société, l'Assemblée Générale décide

de nommer comme liquidateur AIM SERVICES S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro
74676. Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915
concernant les Sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés com-

merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée générale dans les cas dans lesquels celle-
ci serait autrement requise.

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Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous les

droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans payement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du mandataire et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire, ledit mandataire a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Duvieusart, F. Davister, L. Vincent, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, LAC/2007/31807. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008007746/5770/129.
(080002388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Diana Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 110.077.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 12 août 2005 entre:
Société domiciliée: DIANA PROPERTIES S. à r.l., Société à responsabilité limitée, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 110.077

et
Domiciliataire:  UniCredit  INTERNATIONAL  BANK  (LUXEMBOURG)  S.A.,  Société  Anonyme,  1,  allée  Scheffer,

L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.341

a pris fin avec effet au 14 novembre 2007.

Fait à Luxembourg, le 26 novembre 2007.

UniCredit INTERNATIONAL BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008007663/5387/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00266. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Toxic New Art s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 51.079.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOXIC NEW ART Sarl
Signature

Référence de publication: 2008007639/3222/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL01999. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

9792

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ametis Development S.A.

A.T. Electronics S.A.

BOP Properties S.A.

Bour S.A.

Boutique Hotel Finance S.A.

BRESSOLES Décoration S.A.

Broadcasting Communication &amp; Media Consulting S.A.

Bureau d'Assurances Schmitz &amp; Lentz s.àr.l.

Capinvest International Services S.A.

Carimel Holding S.A.

Car-Rent S.à r.l.

Cartranseurope Sàrl

COMELEC, Compagnie de Conception et d'Electricité Générale SARL

Constructions de Luxembourg S.à r.l.

Cz2 Fair S.à r.l.

Départ S.A.

Diana Properties S. à r.l.

Ellery Finances S.A.

Fortezza S.à r.l.

Gebrint S.A.

Glacier Holdings Partners S.C.S.

HK Compounding GmbH

Igloo d'Or S.à r.l.

Kebo

"Kuggor"

Laudamar Participations S.A.

M2F

Mast S.àr.l.

Micro MECA FLAMMES R.D S.A.

Modern Treuhand S.A.

Nagena Sàrl

Nei Kiischt S.à r.l.

Patrimium Lux S.A.

Peter Pan's Club S.A.

Seawell S.A.

Serafim Holding S.A.

Siegel Chauffage Sàrl

Soccerworld Europe S. à r. l.

Spring Property Holdings A.G

Spring Property Holdings A.G

The TMT Company S.A.

Toxic New Art s.à r.l.

Uniker Investments Holding S.A.

Veltis S.A.