MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 197

24 janvier 2008

SOMMAIRE

4X4 by Kontz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9418

Apeiron Advisors S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

9438

Aquatrans Cargo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9440

Archipel Newko S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9453

Aurora Private Equity Management Com-

pany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9453

Bastelkiste G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9419

Bastin-Huybens société en nom collectif

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9447

Binter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9411

BM Parts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9450

Cardoso S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9418

Château Thei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9454

Chauffage Sanitaire François Kieffer S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9418

Danlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9411

Dropal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9448

Dyra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9441

Euroclear Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9451

Flake Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9410

Fliesen Simmer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9439

Georose 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9411

Georose 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9440

Georose 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9450

Georose 5  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9417

HG Funding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9456

Hidega S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9438

Hilares S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9455

ISDC - Software-Hardware-Computer S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9419

Lov S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9456

Lucil Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9451

Lux-Confort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9419

Montigny Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9455

Northern Digital S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

9411

Optique Steffen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9420

Pneus Service Hoffmann S.à r.l.  . . . . . . . . .

9439

Procter & Gamble Investments Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9450

REO Aire, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9432

REO Carentan, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9427

Restaurant Le Menhir S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

9440

Right Management Luxembourg S.A.  . . . .

9441

S.F.O. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9438

Simon & Christiansen S.A., Ingénieurs

Conseils  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9447

Sobel Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

9419

Société de Participations Financières

Groupe Arnold Kontz Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

9448

Tolka Invest S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . .

9439

U-Store-It Trust Luxembourg S.àr.l.  . . . . .

9420

Vion Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9448

Vion Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

9420

Yvona S. Vyncke & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9447

9409

Flake Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 85.238.

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de FLAKE INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 85.238, ayant son siège social à Luxembourg

au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 583 du 15 avril
2002.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire Me André-

Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 août 2002, publiée au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 1519 du 22 octobre 2002.

La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne Peyron, employée privée, domiciliée professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-cinq mille six cents

(25.600) actions d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation la société LISOLUX SARL,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à dix-huit heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, C. Peyron, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, LAC/2007/41847. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008006961/5770/54.
(080001933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

9410

Binter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 18.671.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BINTER S.A.
P. Lutgen / L. Braun
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008006626/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00335. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Georose 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro'dewé.

R.C.S. Luxembourg B 42.584.

Constituée par devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié

au Mémorial C no 148 du 6 avril 1993, modifiée par devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date
du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C no 202 du 23 avril 1997, modifié par-devant le même notaire, de
résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 2004, acte publié au Mémorial C no 968 du 29 septembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

<i>Pour GEOROSE 2
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006627/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07688. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Danlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1238 Luxembourg, 4, Bisserwee.

R.C.S. Luxembourg B 95.494.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006629/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07611. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Northern Digital S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 134.721.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourth of December.

9411

Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

AUDAX PRIVATE EQUITY FUND III, LP, a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United

States of America, whose principal place of business is 24th floor, 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, United
States of America, here represented by Ms Verena Zimmermann, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy given on 30 November in Boston, USA.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to this deed to be filed

at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of NORTHERN DIGITAL S. à r.l..

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution
of the manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

9412

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one class A and

one class B managers or by the sole signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by one
class A and one class B manager.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of each year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

9413

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by AUDAX PRIVATE EQUITY FUND

III, L.P., aforementioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as Class A managers of the company for an indefinite period:
- Mr Keith Palumbo, born on 20 August 1968 in Maiden, Massachusetts, United States of America, professional address

at 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, United States of America;

- Mr Young Jin Lee, born on 15 September 1972 in Flushing, New York, United States of America, professional address

at 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, United States of America.

3. The sole shareholder resolves to elect as Class B manager of the company for an indefinite period:
- DOMELS S. à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered address at 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 104.715.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said person appearing signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et sept, le quatre décembre
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AUDAX PRIVATE EQUITY FUND III, L.P., une société constituée selon les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, avec siège social à 24th floor, 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, Etats-Unis d'Amérique, ici re-
présentée par Mme Verena Zimmermann, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée en date du 30 novembre 2007 à Boston, USA.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

9414

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou assister autrement des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de NORTHERN DIGITAL S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur de un Euro (EUR 1).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant

de classe A et un gérant de classe B ou par la signature de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir de signature
aura été délégué par un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

9415

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles.

La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l'assemblée générale des associés ou par le conseil de

gérance.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

9416

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des douze mille cinq cents (12,500) parts sociales a été souscrite par AUDAX PRIVATE EQUITY FUND

III, L.P., préqualifiée.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR

12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la Constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euros (EUR 2.000).

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de class A de la société pour une durée

indéterminée:

- M. Keith Palumbo, né le 20 août 1968 à Maiden, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

à 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Young Jin Lee, né le 15 septembre 1972 à Flushing, New York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

à 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, Etats-Unis d'Amérique;

L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de class B de la société pour une durée

indéterminée:

- DOMELS S. à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège sociale à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-

bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 104.715.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, de
dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: V. Zimmermann, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007. LAC/2007/39099. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008006925/5770/318.
(080001938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Georose 5, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro'dewé.

R.C.S. Luxembourg B 42.587.

Constituée par devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié

au Mémorial C no 148 du 6 avril 1993, modifiée par devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date
du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C no 202 du 23 avril 1997, modifié par-devant le même notaire, de
résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 2004, acte publié au Mémorial C no 991 du 6 octobre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9417

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

<i>Pour GEOROSE 5
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006628/1261/19.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07628. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Cardoso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Ieweschtgaass.

R.C.S. Luxembourg B 97.476.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006630/820/14.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07610C. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Chauffage Sanitaire François Kieffer S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5333 Moutfort, 32, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 57.218.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006631/820/14.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07607. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

4X4 by Kontz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 128, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 55.456.

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par M 

e

 Réginald Neuman, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 14 juin 1996, publié au Mémorial C n 

o

 490 du 1 

er

 octobre 1996, modifiée par-devant le

même notaire en date du 12 septembre 2001, acte publié au Mémorial C 871 du 7 juin 2002, modifiée par acte sous
seing privé en date du 1 

er

 février 2002, l'avis afférent a été publié au Mémorial C n 

o

 1294 du 6 septembre 2002,

modifiée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire à Junglinster en date du 24 novembre 2004, acte en cours de publication.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9418

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

<i>Pour 4X4 BY KONTZ
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006646/1261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07652. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Bastelkiste G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 17, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 25.500.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006632/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07613. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

ISDC - Software-Hardware-Computer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 18, Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 70.935.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006633/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07601. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Lux-Confort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 78.873.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006634/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07588. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Sobel Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.511.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

9419

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008006636/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05945. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Optique Steffen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 32, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 85.384.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006635/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07592. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Vion Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.636.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008006637/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05949. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

U-Store-It Trust Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.724.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirtieth of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

U-STORE-IT, L.P., a limited partnership established under the laws of the state of Delaware, represented by its general

partner U-STORE-IT TRUST, having its registered office at 6745 Engle Road, Suite 300, Cleveland, Ohio 44130,

here represented by Mr Bertrand Geradin, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Cleveland on 25 May 2007.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to enact as follows the

articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby
formed.

Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name of U-STORE-IT TRUST LUXEMBOURG S.àr.l. (the Company).

The Company is formed for an unlimited duration.

9420

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations or any other financial interest in any enterprise in any form whatsoever, and the
financing, administration, management, control and development thereof.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive
or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies in which the Company
has a direct or indirect participation or interest and to group companies, any assistance, including, but not limited to,
assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance, loans,
advances or guarantees.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities in registered form and subject to transfer
restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries or affiliated companies. It may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further
pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation

of its objects. The Company shall be considered as a Société de Participations Financières (SOPARFI).

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality limits by simple resolution of the

manager (s).

The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500),

represented by one hundred twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders' meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company's shares are freely transferable to non-share-

holders.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the

Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), to acquire shares in its own
capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of a plurality of managers, they will

constitute a board of managers. The managers need not to be shareholders. The majority of the members of the board
of managers shall always be resident in Luxembourg. The managers are appointed, and may be revoked and replaced at
any time ad nutum, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member of the

board of managers.

9421

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Written notices of any meeting

of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-
four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived
if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers. The meetings are held at the place, the day and the hour specified in
the convening notice, provided that all meetings shall be held in Luxembourg.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues, provided however
that at least two managers are present at the meeting. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in
writing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or
represented at a meeting of the board of managers. Decisions of the board of managers are taken by a majority of the
votes cast.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

In case of urgency only, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed

at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.

The decisions of the board of managers will be recorded in minutes. All minutes of meetings of the Board of Managers

shall be prepared in Luxembourg.

Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent's responsibilities and

his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as
such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Art. 12. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of  shares  he  owns.  Each  shareholder  has  voting  rights  commensurate  to  the  number  of  shares  he  owns.  Collective
decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the
provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall
have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Art. 13. Financial year. The Company's accounting year begins on January first of each year and ends on December

thirty-first of the same year.

Art. 14. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the

board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 15. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall, subject to applicable law, have power to make
payable one or more interim dividends.

9422

Art. 16. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 17. Liquidation.  Upon  the  dissolution  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several

liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.

Art. 18. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be

audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever
the exemption provided by article 256 (2) of the Law does not apply.

Art. 19. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

All shares have been subscribed as follows:

shares

U-STORE-IT, L.P., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

All shares have been fully subscribed and paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Transitory provisions

By way of derogation to article 13 of the present Articles, the Company's current accounting year is to run from the

date of this deed until 31 December 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately € 1,900.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1. The sole shareholder appoints as sole manager of the Company for an unlimited period of time:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg company registered under the number B 37.974

at the trade and companies register, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

2. The registered office is established at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le trente mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

U-STORE-IT, L.P., un limited partnership établi sous le droit de l'état du Delaware, représenté par son general partner

U-STORE-IT TRUST, ayant son siège social à 6745 Engle Road, Suite 300, Cleveland, Ohio 44130;

ici représenté par M 

e

 Bertrand Geradin, avocat, résident à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à Cleveland, le 25 mai 2007;

Ladite  procuration,  après  avoir  été  paraphée  et  signée  ne  varietur  par  le  mandataire  du  comparant  et  le  notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de U-

STORE-IT TRUST LUXEMBOURG S.àr.l. (ci-après la Société).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

9423

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet d'accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations et de tout intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que
le financement, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ceux-ci.

La Société pourra utiliser ses fonds pour créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs et no-

tamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entreprise
ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et droits de propriété
intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, se voir accorder ou accorder des licences
sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou
un intérêt financier direct ou indirect et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris,
mais non limité à de l'assistance dans la gestion et le développement de ces sociétés et de leur portefeuille, assistance
financière, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières sous forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société pourra accorder tous
crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées. Elle peut
aussi apporter des garanties et octroyer des sûretés en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou tout autre société. La Société pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou
autrement créer une garantie sur tous ou certains de ses actifs.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l'accomplissement et le développement de son objet social. La Société doit être considérée comme Société de Partici-
pations Financières (SOPARFI).

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale

extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gérants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500),

représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l'assemblée générale des associés

délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes,

de l'actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 6. Cession des parts sociales. S'il y. a un associé unique, les parts sociales détenues par l'associé unique sont

librement cessibles aux tiers.

En  cas  de  pluralité  d'associés,  les  parts  sociales  ne  sont  cessibles  entre  vifs  à  des  tiers,  non  associés,  que  suite  à

l'approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), racheter les parts sociales de son propre capital social.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 8. Gérance. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Les gérants n'ont pas besoin d'être des associés. La majorité des membres du conseil de gérance
doivent toujours résider au Luxembourg. Les gérants peuvent être nommés, révoqués ou remplacés à tout moment et
ad nutum par une décision adoptée par les associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre du

conseil de gérance.

9424

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté dans les cas d'urgence, une

convocation écrite à toutes les réunions du conseil de gérance sera donnée à tous les gérants, par lettre, télégramme,
télécopie ou télex, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure de la dite réunion.

Les gérants peuvent renoncer à la convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés sur l'ordre du jour de la réunion. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions
tenues à une date et un endroit prévus lors d'une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du
conseil de gérance. Les réunions seront tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation, sauf que toutes les
réunions doivent se tenir à Luxembourg.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme mandataire un autre gérant par lettre, télécopie ou

tout autre moyen de télécommunication approprié. Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition
toutefois qu'au moins deux gérants participent à la réunion. Les gérants peuvent voter par voie téléphonique, en confir-
mant ce vote par écrit. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer uniquement que si la majorité de
ses membres est présente ou représentée. Les résolutions sont prises à la majorité des voix exprimées.

Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo conférence, ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent com-
muniquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

En cas d'urgence seulement, les résolutions signées par tous les gérants sont valablement adoptées et engagent la

Société dans la même manière que les résolutions prises à une réunion de conseil de gérance dûment convoquée et tenue.
De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur des copies multiples d'une résolution identique et
peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

Les décisions du conseil de gérance seront documentées dans un procès-verbal. Tout procès-verbal du conseil de

gérance sera préparé au Luxembourg.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toute circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation
avec l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservées par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérants unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune

responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que
cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Art. 12. Assemblées générales des associés. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit d'assister aux assemblées générales des associés quel que soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu'il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront

être prises que par l'accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social,
sous réserve des dispositions de la Loi

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises sur un
document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d'une as-
semblée générale des associés.

Art. 13. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil

de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 15. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

9425

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu'ils détiennent dans la Société. Le gérant

unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a, sous réserve des dispositions légales applicables, le
pouvoir de faire payer un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Art. 16. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l'assemble générale des

actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 17. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société ne devra

faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
si l'exemption prévue par l'article 256 (2) de la Loi n'est pas applicable.

Art. 19. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il en

est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites de la manière suivante:

parts

sociales

U-STORE-IT, L.P., prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze mille

cinq cents euros (12.500 €) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 13 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit

le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 1.900 €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. L'associé unique désigne comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société de droit luxembourgeois, enregistrée sous le numéro

B 37.974 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Geradin, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007. Relation: LAC/2007/11061. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 août 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008006931/212/346.
(080001985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

9426

REO Carentan, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 134.711.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twelfth of December.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

REO HOLDINGS LUX S.A., a limited liability company established under the laws of Luxembourg having its registered

office at L-1222 Luxembourg, rue Beck 16, here represented by Ms Corinne Petit, Private Employee, with her professional
address at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given on December 5th, 2007, in Luxem-
bourg.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

This appearing party intends to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», of which he has es-

tablished the Articles of Incorporation as follows:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité  limitée»  and  their  modifying  laws  in  particular  that  of  December  28th,  1992  relating  to  the  société  à
responsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any  activities  in  whatsoever  form,  as  well  as  the  management  and  development,  permanently  or  temporarily,  of  the
portfolio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of REO CARENTAN, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its registered Office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg and

abroad.

Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.

Title II. Capital - Corporate units

Art. 6. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one

hundred and twenty-five) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of corporate units in existence.

Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of

inheritance or in the case of liquidation of a husband arid wife's joint estate.

If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they

are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three-quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of corporate units representing at least three-quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs entitled
to a compulsory portion or to the surviving spouse.

9427

The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-

utable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place

by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.

Title III. Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of

plurality of managers, by the joint signatures of two managers.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either members

or not.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination

The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company.

Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section

XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

meeting of members.

Resolutions at members' meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members

representing more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of members owning at least three-quarters of the Company's corporate capital.

Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from January 1st of each year to December 31st.

Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the
board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each
unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital, If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed until
such one-tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve. The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis;
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward;
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.

9428

Title VI. Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)

appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the
broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the corporate units they hold.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Title VII. General provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2007.

<i>Subscription and payment

All the corporate units have been entirely subscribed by REO HOLDINGS LUX S.A.., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred Euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers of the Company, for an unlimited period:
a) Mr Colm Smith, Certified Public Accountant, born in Dublin (Ireland), on the 16th of November 1974, residing

professionally at L-1222 Luxembourg, rue Beck 16.

b) Mr Jyrki Konsala, Company Director, born in Lempaala (Finland), on 22 October 1962 with his professional address

at L-1222 Luxembourg, rue Beck 16.

The Company will be bound by the joint signatures of three managers.
2) The registered office of the Company is fixed at L-1222 Luxembourg, rue Beck 16.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing party, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, he signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

REO HOLDINGS LUX S.A., une société établie sous les lois du Luxembourg et son siège social au L-1222 Luxembourg,

16, rue Beck, ici représentée par Madame Corinne Petit, employé privée, ayant son adresse professionnelle au L-1222
Luxembourg, 16, rue Beck, en vertu d'une procuration donnée le 5 décembre 2007, à Luxembourg.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés

9429

à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet d'accomplir tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes

opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières directement liées à la création, la gestion
et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes activités
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet. La Société devra être considérée selon les dispositions applicables comme une «Société de Participations
Financières».

La Société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de REO CARENTAN, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé

unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d'une assemblée générale extraordinaire des associés.

La Société pourra avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la

fois au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique de même que leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaire de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survi-
vants. Dans ce cas, néanmoins, l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux héritiers
réservataires soit à l'époux survivant.

La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d'une résolution d'une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

9430

Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relati-

vement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Titre IV. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée

des associés.

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le
conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. Tout
associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison,  la  réserve  légale  représentait  moins  d'un  dixième  du  capital  social,  le  prélèvement  annuel  de  cinq  pour  cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion d'un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire, solde
des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle;
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus;
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII. Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par REO HOLDINGS LUX S.A., pré qualifié.
Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille

cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant.

9431

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Colm Smith, expert-comptable, né à Dublin (Irlande), le 16 novembre 1974, demeurant professionnelle-

ment à L-1222 Luxembourg, rue Beck 16.

b) Monsieur Jyrki Konsala, Administrateur de Sociétés, né à Lempaala (Finande), le 22 octobre 1962, demeurant pro-

fessionnellement à L-1222 Luxembourg, rue Beck 16.

La Société sera engagée par les signatures de trois gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1222 Luxembourg, rue Beck 16.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête du comparant le présent acte de con-

stitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de ce même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous notaire.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007. LAC/2007/40543. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008006948/5770/292.
(080001811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

REO Aire, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 134.710.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twelfth of December.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

REO HOLDINGS LUX S.A., a limited liability company established under the laws of Luxembourg having its registered

office at L-1222 Luxembourg, rue Beck, 16, here represented by Ms Corinne Petit, Private Employee, with her professional
address at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given on December 5th, 2007, in Luxem-
bourg.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

This appearing party intends to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», of which he has es-

tablished the Articles of Incorporation as follows:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité  limitée»  and  their  modifying  laws  in  particular  that  of  December  28th,  1992  relating  to  the  société  à
responsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of

9432

any  activities  in  whatsoever  form,  as  well  as  the  management  and  development,  permanently  or  temporarily,  of  the
portfolio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of REO AIRE, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its registered Office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg and

abroad.

Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.

Title II. Capital - Corporate units

Art. 6. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one

hundred and twenty-five) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of corporate units in existence.

Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of

inheritance or in the case of liquidation of a husband arid wife's joint estate.

If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they

are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three-quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of corporate units representing at least three-quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs entitled
to a compulsory portion or to the surviving spouse.

The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-

utable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place

by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.

Title III. Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of

plurality of managers, by the joint signatures of two managers.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either members

or not.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination

The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company.

Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section

XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.

9433

In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

meeting of members.

Resolutions at members' meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members

representing more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of members owning at least three-quarters of the Company's corporate capital.

Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from January 1st of each year to December 31st.

Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the
board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each
unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed until
such one-tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve. The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis;
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward;
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.

Title VI. Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)

appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the
broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the corporate units they hold.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Title VII. General provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2007.

<i>Subscription and payment

All the corporate units have been entirely subscribed by REO HOLDINGS LUX S.A.., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500,- (twelve thousand five

hundred Euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and two hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers of the Company, for an unlimited period:

9434

a) Mr Colm Smith, Certified Public Accountant, born in Dublin (Ireland), on the 16th of November 1974, residing

professionally at L-1222 Luxembourg, rue Beck, 16.

b) Mr Jyrki Konsala, Company Director, born in Lempaala (Finland), on 22 October 1962 with his professional address

at L-1222 Luxembourg, rue Beck, 16.

The Company will be bound by the joint signatures of three managers.
2) The registered office of the Company is fixed at L-1222 Luxembourg, rue Beck, 16.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing party, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, he signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

REO HOLDINGS LUX S.A., une société établie sous les lois du Luxembourg et son siège social au L-1222 Luxembourg,

16, rue Beck, ici représentée par Madame Corinne Petit, employé privée, ayant son adresse professionnelle au L-1222
Luxembourg, 16, rue Beck, en vertu d'une procuration donnée le 5 décembre 2007, à Luxembourg.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre 1 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet d'accomplir tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes

opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières directement liées à la création, la gestion
et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes activités
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet. La Société devra être considérée selon les dispositions applicables comme une «Société de Participations
Financières».

La Société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de REO AIRE, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé

unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d'une assemblée générale extraordinaire des associés.

La Société pourra avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la

fois au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique de même que leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

9435

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants. Dans ce cas, néanmoins, l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux héritiers
réservataires soit à l'époux survivant.

La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d'une résolution d'une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relati-

vement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Titre IV. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée

des associés.

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le
conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. Tout
associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison,  la  réserve  légale  représentait  moins  d'un  dixième  du  capital  social,  le  prélèvement  annuel  de  cinq  pour  cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion d'un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire, solde
des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:

9436

- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle;
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus;
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII. Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par REO HOLDINGS LUX S.A., pré qualifié.
Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille

cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Colm Smith, expert-comptable, né à Dublin (Irlande), le 16 novembre 1974, demeurant professionnelle-

ment à L-1222 Luxembourg, rue Beck, 16.

b) Monsieur Jyrki Konsala, Administrateur de Sociétés, né à Lempaala (Finande), le 22 octobre 1962, demeurant pro-

fessionnellement à L-1222 Luxembourg, rue Beck 16.

La Société sera engagée par les signatures de trois gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1222 Luxembourg, rue Beck, 16.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête du comparant le présent acte de con-

stitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de ce même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous notaire.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, LAC/2007/40540. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008006950/5770/292.
(080001810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

9437

S.F.O. Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.513.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2007

Ratification  de  la  cooptation  de  Monsieur  Norbert  Schmitz  adresse  professionnelle  au  3,  avenue  Pasteur,  L-2311

Luxembourg, comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Jean Bintner, démissionnaire.

<i>Pour la société
S.F.O. HOLDING S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008006653/1023/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06764. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Apeiron Advisors S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.911.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique du 1 

<i>er

<i> octobre 2007

Acceptation de la démission de Madame Catherine Credou en tant que Gérant à partir de ce jour sans pourvoir à son

remplacement.

<i>Pour la société
APEIRON ADVISORS S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008006657/1023/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06748. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Hidega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 106, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 67.104.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2007

L'assemblée prend acte de la démission, intervenue ce jour, de W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à

r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , inscrite au registre de commerce et des sociétés

sous le numéro B 65.434 de ses fonctions de commissaire aux compte.

L'assemblée décide de nommer la société COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., avec siège social à L-4276 Esch sur

Alzette, 14, rue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 131.410 aux fonctions de
commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra en 2010.

Bridel, le 18 septembre 2007.

R. Frank / H. Kurt / C. Johann
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2008006658/597/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06292. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

9438

Tolka Invest S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 61.194.

Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 3 décembre 2007 au siège social de la société

TOLKA INVEST HOLDING SA, il résulte que la résolution suivante a été prise à l'unanimité par tous les actionnaires de
la société:

<i>Résolution Unique - Modification du siège social

L'assemblée générale décide de modifier le siège social comme suit:
261, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

Référence de publication: 2008007131/2741/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06410. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Pneus Service Hoffmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 59F, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 114.988.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006650/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07593. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Fliesen Simmer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 98.319.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006651/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07594. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

9439

Aquatrans Cargo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 118.275.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten im Firmensitz Ausserordentlich am 21. November

<i>2007 um 11.00 Uhr

Die Versammlung nimmt einstimmig die Kündigung von Herrn Anthonij Appeldoorn als Verwaltungsratsmitglied und

Delegierter des Verwaltungsrates an.

Er wird ersetzt durch Frau Dingena M. Ten Haaf, geboren am 28. November 1955 in Zwaluwe (NL), wohnhaft in

L-6670 Mertert, 2C, rue Basse. Ihr Mandat als Verwaltungsratmitglied endet bei der Generalversammlung, die im Jahre
2012 stattfinden wird.

Gemäß Artikel 11 der Statuten und Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915, erlaubt die Generalversammlung

dem Verwaltungsrat seine Befugnisse zur täglichen und technischen Geschäftsführung an Frau Dingena M. Ten Haaf zu
übertragen. Sie kann als Delegierte des Verwaltungsrates ernannt werden und die Gesellschaft nach außen durch ihre
alleinige Unterschrift verpflichten.

Die Versammlung stellt fest, dass sich der Wohnsitz von Frau Esther Geertruida Murre De Groot, geboren am 28.

Januar 1974 in Terneuzen (NL), und Herrn Sebastiaan De Groot, geboren am 17. August 1973 in Terneuzen (NL), geändert
hat in L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Der Verwaltungsrat
Unterschriften

Référence de publication: 2008007128/832/26.
Enregistré à Diekirch, le 7 décembre 2007, réf. DSO-CL00058. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080002008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Georose 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro'dewé.

R.C.S. Luxembourg B 42.585.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié

au Mémorial C n 

o

 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date

du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n 

o

 202 du 23 avril 1997, modifiée par devant le même notaire,

de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 991 du 6 octobre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

<i>Pour GEOROSE 3
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006648/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07635. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Restaurant Le Menhir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 20, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 102.150.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9440

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006652/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07596. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Right Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 39.128.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale ordinaire du 9 mai 2007

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Robert Cresswell, administrateur de sociétés, demeurant à 78, Coldharbour Lane, Bushey, Herts, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Stuart Walkley, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au The Old School, Bowl hill,

Stroud, Glos, GL5 5DS Kingscourt, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Théodore Young, administrateur de sociétés, demeurant à 410, Gilpin Road, Narberth, 19072 Pennsylvania,

aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2009.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008007126/657/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06806. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Dyra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.719.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of October.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LB UK RE HOLDINGS LIMITED, established in 25 Bank Street, London, E 145 LE, United Kingdom,
here represented by Mr Raymond Thill, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg.
The said proxy, signed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which its acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all parties and entities who may become

partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laves
pertaining to Such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and
development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The  Company  can  borrow  in  any  form  and  in  particular  by  way  of  bond  issue,  convertible  or  not,  Bank  loan  or

shareholder's loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any
support, loans, advances or guarantees.

9441

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other form

of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription or by
any other manner, to sell or exchange them.

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its objects; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name DYRA S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by one hundred (100) shares having a nominal value of one hundred and twenty-five euro (125,-) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by three managers who constitute the board of managers. The board of managers

will have two classes of managers: two A managers and one B manager. The managers need not to be shareholders. The
managers are appointed, revoked and replaced by the general shareholders meeting, by a decision adopted by shareholders
owning more than half of the share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman pro tempore shall be an A manager. The chairman, if one is appointed, will preside at the
meeting of the board of managers for which he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro
tempore by vote of the majority of the managers present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of one A manager and the B manager
The general shareholders meeting or the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or

several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the board of managers will determine this agent's responsi-
bilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least one A manager and the B manager is present or
represented at a meeting of the board of managers. A manager may be represented by another member of the board of
managers of the same category.

Written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,

telefax or telex, at least 10 business days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency
where a prior written convening notice of 24 hours shall suffice. The notice may be waived if all the managers are present

9442

or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman pro tempore of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any,
will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

The minutes of each meeting of the board of managers will be kept at the Company's registered office in the Grand

Duchy of Luxembourg.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of 10th August,
1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the 100 shares have been subscribed by LB UK RE HOLDINGS LIMITED, prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2007.

<i>Estimate of cost

The expenses, colts, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand two hundred (2,200.-) euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the Sole Partner representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

9443

1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as A managers of the Company for an unlimited

period of time:

A. Mrs Marjoleine Van Oort, private employee, born on February 28th, 1967 at Groningen (The Netherlands), pro-

fessionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

B. Mrs Géraldine Schmit, companies director, born on November 12th 1969 in Messancy (Belgium), professionally

residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

The meeting appoints as B manager of the Company for an unlimited period of time:
C. Mr Barry Porter, company director, born in Hendon on January 5th 1962, professionally residing in London E 14

5LE England, 25 Bank Street.

The Company shall be bound by the joint signature of one A manager and the B manager
2) The registered office is established in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, States herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

LB UK RE HOLDINGS LIMITED S.à r.l, société de droit anglais, avec adresse à 25 Bank Street, Londres, E 145 LE,

Royaume Uni

ici représentée par M. Raymond Thill, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente par la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de DYRA S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

9444

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par trois gérants qui formeront le conseil de gérance. Le conseil de gérance sera composé

de deux catégories de gérants: deux gérants A et un gérant B. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants
sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président pro tempore sera un gérant A. Le président, si un président a été désigné, présidera
la réunion du conseil de gérance pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro
tempore par vote de la majorité des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature commune d'un gérant A et du gérant B.
L'assemblée des associés ou le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques

à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le conseil de gérance déterminera la responsabilité du
mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

Les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Le conseil

de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins un gérant A et le gérant B sont présents ou repré-
sentés lors de la réunion du conseil de gérance. Un gérant peut donner procuration à un autre gérant de même catégorie
pour le représenter à la réunion du conseil de gérance.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme,

télex ou télécopie, au moins 10 jours d'affaires avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Dans cette
hypothèse, une convocation écrite donnée 24 heures avant la réunion suffira. On pourra passer outre cette convocation
si tous les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du
jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président pro tempore du conseil de
gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Les minutes de chaque réunion du Conseil de Gérance seront conservées au siège social de la Société au Grand-Duché

de Luxembourg.

9445

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en référent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les 100 parts sociales ont toutes été souscrites par LB UK RE HOLDINGS LIMITED, préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dés maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement deux mille deux cents (2.200,-)
euros.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique préqualifié représentant la totalité du capital

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. Sont nommés membres A du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

A. Madame Marjoleine Van Oort, employée privée, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays-Bas), demeurant pro-

fessionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

B. Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), demeurant

professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Est nommé membre B du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
C. Monsieur Barry Porter, administrateur de société, né à Hendon le 5 janvier 1962, avec adresse professionnelle à

Londres, 25 Bank Street, E 14 5LE Angleterre.

La Société sera engagée par la signature commune d'un gérant A et du gérant B.
2) Le siège social de la société est établi au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

9446

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, LAC/2007/33978. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008006954/5770/309.
(080001887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Simon &amp; Christiansen S.A., Ingénieurs Conseils, Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, 85-87, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 55.631.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2007

L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises:
- MAZARS, réviseurs d'entreprises et experts-comptables, 10a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008007124/657/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06925. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Yvona S. Vyncke &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 113.433.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 12 octobre 2007 à 11.00 heures

<i>Résolutions

1. L'Assemblée approuve le transfert du siège social du Zoning Industriel à L-8287 Kehlen, au 5, rue Prince Jean à

L-4740 Pétange.

Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12.00 heures après signature du présent

procès-verbal par les membres du bureau.

S. Leurquin / G. Lusatti / Y. Vyncke
<i>Secrétaire / Scrutateur / Présidente

Référence de publication: 2008007125/1656/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00330. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Bastin-Huybens société en nom collectif, Société en nom collectif.

Enseigne commerciale: Advent Brokers Senc.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.753.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire

L'Assemblée a décidé de mettre la société en liquidation a partir du 1 

er

 novembre 2007.

A été nommé comme liquidateur:
Monsieur Michel Bastin, commerçant, né le 15 octobre 1940 et résidant avenue du Comté Dion Valmont n° 28, B-1325

Chaumont-Gistoux avec effet 1 

er

 novembre 2007. Le Liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus et agit avec

signature individuelle

9447

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 novembre 2007.

Par mandat
M. Bastin

Référence de publication: 2008007127/4839/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00009. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Société de Participations Financières Groupe Arnold Kontz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 85.419.

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée pardevant M 

e

 Réginald Neuman, notaire alors de résidence

à Luxembourg, en date du 24 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 638 du 24 avril 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES GROUPE ARNOLD KONTZ S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006641/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07646. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Vion Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.670.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008006638/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05948. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Dropal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.407.

L'an deux mille sept, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DROPAL S.A., ayant son siège

social à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, le 30 décembre 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 396 du 29
avril 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Antzorn, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:

9448

I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les trente et une (31) actions représentant l'intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de la société par apports en espèces à concurrence de EUR 200.000,- pour porter

le capital social de son montant actuel de EUR 31.000,- à un nouveau montant de EURO 231.000,- par émission de 200
actions nouvelles de EUR 1.000,- chacune.

2.- Souscription et libération des 200 nouvelles actions ainsi créées
3.- Modification subséquente des statuts.
4.- Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  à  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille euros (EUR 200.000,-), pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent trente et un mille euros (EUR
231.000,-), par la création et l'émission de deux cents (200) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée après avoir constaté que l'actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d'admettre à la souscription de la totalité des deux cents (200) actions nouvelles l'actionnaire majoritaire la société
LOUV Sàrl, ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

<i>Souscription - Libération

Et ensuite la société LOUV S à r.l., ici représentée par
en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant,
lequel comparant représenté comme il est dit, a déclaré souscrire à toutes les deux cents (200) actions nouvelles, et

les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme
de deux cent mille euros (EUR 200.000,-), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa

de l'article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent trente et un mille euros (EUR 231.000,-),

représenté par deux cent trente et une (231) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Mathu, C. Antzorn, A. Graziano, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, Relation: LAC/2007/38412. — Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008006965/242/72.
(080001993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

9449

Procter &amp; Gamble Investments Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.793.

RECTIFICATIF

Il résulte de l'acte de transfert de l'administration centrale et du centre des principaux intérêts de la Société PROCTER

&amp; GAMBLE INVESTMENTS LIMITED, reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),
en date du 20 juin 2007, que l'actif net de la Société a été erronément indiqué.

Il y a donc lieu de lire:
En anglais:
Valuation
The net assets of the Company are evaluated at twenty-eight million one hundred thirty-nine thousand three hundred

eight (28,139,308.-) euro.

En français
Evaluation
L'actif net de la Société est évalué à vingt-huit millions cent trente-neuf mille trois cent huit (28.139.308,-) euros.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008007137/239/24.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03720. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Georose 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro'dewé.

R.C.S. Luxembourg B 42.586.

Constituée par devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié

au Mémorial C n 

o

 148 du 6 avril 1993, modifiée par devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date

du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n 

o

 202 du 23 avril 1997, modifiée par devant le même notaire,

de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 991 du 6 octobre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

<i>Pour GEROSE 4
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006643/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07629. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

BM Parts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 84.630.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg, en

<i>date du 6 novembre 2007 à 10.00 heures

L'assemblée décide:
1. D'accepter la démission de la société KIRCHBERG BURO S.A. de son poste de commissaire aux comptes ayant

son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section
B, sous le numéro 76.574

9450

2. D'accepter la nomination de la société PARTNERS SERVICES S.A. au poste de commissaire aux comptes ayant son

siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous
le numéro 89.823 pour une durée de cinq ans.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

<i>Pour la société
P. Allegrini
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008007117/1453/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00936. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Lucil Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 220, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.600.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008007142/8503/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01787. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Euroclear Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.243.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the seventh day of December
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich

There appeared:

Mr Johny De Smet, company secretary, residing in Luxembourg, acting in the name and on behalf of the company
EUROCLEAR BANK S.A./N.V., société anonyme, having its registered office at 1, boulevard du Roi Albert II, B-1210

Brussels,

here represented by virtue of a proxy given on November 14th, 2007, which proxy, initialled ne varietur by the person

appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to record:
EUROCLEAR FINANCE S.A., société anonyme, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F.

Kennedy, Luxembourg, (RCS Luxembourg B 77.243), has been incorporated pursuant to a notarial deed on 2 August,
2000, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr 749 of 11 October 2000.

The capital of that company is of EUR 31.000,00 (€ 31.000,00) represented by thirty-one (31) shares with a nominal

value of EUR one thousand (€ 1.000,00) each.

EUROCLEAR BANK S.A./N.V. prenamed, is the sole shareholder of that company.
EUROCLEAR BANK S.A./N.V., as sole shareholder of the company, declares to have full knowledge of the articles of

incorporation and the financial status of the company.

Thereupon, the appearing person, acting as attorney-in-fact of the sole shareholder of EUROCLEAR FINANCE S.A.,

stated and insofar as necessary resolved that EUROCLEAR FINANCE S.A. be and hereby is dissolved and liquidated.

As a result of such dissolution and liquidation its sole shareholder, being EUROCLEAR BANK S.A./N.V. prenamed, is

vested with all assets and liabilities of EUROCLEAR FINANCE S.A. which will assume the duties of liquidator.

All the liabilities of the said company have been discharged and EUROCLEAR BANK S.A./N.V. prenamed will be liable

for all contingent, presently unknown, liabilities and all other commitments of the said company, as well as for the expenses
of this deed.

9451

The liquidation of said company is thus completed and the said company is definitely dissolved and liquidated.
Full and complete discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the company for the proper

performance of their respective duties.

The share register of the dissolved company has been cancelled.
The books and documents of the dissolved company shall be kept during a period of five years at the former registered

office of the said at Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearer, the

present deed is worded in English followed by a French version and that; on request of the appearer and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept décembre
Par-devant Nous Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

A comparu:

Monsieur Johny De Smet, secrétaire se société, résidant à Luxembourg, agissant au nom et pour compte de
EUROCLEAR BANK S.A./N.V., société anonyme, ayant son siège social à 1, boulevard du Roi Albert II, B-1210 Bruxelles
ici représentée en vertu d'une procuration donnée en date du 14 novembre 2007, laquelle procuration, paraphée ne

varietur par le comparant et par le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui à l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations:

EUROCLEAR  FINANCE  S.A.,  société  anonyme,  ayant  son  siège  social  à  L-1855  Luxembourg,  35,  avenue  John  F.

Kennedy, (RCS Luxembourg N 

o

 B 77.243), a été constituée suivant acte notarié du 2 août 2000, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 749 du 11 octobre 2000.

Le capital de cette société s'élève à trente et un mille Euros (€ 31.000,00), représenté par trente et une (31) actions

d'une valeur nominale de mille Euros (€ 1.000,00) chacune.

EUROCLEAR BANK S.A./N.V. est actionnaire unique de ladite société.
EUROCLEAR BANK S.A./N.V., en sa qualité d'actionnaire unique de cette société, déclare avoir parfaite connaissance

des statuts et de la situation financière de celle-ci.

Le comparant, agissant comme mandataire de l'actionnaire unique de EUROCLEAR FINANCE S.A., a déclaré et pour

autant que de besoin décidé la dissolution et la liquidation immédiates d'EUROCLEAR FINANCE S.A.

A la suite de ces dissolution et liquidation, son seul actionnaire, savoir EUROCLEAR BANK S.A./N.V. préqualifiée, est

investie de tous les actifs et de tous les passifs de EUROCLEAR FINANCE S.A. et assumera les devoirs de liquidateur de
celle-ci.

Toutes les dettes de ladite société ont été payées et EUROCLEAR BANK S.A./N.V. préqualifiée assumera toutes dettes

éventuelles, présentement inconnues et toutes autres obligations de ladite société, ainsi que tous les frais du présent acte.

La liquidation de ladite société est ainsi clôturée et celle-ci est définitivement dissoute et liquidée.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de ladite société pour l'accomplisse-

ment correct de leurs devoirs respectifs.

Le registre des actionnaires de la société dissoute a été détruit.
Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social à Luxembourg

de cette société.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et que, à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
(signé:) J. De Smet, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007. Relation: LAC/2007/40078. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

9452

Luxembourg-Eich, le 21 décembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2008006969/206/86.
(080002102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Archipel Newko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 114.755.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg, en

<i>date du 26 novembre 2007 à 10.00 heures

1. L'assemblée accepte la démission de Mlle Sophie Fraillon de son poste d'administrateur demeurant à 10, allée de la

Madeleine, F-92220 Bagneux.

2. L'assemblée accepte la nomination de la société PROLUGEST S.A. au poste d'administrateur ayant son siège social

au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro
90.772 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012, ayant pour représentant permanent M. Jean Marie
demeurant au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

<i>Pour la société
W. Krauze
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008007119/1453/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00937. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Aurora Private Equity Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 83.988.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 6 novembre 2007

<i>Résolutions

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes suivant est venu à échéance:

<i>1. Administrateur:

- M. Mastracchio Franco Maria, avocat, domicilié à 24, Viale Vittorio Veneto, I-20124 Milan;
- M. Galimberti Roberto, Président de I. NET Spa, domicilié à 48, Via Valtorta, I-20127 Milan;
- M. De Marco Marco, professeur, domicilié à 7, Via Luigi Barzini, I-20125 Milan;
- M. Stoffel Gustave, Licencié et Maître en Administration et Gestion, domicilié à 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg;

- M. Marc Muller, réviseur d'entreprises, domicilié à 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

<i>2. Commissaire aux comptes:

- H.R.T. REVISION, avec siège social à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
L'assemblée décide de nommer pour la période de 6 ans expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2013,

à savoir:

<i>1. Administrateurs:

- M. Stoffel Gustave, licencié et Maître en Administration et Gestion, domicilié à 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg;

- M. Marc Muller, réviseur d'entreprises, domicilié à 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- M. Troisfontaines John, expert-comptable, domicilié à 2, rue des Dahlias, L-1141 Luxembourg,

<i>2. Commissaire aux comptes:

- H.R.T. REVISION, avec siège social à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

9453

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008007121/1142/32.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02174. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Château Thei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 123.835.

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHATEAU THEI S.A., avec siège social à

L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à
Mersch, en date du 18 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil C numéro 496 du 30 mars 2007, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 avril 2007, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1384 du 6 juillet 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Piva, demeurant professionnellement à L-2138 Luxem-

bourg, 24, rue St Mathieu.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Pascoal Da Silva, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24,

rue St Mathieu.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frederik Rob, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg,

24, rue St Mathieu.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Echange des 50.000 (cinquante mille) actions existantes sans valeur nominale par 70.000 (soixante-dix mille) actions

sans valeur nominale.

2. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide d'échanger les 50.000 (cinquante mille) actions existantes sans valeur nominale par 70.000 (soixan-

te-dix mille) actions nouvelles sans valeur nominale de sorte que les 1 

er

 et 2 

ème

 alinéas de l'article 5 des statuts auront

désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par soixante-dix mille (70.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR) qui sera

représenté par sept cent mille (700.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Suit la traduction anglaise:
«The subscribed capital of the company is fixed at five hundred thousand euro (500,000.- EUR) divided into seventy

thousand (70,000) shares of no par value.

For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at five million euros (5,000,000.- EUR) to be divided

into seven hundred thousand (700,000) shares of no par value.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

9454

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Piva, P. Da Silva, F. Rob, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007. Relation: LAC/2007/39895. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008007710/242/62.
(080002549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Montigny Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 43.632.

Le bilan au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MONTIGNY HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008007317/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00079. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Hilares S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 131.183.

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire de la société anonyme HILARES S.A., ayant son siège

social à L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 131.183, constituée suivant acte reçu le 4 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2235 du 8 octobre 2007.

L'assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Rachel Uhl, juriste, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'actionnaire présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 37.000 (trente-sept mille) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'actionnaire a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 775.000,- (sept cent soixante-quinze mille Euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 925.000,- (neuf cent vingt-cinq mille Euros) à EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros),
par remboursement à l'actionnaire unique et par annulation des actions remboursées.

2. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'actionnaire unique décide ce qui suit:

9455

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 775.000,- (sept cent soixante-quinze mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 925.000,- (neuf cent vingt-cinq mille Euros) à EUR 150.000,- (cent cinquante
mille Euros), par remboursement à l'actionnaire unique et par annulation de 31.000 (trente et un mille) actions d'une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros).

Tous pouvoirs sont conférés à l'administrateur unique pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à

l'annulation des actions remboursées et au remboursement à l'actionnaire unique.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif à l'actionnaire ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros), divisé en 6.000 (six mille) actions d'une valeur

nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, LAC/2007/38545. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008007713/211/54.
(080002678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Lov S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 78.833.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 décembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008007334/239/12.
(080001929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

HG Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.029.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 décembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008007333/239/12.
(080001926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

9456

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