MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 195

24 janvier 2008

SOMMAIRE

AIG Luxembourg Financing Limited  . . . . .

9315

AJR Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9350

A.L.F. Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9351

Amadeus Yacht Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

9351

Berlin S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9338

Bremen S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9339

Bureau de représentation des produits du

bâtiment - PROBATIM S.A. . . . . . . . . . . . .

9314

Caam Interinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9325

Calfin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

9340

Cassyopee Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

9339

City S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9343

Cored International System S.A.  . . . . . . . .

9348

Dimaleo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9325

Dortmund SAH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9338

ECC (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

9339

Finman International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

9342

Fox International Channels Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9338

G4S Technologies S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

9347

Georose 6  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9360

Group 4 Falck Technologies Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9347

Ideal Standard International Acquisition

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9326

ILP I S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9314

International Soccer Consulting S.A. . . . . .

9341

JP Residential I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9326

Kulturfabrik, Société de Gestion . . . . . . . . .

9351

Labmex International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

9359

Labmex International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

9351

Leumi Investment Fund (Lux)  . . . . . . . . . . .

9327

Linus Home S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9341

Logis Nautiques S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9349

Matsab Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9348

Merzario International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

9315

Oil Technologies 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9348

ORPA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9325

Pimco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

9327

Principle Capital Holdings S.A.  . . . . . . . . . .

9326

Quintiles Luxembourg Holdings S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9324

Rapid Installations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9330

Software Contractors in Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9314

SPX Luxembourg Holding Company  . . . .

9352

Tavistock Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

9360

Trevignano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9340

Vasco Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9347

Vasco Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9348

VCM International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

9315

Vizeta Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9343

Willy Putz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9330

9313

S.C.I.L. S.à r.l., Software Contractors in Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 25.296.

Les bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2007.

<i>Pour SOFTWARE CONTRACTORS IN LUXEMBOURG SARL, en abrégé S.C.I.L. S. à R.L.
P. Alderweireldt
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2008005832/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05804. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

ILP I S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 123.144.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2007, ainsi que les documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

<i>Pour ILP I S.C.A., SICAR
Signatures

Référence de publication: 2008005834/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05798. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Bureau de représentation des produits du bâtiment - PROBATIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 93.566.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 18 décembre 2007, enregistré à Redange,

le 20 décembre 2007, RED/2007/1401, les modifications suivantes des statuts sont à noter:

I.- L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la vérification de la liquidation, a approuvé

le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

II.- L'assemblée a prononcé la clôture définitive de la liquidation de la société.
III.- L'assemblée a décidé en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq

ans au moins à l'ancien siège de la société, de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient
éventuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 4 janvier 2008.

L. Grethen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008007098/240/21.
(080002074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

9314

Merzario International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 51.542.

Nous vous informons par la présente que notre Société a résilié la convention de services et de domiciliation conclue

en date du 1 

er

 avril 2004 nous liant à la société sous rubrique. La résiliation a pris effet le 14 décembre 2007.

Le 18 décembre 2007.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
A. Graziano / C. Bitterlich
<i>Manager / Sous Directeur

Référence de publication: 2008007105/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01027. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080002177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

VCM International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.778.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung des Gesellschafters vom 26. Oktober 2007

- Der Gesellschaftssitz der VCM INTERNATIONAL Sàrl wird mit Wirkung zum 1. Dezember 2007 an die 43, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxemburg verlegt.

<i>VCM INTERNATIONAL Sàrl
E. Kessel / Dr. M. Unser
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführer

Référence de publication: 2008007106/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00073. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

AIG Luxembourg Financing Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.000.000,00.

Siège de direction effectif: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 134.744.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-first day of November,
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

AMERICAN INTERNATIONAL GROUP, INC., a corporation organised under the laws of the State of Delaware,

United States of America, having its principal office at 70, Pine Street, New York, New York 10270, United States of
America, registered with the Secretary of State of Delaware under file number 0658607 (the Shareholder),

represented by Mr Bernard Beerens, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on November 21, 2007;

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. that 100% of the share capital of AIG LUXEMBOURG FINANCING LIMITED, a private limited company organised

under the laws of the United Kingdom, having its registered office at 58 Fenchurch Street, London EC3M 4AB, United
Kingdom, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number 6397121, incorporated on
October 11, 2007 (the Company) is represented at the present meeting;

II. that it results from the balance sheet of the Company, that, as of November 20, 2007, the net assets of the Company

correspond at least to the value of the share capital of the Company, a copy of such balance sheet, after having been
signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the notary, shall remain attached to the present deed
and shall be filed at the same time with the registration authorities.

9315

III. that it further results from a certificate dated November 21, 2007 issued by the management of the Company that

among others the net worth of the Company is estimated to be one million pounds sterling (£ 1,000,000.-) and that since
the date of the balance sheet and as of November 21, 2007 no material change in the business of the Company and the
Company's affairs has occurred which would imply that the financial statements as per November 20, 2007 have become
materially incorrect and do not give a true and fair view of the Company's situation as of the date hereof. A copy of such
certificate, after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the notary, shall remain
attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities. The amount of one
million pounds sterling (£ 1,000,000.-) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

IV. that the Shareholder resolves as follows:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to transfer the principal office and center of main interests (but not the registered office for

UK corporate law purposes) and the place of effective management of the Company from the United Kingdom to Lux-
embourg as per the present notarial deed.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to set the principal office and center of main interests (but not the registered office for UK

corporate law purposes) and the place of effective management of the Company at 10B, Z.I. Bourmicht, Bertrange L-8070,
Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Shareholder resolves (i) that the Company shall operate in Luxembourg in the form of a private limited company

(société à responsabilité limitée), and, for the purpose of article 159 of the Luxembourg companies law of August 10,
1915, as amended, but under the understanding that the Company continues to be considered as a validly incorporated
UK private limited company and (ii) to confirm that the articles of association of the Company read as follows:

Art. 1. The Company is a private limited company with the name AIG LUXEMBOURG FINANCING LIMITED (the

«Company»), which will be governed by the present articles of association (the «Articles») and the relevant applicable
laws or regulations.

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin. It may also hold interests in partnerships and carry out its business through
branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any other
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any
regulated activities of the financial sector.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period. The Company shall not be dissolved by reason of the death,

suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or any similar event affecting one or several of the share-
holders.

Art. 4. The Company has its registered office at 58 Fenchurch Street, London EC4Y 1HS, United Kingdom, and shall

have its principal place of business and the centre of its main interests at 10B, Z.I. Bourmicht, Bertrange L-8070. The
principal place of business and centre of main interests may be transferred within the municipality of Bertrange by a
resolution of the board of directors of the Company. The principal place of business and centre of main interests may be
transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of directors of the Company. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg
and abroad.

9316

Art. 5. The corporate share capital of the Company is set at one million pounds sterling (£ 1,000,000.-) divided into

one hundred million (100,000,000) shares in registered form with a nominal value of one penny (£ 0.01) each. The share
capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single shareholder or
as the case may be by the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these
Articles. Subject to the applicable laws or regulations, the Company may redeem its own shares provided that the Com-
pany has sufficient distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's
share capital.

Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least two directors (who need not be

shareholders). The number of directors shall be subject to no maximum number. All the powers not expressed by law
or the present Articles to be within the competence of the general meeting of shareholders shall fall within the competence
of the board of directors, which shall have all the powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs
of the Company and the representation of the Company for such management and affairs, with the prior consent of the
general meeting of shareholders, to any director or directors who may constitute committees deliberating under such
terms as the board of directors shall determine. The board of directors may also delegate special and limited powers and
special mandates for specific matters to one or more persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers
and employees and fix their emoluments.

Art. 7. The directors are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of

shareholders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the directors are
appointed for an undetermined period. The directors may be re-elected but also their appointment may be revoked with
or without cause (ad nutum) at any time.

Art. 8. All meetings of the directors or of a committee of directors following the Company's establishment of a principal

place of business in Luxembourg shall be held in Luxembourg. Subject as aforesaid and to the other provisions of these
Articles, the directors may regulate their proceedings as they think fit. A director may, and the secretary if any (or the
chairman) at the request of a director shall, call a meeting of the directors. Notices of meetings of the directors shall be
given to all directors at least 24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the board of directors. Questions arising at a meeting shall be decided by a majority vote basis. In the case of an equality
of votes, the chairman shall have a second or casting vote.

Art. 9. The quorum for the transaction of the business of the directors shall be two. Following the Company's estab-

lishment of a principal place of business in Luxembourg, a quorum shall not be deemed to be present at meetings of
directors or of a committee of directors unless a majority of those present are situated in Luxembourg.

Art. 10. The continuing directors or a sole continuing director may act notwithstanding any vacancies in their number,

but, if the number of directors is less than the number fixed as the quorum, the continuing directors or director may act
only for the purpose of filling vacancies or of calling a general meeting.

Art. 11. The directors shall appoint one of their number to be the chairman of the board of directors and may at any

time remove him from that office. Unless he is unwilling to do so, the director so appointed shall preside at every meeting
of directors at which he is present. However if the director holding it is unwilling to preside or is not present within five
minutes after the time appointed for the meeting, the board of directors present may by a majority in number of the
directors present appoint one of their number to be chairman pro tempore of the meeting.

Art. 12. A resolution in writing signed by all of the directors entitled to receive notice of a meeting of directors or of

a committee of directors shall be as valid and effectual as if it had been passed at a meeting of directors or (as the case
may be) a committee of directors duly convened and held provided that a majority of those signing the resolution are
situated in Luxembourg when signing such resolution. The signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex or by any electronic means of com-
munication.

Art. 13. Where proposals are under consideration concerning the appointment of two or more directors to offices

or employments with the Company or any body corporate in which the Company is interested the proposals may be
divided and considered in relation to each director separately and (provided he is not for another reason precluded from
voting)  each  of  the directors concerned  shall be  entitled  to  vote and  be counted  in  the quorum in  respect  of each
resolution except that concerning his own appointment.

Art. 14. If a question arises at a meeting of directors or of a committee of directors as to the right of a director to

vote, the question may, before the conclusion of the meeting, be referred to the chairman of the meeting and his ruling
in relation to any director other than himself shall be final and conclusive.

Art. 15. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at least two directors

or by the joint or sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated in
accordance with article 6 of these Articles.

9317

Art. 16. The director(s) assume, by reasons of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
any provisions of applicable law.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions. Each shareholder has a number of votes equal to the

number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 18. No shareholder shall transfer his shares to any person, other than another shareholder or shareholders of

the Company, unless he has obtained the prior approval of shareholders representing at least three quarters of the
Company's issued share capital. If the Company has a sole shareholder, then the sole shareholder may freely transfer his
shares to any person.

Art. 19. All general meetings other than annual general meetings shall be called extraordinary general meetings.

Art. 20. The directors may call general meetings and, on the requisition of shareholders pursuant to applicable law,

shall forthwith proceed to convene an extraordinary general meeting for a date not later than one month after receipt
of the requisition. If the Company has only a single shareholder, such shareholder shall be entitled at any time to call a
general meeting.

Art. 21. Notice of general meetings shall be provided to the shareholders at their addresses inscribed in the register

of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the general meeting and each shareholder
shall be entitled to attend general meetings. The notice shall specify the time and place of the meeting, the general nature
of the business to be transacted and the terms of any resolution to be proposed at it and, in the case of an annual general
meeting, shall specify the meeting as such. General meetings may be held without prior notice if all the shareholders are
present or represented and declare having had prior knowledge of the agenda of such general meeting.

Art. 22. At or before the time a proposed written resolution is supplied to a shareholder for signature, the directors

shall, if the Company has auditors, ensure that a copy of the resolution is sent to them, or that they are otherwise notified
of its contents.

Art. 23. Decisions by shareholders are passed in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including

meetings held by way of conference call, video conference or other means of communication allowing shareholders taking
part in the meeting to hear one another and to communicate with one another, and the participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders
of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of
the Company.

Art. 24. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective

decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolutions may be passed at any time without prior notice.

Art. 25. Except as otherwise required by applicable law, no business shall be transacted at any general meeting unless

a quorum of two shareholders is present provided that if the Company has only a single shareholder, the quorum shall
be one such person and if the single shareholder takes any decision which may be taken by the Company in general
meeting and which has effect as if agreed by the Company in general meeting, the single shareholder shall (unless the
decision is taken by way of a written resolution) provide the Company with a written record of that decision. However,
failure to do so shall not affect the validity of such decision.

Art. 26. Resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the majority

(in number) of the shareholders owning at least three quarters (3/4) of the Company's share capital.

Art. 27. If, and as long as, one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single

shareholder company and the single shareholder shall exercise all the powers of the general meeting.

Art. 28. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year. The

first accounting year starts on the date of incorporation of the Company and ends on 31st December 2008.

Art. 29. Every year, following the accounting year's end, the annual accounts shall be drawn up by the board of directors.

The operations of the Company shall, if the Company has more than 25 shareholders, be subject to the supervision of a
statutory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders. Such statutory
auditor in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.

Art. 30. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 31. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to

be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

Art. 32. The shareholders may decide to pay interim dividends, at any time, under the following conditions: (i) interim

accounts are prepared by the board of directors, (ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves
(including share premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not

9318

exceed profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated
to the legal reserve, (iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting
of shareholders within two (2) months from the date of the interim accounts, (iv) the rights of the creditors of the
Company are not threatened, taking into account the assets of the Company and (v) where the interim dividends paid
exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must refund the excess to the Company.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 33. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify
their powers and remunerations. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s) or by law, the
liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of
the Company. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company
shall be paid to the shareholder or, if there is more than one shareholder, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

Art. 34. Without prejudice to any indemnity to which a director may be otherwise entitled, every director or other

officer of the Company shall, to the extent permitted by law, be entitled to be indemnified by the Company against all
costs, charges, losses, expenses and liabilities incurred by him in the execution and/or discharge of his duties and/or the
exercise of his powers and/or otherwise in relation to or in connection with his duties, powers or office including (without
prejudice to the generality of the foregoing) any liability incurred by him in defending any proceedings, civil or criminal,
which relate to anything done or omitted or alleged to have been done or omitted by him as an officer or employee or
director of the Company and in which judgment is given in his favour (or the proceedings are otherwise disposed of
without any finding or admission of any material breach of duty on his part) or in which he is acquitted or in connection
with any application under any statute for relief from liability in respect of any such act or omission in which relief is
granted to him by any competent Court.

Art. 35. For matters not dealt with in these Articles, the shareholders shall refer to the applicable laws or regulations.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolves to confirm the appointment of the following persons as directors of the Company for an

unlimited period:

(a) Fabrice Coste, Financial Controller, born on April 1, 1973 in Liège, Belgium, with professional address at 10B, Z.I.

Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;

(b) Werenfried De Vliegher, Branch Manager AIG EUROPE, born on October 16, 1974 in Sint-Amandsberg (Gent),

Belgium, with professional address at 10B, Z.I. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and

(c) Nigel Childs, Finance Director, born on February 2, 1959 in Londonderry, Ireland, with professional address at

AIG Building, 12th Floor, 58, Fenchurch Street, London EC3M 4AB, United Kingdom.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately 17,500.- Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, said proxy-holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un novembre,
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

AMERICAN INTERNATIONAL GROUP, INC., une société organisée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social au 70, Pine Street, New York, New York 10270, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée
auprès du Secrétaire d'Etat du Delaware sous le numéro 0658607 (l'Associé Unique),

ici représentée par M. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée le 21 novembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée auprès des administrations compétentes.

9319

La partie comparante, telle que représentée ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. que 100% du capital social de AIG LUXEMBOURG FINANCING LIMITED, une société à responsabilité limitée de

droit anglais, ayant son siège social au 58 Fenchurch Street, Londres EC3M 4AB, Royaume-Uni, immatriculée au Registre
des Sociétés d'Angleterre et du pays de Galles sous le numéro 6397121, constituée le 11 octobre 2007 (la Société) est
représenté à la présente assemblée;

II. qu'il résulte du bilan de la Société, qu'au 20 novembre 2007, les actifs nets de la Société correspondent au moins à

la valeur du capital social de la Société, une copie dudit bilan, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la
partie  comparante  et  le  notaire,  restera  annexée  au  présent  acte  et  sera  enregistrée  au  même  moment  auprès  des
autorités compétentes.

III. qu'il résulte par ailleurs d'un certificat daté du 21 novembre 2007 émis par le conseil de gérance de la Société que

la valeur nette de la Société est estimée à un million de livres sterling (£ 1.000.000,-) et que depuis la date dudit bilan et
au 21 novembre 2007, aucun changement matériel n'est intervenu dans les activités et affaires de la Société qui entraînerait
que le bilan daté du 20 novembre 2007 deviendrait matériellement incorrect et ne rendrait pas une image fidèle de la
situation de la Société à ce jour. Une copie dudit certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la
partie  comparante  et  le  notaire,  restera  annexée  au  présent  acte  et  sera  enregistrée  au  même  moment  auprès  des
autorités compétentes. Le montant d'un million de livres sterling (£ 1.000.000,-) sera affecté au compte capital nominal
de la Société.

III. que l'Associé Unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer l'administration centrale et le centre des intérêts principaux (mais pas le siège

social qui restera situé au Royaume-Uni pour les besoins du droit des sociétés y applicable) et le centre de direction
effective de la Société du Royaume-Uni vers le Luxembourg avec effet à la date du présent acte notarié.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'établir l'administration centrale et le centre des intérêts principaux (mais pas le siège social

qui restera situé au Royaume-Uni pour les besoins du droit des sociétés y applicable) et le centre de direction effective
de la Société au 10B, Z.I. Bourmicht, Bertrange L-8070, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide (i) que la Société devra opérer au Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité

limitée, et ainsi, pour les besoins de l'article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, mais avec la réserve que la Société continue d'être considérée comme une société à responsabilité
limitée valablement constituée de droit anglais et (ii) de confirmer que les statuts de la Société auront la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  La Société est une société à responsabilité limitée sous la dénomination AIG LUXEMBOURG FINANCING

LIMITED (la «Société») qui sera régie par les présents statuts (les «Statuts») et les lois ou réglementations applicables.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et
le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine. Elle peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par le biais de succursales à Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre et d'autres titres représentatifs d'emprunts et de
participation. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant des emprunts et des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société pourra
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur tous, ou partie de, ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et ceux de toute autre société
et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société
ne devra pas effectuer d'activités réglementées par le secteur financier.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes

transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.

9320

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de

la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite, de la banqueroute ou de tout autre évè-
nement similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4.  Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  au  58  Fenchurch  Street,  Londres  EC4Y  1HS,  Royaume-Uni  et  son

administration centrale et son centre des intérêts principaux au 10B, Z.I. Bourmicht, L-8070 Bertrange. L'administration
centrale et le centre des intérêts principaux peuvent être transférés dans les limites de la commune de Bertrange par
décision du conseil de gérance de la Société. Ils peuvent également être transférés en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés. Des succursales, filiales
ou bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger peuvent être établis par décision du conseil de gérance de la Société. La
Société peut avoir des bureaux et succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à un million de livres sterling (£ 1.000.000,-) divisé en cent millions

(100.000.000) de parts sociales nominatives d'une valeur nominale d'un penny (£ 0,01) chacune. Le capital social de la
Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'associé unique ou le cas
échéant de l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Sous
réserve des lois ou réglementations applicables, la Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la
Société ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat de ses propres parts sociales résulte d'une
réduction du capital social de la Société.

Art. 6. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux gérants (qui n'ont pas besoin d'être

associés). Le nombre de gérants n'est pas soumis à un nombre maximum. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés seront de la compétence du conseil de gérance, qui
aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière et les affaires courantes de la Société et la représentation de
la Société dans le cadre de la gestion journalière et des affaires courantes, avec l'accord préalable de l'assemblée générale
des associés, à un ou plusieurs gérants qui peuvent former des comités délibérant selon les modalités que le conseil de
gérance déterminera. Le conseil de gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités ainsi que des mandats spéciaux
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents, qui n'ont pas besoin d'être gérants, et peut nommer et révoquer
tous les agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 7. Les gérants sont nommés et démis de leurs fonctions par une décision à la majorité simple de l'assemblée

générale des associés qui fixe leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats. Si la durée n'est pas indiquée, les gérants sont
nommés pour une durée indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais peuvent également être révoquer avec ou sans
motifs (ad nutum) à tout moment.

Art. 8. Toutes les réunions des gérants ou d'un comité de gérants après l'établissement de l'administration centrale à

Luxembourg se tiendront à Luxembourg. Sous réserve de ce qui précède et des autres dispositions des Statuts, les gérants
peuvent réglementer leurs procédures qu'ils jugeront appropriées. Un gérant peut, et le secrétaire s'il y en a un (ou le
président) à la demande d'un gérant, appeler une réunion du conseil de gérance. Il sera donné à tous les gérants une
convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion
du conseil de gérance. Les points survenant à une réunion seront décidés à la majorité des voix. En cas d'égalité des voix,
le président aura une voix prépondérante ou une deuxième voix.

Art. 9. Le quorum concernant la transaction des affaires des gérants est fixé à deux. Une fois le siège de l'administration

centrale établi à Luxembourg, un quorum ne sera pas réputé être présent aux réunions des gérants ou d'un comité de
gérants à moins qu'une majorité des gérants présents soient situés à Luxembourg.

Art. 10. Les gérants en fonction ou le gérant unique en fonction peuvent agir nonobstant les postes vacants mais si le

nombre de gérants est inférieur au quorum fixé, les gérants en fonction ne pourront agir que pour les besoins de pourvoir
aux postes vacants ou de convoquer une assemblée générale.

Art. 11. Les gérants nommeront un des leurs en tant que président du conseil de gérance et peuvent à tout moment

le révoquer. A moins qu'il ne le souhaite pas, le gérant ainsi nommé présidera toutes les réunions des gérants auxquelles
il est présent. Cependant si le gérant ainsi nommé ne souhaite pas présider ou n'est pas présent dans les cinq minutes
qui suivent l'heure fixée de la réunion, le conseil de gérance peut à la majorité en nombre des gérants présents nommer
un de ses membres président temporaire de la réunion.

Art. 12. Une résolution par écrit signée par tous les gérants pouvant être convoqués à une réunion du conseil de

gérance ou d'un comité de gérants sera valable et aura les mêmes effets que si elle a été adoptée à une réunion du conseil
de gérance ou (le cas échéant) du comité de gérants dûment convoquée et tenue à condition que la majorité des gérants
signant la résolution soient situés à Luxembourg au moment de la signature. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et seront documentées par lettre, téléfax, ou télex
ou tout autre moyen de communication électronique.

9321

Art. 13. Quand des propositions portant sur la nomination de deux gérants ou plus à des postes ou des emplois dans

la Société ou de l'organe social qui intéresse la Société sont examinées, ces propositions peuvent être divisées et exa-
minées par chaque gérant séparément et (à condition qu'il ne soit pas pour une autre raison exclu du droit de voter)
chaque gérant concerné pourra voter et sera compté dans le quorum pour chaque résolution sauf celle concernant sa
propre nomination.

Art. 14. Si une question relative au droit de vote d'un gérant survient à une réunion des gérants ou d'un comité de

gérant, cette question peut, avant la clôture de la réunion, être adressée au président de la réunion et sa décision relative
à tout gérant autre qu'à lui-même sera sans appel et exécutoire.

Art. 15. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'au moins

deux gérants ou par la signature conjointe ou unique de toute(s) personne(s) à qui ce pouvoir de signature a été vala-
blement délégué conformément à l'article 6 des présents Statuts.

Art. 16. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la loi applicable.

Art. 17. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives. Chaque associé a un nombre de voix égal aux

nombre  de  parts  sociales  qu'il  détient  et  peut  valablement  agir  à  toute  assemblée  des  associés  en  désignant  par  un
mandataire spécial.

Art. 18. Aucun associé ne cédera ses parts sociales à une personne autre qu'un associé ou des associés qu'avec l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social émis de la Société. Si la Société a un associé
unique, les parts sociales sont alors librement cessibles à toute personne.

Art. 19. Toutes les assemblées générales autres que l'assemblée générale annuelle sont appelées assemblées générales

extraordinaires.

Art. 20. Les gérants peuvent convoquer les assemblées générales et, à la demande des associés en vertu de la loi

applicable, convoqueront immédiatement une assemblée générale extraordinaire qui ne se tiendra pas plus tard qu'un
mois après la réception de la demande. Si la Société a un associé unique, cet associé pourra convoquer une assemblée
générale à tout moment.

Art. 21. La convocation aux assemblées générales sera envoyée aux associés à leur adresse inscrite dans le registre

des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date fixée de l'assemblée, et chaque associé aura le droit
d'y assister. La convocation indiquera l'heure et le lieu de l'assemblée, une description brève des points à discuter et le
projet de résolution à débattre et, en cas d'une assemblée générale annuelle, elle devra le préciser en tant que telle. Si
tous les associés de la Société sont présents ou représentés et déclarent avoir été informés au préalable de l'ordre du
jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Au moment ou avant qu'une résolution écrite soit proposée à un associé pour signature, les gérants, si la

Société a des commissaires aux comptes, s'assureront qu'une copie de la résolution leur a été envoyée, ou qu'ils ont été
informés de son contenu.

Art. 23. Les décisions des associés sont adoptées par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou en assemblées tenues,

en ce compris les assemblées par conférence téléphonique, vidéo conférence ou par tout autre moyen de télécommu-
nication permettant aux associés de prendre part à l'assemblée, de s'entendre et de se communiquer et la participation
à une assemblée par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée. Toute assemblée des
associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution par écrit valable (le cas échéant) représenteront
l'ensemble des associés de la Société.

Art. 24. Les résolutions entreront en vigueur sur accord de la majorité telle qu'elle est prévue pour les décisions

collectives par la loi (ou à condition que les conditions de majorité soient satisfaites, à la date définie dans les résolutions).
Les décisions par écrit à l'unanimité peuvent être adoptées à tout moment sans convocation préalable.

Art. 25. Sauf dispositions contraires de la loi applicable, aucune question ne sera discutée à une assemblée générale

sans qu'un quorum de deux associés soit présent, à condition que, si la Société a un associé unique, celui-ci soit le quorum
et si l'associé unique prend une décision qui peut être prise par la Société en assemblée générale et qui a un effet comme
si la Société l'avait prise en assemblée générale, l'associé unique produira (à moins que la décision ait été prise par écrit)
à la Société un procès-verbal écrit de cette décision. Cependant, le fait de ne pas le produire n'affectera pas la validité de
cette décision.

Art. 26. Les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être adoptées

que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social de la Société.

Art. 27. Si, et aussi longtemps que, un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société existera comme

une société unipersonnelle et l'associé unique exercera tous les pouvoirs de l'assemblée générale.

9322

Art. 28. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année. Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre
2008.

Art. 29. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse les comptes annuels de

la Société. Les opérations de la Société seront, si la Société compte plus de 25 associés, soumises à la supervision d'un
commissaire aux comptes. Dans ce cas, le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des associés.
Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale des associés avec
ou sans motifs.

Art. 30. Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 31. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Art. 32. L'assemblée générale des associés peut décider de verser des acomptes sur dividendes, à tout moment aux

conditions suivantes: (i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance; (ii) ces comptes montrent que
des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution;
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves
distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale; (iii) la décision de payer
des acomptes sur dividendes est adoptée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés dans les deux (2)
mois à compter de la date des comptes intérimaires; (iv) les droits des créanciers de la Société ne soient pas menacés,
tenant compte des capitaux de la Société; et (v) si les acomptes sur dividendes payés excèdent les bénéfices distribuables
à la fin de l'exercice social, les associés doivent reverser l'excès à la Société. Le compte de prime d'émission peut être
distribué aux associés sur décision d'une assemblée générale des associés. L'assemblée générale des associés peut décider
d'affecter tout montant du compte de prime d'émission à la réserve légale.

Art. 33. Si la Société est dissoute, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être

associés, qui seront nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. Sauf
disposition contraire prévue par la loi ou la décision des associés, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus
larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société. Le boni de liquidation résultant de la réalisation
des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué à l'associé unique ou, s'il y a plusieurs associés, aux
associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque associé dans la Société.

Art. 34. Sans préjudice de toute indemnité à laquelle un gérant peut avoir droit, chaque gérant ou autre fondé de

pouvoir de la Société, dans la mesure permise par la loi, pourra être indemnisé par la Société contre tous les coûts, frais,
pertes, dommages et dépenses encourus par lui pour l'exécution et/ou la décharge de ses obligations et/ou l'exercice de
ses pouvoirs et/ou d'une autre manière en relation avec ses obligations, pouvoirs ou mandat en ce compris (sans préjudice
du caractère général de ce qui précède), toute responsabilité encourue par celui-ci en tant que défendeur dans toutes
procédures, civiles ou pénales, qui se rapportent à quelque chose d'effectué ou omis ou présumé être effectué ou omis
par celui-ci en qualité d'agent ou employé ou gérant de la Société et pour lesquelles un jugement est rendu en sa faveur
(ou qui ont pris fin sans avoir trouvé ou conclu à un manquement de ses obligations) ou pour lesquelles il a été acquitté,
ou, en ce qui concerne un acte ou omission, par application d'un sursis de peine, un sursis de peine lui a été accordé par
un tribunal compétent.

Art. 35. Pour tous les points qui ne sont pas traitées par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux lois et

réglementations applicables.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de confirmer la nomination des personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour

une période illimitée:

(a) Fabrice Coste, Financial Controller, né le 1 

er

 avril 1973 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au 10B, Z.I.

Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;

(b) Werenfried De Vliegher, Branch Manager AIG EUROPE, né le 16 octobre 1974 à Sint-Amandsberg (Gent), Belgique,

adresse professionnelle au 10B, Z.I. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et

(c) Nigel Childs, Finance Director, né le 2 février 1959 à Londonderry, Irlande, adresse professionnelle à AIG Building,

12 

ème

 Etage, 58, Fenchurch Street, Londres EC3M 4AB, Royaume-Uni.

<i>Estimation des coûts

Le montant des dépenses relatives au présent acte s'élève à approximativement 17.500,- Euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

9323

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, Relation LAC/2007/37191. — Reçu 13.894,68 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008007016/211/477.
(080002236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Quintiles Luxembourg Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 115.383.

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

QUINTILES PHARMA INC., une société de droit de la Caroline du Nord (USA) ayant son siège social au Research

Triangle Park, USA- 27709 North Carolina, représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant profession-
nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé.

(I) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée QUINTILES LUXEMBOURG HOLDINGS

S.à r.l, une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.383, et constituée suivant acte reçu par
Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 mars 2006,
publié au Mémorial C numéro 1175 du 16 juin 2006 (la «Société»).

(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3. Divers.
a alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C,

Parc d'Activités Syrdall.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts comme suit: Version anglaise:

« Art. 5. Registered office. paragraphe 1. The registered office is established in the municipality of Schuttrange, Grand-

Duchy of Luxembourg.»

Version française:
«  Art. 5. Siège social. alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de

Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique constate le changement de l'adresse professionnelle du gérant à savoir Monsieur Olivier Dorier qui

est désormais L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à six cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

9324

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2007, Relation GRE/2007/5438. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008006988/231/52.
(080002042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

ORPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.858.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue le 27 décembre 2007 à Luxembourg

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg à 7, route

d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>ORPA S.A.
P. Verschorren
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008007081/664/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07465. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Caam Interinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 26.004.

<i>Extrait de la résolution du Conseil d'Administration

Par Résolution Circulaire en date du 22 février 2006, le Conseil d'Administration de la société mentionnée ci-dessus

(la «Société») a décidé de nommer Monsieur Guillaume Abel, 90, boulevard Pasteur - F-75015 Paris, France, qui a accepté,
en qualité de Directeur Général de la Société, à effet rétroactif du 1 

er

 janvier 2006. A ce titre, Monsieur Guillaume Abel

s'occupe de la gestion journalière.

Luxembourg, le 23 février 2006.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
C. Lemarie / P. De Larrard

Référence de publication: 2008006685/1024/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01747. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Dimaleo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.062.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 7 décembre 2007

Résolutions:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007/2008 comme suit:

9325

<i>Conseil d'administration:

MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008006697/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00463. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Principle Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 98.144.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008006750/5770/12.
(080001308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

JP Residential I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 87.465.

<i>Auszug der Beschlüsse vom 23. Mai 2007

Die Generalversammlung der Aktionäre hat beschlossen die Mandate als Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft von:
- AIM SERVICES S.à r.l.
- Herrn Karl-Erbo Graf Kageneck
- Herrn Daniel Graf von der Schulenburg
bis zu der Generalversammlung der Aktionäre, die über das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2007, zu verlängern.
Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JP RESIDENTIAL I S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008006679/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00918. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Ideal Standard International Acquisition, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.161.

<i>Transfert de parts sociales

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 29 octobre 2007, que BAIN CAPITAL FUND

VIII-E, L.P. a transféré 12.500 (douze mille cinq cents) parts qu'elle détenait dans la Société à:

9326

- IDEAL STANDARD INTERNATIONAL TOPCO, une société en commandite par actions, constituée et régie selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxem-
bourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 132.771.

Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
IDEAL STANDARD INTERNATIONAL TOPCO, 12.500 (douze mille cinq cents) parts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

IDEAL STANDARD INTERNATIONAL ACQUISITION
Signature

Référence de publication: 2008006680/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00921. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Pimco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.327.

<i>Dépôt rectificatif du 10 décembre 2007 sous le numéro L070167685.05

Les prénoms de l'administrateur suivant doivent se lire comme suit: Joseph Vincent McDevitt.
Toutes les autres mentions demeurent inchangées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

PIMCO LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006681/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07709. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Leumi Investment Fund (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 67.704.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of November.
Before Us M 

e

 Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company («société anonyme») qualifying

as an investment company with variable share capital («société d'investissement à capital variable») LEUMI INVESTMENT
FUND (LUX), (hereafter referred as to the «Company»), with registered office in L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la
Liberté, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 67.704, incorpo-
rated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 4th of January 1999, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 61 of the 2nd of February 1999,

and whose articles of association have been modified pursuant to deeds of the said undersigned notary on 9th February

2007 published in the Mémorial C number 244 of the 24th of February 2007.

The meeting is presided by Ms Sabine Hinz, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mr Nicolas Ronzel, jurist, professionally residing in Luxembourg.
The shareholders elects as scrutineer Mrs Christiane Burrell, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution and liquidation of the Company.
2. Appointment of Mr Alex Schmitt and Mr Hans-Peter Krämer as liquidators.
3. Determination of the powers of the liquidators.

9327

II.- Notices setting forth the agenda of the meeting were sent by registered mail to all shareholders on November 20,

2007.

III.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares

held by them are entered on an attendance list attached to these Minutes and duly signed by the attending shareholders,
the proxies of the represented shareholders and the members of the board of the meeting. The attendance list as well
as the proxies of the represented shareholders signed ne varietur by the attending shareholders will remain annexed to
this deed and will be registered with the deed.

IV.-  It  appears  from  the  attendance  list  that  of  the  128,008.00  shares,  representing  the  whole  corporate  capital,

124,284.00 shares are represented at the present extraordinary general meeting.

V.- This meeting is, therefore, validly constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve the company LEUMI INVESTMENT FUND (LUX) and to put it into liquidation.
This resolution has been adopted by:
- vote for: 124,284.00

<i>Second resolution

The general meeting appoints M 

e

 Alex Schmitt, attorney-at-law and senior partner of BONN SCHMITT STEICHEN,

born on March 24, 1953 in Luxembourg, with professional address at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg as well as
Mr Hans-Peter Krämer, accountant, born on January 18, 1947 in Gross-Gerau, (Federal Republic of Germany) with
professional address at 30, rue Schrobilgen, L-2526 Luxembourg as liquidators.

This resolution has been adopted by:
- vote for: 124,284.00

<i>Third resolution

The general meeting decides that the liquidators are to act jointly and shall have the following powers:
- The liquidators shall have the broadest powers to carry out their mandate, and in particular all the powers provided

for by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies as amended, without
having to ask for authorization of the general meeting of partners in the cases provided for by law and the liquidators
shall in particular be entitled to sell the real estate held by the company in any way they deem appropriate;

- There shall be no obligation for the liquidators to draw up an inventory;
- The liquidators may make any advance payments of liquidation proceeds after having paid or set aside sufficient funds

to meet creditors' actual or contingent claims;

- The liquidators may, under their own responsibility for special and determined transactions, delegate to one or

several agents such powers they determine and for the period they fix.

This resolution has been adopted by:
- vote for: 124,284.00

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, reaches approximately one thousand Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board of the meeting, known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme qualifiée comme société

d'investissement à capital variable LEUMI INVESTMENT FUND (LUX), (ci-après dénommée la «Société»), avec siège
social à L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 67.704, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 janvier 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 61 du 2 février 1999,

9328

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire instrumentant en date du 7 février 2007, publié

au Mémorial C numéro 244 du 24 février 2007;

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Sabine Hinz, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Ronzel, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Christiane Burrell, avocate, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de dissoudre et liquider la Société.
2.- Nomination de Monsieur Alex Schmitt et Monsieur Hans-Peter Krämer en tant que liquidateurs.
3.- Détermination des pouvoirs des liquidateurs.
II.- Des avis énonçant l'ordre du jour ont été envoyés à chaque actionnaire par lettres recommandés en date du 20

novembre 2007.

III.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents, représentés et les mandataires représentant

les associés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés ou
leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte.

Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence ainsi que les procurations des associés représentés

après avoir été signées ne varietur par les associés présents.

III.- Qu'il résulte de ladite liste de présence, que sur 128.008,00 actions, représentant l'intégralité du capital social,

124.284,00 actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV.- Dès lors, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société LEUMI INVESTMENT FUND (LUX) et de la mettre en liquidation. Cette

résolution a été adoptée par

- voix pour: 124.284,00

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer Maître Alex Schmitt, avocat à la Cour et associé de l'étude BONN SCHMITT STEI-

CHEN, né le 24 mars 1953 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
ainsi que Monsieur Hans-Peter Krämer, réviseur d'entreprises, né le 18 janvier 1947 à Gross-Gerau, (République Fédérale
d'Allemagne), ayant son adresse professionnelle à 30, rue Schrobilgen, L-2526 Luxembourg en tant que liquidateurs.

Cette résolution a été adoptée par
- voix pour: 124.284,00

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que les liquidateurs doivent agir conjointement et détermine les pouvoirs des liquidateurs comme

suit:

- Les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution de leur mandat et en particulier tous les pouvoirs

prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sans devoir requérir l'autorisation préalable de l'assemblée générale des associés et les liquidateurs sont en particulier
autorisé à vendre des biens immobiliers détenus par la société par tous les moyens qu'ils jugeront appropriés;

- Les liquidateurs seront dispensé de dresser inventaire;
- Les liquidateurs peuvent accorder des avances sur le produit de la liquidation après avoir payé ou retenu des fonds

suffisants pour pourvoir aux créances actuelles ou futures;

- Les liquidateurs pourront sous leur seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à

un ou plusieurs mandataires tels pouvoirs qu'ils détermineront et pour la période qu'ils fixeront.

Cette résolution a été adoptée par
- voix pour: 124.284,00

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

9329

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Hinz, Ronzel, Burrell, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2007, Relation GRE/2007/5507. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008006987/231/146.
(080002031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Willy Putz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 100.244.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 18 décembre 2007, enregistré à Redange,

le 20 décembre 2007, RED/2007/1402, les modifications suivantes des statuts sont à noter:

I- L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la vérification de la liquidation, a approuvé

le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

II- L'assemblée a prononcé la clôture définitive de la liquidation de la société.
III- L'assemblée a décidé en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq

ans au moins à l'ancien siège de la société, de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient
éventuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 4 janvier 2008.

L. Grethen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008007100/240/21.
(080002070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Rapid Installations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 113.408.

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAPID INSTALLATIONS

S.A. (ci-après la «Société»), avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 113.408, constituée originairement sous forme d'une
société de droit irlandais en date du 10 décembre 1990,

dont le siège social a été transféré à Tortola et la forme d'une société de droit des Iles Vierges Britanniques a été

adopté en date du 7 octobre 1999,

dont le siège social a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg et la nationalité luxembourgeoise a été adopté

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 726 du 10 avril 2006,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 mars 2007, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1310 du 29 juin 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie Chiaradia, expert-comptable, demeurant à profession-

nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

9330

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Sylvie Maiezza, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, demeurant profession-

nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

B) Que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les

comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

C) Qu'il appert de ladite liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social ac-

tuellement fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de
valeur nominale, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

D) Que le Conseil d'Administration de la Société a décidé lors de sa réunion du 12 septembre 2007 de proposer aux

actionnaires de la Société la scission de la Société en deux (2) nouvelles sociétés anonymes (ci-après les «Nouvelles
Sociétés», collectivement ou SYGA S.A. et GASY S.A., individuellement) par apport en nature de tous les actifs et passifs
de la Société aux Nouvelles Sociétés, qu'auront le siège social et la dénomination sociale suivantes:

- SYGA S.A., ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en deux mille cinq cents (2.500)

actions sans désignation de valeur nominale, aura son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, et

- GASY S.A., ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en deux mille cinq cents (2.500)

actions sans désignation de valeur nominale, aura son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Le Conseil d'Administration de la Société a approuvé le projet de scission lors de sa réunion du 17 septembre 2007,

publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2126 du 28 septembre 2007.

Les actionnaires de la société ont parfaite connaissance du projet de scission tel qu'il a été approuvé et soumis par le

Conseil d'Administration.

D) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation et réalisation de la scission de la Société au sens des articles 288 et 307 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales par apport, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'universalité du patrimoine actif et
passif de la Société à deux (2) sociétés nouvelles (ci-après les «Nouvelles Sociétés») à constituer sous les dénominations
de SYGA S.A. et GASY S.A., toutes deux avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

2. Approbation de la répartition des éléments d'actif et de passif de la Société aux Nouvelles Sociétés et approbation

de l'attribution et des conditions d'émission des nouvelles actions, conformément au projet de scission.

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société.
4. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal.
5. Constitution des Nouvelles Sociétés et établissement des statuts de celles-ci conformément au projet de scission.
6. Nomination des organes sociaux des Nouvelles Sociétés et fixation des dispositions transitoires.
7. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve le projet de scission tel qu'il a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 2126, du 28 septembre 2007, conformément à l'article 290 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales (ci-après la «Loi»).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate:
- que conformément aux articles 288 et 307 de la Loi, la scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue

définitive;

- qu'en conséquence, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société, sans exception ni réserve, est par suite de

sa dissolution sans liquidation transféré aux Nouvelles Sociétés, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de la Loi;

- que les Nouvelles Sociétés, ainsi créées, auront leur siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter et

seront dénommées SYGA S.A. et GASY S.A.;

- que les actions des Nouvelles Sociétés sont attribuées sans soulte aux actionnaires de la Société, de manière stric-

tement proportionnelle à leur participation dans le capital de la Société, à raison d'une action nouvelle dans chacune des
Nouvelles Sociétés pour une action de la Société; et

9331

- que l'apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la Société, arrêtée le 31 juillet 2007,

aux Nouvelles Sociétés, ont été approuvés tels que proposés dans le projet de scission.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que les documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai légal à l'ancien siège

social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée approuve la création sous forme authentique des Nouvelles Sociétés et les statuts, tels que proposés dans

le projet de scission comme élément de la scission, et requiert le notaire instrumentant de constater authentiquement
leur constitution et leurs statuts, tels que publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2126 du
28 septembre 2007, à savoir:

SYGA S.A.
Art. 1 

er

 .  Par l'effet de la scission de RAPID INSTALLATIONS S.A., il a été formé entre les comparants et tous ceux

qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SYGA S.A. (ci
après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par une décision de

l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l'étranger, se sont produits, ou son imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par deux mille cinq cents

(2.500) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modifications des statuts.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés
commerciales, telle qu'elle a été modifiée ultérieurement.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au- porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ai été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

9332

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite de l'assemblée des actionnaires de
la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax, une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu'au moment où leurs successeurs auront été élus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive
lors de sa première réunion.

Art. 10. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration,

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourront désigner à la majorité des personnes pré-
sentes ou représentées à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

ouvrables avant le jour prévu pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax, un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administrateur est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les présents statuts à l'assemblée générale. Notamment, la vente des participations et des marques et brevets
possédés par la Société est expressément subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

9333

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil dé-
terminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être
administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou la seule signature de toutes

personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin d'être

actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires et déterminera leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale, ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

GASY S.A.
Art. 1 

er

 .  Par l'effet de la scission de RAPID INSTALLATIONS S.A., il a été formé entre les comparants et tous ceux

qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GASY S.A. (ci
après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par une décision de

l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l'étranger, se sont produits, ou son imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par deux mille cinq cents

(2.500) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

9334

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modifications des statuts.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés
commerciales, telle qu'elle a été modifiée ultérieurement.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au- porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ai été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite de l'assemblée des actionnaires de
la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax, une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu'au moment où leurs successeurs auront été élus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive
lors de sa première réunion.

Art. 10. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration,

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourront désigner à la majorité des personnes pré-
sentes ou représentées à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

ouvrables avant le jour prévu pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.

9335

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax, un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administrateur est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les présents statuts à l'assemblée générale. Notamment, la vente des participations et des marques et brevets
possédés par la Société est expressément subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil dé-
terminera. II pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être
administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou la seule signature de toutes

personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin d'être

actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires et déterminera leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale, ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Constitution des capitaux sociaux

Les capitaux sociaux des Nouvelles Sociétés sont constitués par transfert et attribution aux sociétés SYGA S.A. et

GASY S.A. des actifs et des passifs de la Société suivant la répartition indiquée dans le projet de scission.

<i>Rapport du reviseur d'entreprises

La constitution des capitaux sociaux a fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant, Monsieur

Joseph Treis, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, conformément aux
stipulations de l'article 26-1 de la Loi et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observations à formuler sur la

valeur globale de l'apport autre qu'en numéraire qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
de la société à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 6 décembre 2007»

9336

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Déclaration notariale

Le notaire soussigné atteste conformément aux dispositions de l'article 300 de la Loi, l'existence et la légalité des actes

et formalités de la scission accomplies par la Société, des deux sociétés bénéficiaires et du projet de scission.

Dans la mesure où l'apport en nature consiste dans l'intégralité des actifs et passifs d'une société ayant son siège social

dans l'Union Européenne à une autre société ayant son siège social dans l'Union Européenne, effectué dans le cadre d'une
scission opérée conformément à la loi luxembourgeoise, référence est faite à l'article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre
1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés commerciales, qui prévoit l'exoné-
ration du droit d'apport.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les actionnaires des Nouvelles Sociétés, tous ici présents ou dûment représentés, ont déclaré prendre en

assemblée générale extraordinaire pour compte des Nouvelles Sociétés les résolutions suivantes:

pour SYGA S.A.
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2.- Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant profession-

nellement à L- 2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, président du conseil d'administration,

b) Monsieur Etienne Gillet, comptable, né à Bastogne, (Belgique), le 19 septembre 1968, demeurant professionnelle-

ment à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

c) Monsieur Alain Charlier, expert-comptable, né à Visé, (Belgique), le 15 juillet 1954, demeurant professionnellement

à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

3.- La société à responsabilité limitée READ S.à r.I., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 45.083, est appelée à la
fonction de commissaire aux comptes.

pour GASY S.A.
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2.- Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant profession-

nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, président du conseil d'administration;

b) Monsieur Etienne Gillet, comptable, né à Bastogne, (Belgique), le 19 septembre 1968, demeurant professionnelle-

ment à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

c) Monsieur Alain Charlier, expert-comptable, né à Visé, (Belgique), le 15 juillet 1954, demeurant professionnellement

à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

3.- La société à responsabilité limitée READ S.à r.I., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 45.083, est appelée à la
fonction de commissaire aux comptes.

pour SYGA S.A. et GASY S.A.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

- Le siège social des Nouvelles Sociétés est définitivement fixé à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
- Exceptionnellement, le premier exercice social des Nouvelles Sociétés commence aujourd'hui et se termine le 31

décembre 2008.

- La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent aux Nouvelles Sociétés ou qui sont mis à leur charge à raison des présentes, est évalué approximativement
à la somme de mille sept cents euros.

<i>Clôture de l'assemblée

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Chiaradia, S. Maiezza, J. B. Zeimet, J. Seckler.

9337

Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2007, Relation GRE/2007/5731. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008006983/231/409.
(080002139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Fox International Channels Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.371.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 13 novembre 2007

Le siège social de la société a été transféré de L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FOX INTERNATIONAL CHANNELS LUXEMBOURG S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008007103/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00340. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Dortmund SAH, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 85.667.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

L'assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2007 a pris la résolution suivante:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme DORTMUND S.A.H., en liquida-

tion, ayant son siège social 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a définitivement cessé d'exister, même pour les besoins
de la liquidation. Les livres et les documents sociaux seront conservés au dernier siège de la société pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008007118/777/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00369. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Berlin S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 30.110.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2007 a pris la résolution suivante:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme BERLIN S.A. HOLDING, en

liquidation, ayant son siège social 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a définitivement cessé d'exister, même pour les
besoins de la liquidation. Les livres et les documents sociaux seront conservés au dernier siège de la société pendant cinq
ans.

9338

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008007114/777/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00366. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Bremen S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 30.117.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

L'assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2007 a pris la résolution suivante:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme BREMEN S.A. HOLDING, en

liquidation, ayant son siège social 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a définitivement cessé d'exister, même pour les
besoins de la liquidation. Les livres et les documents sociaux seront conservés au dernier siège de la société pendant cinq
ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008007116/777/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00367. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Cassyopee Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 84.751.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 6 décembre 2007, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, LAC/2007/39584, que la clôture de la société
anonyme CASSYOPEE INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange, a été
prononcée, que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à L-2132 Luxembourg, 36, avenue
Marie-Thérèse, au siège social de la société anonyme EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2008007102/227/19.
(080002068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

ECC (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.778.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

9339

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008007107/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06091. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Calfin International S.A., Société Anonyme,

(anc. Trevignano S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 100.707.

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TREVIGNANO S.A., ayant

son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 100.707 con-
stituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler en date du 27 avril 2004 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n. 727 du 14 juillet 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en CALFIN INTERNATIONAL S.A.
2.- Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en CALFIN INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article premier des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CALFIN INTER-

NATIONAL S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

9340

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Ciampoli, V. Wesquy, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, LAC/2007/39073. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008006978/5770/58.
(080001909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Linus Home S.A., Société Anonyme,

(anc. International Soccer Consulting S.A.).

Siège social: L-1138 Luxembourg, 5, rue des Arquebusiers.

R.C.S. Luxembourg B 79.165.

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL SOCCER

CONSULTING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue des Arquebusiers, R.C.S. Luxembourg section B numéro
79.165, constituée suivant acte reçu le 24 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 454 du 18 juin 2001; dont les
statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Régis Galiotto, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les mille (1.000) actions, représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de INTERNATIONAL SOCCER CONSULTING S.A. en LINUS HOME

S.A.

2.- Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 62.000,- (soixante deux mille Euros) par
l'émission de 1.000 (mille) actions nouvelles sans valeur nominale par incorporation au capital de bénéfices reportés.

5.- Modification afférente de l'article 5 paragraphe 1 

er

 des statuts.

6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en LINUS HOME S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide en conséquence de modifier l'article 1 

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée LINUS HOME S.A.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

9341

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 62.000,- (soixante deux mille Euros) par
l'émission de 1.000 (mille) actions nouvelles sans valeur nominale par incorporation au capital de bénéfices reportés.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que les 1.000 (mille) actions nouvelles seront attribuées gratuitement aux actionnaires en pro-

portion de leur participation actuelle dans la société.

La justification de l'existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d'un bilan

récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment approuvée
par l'assemblée générale des actionnaires.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à soixante deux mille Euros (EUR 62.000,-) représenté par deux

mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Gibert, R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, Relation: LAC/2007/38547. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme à l'original délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008006979/211/69.
(080001917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Finman International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.080.

EXTRAIT

Le Conseil d'administration, réuni en date du 29 novembre 2007 au siège social de la société, a élu en son sein Monsieur

Antonio Ventura, né à Monteggio (Italie) le 24 février 1962, expert fiscal, domicilié professionnellement au 1, viale Carlo
Cattaneo, CH-6900 Lugano (Suisse), comme président du Conseil d'administration avec effet immédiat.

Monsieur Ventura sera partant administrateur et président du Conseil d'administration. La société est valablement

engagée par la signature conjointe de 2 administrateurs.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>FINMAN INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008006683/693/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04349. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

9342

Vizeta Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 70.341.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 22 novembre 2007 a renouvellé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Paolo Di Filippo, domicilié professionnellement au 32, Sackville Street, Royalty House, Mayfair, W1S 3EA

Londres;

- Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg;
- Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg;
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008006684/693/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06820. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

City S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 134.740.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A comparu:

La société à responsabilité limitée EUROSAT S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Jacques Niedercorn, administrateur de société, demeurant à L-1840

Luxembourg, 2, boulevard Joseph II.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société anonyme qu'il constitue par la présente:

Titre I 

er

 .- Dénomination - durée - objet - siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de CITY S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'achat, la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles,

ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

En général la Société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

9343

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 19.15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du

9344

conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

9345

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature individuelle d'un administrateur.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société à

responsabilité limitée EUROSAT S.à r.l., prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la
souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le prédit comparant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant qu'ac-

tionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jacques Niedercorn, administrateur de société, né à Thionville (France), le 2 août 1951, demeurant à

L-1840 Luxembourg, 2, boulevard Joseph II, président du conseil d'administration;

b) Madame Blandine Lung, sans état particulier, née à Moyen-Moutiers (France), le 4 octobre 1953, épouse de Monsieur

Jacques Niedercorn, demeurant à L-1840 Luxembourg, 2, boulevard Joseph II; et

c)  Madame  Nicole  Vuillemin,  employée  privée,  née  à  Thionville,  (France),  le  19  juillet  1952,  demeurant  à  L-2533

Luxembourg, 42, rue de la Semois.

9346

3.- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège sociale à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 29.501, est appelée
à la fonction de commissaire aux comptes.

4.- Le siège social est établi à L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2013.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Niedercorn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2007, Relation GRE/2007/5890. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008006973/231/209.
(080002178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

G4S Technologies S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Group 4 Falck Technologies Luxembourg).

Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 19.541.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

A. Lorentz
<i>Directeur Financier

Référence de publication: 2008007144/2485/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02950. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Vasco Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 122.857.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 décembre 2007

L'assemblée prend acte de la démission, intervenue ce jour, de W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à

r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , inscrite au registre de commerce et des sociétés

sous le numéro B 65.434 de ses fonctions de commissaire aux compte.

L'assemblée décide de nommer la société COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., avec siège social à L-4276 Esch sur

Alzette, 14, rue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 131.410 aux fonctions de
commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra en 2012.

L'assemblée prend acte de la démission, intervenue ce jour, de Monsieur Pletschette François, demeurant profession-

nellement 36, rue Emile Mayrisch, à L-4240 Esch sur Alzette, de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur délégué.

L'assemblée décide de nommer Monsieur Francis Romano, demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch, à

L-4240 Esch sur Alzette, aux fonctions d'administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra en
2012.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

N. Meisch / L. Weber / F. Pletschette
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2008006660/597/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05563. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

9347

Vasco Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 122.857.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 7 décembre 2007

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Norbert Meisch, demeurant professionnellement 36, rue

Emile Mayrisch, à L-4240 Esch sur Alzette, en qualité de président du conseil d'administration pour une durée corres-
pondant à celle restante pour son mandat d'administrateur. Son mandat prendra donc fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2012 sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

N. Meisch / F. Pletschette / L. Weber.

Référence de publication: 2008006661/597/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05564. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Matsab Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 99.561.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société MATSAB

LUX S.A., reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 17 décembre 2007, enregistré à Esch-sur-AIzette, le 20 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16302.

- que la société MATSAB LUX S.A. (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B, rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange (ci-avant 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange), inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 99.561,

constituée suivant acte notarié du 12 mai 2005 et publié au Mémorial C numéro 921 du 13 mai 2005; les statuts de la

prédite Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 4 mai 2006 et publié
au Mémorial C numéro 1478 du 2 août 2006, au capital social de soixante mille Euros (60.000,- EUR) représenté par mille
(1.000) actions d'une valeur nominale de soixante Euros (60,- EUR) chacune,

se trouve à partir de la date du 17 décembre 2007 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 3 décembre 2007 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 janvier 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008007094/239/30.
(080002115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Oil Technologies 2 S.A., Société Anonyme,

(anc. Cored International System S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.216.

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORED INTERNATIONAL

SYSTEM S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 82.216, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph

9348

Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 11 mai 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
( le «Mémorial») numéro 1127 du 7 décembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 9 octobre 2007, publié au Mémorial numéro 2742 du 28 novembre 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Katia Roti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l'intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination de la société de CORED INTERNATIONAL SYSTEM S.A. en OIL TECHNOLOGIES

2.S.A., avec effet au 23 novembre 2007

2.- Modification subséquente de la première phrase de l'article 1 

er

 des statuts.

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  à  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, avec effet au 23 novembre 2007, décide de modifier la dénomination de la société de CORED INTER-

NATIONAL SYSTEM S.A. en OIL TECHNOLOGIES 2 S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, avec effet au 23 novembre 2007, décide de modifier la première phrase de l'article premier des statuts

pour lui donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . première phrase.  II est formé une société anonyme sous la dénomination de OIL TECHNOLOGIES 2

S.A.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, K. Roti, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, Relation: LAC/2007/38803. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008006977/242/55.
(080001988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Logis Nautiques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 36.373.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

9349

La société SEAFOX CONTRACTORS VOF, avec siège social à Kaya, W.F.G. Mensing 35a, Curaçao, Netherlands

Antilles, représentée par son directeur Monsieur Johannes Pieter Albertus Gilbert, demeurant à Kaya, W.F.G. Mensing
35a,  Curaçao,  Netherlands  Antilles,  non  présent,  ici  représenté  par  Monsieur  Livinus  Jan  Van  Woerden,  demeurant
professionnellement à P.O. Box 799 2130 AT, Hoofddorp (Pays-Bas), agissant en vertu d'un pouvoir sous seing privé lui
délivré à Antilles(Pays-Bas) le 16 octobre 2007, lequel pouvoir après avoir été signé ne varietur par le comparant et le
notaire soussigné, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

Laquelle comparante représentée comme il vient d'être dit a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'il existe une société anonyme sous la dénomination de LOGIS NAUTIQUES S.A., avec siège social à L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg,
en date du 5 mars 1991 publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 331 du 5 septembre 1991,

II. Que le capital social intégralement souscrit et libéré est fixé à trente et un mille sept cent soixante-quatre euros

soixante et un cents (31.764,61 euros) représenté par mille actions (1.000), sans désignation de valeur nominale.

III. Qu'elle est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société.
IV. Qu'en tant que seule actionnaire, la soussignée déclare expressément dissoudre et liquider la société à compter

de ce jour, celle-ci ayant cessé toute activité.

V. Que la soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
VI. Que la soussignée, actionnaire unique, se considérant comme le liquidateur, déclarant avoir réglé ou provisionné

tout le passif de la société et déclarant répondre personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de
la société, même inconnus à ce jour.

VII. Que la soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution

de leur mandat jusqu'à la date de l'acte notarié.

VIII. Que la soussignée remet au notaire l'original du registre des actionnaires en sa possession pour destruction.
IX. Que partant la liquidation de la société est achevée.
X. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années au siège social

de la société, à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de huit cents euros (EUR 800,-)

Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. J. Van Woerden, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2007. Relation: EAC/ 2007/15416. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2008006972/203/47.
(080002080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

AJR Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 103.578.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration du 7 décembre 2007

Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, Luxembourg au 9, rue du Laboratoire, L-1911

Luxembourg.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008007110/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06120. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

9350

A.L.F. Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.269.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L. Grethen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008007339/240/11.
(080002144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Amadeus Yacht Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 101.938.

Il résulte des résolutions écrites prises par le Conseil d'Administration en date du 5 novembre 2007, que le siège social

de la société est transféré du 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008005864/805/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07547. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Kulturfabrik, Société de Gestion, Société Coopérative (en liquidation).

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 116, rue du Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.150.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2007

Les coopérants déclarent la liquidation de la société comme clôturée.
L'assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à compter

de la date de liquidation à l'adresse suivante:

C/O CENTRE CULTUREL KULTURFABRIK a.s.b.l., 116, route de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

<i>Pour la société
PKF WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2008005865/592/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04165. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Labmex International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 112.131.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la société en date du 30 novembre 2007

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1 

er

 décembre 2007 du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxem-

bourg au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

9351

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008005867/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07359. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

SPX Luxembourg Holding Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.747.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixth day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KAYEX CHINA HOLDINGS, Inc., a company duly incorporated and validly existing under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered office at The Corporation Trust Company 1209 Orange Street,
Wilmington, 19801 Delaware, United States of America, registered with the Delaware Secretary of State, Division of
Corporations, under the file number 2725679,

Here represented by Ms Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the «Articles») of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated.

Title I. Form - Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

the laws pertaining to such an entity, especially the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended
from time to time (the «Law»), as well as by the present Articles (the «Company»).

Art. 2. Name. The Company's name is SPX LUXEMBOURG HOLDING COMPANY.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

which form part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. It may be transferred to any other place within the commune of Luxembourg by means of a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

9352

Title II. Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) divided into

125 (one hundred twenty-five) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred euro) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders or where the Company has a sole

shareholder.

Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the Law.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem its own shares, in the framework of a decrease

of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

- The redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the

total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the
Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

- The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,

by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital;

- The redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

Title III. Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager need be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or these Articles to the sole share-

holder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the
sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one Type A manager and one Type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

9353

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means allowing all managers participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed
equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate at least one Type A manager and at least one Type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers of the Company.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two managers.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV. Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts  concluded  between  the  sole

shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital
of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receive in writing by any suitable
communication means the whole text of each resolution to be approved prior to his written vote.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually in Luxembourg at

the registered office of the Company on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public
holiday.

Title V. Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1st and ends on December 31st, with the

exception of the first financial year that shall start today and end on December 31st, 2008.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, all together the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

9354

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to one or more statutory auditor (commissaire(s) aux comptes) who need not to be shareholder, and will
serve  for  a  term  ending  on  the  date  of  the  annual  general  meeting  of  shareholders  following  his/their  appointment.
However his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

<i>Subscription - Payment

All the 125 (one hundred twenty-five) shares representing the entire share capital of the Company have been entirely

subscribed by KAYEX CHINA HOLDINGS Inc., named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR
12,500 (twelve thousand five hundred euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given
to the notary by producing a blocked funds certificate issued by BANK OF AMERICA in Antwerp (Belgium).

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,800.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) - Mr Kevin Lilly, born on January 8, 1953 in Easton, Pennsylvania, United States of America, residing at 4825 Nora's

Path Road, Charlotte, 28226 North Carolina, United States of America; and

- Mr Michael Reilly, born on May 24, 1964 in Baltimore, Maryland, United States of America, residing at 2007 Chan-

nelstone Way, Matthews, 28104 North Carolina, United States of America;

are appointed as type A managers for an undetermined duration;
- Mr Mattia Danese, born on October 20, 1975 in Bari, Italy, residing professionally at 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

is appointed as type B manager for an undetermined duration;
2) The registered office of the Company shall be established at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

9355

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with Us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KAYEX CHINA HOLDINGS, Inc., une société valablement constituée et ayant une existence légale en vertu du droit

de l'état du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au The Corporation Trust Company 1209 Orange
Street, Wilmington, 19801 Delaware, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Delaware Secretary of State, Division
of Corporations, sous le numéro 2725679,

Ici représentée par Mme Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

La dite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit applicable à ce

type de sociétés et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est SPX LUXEMBOURG HOLDING COMPANY.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, acquérir, et prendre des participations et intérêts, sous quelque forme

que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et acquérir par des participations,
des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou tout
autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement les détenir, gérer, développer, grever vendre
ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la
Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi qu'emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir
par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de
gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés
représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), divisé en 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire

par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

9356

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la Loi.

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une

réduction de son capital souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions sui-
vantes:

- Le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est

supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l'excédent de prix;

- Le rachat est décidé par une résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution prise

par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société;

- Les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

Titre III. Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de Type A et un gérant de Type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir à Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns
les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de Type

A et au moins un gérant de Type B sont présents en personne ou représentés.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote favorable de la majorité des gérants de la Société.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
étant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

9357

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance. A défaut, elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement à

Luxembourg au siège social de la Société le troisième jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V. Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à

l'exception du premier exercice qui commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés à l'assemblé générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un ou

plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non, nommé(s) jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des
associés qui suit leur nomination. Cependant leur mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes

9358

à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et  rémunérations.  Au  moment  de  la clôture  de liquidation,  les  avoirs de  la  Société seront
attribués à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils
détiennent.

<i>Souscription - Paiement

L'intégralité des 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, repré-

sentant l'intégralité du capital social de la Société pour un montant de EUR 12.500, a été entièrement souscrite par KAYEX
CHINA HOLDINGS Inc., prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire. Le montant de EUR 12.500 (douze
mille cinq cents euros) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la
production d'un certificat de blocage de fonds émis par la banque BANK OF AMERICA à Anvers (Belgique).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement évalué à EUR 1.800.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1) - M. Kevin Lilly, né le 8 janvier 1953 à Easton, Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 4825 Nora's Path

Road, Charlotte, 28226 Caroline du Nord, Etats-Unis d'Amérique; et

- M. Michael Reilly, né le 24 mai 1964 à Baltimore, Maryland, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 2007 Channelstone

Way, Matthews, 28104 Caroline du Nord, Etats-Unis d'Amérique;

sont nommés gérants de Type A pour une période indéterminée; et
- M. Mattia Danese, né le 20 octobre 1975 à Bari, Italie, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

est nommé gérant de Type B pour une période indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007. Relation: LAC/2007/39893. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008007377/242/422.
(080002323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Labmex International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 112.131.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation conclu et signé entre:
Société domiciliée: LABMEX INTERNATIONAL S.à r.l
Société à responsabilité limitée, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 112.131

9359

et
Domiciliataire: MAITLAND LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme, 6, rue Adolphe Fisher, L-1520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 13.583

en date du 10 novembre 2005 est terminé à partir du 1 

er

 décembre 2007.

Fait à Luxembourg, le 6 décembre 2007.

MAITLAND LUXEMBOURG S.A.
H. R. W. Troskie
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008005870/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07360. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Tavistock Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 132.606.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la société en date du 30 novembre 2007

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1 

er

 décembre 2007 du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxem-

bourg, au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008005873/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07361. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Georose 6, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro'dewé.

R.C.S. Luxembourg B 70.287.

Constituée pardevant M 

e

 Gérard lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 27 mai 1999, acte publié au

Mémorial C n 

o

 646 du 26 août 1999, modifiée pardevant le même notaire, en date du 14 avril 2000, acte publié au

Mémorial C n 

o

 667 du 18 septembre 2000, modifiée pardevant le même notaire, en date du 25 juin 2004, acte publié

au Mémorial C n 

o

 991 du 6 octobre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

<i>Pour GEOROSE 6
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006640/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07625. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

9360

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AIG Luxembourg Financing Limited

AJR Participations S.A.

A.L.F. Property S.à r.l.

Amadeus Yacht Holding S.A.

Berlin S.A. Holding

Bremen S.A. Holding

Bureau de représentation des produits du bâtiment - PROBATIM S.A.

Caam Interinvest

Calfin International S.A.

Cassyopee Investments S.A.

City S.A.

Cored International System S.A.

Dimaleo S.A.

Dortmund SAH

ECC (Luxembourg) S.à r.l.

Finman International S.A.

Fox International Channels Luxembourg S.à r.l.

G4S Technologies S.àr.l.

Georose 6

Group 4 Falck Technologies Luxembourg

Ideal Standard International Acquisition

ILP I S.C.A., SICAR

International Soccer Consulting S.A.

JP Residential I S.A.

Kulturfabrik, Société de Gestion

Labmex International S.à r.l.

Labmex International S.à r.l.

Leumi Investment Fund (Lux)

Linus Home S.A.

Logis Nautiques S.A.

Matsab Lux S.A.

Merzario International S.A.

Oil Technologies 2 S.A.

ORPA S.A.

Pimco Luxembourg S.A.

Principle Capital Holdings S.A.

Quintiles Luxembourg Holdings S. à r.l.

Rapid Installations S.A.

Software Contractors in Luxembourg S.à r.l.

SPX Luxembourg Holding Company

Tavistock Europe S.à r.l.

Trevignano S.A.

Vasco Invest S.A.

Vasco Invest S.A.

VCM International S.à r.l.

Vizeta Invest S.A.

Willy Putz S.A.