MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 183

23 janvier 2008

SOMMAIRE

Advance Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

8765

Aircraft-Service S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8767

Alalban S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8784

Algeco/Scotsman Group S.à r.l.  . . . . . . . . .

8774

Asteria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8783

Batiplan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8766

Carbeneth Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

8777

CHAUFFAGE SANITAIRE CENTER

KIEFFER société à responsabilité limitée

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8764

Cidron Diego S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8771

Dotto Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8783

Euro Partner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8767

Fred Lindenstock S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8764

Gado S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8770

Gado S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8764

Hermes Finance AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8780

ING Pomona Private Equity Management

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8780

Joleen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8784

Kieffer Arsène S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8767

Koffer Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8781

Lidl Belgium Gmbh & Co.KG . . . . . . . . . . . .

8769

Lidl Belgium Gmbh & Co.KG . . . . . . . . . . . .

8768

Linaria Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8772

Lov S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8781

Mayroy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8779

MB Fenster + Türen Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

8768

Mega-Car S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8765

Monitor Capital Private Equity (Luxem-

bourg) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8767

Montblanc Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8764

Montrachais S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8765

My Models Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8778

My Models Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8777

Naus Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8783

NICKELS Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8766

N.Y. Equity Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8784

Ovina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8782

Potter Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8776

Proppy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8782

Richemont International Holding S.A.  . . .

8764

Ristretto Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8772

RMB Managed Feeder Funds  . . . . . . . . . . . .

8738

RMB Managed Feeder Funds Sicav - SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8738

R.V.A. Capital Risque S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

8780

Société Européenne de Participation Fi-

nancière et d'Investissement S.A.  . . . . . .

8766

SOGECO, Société Générale pour le Com-

merce  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8770

Sogeva Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

8770

Solutech-Nickerson Benelux S.A.  . . . . . . . .

8778

Stili S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8765

Sunny Side Up S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8766

TDG Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8782

8737

RMB Managed Feeder Funds Sicav - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé,

(anc. RMB Managed Feeder Funds).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 69.469.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise (faisant foi) est publiée dans le Mémorial C N 

<i>o

<i> 182 du 23 janvier 2008)

L'an deux mille sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RMB MANAGED FEEDER FUNDS, ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié devant Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 28 avril 1999, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 69.469 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 26 mai 1999, numéro
375, modifié pour la dernière fois par une assemblée générale extraordinaire le 20 Octobre 2005 avec une publication
au Mémorial le 11 Novembre 2005.

L'assemblée est ouverte à 17.00 heures au EUROPEAN BANK &amp; BUSINESS CENTER, 6, route de Trèves, L-2633

Senningerberg Luxembourg sous la présidence de Madame Sabrina Marshall, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Qui nomme comme secrétaire Madame Mara Marangelli, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Christie Lemaire-Legrand, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A. Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du Jour:

I. Approbation des modifications suivantes apportées aux statuts de la Société (les «Statuts»)
1. Modification de l'Article 1 

er

 , paragraphe 1 des Statuts, dont le texte sera désormais:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société prenant la forme d'une société

anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable sous la forme d'un fonds d'investissement spé-
cialisé sous la dénomination RMB MANAGED FEEDER FUNDS SICAV - SIF (ci-après «la Société»).».

2. Modification de l'Article 3, dont le texte sera désormais
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en parts ou actions d'organismes de placement

collectif et en valeurs mobilières variées et autres actifs autorisés par la loi dans le but de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'inves-
tissement spécialisés (la «Loi de 2007»).

«CoGestion et Pooling
Pour assurer une gestion efficace le conseil d'administration peut décider de réunir un ou plusieurs Compartiments

avec d'autres Compartiments de la Société ou de cogérer l'entièreté ou une partie des actifs, à l'exception d'une réserve
en liquidités, si nécessaire, d'un ou de plusieurs Compartiments avec d'autres compartiments de la Société ou de gérer
en commun tout ou partie des actifs à l'exception de la réserve d'espèces si nécessaire d'un ou plusieurs Compartiments
de la Société avec les actifs d'autres fonds d'investissement luxembourgeois ou d'un ou de plusieurs Compartiments
d'autres fonds d'investissement luxembourgeois (ci-après dénommés les «la (les) Partie(s) des Actifs en Cogestion») pour
lesquels le Dépositaire de la Société a été désigné comme Banque Dépositaire. La Cogestion des Actifs se fera en accord
avec la politique d'investissement respective des parties aux Actifs en Cogestion Actifs en Cogestion concernées, dont
chacune poursuit des objectifs identiques ou comparables.

Les restrictions et les politiques d'investissement les plus restrictives de toutes les Parties à la Cogestion sont prédo-

minantes.

Chaque partie aux Actifs en Cogestion participera dans les Actifs en Cogestion considérés proportionnellement à sa

contribution aux actifs. Les actifs seront attribués à la partie aux Actifs en cogestion concernée au prorata de sa contri-
bution aux Actifs en Cogestion. Les droits de chaque Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe s'appliquent à chacune
des lignes des investissements desdits Actifs en Cogestion.

Tout Actifs en Cogestion sera constitué par le transfert de liquidités ou d'autres actifs de chacune des Parties aux

Actifs en Cogestion. Par la suite, le conseil d'administration peut régulièrement procéder à des transferts ultérieurs vers
les Actifs en Cogestion. Les actifs peuvent également faire l'objet d'un retransfert à une partie aux Actifs en Cogestion à
concurrence du montant de la participation de la Partie aux Actifs en Cogestion.

Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature d'un revenu et générés dans le cadre de la Cogestion

d'Actifs seront dus à la partie aux Actifs en Cogestion concernée en proportion de sa participation respective. De tel

8738

revenus peuvent être gardés par la partie aux Actifs en Cogestion qui y participe ou être réinvestis dans les Actifs en
Cogestion.

Tous les frais et dépenses encourus dans le cadre de la Cogestion des Actifs seront appliqués à ces Actifs en Cogestion.

De tels frais et dépenses seront attribués à la Partie aux Actifs en Cogestion concernée dans la mesure de ses droits
respectifs.

Dans le cas d'une infraction aux restrictions d'investissement touchant les Compartiments de la Société lorsqu'un tel

Compartiment fait partie des Actifs en Cogestion et même si le gestionnaire a respecté les restrictions d'investissement
données pour les Actifs en Cogestion en question, le conseil d'administration de la Société demandera au Gestionnaire
d'Investissement de réduire l'investissement en question, dans la mesure de la part du Compartiment concerné dans les
Actifs en Cogestion.

Lors de la dissolution de la Société ou lorsque le conseil d'administration de la Société décidera sans préavis préalable-

de  retirer  la  participation  de  la  Société  ou  d'un  Compartiment  de  la  Société  des  Actifs  en  Cogestion,  les  Actifs  en
Cogestion seront alloués aux Parties participant aux Actifs en Cogestion dans la mesure de leur participation respective
aux Actifs en Cogestion.

L'investisseur devra être conscient du fait que de tels Actifs en Cogestion sont uniquement utilisés pour assurer une

gestion efficace pour autant que toutes les parties aux Actifs en Cogestion aient la même Banque Dépositaire. Les Actifs
en Cogestion ne constituent pas des entités juridiques et ne sont pas directement accessibles aux investisseurs. Néan-
moins, les actifs et les passifs de chacun des Compartiments seront à tout moment séparés et identifiables.».

3. Modification de l'Article 4, dont le texte sera désormais:
« Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven - Grand-Duché de

Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales, filiales ou d'autres bureaux,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d'Amérique, ses territoires ou
possessions).

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou environne-

mental ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.».

4. Modification de l'Article 5, dont le texte sera désormais:
«Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et est à tout

moment égal au total des actifs nets de la Société tel que défini aux présentes et à l'Article 9 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est celui prévu par la loi i.e. l'équivalent en US Dollar de un million deux cent cinquante

mille euro (1.250.000,- EUR).

Le conseil d'administration pourra à sa discrétion, pour chaque compartiment, réduire, ou refuser d'accepter, toute

souscription à des actions du Compartiment concerné et pourra périodiquement déterminer des quotas minimum de
détention ou de souscription d'actions d'un quelconque Compartiment, dont le nombre ou la valeur sera déterminé par
le conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou toute autre

personne dûment autorisée, la charge d'accepter des souscriptions, de livrer et de recevoir les paiements du prix de ces
nouvelles actions.

Ces actions pourront, au choix du conseil d'administration, être de différentes catégories et, pour chaque comparti-

ment, les liquidités engendrées par l'émission des actions du compartiment concerné, seront investies, conformément à
l'Article 3 ci-dessus, en valeur mobilières ou autres actifs correspondant aux zones géographiques, secteurs industriels
et zones monétaires ou différentes valeurs d'actif ou créances tel que décidé par le conseil d'administration pour chaque
Compartiment.

Le conseil d'administration établira un portefeuille d'actifs constituant un Compartiment pour chaque catégorie d'ac-

tions au sens de l'Article 71 de la Loi de 2007 pour une ou plusieurs catégories d'actions ou davantage ainsi qu'il est
indiqué à l'Article 9 des présents. Pour ce qui concerne les actionnaires, chaque groupe distinct d'actifs est placé au seul
bénéfice de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s). La Société constitue une seule et même entité juridique. Ce-
pendant, vis-à-vis des tiers, en particulier vis-à-vis des créanciers de la Société, chaque Compartiment sera exclusivement
responsable de tous les engagements attribués à ce Compartiment.

Le conseil d'administration peut créer chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée; dans le dernier cas,

à l'expiration de la durée du Compartiment, le conseil d'administration pourra prolonger la durée du Compartiment
concerné une ou plusieurs fois. A l'expiration de la durée d'un Compartiment, la Société procédera au rachat de toutes
les actions de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s), conformément à l'Article 10 ci-dessous, nonobstant les dis-
positions de l'Article 35 ci-dessous. En ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque Compartiment est traité
comme une entité à part.

A chaque prolongation d'un Compartiment, les actionnaires détenteurs d'actions nominatives concernés seront in-

formés par lettre écrite, envoyée aux adresses correspondantes telles qu'enregistrées au registre des actions de la Société.

8739

Les documents de vente des actions de la Société indiqueront la durée de chaque Compartiment et, le cas échéant, sa
prolongation.

Pour les besoins de la détermination du capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque catégorie, s'ils ne

sont pas libellés en US Dollars, seront convertis en US Dollars et le capital social sera égal au total des actifs nets de
toutes les catégories d'actions.

L'assemblée générale des actionnaires de chaque Compartiment, statuant conformément à l'Article 35 des présents

statuts, peut réduire le capital de la Société par annulation des actions du Compartiment concerné, et rembourser aux
actionnaires de ce Compartiment l'entière valeur des actions annulées, conformément aux conditions de quorum et de
majorités requises pour la modification des statuts pour les actions des Compartiments concernés.».

5. Modification de l'Article 6 des Statuts, dont le texte sera désormais:
« Art. 6. Variations du capital. Le montant du capital est à tout moment égal à la valeur de l'actif net de la Société. Il

est également susceptible d'augmentations résultant de l'émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions
consécutives au rachat d'actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Le conseil d'administration peut en effet réduire la capital de la Société par annulation des actions d'un Compartiment

et/ou d'une catégorie d'actions et rembourser aux actionnaires de ce Compartiment et/ou catégorie d'actions, la valeur
complète des actions de ce Compartiment et/ou catégorie d'actions.»

6. Modification de l'Article 7 des Statuts, dont le texte sera désormais:
«La Société n'émettra que des actions sous forme nominative. Une confirmation d'actionnariat sera fournie à l'action-

naire sauf s'il demande expressément un certificat.

Dans ce cas, les certificats d'action seront signées par deux administrateurs. Ces signatures seront soit faites à la main

ou imprimées ou sous forme de fax. Néanmoins, une de ces signatures pourra être effectuée par une personne dûment
autorisée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce dernier cas, elle sera faite à la main. La Société peut émettre
des certificats d'actions temporaires sous une forme déterminée par le conseil d'administration.

Le registre des actionnaires sera conservé à la Banque Dépositaire à Luxembourg.
Il n'existe aucune restriction quant au nombre d'actions qui peut être émis.
Les droits attachés aux actions sont ceux tels que définis par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle qu'amendée (la «Loi de 1915») et pour autant que cette loi ne déroge pas à la Loi de 2007.
Toutes les actions de la Société ont un droit de vote égal sans considération de leur valeur. Toutes les actions de la
Société ont un droit égal quant à la distribution des dividendes et quant aux résultats de la liquidation.

Le transfert d'actions se réalisera sur remise à la Société des certificats, s'il y en a, représentant les actions à être

transférées ensemble avec une déclaration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis. Sur réception de ces documents dans une forme agréée par le conseil d'ad-
ministration les transferts d'actions seront inscrits au registre des actionnaires.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fournie à titre temporaire par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire
pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au
siège social de la Société, ou à tout autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action ou des actions est indivise ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
(s) à l'égard de la Société. L'absence d'une telle désignation entraîne la suspension de l'exercice de tous les droits attachés
à l'action.

La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Ces fractions d'action n'ont aucun droit de vote mais donnent

droit à une fraction des actifs nets attribuables à la catégorie d'actions à laquelle elles appartiennent, au prorata.»

7. Modification de l'Article 8 des Statuts, dont le texte sera désormais:
«Le conseil d'administration pourra restreindre ou empêcher la propriété d'actions de la Société par une personne,

firme ou personne morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché ou à
l'étranger, ou peut impliquer que la Société soit imposable dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d'une autre
manière être préjudiciable à la Société. Dans des cas spécifiques mais sans limitation, la Société peut limiter la détention
des actions dans la Société par toute personne ressortissant d'Amérique et par les investisseurs non avertis, tels que
définis dans l'Article (ces personnes, firmes ou personnes morales seront déterminées par le conseil d'administration en
tant que «Personnes Prohibées»)

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l'émission d'actions ou l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété des actions à une Personne Prohibée.

8740

b) demander à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et confirmations qu'elle estime né-
cessaires, éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une Personne Non Autorisée, et

c) refuser d'accepter le vote d'une Personne Non Autorisée, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société;

et

d) lorsque la Société considère qu'une Personne Non Autorisée seule ou avec une autre personne est le bénéficiaire

économique des actions obliger l'actionnaire en question à vendre ses actions et fournir à la Société une preuve de la
vente dans un délai de trente (30) jours. Si cet actionnaire ne satisfait pas à cette obligation, la Société peut racheter ou
faire racheter à un actionnaire toutes les actions détenues par cet actionnaire de la façon suivante:

1. la Société enverra un second avis (ci-après «l'avis d'achat») à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter. L'avis d'achat précisera les titres à racheter,
la méthode de calcul et le nom de l'acheteur. L'avis d'achat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera
obligé de remettre immédiatement à la Société le ou les certificat(s), s'il en est, représentant les actions spécifiées dans
l'avis d'achat. Dès la fermeture des bureaux au jour précisé dans l'avis d'achat, l'actionnaire en question cessera d'être le
propriétaire des actions spécifiées dans l'avis d'achat. Son nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions au registre
des actionnaires.

2. le prix auquel les actions précisées dans l'avis de rachat seront achetées (le «prix de rachat») sera égal à la valeur

nette d'inventaire par actions de la catégorie d'actions à la Date d'Evaluation indiquée par le conseil d'administration pour
le rachat des actions dans la Société précédant la date de l'avis d'achat, telle que déterminée conformément à l'Article
10 des présents statuts moins tout frais de service fourni à cette occasion;

3. le paiement du prix d'achat sera mis à la disposition du précédent propriétaire de ces actions dans la devise fixée

par le conseil d'administration pour le paiement du prix d'achat de la catégorie d'actions et déposée par la Société au
profit de ce propriétaire auprès d'une banque au Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l'avis d'achat) une fois le
prix d'achat final déterminé et la confirmation des certificats effectuée, représentant les actions mentionnées dans l'avis
d'achat. Une fois l'avis d'achat en service comme déjà expliqué le précédent propriétaire n'aura plus d'intérêt dans ces
actions ou l'une d'entre elles, aucune plainte contre la société ou ses actifs, à l'exception du droit de recevoir le prix
d'achat (sans intérêt). Les sommes du rachat devant être reçues par un actionnaire mais non réclamées pendant une
période de cinq ans à compter de la date indiquée dans l'avis d'achat, ne pourront être réclamées et appartiendront à la
ou aux catégories d'actions concernées. Le conseil d'administration aura le pouvoir de prendre toutes les mesures né-
cessaires pour effectuer ce retour et autoriser cette action au nom de la Société;

4. l'exercice par la Société du pouvoir conféré au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété d'actions ou que la propriété réelle d'actions
était différente de celle qui est apparue à la Société à condition dans un tel cas que les pouvoirs en question aient été
exercés par la Société.

Notamment la Société pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par tout «Ressortissant des Etats-

Unis».

Le terme «Personne Non Autorisée» tel qu'employé dans les présents Statuts ne comprend ni les souscripteurs des

actions de la Société émises lors de la constitution de cette Société quand ces souscripteurs détiennent ces actions, ni
un marchand de titres qui acquiert ces actions avec l'intention de les distribuer à l'occasion d'une émission d'actions par
la Société.

Les Ressortissants des Etats-Unis et/ou les investisseurs non avertis tels que définis dans cet Article peuvent constituer

une catégorie spécifique de Personnes Non Autorisées.

En ce qui concerne les personnes autres que les personnes physiques, les termes «Ressortissant des Etats-Unis» visent

(i) une société ou association ou autre entité créée ou organisée en vertu des lois des Etats-Unis d'Amérique ou de tout
Etat des Etats-Unis d'Amérique; (ii) un trust lorsque (a) un tribunal américain est à même d'exercer une juridiction primaire
sur ce trust et (b) un ou plusieurs mandataires américains ont l'autorité de contrôler toutes les décisions substantielles
de ce trust et (iii) une succession (a) qui est soumise à la fiscalité américaine sur son revenu mondial de quelque provenance
que ce soit; ou (b) pour lequel un Ressortissant des Etats-Unis agit en tant qu'exécuteur ou administrateur dispose d'un
pouvoir discrétionnaire unique d'investissement sur tous les avoirs de la succession et que la succession n'est pas soumise
à une loi étrangère. Le terme «Ressortissant des Etats-Unis» vise également toute entité organisée principalement à des
fins d'investissement passif tels qu'un fonds («commodity pool»), une société d'investissement ou une autre entité similaire
(autre qu'un plan de retraite pour les employés, fondés de pouvoir ou directeurs de toute entité organisée et ayant son
établissement principal hors des Etats-Unis) qui a été constituée dans le but principal de faciliter l'investissement par un
Ressortissant des Etats-Unis dans un fonds («commodity pool») pour lequel l'opérateur est exempt de certaines exigences
imposées par le Chapitre 4 des règles promulguées de la «United States Commodity Futures Trading Commission» en
vertu du fait que ses participants ne sont pas des Ressortissants des Etats-Unis. Les termes «Etats-Unis» visent les Etats-
Unis d'Amérique (y compris ses Etats et le District de Colombia), ses territoires, possessions et autres lieux soumis à sa
juridiction.

8741

Le terme «investisseur non averti» au sens des présents Statuts vise toute personne, firme ou société qui ne peut être

qualifiée  d'investisseur  averti  au  sens  de  la  Loi  2007  et  le  Conseil  d'administration  pourra,  à  sa  discrétion,  retarder
l'acceptation de toute demande de souscription jusqu'à ce que la Société reçoive des éléments suffisants sur la qualité
d'investisseur averti de ce souscripteur.

Un investisseur averti, au sens de l'article 2 de la Loi de 2007, est défini comme: tout investisseur institutionnel,

l'investisseur professionnel ainsi que tout autre investisseur qui répond aux conditions suivantes:

a) il a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et
b) (i) il investit un minimum de 125.000 euros dans la Société, ou (ii) il bénéficie d'une appréciation, de la part d'un

établissement de crédit au sens de la directive 2006/48/CE, d'une entreprise d'investissement au sens de la directive
2004/39/CE ou d'une société de gestion au sens de la directive 2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et
sa connaissance pour apprécier de manière adéquate le placement effectué dans la Société.

En plus de toute responsabilité prévue par la loi applicable, chaque actionnaire qui n'est pas qualifié comme investisseur

institutionnel, et qui détient des actions dans la Société, devra tenir pour irresponsable et indemniser la Société, le conseil
d'administration, les autres actionnaires et les agents de la Société pour tous dégâts, pertes et dépenses résultant ou en
relation avec cette détention, dans les circonstances où l'actionnaire concerné a fourni une documentation trompeuse
ou incorrecte ou a fait des représentations trompeuses ou incorrectes pour établir injustement son statut comme in-
vestisseur institutionnel ou a manqué de notifier à la Société la perte de ce statut.».

8. Modification de l'Article 9, dont le texte sera désormais:
«La valeur nette d'inventaire par action de chaque catégorie de chaque Compartiment sera déterminée périodique-

ment, mais pas moins de une fois par mois, à Luxembourg sous la responsabilité du conseil d'administration de la Société
(le jour de détermination de la valeur nette d'inventaire est désigné dans les présents statuts comme le «Jour d'Evalua-
tion»).

La valeur nette d'inventaire par action de chaque catégorie de chaque Compartiment sera exprimée dans la Devise de

l'Action ou dans toute autre devise suivant décision du conseil d'administration. Elle sera déterminée chaque Jour d'Eva-
luation en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie du compartiment (actifs de chaque
catégorie de ce compartiment moins les passifs attribuables à chaque catégorie au sein de ce compartiment), par le nombre
d'actions restant de ce compartiment et sera arrondie, vers le haut ou vers le bas, au centième ou à l'unité la plus proche
de la devise dans laquelle la Valeur Nette d'Inventaire correspondant aux actions concernées est calculée. Si depuis le
dernier Jour d'Evaluation, il y a eu un changement significatif de cotation des marchés sur lequel une partie importante
des actifs d'un compartiment sont cotés ou négociés, la société peut, en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires
et de la Société, annuler la première évaluation et procéder à une seconde évaluation auquel cas toute demande de
souscription et de rachat sera traitée sur la base de la seconde évaluation.

Les actifs nets des différents Compartiments seront estimés de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu'au jour d'évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en a connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au jour d'évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas encore été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être entièrement
touchée; dans ce dernier cas la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) L'évaluation de toute valeur admise ou négociée à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg au jour d'éva-
luation ou au dernier prix de clôture disponible, selon les cas, et, si cette valeur est négociée sur plusieurs marchés, sur
la base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur ou le dernier prix de clôture disponible, selon les cas.
Si le dernier cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil
d'administration estimera avec prudence et bonne foi.

8742

c) Les contrats à terme et les options sont évalués à leurs derniers prix disponibles sur le marché ou les mêmes types

d'options ou contrats à terme sont principalement négociés, étant donné que si un contrat à terme ou un contrat d'option
ne pouvait être liquidé au jour de calcul des avoirs nets, le conseil d'administration déterminera la base de calcul de la
valeur de liquidation de tel contrat de façon juste et raisonnable. La valeur de liquidation des contrats à terme et des
contrats d'option qui ne sont pas admis ou négociés sur une bourse de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés sera
déterminée par leur valeur nette de liquidation, déterminée suivant la politique établie parle conseil d'administration telle
qu'appliquée de façon consistante à chaque type de contrat.

d) Les instruments financiers sur indices ou les swaps sur taux d'intérêts seront évalués à leur valeur de marché établie

par référence à l'indice, à l'instrument financier applicable ou à la courbe des taux d'intérêt applicable qui est sujette à
des paramètres tels que le niveau de l'indice, les taux d'intérêt, les rendements des actions et la volatilité de l'indice
estimée.

e) Les contrats à terme sur devise («forward currency contract») sont évalués à leurs valeurs équitables respectives,

déterminées sur la base de prix fournis par des sources indépendantes.

f) La valeur des instruments de marchés financiers non côtés ou négociés sur un marché ou tout autre marché régle-

menté et qui ont une maturité de moins de douze mois est considérée être la valeur nominale augmentée des éventuels
intérêts accumulés.

g) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché réglementé, ou les titres côtés ou négociés sur un tel

marché réglementé pour lequel le prix mentionné au point b) ne reflète pas son prix de marché équitable, seront évaluées
sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

h) Les actifs exprimés en une autre devise que la devise d'expression du Compartiment concerné seront convertis sur

base du taux de change moyen applicable à la Date d'Evaluation concernée. Si ce taux de change n'est pas disponible, le
taux de change sera déterminé de bonne foi par ou selon des procédures établies par le conseil d'administration.

i) Les parts ou actions de fonds d'investissement et en particulier de Fonds Master sont évaluées sur la base de la

dernière valeur nette d'inventaire connue au Luxembourg au moment de calculer la Valeur Nette d'Inventaire du Com-
partiment concerné. Les investissements sujets à une offre ou une offre de prix sont évalués à leur prix moyen. Si ce prix
n'est pas représentatif de la juste valeur de marché de ces actifs, le prix sera fixé selon les procédures établies de bonne
foi par le conseil d'administration.

j) Tous les autres titres et autres avoirs en ce compris les instruments du marché monétaire détenus par la Société et

ayant une échéance résiduelle de douze mois ou plus, seront évalués au prix du marché par le conseil d'administration
selon les procédures établies de bonne foi par ce dernier.

A la discrétion du conseil d'administration, celui-ci peut autoriser l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il

estime qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur de quelque avoir de la Société.»

II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les prêts, emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

3. toutes réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration, notamment celles qui ont été constituées

en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

4. tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception de ceux représentés par les

actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle, comprenant, le cas échéant et sans limitation, les frais de constitution et de modifications
ultérieures des statuts, les commissions et frais payables au gestionnaire d'investissement, comptable, dépositaire et agents
correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert, agent payeur, agent de cotation ou autres
mandataires ou employés de la Société, ainsi qu'aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle est
soumise  à  l'enregistrement,  les  frais  d'assistance  juridique  et  des  rapports  annuels  révisés  de  la  Société,  les  frais  de
promotion, les frais d'impression et de publication des documents en vue de la vente des actions, les frais d'impression
des rapports financiers annuels et semi-annuels, les frais de traduction (si nécessaire) du rapport semi-annuel et des
comptes, du rapport d'audit annuel et des comptes et des prospectus, les frais de convocation et de tenue des Assemblées
Générales des actionnaires et de réunions du conseil d'administration, les frais de voyages raisonnables des administra-
teurs et directeurs, la rémunération des administrateurs, les frais des déclarations d'enregistrement (et de maintenance
du registre de la Société auprès des institutions gouvernementales ou bourse de valeur permettant la vente des actions
de la Société), tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais
fiscaux et gouvernementaux liés à l'acquisition, la détention ou la disposition de certains des actifs de la Société ou liés à
l'achat, la vente, l'émission, le transfert, le rachat ou la conversion par la Société d'actions et le paiement de dividendes
ou d'autres distributions, les frais de publication des prix d'émission et d' achat ainsi que toutes autres dépenses d'ex-
ploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente d'avoirs ou
autrement et tous autres frais en relation avec l'activité de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements,
la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, administratives ou autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique.

8743

Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part générant sans

restriction ses propres apports, pertes, commissions et frais. La Société constitue une seule et même entité juridique.
Cependant, vis-à-vis des tiers, en particulier à l'égard des créanciers de la Société, chaque Compartiment ne répondra
que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment.

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à une catégorie d'actions au sein d'un Compar-

timent seront imputés aux différentes catégories d'actions des Compartiments concernés à parts égales ou, pour autant
que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.

III. Chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

Chaque  action  à  émettre  par  la  Société  en  conformité  avec  des  demandes  de  souscription  reçues  sera  traitée,  à

condition d'être entièrement payée, comme étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation de son prix d'émission
et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu'au jour d'évaluation.»

9. Modification de l'Article 10, dont le texte sera désormais:
«Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre un nombre illimité d'actions qui seront entièrement

libérées, au prix de la valeur nette d'inventaire par action du Compartiment ou de la catégorie d'actions concernée
applicable, déterminé en accord avec l'Article 9 des présents statuts, augmenté des commissions d'émission fixées par
les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un quelconque droit préférentiel de souscription.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une catégorie d'ac-

tions; le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'une catégorie seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente
des actions.

Le conseil d'administration peut, à sa discrétion, diminuer ou refuser d'accepter toute demande d'actions d'un Com-

partiment ou d'une catégorie d'actions et peut de temps en temps déterminer les détentions minimales et les souscriptions
d'actions d'un Compartiment ou d'une catégorie d'actions de ce nombre ou valeur qu'ils considèrent appropriées.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée sur ces commissions et non

sur les actions de la Société. Le prix ainsi déterminé sera payable dans une période déterminée par le conseil d'adminis-
tration qui ne doit pas excéder cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d'inventaire applicable
a été déterminée ou pendant toute autre période telle que décrite dans le Prospectus.

Le conseil d'administration peut émettre à tout moment des actions entièrement libérées en contrepartie d'espèces

ou, suite à la production d'un rapport audité par le réviseur d'entreprises agréés de la Société et en observant les con-
ditions édictées par la loi et conformément à sa politique et aux restrictions d'investissement décrites dans le prospectus
en vigueur, en contrepartie d'un apport en nature de valeurs et autres avoirs.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions, le nouvel actionnaire devant être un
investisseur averti, conformément à la loi de 2007.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le conseil d'administration peut imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les actions peuvent être

rachetées dans une catégorie d'actions; le conseil d'administration peut en particulier décider que les actions d'une ca-
tégorie soient rachetées uniquement à la date d'Evaluation (chacune étant un «Jour de Rachat» et ensemble les «Jours de
Rachat») comme prévus dans les documents de vente de la Société.

Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur

nette d'inventaire des avoirs et sera égal à la valeur nette d'inventaire des actions telle que déterminée conformément
aux dispositions de l'Article 9 ci-dessus, sous déduction d'une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les
documents de vente de la Société.

Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d'une autre société dûment mandatée par la Société pour le rachat des actions.

Si, par suite d'une demande de rachat d'actions, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des actions détenues

par un actionnaire dans une catégorie d'actions du Compartiment concerné tombait en-dessous du nombre ou du montant
fixé par le conseil d'administration, la Société pourra décider qu'une telle demande soit traitée comme une demande de
rachat de toutes les actions détenues par cet actionnaire dans cette catégorie d'actions.

En outre, si au Jour d'Evaluation donné, les demandes de rachat et les demandes de conversion faites conformément

cet Article dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d'administration par rapport au nombre d'actions en
circulation dans une catégorie d'actions déterminée, le conseil d'administration peut décider que tout ou partie de ces
demandes de rachat ou de conversion sera reportée au prorata pour chaque actionnaire pendant une période et aux
conditions que le conseil d'administration estime être dans le meilleur intérêt de la Société. Le Jour d'Evaluation suivant,
les demandes de rachat et de conversion seront effectuées en priorité par rapport aux demandes postérieures.

8744

Le conseil d'administration pourra, à sa discrétion, mais toutefois dans le respect des lois en vigueur et après remise

d'un rapport révisé établi par le réviseur de la Société, payer le prix de rachat à l'actionnaire en question au moyen d'un
apport en nature en valeurs mobilières ou autres actifs du compartiment en question à concurrence de la valeur du
montant du rachat. Le conseil d'administration aura uniquement recours à cette possibilité si le transfert n'affecte pas
négativement les actionnaires restants.

Les coûts de transfert seront à la charge du cessionnaire.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire a le droit de demander la conversion des actions qu'il détient dans un Compartiment ou dans une

catégorie d'actions en des actions d'un autre Compartiment dans le respect des restrictions sur la durée, les conditions
et le paiement de ces frais et commissions tels que déterminés par le conseil d'administration - le prix de la conversion
des actions sera complétée par référence à la valeur nette d'inventaire respective des Actions dans la catégorie corres-
pondante,  calculé  au  Jour  de  Rachat  sur  la  base  de  la  valeur  nette  d'inventaire  par  catégorie  d'actions  du  ou  des
Compartiments ou des catégories d'actions concernés, valeur calculée de la manière précisée dans l'Article 9 des présents
statuts sous déduction d'une commission éventuelle de conversion telle que fixée par les documents de vente de la
Société.

Le conseil d'administration peut fixer les restrictions qu'il estime nécessaires quant à la fréquence de conversion.
Au cas où une demande de conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre de la valeur nette d'inventaire

totale des actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en-dessous du nombre ou du montant fixé
par le conseil d'administration, la Société pourra décider qu'une telle demande sera traitée comme une demande de
conversion de toutes les actions de cette catégorie détenues par cet actionnaire.

Les actions converties en d'autres actions au sein d'un autre Compartiment seront annulées.»
10. Modification du point (g) du paragraphe 1 de l'Article 11 des Statuts, dont le texte sera désormais:
«(g) dans le cas où il serait impossible de déterminer le prix des parts ou actions d'un quelconque compartiment d'un

OPC ouvert dans lequel le Compartiment concerné de la Société détient une participation qui constitue une part signi-
ficative de son portefeuille.»

11. Ajout d'un nouveau dernier paragraphe à l'Article 11; dont le texte sera désormais:
«Lorsque des circonstances exceptionnelles liées à des requêtes importantes de souscription, rachat ou conversion

ou à un manque de liquidité sur les marchés ou instruments concernés, qui pourraient avoir un effet négatif sur les intérêts
des actionnaires, le conseil d'administration se réserve le droit de fixer la Valeur Nette d'inventaire des actions d'un
Compartiment ou d'une Catégorie seulement après avoir effectué les rachats et/ou ventes des instruments et/ou titres,
pour le compte du Compartiment ou de la Catégorie concerné. Dans ce cas, les souscriptions, rachats et conversions
qui se font simultanément dans la procédure d'exécution seront traitées sur la base d'une simple Valeur Nette d'Inven-
taire.».

12. Modification de l'Article 12 des Statuts, dont le texte sera désormais:
« Art. 12. Généralités. Toute Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous

les actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des actionnaires. Ses résolutions engageront l'ensemble des actionnaires de la Société quelle que soit la catégorie
des actions dont ils sont propriétaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.»

13. Modification de l'Article 13 des Statuts, dont le texte sera désormais:
« Art. 13. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à

la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de
convocation, le troisième mardi d'octobre à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger
si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.»
14. Modification de l'Article 14 des Statuts, dont le texte sera désormais:
« Art. 14. Organisation des assemblées. Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de

convocation et la conduite des Assemblées des Actionnaires dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans
les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix, quel que soit le Compartiment auquel elle appartient et quelle que soit sa valeur

nette d'inventaire, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Les fractions d'action ne donnent pas de droit
de vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple

des voix valablement exprimées, et qui pour éviter tout doute, n'incluent pas les abstentions, votes blancs et nuls.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par visio-conférence ou tout autre moyen de communication permettant

leur identification sont censés être présents pour le calcul des quorums et des votes. Les moyens de communication

8745

utilisés doivent permettre à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les uns les autres de façon continue
et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à la réunion.

Le conseil d'administration peut établir toute autre condition à remplir par les actionnaires pour participer à des

réunions d'actionnaires.

Les actionnaires d'un Compartiment déterminé et/ou d'une catégorie d'actions peuvent à tout moment se réunir en

assemblée générale pour délibérer sur un sujet qui concerne uniquement ce Compartiment et/ou cette catégorie d'ac-
tions.

Sauf stipulation contraire dans la loi ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires d'un

compartiment particulier et/ou d'une catégorie d'actions seront prises à la majorité simple des votes exprimés, qui pour
éviter tout doute ne comprend pas les abstentions, le vote blanc ou le vote nul.

Chaque action, quelque soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembour-

geoise et aux présents Statuts. Les actionnaires peuvent voter en personne ou en donnant un pouvoir écrit à une autre
personne qui n'a pas besoin d'être un actionnaire et peut être un administrateur de la Société.

Une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui affecte les droits des actionnaires d'un com-

partiment en particulier par rapport aux droits des actionnaires d'un autre (d'autres) Compartiment(s), sera soumis à
l'approbation des actionnaires de tous les compartiments conformément à l'Article 68 de la Loi de 1915.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment avertis et informés de l'ordre

du jour, l'assemblée générale pourra se tenir sans envoi de l'avis sur l'assemblée.».

15. Modification de l'article 15 des Statuts, dont le texte sera désormais:
« Art. 15. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'admi-

nistration.

Un avis énonçant l'ordre du jour sera envoyé par lettre recommandée, au moins 8 jours avant l'assemblée, à tout

actionnaire en nom à son adresse portée au registre des actionnaires.

Elle peut l'être également à la demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
La délivrance d'un tel avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée. L'ordre du jour sera

préparé par le conseil d'administration sauf si l'assemblée a été convoquée à la demande écrite des actionnaires, auquel
cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points

à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle demande doit être envoyée au siège social de
la Société par courrier recommandé au moins cinq jours avant l'assemblée en question.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le  conseil  d'administration  peut  déterminer  toutes autres  conditions à remplir  par les  actionnaires  pour  pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelque soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembour-

geoise  et  aux  présents  Statuts.  Un  actionnaire  peut  se  faire  représenter  à  toute  assemblée  des  actionnaires  par  un
mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes exprimés, qui, pour éviter tout doute, ne comprennent pas l'abstention,
le vote nul ou le vote blanc.»

16. Ajout d'un nouvel Article 16 des Statuts, dont le texte sera désormais:
«Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une catégorie d'actions sont prises à la majorité simple des votes
exprimés, qui pour éviter tout doute, ne comprendront pas l'abstention, le vote nul ou le vote blanc.»

17. Modification de l'ancien Article 16, nouvel Article 17 des Statuts, dont le texte sera désormais:
«La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Les membres du

conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, a Société sera administrée par un conseil
d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. Cependant, si la Société
est créée par un seul actionnaire, ou s'il est établi lors d'une assemblée d'actionnaires que toutes les actions émises par
la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société peut être gérée par un seul administrateur jusqu'à la première
assemblée générale ordinaire suivant la date à laquelle la Société a établi que ses actions sont détenues par plus d'un
actionnaire.

Les membres du conseil d'administration n'ont pas l'obligation d'être actionnaires de la Société.»
18. Modification de l'ancien Article 17, nouvel Article 18, dont le texte sera désormais:

8746

« Art. 18 Durée des fonctions d'administrateurs, renouvellement du conseil d'administration. Les administrateurs

seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période maximum de six ans; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les administrateurs proposés pour être élus dans l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires seront élus

à la majorité des votes des actions présentes ou représentées. Tout candidat pour être administrateur non proposé dans
l'ordre du jour de l'assemblée sera élu par le vote de la majorité des actions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration seront valides et exécutoires comme celles

prises lors d'une assemblée régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être inscrites sur un seul document
ou sur plusieurs copies de la même résolution et peuvent être adressées par lettres, télégrammes, télécopies, telexs,
téléfaxes ou des moyens similaires.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution des transactions

afin de parvenir à l'objectif de la Société et poursuivre le but de sa gestion, à des personnes physiques ou à des sociétés
qui n'ont pas à être des membres du conseil d'administration.

Au cas où un poste d'administrateur devient vacant suite à un décès, à une démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée des Actionnaires.»

19. Modification de l'ancien Article 19, nouvel Article 20 des Statuts, dont le texte sera désormais:
« Art. 20. Réunions et résolutions du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunira sur convocation

du président ou de 2 administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président du conseil d'administration
présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en son ab-
sence, l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration pourront désigner, à la majorité, un autre
administrateur ou en ce qui concerne une Assemblée des actionnaires, lorsque qu'aucun administrateur n'est présent,
toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur-

général, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et

un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires permettant son identification où toutes les personnes participant à cette réunion
peuvent se parler les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut agir en
tant que mandataire pour plusieurs autres administrateurs.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être expressément

autorisés par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs ou

tout autre nombre d'administrateurs déterminé par le conseil d'administration sont présents ou représentés lors de la
réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés. Sauf disposition
contraire de la loi ou autre, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des votes exprimés
qui, pour éviter tout doute, ne comprennent pas l'abstention, le vote nul et le vote blanc

En cas de partage des voix, lors d'une réunion du conseil, pour ou contre une décision, le président aura voix pré-

pondérante.»

20. Modification de l'ancien Article 21, nouvel Article 22 des Statuts, dont le texte sera désormais:
« Art. 22. Engagements de la Société envers les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature de

deux administrateurs ou par celles de fondés de pouvoir de la Société ou par la signature conjointe d'un administrateur
et d'un fondé de pouvoir de la Société ou de toute autres personne(s) à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le conseil d'administration.»

21. Ajout d'un second paragraphe à l'ancien Article 22, nouvel Article 23 des Statuts, dont le texte sera désormais:

8747

«Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts

sont de la compétence du conseil d'administration.».

22. Modification de l'ancien Article 23, nouvel Article 24 des Statuts, dont le texte sera désormais:
« Art. 24. Intérêts. Aucun contrat et aucune opération que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes

ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, fondés de pouvoir, directeurs ou délégués
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle a d'autres relations d'affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le conseil d'administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine Assemblée
des Actionnaires.

Dans le cas où une Société est gérée par un administrateur unique, les transactions effectuées par cet administrateur

ayant un intérêt opposé aux intérêts de la Société, seront listées dans des procès-verbaux si elles ne concernent pas les
activités de gestion journalières de la Société.

Tel qu'utilisé sans la phrase précédente, le terme «intérêt personnel» ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts,

positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec des sociétés ou entités qui seront
déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d'administration.

Le terme «intérêt personnel» tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente ne s'appliquera pas aux relations avec ou

sans intérêt dans une affaire, position ou transaction touchant des sociétés ou entités qui seront déterminées souverai-
nement de temps à autre par le conseil d'administration.»

23. Ajout de 3 nouveaux Articles 27, 28 et 29 de Statuts, dont le texte sera désormais:
« Art. 27 Délégation de Pouvoir. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière

et à l'exécution des transactions afin de parvenir à l'objectif de la Société (dont le droit d'agir comme signataire autorisé
pour la Société) et poursuivre le but de sa gestion, à une ou plusieurs personnes physiques ou à des sociétés qui n'ont
pas à être des membres du conseil d'administration, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d'administration
et qui pourront sur autorisation du conseil d'administration déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil d'administration peut aussi accorder des pouvoirs spéciaux d'avocat par procuration notariée ou privée.

Art. 28. Politiques et restrictions d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les politiques et stratégies d'investissement à respecter pour chaque Com-
partiment ainsi que (ii) la stratégie de couverture à suivre, si nécessaire, applicables à une catégorie d'actions déterminés
pour le Compartiment considéré et (iii) les lignes de conduite des affaires et d'administration de la Société, toutes étant
soumises au restrictions prévues à cet effet par le conseil d'administration en accord avec les dispositions légales appli-
cables.

Le conseil d'administration, agissant dans les intérêts de la Société, peut décider, que de la manière décrite dans les

documents de vente des actions de la Société, (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d'un Compartiment peuvent
être cogérés, de façon distincte, avec des avoirs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres OPC et/ou leurs
compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments de la Société peuvent être cogérés,
de façon distincte ou commune.

Les investissements de chaque Compartiment de la Société peuvent s'effectuer soit directement ou indirectement par

l'intermédiaire de filiales détenues à 100% par la Société, ainsi que le conseil d'administration en décidera en temps
opportun et ainsi qu'il sera expliqué dans les documents de vente des actions de la Société. Toute référence dans les
présents Statuts à «investissements» et «avoirs» désignera, le cas échéant, soit les investissements effectués par la Société
et les avoirs dont le bénéfice économique revient à la Société directement, ou les investissements effectués par la Société
et les avoirs dont le bénéfice économique revient à la Société indirectement par l'intermédiaire des filiales mentionnées
ci-dessus.

La Société est autorisée à utiliser toutes techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, des devises

ou tous autres actifs et instruments financiers dans le cadre de sa politique d'investissement ou également à titre de
couverture ou de gestion efficace de son portefeuille.

Art. 29. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils soient administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé de cette autre société. L'administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est
administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec
laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

8748

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé à celle-

ci, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt opposé et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé au paragraphe précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute autre
personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer à son entière discrétion.».

24. Ajout d'un nouveau paragraphe 3 à l'ancien Article 26, nouvel Article 30 des Statuts, dont le texte sera désormais:
«Le Dépositaire remplit les devoirs et responsabilités tels que prévus par la Loi de 2007 et le contrat de dépositaire.»
25. Modification de l'Article 27, nouvel Article 31 des Statuts, dont le texte sera désormais:
«Les données comptables du rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprise agréé nommé

par l'assemblée générale des actionnaires et rémunérés par la Société.»

26. Modification de l'ancien Article 28, nouvel Article 32 des Statuts, dont le texte sera désormais:
«L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin, de l'année d'après.».

27. Modification de l'ancien Article 29, nouvel Article 33 des Statuts, dont le texte sera désormais:
« Art. 33. Répartition du résultat. Sur proposition du conseil d'administration et dans les limites légales, l'assemblée

générale des actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera l'affectation
des résultats de ce Compartiment et pourra en temps opportun déclarer, ou autoriser le conseil d'administration à
déclarer, des distributions.

Chaque année l'assemblée générale des actionnaires se prononcera quant aux propositions du conseil d'administration

concernant la politique de distribution.

Cette allocation peut inclure la création ou le maintien de réserves et provisions, et déterminera le montant à reporter.
Aucune distribution ne sera faite si après la déclaration de cette distribution, le capital de la Société devenait inférieur

au capital minimum imposé par la loi.

Le conseil d'administration pourra décider pour chaque catégorie d'actions de tout compartiment le paiement de

dividendes intérimaires dans le respect des prescriptions légales.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d'actions à l'adresse de ces actionnaires portée au

registre des actionnaires.

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu qu'il

appréciera.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions au lieu de dividendes en

espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d'administration.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront forclos

pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.».

28. Ajout d'un nouvel Article 34 des Statuts, dont le texte sera désormais:
«  Art. 34. Dissolution et liquidation de la Société.  La  Société  peut  à  tout  moment  être  dissoute  par  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 30 des présents
Statuts.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que fixé à l'Article 5 des
présents Statuts. L'assemblée générale délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes
exprimés, qui pour éviter tout doute n'incluent pas l'abstention, le vote nul et le vote blanc.»

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'assemblée générale lorsque le capital social

est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l'assemblée générale
délibère sans condition de présence et la dissolution peut être décidée par les actionnaires détenant un quart des actions
représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, ou au quart, du capital minimum.

La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) ne doit pas entraîner la dissolution de

la Société.

La liquidation doit être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou des

personnes morales nommées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de
1915»).»

29. Ajout d'un nouvel Article 35 des Statuts, dont le texte sera désormais:

8749

«Au cas où, pour quelque raison que ce soit déterminée par le conseil d'administration, la valeur de l'ensemble des

avoirs nets d'un Compartiment à durée illimitée ou la valeur des avoirs nets d'une catégorie d'actions au sein d'un tel
Compartiment n'atteint pas ou tombe sous un montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil
minimum en-dessous duquel ce Compartiment ou cette catégorie d'actions ne peuvent plus fonctionner d'une manière
économiquement efficiente durant au moins trois mois, ou si un changement significatif de la situation politique, écono-
mique ou monétaire intervient ou afin de procéder à une rationalisation économique qui rend nécessaire cette décision,
ou à chaque fois que l'intérêt des actionnaires de ce même Compartiment ou catégorie de parts le requiert, le conseil
d'administration pourra décider de fermer un ou plusieurs Compartiments ou catégoriels) d'actions dans le meilleur
intérêt des actionnaires et de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la catégorie ou des catégories émises
concernée(s) dans ce Compartiment à la valeur nette d'inventaire par action applicable (compte tenu des prix et dépenses
réels de réalisation des investissements), calculée au Jour d'Évaluation lors duquel cette décision prendra effet.

La Société enverra un avis écrit aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s) avant la date effective

du rachat forcé, qui indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s'y appliquant. Sauf décision
contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires
du Compartiment ou de la catégorie d'actions concerné(e) pourront continuer à demander le rachat ou la conversion
de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu'à la
date d'effet du rachat forcé.

La Société calculera les rachats à partir de la valeur nette d'inventaire prenant en compte les frais de liquidation,

déduction faite des commissions de rachat ou toutes autres commissions.

Les avoirs qui ne seront pas distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat, seront déposés auprès du Dépositaire (tel

que défini ci-après) pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, les avoirs seront versés auprès de la
Caisse de Consignations pour compte de leurs ayants-droit.

Toutes les actions ainsi rachetées peuvent être annulées.
La liquidation par apport à un autre Compartiment au sein de la SICAV ou à un autre organisme de placement collectif

soumis à la loi luxembourgeoise

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le conseil d'administration

pourra décider de fermer un ou plusieurs Compartiments et d'attribuer les avoirs de tout Compartiment à ceux d'un
Compartiment existant au sein de la Société ou à ceux d'un autre OPC organisé sous la Partie II de la Loi de 2002 ou par
la Loi de 2007 (le «nouveau Fonds») et de requalifier les actions de la (ou des) catégorie(s) d'actions concernée(s) comme
actions d'une autre catégorie (moyennant division ou consolidation, si nécessaire, et le paiement à chaque actionnaire du
montant correspondant à toute fraction d'action). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite au
premier paragraphe du présent Article (et, en plus, la publication contiendra des informations relatives au nouveau Fonds),
un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou
la conversion de leurs actions sans frais durant cette période.

A l'expiration de cette période, l'attribution liera tous les actionnaires qui n'ont pas exercé leur droit au rachat pour

autant que, lorsque l'OPC bénéficiant de cet apport est un fonds commun de placement, la décision ne liera que les
actionnaires qui ont marqué leur accord sur l'apport.

Liquidation par apport à un organisme de placement collectif étranger
Un Compartiment ne peut être attribué à un OPC étranger qu'avec l'approbation des actionnaires des catégories de

parts émises concernées dans le Compartiment concerné ou sous condition que les seuls actifs des actionnaires con-
sentants seront attribués à l'OPC étranger.

Tous les actionnaires concernés seront informés selon les dispositions prévues au premier paragraphe de cet Article.

Néanmoins, les actionnaires du Compartiment absorbé auront la possibilité de racheter leurs parts sans frais pendant la
période d'un mois partant à la date d'information de la décision de fusion, étant entendu que, à l'expiration de cette
période, tous les actionnaires n'ayant pas exercé cette prérogative seront liés par la décision de fusion.».

30. Modification de l'ancien Article 32, nouvel Article 37 des Statuts, dont le texte sera désormais:
«Les présents Statuts pourront être modifiés par une décision d'une assemblée générale des actionnaires soumise aux

conditions de quorum et de vote requises par la Loi de 1915.».

31. Modification de l'ancien Article 33, nouvel Article 38 des Statuts, dont le texte sera désormais:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

Loi de 1915 et de la Loi de 2007.»

II. Changements mineurs supplémentaires
L'approbation de tous les changements mineurs, notamment les modifications de forme et de style comme dûment

reflétées dans le projet de statuts soumis précédemment aux actionnaires.

III. Divers
B. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire,
restera annexée au présent procès- verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

8750

C.  Que le  quorum requis  est  d'au moins cinquante pour  cent du capital social  émis  de la Société  et que chaque

résolution de l'ordre du jour doit être passée par le vote affirmatif d'au moins deux-tiers des votes exprimés pendant
l'assemblée.

D. Que, toutes les actions étant nominatives, les actionnaires nominatifs de la Société ont été convoqués à la présente

assemblée par lettre recommandée envoyée en date du 12 octobre 2007.

E. Qu'il apparaît de ladite liste de présence que sur les 12.288.821 actions en circulation de la Société, 11.101.351

actions sont présentes ou représentées.

Le Président informe l'assemblée que les conditions de quorum requises légalement des actionnaires présents ou

représentés pour voter les points de l'ordre du jour sont satisfaites. En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, après délibération, a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'approuver les modifications suivantes des Statuts:
1. Modification de l'Article 1 

er

 , paragraphe 1 des Statuts, dont le texte sera désormais:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société prenant la forme d'une société

anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable sous la forme d'un fonds d'investissement spé-
cialisé sous la dénomination RMB MANAGED FEEDER FUNDS SICAV - SIF (ci-après «la Société»).»

2. Modification de l'Article 3, dont le texte sera désormais
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en parts ou actions d'organismes de placement

collectif et en valeurs mobilières variées et autres actifs autorisés par la loi dans le but de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'inves-
tissement spécialisés (la «Loi de 2007»).

«CoGestion et Pooling
Pour assurer une gestion efficace le conseil d'administration peut décider de réunir un ou plusieurs Compartiments

avec d'autres Compartiments de la Société ou de cogérer l'entièreté ou une partie des actifs, à l'exception d'une réserve
en liquidités, si nécessaire, d'un ou de plusieurs Compartiments avec d'autres compartiments de la Société ou de gérer
en commun tout ou partie des actifs à l'exception de la réserve d'espèces si nécessaire d'un ou plusieurs Compartiments
de la Société avec les actifs d'autres fonds d'investissement luxembourgeois ou d'un ou de plusieurs Compartiments
d'autres fonds d'investissement luxembourgeois (ci-après dénommés les «la (les) Partie(s) des Actifs en Cogestion») pour
lesquels le Dépositaire de la Société a été désigné comme Banque Dépositaire. La Cogestion des Actifs se fera en accord
avec la politique d'investissement respective des parties aux Actifs en Cogestion Actifs en Cogestion concernées, dont
chacune poursuit des objectifs identiques ou comparables.

Les restrictions et les politiques d'investissement les plus restrictives de toutes les Parties à la Cogestion sont prédo-

minantes.

Chaque partie aux Actifs en Cogestion participera dans les Actifs en Cogestion considérés proportionnellement à sa

contribution aux actifs. Les actifs seront attribués à la partie aux Actifs en cogestion concernée au prorata de sa contri-
bution aux Actifs en Cogestion. Les droits de chaque Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe s'appliquent à chacune
des lignes des investissements desdits Actifs en Cogestion.

Tout Actifs en Cogestion sera constitué par le transfert de liquidités ou d'autres actifs de chacune des Parties aux

Actifs en Cogestion. Par la suite, le conseil d'administration peut régulièrement procéder à des transferts ultérieurs vers
les Actifs en Cogestion. Les actifs peuvent également faire l'objet d'un retransfert à une partie aux Actifs en Cogestion à
concurrence du montant de la participation de la Partie aux Actifs en Cogestion.

Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature d'un revenu et générés dans le cadre de la Cogestion d

Actifs seront dus à la partie aux Actifs en Cogestion concernée en proportion de sa participation respective. De tel
revenus peuvent être gardés par la partie aux Actifs en Cogestion qui y participe ou être réinvestis dans les Actifs en
Cogestion.

Tous les frais et dépenses encourus dans le cadre de la Cogestion des Actifs seront appliqués à ces Actifs en Cogestion.

De tels frais et dépenses seront attribués à la Partie aux Actifs en Cogestion concernée dans la mesure de ses droits
respectifs.

Dans le cas d'une infraction aux restrictions d'investissement touchant les Compartiments de la Société lorsqu'un tel

Compartiment fait partie des Actifs en Cogestion et même si le gestionnaire a respecté les restrictions d'investissement
données pour les Actifs en Cogestion en question, le conseil d'administration de la Société demandera au Gestionnaire
d'Investissement de réduire l'investissement en question, dans la mesure de la part du Compartiment concerné dans les
Actifs en Cogestion.

Lors de la dissolution de la Société ou lorsque le conseil d'administration de la Société décidera sans préavis préalable-

de  retirer  la  participation  de  la  Société  ou  d'un  Compartiment  de  la  Société  des  Actifs  en  Cogestion,  les  Actifs  en

8751

Cogestion seront alloués aux Parties participant aux Actifs en Cogestion dans la mesure de leur participation respective
aux Actifs en Cogestion.

L'investisseur devra être conscient du fait que de tels Actifs en Cogestion sont uniquement utilisés pour assurer une

gestion efficace pour autant que toutes les parties aux Actifs en Cogestion aient la même Banque Dépositaire. Les Actifs
en Cogestion ne constituent pas des entités juridiques et ne sont pas directement accessibles aux investisseurs. Néan-
moins, les actifs et les passifs de chacun des Compartiments seront à tout moment séparés et identifiables.».

3. Modification de l'Article 4, dont le texte sera désormais:
« Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven - Grand-Duché de

Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales, filiales ou d'autres bureaux,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d'Amérique, ses territoires ou
possessions).

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou environne-

mental ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.»

4. Modification de l'Article 5, dont le texte sera désormais:
«Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et est à tout

moment égal au total des actifs nets de la Société tel que défini aux présentes et à l'Article 9 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est celui prévu par la loi i.e. l'équivalent en US Dollar de un million deux cent cinquante

mille euro (1.250.000,- EUR). Le conseil d'administration pourra à sa discrétion, pour chaque compartiment, réduire, ou
refuser d'accepter, toute souscription à des actions du Compartiment concerné et pourra périodiquement déterminer
des quotas minimum de détention ou de souscription d'actions d'un quelconque Compartiment, dont le nombre ou la
valeur sera déterminé par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou toute autre

personne dûment autorisée, la charge d'accepter des souscriptions, de livrer et de recevoir les paiements du prix de ces
nouvelles actions.

Ces actions pourront, au choix du conseil d'administration, être de différentes catégories et, pour chaque comparti-

ment, les liquidités engendrées par l'émission des actions du compartiment concerné, seront investies, conformément à
l'Article 3 ci-dessus, en valeur mobilières ou autres actifs correspondant aux zones géographiques, secteurs industriels
et zones monétaires ou différentes valeurs d'actif ou créances tel que décidé par le conseil d'administration pour chaque
Compartiment.

Le conseil d'administration établira un portefeuille d'actifs constituant un Compartiment pour chaque catégorie d'ac-

tions au sens de l'Article 71 de la Loi de 2007 pour une ou plusieurs catégories d'actions ou davantage ainsi qu'il est
indiqué à l'Article 9 des présents. Pour ce qui concerne les actionnaires, chaque groupe distinct d'actifs est placé au seul
bénéfice de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s). La Société constitue une seule et même entité juridique. Ce-
pendant, vis-à-vis des tiers, en particulier vis-à-vis des créanciers de la Société, chaque Compartiment sera exclusivement
responsable de tous les engagements attribués à ce Compartiment.

Le conseil d'administration peut créer chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée; dans le dernier cas,

à l'expiration de la durée du Compartiment, le conseil d'administration pourra prolonger la durée du Compartiment
concerné une ou plusieurs fois. A l'expiration de la durée d'un Compartiment, la Société procédera au rachat de toutes
les actions de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s), conformément à l'Article 10 ci-dessous, nonobstant les dis-
positions de l'Article 35 ci-dessous. En ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque Compartiment est traité
comme une entité à part.

A chaque prolongation d'un Compartiment, les actionnaires détenteurs d'actions nominatives concernés seront in-

formés par lettre écrite, envoyée aux adresses correspondantes telles qu'enregistrées au registre des actions de la Société.
Les documents de vente des actions de la Société indiqueront la durée de chaque Compartiment et, le cas échéant, sa
prolongation.

Pour les besoins de la détermination du capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque catégorie, s'ils ne

sont pas libellés en US Dollars, seront convertis en US Dollars et le capital social sera égal au total des actifs nets de
toutes les catégories d'actions.

L'assemblée générale des actionnaires de chaque Compartiment, statuant conformément à l'Article 35 des présents

statuts, peut réduire le capital de la Société par annulation des actions du Compartiment concerné, et rembourser aux
actionnaires de ce Compartiment l'entière valeur des actions annulées, conformément aux conditions de quorum et de
majorités requises pour la modification des statuts pour les actions des Compartiments concernés.»

5. Modification de l'Article 6 des Statuts, dont le texte sera désormais:
« Art. 6. Variations du capital. Le montant du capital est à tout moment égal à la valeur de l'actif net de la Société. Il

est également susceptible d'augmentations résultant de l'émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions
consécutives au rachat d'actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

8752

Le conseil d'administration peut en effet réduire la capital de la Société par annulation des actions d'un Compartiment

et/ou d'une catégorie d'actions et rembourser aux actionnaires de ce Compartiment et/ou catégorie d'actions, la valeur
complète des actions de ce Compartiment et/ou catégorie d'actions.»

6. Modification de l'Article 7 des Statuts, dont le texte sera désormais:
«La Société n'émettra que des actions sous forme nominative. Une confirmation d'actionnariat sera fournie à l'action-

naire sauf s'il demande expressément un certificat.

Dans ce cas, les certificats d'action seront signées par deux administrateurs. Ces signatures seront soit faites à la main

ou imprimées ou sous forme de fax. Néanmoins, une de ces signatures pourra être effectuée par une personne dûment
autorisée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce dernier cas, elle sera faite à la main. La Société peut émettre
des certificats d'actions temporaires sous une forme déterminée par le conseil d'administration.

Le registre des actionnaires sera conservé à la Banque Dépositaire à Luxembourg.
Il n'existe aucune restriction quant au nombre d'actions qui peut être émis.
Les droits attachés aux actions sont ceux tels que définis par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle qu'amendée (la «Loi de 1915») et pour autant que cette loi ne déroge pas à la Loi de 2007.
Toutes les actions de la Société ont un droit de vote égal sans considération de leur valeur. Toutes les actions de la
Société ont un droit égal quant à la distribution des dividendes et quant aux résultats de la liquidation.

Le transfert d'actions se réalisera sur remise à la Société des certificats, s'il y en a, représentant les actions à être

transférées ensemble avec une déclaration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis. Sur réception de ces documents dans une forme agréée par le conseil d'ad-
ministration les transferts d'actions seront inscrits au registre des actionnaires.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fournie à titre temporaire par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire
pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au
siège social de la Société, ou à tout autre adresse qui pourra être fixée parla Société.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action ou des actions est indivise ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
(s) à l'égard de la Société. L'absence d'une telle désignation entraîne la suspension de l'exercice de tous les droits attachés
à l'action.

La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Ces fractions d'action n'ont aucun droit de vote mais donnent

droit à une fraction des actifs nets attribuables à la catégorie d'actions à laquelle elles appartiennent, au prorata.»

7. Modification de l'Article 8 des Statuts, dont le texte sera désormais:
«Le conseil d'administration pourra restreindre ou empêcher la propriété d'actions de la Société par une personne,

firme ou personne morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché ou à
l'étranger, ou peut impliquer que la Société soit imposable dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d'une autre
manière être préjudiciable à la Société. Dans des cas spécifiques mais sans limitation, la Société peut limiter la détention
des actions dans la Société par toute personne ressortissant d'Amérique et par les investisseurs non avertis, tels que
définis dans l'Article (ces personnes, firmes ou personnes morales seront déterminées par le conseil d'administration en
tant que «Personnes Prohibées»)

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l'émission d'actions ou l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété des actions à une Personne Prohibée.

b) demander à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et confirmations qu'elle estime né-
cessaires, éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une Personne Non Autorisée, et

c) refuser d'accepter le vote d'une Personne Non Autorisée, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société;

et

d) lorsque la Société considère qu'une Personne Non Autorisée seule ou avec une autre personne est le bénéficiaire

économique des actions obliger l'actionnaire en question à vendre ses actions et fournir à la Société une preuve de la
vente dans un délai de trente (30) jours. Si cet actionnaire ne satisfait pas à cette obligation, la Société peut racheter ou
faire racheter à un actionnaire toutes les actions détenues par cet actionnaire de la façon suivante:

1. la Société enverra un second avis (ci-après «l'avis d'achat») à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter. L'avis d'achat précisera les titres à racheter,
la méthode de calcul et le nom de l'acheteur. L'avis d'achat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera
obligé de remettre immédiatement à la Société le ou les certificat(s), s'il en est, représentant les actions spécifiées dans

8753

l'avis d'achat Dès la fermeture des bureaux au jour précisé dans l'avis d'achat, l'actionnaire en question cessera d'être le
propriétaire des actions spécifiées dans l'avis d'achat. Son nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions au registre
des actionnaires.

2. le prix auquel les actions précisées dans l'avis de rachat seront achetées (le «prix de rachat») sera égal à la valeur

nette d'inventaire par actions de la catégorie d'actions à la Date d'Evaluation indiquée par le conseil d'administration pour
le rachat des actions dans la Société précédant la date de l'avis d'achat, telle que déterminée conformément à l'Article
10 des présents statuts moins tout frais de service fourni à cette occasion;

3. le paiement du prix d'achat sera mis à la disposition du précédent propriétaire de ces actions dans la devise fixée

par le conseil d'administration pour le paiement du prix d'achat de la catégorie d'actions et déposée par la Société au
profit de ce propriétaire auprès d'une banque au Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l'avis d'achat) une fois le
prix d'achat final déterminé et la confirmation des certificats effectuée, représentant les actions mentionnées dans l'avis
d'achat. Une fois l'avis d'achat en service comme déjà expliqué le précédent propriétaire n'aura plus d'intérêt dans ces
actions ou l'une d'entre elles, aucune plainte contre la société ou ses actifs, à l'exception du droit de recevoir le prix
d'achat (sans intérêt). Les sommes du rachat devant être reçues par un actionnaire mais non réclamées pendant une
période de cinq ans à compter de la date indiquée dans l'avis d'achat, ne pourront être réclamées et appartiendront à la
ou aux catégories d'actions concernées. Le conseil d'administration aura le pouvoir de prendre toutes les mesures né-
cessaires pour effectuer ce retour et autoriser cette action au nom de la Société;

4. l'exercice par la Société du pouvoir conféré au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété d'actions ou que la propriété réelle d'actions
était différente de celle qui est apparue à la Société à condition dans un tel cas que les pouvoirs en question aient été
exercés par la Société.

Notamment la Société pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par tout «Ressortissant des Etats-

Unis».

Le terme «Personne Non Autorisée» tel qu'employé dans les présents Statuts ne comprend ni les souscripteurs des

actions de la Société émises lors de la constitution de cette Société quand ces souscripteurs détiennent ces actions, ni
un marchand de titres qui acquiert ces actions avec l'intention de les distribuer à l'occasion d'une émission d'actions par
la Société.

Les Ressortissants des Etats-Unis et/ou les investisseurs non avertis tels que définis dans cet Article peuvent constituer

une catégorie spécifique de Personnes Non Autorisées.

En ce qui concerne les personnes autres que les personnes physiques, les termes «Ressortissant des Etats-Unis» visent

(i) une société ou association ou autre entité créée ou organisée en vertu des lois des Etats-Unis d'Amérique ou de tout
Etat des Etats-Unis d'Amérique; (ii) un trust lorsque (a) un tribunal américain est à même d'exercer une juridiction primaire
sur ce trust et (b) un ou plusieurs mandataires américains ont l'autorité de contrôler toutes les décisions substantielles
de ce trust et (iii) une succession (a) qui est soumise à la fiscalité américaine sur son revenu mondial de quelque provenance
que ce soit; ou (b) pour lequel un Ressortissant des Etats-Unis agit en tant qu'exécuteur ou administrateur dispose d'un
pouvoir discrétionnaire unique d'investissement sur tous les avoirs de la succession et que la succession n'est pas

soumise à une loi étrangère. Le terme «Ressortissant des Etats-Unis» vise également toute entité organisée principa-

lement à des fins d'investissement passif tels qu'un fonds («commodity pool»), une société d'investissement ou une autre
entité similaire (autre qu'un plan de retraite pour les employés, fondés de pouvoir ou directeurs de toute entité organisée
et ayant son établissement principal hors des Etats-Unis) qui a été constituée dans le but principal de faciliter l'investis-
sement par un Ressortissant des Etats-Unis dans un fonds («commodity pool») pour lequel l'opérateur est exempt de
certaines exigences imposées par le Chapitre 4 des règles promulguées de la «United States Commodity Futures Trading
Commission» en vertu du fait que ses participants ne sont pas des Ressortissants des Etats-Unis. Les termes «Etats-Unis»
visent les Etats-Unis d'Amérique (y compris ses Etats et le District de Colombia), ses territoires, possessions et autres
lieux soumis à sa juridiction.

Le terme «investisseur non averti» au sens des présents Statuts vise toute personne, firme ou société qui ne peut être

qualifiée  d'investisseur  averti  au  sens  de  la  Loi  2007  et  le  Conseil  d'administration  pourra,  à  sa  discrétion,  retarder
l'acceptation de toute demande de souscription jusqu'à ce que la Société reçoive des éléments suffisants sur la qualité
d'investisseur averti de ce souscripteur.

Un investisseur averti, au sens de l'article 2 de la Loi de 2007, est défini comme: tout investisseur institutionnel,

l'investisseur professionnel ainsi que tout autre investisseur qui répond aux conditions suivantes:

a) il a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et
b) (i) il investit un minimum de 125.000 euros dans la Société, ou (ii) il bénéficie d'une appréciation, de la part d'un

établissement de crédit au sens de la directive 2006/48/CE, d'une entreprise d'investissement au sens de la directive
2004/39/CE ou d'une société de gestion au sens de la directive 2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et
sa connaissance pour apprécier de manière adéquate le placement effectué dans la Société.

En plus de toute responsabilité prévue par la loi applicable, chaque actionnaire qui n'est pas qualifié comme investisseur

institutionnel, et qui détient des actions dans la Société, devra tenir pour irresponsable et indemniser la Société, le conseil
d'administration, les autres actionnaires et les agents de la Société pour tous dégâts, pertes et dépenses résultant ou en
relation avec cette détention, dans les circonstances où l'actionnaire concerné a fourni une documentation trompeuse

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ou incorrecte ou a fait des représentations trompeuses ou incorrectes pour établir injustement son statut comme in-
vestisseur institutionnel ou a manqué de notifier à la Société la perte de ce statut.»

8. Modification de l'Article 9, dont le texte sera désormais:
«La valeur nette d'inventaire par action de chaque catégorie de chaque Compartiment sera déterminée périodique-

ment, mais pas moins de une fois par mois, à Luxembourg sous la responsabilité du conseil d'administration de la Société
(le jour de détermination de la valeur nette d'inventaire est désigné dans les présents statuts comme le «Jour d'Evalua-
tion»).

La valeur nette d'inventaire par action de chaque catégorie de chaque Compartiment sera exprimée dans la Devise de

l'Action ou dans toute autre devise suivant décision du conseil d'administration. Elle sera déterminée chaque Jour d'Eva-
luation en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie du compartiment (actifs de chaque
catégorie de ce compartiment moins les passifs attribuables à chaque catégorie au sein de ce compartiment), par le nombre
d'actions restant de ce compartiment et sera arrondie, vers le haut ou vers le bas, au centième ou à l'unité la plus proche
de la devise dans laquelle la Valeur Nette d'Inventaire correspondant aux actions concernées est calculée. Si depuis le
dernier Jour d'Evaluation, il y a eu un changement significatif de cotation des marchés sur lequel une partie importante
des actifs d'un compartiment sont cotés ou négociés, la société peut, en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires
et de la Société, annuler la première évaluation et procéder à une seconde évaluation auquel cas toute demande de
souscription et de rachat sera traitée sur la base de la seconde évaluation.

Les actifs nets des différents Compartiments seront estimés de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu'au jour d'évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en a connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au jour d'évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas encore été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être entièrement
touchée; dans ce dernier cas la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) L'évaluation de toute valeur admise ou négociée à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg au jour d'éva-
luation ou au dernier prix de clôture disponible, selon les cas, et, si cette valeur est négociée sur plusieurs marchés, sur
la base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur ou le dernier prix de clôture disponible, selon les cas.
Si le dernier cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil
d'administration estimera avec prudence et bonne foi.

c) Les contrats à terme et les options sont évalués à leurs derniers prix disponibles sur le marché ou les mêmes types

d'options ou contrats à terme sont principalement négociés, étant donné que si un contrat à terme ou un contrat d'option
ne pouvait être liquidé au jour de calcul des avoirs nets, le conseil d'administration déterminera la base de calcul de la
valeur de liquidation de tel contrat de façon juste et raisonnable. La valeur de liquidation des contrats à terme et des
contrats d'option qui ne sont pas admis ou négociés sur une bourse de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés sera
déterminée par leur valeur nette de liquidation, déterminée suivant la politique établie parle conseil d'administration telle
qu'appliquée de façon consistante à chaque type de contrat.

d) Les instruments financiers sur indices ou les swaps sur taux d'intérêts seront évalués à leur valeur de marché établie

par référence à l'indice, à l'instrument financier applicable ou à la courbe des taux d'intérêt applicable qui est sujette à
des paramètres tels que le niveau de l'indice, les taux d'intérêt, les rendements des actions et la volatilité de l'indice
estimée.

e) Les contrats à terme sur devise («forward currency contract») sont évalués à leurs valeurs équitables respectives,

déterminées sur la base de prix fournis par des sources indépendantes.

f) La valeur des instruments de marchés financiers non côtés ou négociés sur un marché ou tout autre marché régle-

menté et qui ont une maturité de moins de douze mois est considérée être la valeur nominale augmentée des éventuels
intérêts accumulés.

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g) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché réglementé, ou les titres côtés ou négociés sur un tel

marché réglementé pour lequel le prix mentionné au point b) ne reflète pas son prix de marché équitable, seront évaluées
sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

h) Les actifs exprimés en une autre devise que la devise d'expression du Compartiment concerné seront convertis sur

base du taux de change moyen applicable à la Date d'Evaluation concernée. Si ce taux de change n'est pas disponible, le
taux de change sera déterminé de bonne foi par ou selon des procédures établies par le conseil d'administration.

i) Les parts ou actions de fonds d'investissement et en particulier de Fonds Master sont évaluées sur la base de la

dernière valeur nette d'inventaire connue au Luxembourg au moment de calculer la Valeur Nette d'Inventaire du Com-
partiment concerné. Les investissements sujets à une offre ou une offre de prix sont évalués à leur prix moyen. Si ce prix
n'est pas représentatif de la juste valeur de marché de ces actifs, le prix sera fixé selon les procédures établies de bonne
foi par le conseil d'administration.

j) Tous les autres titres et autres avoirs en ce compris les instruments du marché monétaire détenus par la Société et

ayant une échéance résiduelle de douze mois ou plus, seront évalués au prix du marché par le conseil d'administration
selon les procédures établies de bonne foi par ce dernier.

A la discrétion du conseil d'administration, celui-ci peut autoriser l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il

estime qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur de quelque avoir de la Société.»

II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les prêts, emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

3. toutes réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration, notamment celles qui ont été constituées

en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

4. tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception de ceux représentés par les

actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle, comprenant, le cas échéant et sans limitation, les frais de constitution et de modifications
ultérieures des statuts, les commissions et frais payables au gestionnaire d'investissement, comptable, dépositaire et agents
correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert, agent payeur, agent de cotation ou autres
mandataires ou employés de la Société, ainsi qu'aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle est
soumise  à  l'enregistrement,  les  frais  d'assistance  juridique  et  des  rapports  annuels  révisés  de  la  Société,  les  frais  de
promotion, les frais d'impression et de publication des documents en vue de la vente des actions, les frais d'impression
des rapports financiers annuels et semi-annuels, les frais de traduction (si nécessaire) du rapport semi-annuel et des
comptes, du rapport d'audit annuel et des comptes et des prospectus, les frais de convocation et de tenue des Assemblées
Générales des actionnaires et de réunions du conseil d'administration, les frais de voyages raisonnables des administra-
teurs et directeurs, la rémunération des administrateurs, les frais des déclarations d'enregistrement (et de maintenance
du registre de la Société auprès des institutions gouvernementales ou bourse de valeur permettant la vente des actions
de la Société), tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais
fiscaux et gouvernementaux liés à l'acquisition, la détention ou la disposition de certains des actifs de la Société ou liés à
l'achat, la vente, l'émission, le transfert, le rachat ou la conversion par la Société d'actions et le paiement de dividendes
ou d'autres distributions, les frais de publication des prix d'émission et d' achat ainsi que toutes autres dépenses d'ex-
ploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente d'avoirs ou
autrement et tous autres frais en relation avec l'activité de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements,
la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, administratives ou autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique.

Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part générant sans

restriction ses propres apports, pertes, commissions et frais. La Société constitue une seule et même entité juridique.
Cependant, vis-à-vis des tiers, en particulier à l'égard des créanciers de la Société, chaque Compartiment ne répondra
que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment.

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à une catégorie d'actions au sein d'un Compar-

timent seront imputés aux différentes catégories d'actions des Compartiments concernés à parts égales ou, pour autant
que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.

III. Chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

Chaque  action  à  émettre  par  la  Société  en  conformité  avec  des  demandes  de  souscription  reçues  sera  traitée,  à

condition d'être entièrement payée, comme étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation de son prix d'émission
et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé parla Société

jusqu'au jour d'évaluation.»

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9. Modification de l'Article 10, dont le texte sera désormais:
«Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre un nombre illimité d'actions qui seront entièrement

libérées, au prix de la valeur nette d'inventaire par action du Compartiment ou de la catégorie d'actions concernée
applicable, déterminé en accord avec l'Article 9 des présents statuts, augmenté des commissions d'émission fixées par
les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un quelconque droit préférentiel de souscription.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une catégorie d'ac-

tions; le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'une catégorie seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente
des actions.

Le conseil d'administration peut, à sa discrétion, diminuer ou refuser d'accepter toute demande d'actions d'un Com-

partiment ou d'une catégorie d'actions et peut de temps en temps déterminer les détentions minimales et les souscriptions
d'actions d'un Compartiment ou d'une catégorie d'actions de ce nombre ou valeur qu'ils considèrent appropriées.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée sur ces commissions et non

sur les actions de la Société. Le prix ainsi déterminé sera payable dans une période déterminée par le conseil d'adminis-
tration qui ne doit pas excéder cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d'inventaire applicable
a été déterminée ou pendant toute autre période telle que décrite dans le Prospectus.

Le conseil d'administration peut émettre à tout moment des actions entièrement libérées en contrepartie d'espèces

ou, suite à la production d'un rapport audité par le réviseur d'entreprises agréés de la Société et en observant les con-
ditions édictées par la loi et conformément à sa politique et aux restrictions d'investissement décrites dans le prospectus
en vigueur, en contrepartie d'un apport en nature de valeurs et autres avoirs.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions, le nouvel actionnaire devant être un
investisseur averti, conformément à la loi de 2007.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le conseil d'administration peut imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les actions peuvent être

rachetées dans une catégorie d'actions; le conseil d'administration peut en particulier décider que les actions d'une ca-
tégorie soient rachetées uniquement à la date d'Evaluation (chacune étant un «Jour de Rachat» et ensemble les «Jours de
Rachat») comme prévus dans les documents de vente de la Société.

Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur

nette d'inventaire des avoirs et sera égal à la valeur nette d'inventaire des actions telle que déterminée conformément
aux dispositions de l'Article 9 ci-dessus, sous déduction d'une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les
documents de vente de la Société.

Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d'une autre société dûment mandatée par la Société pour le rachat des actions.

Si, par suite d'une demande de rachat d'actions, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des actions détenues

par un actionnaire dans une catégorie d'actions du Compartiment concerné tombait en-dessous du nombre ou du montant
fixé parle conseil d'administration, la Société pourra décider qu'une telle demande soit traitée comme une demande de
rachat de toutes les actions détenues par cet actionnaire dans cette catégorie d'actions.

En outre, si au Jour d'Evaluation donné, les demandes de rachat et les demandes de conversion faites conformément

cet Article dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d'administration par rapport au nombre d'actions en
circulation dans une catégorie d'actions déterminée, le conseil d'administration peut décider que tout ou partie de ces
demandes de rachat ou de conversion sera reportée au prorata pour chaque actionnaire pendant une période et aux
conditions que le conseil d'administration estime être dans le meilleur intérêt de la Société. Le Jour d'Evaluation suivant,
les demandes de rachat et de conversion seront effectuées en priorité par rapport aux demandes postérieures.

Le conseil d'administration pourra, à sa discrétion, mais toutefois dans le respect des lois en vigueur et après remise

d'un rapport révisé établi par le réviseur de la Société, payer le prix de rachat à l'actionnaire en question au moyen d'un
apport en nature en valeurs mobilières ou autres actifs du compartiment en question à concurrence de la valeur du
montant du rachat. Le conseil d'administration aura uniquement recours à cette possibilité si le transfert n'affecte pas
négativement les actionnaires restants.

Les coûts de transfert seront à la charge du cessionnaire.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire a le droit de demander la conversion des actions qu'il détient dans un Compartiment ou dans une

catégorie d'actions en des actions d'un autre Compartiment dans le respect des restrictions sur la durée, les conditions
et le paiement de ces frais et commissions tels que déterminés par le conseil d'administration - le prix de la conversion
des actions sera complétée par référence à la valeur nette d'inventaire respective des Actions dans la catégorie corres-
pondante,  calculé  au  Jour  de  Rachat  sur  la  base  de  la  valeur  nette  d'inventaire  par  catégorie  d'actions  du  ou  des
Compartiments ou des catégories d'actions concernés, valeur calculée de la manière précisée dans l'Article 9 des présents
statuts sous déduction d'une commission éventuelle de conversion telle que fixée par les documents de vente de la
Société.

8757

Le conseil d'administration peut fixer les restrictions qu'il estime nécessaires quant à la fréquence de conversion.
Au cas où une demande de conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre de la valeur nette d'inventaire

totale des actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en-dessous du nombre ou du montant fixé
par le conseil d'administration, la Société pourra décider qu'une telle demande sera traitée comme une demande de
conversion de toutes les actions de cette catégorie détenues par cet actionnaire.

Les actions converties en d'autres actions au sein d'un autre Compartiment seront annulées.»
10. Modification du point (g) du paragraphe 1 de l'Article 11 des Statuts, dont le texte sera désormais:
«(g) dans le cas où il serait impossible de déterminer le prix des parts ou actions d'un quelconque compartiment d'un

OPC ouvert dans lequel le Compartiment concerné de la Société détient une participation qui constitue une part signi-
ficative de son portefeuille.»

11. Ajout d'un nouveau dernier paragraphe à l'Article 11; dont le texte sera désormais:
«Lorsque des circonstances exceptionnelles liées à des requêtes importantes de souscription, rachat ou conversion

ou à un manque de liquidité sur les marchés ou instruments concernés, qui pourraient avoir un effet négatif sur les intérêts
des actionnaires, le conseil d'administration se réserve le droit de fixer la Valeur Nette d'inventaire des actions d'un
Compartiment ou d'une Catégorie seulement après avoir effectué les rachats et/ou ventes des instruments et/ou titres,
pour le compte du Compartiment ou de la Catégorie concerné. Dans ce cas, les souscriptions, rachats et conversions
qui se font simultanément dans la procédure d'exécution seront traitées sur la base d'une simple Valeur Nette d'Inven-
taire.»

12. Modification de l'Article 12 des Statuts, dont le texte sera désormais:
« Art. 12. Généralités. Toute Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous

les actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des actionnaires. Ses résolutions engageront l'ensemble des actionnaires de la Société quelle que soit la catégorie
des actions dont ils sont propriétaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.»

13. Modification de l'Article 13 des Statuts, dont le texte sera désormais:
« Art. 13. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à

la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de
convocation, le troisième mardi d'octobre à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger
si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.»
14. Modification de l'Article 14 des Statuts, dont le texte sera désormais:
« Art. 14. Organisation des assemblées. Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de

convocation et la conduite des Assemblées des Actionnaires dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans
les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix, quel que soit le Compartiment auquel elle appartient et quelle que soit sa valeur

nette d'inventaire, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Les fractions d'action ne donnent pas de droit
de vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple

des voix valablement exprimées, et qui pour éviter tout doute, n'incluent pas les abstentions, votes blancs et nuls.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par visio-conférence ou tout autre moyen de communication permettant

leur identification sont censés être présents pour le calcul des quorums et des votes. Les moyens de communication
utilisés doivent permettre à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les uns les autres de façon continue
et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à la réunion.

Le conseil d'administration peut établir toute autre condition à remplir par les actionnaires pour participer à des

réunions d'actionnaires.

Les actionnaires d'un Compartiment déterminé et/ou d'une catégorie d'actions peuvent à tout moment se réunir en

assemblée générale pour délibérer sur un sujet qui concerne uniquement ce Compartiment et/ou cette catégorie d'ac-
tions.

Sauf stipulation contraire dans la loi ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires d'un

compartiment particulier et/ou d'une catégorie d'actions seront prises à la majorité simple des votes exprimés, qui pour
éviter tout doute ne comprend pas les abstentions, le vote blanc ou le vote nul.

Chaque action, quelque soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembour-

geoise et aux présents Statuts. Les actionnaires peuvent voter en personne ou en donnant un pouvoir écrit à une autre
personne qui n'a pas besoin d'être un actionnaire et peut être un administrateur de la Société.

8758

Une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui affecte les droits des actionnaires d'un com-

partiment en particulier par rapport aux droits des actionnaires d'un autre (d'autres) Compartiment(s), sera soumis à
l'approbation des actionnaires de tous les compartiments conformément à l'Article 68 de la Loi de 1915.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment avertis et informés de l'ordre

du jour, l'assemblée générale pourra se tenir sans envoi de l'avis sur l'assemblée.»

15. Modification de l'article 15 des Statuts, dont le texte sera désormais:
« Art. 15. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'admi-

nistration.

Un avis énonçant l'ordre du jour sera envoyé par lettre recommandée, au moins 8 jours avant l'assemblée, à tout

actionnaire en nom à son adresse portée au registre des actionnaires.

Elle peut l'être également à la demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
La délivrance d'un tel avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée. L'ordre du jour sera

préparé par le conseil d'administration sauf si l'assemblée a été convoquée à la demande écrite des actionnaires, auquel
cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points

à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle demande doit être envoyée au siège social de
la Société par courrier recommandé au moins cinq jours avant l'assemblée en question.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le  conseil d'administration peut déterminer  toutes  autres conditions à remplir par les actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelque soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembour-

geoise  et  aux  présents  Statuts.  Un  actionnaire  peut  se  faire  représenter  à  toute  assemblée  des  actionnaires  par  un
mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes exprimés, qui, pour éviter tout doute, ne comprennent pas l'abstention,
le vote nul ou le vote blanc.»

16. Ajout d'un nouvel Article 16 des Statuts, dont le texte sera désormais:
«Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une catégorie d'actions sont prises à la majorité simple des votes
exprimés, qui pour éviter tout doute, ne comprendront pas l'abstention, le vote nul ou le vote blanc.»

17. Modification de l'ancien Article 16, nouvel Article 17 des Statuts, dont le texte sera désormais:
«La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Les membres du

conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, a Société sera administrée par un conseil
d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. Cependant, si la Société
est créée par un seul actionnaire, ou s'il est établi lors d'une assemblée d'actionnaires que toutes les actions émises par
la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société peut être gérée par un seul administrateur jusqu'à la première
assemblée générale ordinaire suivant la date à laquelle la Société a établi que ses actions sont détenues par plus d'un
actionnaire.

Les membres du conseil d'administration n'ont pas l'obligation d'être actionnaires de la Société.»
18. Modification de l'ancien Article 17, nouvel Article 18, dont le texte sera désormais:
« Art. 18. Durée des fonctions d'administrateurs, renouvellement du conseil d'administration. Les administrateurs

seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période maximum de six ans; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les administrateurs proposés pour être élus dans l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires seront élus

à la majorité des votes des actions présentes ou représentées. Tout candidat pour être administrateur non proposé dans
l'ordre du jour de l'assemblée sera élu par le vote de la majorité des actions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration seront valides et exécutoires comme celles

prises lors d'une assemblée régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être inscrites sur un seul document
ou sur plusieurs copies de la même résolution et peuvent être adressées par lettres, télégrammes, télécopies, telexs,
téléfaxes ou des moyens similaires.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution des transactions

afin de parvenir à l'objectif de la Société et poursuivre le but de sa gestion, à des personnes physiques ou à des sociétés
qui n'ont pas à être des membres du conseil d'administration.

8759

Au cas où un poste d'administrateur devient vacant suite à un décès, à une démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée des Actionnaires.»

19. Modification de l'ancien Article 19, nouvel Article 20 des Statuts, dont le texte sera désormais:
« Art. 20. Réunions et résolutions du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunira sur convocation

du président ou de 2 administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président du conseil d'administration
présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en son ab-
sence, l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration pourront désigner, à la majorité, un autre
administrateur ou en ce qui concerne une Assemblée des actionnaires, lorsque qu'aucun administrateur n'est présent,
toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur-

général, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et

un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires permettant son identification où toutes les personnes participant à cette réunion
peuvent se parler les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut agir en
tant que mandataire pour plusieurs autres administrateurs.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être expressément

autorisés par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs ou

tout autre nombre d'administrateurs déterminé par le conseil d'administration sont présents ou représentés lors de la
réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés. Sauf disposition
contraire de la loi ou autre, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des votes exprimés
qui, pour éviter tout doute, ne comprennent pas l'abstention, le vote nul et le vote blanc

En cas de partage des voix, lors d'une réunion du conseil, pour ou contre une décision, le président aura voix pré-

pondérante.»

20. Modification de l'ancien Article 21, nouvel Article 22 des Statuts, dont le texte sera désormais:
« Art. 22. Engagements de la Société envers les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature de

deux administrateurs ou par celles de fondés de pouvoir de la Société ou par la signature conjointe d'un administrateur
et d'un fondé de pouvoir de la Société ou de toute autres personne(s) à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le conseil d'administration.»

21. Ajout d'un second paragraphe à l'ancien Article 22, nouvel Article 23 des Statuts, dont le texte sera désormais:
«Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts

sont de la compétence du conseil d'administration.»

22. Modification de l'ancien Article 23, nouvel Article 24 des Statuts, dont le texte sera désormais:
« Art. 24. Intérêts. Aucun contrat et aucune opération que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes

ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, fondés de pouvoir, directeurs ou délégués
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle a d'autres relations d'affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le conseil d'administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet

8760

de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine Assemblée
des Actionnaires.

Dans le cas où une Société est gérée par un administrateur unique, les transactions effectuées par cet administrateur

ayant un intérêt opposé aux intérêts de la Société, seront listées dans des procès-verbaux si elles ne concernent pas les
activités de gestion journalières de la Société.

Tel qu'utilisé sans la phrase précédente, le terme «intérêt personnel» ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts,

positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec des sociétés ou entités qui seront
déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d'administration.

Le terme «intérêt personnel» tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente ne s'appliquera pas aux relations avec ou

sans intérêt dans une affaire, position ou transaction touchant des sociétés ou entités qui seront déterminées souverai-
nement de temps à autre par le conseil d'administration.».

23. Ajout de 3 nouveaux Articles 27, 28 et 29 de Statuts, dont le texte sera désormais:
« Art. 27. Délégation de Pouvoir. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière

et à l'exécution des transactions afin de parvenir à l'objectif de la Société (dont le droit d'agir comme signataire autorisé
pour la Société) et poursuivre le but de sa gestion, à une ou plusieurs personnes physiques ou à des sociétés qui n'ont
pas à être des membres du conseil d'administration, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d'administration
et qui pourront sur autorisation du conseil d'administration déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil d'administration peut aussi accorder des pouvoirs spéciaux d'avocat par procuration notariée ou privée.

Art. 28. Politiques et restrictions d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les politiques et stratégies d'investissement à respecter pour chaque Com-
partiment ainsi que (il) la stratégie de couverture à suivre, si nécessaire, applicables à une catégorie d'actions déterminés
pour le Compartiment considéré et (iii) les lignes de conduite des affaires et d'administration de la Société, toutes étant
soumises au restrictions prévues à cet effet par le conseil d'administration en accord avec les dispositions légales appli-
cables.

Le conseil d'administration, agissant dans les intérêts de la Société, peut décider, que de la manière décrite dans les

documents de vente des actions de la Société, (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d'un Compartiment peuvent
être cogérés, de façon distincte, avec des avoirs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres OPC et/ou leurs
compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments de la Société peuvent être cogérés,
de façon distincte ou commune.

Les investissements de chaque Compartiment de la Société peuvent s'effectuer soit directement ou indirectement par

l'intermédiaire de filiales détenues à 100% par la Société, ainsi que le conseil d'administration en décidera en temps
opportun et ainsi qu'il sera expliqué dans les documents de vente des actions de la Société. Toute référence dans les
présents Statuts à «investissements» et «avoirs» désignera, le cas échéant, soit les investissements effectués par la Société
et les avoirs dont le bénéfice économique revient à la Société directement, ou les investissements effectués par la Société
et les avoirs dont le bénéfice économique revient à la Société indirectement par l'intermédiaire des filiales mentionnées
ci-dessus.

La Société est autorisée à utiliser toutes techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, des devises

ou tous autres actifs et instruments financiers dans le cadre de sa politique d'investissement ou également à titre de
couverture ou de gestion efficace de son portefeuille.

Art. 29. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils soient administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé de cette autre société. L'administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est
administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec
laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé à celle-

ci, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt opposé et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé au paragraphe précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute autre
personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer à son entière discrétion.».

24. Ajout d'un nouveau paragraphe 3 à l'ancien Article 26, nouvel Article 30 des Statuts, dont le texte sera désormais:
«Le Dépositaire remplit les devoirs et responsabilités tels que prévus par la Loi de 2007 et le contrat de dépositaire.»
25. Modification de l'Article 27, nouvel Article 31 des Statuts, dont le texte sera désormais:
«Les données comptables du rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprise agréé nommé

par l'assemblée générale des actionnaires et rémunérés par la Société.»

8761

26. Modification de l'ancien Article 28, nouvel Article 32 des Statuts, dont le texte sera désormais:
«L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin, de l'année d'après.»

27. Modification de l'ancien Article 29, nouvel Article 33 des Statuts, dont le texte sera désormais:
« Art. 33. Répartition du résultat. Sur proposition du conseil d'administration et dans les limites légales, l'assemblée

générale des actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera l'affectation
des résultats de ce Compartiment et pourra en temps opportun déclarer, ou autoriser le conseil d'administration à
déclarer, des distributions.

Chaque année l'assemblée générale des actionnaires se prononcera quant aux propositions du conseil d'administration

concernant la politique de distribution.

Cette allocation peut inclure la création ou le maintien de réserves et provisions, et déterminera le montant à reporter.
Aucune distribution ne sera faite si après la déclaration de cette distribution, le capital de la Société devenait inférieur

au capital minimum imposé par la loi.

Le conseil d'administration pourra décider pour chaque catégorie d'actions de tout compartiment le paiement de

dividendes intérimaires dans le respect des prescriptions légales.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d'actions à l'adresse de ces actionnaires portée au

registre des actionnaires.

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu qu'il

appréciera.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions au lieu de dividendes en

espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d'administration.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront forclos

pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.»

28. Ajout d'un nouvel Article 34 des Statuts, dont le texte sera désormais:
«  Art. 34. Dissolution et liquidation de la Société.  La  Société  peut  à  tout  moment  être  dissoute  par  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 30 des présents
Statuts.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que fixé à l'Article 5 des
présents Statuts. L'assemblée générale délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes
exprimés, qui pour éviter tout doute n'incluent pas l'abstention, le vote nul et le vote blanc.»

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'assemblée générale lorsque le capital social

est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l'assemblée générale
délibère sans condition de présence et la dissolution peut être décidée par les actionnaires détenant un quart des actions
représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, ou au quart, du capital minimum.

La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) ne doit pas entraîner la dissolution de

la Société.

La liquidation doit être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou des

personnes morales nommées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de
1915»).»

29. Ajout d'un nouvel Article 35 des Statuts, dont le texte sera désormais:
«Au cas où, pour quelque raison que ce soit déterminée par le conseil d'administration, la valeur de l'ensemble des

avoirs nets d'un Compartiment à durée illimitée ou la valeur des avoirs nets d'une catégorie d'actions au sein d'un tel
Compartiment n'atteint pas ou tombe sous un montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil
minimum en-dessous duquel ce Compartiment ou cette catégorie d'actions ne peuvent plus fonctionner d'une manière
économiquement efficiente durant au moins trois mois, ou si un changement significatif de la situation politique, écono-
mique ou monétaire intervient ou afin de procéder à une rationalisation économique qui rend nécessaire cette décision,
ou à chaque fois que l'intérêt des actionnaires de ce même Compartiment ou catégorie de parts le requiert, le conseil
d'administration pourra décider de fermer un ou plusieurs Compartiments ou catégorie(s) d'actions dans le meilleur
intérêt des actionnaires et de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la catégorie ou des catégories émises
concernée(s) dans ce Compartiment à la valeur nette d'inventaire par action applicable (compte tenu des prix et dépenses
réels de réalisation des investissements), calculée au Jour d'Évaluation lors duquel cette décision prendra effet.

La Société enverra un avis écrit aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s) avant la date effective

du rachat forcé, qui indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s'y appliquant. Sauf décision
contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires

8762

du Compartiment ou de la catégorie d'actions concerné(e) pourront continuer à demander le rachat ou la conversion
de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu'à la
date d'effet du rachat forcé.

La Société calculera les rachats à partir de la valeur nette d'inventaire prenant en compte les frais de liquidation,

déduction faite des commissions de rachat ou toutes autres commissions.

Les avoirs qui ne seront pas distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat, seront déposés auprès du Dépositaire (tel

que défini ci-après) pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, les avoirs seront versés auprès de la
Caisse de Consignations pour compte de leurs ayants-droit.

Toutes les actions ainsi rachetées peuvent être annulées.
La liquidation par apport à un autre Compartiment au sein de la SICAV ou à un autre organisme de placement collectif

soumis à la loi luxembourgeoise

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le conseil d'administration

pourra décider de fermer un ou plusieurs Compartiments et d'attribuer les avoirs de tout Compartiment à ceux d'un
Compartiment existant au sein de la Société ou à ceux d'un autre OPC organisé sous la Partie II de la Loi de 2002 ou par
la Loi de 2007 (le «nouveau Fonds») et de requalifier les actions de la (ou des) catégorie(s) d'actions concernée(s) comme
actions d'une autre catégorie (moyennant division ou consolidation, si nécessaire, et le paiement à chaque actionnaire du
montant correspondant à toute fraction d'action). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite au
premier paragraphe du présent Article (et, en plus, la publication contiendra des informations relatives au nouveau Fonds),
un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou
la conversion de leurs actions sans frais durant cette période.

A l'expiration de cette période, l'attribution liera tous les actionnaires qui n'ont pas exercé leur droit au rachat pour

autant que, lorsque l'OPC bénéficiant de cet apport est un fonds commun de placement, la décision ne liera que les
actionnaires qui ont marqué leur accord sur l'apport.

Liquidation par apport à un organisme de placement collectif étranger
Un Compartiment ne peut être attribué à un OPC étranger qu'avec l'approbation des actionnaires des catégories de

parts émises concernées dans le Compartiment concerné ou sous condition que les seuls actifs des actionnaires con-
sentants seront attribués à l'OPC étranger.

Tous les actionnaires concernés seront informés selon les dispositions prévues au premier paragraphe de cet Article.

Néanmoins, les actionnaires du Compartiment absorbé auront la possibilité de racheter leurs parts sans frais pendant la
période d'un mois partant à la date d'information de la décision de fusion, étant entendu que, à l'expiration de cette
période, tous les actionnaires n'ayant pas exercé cette prérogative seront liés par la décision de fusion.»

30. Modification de l'ancien Article 32, nouvel Article 37 des Statuts, dont le texte sera désormais:
«Les présents Statuts pourront être modifiés par une décision d'une assemblée générale des actionnaires soumise aux

conditions de quorum et de vote requises par la Loi de 1915.»

31. Modification de l'ancien Article 33, nouvel Article 38 des Statuts, dont le texte sera désormais:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

Loi de 1915 et de la Loi de 2007.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'approuver tous les changements mineurs, notamment les modifications de forme et de style,

tels que dûment reflétés dans les statuts soumis antérieurement aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'approuver que les modifications ci-dessus soient effectives au 31 octobre 2007.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte français et anglais,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Marshall, M. Marangelli, C. Lemaire-Legrand, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007. Relation: LAC/2007/32631. — Reçu 12 euros.

<i>Pr Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008010809/242/1515.
(080000873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

8763

Richemont International Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Montblanc Finance S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 59.435.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008006481/764/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02649. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Fred Lindenstock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5973 Itzig, 3, rue des Promenades.

R.C.S. Luxembourg B 58.979.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Référence de publication: 2008006484/3454/10.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00391. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Gado S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.017.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008006489/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00525. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

CHAUFFAGE SANITAIRE CENTER KIEFFER société à responsabilité limitée, Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-5333 Moutfort, 32, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 35.931.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006578/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07605. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

8764

Stili S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.470.

Par la présente, merci de bien vouloir rectifier le duplicata des comptes annuels 31 août 2006 déposé le 28 novembre

2007 réf. L070162596.04.

Le bilan au 31 août 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008006572/1369/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00148. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Mega-Car S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 45.400.

Les documents de clôture de l'année 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MEGA-CAR S.A.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2008006571/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07750. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Montrachais S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.318.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MONTRACHAIS S.A., Société Anonyme
Th. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008006491/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07507. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Advance Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8342 Olm, 6, rue Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 112.753.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008006573/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05947. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

8765

Sunny Side Up S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3591 Dudelange, 108, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 69.018.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006582/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07598. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

NICKELS Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9184 Schrondweiler, 4, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 98.186.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006580/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07600. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Batiplan, Société Anonyme.

Siège social: L-5353 Oetrange, 2, rue de Bous.

R.C.S. Luxembourg B 46.234.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 3 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008006575/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00100. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Société Européenne de Participation Financière et d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.875.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION FINANCIERE ET D'INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme
Th. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008006585/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07508. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

8766

Aircraft-Service S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 98.872.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006579/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07604. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Kieffer Arsène S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3833 Schifflange, 57, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 82.211.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006577/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07615. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Euro Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 51, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 59.254.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008006574/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06103. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Monitor Capital Private Equity (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 83.890.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MONITOR CAPITAL PRIVATE EQUITY (LUXEMBOURG) S.à r.l., Société anonyme
Th. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008006622/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07493. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

8767

Lidl Belgium Gmbh &amp; Co.KG, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4670 Differdange, 170A, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 52.309.

AUSZUG

Es wird hiermit angezeigt, dass die Wohnsitze folgender Handlungsbevollmächtigter der Gesellschaft («Geschäftsführer

der Niederlassung»):

- Herr Peter Isaac,
- Herr Georg Josef Fischer,
- Herr Dominique Motte,
- Herr Ludo Fissette, und
- Herr Dirk Heylen,
verlegt wurden und sich ihr beruflicher Wohnsitz nunmehr in L-4670 Differdange, 170A, rue de Soleuvre, befindet.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
C. Jungers
<i>Rechtsanwalt

Référence de publication: 2008006689/5499/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07518. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

MB Fenster + Türen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 108.557.

Im Jahre zweitausendsieben, den siebten Dezember.
Vor uns Notar Paul Decker, mit Amtssitz zu Luxembourg-Eich, Grossherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Bernhard Mohr, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in L-1411 Luxemburg, 5, rue des Dahlias, und
2.- Herr Manuel Molter, Betriebswirt, wohnhaft in D-66887 Sankt Julian, Bahnhofstraße 15.
handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilsinhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MB FENTER +

TÜREN S.à r.l. mit Sitz in L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie

gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Frank Molitor, mit Amtssitz in Dudelange am 20. April

2005, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1148 vom 4. November 2005,

abgändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 23. September 2005, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 204 vom 28. Januar 2006

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer B.108.557.
Das Gesellschaftskapital beträgt fünf zehn tausend (15.000,-Euro).
Es ist eingeteilt in hundert fünfzig (150) Anteile zu je ein hundert (100,-Euro).Diese Anteile sind wie folgt verteilt:

1.- Herr Bernhard Mohr, vorbenannt fünfundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
2.- Herr Manuel Molter, vorbenannt fünfundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
Total: einhundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Alsdann haben die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht nachfolgende

Anteilabtretungen zu beurkunden:

Herr Manuel Molter, vorbenannt, tritt seine fünfundsiebzig (75) Anteile an Herr Bernhard Mohr, vorbenannt ab.
Die Abtretung geschieht mit Wirkung zu heutigen Tage, somit erhält die Zessionarin ab diesem Datum alle diesen

Anteilen zugeteilten Rechte und Pflichten.

Die Abtretung erfolgt zu dem Gesamtpreis von zehntausend Euro (10.000,- EUR), zahlbar in 4 Raten zu je zweitausend

fünfhundert Euro (2.500,- EUR) wie folgt: die erste am heutigen Tage, die zweite am 31. Dezember 2007, die dritte am
31. Januar 2008 und die vierte am 29. Februar 2008.

- der Überlassung des Firmeneigenen VW PASSAT mit Kennzeichen PF6950, zur privaten Nutzung. (Das Auto wird

bis spätestens den 30. April 2008, exmatrikuliert und an Herrn Manuel Molter übergeben.

- sowie der Überlassung der Haustürexponate aus dem hauseigenen Showroom.

8768

Der Zedent nimmt die vorstehende Anteilsabtretung unter diesen Bedingungen an.

<i>Annahme

Der Geschäftsfüher Berhard Mohr erklärt im Einklang mit Artikel 190 des Gesetzes über Handelsgesellschaften vom

10. August 1915, vorstehende Anteilabtretungen namens der Gesellschaft anzunehmen und bestätigt dass diesbezüglich
kein Hinderniss besteht.

<i>Beschlüsse des alleinigen Anteilhabers

Die vorgenannten Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, haben

alsdann folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die neuen Gesellschafter beschliessen nach vorgehender Anteilsabtretung Artikel 5 der Satzung folgenden Wortlaut

zu geben:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünf zehn tausend (15.000,-Euro) eingeteilt in hundert fünfzig (150) Anteile zu

je ein hundert (100,-Euro) alle Herrn Berhard Mohr zugeteilt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Anteilinhaber akzeptiet:
- die Kündigung von Herrn Manuel Molter, vorbenannt, mit Wirkung zum 1. Februar 2007, als Geschäftsführer, und

erteilt ihm Entlast.

- bestätigt für eine unbestimmte Dauer:
- Herrn Bernhard Mohr, vorbenannt als alleinigen Geschäftsführer, welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Un-

terschrift vertreten kann.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schä-

tzungsweise 850,- EUR.

Worüber Urkunde Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Moht, M. Molter, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007. Relation: LAC/2007/40084. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 17. Dezember 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2008006722/206/67.
(080001592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Lidl Belgium Gmbh &amp; Co.KG, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4670 Differdange, 170A, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 52.309.

AUSZUG

Es wird hiermit angezeigt, dass Herr Bart De Schutter, mit Wirkung zum 24. September 2007, als Handlungsbevoll-

mächtigter («Geschäftsführer der Niederlassung») nachfolgender Niederlassungen der Gesellschaft abberufen wurde:

- Niederlassung Bartringen, L-8069 Bartringen, 28, rue de l'Industrie,
- Niederlassung Ingeldorf, L-9160 Ingeldorf, 28A route d'Ettelbruck,
- Niederlassung Pétange, L-4702 Pétange, rue Pierre Grégoire.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
P. Ney
<i>Rechtsanwalt

Référence de publication: 2008006688/5499/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07516. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

8769

Gado S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.017.

Par résolution signée en date du 26 septembre 2007, l'associé unique a décidé de renouveler PricewaterhouseCoopers,

avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises pour une période venant
à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se terminant au 31
mars 2008 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008006669/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00451. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Sogeva Participations S.A., Société Anonyme,

(anc. SOGECO, Société Générale pour le Commerce).

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 66.485.

L'an deux mil sept, le sept décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société anonyme SOGEVA, Société de Gestion de Valeurs Mobilières et Immobilières, ayant son siège social à

L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill, (i.n.1919 22 00 043) inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg à la section B sous le numéro 4.132,

ici représentée par Monsieur Dominique Laval, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 4 décembre 2007,
laquelle procuration après été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant

restera annexée aux présentes pour être formalisé avec le présent acte.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est le seul et unique actionnaire de la société anoyme SOCIETE GENERALE POUR LE COMMERCE, en abrégé

SOGECO, (i.n. 1998 22 25 119) ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 66.485, constituée en date du 17
septembre 1998 suivant un acte reçu par M 

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 892 du 10 décembre 1998, modifié suivant acte reçu par le même notaire
en date du 14 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,

Tout ceci ayant été déclaré, la comparante, représentée comme dit ci-avant, détenant cent pour-cent (100%) du capital

de la Société, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social par un transfert de participations, détaillées dans le rapport

du réviseur, de la société mère à la société fille d'un montant de cent cinquante six mille deux cent quarante-huit euros
(156.248,- EUR) pour le porter de son montant actuel de sept cent quarante-trois mille sept cent cinquante-deux euros
(743.752,- EUR) représenté par vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (29.990) actions sans désignation de valeur
nominale à un montant de neuf cent mille euros (900.000,- EUR) représenté par trente six mille (36.000) actions sans
désignation de la valeur nominale par la création et l'émission de six mille et dix (6.010) nouvelles actions et paiement
d'une prime d'émission totale de deux millions quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-seize virgule quarante-six
euros (2.084.596,46 EUR).

Toutes les nouvelles actions ont été souscrites par l'actionnaire unique et libérées par un apport en nature, qui a fait

objet d'un rapport du réviseur d'entreprises de S.F.C. REVISION sous la signature de Monsieur Guy Schosseler, en date
du 7 décembre 2007, qui conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n 'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie augmenté
de la prime d'émission.»

8770

Ledit rapport est resté annexée aux présentes après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant.

Ce apport contient aussi les droits et éléments immobiliers dans un immeuble en copropriété dénommé RÉSIDENCE

AVALON 5 LUXEMBOURG sis à Luxembourg-Weimerskirch, Boulevard Konrad Adenauer, inscrit au cadastre comme
suit:

Ville de Luxembourg, section EC de Weimerskirch
- numéro 1014/5196, lieu-dit «Boulevard Konrad Adenauer», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant, 21

ares 39 centiares.

- en propriété privative et exclusive:
- le lot 034 U C 82, le Parking au deuxième sous-sol représentant, 1.558/1.000
- le lot 035 U C 82, le Parking au deuxième sous-sol représentant,1.558/1.000
- le lot 071 U B 81, la Cave, au sous-sol, représentant, 1.187/1.000
- le lot 103 U B 03, l'Appartement sis au troisième étage, représentant, 46.292/1.000
- en copropriété et indivision forcée 50.595/1.000
représentant cinquante virgule cinq neuf cinq millièmes dans les parties communes et du sol.
Ces droits et éléments ont été évalués à 650.000,- EUR

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire unique décide ensuite de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à neuf cent mille euros (900.000,- EUR) représenté par trente six mille

(36.000) actions, sans valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire unique décide de changer le nom de la société en SOGEVA PARTICIPATIONS S.A. et en conséquence

de modifier le deuxième paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (2 

ème

 paragraphe).  La société anonyme existe sous la dénomination de SOGEVA PARTICIPATIONS

S.A..

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte sont évalués à

environ 35.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: D. Laval, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007. Relation: LAC/2007/40083. — Reçu 22.408,44 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 décembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2008006723/206/78.
(080001534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Cidron Diego S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.850.

Le siège social de l'associé unique CIDRON DIEGO LIMITED, a changé et se trouve à présent au:
26, Esplanade, JE2 3QA St Helier, Jersey, Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008006667/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00451. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

8771

Linaria Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.434.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LINARIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme
Th. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008006624/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00337. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Ristretto Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 848.869.364,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.540.

In the year two thousand and seven, on the 19th day of the month of December.
Before us Maître Blanche Moutrier notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

Maître Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg on behalf of ALGECO/SCOTSMAN GROUP

S.àr.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and regis-
tered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 132.029, being the sole shareholder
of RISTRETTO GROUP S.àr.l. (the «Company») having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
incorporated by deed of the undersigned notary, on 6th July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Mémorial») of 28th August, 2007 number 1788 and registered with the Luxembourg Registre de
Commerce et des Sociétés under number B 129.540. The articles of incorporation of the Company were amended the
last time by deed of the undersigned notary on 30th October, 2007 published in the Mémorial of 30 November 2007
number 2773.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all nine hundred and thirty three million seven hundred and fifty six thousand three

hundred (933,756,300) shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions were to be passed are as follows:

<i>Agenda:

§ Reduction of the issued share capital of the Company by an amount of eighty four million eight hundred eighty six

thousand nine hundred and thirty six Euro (€ 84,886,936) (the «Difference») so as to bring it from its present amount
of nine hundred and thirty three million seven hundred and fifty six thousand three hundred Euro (€ 933,756,300) to
eight  hundred  and  forty  eight  million  eight  hundred  and  sixty  nine  thousand  three  hundred  and  sixty  four  Euro  (€
848,869,364) by cancelling eighty four million eight hundred eighty six thousand nine hundred and thirty six (84,886,936)
shares of a nominal value of one Euro (€1) each and allocation of the Difference being an amount of eighty four million
eight hundred eighty six thousand nine hundred and thirty six Euro (€84,886,936) to the legal reserve account of the
Company; and consequential amendment of the first sentence of article 5 of the Articles of the Company so as to reflect
the decision to be taken on the above item as follows:

«The Company's subscribed share capital of the Company is set at eight hundred and forty eight million eight hundred

and sixty nine thousand three hundred and sixty four Euro (€ 848,869,364) divided into eight hundred and forty eight
million eight hundred and sixty nine thousand three hundred and sixty four (848,869,364) shares with a nominal value of
one Euro (€1) each.»

Thereafter the following resolution was passed:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to reduce the issued share capital of the Company by an amount of eighty four million

eighty hundred eighty six thousand nine hundred and thirty six Euro (€ 84,886,936) (the «Difference») so as to bring it
from its present amount of nine hundred and thirty three million seven hundred and fifty six thousand three hundred
Euro (€ 933,756,300) to eight hundred and forty eight million eight hundred and sixty nine thousand three hundred and

8772

sixty four Euro (€ 848,869,364) by cancelling eighty four million eight hundred eighty six thousand nine hundred and thirty
six (84,886,936) shares of a nominal value of one Euro (€ 1) each.

The sole shareholder resolved to allocate the Difference being an amount of eighty four million eight hundred eighty

six thousand nine hundred and thirty six Euro (€ 84,886,936) to the legal reserve account of the Company.

The sole shareholder finally resolved as a consequence of the above resolution to amend the first sentence of article

5 of the Articles of the Company as follows:

«The Company's subscribed share capital is set at eight hundred and forty eight million eight hundred and sixty nine

thousand three hundred and sixty four Euro (€ 848,869,364) divided into eight hundred and forty eight million eight
hundred and sixty nine thousand three hundred and sixty four (848,869,364) shares with a nominal value of one Euro
(€1) each.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at € 1,000.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

parties hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le 19 

ème

 jour du mois de décembre.

Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Maître Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg pour le compte de ALGECO/SCOTSMAN

GROUP S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 132.029, étant
l'associé unique de Luxembourg RISTRETTO GROUP S.àr.l. (la «Société»),ayant son siège social au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6 juillet 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1788 du 28 août 2007 et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 129.540. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois par acte reçu du notaire soussigné en date du 30 octobre 2007, publié au Mémorial du 30 novembre 2007
numéro 2772.

Le comparant déclare et prie le notaire d'acter que:
1.  L'associé  unique  détient  toutes  les  neuf  cent  trente  trois  millions  sept  cent  cinquante  six  mille  trois  cents

(933.756.300) parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent valablement être prises sur tous
les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:

<i>Ordre du jour:

§ Réduction du capital social émis de la Société d'un montant de quatre vingt quatre millions huit cent quatre vingt six

mille neuf cent trente six euros (€ 84.886.936) (la «Différence») pour le porter de son montant actuel de neuf cent trente
trois millions sept cent cinquante six mille trois cents euros (€ 933.756.300) à huit cent quarante huit millions huit cent
soixante neuf mille trois cent soixante quatre euros (€ 848.869.364) par l'annulation de quatre vingt quatre millions huit
cent quatre vingt six mille neuf cent trente six (84.886.936) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (€ 1) chacune
et l'affectation de la Différence d'un montant de quatre vingt quatre millions huit cent quatre vingt six mille neuf cent
trente six euros (€ 84.886.936) au compte de réserve légale de la Société; et modification en conséquence de la première
phrase de l'article 5 des Statuts de la Société de sorte à refléter la décision prise suivant le point qui précède comme suit:

«Le capital social souscrit de la Société s'élève à huit cent quarante huit millions huit cent soixante neuf mille trois cent

soixante quatre euros (€ 848.869.364) divisé en huit cent quarante huit millions huit cent soixante neuf mille trois cent
soixante quatre (848.869.364) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (€ 1) chacune.»

Les décisions prises par l'associé unique sont les suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de réduire le capital social émis de la Société d'un montant de quatre vingt quatre millions

huit cent quatre vingt six mille neuf cent trente six euros (€ 84.886.936) (la «Différence») pour le porter de son montant
actuel de neuf cent trente trois millions sept cent cinquante six mille trois cents euros (€ 933.756.300) à huit cent quarante
huit millions huit cent soixante neuf mille trois cent soixante quatre euros (€ 848.869.364) par l'annulation de quatre
vingt quatre millions huit cent quatre vingt six mille neuf cent trente six (84.886.936) parts sociales d'une valeur nominale
de un euro (€ 1) chacune.

8773

L'associé unique a décidé d'affecter la Différence d'un montant de quatre vingt quatre millions huit cent quatre vingt

six mille neuf cent trente six euros (€ 84.886.936) au compte de réserve légale de la Société.

L'associé unique a finalement décidé suite à la résolution qui précède de modifier la première phrase de l'article 5 des

Statuts de la Société comme suit:

«Le capital social souscrit de la Société s'élève à huit cent quarante huit millions huit cent soixante neuf mille trois cent

soixante quatre euros (€ 848.869.364) divisé en huit cent quarante huit millions huit cent soixante neuf mille trois cent
soixante quatre (848.869.364) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (€ 1) chacune.»

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison de la présente augmentation de son capital social sont évalués à € 1.000.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue Anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue Anglaise suivi d'une version française; Sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date comptée dès présent.
Après lecture, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Martins Costa, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16318. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2008.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008006738/272/120.
(080001564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Algeco/Scotsman Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.029.

In the year two thousand and seven, on the 19th day of the month of December.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Maître Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg on behalf of ALGECO/SCOTSMAN HOLDING

S.àr.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and being
registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B132.028, being the sole share-
holder of ALGECO/SCOTSMAN GROUP S.àr.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered
office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, on 28 September,
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of 11 October, 2007 number
2267 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 132.029. The articles
of incorporation of the Company were amended the last time by deed of the undersigned notary on 30th October, 2007
published in the Mémorial of 30 November, 2007 number 2775.

The appearing person declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all nine hundred and thirty three million six hundred and fifty seven thousand nine

hundred and sixty four (933,657,964) shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items
of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
§ Reduction of the issued share capital of the Company by eighty-four million eight hundred seventy-seven thousand

nine hundred and ninety-seven Euro (€ 84,877,997) (the «Difference») so as to bring it from its present amount of nine
hundred and thirty-three million six hundred and fifty-seven thousand nine hundred and sixty-four Euro (€ 933,657,964)
to eight hundred and forty-eight million seven hundred and seventy-nine thousand nine hundred and sixty-seven Euro (€
848,779,967)  by  cancelling  eighty-four  million  eight  hundred  seventy-seven  thousand  nine  hundred  and  ninety-seven
(84,877,997) shares of a nominal value of one Euro (€1) each and allocation of the Difference being an amount of eighty
four million eight hundred seventy-seven thousand nine hundred and ninety-seven Euro (€ 84,877,997) to the legal reserve
account of the Company; and consequential amendment of the first sentence of article 5 of the Articles of the Company
so as to reflect the decision to be taken on the above item as follows:

«The Company's subscribed share capital is set at eight hundred and forty-eight million seven hundred and seventy-

nine thousand nine hundred and sixty-seven Euro (€ 848,779,967) divided into eight hundred and forty-eight million seven
hundred and seventy-nine thousand nine hundred and sixty-seven (848,779,967) shares with a nominal value of one Euro
(€ 1) each.»

8774

§ Change of the first accounting year of the Company from a long first accounting year starting on the date of incor-

poration of the Company and ending on 31st December 2008 as set out in a shareholder resolution dated 30th October
2007 to a short first accounting year starting on the date of incorporation of the Company and ending on 31st December
2007.

The decisions taken by the sole shareholder are as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to reduce the issued share capital of the Company by eighty-four million eight hundred

seventy-seven thousand nine hundred and ninety-seven Euro (€ 84,877,997) (the «Difference») so as to bring it from its
present amount of nine hundred and thirty-three million six hundred and fifty-seven thousand nine hundred and sixty
four Euro (€ 933,657,964) to eight hundred and forty-eight million seven hundred and seventy-nine thousand nine hundred
and sixty-seven Euro (€ 848,779,967) by cancelling eighty-four million eight hundred seventy-seven thousand nine hundred
and ninety-seven (84,877,997) shares of a nominal value of one Euro (€1) each.

The sole shareholder resolved to allocate the Difference being an amount of eighty-four million eight hundred seventy-

seven thousand nine hundred and ninety-seven Euro (€ 84,877,997) to the legal reserve account of the Company.

The sole shareholder finally resolved as a consequence of the above resolution to amend the first sentence of article

5 of the Articles of the Company as follows:

«The Company's subscribed share capital is set at eight hundred and forty-eight million seven hundred and seventy-

nine thousand nine hundred and sixty-seven Euro (€ 848,779,967) divided into eight hundred and forty-eight million seven
hundred and seventy-nine thousand nine hundred and sixty-seven (848,779,967) shares with a nominal value of one Euro
(€ 1) each.»

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to change the first accounting year of the Company from a long first accounting year

starting on the date of incorporation of the Company and ending on 31st December 2008 as set out in a shareholder
resolution dated 30th October 2007 to a short first accounting year starting on the date of incorporation of the Company
and ending on 31st December 2007.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the above resolution are estimated at 1.000 €.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le 19 

ème

 jour du mois de décembre.

Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg pour le compte de ALGECO/SCOTSMAN

HOLDING S.àr.l., une société constituée et existante sous les lois de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 132.028, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, étant
l'associé unique de ALGECO/SCOTSMAN GROUP S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son
siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du
28 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2267 du 11
octobre 2007 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 132.029. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu du notaire soussigné en date du 30 octobre 2007, publié
au Mémorial du 30 novembre 2007 numéro 2775.

Le comparant déclare et prie le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les neuf cent trente-trois millions six cent cinquante-sept mille neuf cent soixante-

quatre (933,657,964) parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent valablement être prises
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
§ Réduction du capital social émis de la Société d'un montant de quatre-vingt-quatre millions huit cent soixante-dix-

sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros (€ 84.877.997) (la «Différence») pour le porter de son montant actuel
de neuf cent trente-trois millions six cent cinquante-sept mille neuf cent soixante-quatre euros (€ 933.657.964) à huit
cent quarante-huit millions sept cent soixante-dix-neuf mille neuf cent soixante-sept euros (€ 848.779.967) par l'annula-
tion de quatre-vingt-quatre millions huit cent soixante-dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (84.877.997) parts

8775

sociales d'une valeur nominale de un euro (€ 1) chacune et l'affectation de la Différence d'un montant de quatre-vingt-
quatre  millions  huit  cent  soixante-dix-sept  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-sept  euros  (€  84.877.997)  au  compte  de
réserve légale de la Société; et modification en conséquence de la première phrase de l'article 5 des Statuts de la Société
de sorte à refléter la décision prise suivant le point qui précède comme suit:

«Le capital social souscrit de la Société s'élève à huit cent quarante-huit millions sept cent soixante-dix-neuf mille neuf

cent soixante-sept euros (€ 848.779.967) divisé en huit cent quarante-huit millions sept cent soixante-dix-neuf mille neuf
cent soixante-sept (848.779.967) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (€ 1) chacune.»

§ Modification de la première année sociale de la Société d'un exercice long débutant à la date de constitution de la

Société et se terminant le 31 décembre 2008, telle que fixée dans la résolution de l'associé datant du 30 octobre 2007,
en un exercice court commençant à la date de constitution de la Société et se terminant le 31 décembre 2007.

Les décisions prises par l'associé unique sont les suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de réduire le capital social émis de la Société d'un montant de quatre-vingt-quatre millions

huit cent soixante-dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros (€ 84.877.997) (la «Différence») pour le porter
de son montant actuel de neuf cent trente-trois millions six cent cinquante-sept mille neuf cent soixante-quatre euros (€
933.657.964)  à  huit  cent  quarante-huit  millions  sept  cent  soixante-dix-neuf  mille  neuf  cent  soixante-sept  euros  (€
848.779.967) par l'annulation de quatre-vingt-quatre millions huit cent soixante-dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-
sept (84.877.997) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (€1) chacune.

L'associé unique a décidé d'affecter la Différence d'un montant de quatre-vingt-quatre millions huit cent soixante-dix-

sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros (€ 84.877.997) au compte de réserve légale de la Société.

L'associé unique a finalement décidé suite à la résolution qui précède de modifier la première phrase de l'article 5 des

Statuts de la Société comme suit:

«Le capital social souscrit de la Société s'élève à huit cent quarante-huit millions sept cent soixante-dix-neuf mille neuf

cent soixante-sept euros (€ 848.779.967) divisé en huit cent quarante-huit millions sept cent soixante-dix-neuf mille neuf
cent soixante-sept (848.779.967) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (€ 1) chacune.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de modifier la première année sociale longue telle que fixée dans la résolution de l'associé

datant du 30 octobre 2007 en vertu de laquelle le premier exercice social débutera à la date de constitution de la Société
et se terminera le 31 décembre 2008, de sorte à prévoir une première année sociale plus courte débutant à la date de
constitution de la Société et se terminant le 31 décembre 2007.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison de la présente résolution sont évalués à 1.000 €.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Martins Costa, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16317. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2008.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008006740/272/136.
(080001587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Potter Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 90.771.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8776

<i>POTTER FINANCE S.A., Société anonyme
A. Robillard / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008006623/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07491. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

My Models Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 49, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 80.332.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008006619/3793/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07716. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Carbeneth Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 49.562.

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CARBENETH LUXEMBOURG S.A., une société

établie et existant au Luxembourg sous la forme d'une société anonyme, ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1,
rue des Glacis, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 49.562,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 123 du 21 mars 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 28 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 52 du 17 août 2000 (la «Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires de la Société sont dûment représentés. Le nombre d'actions qu'ils détiennent a été reporté sur

une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.050 (trois mille cinquante) actions sans désignation de valeur nominale,

représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de EUR 75.607,53 (soixante-quinze mille six cent
sept euros et cinquante-trois cents), sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous
les points portés à l'ordre du jour, et dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall;

2. Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts;

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, à L-5365 Munsbach, 6C,

Parc d'Activité Syrdall.

8777

<i>Deuxième résolution

Par conséquent l'alinéa 2 de l'article 1 

er

 et l'alinéa 1 

er

 de l'article 8 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la

teneur suivante:

Version en langue anglaise:
« Art. 1. (paragraph 2). The registered office is established in Munsbach, in the municipality of Schuttrange.»

« Art. 8. (paragraph 1). The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated

in the convening notice on the second Friday of March of each year at 2 p.m.»

Version en langue française:

«  Art. 1 

er

 . (alinéa 2).  Le siège social est établi à Munsbach, dans la commune de Schuttrange.»

«  Art. 8. (alinéa 1 

er

 ).  L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mars

à 14.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ six cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Junglinster, même date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent acte aux comparants, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2007. Relation GRE/2007/5696. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008006781/231/58.
(080001504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

My Models Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 49, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 80.332.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008006618/3793/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00718. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Solutech-Nickerson Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5560 Remich, 32, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 104.482.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008006620/5212/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07247. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

8778

Mayroy, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 48.865.

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

Madame Laurence Marlier, fondé de pouvoir, demeurant au 74, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d'Administration de la société MAYROY,

une société anonyme ayant son siège social au 3, rue Adames, L-1114 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 48.865, et constituée par acte notarié en date du 27 septembre 1964, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 7 en date du 6 janvier 1965 (la «Société»). Les statuts de la Société ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 novembre 2007, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

en vertu d'une résolution du Conseil d'Administration en date du 11 juillet 2006 et d'une procuration du 5 juillet 2007.
Une copie de la résolution du conseil d'administration et la procuration paraphées ne varietur par la partie comparante

et le notaire soussigné restées annexées à un acte reçu par le notaire soussigné le 3 août 2007.

La comparante a prié le notaire d'acter ce qui suit:
I. Conformément à l'article 5 des statuts de la Société, la Société dispose d'un capital autorisé de douze millions cinq

cent vingt cinq mille trois cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 12.525.385,-) divisé en soixante deux millions six cent vingt-
six mille neuf cent vingt-cinq (62.626.925) actions, dont cinquante-trois millions trois cent quarante-trois mille six cent
dix (53.343.610) actions de classe A, deux millions six cent soixante et onze mille huit cent seize (2.671.816) actions de
classe B, quatre millions cinq cent quarante mille deux cent vingt-quatre (4.540.224) actions de classe E et deux millions
soixante et onze mille deux cent soixante-quinze (2.071.275) actions de classe D qui réservées pour l'émission d'actions
dans le cadre d'un plan d'option sur actions.

II. Sur base du capital autorisé, la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST a émis, en vertu d'un mandat spécial qui lui

a été accordé par le conseil d'administration de la Société, vingt-sept mille (27.000) actions de catégorie D en date du 12
novembre 2007, souscrites par Monsieur Jacques-Pierre MOREAU, demeurant au 159 Westboro Road, USA-MA.01568
Upton, libérées en numéraire, pour un montant total de trois cent vingt-quatre mille huit cent dix Euros (EUR 324.810,-)
dont un montant de cinq mille quatre cents euros (EUR 5.400,-) est alloué au capital et un montant de trois cent dix-neuf
mille quatre cent dix euros (EUR 319.410,-) est alloué au poste prime d'émission.

Preuve de la réception du prix d'exercice et de l'émission de ces actions a été donnée au notaire instrumentant.
III. En conséquence des points ci-dessus, le sixième alinéa de l'article 5 des statuts est modifié pour se lire comme suit:

« Art. 5. (sixième alinéa). Le capital social de la Société est fixé à douze millions trois cent deux mille trois cent dix-

sept  euros  (EUR  12.302.317,-),  divisé  en  soixante  et  un  millions  cinq  cent  onze  mille  cinq  cent  quatre-vingt-cinq
(61.511.585) actions, dont cinquante-trois millions trois cent quarante trois mille six cent dix (53.343.610) actions de
classe A, deux millions six cent soixante et onze mille huit cent seize (2.671.816) actions de classe B, quatre millions cinq
cent quarante mille deux cent vingt-quatre (4.540.224) actions de classe E et neuf cent cinquante-cinq mille neuf cent
trente-cinq (955.935) actions de catégorie D. Les actions n'ont pas de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de sept mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Marlier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15706. — Reçu 3.248,10 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008007046/239/54.
(080001949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

8779

Hermes Finance AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.297.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008006576/1369/12.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00016. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

R.V.A. Capital Risque S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 32.876.

Le bilan au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

<i>R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008006586/545/15.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06653. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

ING Pomona Private Equity Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.326.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 novembre 2007

<i>Conseil d'Administration

Démission de M. Bernard Coucke en date du 1 

er

 janvier 2007.

Ratification de la cooptation en date du 1 

er

 janvier 2007 de M. Rik Vandenberghe, 52, route d'Esch, L-1470 Luxem-

bourg.

Nomination de M. Rik Vandenberghe, 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Reconduction du mandat de M. Michael Granoff, Mme. Frances N. Janis, M. Paul Gyra et M. Philippe Gusbin.

Les mandats des administrateurs sont accordés pour une durée de cinq ans jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire

qui statuera sur les comptes clos en 2012.

<i>Commissaire aux comptes

Non renouvellement du mandat de ERNST &amp; YOUNG en tant que Commissaire aux comptes.

<i>Réviseur d'Entreprises

Nomination de la société ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach pour une période d'un an

en tant que Réviseur d'Entreprises

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8780

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Par délégation
ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008006957/5911/27.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01147. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Koffer Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.222.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

<i>KOFFER HOLDING S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008006587/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06650. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Lov S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 78.833.

L'an deux mille sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme MAGALOX S.A., ayant son siège social au 54, boulevard Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg,

ici représentée par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé, ci-annexée.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée LOV, S.à r.l., établie et ayant son

siège social au 10, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 78 833, constituée suivant acte notarié en date du 9 novembre 2000, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 386 du 26 mai 2001.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la

résolution suivante:

<i>Résolution

L'Associé unique décide de modifier l'objet social, de sorte que l'article 3 des statuts est modifié comme suit:

« Art. 3. La société a pour objet tous services d'agence commerciale ainsi que le négoce et la location de véhicules

automoteurs, de leurs accessoires, d'abris et de tous autres meubles généralement quelconques, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises  ou étrangères, telle  que par  achat,  souscription ou  de toute  autre  manière, de  titres,  obligations,
créances et autres valeurs de toute nature, et exercer des fonctions d'administration, de contrôle et de développement
dans de telles participations, auxquelles la société peut accorder son concours, tout comme elle peut le faire à des sociétés
tierces, que ce soit par des prêts, des avances, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières en relation avec son objet social».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire de la comparante prémentionnée a signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

8781

Signé: P. Morales, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14252. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008007041/239/39.
(080001928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Proppy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 55.837.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

<i>PROPPY S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008006588/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06647. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

TDG Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.562.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

<i>TDG LUX S.A.
A. De Bernardi / R. Reggiori
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008006589/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07459. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Ovina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 78.194.

Il résulte de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 30 novembre 2007 que:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., enregistrée auprès du RCSL sous numéro B 84993,
- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., enregistrée auprès du RCSL sous numéro B 94030 et
- TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., enregistrée auprès du RCSL sous numéro B 94029,
ont été renommées en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat, et que
- L'ALLIANCE REVISION SARL, enregistrée auprès du RCSL sous numéro B 46498, a été renommée commissaire

aux comptes avec effet immédiat.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8782

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008006913/805/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05765. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Asteria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.164.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASTERIA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008006583/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07510. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Naus Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 58.481.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

<i>NAUS MANAGEMENT S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008006590/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07457. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Dotto Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.743.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

<i>DOTTO HOLDING S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Reggiori
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008006591/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06658. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

8783

Alalban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.942.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

<i>ALALBAN S.A.
A. De Bernardi / R. Reggiori
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008006593/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06663. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

N.Y. Equity Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 57.701.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 décembre 1996, acte publié

au Mémorial C n° 189 du 15 avril 1997.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour N.Y. EQUITY INVEST S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008006613/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07414. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Joleen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 74.807.

Dans le cadre de la réunion l'assemblée générale tenue en date du 16 novembre 2007 à 11.00 heures au siège, il a été

décidé:

- La nomination avec effet immédiat de Monsieur Sébastien Felici né le 31 mai 1978 à Villerupt (France), de Monsieur

Andrea Castaldo, né le 20 mars 1979 à Pomigliano d'Arco (Italie) et de Madame Stéphanie Wlodarczak née le 25 juillet
1983 à Lorient (France), tous résident au 19-21, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Leur mandat ayant la même
échéance que leur prédécesseur.

- La nomination de Monsieur Sébastien Felici en qualité de président du conseil d'administration avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008006692/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00485. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

8784

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Advance Luxembourg Sàrl

Aircraft-Service S.àr.l.

Alalban S.A.

Algeco/Scotsman Group S.à r.l.

Asteria S.A.

Batiplan

Carbeneth Luxembourg S.A.

CHAUFFAGE SANITAIRE CENTER KIEFFER société à responsabilité limitée

Cidron Diego S.à r.l.

Dotto Holding S.A.

Euro Partner S.A.

Fred Lindenstock S.à r.l.

Gado S.à r.l.

Gado S.à r.l.

Hermes Finance AG

ING Pomona Private Equity Management (Luxembourg) S.A.

Joleen S.A.

Kieffer Arsène S.à r.l.

Koffer Holding S.A.

Lidl Belgium Gmbh &amp; Co.KG

Lidl Belgium Gmbh &amp; Co.KG

Linaria Financière S.A.

Lov S.à r.l.

Mayroy

MB Fenster + Türen Sàrl

Mega-Car S.A.

Monitor Capital Private Equity (Luxembourg) S.à.r.l.

Montblanc Finance S.A.

Montrachais S.A.

My Models Sàrl

My Models Sàrl

Naus Management S.A.

NICKELS Soparfi S.à r.l.

N.Y. Equity Invest S.A.

Ovina Holding S.A.

Potter Finances S.A.

Proppy S.A.

Richemont International Holding S.A.

Ristretto Group S.à r.l.

RMB Managed Feeder Funds

RMB Managed Feeder Funds Sicav - SIF

R.V.A. Capital Risque S.A.

Société Européenne de Participation Financière et d'Investissement S.A.

SOGECO, Société Générale pour le Commerce

Sogeva Participations S.A.

Solutech-Nickerson Benelux S.A.

Stili S.A.

Sunny Side Up S.A.

TDG Lux S.A.