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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 180

23 janvier 2008

SOMMAIRE

4 Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8626

Acept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8596

Beauvillon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8606

Bouwfonds European Real Estate Parking

Fund Gelsenkirchen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

8607

Brasserie Lausdorn Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

8597

Brasserie Lausdorn Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

8597

C4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8640

Centrum Oil S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8640

Cheque Resto Luxembourg S.àr.l. . . . . . . .

8594

Coqueline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8602

Dungog S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8601

Entreprise de charpente Belhomme S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8596

Euro Partner Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8616

Gitrog Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8639

Gosdorf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8600

Great German Stores AZ . . . . . . . . . . . . . . .

8635

Hill Publishing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8616

Huwa S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8595

International Academy for Education and

Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8597

Investimex Corporation S.A. . . . . . . . . . . . .

8616

Ipservices S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8597

Iris Garden Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8598

Kobolde Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8639

KoSa Capital (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

8599

L.A.C.O. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8594

Luxcoins S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8598

Master's Lodge S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8616

Perlach I Hotel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8602

Piccadilly Major Capital S.à r.l. . . . . . . . . . .

8618

Poincaré Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8595

Presidential DZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8630

Pudel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8596

Rocky Mountains Holding S.A., SPF . . . . . .

8598

SL GP Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8617

SL Munchen Minor Capital S.à r.l. . . . . . . .

8617

SL Munster Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

8617

Société Immobilière BELLEVUE S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8594

Station Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8627

Tikal Plaza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8606

TISH Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8623

Tomax II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8594

Vodafone Procurement Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8600

Xenilux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8595

York Global Finance 50 S.à r.l. . . . . . . . . . .

8600

York Global Finance II S.à r.l. . . . . . . . . . . .

8601

ZIM Haifa Maritime Company S.à r.l. . . . .

8618

8593

L.A.C.O. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 63.593.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

L.A.C.O. SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008006415/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06264. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080000966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Société Immobilière BELLEVUE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 28.142.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

SOCIETE IMMOBILIERE BELLEVUE S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008006416/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06272. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Cheque Resto Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 123-125, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 83.436.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

CHEQUE RESTO LUXEMBOURG S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008006418/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06269. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Tomax II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 40.552.

8594

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

TOMAX II S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008006419/503/15.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06262. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Xenilux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3862 Schifflange, 52, Cité Op Soltgen.

R.C.S. Luxembourg B 52.305.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

XENILUX S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008006420/503/15.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06270. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Poincaré Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 69.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

POINCARE SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008006421/503/15.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06265. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Huwa S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 103.862.

Beschluss des Geschäftsführers vom 10. September 2007

Verlegung des Gesellschaftssitzes

Der Geschäftsführer der Gesellschaft beschliesst den Gesellschaftssitz ab dem 1. Oktober 2007 von bisher 44, route

d'Esch, L-1470 Luxemburg nach künftig 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxemburg, zu verlegen.

Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt, Recueil des Sociétés et Associations.

8595

Luxemburg, den 10. September 2007.

Für die Gesellschaft
HUWA S.A.R.L.
Unterschrift

Référence de publication: 2008007015/1276/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03395. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Entreprise de charpente Belhomme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3273 Bettembourg, 27, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 47.187.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

ENTREPRISE DE CHARPENTE BELHOMME SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008006422/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06260. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Acept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 66.332.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

ACEPT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008006423/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06261. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Pudel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 49, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.447.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

PUDEL S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008006424/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06263. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

8596

Brasserie Lausdorn Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9968 Lausdorn, 54, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 92.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

BRASSERIE LAUSDORN SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008006427/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05709. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080001002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Brasserie Lausdorn Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9968 Lausdorn, 54, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 92.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

BRASSERIE LAUSDORN SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008006428/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05710. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Ipservices S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 86.654.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

IP SERVICES S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008006429/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05713. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

International Academy for Education and Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 44.007.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 décembre 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, Vl

section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société INTERNATIONAL
ACADEMY FOR EDUCATION AND DEVELOPMENT SA, ayant eu son siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean
Bertholet.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

8597

Pour extrait conforme
M

J. Niclou

Le liquidateur

Référence de publication: 2008007028/7872/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01004. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Iris Garden Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 57.851.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des Associés tenue le 5 novembre 2007

Les mandats des Gérants et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Gérants de Messieurs Noël Didier, Joseph

Winandy, Jean-Pierre Wespi et Vittorio Ripa Di Meana.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de V.O. CON-

SULTING LUX S.A.

Les mandats des Gérants et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire

qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

Extrait sincère et conforme
N. Didier / J. Winandy
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008006444/1172/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07690. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Rocky Mountains Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 16.204.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 17 septembre 2007

Résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Jean Quintus en tant que Président du Conseil

d'Administration.

Pour copie conforme
J. Quintus / J. Winandy
Président / Administrateur

Référence de publication: 2008006446/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07687. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Luxcoins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 159, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.099.

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXCOINS SA, avec siège social à L-1513

Luxembourg, 61, boulevard Prince Félix, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro B 97.099,

8598

constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch en date du 18 novembre 2003,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1325 du 12 décembre 2003;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 février 2006, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1130 du 10 juin 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Valenti, employé privé, demeurant à L-5811 Fentange.
Qui désigne comme secrétaire Madame Anna Dicorato, employée privée, demeurant professionnellement à L-1142

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Didier Schönberger, indépendant, demeurant professionnellement à

L-1142 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I./ Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
A. Changement de siège social.
B. Adaptation subséquente des statuts.
II./ Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire.

III./ Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

IV./ Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

V./ Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur l'objet porté à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de son adresse actuelle L-1513 Luxembourg, 61, boulevard Prince Félix

à L-5811 Fentange, 159, rue de Bettembourg.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 2 des statuts est modifié de la façon suivante:
« Art. 2. 1

alinéa. Le siège de la société est établi dans la Commune de Hesperange.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge s'élève approximativement à 750,- EUR

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Valenti, A. Docorato, D. Schönberger, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007. Relation: LAC/2007/41373. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008006729/206/56.
(080001735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

KoSa Capital (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 106.184.525,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.567.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8599

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2008006473/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00097. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Vodafone Procurement Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 97.920.

En date du 26 novembre 2007, l'associé unique de VODAFONE PROCUREMENT COMPANY S.à r.l. a décidé:
- de nommer M. Marinus Minderhoud, avec adresse au Langeweg 72, 2371 EJ, Roelofarendsveen, Pays-Bas, en tant que

gérant de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008006458/1964/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05538. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Gosdorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 129.906.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prise par le conseil de gérance en date du 25 juillet 2007 que, sur base du contrat de vente

de parts sociales signés en date du 18 juillet 2007, le conseil de gérance a accepté à l'unanimité que les parts sociales de
la société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Designation de l'associé

Nombre

de parts

IBERIAN CAPITAL FUND II, LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

B. Zech
Gérant

Référence de publication: 2008006461/724/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00038. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

York Global Finance 50 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.341.

Extrait des Résolutions de l'Associé du 26 novembre 2007

L'associé de YORK GLOBAL FINANCE 50 S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Julien Leclere, né le 28 juin 1977 à Virion (Belgique), demeurant professionnellement au

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), de ses fonctions de gérant de la Société, avec
effet immédiat.

8600

- de nommer Valerie Cooke, né le 24 mai 1977 à Limerick (Irlande), demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et
ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

E. Gottardi.

Référence de publication: 2008006464/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07485. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Dungog S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 129.903.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prise par le conseil de gérance en date du 25 juillet 2007 que, sur base du contrat de vente

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

IBERIAN CAPITAL FUND II, LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

B. Zech
Gérant

Référence de publication: 2008006462/724/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00037. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

York Global Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.097.

Extrait des Résolutions des Associés du 26 novembre 2007

Les associés de YORK GLOBAL FINANCE II S.à.r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Julien Leclere, né à Virton le 28 juin 1977 et demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet
immédiat.

- de nommer Valerie Cooke, né le 24 mai 1977 à Limerick (Irlande), demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et
ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

E. Gottardi.

Référence de publication: 2008006465/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07483. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

8601

Coqueline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 98.236.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

qui a lieu le 15 novembre 2007 au siège social

Il résulte du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale que:
- l'assemblée décide à l'unanimité d'accepter la démission de M. Philippe Haquenne, ayant son adresse professionnelle

à Luxembourg, pour son mandat d'administrateur de catégorie B de la société jusqu'à ce jour.

- l'assemblée décide à l'unanimité de nommer avec effet immédiat Mme Claudia Schweich et M. Renaud Labye, ayant

leur adresse professionnelle au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg en tant que nouveaux administrateurs
de catégorie B de la société. Leur mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle devant approuver
les comptes de la société au 31 décembre 2006.

Pour COQUELINE S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008006470/6654/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00171. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080000877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Perlach I Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxemburg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.683.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of the month of November.
Before us, Maître Anja Holtz, notary, residing in Wiltz.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PERLACH I HOTEL S.àr.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 114.683 (hereinafter referred to as the «Company» or the
«Absorbing Company»), incorporated as a société à responsabilité limitée by deed of M

Henri Hellinckx on 23rd

February 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 24th May 2006,
number 1014. The articles of association of the Company has been amended for the last time by deed of the undersigned
notary on 31st August 2007 and published in the Mémorial number 2208 of 5th October 2007.

The meeting was chaired by Mr Bob Hayden, private employee, professionally residing in London.
The chairman appointed as secretary M

Philippe Prussen, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Jacques de Patoul, director, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be registered with these minutes.

II. As appears from said attendance list, all the shares in circulation representing the entire issued share capital of the

Company, presently set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) are represented at the present general meeting,
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. The board of directors of the Company has decided at its meeting of 31st August 2007 to propose the merger of

the Company with, and through the absorption by the Company, of (i) PERLACH 1 (PRINCIPALITY) S.àr.l., a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and being registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 130.304 and (ii) PERLACH 1 (DUCHY) S.àr.l.,
a société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and being regis-
tered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 130.320 (the «Absorbed
Companies») and has approved the merger proposal at the same meeting. The merger proposal has been drawn up
pursuant to a notarial deed of the undersigned notary of 31st August 2007 and published on 26th September 2007 in the
Mémorial number 2094. Following a clerical error occurred in the merger plan, the merger plan has been rectified by
deed of the undersigned notary on 19th September 2007

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1) Presentation of the merger proposal of the Absorbing Company.

8602

2) Approval of the merger proposal and decision to realise the merger of the Absorbing Company, according to article

259 of the law of 10th August 1915 on commercial companies by the transfer, following its dissolution without liquidation,
of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts of PERLACH 1 (PRINCIPALITY) S.àr.l. and PERLACH 1
(DUCHY) S.àr.l. to the Absorbing Company.

3) To allocate all shareholder equity contributed by the Absorbed Companies following the merger in the share

premium account of the Absorbing Company

4) To acknowledge the effective date of the merger.
5) Miscellaneous.
The provisions regarding mergers of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «1915

Law») have been fulfilled:

a) Publication on the 26th September 2007 of the merger proposal in the Mémorial number 2094, at least one month

before the date of the general meetings convened to decide on the merger proposal.

b) Drawing up of a written report by the board of directors of each of the merging companies explaining the merger

proposal and in particular the share exchange ratio.

c) Drawing up of a report by an independent auditor, ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES S.àr.l., réviseurs

d'entreprises, having its registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 88.073, appointed pursuant to a resolution of the Board of
Directors of the Company dated 29th August 2007 and acting for all of the merging companies pursuant to a ruling of
the Tribunal d'Arrondissement in Luxembourg dated 5th September 2007 (the «Independent Auditor»).

d) Deposit of the documents required by article 267 of the 1915 Law at the registered office of the Company at least

one month before the date of the general meetings of the merging companies.

A copy of the reports mentioned at point b) and c) will be annexed to the present deed.
After the meeting approved the foregoing, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders declared that it had knowledge of the merger proposal of the Company, as

absorbing entity, by the acquisition of the Absorbed Companies.

The merger will be implemented by the contribution of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts

of the Absorbed Companies, without exception and reserves, to the Company.

The meeting noted that the merger proposal had been executed by the board of directors of the Company on 31st

August 2007 and had been published in the Mémorial number 2094 of 26th September 2007, in accordance with article
262 of the 1915 Law.

The meeting noted and acknowledged that a clerical error had occurred in the merger proposal published as above

mentioned and that the merger proposal has been rectified by deed of the undersigned notary dated 19th September
2007.

Second resolution

The meeting resolved to approve the merger proposal of the Company as published in the Mémorial number 2094 of

26th September 2007 as rectified in all its provisions and in its entirety, without exception and reserves.

The meeting further resolved to realise the merger of the Company by the absorption by the Company of the Absorbed

Companies.

The meeting resolved to approve (i) the allocation of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts of

the Absorbed Companies to the Company, (ii) the cancellation of all the existing shares held by the Absorbed Companies
in the Company and the allotment and conditions of issue of the new shares in the Company in accordance with the
exchange ratio set out in the merger proposal and (iii) the allocation of the balance of all contributed shareholder equity
to the share premium account of the Company.

From an accounting and fiscal point of view, the merger will be effective as from the date of the present deed.
The newly issued shares are in registered form and their inscription in the shareholders' register of the Company will

occur on the day before mentioned.

The Independent Auditor examined in its written report the merger proposal and share exchange ratio being six

thousand two hundred and fifty (6,250) new shares in the Company against the contribution of all assets and liabilities by
and for each Absorbed Company while the existing shares in the Company will be cancelled and the balance of the
contributed shareholder equity will be allocated to the freely distributable share premium account of the Company.

The ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES S.àr.l. report stated as follows:
«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the share exchange ratio defined in the merger plan is not reasonable and relevant and that the evaluation methods
used to determine the exchange ration are not adequate and justified in the circumstances».

The report is annexed to the present deed.

8603

Third resolution

The meeting resolved to approve the allocation of all shareholder equity contributed by the Absorbed Companies

following the merger to the freely distributable share premium account of the Company.

Fourth resolution

The meeting noted that the merger is effective, from an accounting and fiscal point of view, as from the date of the

present deed without prejudice to the provisions of article 273 of the 1915 Law regarding the effects of the merger
towards third parties.

Statements

The undersigned notary stated, the existence and the legality of the deeds and formalities of the merger executed by

the Absorbing Company and the Absorbed Companies, and the merger proposal.

Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this merger are estimated at approximately

The Company declares (i) that the Company merge with and by the acquisition of all the assets and liabilities of the

Absorbed Companies, each a company incorporated under the laws of Luxembourg, and (ii) as a consequence thereof,
that this contribution in kind qualifies under capital duty exemption according to article 4-1 of the law of 29th December,
1971 as amended.

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

An l'an deux mille sept, le vingt-septième jour du mois de novembre.
Par-devant M

Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de PERLACH 1 HOTEL S.àr.l., une société à responsabilité

limitée, avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 114.683 (ci-après la «Société» ou la «Société Absorbante»), constituée sous forme de
société à responsabilité limitée en vertu d'un acte reçu par M

Henri Hellinckx, le 23 février 2006, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 1014 du 24 mai 2006. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentant le 31 août 2007 et publiés au Mémorial numéro
2208 du 5 octobre 2007.

L'assemblé a été présidée par M. Bob Hayden, employé privé, demeurant professionnellement à Londres.
Le présidant à nommer comme secrétaire M

Philippe Prussen, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée a élu comme scrutateur M. Jacques de Patoul, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales détenues par chacun d'entre eux figurent sur

une liste de présence, signé par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
sera enregistré ensemble avec le présent acte.

II. Il appert de ladite liste de présence que toutes les parts sociales en circulation représentant l'entièreté du capital

social émis de la Société, à présent fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) sont représentées à la présente
assemblée de sorte que l'assemblée peut valablement prendre des décisions sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. Le conseil de gérance de la Société a décidé, lors de sa réunion du 31 août 2007 de proposer la fusion d la Société

avec, et par l'absorption de la Société de (i) PERLACH 1 (PRINCIPALITY) S.àr.l., une société à responsabilité limitée, avec
siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 130.320 et (ii) PERLACH 1 (DUCHY) S.àr.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 130.304, et (ci-après les «Sociétés Absorbées») et a approuvé le projet de fusion lors de la même réunion. Le
projet de fusion a été établit par un acte reçu par le notaire instrumentant le 31 août 2007 et publié au Mémorial numéro
2094 du 26 septembre 2007. Suite à une erreur d'écriture apparue dans le projet de fusion, le projet de fusion a été
rectifié par un acte reçu par le notaire instrumentant du 19 septembre 2007.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Présentation du projet de fusion de la Société Absorbant.

8604

2) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion de la Société Absorbante, conformément à l'article

259 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par le transfert, suite à sa dissolution sans liquidation de tous
avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de PERLACH (PRINCIPALITY) S.àr.l. et de PERLACH (DUCHY) S.àr.l. à la
Société Absorbante.

3) Allocation de tous les avoirs apportés par les Sociétés Absorbées suite à la fusion au compte prime d'émission de

la Société Absorbante.

4) Constater la date de réalisation effective de la fusion.
5) Divers.
Les dispositions relatives aux fusions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

«Loi du 1915») ont été accomplies:

a) Publication le 26 septembre 2007 du projet de fusion dans le Mémorial numéro 2094, soit au moins un mois avant

la date des assemblées générales convoquées afin de décider sur le projet de fusion.

b) Etablissement d'un rapport écrit par le conseil d'administration de chacune des sociétés fusionnantes expliquant le

projet de fusion est en particulier le ratio d'échange des parts sociales.

c) Etablissement d'un rapport par un réviseur d'entreprise indépendant, ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVI-

CES S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois établit et ayant son siège social au 7, Parc d'Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
88.073, nommé conformément à une résolution du conseil de gérance de la Société du 31 août 2007 et agissant pour
compte de toutes les sociétés participante à la fusion en vertu d'une ordonnance du Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg daté le 5 septembre 2007 (l'«Auditeur Indépendant»).

d) Dépôt des documents requis par l'article 267 la Loi de 1915 au siège social de la Société un mois avant la date des

assemblées générales des sociétés fusionnantes. Une copie des rapports mentionnés au point b) et c) sera annexée au
présent acte.

Après acceptation par l'assemblée de ce qui précède, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée a déclaré qu'elle avait pris connaissance du projet de fusion de la Société, en tant qu'entité absorbante,

par l'absorption des Sociétés Absorbées.

La fusion sera réalisée par l'apport de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats des Sociétés Absorbées, sans

exceptions, ni réserves à la Société.

L'assemblée a constaté que le projet de fusion a été signé par le conseil de gérance de la Société le 31 août 2007 et a

été publié au Mémorial numéro 2094 du 26 septembre 2007, conformément à l'article 262 de la Loi de 1915.

L'assemblée a noté et constaté qu'une erreur d'écriture a apparu dans le projet de fusion publié comme décrit ci-avant

et que le projet de fusion a été rectifié par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 septembre 2007.

Deuxième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver le projet de fusion de la Société, tel que publié au Mémorial numéro 2094 du 26

septembre 2007 tel que rectifié dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserves.

L'assemblée a décidé, en outre, de réaliser la fusion de la Société par l'absorption des Sociétés Absorbées par la Société
L'assemblée a décidé d'approuver (i) l'attribution de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats des Sociétés

Absorbées à la Société, (ii) l'annulation de toutes les parts sociales détenues par les Société Absorbées dans la Société
et la répartition et conditions d'émission des nouvelles actions, conformément au ratio d'échange tel que publié au
Mémorial numéro 2094 du 26 septembre 2007 et (iii) l'allocation du surplus des actifs contribués au compte de prime
d'émission de la Société.

D'un point de vue comptable et fiscal, la fusion prendra effet à partir de la date du présent acte.
Les parts sociales nouvellement émises de la Société Absorbante seront nominatives et leurs inscriptions dans le

registre des actionnaires de la Société se réaliseront à la date ci-avant.

L'Auditeur Indépendant a examiné dans son rapport écrit le projet de fusion et le ratio d'échange des parts sociales

étant de six mille deux cent cinquante (6.250) nouvelles parts sociales tandis que les parts sociales existantes dans la
Société Absorbante seront annulées et le solde des avoirs apportés par les associés sera alloué au compte de prime
d'émission de la Société Absorbante.

Le rapport de ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES S.àr.l. énonce que:
«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

Le rapport est annexé au présent acte.

Troisième résolution

L'assemblée unique à décidé d'approuver l'allocation de la totalité des avoirs apportés par la Société au compte prime

d'émission de la Société Absorbante suite à la fusion.

8605

Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires a constaté que la fusion prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal, à partir de

cette date préjudice des dispositions de l'article 273 de la Loi de 1915 relatives aux effets la fusion vis-à-vis de tierces
personnes.

Constatation

Le notaire soussigné constate, l'existence et la légalité des actes et des formalités de la fusion exécutées par la Société

Absorbante et les Sociétés Absorbées, et le projet de fusion.

La Société, une société constituée selon les lois du Luxembourg, fusionnant par voie d'un apport en nature de tous

ses actifs et passifs à la Société Absorbante, déclare qu'en conséquence cette contribution en nature tombe sous l'exemp-
tion du droit d'apport conformément à l'article 4-1 de la Loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelques formes que ce soit, incombant à la Société Absorbante

en raison de cette fusion sont évalués à approximativement à

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée. Le notaire soussigné qui connaît et parle l'anglais constate que

à la requête du comparant ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'à la requête
du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite des présentes, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Hayden, P. Prussen, J. de Patoul, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 3 décembre 2007 - WIL/2007/1071. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 13 décembre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2008006891/2724/230.
(080001715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Beauvillon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.648.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BEAUVILLON HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008006494/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07495. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Tikal Plaza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 97.061.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2008006774/5770/12.
(080001376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

8606

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Gelsenkirchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.673.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventeenth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BOUWFONDS EUROPEAN REAL ESTATE PARKING FUND HOLDING S.à r.l, having its registered office at 1, allée

Scheffer L-2520 Luxembourg, acting through its sole director BOUWFONDS INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND
SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l., having its registered office at 69, route d'Esch L-1470 Luxembourg represented by M

Pierre Reuter, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

by virtue of the powers conferred to him by a proxy given on 5 December 2007 (the «Proxy»)
A copy of this Proxy, having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed and be registered with the present deed.

The appearing person, acting in his above-mentioned capacity, has requested the undersigned notary to draw up the

articles of incorporation of a société à responsabilité limitée, which is herewith established as follows:

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the «1915 Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by these articles of incorporation (the
«Articles of Incorporation»).

The Company is to be initially composed of a single shareholder who is the owner of the entire issued share capital

of the Company. The Company may however at any time be composed of several shareholders, as a result of the transfer
of shares or the issue of new shares.

The Company shall not have any natural persons as shareholders.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of BOUWFONDS EUROPEAN REAL ESTATE PARKING

FUND GELSENKIRCHEN S.à r.l.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing and exchange

of properties or securities of companies holding properties and more generally assets constitutive of authorised invest-
ments of BOUWFONDS INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND, a mutual investment fund (fonds commun de
placement) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»).

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and regula-
tions.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time if a single shareholder, owning the entire issued share capital if the Company

so decides. If there is more than one shareholder, the Company may be dissolved at any time, pursuant to a shareholder
resolution taken at a general meeting.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the director

or the board of directors (as applicable).

The Company may establish subsidiaries and branches where it considers them to be useful, whether in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25,-) each.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

8607

Art. 7. Variation of the corporate capital. The corporate capital may at any time be increased or decreased, by decision

of the single shareholder or pursuant to a resolution of a general shareholders' meeting (as applicable).

Art. 8. Authorised corporate capital. The authorised capital of the Company is set at ten million euros (EUR

10,000,000.-) divided into four hundred thousand (400,000) shares, each share with a par value of twenty-five euros (EUR
25.-).

The director or the board of directors (as applicable) is authorised, during a period ending five (5) years following the

date of publication of the Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase
the share capital within the limits of the authorised capital one or more times by issuing shares to the existing holders of
shares or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as
provided by article 189 paragraph 1 of the 1915 Law.

Such shares may be subscribed for and issued under such terms and conditions as the director or the board of directors

(as applicable) may determine.

The director or the board of directors (as applicable) may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any;

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind; and
- that shares will be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the director

or the board of directors (as applicable) under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares,
bonds, notes or similar instruments), convertible bonds or notes or similar instruments issued from time to time by the
Company.

The director or the board of directors (as applicable)may delegate to any director or officer of the Company or to

any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing
part or all of such increased amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the director or the board of directors (as applicable) within

the limits of the authorized capital, the present article 8 shall be amended accordingly.

Art. 9. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at shareholder general meetings.

If the Company is composed of a single shareholder, that shareholder exercises all those powers granted to all share-

holders by the 1915 Law and the Articles of Incorporation.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a general

shareholders' meeting.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event request that a

seal be affixed to the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court. They must,
for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and resolutions.

Art. 10. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.

Art. 11. Transfer of shares. Where the Company is composed of a single shareholder, that single shareholder may

freely transfer the shares owned, subject to the restrictions in the Articles of Incorporation.

Where the Company is composed of more than one shareholder, the shares may be freely transferred amongst any

existing shareholders. A transfer to a non-shareholder is subject to the restrictions of the Articles of Incorporation.

Where the Company is composed of more than one shareholder, the shares can be transferred by living persons to

non-shareholders only with the authorisation, granted at a general meeting of shareholders, of the shareholders repre-
senting at least three quarters (3/4) of the corporate capital of the Company.

Art. 12. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
A transfer will not be binding upon the Company and third parties, unless duly notified to, or accepted by the Company,

pursuant to article 1690 of the Civil Code.

Art. 13. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

1915 Law.

Art. 14. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting a shareholder will not cause the Company to go into liquidation.

Art. 15. Board of directors. The Company is managed and administered by one or several directors who do not have

to be a shareholder. In case of more than one director, the directors shall form a board of directors.

Each director is appointed for a limited or an unlimited duration by the single shareholder owning the entire issued

share capital or by a general shareholders' meeting.

8608

Any director may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder holding the entire issued

share capital, or by a general shareholders' meeting. Any director may resign at any time.

The single shareholder holding the entire issued share capital, or a general shareholders' meeting decides upon the

compensation of each director (if any).

The directors shall appoint, from among its members, a chairman. The directors shall choose a secretary, who need

not be a director, who shall be responsible for keeping board meeting minutes.

The director or the board of directors (as applicable) may also appoint officers of the Company considered necessary

for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the director
or the board (as applicable). Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed shall
have the powers and duties entrusted to them by the director or the board (as applicable).

Art. 16. Meetings of the board of directors. In case several directors have been appointed, meetings of the board of

directors shall be held at the place indicated in the notice of the meeting.

Written notice of any board meeting shall be given to all directors at least 24 hours in advance of the time set for such

meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
notice of the meeting. This notice may be waived with the consent of each director in writing, by cable, telegram, telex
or telefax.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by cable, telegram, telex or

telefax, another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax.
Meetings of the board of directors may be held by way of conference call, video conference or any other similar means
of communication, in which case the directors participating by such means shall be deemed to be present in Luxembourg.

The board of directors shall act validly only if a majority of directors are present or represented at a meeting of the

board. Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. The chairman of the board
of directors shall have a casting vote.

Resolutions may also be passed in the form of a written consent resolution, set out in identical terms. This may be

signed jointly or by the use of counterparts by all the directors.

Art. 17. Powers of representation. In dealing with third parties, anyone director shall have the power to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The Company is bound in all circumstances by the signature of a director.

Art. 18. Board of Directors' Committees. The board of directors may, by a majority vote, set up one or more com-

mittees to deal with specific matters under its supervision and responsibility, each committee to consist of one or more
directors of the Company. The board may designate one or more directors as alternate members of any committee to
replace any absent or disqualified member at a committee meeting.

Art. 19. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a director. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency, res-

ignation, removal or any other similar event affecting a director, will not cause the Company to go into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a director may in no event have seals affixed to the assets and documents of the

Company.

Art. 20. Liability of a director. A director will not incur any personal liability arising out of the functions performed on

behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a director or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the director or the board of directors (as applicable), the Company may indemnify,

to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party
to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal,
administrative or investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director
or officer) of the Company or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

director, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this article 20, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

8609

The right to indemnification conferred in this article 20 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 20 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 20 shall be contractual rights.

Art. 21. General meeting of shareholders. When the Company is composed of one single shareholder, that shareholder

exercises the powers granted by the 1915 Law to shareholders in general meeting.

Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
When the Company is composed of several shareholders, shareholder decisions are taken in a general meeting or by

written resolution, the text of which will be sent by the director or the board of directors (as applicable) to the share-
holders by registered post.

In this case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it by registered post to the

Company within 15 days of receiving the text.

When the Company is composed of several shareholders, unless otherwise specified in the Articles of Incorporation,

shareholder decisions are only validly taken if they are adopted by shareholders holding more than half of the corporate
capital. However, resolutions to amend the Articles of Incorporation and to liquidate the Company may only be taken
by a majority of shareholders representing three quarters (3/4) of the Company's corporate capital.

Art. 22. Decisions. The decisions of the single shareholder or of general shareholders' meetings are documented in

writing, recorded in a register and kept at the registered office of the Company. Shareholder votes and any powers of
attorney are attached to the minutes.

Art. 23. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of

the same year.

Art. 24. Statutory auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided

by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by a general shareholders' meeting (as applicable),

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by a general shareholders' meeting (as applicable).

Art. 25. Balance-sheet. On 31 December of each year, the accounts are closed and the board of directors will produce

an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the 1915 Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to a general shareholders'

meeting for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may consult the financial documents at the registered office of the Company

for a period of fifteen days prior to the deadline set for the general shareholders' meeting.

Art. 26. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after the deduction of overheads, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.

The remaining profit is allocated by the decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of a general

shareholders' meeting.

Any amount out of the share premium account may be distributed to the shareholders upon a decision of the single

shareholder or pursuant to a resolution of a general shareholders' meeting.

The single shareholder or a general shareholders' meeting may also decide to allocate any amount out of the share

premium account to the legal reserve account.

Art. 27. Dissolution, liquidation. In the case of the dissolution of the Company, for any reason and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not. The liquidator(s) will be appointed by
the single shareholder or by a general shareholders' meeting, who will set the powers and compensation of the liquidator
(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company have been drawn up by the appearing party. This party has subscribed

and entirely paid-up in cash the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) representing five hundred
(500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25,-) each.

8610

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the 1915 Law have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind, borne by the Company as a result of its formation, are estimated

at thousand seven hundred euro.

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2008.

Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1 BOUWFONDS INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l, having its registered

office at 69, route d'Esch L-1470 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 105.335, is elected as the sole director of the Company for an unlimited period of time.

2 The registered office is set at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
3 DELOITTE S.A., a company having its registered office at 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg Grand-Duchy

of Luxembourg is appointed as statutory auditor of the Company.

The present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

BOUWFONDS EUROPEAN REAL ESTATE PARKING FUND HOLDING S.à r.l, ayant son siège social au 1, Allée

Scheffer L-2520 Luxembourg, agissant par son gérant unique, BOUWFONDS INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND
SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siege social à 69, route d'Esch L-1470 Luxembourg, représenté par M

Pierre Reuter, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

en vertu des pouvoirs lui conférés par une procuration donnée le 5 décembre 2007 (la «Procuration»)
Une copie de la Procuration paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée à l'original

du présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, agissant en sa qualité susmentionnée, a requis le notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé par la comparante une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la législation

luxembourgeoise et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi de 1915»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comportera initialement un associé unique qui sera par conséquent propriétaire de l'intégralité du capital

social de la Société. La Société peut cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés suite à la cession de parts
sociales ou l'émission de nouvelles parts sociales.

La Société n'aura pas de personnes physiques comme associés.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de BOUWFONDS EUROPEAN REAL ESTATE

PARKING FUND GELSENKIRCHEN S.à r.l.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement et l'échange de

propriétés ou de titres de sociétés détenant des propriétés et plus généralement d'actifs autorisés de BOUWFONDS
INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND, un fonds commun de placement soumis aux lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg (le «Fonds»).

La Société pourra fournir un soutien financier aux sociétés faisant partie du groupe de la Société, tel que, entre autres,

en accordant des prêts, des garanties ou des titres de toute nature ou forme.

La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans des droits immobiliers et de propriété intellectuelle de

toute nature ou forme.

La Société peut contracter des emprunts de toute nature ou forme et émettre de manière privée des bons ou des

notes.

8611

La Société pourra entreprendre toute autre activité qui est jugée utile à l'accomplissement de son objet social, en

restant toutefois dans les limites imposées par les documents constitutifs du Fonds et les lois et règlements luxembour-
geois applicables.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique détenant la totalité du capital libéré. S'il

y a plusieurs associés, la Société peut être dissoute à tout moment par résolution adoptée par l'assemblée générale des
associés.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision du gérant

ou du conseil d'administration (le cas échéant).

La Société pourra établir des filiales et des succursales, là où elle le considère utile, soit au Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

En plus du capital, il pourra être crée un compte de prime dans lequel tout montant de prime payé sur toute part

sociale en plus de sa valeur nominale sera transféré.

Le montant du compte de prime pourra être utilisé pour fournir le payement de toute part sociale que la Société peut

racheter à ses associés, pour compenser toute perte nette réalisée, pour faire des distributions aux associés ou pour
attribuer des fonds à la réserve légale.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit moyennant

décision de l'associé unique ou moyennant résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8 Capital social autorisé. Le capital social autorisé est fixé à dix millions d'Euros (EUR 10.000.000,-) divisé en

quatre cent mille (400.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Le gérant ou le conseil d'administration (selon le cas) est autorisé, durant une période se terminant cinq (5) ans suivant

la date de publication des Statuts créant la capital autorisé dans le Mémorial, Recueil C, à augmenter le capital autorisé
dans les limites du capital autorisé une ou plusieurs fois en émettant des parts sociales aux associés existant ou à toute
personne qui a été approuvé par les associés aux mêmes exigences de quorum et de majorité que ceux prévus par l'article
189 paragraphe 1

de la Loi de 1915.

Ces parts sociales pourront être souscrites et libérées suivant les termes et conditions que le gérant ou le conseil

d'administration (selon le cas) pourra déterminer.

Le gérant ou le conseil d'administration (selon le cas) pourra en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et libérer;
- si une prime de part sociale sera payée sur les parts sociales à souscrire et libérer et le montant de cette prime de

part sociale, le cas échéant; si les parts sociales seront payées par une contribution en espèces ou en nature; et

- que des parts sociales seront émises suivant l'exercice des droits de souscription et/ou de conversion accordés par

le gérant ou le conseil d'administration (selon le cas) suivant les termes de warrants (qui peuvent être séparés ou attachés
à des parts sociales, bons, notes ou instruments similaires), de bons convertibles, de notes ou d' instruments similaires
émis de temps à autre par la Société

Le gérant ou le conseil d'administration (selon le cas) peut déléguer à tout directeur ou fondé de pouvoir de la Société

ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour des
parts sociales représentant tout ou partie de ces montants augmentés de capital.

A chaque augmentation de capital de la Société par le gérant ou le conseil d'administration (selon le cas) dans les limites

du capital autorisé, le présent article 8 sera modifié conformément.

Art. 9. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et une voix aux assemblées générales des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus à tous les associés par la

Loi de 1915 et les Statuts.

La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée

générale des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l' associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
la Société.

Art. 10. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.

8612

Les propriétaires indivis des parts sociales sont tenus de se faire représenter par un mandataire commun, nommé

conjointement ou non.

Art. 11. Cession des parts sociales. Lorsque la Société comporte un associé unique, cet associé unique pourra librement

céder ses parts sociales, sous réserve des restrictions dans les Statuts.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés existants.

Un transfert à un non-associé est sujet aux restrictions des Statuts.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

que moyennant l'agrément, accordé lors de l'assemblée générale des associés, des associés représentant au moins trois
quarts (3/4) du capital social de la Société.

Art. 12. Formalités. La cession des parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Une cession ne sera opposable à la Société et aux tiers qu'après qu'elle ait été signifiée à la Société ou acceptée par

elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 13. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions

légales de la Loi de 1915.

Art. 14. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant un associé n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Conseil d'administration. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S'il

y a plus d'un gérant, les gérants formeront un conseil d'administration.

Chaque gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés.

Tout gérant pourra être révoqué à tout moment, avec ou sans motifs, par l'associé unique détenant l'entièreté du

capital émis, ou par une assemblée générale des associés. Chaque gérant peut démissionner à tout moment.

L' associé unique, détenant la totalité du capital libéré, ou l'assemblée générale des associés décidera, le cas échéant,

de la rémunération de chaque gérant.

Les gérant nommeront, parmi leurs membres, un président. Les gérants choisiront un secrétaire, qui sera gérant ou

non et qui sera responsable de la conservation des minutes des réunions du conseil d'administration.

Le gérant ou le conseil d'administration (selon le cas) pourra également nommer des fondés de pouvoirs de la Société

jugés nécessaires pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées
à tout moment par le gérant ou le conseil d'administration (selon le cas) Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être
gérant ou associé de la Société. Les fondés de pouvoirs auront les pouvoirs et obligations qui leur seront conférés par le
gérant ou le conseil d'administration (selon le cas).

Art. 16. Réunions du conseil d'administration. Au cas où plusieurs gérants ont été nommés, le conseil d'administration

se réunira au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les gérants au moins 24 heures avant l'heure

prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être renoncé à cet avis si chaque gérant y consent par écrit, par lettre, câble, télégramme, télex
ou message télécopié.

Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par

lettre, câble, télégramme, télex ou message télécopié, un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent
également voter par écrit, par câble, télégramme, télex ou message télécopié. Les réunions du conseil d'administration
peuvent être tenues au moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de communi-
cation, auxquels cas les gérants participant par le biais de tels moyens de communication seront réputés être présents à
Luxembourg.

Le conseil d'administration ne pourra agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents ou re-

présentés à une réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
à la réunion. Le Président du conseil d'administration aura un vote décisif.

Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises par des résolutions circulaires écrites identi-

ques en leurs termes. Elles pourront être signées sur un ou plusieurs documents par tous les gérants.

Art. 17. Pouvoirs de représentation. Vis-à-vis des tiers, un des gérants aura le pouvoir d' agir au nom de la Société en

toutes circonstances et d'accomplir et autoriser tous les actes et opérations relatifs à l'objet social de la Société. La Société
est engagée en toutes circonstances par la signature d'un gérant.

Art. 18. Comités du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut, par un vote à la majorité, constituer un

ou plusieurs comités afin de traiter sous son contrôle et sa responsabilité de sujets particuliers, chaque comité comprenant
un ou plusieurs gérants de la Société. Le conseil peut désigner un ou plusieurs gérants comme membres suppléants de
tout comité pour remplacer tout membre absent ou empêché à une réunion de comité.

8613

Art. 19. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture d'un gérant. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture, la démission,

la révocation ou tout événement similaire affectant un gérant n'entraînera pas la liquidation de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-droit d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 20. Responsabilité d'un gérant. Un gérant n'encourra aucune responsabilité personnelle du fait des fonctions

exercées pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure menaçant d'être entamé, en cours d'instance ou terminé (en matière civile, pénale, administrative
ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que cette personne (1) a été ou est gérant ou fondé de pouvoir de
la Société ou d'une filiale ou (2) a rendu ou rend des services à la demande de la Société ou d'une filiale en tant que gérant,
fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou
autre entreprise.

Dans la mesure où le gérant ou le conseil d'administration (selon le cas) l'estime recommandé, la Société peut indem-

niser, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou
est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou
procédure menaçant d'être entamé, en cours d'instance ou terminé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion
d'une procédure d'instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'un gérant ou
fondé de pouvoir) de la Société ou d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

est ou a été gérant, ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des
services à la demande de la Société ou d'une filiale comme gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent
d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou autre entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité
ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société ou
une filiale ait ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense, responsabilité ou perte en vertu des dispositions
légales applicables.

Aucune abrogation ou modification en contradiction avec cet article 20 n'entravera les droits ou la protection accordés

à toute personne en vertu des dispositions légales en vigueur au moment de tels abrogation ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 20 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 20 subrogera la Société dans les
droits que peuvent avoir de tels gérants, fondé de pouvoir, membres, employés ou agents contre toute autre personne
ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 20 seront des droits contractuels.

Art. 21. Assemblées générales des associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la Loi de 1915 à l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas, les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi de 1915 ne sont pas applicables à cette situation.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par

résolution écrite, laquelle sera envoyée par le gérant ou le conseil d'administration (selon le cas) aux associés par lettre
recommandée.

Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, sauf dispositions contraires contenues dans ces Statuts, les décisions

des associés ne sont valablement prises qu'avec l'accord des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, des décisions portant modification des Statuts et de liquider la Société ne peuvent être valablement prises
qu'avec l'accord de la majorité des associés représentant les trois-quarts du capital social de la Société.

Art. 22. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu au siège social de la Société. Les votes des associés ainsi que les procurations seront
annexées aux procès-verbaux.

Art. 23. Année sociale. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du

mois de décembre de l'année suivante.

Art. 24. Commissaire aux Comptes. La supervision des opérations de la Société pourra être et sera dans les cas prévus

par la loi, confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes qui ne doivent pas être associés.

Les réviseurs, le cas échéant, seront élus par l'associé unique ou par une assemblée générale des associés (selon le

cas) qui déterminera le nombre de ces commissaires aux comptes pour une période ne dépassant pas six (6) ans, et ils
resteront en place jusqu'à ce que leur successeurs soient élus. A la fin de leur mandat en tant que commissaires aux

8614

comptes, ils seront éligibles pour une réélection, mais ils pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motifs,
par l'associé unique ou par une assemblée générale des associés (selon le cas).

Art. 25. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes seront arrêtés et le conseil d'administration dressera un

inventaire des avoirs et des dettes, le bilan et le compte des profits et pertes conformément à la Loi de 1915.

Le bilan et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou de l'assemblée générale des

associés.

Tout associé ou son mandataire peut consulter les documents financiers au siège social de la Société, au cours d'une

période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale des associés.

Art. 26. Répartition des bénéfices. L'excédent du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé ou une résolution de l'assemblée générale des associés.
Tout montant provenant du compte de primes d'action sera distribué aux associés sur décision de l'associé unique ou

conformément à une résolution de l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut également décider d'attribuer un montant du compte de

prime d'actions au compte de la réserve légale.

Art. 27. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non. Le(s) liquidateur(s) sera nommé, par l'
associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixera les pouvoirs et les émoluments du liquidateur(s).

Art. 28. Matières non réglées. Tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts, est soumis aux dispositions légales en vigueur.

Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ont été arrêtés par la partie comparante. Cette partie a souscrit et entièrement libérés en

espèce le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi de 1915 ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille sept cents euros.

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante, en sa qualité d'associé unique, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1 BOUWFONDS INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l, ayant son siège social

au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B.105.335 est élu comme seul gérant de la Société pour une durée illimitée.

2 Le siège social est fixé au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
3 DELOITTE S.A, une société ayant son siège social établi au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, est nommé

en tant que commissaire aux comptes de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Reuter, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16309. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008006819/239/492.
(080001330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

8615

Euro Partner Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 63.141.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Pour la société
F. Fagnoul
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008006495/2952/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01098. - Reçu 95 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080001658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Hill Publishing, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.191.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

CROWN CORPORATE SERVICES S.à r.l.
Agent Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008006498/2249/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05747. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Investimex Corporation S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 80.595.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Administrator
Signatures

Référence de publication: 2008006503/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06309. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Master's Lodge S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 88.537.

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée par-devant Me Réginald Neuman, notaire alors de résidence

à Luxembourg, en date du 5 Août 2002, acte publié au Mémorial C n

1444 du 5 Octobre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8616

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Pour MASTER'S LODGE S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006647/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07650. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

SL Munchen Minor Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.639.

Par résolution signée en date du 13 novembre 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Mark Tagliaferri, demeurant au 105, Cadogan Gardens, Londres, Royaume-

Uni, de son mandat de gérant de classe A avec effet au 26 octobre 2007.

- Nomination de Madame Candace Valiunas, avec adresse professionnelle au 100, Piccadilly Street, W1J 7NH Londres,

Royaume-Uni, en tant que gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008006671/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00475. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

SL Munster Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.640.

Uni, de son mandat de gérant de classe A avec effet au 26 octobre 2007.

- Nomination de Madame Candace Valiunas, avec adresse professionnelle au 100, Piccadilly Street, W1J 7NH Londres,

Royaume-Uni, en tant que gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008006672/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00491. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

SL GP Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.637.

Uni, de son mandat de gérant de classe A avec effet au 26 octobre 2007.

- Nomination de Madame Candace Valiunas, avec adresse professionnelle au 100, Piccadilly Street, W1J 7NH Londres,

Royaume-Uni, en tant que gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

8617

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008006674/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00495. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Piccadilly Major Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.632.

Uni, de son mandat de gérant de classe A avec effet au 26 octobre 2007,

- Nomination de Madame Candace Valiunas, avec adresse professionnelle au 100, Piccadilly Street, W1J 7NH Londres,

Royaume-Uni, en tant que gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008006675/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00499. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

ZIM Haifa Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.676.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of November.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary with office in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

has appeared:

ZIM INTEGRATED SHIPPING SERVICES LTD., a limited liability company duly incorporated and validly existing under

the laws of the State of Israel, with registered seat at Andrei Sakharov Street 9, «Matam», Scientific Industries Center,
P.O.B. 1723, 31016 Haifa, Israel, registration number 520015041,

hereby represented by M

Aldwin Dekkers, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney granted on November 19, 2007 at Haifa, Israel.

The said power of attorney, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has requested the officiating notary to document the

deed of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to constitute
and of which it has set the Articles of Association to be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from
time to time, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to engage in the financing, leasing or remarketing of the sea going vessel ZIM

HAIFA with IMO number 9288904 and to undertake or procure to undertake any such other actions, matters or things
as maybe necessary to achieve, or which are incidental or conducive to, any of the above purposes.

In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell the above mentioned sea going vessel and

finance such acquisition through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and
grant any form of security interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.

8618

The Company may further issue guarantees, and grant any form of security interest over its assets, including mortgages

and pledges, to secure the financing obligations of other companies which have a similar corporate purpose and which
are held by the same shareholder(s) as the Company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of ZIM HAIFA MARITIME COMPANY S.à r.l..

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. The registered office

may be transferred within the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.00) represented by one hundred

(100) shares with a par value of two hundred US Dollars (USD 200.00) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third

parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners, but which need to

be accredited as managers of a shipping company («dirigeant d'entreprise maritime») in accordance with the law of
December 9, 1990 to establish a Luxembourg maritime register.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office, scope

of duties and powers and proceedings of the managers. The Company will enter into a specific agreement with the manager
(s) which will contain the terms and conditions of this scope of duties and powers and proceedings.

In case the Company has appointed a single manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature

of its single manager.

In the case the Company has appointed several managers, the Company is managed by a board of managers. In that

case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by
the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).
The single managers or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

In dealings with third parties, the single manager or board of managers has the most extensive powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their
mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds shares and can be validly represented at general meetings by a person
bearing a special power of attorney.

8619

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital. Decisions of the partners are registered in minutes or given in writing in accordance with the provisions of
the law.

The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time.

Decisions of the sole partner are registered in minutes or are given in writing.

E. Accounting year - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and the Company's annual financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
7 hereof. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

All the one hundred (100) shares have been subscribed by ZIM INTEGRATED SHIPPING SERVICES LTD., aforemen-

tioned.

The one hundred (100) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand US dollars

(USD 20.000,00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

Expenses

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 13,477.90 (exchange rate (median price) on

November 27, 2007: USD 1.00 = EUR 0.67390).

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company of which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately two
thousand euros (€ 2,000.00).

Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

1. the registered office of the Company shall be at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. ZIM Management Company Sàrl, with registered address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, in

the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is appointed single manager of the
Company for an indefinite period of time.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned above.
This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing party, known by the officiating

notary by name, usual first name, civil status and residence, said party have signed the present deed together with the
notary.

8620

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

ZIM INTEGRATED SHIPPING SERVICES LTD., une limited liability company, constituée selon les lois de l'Etat d'Israël,

ayant son siège social à Andrei Sakharov Street 9, «Matam», Scientific Industries Center, P.O.B. 1723, 31016 Haïfa, Israël,
enregistrée sous le numéro 520015041,

ici représentée par M

Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée le 19 novembre 2007 à Haïfa, Israël.

Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a constitué les
statuts comme suite:

A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est de s'engager dans le financement, le leasing et le «remarketing» du navire ZIM HAIFA

avec numéro IMO 9288904 et d'entreprendre ou de faire entreprendre tous les actions, matières ou autres qui peuvent
être nécessaire pour atteindre les objets susmentionnés, ou qui sont accessoire ou favorable aux objets susmentionnés.

A fin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre le navire susmentionné et financer une telle acquisition

par des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre
forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.

La Société peut en outre consentir des garanties et toute autre forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypo-

thèques et mises en gage, afin de garantir les obligations financières d'autres sociétés qui ont un objet similaire et qui sont
tenues par le(s) même(s) associé(s) que la Société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ZIM HAIFA MARITIME COMPANY S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Le siège de la Société pourra être transféré dans

les limites de la même commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille US Dollars (USD 20.000,00), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cents US Dollars (USD 100,00) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnait qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont

détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire
afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces

parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consen-
tement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

8621

C. Administration et gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui doivent avoir reçu l'autorisation

de dirigeant d'entreprise maritime conformément à la loi du 9 décembre 1990 ayant pour objet la création d'un registre
public maritime luxembourgeois.

Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son(leur) mandat, les

limites de ses(leurs) obligations et pouvoirs et le procédure de la gérance. La Société conclura une convention spécifique
avec le(s) gérant(s) qui contiendra les termes et conditions de ces limites d'obligations et pouvoirs et de la procédure.

Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son

seul gérant.

Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la

Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature
unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.
Le seul gérant ou le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing

privé.

A l'égard des tiers, le seul gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société

dans toutes les circonstances et d'autoriser toute opération consistent à l'objet social de la Société.

Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions des associés sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit, conformément aux dispositions légales.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

E. Exercice sociale - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social de la société
communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de

réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme
augmenté ou diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et paiement

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par ZIM INTEGRATED SHIPPING SERVICES LTD., susmen-

tionnée.

8622

Les cent (100) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de vingt mille US Dollars (USD 20.000,00) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 13.477,90 (taux de change (median price) du

27 novembre 2007: USD 1,00 = EUR 0,67390).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (€
2.000,00).

Résolutions prises par l'associe unique

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2. Est nommé gérant unique de la société: ZIM MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., ayant son siège social à 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, pour
une période indéterminée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Dekkers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007. LAC / 2007 / 39222. — Reçu 168,44 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 décembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008006835/202/269.
(080001406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

TISH Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 134.694.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme SOPHIPAR S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 79.217,

ici dûment représentée par son administrateur délégué Monsieur Philippe Lambert, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Philippe Lambert, fiscaliste, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer par les

présentes:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TISH INVEST S.A. (ci-après la

«Société»).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

8623

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi», racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

8624

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Jusqu'à concurrence de 5.000,- EUR, la Société peut être valablement engagée par la signature individuelle d'un admi-

nistrateur; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe d'un administrateur et de
l'administrateur-délégué est nécessaire.

Cependant l'administrateur-délégué peut valablement engager la Société en toutes circonstances par sa seule signature.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

mardi du mois de mai à 20.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- La société anonyme SOPHIPAR S.A., prédésignée, mille deux cent trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . 1239
2.- Monsieur Philippe Lambert, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1240

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

8625

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Philippe Lambert, fiscaliste, né à Liège, (Belgique), le 2 décembre 1971, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon;

b) Madame Nancy Rafhay Lambert, employée privée, née à Montigny-le-Tilleul, (Belgique), le 23 mai 1975, demeurant

professionnellement à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon;

c) La société à responsabilité limitée FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION s.à r.l., en abrégé FISCOGES s.à r.l., avec

siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 61.071.

3.- Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Philippe

Lambert, préqualifié, est nommé représentant permanent de l'administrateur mentionnés ci-avant sub c)

4.- La société à responsabilité limitée COMPTABILITE, FISCALITE S.à.r.l., en abrégé COMP'FISC S.à r.l., avec siège

social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 84.531, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

6.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.
7.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Philippe Lambert,

préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué de Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2007. Relation GRE/2007/5673. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008006904/231/163.
(080001552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

4 Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 115, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 130.478.

Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 3

décembre 2007, à 14.00 heures

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
1. De transférer le siège social de la société vers L-2167 Luxembourg, 115, rue des Muguets.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008007020/5863/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00300. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

8626

Station Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.691.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. EXPERTA AG, société anonyme de droit suisse ayant son siège social à Steinengraben 22, CH-4002 Bâle,
ici représentée par Monsieur John Seil, ci-après nommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du

19 novembre 2007.

2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1653 Luxem-

bourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de STATION CAPITAL S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente et

une) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000 (trois cent dix mille euros) qui sera

représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.

8627

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 4 décembre

2012, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

8628

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et paiement

Les 31 (trente et une) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

Montant

d'actions

souscrit

et libéré

en EUR

1. EXPERTA AG, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

2. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

8629

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

2. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 08 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B 65469.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2007, Relation GRE/2007/5658. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 décembre 2007

J. Seckler.

Référence de publication: 2008006903/231/197.
(080001533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Presidential DZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 134.705.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of December.
Before Us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

The private liability company PRESIDENTIAL BZ, having its registered office at L-1313 Luxembourg, 2a, rue des Ca-

pucins

here represented by Mr Max Mayer, employee, residing in L-2551 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on December 11th, 2007.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

8630

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» which will be governed by actual laws, especially

the law of August 10th, 1915 on commercial companies such as amended.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, all real estate operations, with the exception of those reserved to a dealer in
real estate, and those concerning the placement and management of money.

The object of the Company is also to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the
portfolio created for this purpose. The Company shall be considered as a financial participations company according to
the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The private limited liable Company is incorporated under the name of PRESIDENTIAL DZ.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred

(100) shares of a par value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members, In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of
the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on average balance sheet of the last three financial years and, in case the Company
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last financial year or of those
of the last two financial years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either members

or not.

Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the sole signature of any manager.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the foresaid

law of August 10th, 1915.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of October to the thirtieth of September of the next year.

Art. 11. Each year, on the thirtieth day of September, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

8631

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal

reserve until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason
whatsoever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent (5%) annual contribution shall be
resumed until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The
liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10th,1915 on commercial companies as amended.

Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by the private liable company PRESIDENTIAL BZ, prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on September 30th, 2008.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,550.- EUR.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, acting as foresaid, has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period:
Mrs. Claudia Daxelhoffer, residing in CH-8942 Oberrieden, Feldstrasse 8, who can bind the company towards third

parties by her sole signature.

2) The Company shall have its registered office at L-1313 Luxembourg, 2a, rue des Capucins.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation. Upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahr zweitausendsiben, den elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PRESIDENTIAL BZ, mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 2a, rue des Capucins
hier vertreten durch Herrn Max Mayer, Angestellter, wohnhaft in L-2551 Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht

gegeben am 11. Dezember 2007.

Welche Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar, ge-

genwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

8632

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, beschlossen hat eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter

Haftung gründen zu wollen gemäss folgender Satzung:

Titel I.- Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das abgeäderte

Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Erschließung, der Verkauf und die Vermietung von

jeglichen Immobilien, sei es möbliert oder unmöbliert, und im Allgemeinen alle Operationen welche Immobilien betreffen,
mit Ausnahme derjenigen welche einem Immobilienhändler vorbehalten sind und welche die Platzierung von Geld und
die Vermögensverwaltung betreffen.

Zweck der Gesellschaft sind außerdem, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen,

kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,
unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent
oder vorübergehend, des somit zweckmäßigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach den Be-
stimmungen betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann sich namentlich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.

Art. 3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird gegründet unter dem Namen PRESIDENTIAL DZ.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Titel II.- Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,- EUR), eingeteilt in einhun-

dert (100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euros (125,- EUR), alle voll gezeichnet und
vollens eingezahlt.

Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich. Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur
mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindestens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile
vertreten, übertragen werden.

Im Falle einer Übertragung im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, wird der Wert eines Anteils auf der Basis der Durchschnittsbilanz der letzten drei Ge-
schäftsjahre berechnet und, falls die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre zählt, wird er auf der Basis der Bilanz
des letzten oder der beiden letzten Geschäftsjahre berechnet.

Titel III.- Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet. Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.

Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten gegen-

über Drittpersonen.

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere Bevoll-

mächtigte, die nicht Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.

Gegenüber Drittpersonen wird die Gesellschaft in jedem Fall durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers

rechtskräftig verpflichtet.

Titel IV.- Entscheidungen des einzigen Gesellschafters - Gemeinsame Entscheidungen mehrerer Gesell-

schafter

Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch das vorbenannte Gesetz vom 10. August

1915, der Versammlung der Gesellschafter vorbehalten sind.

Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer überschreiten, vom

einzigen Gesellschafter getroffen.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäfts-

führer überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung getroffen.

8633

Titel V.- Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Oktober und endet am dreißigsten September des nächsten Jahres.

Art. 11. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, per dreißigsten September, wird durch die Geschäftsführung ein Inventar

der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung
aufgestellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abzug der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist der

Nettogewinn der Gesellschaft.

Von diesem Nettogewinn der Gesellschaft werden jährlich fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Reserve der Gesellschaft

zugeführt, solange bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt. Sollte zu einem gegebenen Augenblick und
aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve unter ein Zehntel des Gesellschaftskapitals fallen, so muss die jährliche
Zuführung von fünf Prozent wieder aufgenommen werden bis das ein Zehntel Verhältnis wieder hergestellt ist.

Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt, wobei

dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der Restbetrag,
nach Abzug jeglicher Reserven, auf das folgende Jahr übertragen oder auf einer außergesetzlichen Reserve zugeführt wird.

Titel VI.- Auflösung

Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht automatisch durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche

Entmündigung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der
Gesellschafter ernannt, ausgeführt. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung
der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem,

unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile aufgeteilt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Zeichnung und Einzahlung

Alle Anteile wurden gezeichnet durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PRESIDENTIAL BZ, vorgenannt, und

vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,-
EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 30. September 2008.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.550,-EUR.

Beschlüsse

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Es wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt:
Frau Claudia Daxelhoffer, wohnhaft in CH-8942 Oberrieden, Feldstrasse, 8, welche die Gesellschaft gegenüber dritten

durch ihre alleinige Unterschrift rechtskräftig vertreten kann.

2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1313 Luxemburg, 2a, rue des Capucins.

Worüber Urkunde Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit, dass der Text der vorliegenden

Satzung auf Wunsch der Erschienenen in englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Erschienenen ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische Text Vorrang hat.

Und nach Vorlesung und Erklärung an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007. Relation: LAC/2007/40482. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Sand.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

8634

Luxemburg-Eich, den 2. Januar 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008006859/206/233.
(080001733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Great German Stores AZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 134.703.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of December.
Before Us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

The private liability company PPL GERMAN REAL ESTATE AZ having its registered office at L-1313 Luxembourg, 2a,

rue des Capucins