MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 177

23 janvier 2008

SOMMAIRE

Abbey Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8465

AMO Germany Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

8485

A.N.D. International Holding S.A.  . . . . . . .

8473

Back on Track Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

8453

Beteiligungsgesellschaft Friedrich S.A.  . . .

8463

Beteiligungsgesellschaft Friedrich S.A.  . . .

8463

Britafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8462

Caimo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8454

Celestica European Holdings S.à r.l.  . . . . .

8496

Clarac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8480

Comptoir des Fers et Métaux S.A. . . . . . . .

8484

Cornelius International S.A. . . . . . . . . . . . . .

8472

Ecolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8450

Goodman Gold Logistics (Lux) S.à r.l. . . . .

8454

Gozewijn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8481

GT Sprint  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8463

Guldner International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

8462

HDM Holding (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

8495

HH Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8462

HH Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8465

Investimex Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . .

8496

Investimex Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . .

8484

ITT Industries Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

8464

ITT Industries Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

8464

ITT Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8464

Karma International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8454

Karma International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8454

Klötze  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8468

Lemwerder  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8472

Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . .

8450

Mangrove Capital Partners S.A.  . . . . . . . . .

8451

Mastertorus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

8450

MD Mezzanine S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . .

8468

Merl Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8466

Merl Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8467

Merl Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8467

M Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8495

MIBL Finance (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

8450

MUM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8480

Nordic Food Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

8496

Pareco International Holding S.A.  . . . . . . .

8451

Premium Group Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

8451

Press Media Participation S.A.  . . . . . . . . . .

8467

PrimeCorp Participations . . . . . . . . . . . . . . .

8475

Retail Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8465

Sageview Capital Luxembourg S.à r.l. . . . .

8481

Saint-Honoré Microfinance  . . . . . . . . . . . . .

8453

Saint-Honoré Microfinance  . . . . . . . . . . . . .

8453

S-Consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8451

SREI (Retail Europe) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

8495

Steflot Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8463

Tendril Limited, Luxembourg Branch . . . .

8453

Teufelsbad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8472

Thale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8472

Tiboon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8462

Tishman Speyer Q106 L.P. S.à.r.l.  . . . . . . .

8466

TTT-Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8466

Vemmafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8464

ZIM Europa Maritime Company S.à r.l.  . .

8475

8449

Mastertorus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 22.173.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008006316/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00169. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

MIBL Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.200,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.314.

Les comptes annuels pour la période du 28 janvier 2005 (date de constitution) au 30 juin 2006 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008006319/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07529. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Ecolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 79.923.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

<i>Pour ECOLUX S.A.
FIDUCIAIRE FORIG
Signature

Référence de publication: 2008006320/4906/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06035. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 39.267.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 91.796.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008006329/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00250. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

8450

Premium Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 31.664.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

<i>Pour PREMIUM GROUP HOLDING SA
FIDUCIAIRE FORIG
Signature

Référence de publication: 2008006321/4906/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00057. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Mangrove Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 31, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 74.666.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 décembre 2007

.............
5. Le mandat du commissaire est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2008006322/507/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00238. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

S-Consult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R.C.S. Luxembourg B 68.032.

<i>Extrait de la décision collective des associés en date du 31 octobre 2007

............
4. Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé et expire à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice au 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2008006323/507/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00240. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Pareco International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 92.286.

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

8451

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PARECO INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3,
Place Dargent,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg le 5 mars 2003, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 393 du 10 avril 2003

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 92.286
L'assemblée  générale  extraordinaire  est  ouverte  à  10.10  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Henri  Da  Cruz,

employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-Eich.

Le président nomme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-

Eich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée à pour

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de mettre la société PARECO INTERNATIONAL HOLDING S.A. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Accepter la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et leur donner pleine et entière

décharge jusqu'à ce jour.

4.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur

par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur à été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre et de mettre la société PARECO INTERNATIONAL HOLDING S.A. en

liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue

du Kirchberg, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les
restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale donne pleine et entière décharge aux membres du Conseil d'Administration et au commissaire

aux comptes pour leur mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 10.15 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 750,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, prén-

oms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Da Cruz, M. Mayer, R. Caurla, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007. Relation: LAC/2007/40090. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

8452

Luxembourg-Eich, le 21 décembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2008006841/206/62.
(080001608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Back on Track Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 47.595.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008006324/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07521. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Saint-Honoré Microfinance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 111.570.

La distribution de dividendes relative à l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 novembre 2007 déposée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

B. Lommel / P. Bartz
<i>Mandataire Commercial / Fondé de pouvoir Principal

Référence de publication: 2008006325/1183/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00027. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Saint-Honoré Microfinance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 111.570.

Le Rapport Annuel Révisé au 30 avril 2007 déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

B. Lommel / P. Bartz
<i>Mandataire Commercial / Fondé de pouvoir Principal

Référence de publication: 2008006326/1183/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00028. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Tendril Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 92.198.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8453

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008006341/631/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00157. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Karma International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 43.618.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008006327/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06452. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Karma International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 43.618.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008006328/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06451. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Caimo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 99.164.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008006330/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00249. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Goodman Gold Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 134.670.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l., SICAR, a limited liability company, having its registered

office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

here represented by Mr Lorna Ros, employee, with professional address at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
by virtue of one proxy given under private seal dated 13 December 2007.

8454

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name GOODMAN

GOLD LOGISTICS (LUX) S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Com-
pany»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»),
as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this  Company's  nationality, which,  notwithstanding  this  temporary  transfer of the registered office,  will  remain  a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them. This includes direct or indirect investment in development or commercial utilisation of prop-
erty and real estate.

3.2. The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company
belonging  to  the  same  group  as  the  company  (hereafter  referred  to  as  the  «Connected  Companies»  and  each  as  a
«Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.3. The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

The holders of the share(s) are referred to as the «Shareholders» and individually as a «Shareholder».
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All shares of the Company will have equal rights.

8455

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Share held by the single Shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of Shareholders, the share(s) held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder

(s). In case of one manager, she/he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers («conseil de gérance») (hereafter referred to as the «Board of Managers»)

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers

are convened by any manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by two

managers.

Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. General Meeting of Shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder

assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

8456

If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. Business year

Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,

five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st

December 2008.

<i>Subscription - Payment

All the shares of the Company have been subscribed by GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l.,

SICAR, previously named.

The shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, The shareholder passed the following resolutions:

8457

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Michael O'Sullivan born on 9 October 1966 in Sydney, (Australia), residing at Green Lawns, 21 Broad Highway,

Cobham, Surrey, (UK);

- Mr Daniel Peeters, born on 16 April 1968 in Schoten (Belgium), residing Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel, (Belgium);
- Mr Paul Huyghe, born on 1 July 1970 in Eeklo (Belgium), residing Walenpotstraat 1/A, 3060 Bertem (Belgium);
- Mr. Philippe Van Der Beken, born on 1 October 1975 in Aalst (Belgium), residing 68, rue de Strasbourg, L-2560

Luxembourg.

Mr Philippe Van Der Beken is appointed Chairman of the Board of Managers.
2) The Company shall have its registered office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the party appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l., SICAR, une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 8 rue Heine, L-1720 Luxembourg,

représentée par Madame Lorna Ros, employée privée, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 17 décembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GOOD-

MAN GOLD LOGISTICS (LUX) S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance de la Société.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes

autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion y compris l'investissement direct
ou indirect dans le développement ou l'utilisation commerciale des biens ou propriété immobilière.

3.2 La société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;

8458

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par

cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-).

Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé

(s). Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils consti-
tueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déter-
minées.

8459

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont

convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance nommera un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.
Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par deux gérants.

Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. Assemblée générale des Associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes. S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce

tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-

mément aux dispositions légales applicables.

S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une
majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. Exercice social

Art. 14. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts. Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales appli-

cables, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec les

dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

8460

Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut

décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales appli-

cables.

La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales sont souscrites par GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l. SICAR, prén-

ommée.

Les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé a pris les résolutions suivantes:
1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Michael O'Sullivan, né le 9 octobre 1966 à Sydney (Australie), demeurant à Green Lawns, 21 Broad Highway,

Cobham, Surrey (Royaume Uni);

- Monsieur Daniel Peeters, né le 16 avril 1968 à Schoten (Belgique), demeurant Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel (Bel-

gique);

-  Monsieur  Paul  Huyghe,  né  le  1 

er

  juillet  1970  à  Eeklo  (Belgique),  demeurant  Walenpotstraat  1/A,  3060  Bertem

(Belgique) et

- Monsieur Philippe Van Der Beken, né le 1 

er

 octobre 1975 à Aalst (Belgique), demeurant 68, rue de Strasbourg,

L-2560 Luxembourg.

Monsieur Philippe Van Der Beken est nommé Président du Conseil de Gérance.
2- Le siège social de la Société est établi au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Ros, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16286. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8461

Belvaux, le 28 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008006817/239/396.
(080001295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Guldner International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3474 Dudelange, 23, Schwarze Wee.

R.C.S. Luxembourg B 113.957.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008006331/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07520. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Tiboon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5441 Remerschen, 3, Lassrengen.

R.C.S. Luxembourg B 55.332.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008006332/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00226. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Britafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 32.162.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRITAFIN S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Avis rectificatif

- Suite à une erreur matérielle, il n'y a pas lieu de tenir compte du bilan au 30 juin 2006 déposé le 26 juillet 2007 sous

la référence L070097576.04.

Référence de publication: 2008006333/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL07031. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

HH Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 104.671.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

8462

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008006345/631/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00161. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Beteiligungsgesellschaft Friedrich S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 53.552.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008006334/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00231. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

GT Sprint, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 119.691.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GT SPRINT
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008006335/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL07033. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Beteiligungsgesellschaft Friedrich S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 53.552.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008006336/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00229. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Steflot Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 36.550,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.175.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8463

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008006344/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00434. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

ITT Industries Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 89.548.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008006337/2460/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL07067. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

ITT Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 85.519.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008006338/2460/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL07068. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

ITT Industries Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 77.533.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008006339/2460/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL07065. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Vemmafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.432.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

8464

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008006401/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06799. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Retail Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 35.000,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 94.093.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008006340/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00159. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

HH Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 104.671.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008006347/631/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00163. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Abbey Europe S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 115.269.

Les comptes annuels du 24 février 2006 au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

<i>Pour ABBEY EUROPE S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006349/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03187. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

8465

TTT-Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 76.931.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

<i>Pour TTT HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A
Signature

Référence de publication: 2008006351/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05954. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Merl Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.798.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

<i>Pour MERL INVEST S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006352/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05955. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Tishman Speyer Q106 L.P. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.245.950,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 117.135.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés en date du 6 décembre 2007 que la personne suivante a démissionné avec effet

immédiat de ses fonctions de gérant de catégorie A de la société:

- Madame Candace Valiunas, née le 15 avril 1952 à New York (USA), et demeurant au 14 St. Catherine's House

Kingsway WC2B 6LH Londres (Royaume-Uni).

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée gérant de catégorie A, avec effet

immédiat, pour une durée indéterminée:

- Monsieur James Arthur Rosenthal, né le 12 mai 1953 à New York (USA), et demeurant au 148, 5th Avenue, NY

10128 New York (USA).

Dès lors, depuis le 6 décembre 2007, le Conseil de Gérance se compose comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Paul Anthony Galiano
- Madame Géraldine Copeland-Wright
- Monsieur Jerry I. Speyer
- Madame Katherine Farley
- Monsieur Robert J. Speyer
- Monsieur James Arthur Rosenthal

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Marcel Stephany

8466

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2008006452/4170/34.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00123. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Merl Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.798.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

<i>Pour MERL INVEST S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006355/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05956. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Merl Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.798.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

<i>Pour MERL INVEST S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A
Signature

Référence de publication: 2008006358/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05957. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Press Media Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 51.776.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

<i>Pour PRESS MEDIA PARTICIPATION S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006374/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05958. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

8467

Klötze, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.478.

Les comptes annuels au 31 janvier 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

<i>KLÖTZE, Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008006376/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06355. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 109.277.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mr Pascal Leclerc, employee, with professional address in Luxembourg;
acting in his capacity as special proxy holder of MD MEZZANINE S.A., SICAR, a public limited company (société

anonyme), having its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorpo-
rated by deed of the undersigned notary, of July 7, 2005, published in the Mémorial C, n 

o

 1198 of November 12, 2005,

the articles of incorporation of which have last been amended for the last time by deed of the same undersigned notary
dated 23 April 2007, published in the Mémorial C, n 

o

 1660 of August 7, 2007 and registered with the Luxembourg Trade

and Companies Register under number B-109.277 (the «Company»),

by  virtue  of  the  authority  conferred  on  him  by  respective  resolutions  adopted  by  the  Board  of  Directors  of  the

Company on January 16, 2007, January 24, 2007, January 29, 2007, February 12, 2007, March 6, 2007, March 30, 2007,
April 10, 2007, April 13, 2007, April 27, 2007, May 25, 2007, June 11, 2007, June 28, 2007, July 12, 2007, July 17, 2007
and July 20, 2007,

an excerpt of which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed with which it shall be formalised.

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following dec-

larations and statements:

I. That the issued capital of the Company is set at two million one hundred eighty-one thousand two hundred sixty

euros (EUR 2,181,260.-) divided into two hundred fourteen thousand one hundred twenty-three (214,123) class A shares
(the «Class A Shares»), three thousand six hundred ninety-one (3,691) class B shares (the «Class B shares») and three
hundred twelve (312) class C shares (the «Class C Shares»). Each issued share of whatever class has a nominal value of
ten euros (EUR 10.-), all of which are fully paid up.

II. That pursuant to Article FIVE (5) of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company

has been fixed at five hundred million euros (EUR 500,000,000.-) to be divided into forty-nine million nine hundred
seventy-five thousand (49,975,000)  Class  A  shares,  sixteen  thousand five  hundred (16,500)  Class B  shares  and eight
thousand five hundred (8,500) Class C shares, each with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) and that pursuant to
the same Article FIVE (5), the Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital
of the Company, such article of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III. That the Board of Directors of the Company, in its meetings of January 16, 2007, January 24, 2007, January 29,

2007, February 12, 2007, March 6, 2007, March 30, 2007, April 10, 2007, April 13, 2007, April 27, 2007, May 25, 2007,
June 11, 2007, June 28, 2007, July 12, 2007, July 17, 2007 and July 20, 2007 and in accordance with the authority conferred
on it pursuant to Article FIVE (5) of the Company's articles of association, has decided several increases of the issued
share capital by a total amount of eight hundred sixty-seven thousand three hundred ninety euros (EUR 867,390.-) by
the creation of eighty-six thousand seven hundred thirty-nine (86,739) new Class A shares, each share with a nominal
value of ten euros (EUR 10.-), having the same rights and privileges as the already existing Class A shares.

8468

IV. That the Board of Directors of the Company, each time with effect on the respective dates of the Board meetings,
- in its meeting of January 16, 2007 has issued, and accepted the subscription of three thousand twenty-four (3,024)

new Class A shares, with a par value of ten euros (EUR 10.-) each;

- in its meetings of January 24, 2007 has issued, and accepted the subscription of eight thousand eight hundred eighty-

one (8,881) new Class A shares, with a par value of ten euros (EUR 10.-) each;

- in its meetings of January 29, 2007 has issued, and accepted the subscription of one thousand eight hundred seventeen

(1,817) new Class A shares, with a par value of ten euros (EUR 10.-) each;

- in its meetings of February 12, 2007 has issued, and accepted the subscription of six hundred eighty-two (682) new

Class A shares, with a par value of ten euros (EUR 10.-) each;

- in its meetings of March 06, 2007 has issued, and accepted the subscription of seven thousand eight hundred twenty-

eight (7,828) new Class A shares, with a par value of ten euros (EUR 10.-) each;

- in its meetings of March 30, 2007 has issued, and accepted the subscription of eight thousand nine hundred forty-

nine (8,949) new Class A shares, with a par value of ten euros (EUR 10.-) each;

- in its meetings of April 10, 2007 has issued, and accepted the subscription of sixteen thousand seven hundred fifty-

one (16,751) new Class A shares, with a par value of ten euros (EUR 10.-) each;

- in its meetings of April 13, 2007 has issued, and accepted the subscription of three thousand three hundred eighty-

two (3,382) new Class A shares, with a par value of ten euros (EUR 10.-) each;

- in its meetings of April 27, 2007 has issued, and accepted the subscription of four thousand twenty-eight (4,028) new

Class A shares, with a par value of ten euros (EUR 10.-) each;

- in its meetings of May 25, 2007 has issued, and accepted the subscription of three thousand four hundred eighty-five

(3,485) new Class A shares, with a par value of ten euros (EUR 10.-) each;

- in its meetings of June 11, 2007 has issued, and accepted the subscription of six thousand five hundred twenty-nine

(6,529) new Class A shares, with a par value of ten euros (EUR 10.-) each;

- in its meetings of June 28, 2007 has issued, and accepted the subscription of two thousand two hundred twelve (2,212)

new Class A shares, with a par value of ten euros (EUR 10.-) each;

- in its meetings of July 12, 2007 has issued, and accepted the subscription of one thousand five hundred sixty (1,560)

new Class A shares, with a par value of ten euros (EUR 10.-) each;

- in its meetings of July 17, 2007 has issued, and accepted the subscription of three thousand nine hundred sixty-eight

(3,968) new Class A shares, with a par value of ten euros (EUR 10.-) each; and

- in its meetings of July 20, 2007 has issued, and accepted the subscription of thirteen thousand six hundred forty-three

(13,643) new Class A shares, with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

V. That all these new Class A shares have been entirely subscribed and fully paid up, together with a share premium,

by contributions in cash, each time at the relevant date of subscription and issue, so that the total amount of seventy-
seven million hundred ninety-seven thousand euros (EUR 77,197,000.-) thus being for the capital increase the amount of
eight hundred sixty-seven thousand three hundred and ninety euros (EUR 867,390.-) and for the paid up share premium
the amount of seventy-six million three hundred twenty-nine thousand six hundred ten euros (EUR 76,329,610.-) has
been at the entire and free disposal of the Company, each time at the relevant date of subscription and issue, proof of
which has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges this;

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article 5 of

the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

« Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at three million forty-eight thousand six hundred

fifty euros (EUR 3,048,650.-) divided into three hundred thousand eight hundred sixty-two (300,862) class A shares (the
«Class A Shares»); three thousand six hundred ninety one (3,691) class B shares (the «Class B shares») and three hundred
twelve (312) Class C shares (the «Class C Shares»). Each issued share of whatever class has a nominal value of ten euros
(EUR 10.-) and may, upon issue, be only partially paid up.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately six thousand five hundred euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that upon request of

the above appearing proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request
of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person signed together with the notary the present original deed.

8469

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Pascal Leclerc, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de MD MEZZANINE S.A., SICAR, une société anonyme ayant son siège

social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 7 juillet 2005 suivant acte
reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, numéro 1198 du 12 novembre 2005, les statuts de laquelle ont été
modifiés pour la dernière fois le 23 avril 2007, suivant acte du même notaire soussigné, publié au Mémorial C, numéro
1660 du 07 août 2007 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 109.277 (la «Société»),

en vertu d'une procuration lui conférée par différentes résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la

Société en date des 16 janvier 2007, 24 janvier 2007, 29 janvier 2007, 12 février 2007, 6 mars 2007, 30 mars 2007, 10
avril 2007, 13 avril 2007, 27 avril 2007, 25 mai 2007, 11 juin 2007, 28 juin 2007, 12 juillet 2007, 17 juillet 2007 et du 20
juillet 2007;

un extrait desdites résolutions, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à deux millions cent quatre-vingt-un mille deux cent soixante

euros (EUR 2.181.260,-) représenté par deux cent quatorze mille cent vingt-trois (214.123) actions de catégorie A (les
«Actions de Catégorie A»), trois mille six cent quatre-vingt-onze (3.691) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie
B») et trois cent douze (312) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), chacune des actions émise pour
chaque catégorie ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), ces actions étant entièrement libérées.

II.- Qu'en vertu de l'article cinq (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cinq cent

millions d'euros (EUR 500.000.000,-), représenté par quarante-neuf millions neuf cent soixante-quinze mille (49.975.000)
actions de Catégorie A, seize mille cinq cent (16.500) actions de Catégorie B et huit mille cinq cents (8.500) actions de
Catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et qu'en vertu du même Article cinq (5), le
Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts
étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III.- Que le Conseil d'Administration de la Société, par ses décisions du 16 janvier 2007, 24 janvier 2007, 29 janvier

2007, 12 février 2007, 6 mars 2007, 30 mars 2007, 10 avril 2007, 13 avril 2007, 27 avril 2007, 25 mai 2007, 11 juin 2007,
28 juin 2007, 12 juillet 2007, 17 juillet 2007 et du 20 juillet 2007 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu
de l'article cinq (5) des statuts de la Société, a décidé plusieurs augmentations du capital social souscrit à concurrence de
huit cent soixante-sept mille trois cent quatre-vingt-dix euros (EUR 867.390,-) par la création et l'émission de quatre-
vingt-six mille sept cent trente-neuf (86.739) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions de Catégorie A existantes.

IV.- Que le Conseil d'Administration de la Société, chaque fois avec effet aux dates respectives des réunions du Conseil

d'Administration,

- lors de sa réunion du 16 janvier 2007 a émis et accepté la souscription de trois mille vingt-quatre (3.024) nouvelles

actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune;

- tel que décrit dans le procès-verbal du 24 janvier 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription

de huit mille huit cent quatre-vingt-une (8.881) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune;

- tel que décrit dans le procès-verbal du 29 janvier 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription

de mille huit cent dix-sept (1,817) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune;

- tel que décrit dans le procès-verbal du 12 février 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription

de six cent quatre vingt-deux (682) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune;

- tel que décrit dans le procès-verbal du 6 mars 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription de

sept mille huit cent vingt-huit (7.828) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune;

- tel que décrit dans le procès-verbal du 30 mars 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription de

huit mille neuf cent quarante-neuf (8.949) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune;

8470

- tel que décrit dans le procès-verbal du 10 avril 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription de

seize mille sept cent cinquante et une (16.751) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune;

- tel que décrit dans le procès-verbal du 13 avril 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription de

trois mille trois cent quatre vingt deux (3.382) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune;

- tel que décrit dans le procès-verbal du 27 avril 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription de

quatre mille vingt huit (4.028) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune;

- tel que décrit dans le procès-verbal du 25 mai 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription de

trois mille quatre cent quatre-vingt-cinq (3.485) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune;

- tel que décrit dans le procès-verbal du 11 juin 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription de

six mille cinq cent vingt-neuf (6.529) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune;

- tel que décrit dans le procès-verbal du 28 juin 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription de

deux mille deux cent douze (2.212) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune;

- tel que décrit dans le procès-verbal du 12 juillet 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription

de mille cinq cent soixante (1.560) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune;

- tel que décrit dans le procès-verbal du 17 juillet 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription

de trois mille neuf cent soixante-huit (3.968) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune; et

- tel que décrit dans le procès-verbal du 20 juillet 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription

de treize mille six cent quarante trois (13.643) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune.

V.- Que toutes les nouvelles actions de Catégorie A ont été entièrement souscrites et libérées intégralement, ensemble

avec une prime d'émission, par apports en numéraire, chaque fois à la date applicable de souscription et d'émission, de
sorte que la somme totale de soixante-dix-sept millions cent quatre-vingt-dix-sept mille euros (EUR 77.197.000,-) faisant
pour l'augmentation de capital la somme de huit cent soixante-huit mille trois cent quatre-vingt-dix euros (EUR 867.390,-)
et  pour  la  prime  d'émission  le  montant  de  soixante-seize  mille  trois  cent  vingt-neuf  mille  six  cent  dix  euros  (EUR
76.329.610,-)  a  été  à la  libre  et entière disposition de  la  Société, chaque fois à la date applicable de  souscription  et
d'émission, dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'article 5 des statuts

est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à trois millions quarante-huit mille six cent cinquante euros

(EUR 3.048.650,-) représenté par trois cent mille huit cent soixante-deux (300.862) actions de catégorie A (les «Actions
de Catégorie A»), trois mille six cent quatre-vingt-onze (3.691) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») et
trois cent douze (312) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»). Chaque action émise a une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) et peut, à l'émission, n'être que partiellement libérée.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de six mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Leclerc, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2007. Relation: EAC/2007/14384. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008006809/239/210.
(080001390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

8471

Teufelsbad, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.480.

Les comptes annuels au 31 janvier 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

<i>TEUFELSBAD
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008006377/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06358. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Thale, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.470.

Les comptes annuels au 31 janvier 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

<i>THALE
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008006378/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06359. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Lemwerder, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.479.

Les comptes annuels au 31 janvier 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

<i>LEMWERDER
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008006379/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06360. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Cornelius International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 102.452.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8472

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

<i>Pour CORNELIUS INTERNATIONAL SA
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006380/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05959. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

A.N.D. International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 4.064.

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société A.N.D. INTERNATIONAL HOLDING

S.A., société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, Luxembourg, ci-après dénom-
mée la «Société», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 4064,
constituée suivant acte notarié du 18 décembre 1947, publié au Mémorial C numéro 6 du 3 février 1948. Les statuts de
la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte sous seing privé du 12 juillet 2000,
publié au Mémorial C numéro 86 du 6 février 2001.

La séance est déclarée ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Romaine Fautsch, employée privée,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Fanny  Marx,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d'acter:
I) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre quant à la prorogation de la durée de la société pour une durée illimitée.

2. Modification subséquente de l'article 1 

er

 , dernière phrase des statuts, en cas de prorogation.

3. Modification de l'article 4 des statuts comme suit:
« Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables».

4. Ajout d'un nouveau paragraphe à l'article 6 des statuts comme suit: «Le Conseil d'administration est autorisé à

verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi».

5. Modification de l'article 7 des statuts comme suit:
« Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables».

6. Modification de l'article 8 des statuts comme suit:
« Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année».
7. Annulation des mots suivants dans le premier paragraphe de l'article 9 des statuts: «et ce pour la première fois en

2001».

8. Annulation de la dernière phrase de l'article 9 des statuts: «Lors de la constitution de la société, les fondateurs et

souscripteurs se réuniront en assemblée générale afin de procéder à la nomination des administrateurs et du ou des
commissaires».

9. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pa-
reillement annexée au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représentés,
après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

8473

III) Que le quorum requis par la loi est d'au moins cinquante pour cent du capital émis de la Société pour les points à

l'ordre du jour et que les résolutions doivent être prises par le vote affirmatif d'au moins deux tiers des votes exprimés
à l'assemblée.

IV) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocations, contenant l'ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2748 du 29 novembre 2007 et numéro 2848 du 8

décembre 2007;

- au Journal du 29 novembre 2007 et du 8 décembre 2007.
V) Qu'il appert de la liste de présence que sur les deux cent trente-cinq mille (235.000) actions représentant l'intégralité

du capital social émis de la Société, cent dix-sept mille cinq cent cinq (117.505) actions sont dûment présentes ou re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

VI) Qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur le point

porté à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'adopter une durée illimitée pour la Société.
En conséquence, le dernier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«La durée de la Société est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts comme suit:
« Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un nouvel alinéa à l'article 6 des statuts conçu comme suit
«Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts comme suit:
« Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 8 des statuts comme suit:
« Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts comme suit
«L'assemblée générale annuelle se réunira le 27 avril de chaque année à 11 heures du matin dans la commune de

Luxembourg, au lieu indiqué par les convocations. Le Conseil d'administration peut exiger que pour assister à l'assemblée
générale les actionnaires déposent leurs actions auprès d'un établissement à désigner par lui. Chaque action donne droit
à une voix sauf restriction imposée à ce sujet par la loi; tout actionnaire pouvant voter par lui-même ou par mandataire.

L'assemblée générale procède aux nominations et prend ses décisions à a majorité absolue des actions présentes ou

représentées, sauf restriction imposées à ce sujet par la loi.

L'assemblée générale dispose de l'affectation et de la répartition du bénéfice net et a les pouvoirs les plus étendus pour

faire ou pour ratifier les opérations de la société.

Aussi souvent que tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale peut avoir lieu sans

convocation préalable.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Fautsch, F. Marx, C. Coulon-Racot, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15944. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8474

Belvaux, le 2 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008006811/239/102.
(080001454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

PrimeCorp Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 100.449.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

<i>Pour PrimeCorp PARTICIPATIONS SA
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008006381/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05960. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

ZIM Europa Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.679.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of November.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary with office in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

has appeared:

ZIM INTEGRATED SHIPPING SERVICES LTD., a limited liability company duly incorporated and validly existing under

the laws of the State of Israel, with registered seat at Andrei Sakharov Street 9, «Matam», Scientific Industries Center,
P.O.B. 1723, 31016 Haifa, Israel, registration number 520015041,

hereby represented by M 

e

 Aldwin Dekkers, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney granted on November 21, 2007 at Haifa, Israel.

The said power of attorney, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has requested the officiating notary to document the

deed of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to constitute
and of which it has set the Articles of Association to be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become  partners  in  the  future,  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  (hereinafter  the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from
time to time, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to engage in the financing, leasing or remarketing of the sea going vessel ZIM

EUROPA with IMO number 9113692 and to undertake or procure to undertake any such other actions, matters or things
as maybe necessary to achieve, or which are incidental or conducive to, any of the above purposes.

In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell the above mentioned sea going vessel and

finance such acquisition through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and
grant any form of security interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.

The Company may further issue guarantees, and grant any form of security interest over its assets, including mortgages

and pledges, to secure the financing obligations of other companies which have a similar corporate purpose and which
are held by the same shareholder(s) as the Company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of ZIM EUROPA MARITIME COMPANY S.à r.l.

8475

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. The registered office

may be transferred within the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.00) represented by one hundred

(100) shares with a par value of two hundred US Dollars (USD 200.00) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third

parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners, but which need to

be  accredited as  managers of a  shipping  company  («dirigeant  d'entreprise  maritime»)  in accordance with  the law  of
December 9, 1990 to establish a Luxembourg maritime register.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office, scope

of duties and powers and proceedings of the managers. The Company will enter into a specific agreement with the manager
(s) which will contain the terms and conditions of this scope of duties and powers and proceedings.

In case the Company has appointed a single manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature

of its single manager.

In the case the Company has appointed several managers, the Company is managed by a board of managers. In that

case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by
the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).
The single managers or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

In dealings with third parties, the single manager or board of managers has the most extensive powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their
mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds shares and can be validly represented at general meetings by a person
bearing a special power of attorney.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital. Decisions of the partners are registered in minutes or given in writing in accordance with the provisions of
the law.

The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time.

8476

Decisions of the sole partner are registered in minutes or are given in writing.

E. Accounting year - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and the Company's annual financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
7 hereof. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All the one hundred (100) shares have been subscribed by ZIM INTEGRATED SHIPPING SERVICES LTD., aforemen-

tioned.

The one hundred (100) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand US dollars

(USD 20,000.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Expenses

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 13,477.90 (exchange rate (median price) on

November 27, 2007: USD 1.- = EUR 0.67390).

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company of which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately two
thousand euros (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

1. the registered office of the Company shall be at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. ZIM MANAGEMENT COMPANY Sàrl, with registered address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is appointed single manager of the
Company for an indefinite period of time.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned above.
This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing party, known by the officiating

notary by name, usual first name, civil status and residence, said party have signed the present deed together with the
notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

8477

ZIM INTEGRATED SHIPPING SERVICES LTD., une limited liability company, constituée selon les lois de l'Etat d'Israël,

ayant son siège social à Andrei Sakharov Street 9, «Matam », Scientific Industries Center, P.O.B. 1723, 31016 Haïfa, Israël,
enregistrée sous le numéro 520015041,

ici représentée par M 

e

 Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée le 21 novembre 2007 à Haïfa, Israël.

Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a constitué les
statuts comme suite:

A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est de s'engager dans le financement, le leasing et le «remarketing» du navire ZIM EUROPA

avec numéro IMO 9113692 et d'entreprendre ou de faire entreprendre tous les actions, matières ou autres qui peuvent
être nécessaire pour atteindre les objets susmentionnés, ou qui sont accessoire ou favorable aux objets susmentionnés.

A fin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre le navire susmentionné et financer une telle acquisition

par des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre
forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.

La Société peut en outre consentir des garanties et toute autre forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypo-

thèques et mises en gage, afin de garantir les obligations financières d'autres sociétés qui ont un objet similaire et qui sont
tenues par le(s) même(s) associé(s) que la Société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ZIM EUROPA MARITIME COMPANY S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Le siège de la Société pourra être transféré dans

les limites de la même commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille US Dollars (USD 20.000,00), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cents US Dollars (USD 100,00) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnait qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont

détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire
afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces

parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consen-
tement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Administration et gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui doivent avoir reçu l'autorisation

de dirigeant d'entreprise maritime conformément à la loi du 9 décembre 1990 ayant pour objet la création d'un registre
public maritime luxembourgeois.

Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son(leur) mandat, les

limites de ses(leurs) obligations et pouvoirs et le procédure de la gérance. La Société conclura une convention spécifique
avec le(s) gérant(s) qui contiendra les termes et conditions de ces limites d'obligations et pouvoirs et de la procédure.

8478

Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son

seul gérant.

Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la

Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature
unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.
Le seul gérant ou le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing

privé.

A l'égard des tiers, le seul gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société

dans toutes les circonstances et d'autoriser toute opération consistent à l'objet social de la Société.

Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions des associés sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit, conformément aux dispositions légales.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

E. Exercice sociale - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social de la société
communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de

réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme
augmenté ou diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par ZIM INTEGRATED SHIPPING SERVICES LTD., susmen-

tionnée.

Les cent (100) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de vingt mille US Dollars (USD 20.000,00) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 13.477,90 (taux de change (median price) du

27 novembre 2007: USD 1,- = EUR 0,67390).

8479

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (€
2.000,-).

<i>Résolutions prises par l'associe unique

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2. Est nommé gérant unique de la société: ZIM MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., ayant son siège social à 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, pour
une période indéterminée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Dekkers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, LAC/2007/39220. — Reçu 168,44 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 décembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008006836/202/269.
(080001466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

MUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R.C.S. Luxembourg B 109.203.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société MUM SA
Signature

Référence de publication: 2008006998/557/13.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 2007, réf. DSO-CL00247. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080001440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Clarac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3317 Bergem, 19, Steewee.

R.C.S. Luxembourg B 93.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

<i>CLARAC S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008006426/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05726. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

8480

Gozewijn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.473.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008006500/763/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00046. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Sageview Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 130.828.

In the year two thousand seven, on the twelfth of November.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SAGEVIEW CAPITAL MASTEr, LP., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at Box 896GT, 2nd Floor Harbour Centre, North Church Street, George Town, KY1-1103, Grand
Cayman, Cayman Islands (the «Shareholder»), hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 8, 2007.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declares that it is the sole shareholder of SAGEVIEW CAPITAL LUXEMBOURG S.à r.l., a société

à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR
12,500.-, entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 130.828, having its registered
office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a deed of the
undersigned notary of August 6, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated September
24, 2007 number 2073 (the «Company»). The articles of incorporation have not been amended since incorporation.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To increase the Company's issued capital by an amount of nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euros

(EUR 987,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided
into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each to one million Euros
(EUR 1,000,000.-) divided into one million (1,000,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

2 To issue nine hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500) shares so as to raise the current number of

shares from twelve thousand five hundred (12,500) shares to one million (1,000,000) shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends
as from the day of the decision of the shareholders resolving on the proposed capital increase.

3 To accept the subscription of these nine hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500) newly issued shares

by SAGEVIEW CAPITAL MASTER, L.R, the sole shareholder of the Company, and the payment of the nominal value of
such newly issued shares together with a share premium by a contribution in kind consisting a portfolio of securities.

4 To amend article 5 of the articles of Incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted

under the above items.

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to increase the Company's issued capital by an amount of nine hundred eighty-seven thou-

sand five hundred Euros (EUR 987,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500.-) divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each to one million Euros (EUR 1,000,000.-) divided into one million (1,000,000) shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each.

8481

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to issue, with immediate effect, nine hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500)

shares so as to raise the number of shares from twelve thousand five hundred (12,500) shares to one million (1,000,000)
shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the
existing shares and entitling to dividends as from the date hereof.

<i>Subscription

There now appeared the prenamed Shareholder, represented by Mr Jean-Paul Spang, prenamed, by virtue of the above

mentioned proxy.

The Shareholder declared to subscribe for nine hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500) new shares of

the Company and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of a portfolio of
securities for an aggregate amount of nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euros (EUR 987,500.-).

The Shareholder declared that its contribution in kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that

there subsist no impediments to the free transferability of its contribution to the Company without any restriction or
limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of its contribution to the Company.

The Shareholder further declared that the value of the contributed portfolio of securities has been certified by a

declaration of the recipient Company issued on November 8, 2007, signed by Mr Edward Gilhuly, in his capacity as manager
of the Company, which declaration will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the
registration authorities. The conclusion of such declaration reads as follows:

«Pursuant to the above retained valuation methodology, the Contribution paid to the Company amounts to EUR

987,500.- and is at least equal to the total nominal value of the 987,500 Shares having each a par value of EUR 1.- to be
issued by the Company.»

The total contribution made to the Company by the subscribing Shareholder consequently represents an aggregate

amount of nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euros (EUR 987,500.-) which is as from now at the disposal
of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The  Shareholder  resolves  to  accept  the  subscription  of  these  nine  hundred  eighty-seven  thousand  five  hundred

(987,500) newly issued shares by the Shareholder, as described hereinabove together with the payment in full of each of
these newly issued shares in kind as described hereinabove and resolve to allocate said new shares to the Shareholder
according to its above subscription.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph of the Company's

articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:

« Art. 5. Capital (1st paragraph). The share capital of the Company is set at one million Euros (EUR 1,000,000.-) divided

into one million (1,000,000) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document, are estimated at approximately twelve thousand Euro (EUR 12,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SAGEVIEW CAPITAL MASTER, L.P., un limited partnership régi par le droit des Iles Caïmans, ayant son siège social

au Box 896GT, 2nd Floor Harbour Centre, North Church Street, George Town, KY1-1103, Grand Cayman, Iles Caïmans
(l'«Associé»), représenté par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 8 novembre 2007.

Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

8482

L'Associé déclare qu'il est le seul associé de SAGEVIEW CAPITAL LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,-.immatriculée
au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 130.828, ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée par un acte du notaire soussigné le 6 août 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 septembre 2007 au numéro 2073 (la «Société»). Les
Statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution.

L'Associé, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaissant être entièrement informé des résolutions à prendre

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la Société de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 987.500,-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) à un million d'Euros (EUR 1.000.000,-) divisé
en un million (1.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

2. Emission de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (987.500) parts sociales afin d'augmenter le nombre de

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales à un million (1.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale de un
Euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant un droit aux
dividendes de la société à partir du jour de la décision prise par l'associé de l'augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de ces neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (987.500) nouvelles parts sociales

par SAGEVIEW CAPITAL MASTER, L.R, l'associé unique de la Société, par voie d'apport en nature consistant en un
portefeuille d'actions.

4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées conformé-

ment aux points ci-dessus.

5. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital souscrit de la Société de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros

(EUR 987.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) à un million d'Euros (EUR
1.000.000,-) divisé en un million (1.000.000) de parts sociales, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide d'émettre, avec effet immédiat, neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (987.500) parts sociales

afin d'augmenter le nombre actuel de douze mille cinq cents (12.500) parts sociales à un million (1.000.000) de parts
sociales ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes et conférant un droit aux dividendes de la société à partir du jour de la présente.

<i>Souscription

L'Associé, prémentionné, se présente, représenté par Monsieur Jean-Paul Spang, prémentionné, agissant en vertu de

la procuration précitée.

L'Associé déclare souscrire à neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (987.500) parts sociales, ayant une valeur

nominale de un Euro (EUR 1,-), chacune et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par apport en nature con-
sistant en un portefeuille de titres pour un montant total de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR
987.500,-).

L'Associé a déclaré que l'apport est libre de tous gages, sûretés ou garanties, au cas échéant, et qu'il ne subsiste aucun

empêchement au libre transfert de la contribution à la Société sans aucune restriction ou limitation et que de valides
instructions ont été données afin d'entreprendre toutes notifications, enregistrements ou autres formalités nécessaires
au valide accomplissement du transfert de l'apport à la Société.

L'Associé déclare que la valeur du portefeuille de titres apporté a été certifiée par une déclaration d'apport de la

Société bénéficiaire de l'apport établie le 8 novembre 2007 par M. Edward Gilhuly, en sa qualité de gérant de la Société,
laquelle déclaration d'apport restera annexée au présent acte pour être soumise, ensemble avec ledit acte, aux formalités
de l'enregistrement. La conclusion de ladite déclaration lit comme suit: (traduction libre)

«Au vu de la méthode d'évaluation ci-avant retenue, l'Apport effectué à la Société équivaut à EUR 987.500,- et est au

moins égal au total de la valeur nominale des 987.500 Parts Sociales ayant une valeur nominal de EUR 1,- chacune devant
être émises par la Société.»

La totalité de l'apport fait à la Société représente un montant net de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros

(EUR 987.500,-) qui est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire
soussignée.

8483

<i>Troisième résolution

L'Associé décide d'accepter la souscription de ces neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (987.500) nouvelles

parts sociales par l'Associé comme décrit précédemment ainsi que le paiement en nature intégral de ces nouvelles parts
sociales et décide d'attribuer ces nouvelles parts sociales à l'Associé conformément à sa souscription décrite ci-avant.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé décide de modifier l'article 5, alinéa 1 

er

 , des statuts de

la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 5. Capital social (1 

er

 alinéa).  Le capital souscrit de la Société est fixé à un million d'Euros (EUR 1.000.000,-)

divisé en un million (1.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, chaque part
sociale étant entièrement libérée.»

<i>Evaluation des Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à douze mille Euros (EUR 12.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant à Luxembourg, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J-P. Spang, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007. LAC/2007/35636. — Reçu 9.875 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008006747/5770/181.
(080001318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Investimex Corporation S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 80.595.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Administrator
Signatures

Référence de publication: 2008006508/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06307. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Comptoir des Fers et Métaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 71.025.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 décembre 2007, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

- Acceptation de la démission de Monsieur Charles Waters, avec adresse professionnelle au 1220, Parkview, Arlington

Business Park, RG7 4GA Theale, Reading, Royaume-Uni, de son mandat d'administrateur avec effet au 9 novembre 2007.

8484

- Nomination de Monsieur Richard Shoylekov, avec adresse professionnelle au 1220, Parkview, Arlington Business

Park, RG7 4GA Theale, Reading, Royaume-Uni, en tant qu'administrateur avec effet au 9 novembre 2007 et pour une
période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se
clôturant au 31 juillet 2008 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008006670/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00444. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

AMO Germany Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.688.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of the month of December.
Before Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ArcelorMittal BELGIUM HOLDING SA, a société anonyme incorporated under the laws of Belgium with registered

office at 24, avenue de l'Yser, B-1040 Brussels, Belgium and registered with the Registre des Personnes Morales in Brussels
under number 0885.948.015 represented by Maître Philippe Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to
a proxy dated December 19, 2007, such proxy, being initialed ne varietur by the prenamed proxyholder and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed and be registered with it.

The  appearing  party  has  requested  the  undersigned  notary  to  draw  up  the  articles  of  incorporation  of  a  société

anonyme under the name of AMO GERMANY HOLDING S.A. which is hereby established as follows:

Articles of Incorporation

Art. 1. Form and Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of AMO GERMANY HOLDING S.A. (the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the
«Law»), and the present articles of incorporation (the «Articles»).

The Company may have one shareholder (the «Sole Shareholder») or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg («Luxembourg»). It may be transferred within Luxembourg by a resolution of the board of directors of the
Company (the «Board») or, in the case of a sole director (the «Sole Director») by a decision of the Sole Director. All
references herein to the Board shall be deemed to be references to the Sole Director in case there is only a Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 21. below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange
or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and
contracts thereon or related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
(including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may borrow in any form and
may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may grant loans (whether subor-
dinated or unsubordinated) or other forms of financing to any company. It may also lend funds (including the proceeds
of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and affiliated companies.

8485

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided the
Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would be
subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at one billion Euros (€ 1,000,000,000.-) consisting of one

thousand (1,000) ordinary shares in registered form with a par value of one million Euros (€ 1,000,000.-) each.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted

meeting of the shareholders of the Company (the «General Meeting») shall represent the entire body of shareholders of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these

Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions taken
by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the last Friday of April of each year at 10.00 a.m. If such day is not a day where
banks are generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following
such business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any  shareholder  may  participate  in  a  General  Meeting  by  conference  call,  video  conference,  or  similar  means  of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

the Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether by letter,

by telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the votes (approval, refusal, abstention) expressed on each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company before the relevant General Meeting.

8486

Art. 10. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder or where the Law so allows, the Company

may be managed by a sole director (the «Sole Director») or by a Board of two (2) directors who do(es) not need to be
(a) shareholder(s) of the Company. Where the Law so requires, the Company shall be managed by a Board composed
of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. The director(s) shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the «Legal Entity»), the Legal Entity must designate

a permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Law.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the «Chairman») among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting, by simple majority.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors in advance of the date set for such

meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly
in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing to
confirm the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether by letter, telefax or

e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender another director as his or her proxy.

For any meeting of the Board, each member of the Board may designate another member of the Board to represent

him and vote in his name and place, provided that a given member of the Board may not represent more than one of his
colleagues, and that always at least two members are either present in person or assist at such meeting by way of any
means of communication complying with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.

The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and may
be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The minutes of any meeting of the

Board shall be signed by the Chairman of such meeting or the secretary, and the resolutions passed by the Sole Director
are recorded in a decision register held at the Company's registered office.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, the secretary or any two members of the Board, or the Sole Director.

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

8487

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint any person as délégué à la gestion journalière, who can but

must not be a shareholder or a member of the Board, and who shall have full authority to act on behalf of the Company
in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any person(s) to who such signatory power has been granted
by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm where the ultimate parent of such other
company or firm is ArcelorMittal (an «Arcelor Group Member»).

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any Arcelor Group Member

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting.

If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and

in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision
register.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January and shall terminate on

the thirty-first December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 21. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 22. Applicable Law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on the date of incorporation and ends on 31 December 2008.
The first annual General Meeting will be held in 2009.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

one thousand (1,000) shares representing the total share capital of the Company.

8488

All these shares have been paid up by ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. to an extent of 100% (one hundred

per cent) by contribution in kind of all its assets and liabilities in the context of an all assets and liabilities contribution by
ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. to the Company. The assets and liabilities of ArcelorMittal BELGIUM HOLDING
S.A. contributed to the Company consist of,

(a) 16,354,978 (sixteen million three hundred fifty-four thousand nine hundred seventy-eight) shares representing

approximately 99.51% of the shares in E-Xcell COMMUNICATIONS S.àr.l., a société à responsabilité limitée, having its
registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 78.355;

(b) 35 (thirty-five) ordinary B shares representing 35% of the shares in QUADRA INTERNATIONAL SERVICES B.V.,

a private company with limited liability, having its corporate seat at 3032 AC Rotterdam, Hofplein 20, registered under
number 24250374;

(c) amounts receivable within one year of € 3,231,335.86 (three million two hundred thirty-one thousand three hun-

dred thirty-five Euros eighty-six cents);

(d) amounts payable within one year of a total of € 3,423,479.95 (three million four hundred twenty-three thousand

four hundred seventy-nine Euros ninety-five cents);

(e) all other assets and liabilities of ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A.
Such contributions constitute all the assets and liabilities of ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. (entire property)

as documented in the balance sheet of ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. dated December 19, 2007 which will
remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the transfer to the Company of the contribution in kind has been shown to the undersigned notary.
It  is  resolved  to  allocate  the  value  of  the  total  contribution  in  kind  for  an  amount  of  one  billion  Euros  (EUR

1,000,000,000.-) to the issued share capital and the balance, being an amount of seven billion four hundred and ninety
nine  million  three  hundred  and  sixty  three  thousand  two  hundred  and  sixteen  Euros  and  eighty-nine  cents  (EUR
7,499,363,216.89) to the freely distributable share premium account.

The above contribution in kind to the Company has been the subject of a report by an independent auditor (réviseur

d'entreprises), MAZARS, 10 A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, dated December 19, 2007 which shall remain
annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration. The conclusion of such report is as follows:

Conclusion:
«Based on the work performed as described in the § 3 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the global value of the contribution in kind represented by all the assets and liabilities of ArcelorMittal
BELGIUM HOLDING S.A. contributed to the Company is not at least equal to the number and the aggregate par value
(and the share premium) of the shares of the Company to be issued in counterpart.»

<i>Tax duty exemption

Because of the contribution of the entire assets and liabilities nothing withheld or excepted of ArcelorMittal BELGIUM

HOLDING S.A., a company incorporated under the laws of Belgium with its registered office at 24, avenue de l'Yser,
B-1040 Brussels, Belgium, to the Company, having its registered office in Luxembourg, the Company refers to article 4-1
of the law of 29 December 1971, which provide for this contribution to be exempted from capital duty.

<i>Costs

The approximate amount of the costs, expenses, or charges, in whatever form which may be incurred or charged to

the Company as a result of its formation, is evaluated to eleven thousand two hundred seventy Euros (€ 11,270.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, representing the whole of the subscribed share capital has thereupon passed the

following resolutions:

1. the following persons are appointed as directors for a term expiring after the annual general meeting held in 2009:
- Mr. Armand Gobber, Vice President Financing, born on April 25, 1956 in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

with professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Mr. Egbert Frank Jozef Jansen, Vice President Tax &amp; Insurance, born on March 9, 1960 in Balen (Belgium), with

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Mr. Patricio Javier Lasso Peña, General Manager Global Tax, born in August 12, 1965 in Quito (Equador), with

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Ms Hilde Van Grembergen, General Counsel Belgium, born on October 14, 1968 in Gent (Belgium), with professional

address at 24, avenue de l'Yser, B-1040 Brussels; and

- Mr. Alain Gilniat, Manager Financing, born on September 28, 1972 in Differdange (Grand Duchy of Luxembourg) with

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

2. Mr. Christian Schiltz, born on 1 March 1960 in Luxembourg, residing professionally at 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company; and

3. the registered office of the Company is established at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.

8489

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A., une société anonyme constituée selon les lois belges, ayant son siège social

au 24, avenue de l'Yser, B-1040 Bruxelles, Belgique et inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le
numéro 0885.948.015, représentée par Maître Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration datée du 19 décembre 2007 cette procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire prén-
ommé et par le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-

mination AMO GERMANY HOLDING S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de AMO GERMANY HOLDING S.A. (la «Société») qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («Luxem-

bourg»).  Il  pourra  être  transféré  dans  les  limites  de  la  commune  de  Luxembourg  par  simple  décision  du  conseil
d'administration de la Société (le «Conseil») ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») par
une décision de l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être
des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet sociaux. La Société a pour objets sociaux (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme

que ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à un milliard d'euros (€ 1.000.000.000,-) représenté par mille

(1.000) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de un million d'euros (€ 1.000.000,-) chacune.

8490

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'«Assemblée Générale») représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le dernier vendredi du mois d'avril à 10:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxem-
bourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres  assemblées  des  actionnaires  de  la  Société  pourront  se  tenir  aux  lieu  et  heure  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») ou par un Conseil de deux (2) adminis-
trateurs qui n'a(ont) pas besoin d'être un(des) associé(s) de la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée
par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s)
administrateur(s) est/seront élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

8491

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le «Président») parmi ses membres et peut

désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
et des décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes
les réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administra-
teur comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue.

Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies

par lettre, télécopie, ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de  toute  réunion  du  Conseil  doivent  être  signés  par  le  Président  de  la  réunion  en  question  ou  le  secrétaire,  et  les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  peut  nommer  toute  personne  aux  fonctions  de  délégué  à  la  gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

8492

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité où l'ultime société mère de cette autre société ou entité est ArcelorMittal (un «Membre du Groupe Arcelor»).

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'un

Membre du Groupe Arcelor avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en
raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec
un tel contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit aux mille (1.000) actions repré-

sentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. à hauteur de 100% (cent pour cent)

par apport en nature de tous ses actifs et passifs dans le contexte d'un apport par ArcelorMittal BELGIUM HOLDING

8493

S.A. de tous ses actifs et passifs à la Société. Les actifs et passifs d'ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A., apportés à la
Société consistent en:

(a) 16.354.978 (seize millions trois cent cinquante-quatre mille neuf cent soixante-dix-huit) actions représentant ap-

proximativement 99,51% des actions dans E-xcell COMMUNICATIONS S.àr.l., une société à responsabilité ayant son
siège social à 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.355;

(b) 35 (trente-cinq) des actions ordinaires de classe B dans QUADRA INTERNATIONAL SERVICES BV, une private

company with limited liability, ayant son siège social au 3032 AC Rotterdam, Hofplein 20, enregistrée sous le numéro
24250374;

(c) Créances dues de moins d'une année d'un montant de € 3.231.335,86 (trois milliards deux cent trente et un mille

trois cent trente-cinq euros quatre-vingt-six cents;

(d) Dettes dues de moins d'une année pour un montant de € 3.423.479,95 (trois milliards quatre cent vingt-trois mille

quatre cent soixante-dix-neuf euros quatre-vingt-quinze cents);

(e) tous les autres actifs et passifs d'ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A.
Ces apports constituent tous les actifs et passifs d'ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. (en pleine propriété) tels

que documentés dans le bilan d'ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. du 19 décembre 2007, lequel restera annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Preuve du transfert de l'apport en nature à la Société a été apportée au notaire instrumentant.
Il  est  décidé  d'attribuer  la  valeur  du  total  de  l'apport  en  nature  pour  un  montant  de  un  milliard  d'euros  (€

1.000.000.000,-) au compte de capital et le solde, soit un montant de sept milliards quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
millions trois cent soixante-trois mille deux cent seize euros et quatre-vingt-neuf cents (€ 7.499.363.216,89), au compte
de prime d'émission librement distribuable.

L'apport en nature à la Société précité a fait l'objet d'un rapport par un réviseur d'entreprises, MAZARS, 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg datant du 19 décembre 2007, qui restera annexé au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l'enregistrement. La conclusion de ce rapport est la suivante:

Conclusion:
«Sur base du travail accompli décrit au § 3 de ce rapport, aucun élément n'a attiré notre attention qui pourrait nous

amener  à  croire  que  la  valeur  globale  de  l'apport  en  nature  représenté  par  tous  les  actifs  et  passifs  d'ArcelorMittal
BELGIUM HOLDING S.A., apportée à la Société n'est pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale totale (et à
la prime d'émission) des actions de la Société à émettre en retour.»

<i>Exemption du droit d'apport

En raison de l'apport de l'intégralité des actifs et passifs sans retenue ni exception d'ArcelorMittal BELGIUM HOLDING

S.A., une société constituée selon les lois belges, ayant son siège social au 24, avenue de l'Yser, B-1040 Bruxelles, Belgique,
à la Société, ayant son siège social à Luxembourg, la Société se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, lequel
prévoit une exemption de droit d'apport pour cet apport.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent à la somme de onze mille deux cent soixante-dix euros (€ 11.270,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes:

1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs pour une durée expirant à la fin de l'Assemblée

Générale annuelle qui se tiendra en 2009:

- M. Armand Gobber, Vice President Financing, né le 25 avril 1956 à Esch/Alzette (Grand Duché de Luxembourg),

ayant son adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- M. Egbert Frank Jozef Jansen, Vice President Tax &amp; Insurance, né le 9 mars 1960 à Balen (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- M. Patricio Javier Lasso Peña, General Manager Global Tax, né le 12 août 1965 à Quito (Equateur), ayant son adresse

professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Mme Hilde Van Grembergen, General Counsel Belgium, née le 14 octobre 1968 à Gent (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 24, avenue de la l'Yser, B-1040 Bruxelles; et

- M. Alain Gilniat, Manager Financing, né le 28 septembre 1972 à Differdange (Luxembourg), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 19, avenue de la liberté, L-2930 Luxembourg;

2. M. Christian Schiltz, né le 1 

er

 mars 1960 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg est nommé commissaire aux comptes de la Société; et

3. le siège social de la Société est fixé au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.

8494

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Hoss, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2007, Relation: GRE/2007/5717. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 28 décembre 2007.

J. Gloden.

Référence de publication: 2008006831/213/565.
(080001517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

SREI (Retail Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.600,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 97.352.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2007.

TCG GESTION SA.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008006506/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05865. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

M Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 68.825.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 décembre 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2008006728/206/13.
(080001660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

HDM Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 46.426.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008006499/763/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00044. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

8495

Nordic Food Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.759.

Le siège social de l'associé unique NORDIC FOOD SERVICES LIMITED, a changé et se trouve à présent au:
26, Esplanade, JE2 3QA St Helier, Jersey, Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008006666/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00457. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Investimex Corporation S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 80.595.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Administrator
Signatures

Référence de publication: 2008006505/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06304. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Celestica European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 67.834.880,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 99.168.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 14 décembre 2007 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de Monsieur Joost Tulkens, en tant que gérant B, est acceptée avec effet au 1 

er

 août 2007.

- M. Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant

B de la société avec effet au 1 

er

 août 2007 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2008006463/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00036. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

8496

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Back on Track Holding S.A.

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Beteiligungsgesellschaft Friedrich S.A.

Britafin S.A.

Caimo S.à r.l.

Celestica European Holdings S.à r.l.

Clarac S.A.

Comptoir des Fers et Métaux S.A.

Cornelius International S.A.

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HH Holdings S.à r.l.

HH Holdings S.à r.l.

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ITT Industries Luxembourg S.à r.l.

ITT Industries S.à r.l.

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Klötze

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Merl Invest S.A.

Merl Invest S.A.

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