MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 173

22 janvier 2008

SOMMAIRE

Adler Toy Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

8301

Adler Toy Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

8301

A.P. LUX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8264

Asia Capital Investments III S.à r.l.  . . . . . .

8268

Asia Capital Investments II Sàrl  . . . . . . . . .

8265

B.M.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8264

Boucherie Weis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8290

B.V.D.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8291

Calim International Holding S.A.  . . . . . . . .

8304

Carling Lake Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8258

CHAKA Productions S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

8296

CI CEL II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8274

CM Capital Markets Europe S.A.  . . . . . . . .

8270

Computer Networks Technologies S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8302

COP Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

8295

CVC Capital Partners Group Sàrl  . . . . . . .

8303

E.G. COP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8295

Electraline Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8299

Electricité Générale Cop Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8296

Etoile Promotions "D" S.A.  . . . . . . . . . . . . .

8303

Euro-Business+ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8298

EuroMast S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8299

European Education Holdings S.à.r.l. . . . . .

8302

Fédération des Professionnels du Secteur

Financier, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

8283

Finance and Industries Holding S.A.  . . . . .

8267

Garion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8297

GenCap II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8274

Geneimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8264

Geoffrey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8296

Hapeha Internationale Transporte S.A.  . .

8300

Heisa S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8300

Hospitality Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8304

Hôtel Nobilis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8295

Intercontinental Distribution (Incodis) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8298

IPEF III Holdings N°15 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

8302

KoSa Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

8258

Kravid S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8286

Le Criquet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8264

Mats S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8296

Modex-Mondastour s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

8276

Motiani S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8297

NPN II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8293

Patron Aachen Prime Holdings S.à r.l.  . . .

8300

Pramerica Real Estate Investors (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8275

Sakkara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8303

Sinir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8297

Symaco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8297

The Exhibition Factory S.A.  . . . . . . . . . . . . .

8291

Tiger Holding Four Parent S.à r.l.  . . . . . . .

8304

Tishman Speyer Valentinskamp L.P. S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8300

United Healthcare Bulgaria S.à r.l. . . . . . . .

8278

Verger S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8298

WestLB Orion Limited S.à r.l. . . . . . . . . . . .

8299

8257

KoSa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 520.812.025,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 99.193.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2008006127/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00109. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Carling Lake Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.640.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-seventh day of November.
Before us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Max Mayer, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered under private seal on November 23rd, 2007
Said proxy after having been initialed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

by the present deed.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the «Connected Companies»). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

8258

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The private limited liability Company will have the name CARLING LAKE Sarl.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

8259

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred and fifty Euro (1,550.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

8260

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 23 novembre 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexé aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination CARLING LAKE Sarl.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

8261

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8262

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cent cinquante
euros (1.550,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée. La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir

d'engager la société par sa seule signature.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, LAC/2007/38258. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 décembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2008006043/206/308.
(080000701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

8263

Le Criquet, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 57.726.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

<i>Pour LE CRIQUET
MERCURIA SERVICES
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008006163/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05766. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

A.P. LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 19, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 37.485.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008006167/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07152. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

B.M.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 19, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 83.131.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008006168/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07156. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Geneimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 31.874.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008006277/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05561. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

8264

Asia Capital Investments II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 81.518.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. LSF3 REOC I, L.P., established at 717 North Harwood Street, Suite 2200, Dallas, Texas 75201, represented by

Benjamin D. Velvin III, President of LSF3 GenPar I, LLC., acting in his capacity as general partner of LSF3 REOC I, L.P.,
here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given
in Dallas, Texas on 11 October 2007.

2. LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., established at Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street, Hamilton HM

11 Bermuda, represented by Ms Sandra Collins, Vice President of LONE STAR MANAGEMENT Co Ill, Ltd, general
partner of LONE STAR PARTNERS III, L.P., general partner of LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., here represented
by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Hamilton,
Bermuda on 11 October 2007.

Hereafter referred to as the Shareholders.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of

the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated ASIA CAPITAL INVESTMENTS II S.àr.l. (the
Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 81.518, established under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of notary Maître Schwachtgen, dated 10 April 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C-N° 971 of 7 November 2001.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to amend paragraph 4 of article 12 of the articles of association of the Company;
2. decision to accept the resignation of Mr Benjamin D. Velvin III and to appoint Mr Philippe Jusseau as manager of the

Company; and

3. decision to appoint A and B managers of the Company.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to amend paragraph 4 of article 12 the articles of association of the Company, so that it

shall read henceforth in its English version as follows:

«The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one A manager and one B manager or by the sole signature of one A manager. The board of managers
may elect among its members a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts
within the limits of the powers of the board of managers.»

<i>Second resolution

The Shareholders acknowledge the resignation of Mr Benjamin D. Velvin III as manager of the Company with effect

from today's date, and give to the resigning manager discharge for the performance of his mandate until today's date.

The Shareholders resolve to appoint Mr Philippe Jusseau, with professional address at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530

Luxembourg, as manager of the Company with effect from today's date and for an unlimited duration.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve that:
- Mr Philippe Detournay will hence act as A manager of the Company, effective as of the day of the present meeting;
- Mr Michael Duke Thomson will hence act as A manager of the Company, effective as of the day of the present

meeting; and

- Mr Philippe Jusseau will hence act as B manager of the Company, effective as of the day of the present meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

8265

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, the proxy-holder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1. LSF3 REOC I, L.P., une limited partnership, établie au 717 North Harwood Street, Suite 2200, Dallas, Texas 75201,

représentée  par  Benjamin  D.  Velvin  III,  Président  de  LSF3  GenPar  I,  LLC,  general  partner  de  LSF3  REOC  I,  L.P.,  ici
représentée par M 

e

 Florent Trouiller, avocat résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée à Dallas, Texas,

le 11 octobre 2007.

2. LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., une limited partnership, établie au Washington Mall, Suite 304, 7 Reid

Street, Hamilton HM 11 Bermuda, représentée par Mme Sandra Collins, vice-president de LONE STAR MANAGEMENT
Co III, Ltd, general partner de LONE STAR PARTNERS III, L.P., general partner de LONE STAR FUND III (BERMUDA),
L.P., ici représentée par M 

e

 Florent Trouiller, avocat résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée à Dallas,

Texas, le 11 octobre 2007.

Ci-dessous collectivement les Associés.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'elles représentent la totalité

du capital social de ASIA CAPITAL INVESTMENTS II S.àr.l. (la Société), une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.518,
constituée selon acte du notaire Maître Schwachtgen, daté du 10 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations dans le numéro C-N° 971 du 7 novembre 2001.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de modifier le paragraphe 4 de l'article 12 des statuts de la Société;
2. décision d'accepter la démission de M. Benjamin D. Velvin III et de nommer M. Philippe Jusseau comme gérant de

la Société; et

3. décision de nommer les gérants A et B de la Société.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier le paragraphe 4 de l'article 12 des statuts de la Société. Ce paragraphe aura désormais

la teneur suivante dans leur version française:

«En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B ou par la seule signature d'un gérant A. Le Conseil de gérance
peut élire parmi les membres un gérant délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu
qu'il agisse dans le cadre de compétence du Conseil de gérance.»

<i>Deuxième résolution

Les Associés prennent acte de la démission de M. Benjamin D. Velvin III. de sa fonction de gérant de la Société avec

effet immédiat, et décident de lui donner quitus pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au jour des présentes.

Les Associés décident de nommer M. Philippe Jusseau, ayant son adresse professionnelle au 10B, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

Les Associés prennent la décision suivante:
- M. Philippe Detournay agira désormais comme gérant A de la Société, avec effet au jour des présentes;
- M. Michael Duke Thomson agira désormais comme gérant A de la Société, avec effet au jour des présentes; et
- M. Philippe Jusseau agira désormais comme gérant B de la Société, avec effet des présentes.

Le notaire soussigné, qui comprend et connaît la langue anglaise, déclare que les parties comparantes l'ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

8266

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. Trouiller, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, LAC/2007/32972. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008006020/5770/118.
(080000904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Finance and Industries Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 20.928.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'actionnaire unique, FIDUCIAIRE DE LA GARE S.A., en abrégé FIDUGARE,
avec siège social à L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 54.075,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Bertrange, en date du 15 novembre 2007,
laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, annexée aux présentes

pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1 

o

 La société anonyme FINANCE AND INDUSTRIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 20.928, constituée
suivant un acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 octobre 1983,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 353 du 1 

er

 décembre 1983 (la «Société»).

Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés depuis.
2 

o

 Le capital social de la Société antérieurement fixé à soixante-deux mille Deutsche Mark (DM 62.000,-), est repré-

senté par six mille deux cents (6.200) actions d'une valeur nominale antérieure de dix Deutsche Mark (DM 10,-) chacune.

3 

o

  Par  la  présente,  FIDUCIAIRE  DE  LA  GARE  S.A.,  préqualifiée,  en  sa  qualité  d'actionnaire  unique  prononce  la

dissolution anticipée de la Société, avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume la fonction de liquidateur.

4 

o

 En cette qualité elle déclare que tous les actifs de la Société sont transférés à l'actionnaire unique qui affirme que

toutes les obligations de la Société ont été acquittées et qu'il répondra personnellement de tous les engagements de la
Société même inconnus à l'heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

5 

o

 Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.

6 

o

 Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution de

leur mandat.

7 

o

 Les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq ans à L-8080 Bertrange, 41, route

de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, LAC/2007/38019. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2008006075/7241/44.
(080000958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

8267

Asia Capital Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 82.306.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. LONE STAR FUND III (U.S.) L.P., with registered office in 717 North Harwood Street, Suite 2200, Dallas, Texas

75201 (USA), represented by Mr Benjamin D. Velvin III, Vice President of LONE STAR MANAGEMENT Co III, Ltd, as
general partner of LONE STAR PARTNERS III, L.P., as general partner of LONE STAR FUND III (U.S.), L.P., here rep-
resented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in
Dallas, Texas on 11 October 2007.

2. LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., a limited partnership, with registered in 7 Reid Street, Washington Mall,

Suite 304, 1st Floor Hamilton HM 11 Bermuda, represented by Ms Sandra Collins, Vice President of LONE STAR MAN-
AGEMENT Co III, Ltd, general partner of LONE STAR PARTNERS III, L.P., general partner of LONE STAR FUND III
(BERMUDA), L.P., here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law residing in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, given in Dallas, Texas on 11 October 2007.

3. HudCo PARTNERS III L.P., with registered office in 717 North Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201

(USA),  represented  by  Mr  Steven  R.  Shearer,  Vice  President  of  HudCo  GenPar  III,  LLC,  general  partner  of  HudCo
PARTNERS III, L.P., with professional address in 717 North Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201 (USA), here
represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in
Dallas, Texas on 11 October 2007.

collectively referred to as the Shareholders.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of

the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated ASIA CAPITAL INVESTMENTS III S.àr.l. (the
Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 82.306, established under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of notary Maître Schwachtgen, dated 1 June 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C-N° 1144 of 11 December 2001.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to amend paragraph 4 of article 12 of the articles of association of the Company;
2. decision to accept the resignation of Mr Benjamin D. Velvin III and to appoint Mr Philippe Jusseau as manager of the

Company; and

3. decision to appoint A and B managers of the Company.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decide to amend paragraph 4 of article 12 the articles of association of the Company, so that it shall

read henceforth in its English version as follows:

«The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one A manager and one B manager or by the sole signature of one A manager. The board of managers
may elect among its members a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts
within the limits of the powers of the board of managers.»

<i>Second resolution

The Shareholders acknowledge the resignation of Mr Benjamin D. Velvin III as manager of the Company with effect

from today's date, and give to the resigning manager discharge for the performance of his mandate until today's date.

The Shareholders resolve to appoint Mr Philippe Jusseau, with professional address at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530

Luxembourg, as manager of the Company with effect from today's date and for an unlimited duration.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve that:
- Mr Philippe Detournay will hence act as A manager of the Company, effective as of the day of the present meeting;

8268

- Mr Michael Duke Thomson will hence act as A manager of the Company, effective as of the day of the present

meeting; and

- Mr Philippe Jusseau will hence act as B manager of the Company, effective as of the day of the present meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, the proxy-holder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LONE STAR FUND III (U.S.) L.P., un limited partnership, établi au 717 North Harwood Street, Suite 2200, Dallas,

Texas 75201 (USA), représenté par Mr Benjamin D. Velvin III, agissant en sa capacité de vice-président de la société LONE
STAR MANAGEMENT Co III, Ltd, en tant que general partner de LONE STAR PARTNERS III, L.P., en tant que general
partner of LONE STAR FUND III (U.S.), L.P., ici représentée par M 

e

 Florent Trouiller, avocat résidant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration, donnée à Dallas, Texas, le 11 octobre 2007.

2. LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., un limited partnership, établi au 7 Reid Street, Washington Mail, Suite

304, 1st Floor Hamilton HM 11 Bermuda, représenté par Mme Sandra Collins, agissant en tant que vice-président de
LONE STAR MANAGEMENT Co III, Ltd, agissant en tant que general partner de LONE STAR PARTNERS III I.P., agissant
en tant que general partner de LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., ici représentée par M 

e

 Florent Trouiller, avocat

résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée à Dallas, Texas, le 11 octobre 2007.

3. HudCo PARTNERS III, L.P., un limited partnership, établi au 717 North Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas

75201 (USA), représenté par Mr Steven R. Shearer, agissant en sa capacité de vice-président de la société HudCo GenPar
III, LLC, en tant que general partner de HudCo PARTNERS III, L.P., ayant l'adresse professionnelle au 717 North Harwood
Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201 (USA), ici représentée par M 

e

 Florent Trouiller, avocat résidant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration, donnée à Dallas, Texas, le 11 octobre 2007.

ci-dessous collectivement les Associés.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'elles représentent la totalité

du capital social de ASIA CAPITAL INVESTMENTS III S.àr.l. (la Société), une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82.306,
constituée selon acte du notaire Maître Schwachtgen, daté du 1 

er

 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations dans le numéro C-N° 1144 du 11 décembre 2001.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de modifier le paragraphe 4 de l'article 12 des statuts de la Société;
2. décision d'accepter la démission de M. Benjamin D. Velvin III et de nommer M. Philippe Jusseau comme gérant de

la Société; et

3. décision de nommer les gérants A et B de la Société.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier le paragraphe 4 de l'article 12 des statuts de la Société. Ce paragraphe aura désormais

la teneur suivante dans leur version française:

«En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B ou par la seule signature d'un gérant A. Le Conseil de gérance
peut élire parmi les membres un gérant délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu
qu'il agisse dans le cadre de compétence du Conseil de gérance.»

<i>Deuxième résolution

Les Associés prennent acte de la démission de M. Benjamin D. Velvin III de sa fonction de gérant de la Société avec

effet immédiat, et décident de lui donner quitus pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au jour des présentes.

8269

Les Associés décident de nommer M. Philippe Jusseau, ayant son adresse professionnelle au 10B, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

Les Associés prennent la décision suivante:
- M. Philippe Detournay agira désormais comme gérant A de la Société, avec effet au jour des présentes;
- M. Michael Duke Thomson agira désormais comme gérant A de la Société, avec effet au jour des présentes; et
- M. Philippe Jusseau agira désormais comme gérant B de la Société, avec effet au jour des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et connaît la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. Trouiller, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, LAC/2007/32971. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008006021/5770/130.
(080000909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

CM Capital Markets Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 60.697.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of December
Before us Maître Blanche Moutrier, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CM CAPITAL MARKETS EUROPE S.A, a société

anonyme, established in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, R.C. Luxembourg section B number 60 697, incor-
porated by deed of the notary Alphonse Lentz, residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg) dated September 15th,
1997 published in the Mémorial C, number 679 of December 4th, 1997, amended several times and the last time by a
deed of the notary Joseph Elvinger, residing at Luxembourg, dated May 30, 2002 published in the Mémorial C, number
1218 of August 17, 2002.

The meeting is presided by Mrs Marianne Goebel, attorney at law, residing at Luxembourg,
The chairman appoints as secretary Mr Eric Pralong, attorney at law, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Julien Rodrigues, attorney at law, residing at Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. There has been established an attendance list showing the shareholders present or represented and the number of

shares held by them, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting
and the notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the
notary.

II. As appears from the attendance list, all the shares of the company are present or represented. The meeting can

thus validly decide on all the items of the agenda, of which the shareholders were informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the subscribed capital of the Company by an amount of 579,999.36 Euro (five hundred seventy

nine thousand nine hundred ninety nine Euros and thirty six cents) in order to raise it to 3,207,499.36 Euro (three million
two hundred seven thousand four hundred ninety nine Euros and thirty six cents) by the issue of 234,016 (two hundred
thirty four thousand sixteen) new shares with no nominal value, the new shares benefiting of the same rights and obli-
gations as the existing shares.

2. Subscription and payment of the new shares by a contribution in kind consisting in the conversion of a claim of

579,999.36 Euro (five hundred seventy nine thousand nine hundred ninety nine Euros and thirty six cents) into capital.

3. Decision to introduce a new authorized capital of the company by an amount of 10,000,000.-Euro (ten millions Euro)

consisting of 4,034,763 (four million thirty four thousand seven hundred sixty three) shares with no nominal value and

8270

to grant a new authorisation to the Board of directors to increase from time to time the subscribed capital within the
limits of the new authorised capital.

4. As a consequence, decision to amend article 3 of the articles of incorporation.
5. Miscellaneous.
The facts exposed and recognised by the meeting, the President exposed the motives which let the Board of Directors

to submit the proposals indicated on the agenda to the vote of the shareholders.

After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital of the company by an amount of 579,999.36 Euro (five

hundred seventy nine thousand nine hundred ninety nine Euros and thirty six cents) in order to raise it to 3,207,499.36
Euro (three million two hundred seven thousand four hundred ninety nine Euros and thirty six cents) by the issue of
234,016 (two hundred thirty four thousand sixteen) new shares with no nominal value, the new shares benefiting of the
same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The 234,016 (two hundred thirty four thousand sixteen) new shares with no nominal value are subscribed by CM

CAPITAL MARKETS HOLDING S.A., with registered office in Madrid, Spain, Calle Ochandiano 2. All the shares sub-
scribed as indicated above have been paid up entirely by a contribution in kind consisting in a conversion into capital of
an advance made by the shareholder to the Company in the amount of 579,999.36 Euro (five hundred seventy nine
thousand nine hundred ninety nine Euros and thirty six cents).

In conformity with articles 26-1 and 32-1 (5) of the Luxembourg law dated August 10,1915 on commercial companies

(as amended), the aforesaid contribution in kind has been reported on by the independent auditor FIDUCIAIRE JOSEPH
TREIS S.à.r.l., having its registered office in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, which concludes as follows:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie».

This report, dated December 19, 2007, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the under-

signed notary will remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to introduce a new authorized capital of the company of an amount of 10,000,000.- Euro

(ten millions Euro) consisting of 4,034,763 (four million thirty four thousand seven hundred sixty three) shares with no
nominal value and to grant a new authorisation to the Board of directors for a period of five years from the date of
publication of the present deed in the Mémorial C to increase from time to time the subscribed capital within the limits
of the new authorised capital.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the decisions taken by the general meeting under the preceding resolutions, the general meeting

resolves to amend article 3 of the Articles of Incorporation of the Company, which will now read as follows:

« Art. 3. The subscribed share capital is set at three million two hundred seven thousand four hundred ninety nine

euro and thirty six cents (3,207,499.36 EUR) consisting of one million two hundred ninety four thousand one hundred
fifty (1,294,150) shares with no nominal value.

The authorised capital is fixed at ten million euro (10,000,000.- EUR) consisting of four million thirty four thousand

seven hundred sixty three (4,034,763) shares with no nominal value.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 6 hereof.

Furthermore the Board of Directors is authorised, during a period of five years to increase from time to time the

subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amounts may be subscribed and issued with
or without an issue premium, as the Board of Directors may from time to time determine. The Board of Directors is
specifically authorized to proceed to such issue without reserving to the then existing shareholders a preferential right
to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or person,
the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital.

The company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares».

<i>Expenses

The expenses, costs, payments or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of

the present deed are estimated at approximately 7,900.- Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

8271

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English text shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mil sept, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CM CAPITAL MARKETS

EUROPE S.A, une société anonyme avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, immatriculée au Registre
de Commer et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60 697, constituée suivant acte reçu par le Notaire Alphonse
Lentz, de Remich (Grand Duché du Luxembourg) en date du 15 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 679 du
4 décembre 1997, modifié à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger du 30
mai 2002 publié au Mémorial C, numéro 1218 du 17 août 2002.

La séance est présidée par Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire Maître Eric Pralong, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Maître Julien Rodrigues, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
l. ll a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du bureau
et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

II. Qu'il appert de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées à la présente assemblée générale

extraordinaire. L'assemblée peut dès lors décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision d'augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de 579.999,36 Euro (cinq cent soixante dix

neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf Euro et trente six cents) pour le porter à 3.207.499,36 Euro (trois millions deux
cent sept mille quatre cents quatre vingt dix neuf Euro et trente six cents) par l'émission de 234.016 (deux cent trente
quatre mille seize) nouvelles actions sans valeur nominale, les nouvelles actions jouissant des mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

2. Souscription et libération des nouvelles actions par un apport en nature consistant en la conversion d'une créance

de 579.999,36 Euro (cinq cent soixante dix neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf Euro et trente six cents) en capital.

3. Décision d'introduire un nouveau capital autorisé de la société pour un montant de 10.000.000,- Euro (dix millions

Euros) composé de 4.034.763 (quatre millions trente quatre mille sept cent soixante trois) actions sans valeur nominale
et d'accorder une nouvelle autorisation au conseil d'administration d'augmenter en temps qu'il appartiendra le capital
souscrit dans les limites du nouveau capital autorisé.

4. En conséquence, décision de modifier l'article 3 des Statuts.
5. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, le Président expose les motifs qui ont amené le conseil d'ad-

ministration à soumettre les propositions mentionnées à l'ordre du jour au vote des actionnaires.

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de 579.999,36 Euro (cinq cent

soixante dix neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf Euro et trente six cents) pour le porter à 3.207.499,36 Euro (trois
million deux cent sept mille quatre cents quatre vingt dix neuf Euro et trente-six cents) par l'émission de 234.016 (deux
cent trente quatre mille seize) nouvelles actions sans valeur nominale, les nouvelles actions jouissant des mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

<i>Seconde résolution

Les 234.016 (deux cent trente quatre mille seize) nouvelles actions, sans valeur nominale sont souscrites par CM

CAPITAL MARKETS HOLDING S.A., avec siège social à Madrid, Espagne, Calle Ochandiano 2. Toutes les actions sou-
scrites comme indiqué ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en la conversion en capital de
l'avance faite par l'actionnaire à la société d'un montant de 579.999,36 Euro (cinq cent soixante dix neuf mille neuf cent
quatre vingt dix neuf Euro et trente six cents).

8272

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

(telle que modifiée) cet apport en nature a fait l'objet d'un rapport d'un réviseur d'entreprises indépendant, à savoir la
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à.r.l. établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
rapport dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie.».

Ce rapport, daté du 19 décembre 2007, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant

restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée générale décide d'introduire un nouveau capital autorisé de la société pour un montant de 10.000.000,-

Euro (dix millions d'euros) composé de 4.034.763 (quatre millions trente quatre mille sept cent soixante trois) actions
sans valeur nominale et d'accorder une nouvelle autorisation au conseil d'administration pour une période de 5 ans à
partir de la date de publication du present acte au Mémorial C, d'augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit
dans les limites du nouveau capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des décisions prises par l'assemblée générale sous les résolutions précédentes, l'assemblée générale

décide de modifier l'article 3 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trois millions deux cent sept mille quatre cent quatre vingt dix neuf euro et trente

six cents (3.207.499,36 EUR) représenté par un million deux cent quatre vingt quatorze mille cent cinquante (1.294.150)
actions, sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à dix millions euro (10.000.000,- EUR) représenté par quatre millions trente quatre mille

sept cent soixante trois (4.034.763) actions, sans valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-après.

En outre le Conseil d'Administration est pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en temps qu'il ap-

partiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé même par des apports autres qu'en numéraire.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé
par le Conseil d'Administration en temps qu'il appartiendra. Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de 7.900,- Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous avec Nous notaire signé le présent acte.

Signé: M. Goebel, E. Pralong, J. Rodrigues, B. Moutrier.

Enregistré à Esch/Al., le 20 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16245. — Reçu 5.799,99 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2008.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008006052/272/194.

(080000715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

8273

CI CEL II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GenCap II S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.527.

In the year two thousand and seven, on the sixth day of November.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GENERAL CAPITAL S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and organized under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, and registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 110.379,

here represented by M 

e

 Alexandra von Neuhoff von der Ley, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 6 November 2007, in Luxembourg.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. GENERAL CAPITAL S.A. is the only partner (the Sole Partner) of GenCap II S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company («société à responsabilité limitée») with registered office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 115.527,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in Remich, on April 5, 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of June 21, 2006, number 1204 (the Company);

II. the agenda of the general meeting is as follows:
1. Change of the name of the Company from GenCap II S.à r.l. into CI CEL II S.à r.l.;
2. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company;
III. The Sole Partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to change, with immediate effect, the name of the Company into CI CEL II S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Partner resolves to amend article 1 of the articles of association

of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

« Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name CI CEL II S.à r.l. (the
Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August 1915, on
commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles)».

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately one thousand two hundred (1,200.-) euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy-holder, the proxy-holder signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GENERAL CAPITAL S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.379,

représentée par Maître Alexandra von Neuhoff von der Ley, Avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 6 novembre 2007 à Luxembourg.

8274

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:

I. GENERAL CAPITAL S.A. est l'associé unique (l'Associé Unique) de GenCap II S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant siège social au 67, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 115.527, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Remich, en
date du 5 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 21 juin 2006, numéro 1204 (la Société);

II. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

1. modification de la dénomination sociale de la Société de GenCap II S.àr.l. en Cl CEL II S.à r.l.;

2. modification de l'article 1 

er

 des statuts de la Société.

III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier, avec effet immédiat, la dénomination sociale de la Société en Cl CEL II S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, I' Associé Unique décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  II est établi par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires de parts sociales, une société

sous la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de Cl CEL Il S.à r.l. (la Société), qui sera régie
par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de mille deux cents (1.200,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la mandataire des parties comparantes a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. von Neuhoff von der Ley, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007. LAC/2007/35599. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008006024/5770/91.

(080000771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Pramerica Real Estate Investors (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.214.

Il résulte d'une résolution prise par les actionnaires de la Société le 3 décembre 2007 que le siège social de la Société

a été transféré du 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec effet
à dater du 9 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8275

Fait à Luxembourg, le 3 décembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008006183/7959/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04897. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Modex-Mondastour s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 24, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.656.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Luc Heyse, agrégé, demeurant à L-2163 Luxembourg, 24, avenue Monterey.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue:
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MODEX-

MONDASTOUR s.àr.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet intermédiation d'assurances et l'activité d'agence d'assurances par l'intermédiaire de

personne(s) physique(s) dûment agréée(s).

D'une façon générale, elle pourra faire toute opération se rattachant directement ou non à son objet ou de nature à

en faciliter ou développer la réalisation dans les seules limites des lois régissant les matières visées.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Ces parts ont toutes été souscrites par l'associé unique, Monsieur Luc Heyse, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré

au notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

8276

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle aura lieu le deuxième lundi du mois de juin de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cinq
cents euros (€ 1.500,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant qu'avant toute activité de la société présentement fondée,

celle-ci doit être en possession d'un agrément du Commissariat aux Assurances.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire copies des articles 104 à 109-4 de la loi modifiée du 6 décembre 1991

sur le secteur des assurances (version coordonnées du 13 juillet 2007) ainsi que du règlement grand-ducal du 24 novembre
2005 concernant les modalités d'agrément et d'exercice des intermédiaires d'assurances et de réassurances.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et il

déclare en plus que les fonds ne proviennent n du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil huit.

<i>Assemblée Générale

Le fondateur prénommé, détenant l'intégralité des parts sociales, s'est constitue en Assemblée Générale et a pris à

l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg, 24, avenue Monterey.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Luc Heyse, agrégé né à Luxembourg le 2 mars 1964, demeurant

à L-2163 Luxembourg, 24, avenue Monterey, qui pourra valablement engager la société sous sa seule signature.

3) Pour autant que de besoin, l'assemblée ratifie tous les actes ou engagements pris au nom ou pour le compte de la

société alors en voie de constitution avant la passation des présentes.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte, après s'être identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: L. Heyse, C. Mines.

8277

Enregistré à Capellen, le 3 décembre 2007, relation: CAP/2007/3204. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé):.

Pour copie conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 28 décembre 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2008006033/225/101.
(080000951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

United Healthcare Bulgaria S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 436.750,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.192.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of September.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1. SOUTHEAST EUROPE EQUITY FUND II (B), L.P., having its registered office at Walker House, PO Box 265G,

George  Town,  Grand  Cayman,  Caymans  Islands,  registered  at  Cayman  Island,  Grand  Cayman  under  the  number
WK-16590 (SEEF II), here duly represented by Mr Gregory Beltrame, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on September 21, 2007;

2.  Mr.  Gueorgui  Todorov  Boyadjiev,  residing  at  16A,  Kishinev  Str.,  1407  Sofia,  Bulgaria,  having  its  number  UIN

6106136642 («Boyadjiev»), here duly represented by Mr Gregory Beltrame, lawyer, with professional address in Lux-
embourg, by virtue of a proxy given under private seal on September 21, 2007;

3. Mr. Kirko Dimitrov Kirkov, residing at 55, Neofit Rilski Str., Fl. 2, ap. 21, 1000 Sofia, Bulgaria, having its number UIN

6710216328 («Kirkov» and together with SEEF II and Boyadjiev hereinafter referred to as the «Partners»), here duly
represented by Mr Gregory Beltrame, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal on September 21, 2007.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  such  deed  with  the  registration
authorities.

I.  The  appearing  parties,  represented  as  stated  hereabove,  acting  in  their  capacity  as  sole  Partners  of  UNITED

HEALTHCARE BULGARIA S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and
organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 124.192, incorporated by
a deed received by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on January 16, 2007, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations number 612 on April 14, 2007. The articles of association have been amended once
by a deed of Maître Henri Hellinckx, the presaid, on March 28, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1285 on June 26, 2007 (the «Company»).

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Approval of Mr Dinko Mladenov Gospodinov, residing in 21, Veliko Tarnovo Street, Plovdiv, Bulgaria having its

number UIN 6008238465 («Mladenov»), as new partner of the Company in accordance with Article 189 of the Luxem-
bourg companies law of 1915, as amended;

2. Increase of the capital of the Company by an amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) so as to bring the

Company's capital from its current amount of three hundred eighty-six thousand seven hundred and fifty euro (EUR
386,750.-), represented by fifteen thousand four hundred and seventy (15,470) share quotas of the Company of twenty-
five euro (EUR 25.-) each, to four hundred thirty-six thousand seven hundred and fifty euro (EUR 436,750.-) represented
by seventeen thousand four hundred and seventy (17,470) shares quotas of the Company of twenty-five euro (EUR 25.-)
each;

3. Issuance of two thousand (2,000) new share quotas of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and

obligations as the fifteen thousand four hundred and seventy (15,470) existing share quotas;

4. Subscription for and payment of the capital increase specified in item 2. above.
5. Subsequent amendment of Article 6 of the articles of association of the Company (the «Articles») in order to reflect

the increase of the capital specified in item 2.

6. Amendment of the Partners' register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and/or any employee of CITCO to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued share quotas in the Partners' register of the Company.

7. Appointment of Kirkov and Mladenov as additional A managers of the Company.

8278

8. Miscellaneous.
III. The Partners have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Partners resolve to approve Mladenov as a new partner of the Company in accordance with Article 189 of the

Luxembourg companies law of 1915, as amended.

<i>Second resolution

The Partners resolve to increase the capital of the Company by an amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) so

as to bring the Company's capital from its current amount of three hundred eighty-six thousand seven hundred and fifty
euro (EUR 386,750.-), represented by fifteen thousand four hundred and seventy (15,470) share quotas of the Company
of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to four hundred thirty-six thousand seven hundred and fifty euro (EUR 436,750.-)
represented by seventeen thousand four hundred and seventy (17,470) share quotas of the Company of twenty-five euro
(EUR 25.-) each.

<i>Third resolution

The Partners resolve that the Company issues two thousand (2,000) new share quotas of twenty-five euro (EUR 25.-)

each, having the same rights and obligations as the fifteen thousand four hundred and seventy (15,470) existing share
quotas.

<i>Subscription and payment

Now appears, M 

e

 Anne Loubet, lawyer, with professional address in Luxembourg, acting in her capacity as duly

appointed attorney of the prenamed Mladenov by virtue of a proxy given under private seal on September 21, 2007 which,
after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities. The prenamed Mladenov declares to subscribe
the two thousand (2,000) newly issued share quotas of the Company and to fully pay them up by a contribution in kind
to the Company consisting of the following assets:

1. one hundred fifty (150) shares in the share capital of MEDICUS ALPHA - AMBULATORIA ZA SPECIALIZIRANA

IZVANBOLNICHNA MEDICINSKA POMOSHT - DIAGNOSTICHNO - KONSULTATIVEN CENTAR EOOD, a sole-
proprietor limited liability company, incorporated and organized under the laws of Bulgaria, having its registered office
at  21,  Veliko  Ternovo  Street,  Plovdiv,  Bulgaria,  registered  with  the  Plovdiv  District  Court  under  number  712/1999,
(MEDICUS ALPHA) representing 5 % of the issued and outstanding share capital of MEDICUS ALPHA (the «MEDICUS
ALPHA Shares»);

2. twenty-five (25) shares in the share capital of SPECIALIZIRANA BOLNITZA ZA AKTIVNO LECHENIE PO HIR-

URGIA MEDICUS ALPHA EOOD, a sole-proprietor limited liability company, incorporated and organized under the laws
of Bulgaria, having its registered office at 21, Veliko Ternovo Street, Plovdiv, Bulgaria, registered with the Plovdiv District
Court under number 602/2007, (HOSPITAL) representing 5 % of the issued and outstanding share capital of HOSPITAL
(the «HOSPITAL Shares» and jointly with the Medical Shares referred to as the «Shares»).

It results that the contribution in kind in an aggregate amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) is to be allocated

to the capital of the Company.

It results from two certificates issued by respectively the management of Medical dated on September 24, 2007 and

the management of HOSPITAL dated on September 24, 2007 (together referred to as the «Management Certificates»)
that, as at the date of such certificates:

1. The Shares are in registered form;
2. The Shares are fully paid-up and represent respectively 5% of the issued share capital of MEDICUS ALPHA and 5%

of the issued share capital of HOSPITAL;

3. Mladenov is solely entitled to the Shares and has the power to dispose of the Shares;
4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

5. The Shares are freely transferable;
6.  All  formalities  required  in  Bulgaria  in  connection  with  the  perfection  of  the  contribution  of  the  Shares  to  the

Company have been duly performed;

7. The MEDICUS ALPHA Shares are worth at least forty nine thousand one hundred and eighty euro (EUR 49,180.-),

this estimation being based on the fair market value of MEDICUS ALPHA dated on September 24, 2007;

8. The HOSPITAL Shares are worth at least eight hundred and twenty euro (EUR 820.-), this estimation being based

on the fair market value of HOSPITAL dated on September 24, 2007.

Such Management Certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

In consideration for this contribution in kind consisting of the Shares by Mladenov to the Company, the Company will

issue two thousand (2,000) new share quotas of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations
as the fifteen thousand four hundred and seventy (15,470) existing share quotas.

8279

Thereupon, the Partners resolve to accept the said subscription and payment and to issue and allot the two thousand

(2,000) fully paid-up additional share quotas of twenty-five euro (EUR 25.-) each to Mladenov.

Consequently, the seventeen thousand four hundred and seventy (17,470) share quotas of the Company are held as

follows:

- fourteen thousand (14,000) share quotas by SEEF II,
- seven hundred and seventy (770) share quotas by Boyadjiev,
- seven hundred (700) share quotas by Kirkov and
- two thousand (2,000) share quotas by Mladenov.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Partners resolve to amend Article 6 of the Articles so that it shall

henceforth be read as follows:

« Art. 6. The capital is set at four hundred thirty-six thousand seven hundred and fifty euro (EUR 436,750.-) divided

into seventeen thousand four hundred and seventy (17,470) share quotas of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

<i>Fifth resolution

The Partners resolve to amend the Partners' register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the Company and/or any employee of CITCO to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued share quotas in the Partners' register of the Company.

<i>Sixth resolution

The Partners resolve to appoint Mr Dinko Mladenov Gospodinov, Physician, born at Mladinovo, Bulgaria, on August

23, 1960, residing at 21, Veliko Ternovo Street, Plovdiv, Bulgaria, as additional A manager for an unlimited period and
Mr. Kirko Dimitrov Kirkov, professional manager, born at Sofia, Bulgaria on October 21, 1967 residing at 55, Neofit Rilski
Str., Fl. 2, ap. 21, 1000 Sofia, Bulgaria, as additional A manager until the ordinary general meeting of the Partners which
will approve the annual accounts of the year 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the proxyholders of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinquième jour du mois de septembre.
Par-devant M 

e

 Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg

Ont comparu:

1. SOUTHEAST EUROPE EQUITY FUND II (B), L.P., ayant son siège social à Walker House, PO Box 265G, Gorge

Town, Grand Cayman, Iles Cayman, immatriculée aux Iles Cayman, Grand Cayman sous le numéro WK-16590 (SEEF II),
dûment représenté par Monsieur Gregory Beltrame, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée le 21 septembre 2007;

2.  Mr.  Gueorgui  Todorov  Boyadjiev,  habitant  au  16A,  Kishinev  Str.,  1407  Sofia,  Bulgarie,  ayant  un  numéro  UIN

6106136642 («Boyadjiev»), dûment représenté par Monsieur Gregory Beltrame, Avocat, ayant son adresse profession-
nelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 septembre 2007;

3. Mr. Kirko Dimitrov Kirkov, habitant au 55, Neofit Rilski Str., 2 

ème

 étage, apt. 21, 1000 Sofia, Bulgarie, ayant un

numéro UIN 6710216328 («Kirkov» et ensemble avec SEEF II et Boyadjiev ci-après désignés comme les «Associés»),
dûment représenté par Monsieur Gregory Beltrame, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée le septembre 21 2007.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

I.  Les  parties comparantes, représentées  comme  décrit ci-dessus, agissant  en leur  capacité d'Associés  uniques  de

UNITED HEALTHCARE BULGARIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et gouvernée par les lois du
Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.192, constituée suivant acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le numéro 612 du 14 avril 2007. Les statuts ont été modifiés une seule fois par acte de Maître

8280

Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1285 du 26 juin 2007 (la «Société»).

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Agrément de M. Dinko Mladenov Gospodinov, résidant à 21, Veliko Ternovo Street, Plovdiv, Bulgaria, ayant un

numéro UIN 6008238465, («Mladenov») en tant que nouvel associé de la Société, selon les dispositions de l'Article 189
de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) pour porter le

capital  social  de  la  Société  d'un  montant  actuel  de  trois  cent  quatre-vingt-six  mille  sept  cent  cinquante  euros  (EUR
386.750,-) représenté par quinze mille quatre cent soixante-dix (15.470) parts sociales de la Société de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, à quatre cent trente-six mille sept cent cinquante euros (EUR 436.750,-) représenté par dix-sept
mille quatre cent soixante-dix (17.470) parts sociales de la Société de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

3. Emission de deux mille (2.000) nouvelles parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes

droits et obligations que les quinze mille quatre cent soixante-dix (15.470) parts sociales existantes;

4. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2.;
5. Modification subséquente de l'Article 6 des statuts de la Société (les «Statuts») afin de refléter l'augmentation de

capital mentionnée au point 2.;

6. Modification du registre des Associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, et/ou tout employé de CITCO de procéder au nom de la Société à l'enregistrement
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société;

7. Nomination de Kirkov et Mladenov en tant que gérants A supplémentaires de la Société;
8. Divers.
III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'agréer Mladenov en tant que nouvel associé de la Société selon les dispositions de l'Article

189 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Seconde résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-)

pour porter le capital social de la Société d'un montant actuel de trois cent quatre-vingt-six mille sept cent cinquante
euros (EUR 386.750,-) représenté par quinze mille quatre cent soixante-dix (15.470) parts sociales de la Société de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, à quatre cent trente-six mille sept cent cinquante euros (EUR 436.750,-) représenté par
dix-sept mille quatre cent soixante-dix (17.470) parts sociales de la Société de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident que la Société émet deux mille (2.000) nouvelles parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

chacune,  ayant  les  mêmes  droits  et  obligations  que  les  quinze  mille  quatre  cent  soixante-dix  (15.470)  parts  sociales
existantes.

<i>Souscription et paiement

Maintenant comparait, Maître Anne Loubet, Avocat à la cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, agissant

en la qualité de mandataire du prénommé Mladenov en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 septembre
2007, qui après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Le prénommé Mladenov
déclare souscrire les deux mille (2.000) nouvelles parts sociales et les payer entièrement par un apport en nature à la
Société consistant dans les actifs suivants:

1. cent cinquante (150) actions du capital social de MEDICUS ALPHA - AMBULATORIA ZA SPECIALIZIRANA IZ-

VANBOLNICHNA  MEDICINSKA  POMOSHT  -  DIAGNOSTICHNO  -  KONSULTATIVEN  CENTAR  EOOD,  une
société à responsabilité limitée à associé unique, constituée et organisée selon les lois en vigueur en Bulgarie, ayant son
siège social à 21, Veliko Ternovo Street, Plovdiv, Bulgarie, immatriculée au Tribunal de District de Plovdiv sous le numéro
712/1999 (MEDICUS ALPHA) représentant 5% du capital social de MEDICUS ALPHA ( les «Actions MEDICUS ALPHA»);

2. vingt-cinq (25) actions du capital social de SPECIALIZIRANA BOLNITZA ZA AKTIVNO LECHENIE PO HIRURGIA

MEDICUS ALPHA EOOD, une société à responsabilité limitée à associé unique constituée et organisée selon les lois en
vigueur en Bulgarie ayant son siège social à 21, Veliko Ternovo Street, Plovdiv, Bulgarie, immatriculée au Tribunal de
District de Plovdiv sous le numéro 602/2007 (HOSPITAL) représentant 5% du capital social de HOSPITAL (les «Actions
HOSPITAL» et conjointement avec les Actions MEDICUS ALPHA désignés comme les «Actions»)

Il ressort que l'apport en nature d'un montant total de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) est alloué au capital social

de la Société.

Il ressort de deux certificats émis respectivement par la gérance de MEDICUS ALPHA en date du 24 septembre 2007

et la gérance de HOSPITAL en date du 24 septembre 2007 (ensemble désignés comme les «Certificats de Gérance») qu'à
la date de ces certificats:

8281

1. Les Actions sont sous forme nominative;
2. Les Actions sont entièrement libérées et représentent respectivement 5% du capital social de MEDICUS ALPHA

et 5% du capital social de HOSPITAL;

3. Mladenov est le seul propriétaire des Actions et possède le droit d'en disposer;
4. Aucune des Actions n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantisse-

ment ou un usufruit sur les Actions et aucune des Actions n'est sujette à une telle opération;

5. Les Actions sont librement cessibles;
6. Toutes les formalités requises en Bulgarie consécutives à l'apport des Actions à la Société ont été dûment effectuées;
7. La valeur des Actions MEDICUS ALPHA est au moins d'un montant de quarante neuf mille cent quatre vingt euros

(EUR 49.180,-), cette estimation étant basée sur la valeur de marché de MEDICUS ALPHA datée du 24 septembre 2007;

8. La valeur des Actions HOSPITAL est au moins d'un montant de huit cent vingt euros, (EUR 820,-) cette estimation

étant basée sur la valeur de marché de HOSPITAL datée du 24 septembre 2007.

Lesdits Certificats de Gérance, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Conformément à l'apport en nature consistant en un apport des Actions de Mladenov à la Société, la Société émettra

deux mille (2.000) nouvelles parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les quinze mille quatre cent soixante-dix (15.470) parts sociales existantes.

Selon ce qui précède, les Associés décident d'accepter ladite souscription et son paiement et décident d'émettre et

d'allouer les deux mille (2.000) parts sociales supplémentaires entièrement souscrites de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune à Mladenov.

En conséquence, les dix sept mille quatre cent soixante-dix (17.470) parts sociales de la Société sont détenues de la

manière suivante:

- quatorze mille (14.000) parts sociales détenues par SEEF II,
- sept cent soixante dix (770) parts sociales détenues par Boyadjiev,
- sept cents (700) parts sociales détenues par Kirkov et
- deux mille (2.000) parts sociales par Mladenov.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'Article 6 des Statuts qui doit désor-

mais être lu comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre cent trente six mille sept cent cinquante euros (EUR 436.750,-)

représenté par dix sept mille quatre cent soixante-dix (17.470) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus et

donnent pouvoir et autorisent tout gérant de la Société, et/ou tout employé de CITCO de procéder au nom de la Société
à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des Associés de la Société.

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de nommer Mr Dinko Mladenov Gospodinov, physicien, né à Mladinovo, Bulgarie, le 23 août

1960, habitant à 21, Veliko Ternovo Street, Plovdiv, Bulgarie, comme gérant A supplémentaire pour une durée illimitée
et Mr. Kirko Dimitrov Kirkov, administrateur de sociétés, né à Sofia, Bulgarie, le 21 octobre 1967, habitant à 55, Neofit
Rilski Str., 2 

ème

 étage, apt. 21, 1000 Sofia, Bulgarie, comme gérant A supplémentaire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

des Associés qui approuvera les comptes annuels de l'exercice 2007.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte sont estimés approximativement à deux mille cinq cents euros (2.500,-).

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des personnes comparantes ci-dessus, le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, lesdits mandataires ont signé ensemble avec le notaire,

l'original du présent acte.

Signé: G. Beltrame, A. Loubet, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, LAC/2007/29156. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

8282

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008006056/5770/277.
(080000759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Fédération des Professionnels du Secteur Financier, Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg F 2.050.

Titre 1 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée FEDERATION DES PROFESSIONNELS DU SECTEUR FINANCIER, LUXEM-

BOURG, en abrégé PROFIL. Elle prend la forme d'une association sans but lucratif.

Art. 2. Son siège est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par décision du conseil d'administration dans tout

autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. Toute modification du siège social doit être publiée au Mémorial.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Titre II. Objet

Art. 4. L'association a pour objet la promotion du secteur financier du Grand-Duché de Luxembourg et la coordination

des activités d'intérêt commun aux professionnels du secteur financier au sens large. Elle peut accomplir tous les actes
se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment prêter son concours sous n'importe quelle
forme à d'autres groupements ou organisations qui poursuivent un objet similaire et s'associer à leurs travaux au sein de
structures existantes ou à créer avec celles-ci. L'association peut conclure tout contrat avec ses membres et avec des
tiers aux fins de faciliter la réalisation de son objet.

Titre III. Membres

Art. 5. Le nombre des membres de l'association n'est pas limité. Son minimum est fixé à trois.

Art. 6. Les admissions de nouveaux membres sont décidées par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers des

voix présentes ou représentées. Le refus d'admission ne doit pas être motivé.

Peuvent être admis comme membres:
- les organisations relevant principalement, de façon directe ou indirecte, du secteur financier luxembourgeois. Il s'agit

notamment des organisations regroupant (i) les établissements de crédit, (ii) les autres professionnels du secteur financier,
(iii) les organismes de placement collectif ou (iv) les entreprises d'assurances;

- la Chambre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg, institution de droit public, créée par la loi du 4 avril

1924 portant création de chambres professionnelles à base élective, dont relèvent les acteurs de la place financière;

-  les  organisations  professionnelles  regroupant  les  réviseurs  d'entreprises,  les  experts-comptables,  les  avocats  ou

d'autres prestataires de service actifs dans le secteur financier ou les organisations regroupant des professions qui sont
au service des professionnels du secteur financier luxembourgeois;

- toute personne morale relevant du secteur financier dont la spécificité justifie une affiliation individuelle.

Art. 7. La démission et l'exclusion des membres se font de la manière déterminée par l'article 12 de la loi modifiée du

21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

L'exclusion d'un membre peut être prononcée pour violation grave des présents statuts ou lorsqu'il nuit gravement

aux intérêts du secteur financier luxembourgeois.

Art. 8. Le membre démissionnaire, ou exclu, n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut récupérer les cotisations

ou autres contributions payées par lui.

Il ne peut réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire.

Titre IV. Cotisations et Budget annuel

Art. 9. Chaque membre doit payer une cotisation annuelle de base arrêtée par l'assemblée générale. Celle-ci ne pourra

être inférieure à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) ni être supérieure à vingt mille euros (EUR 20.000,-)

Chaque membre peut participer au financement des activités de l'association par des apports supplémentaires, en

espèces, en nature ou en industrie.

L'ensemble de la participation d'un membre, c'est-à-dire la somme de sa cotisation et de son apport supplémentaire

constitue la contribution financière annuelle de chaque membre.

La contribution financière annuelle de chaque membre, y compris les membres admis en cours d'exercice, ne peut en

aucun cas être inférieure à 1% du budget des dépenses et recettes.

Art. 10. Un budget des dépenses et recettes est arrêté annuellement, avant le 1 

er

 janvier de l'année concernée, par

l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration. Le conseil d'administration procède à l'évaluation des

8283

contributions en nature ou en industrie en se basant sur les propositions faites par les membres concernés en fonction
de leurs contributions respectives.

Titre V. Administration - Gestion journalière

Art. 11. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de cinq administrateurs, personnes

physiques, au moins et de vingt et un au plus, élus par l'assemblée générale pour un terme de trois ans et en tout temps
révocables par elle.

Les trois membres disposant du plus grand nombre de parts de représentativité en application de l'article 23 ci-après

ont droit chacun à être représentés par deux administrateurs. Le membre dont le nombre de parts de représentativité
en application de l'article 23 vient en quatrième position a le droit d'être représenté par un administrateur.

Le conseil d'administration peut comprendre au maximum un quart d'administrateurs choisis en dehors des repré-

sentants des membres.

Les administrateurs sont choisis parmi les personnes reconnues pour leurs qualités et expériences professionnelles

dans le domaine financier ou pour leur rôle ou importance dans les domaines couverts par l'objet de l'association.

Art. 12. En cas de vacance au cours d'un mandat, un administrateur provisoire peut être nommé par le conseil d'ad-

ministration sous réserve de ratification par l'assemblée générale. Il achève dans ce cas le mandat de l'administrateur qu'il
remplace. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président, deux vice-présidents, un trésorier et un

secrétaire.

Le président est élu à la majorité absolue des voix.
En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le plus âgé des deux vice-présidents, à défaut

par l'autre vice-président ou, en leur absence, par le plus âgé des administrateurs présents.

Art. 14. Le conseil d'administration se réunit sur convocation écrite du président ou d'une personne mandatée par

lui. Le conseil d'administration ne peut statuer que si la moitié des administrateurs sont présents ou représentés. Chaque
administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur, sans que le nombre de mandats de représentation
acceptés par un des administrateurs ne puisse dépasser un tiers des administrateurs par séance.

Le  président  veillera  à  réunir  un  consensus  lors  des  délibérations  du  conseil.  Si  le  consensus  n'est  pas  atteint,  le

président peut, soit reporter la délibération, soit faire procéder au vote.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.
En cas d'urgence, à apprécier par le président, celui-ci peut soumettre aux administrateurs une proposition de réso-

lution  par  voie  de  lettre  circulaire.  Dans  ce  cas,  la  majorité  est  déterminée  en  considération  de  l'ensemble  des
administrateurs.

Art. 15. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association.

Il est compétent pour recevoir les plaintes et peut ordonner des enquêtes. Sont seuls exclus de sa compétence les actes
réservés par la loi ou les présents statuts à celle de l'assemblée générale.

Art. 16. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de l'association dans les limites qu'il fixera,

avec l'usage de la signature afférente à cette gestion, à un directeur général et/ou à un directeur général adjoint dont il
fixera les pouvoirs respectifs.

Le directeur général et le directeur général adjoint peuvent, mais ne doivent pas être choisis parmi les administrateurs.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l'association,

par le conseil d'administration, sur les poursuites et diligences du président ou de l'administrateur délégué éventuel.

Les actes qui engagent l'association autres que ceux de gestion journalière sont signés, à moins d'une délégation spéciale

du conseil, soit par le président, soit par deux administrateurs, lesquels n'auront pas à justifier de leurs pouvoirs à l'égard
des tiers.

Art. 18. Les administrateurs ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle et ne sont res-

ponsables que de l'exécution de leur mandat. Celui-ci est exercé à titre gratuit.

Titre VI. Assemblée générale

Art. 19. L'assemblée générale est composée de tous les membres.

Art. 20. L'assemblée générale est l'organe souverain de l'association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressé-

ment reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:
1) les modifications aux statuts;
2) l'approbation d'un règlement d'ordre intérieur et les modifications y relatives;
3) la nomination et la révocation des administrateurs;
4) l'approbation des budgets et des comptes;

8284

5) la fixation de la cotisation annuelle;
6) la fixation de la contribution financière annuelle et des parts de représentativité de chaque membre;
7) la dissolution volontaire de l'association;
8) les admissions et exclusions de membres;
9) la nomination du commissaire.

Art. 21. Il est tenu au moins une assemblée générale ordinaire chaque année, dans le courant du premier semestre.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration par lettre adressée à chaque membre, au moins

quinze jours avant l'assemblée, sauf urgence. L'ordre du jour est mentionné dans la convocation.

Art. 22. L'association peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du conseil

d'administration. Elle doit être convoquée à la demande d'un cinquième des membres au moins. Chaque réunion se tiendra
aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation. Tous les membres doivent y être convoqués.

Art. 23. Chaque membre a le droit d'assister à l'assemblée générale. Il peut se faire représenter par un mandataire de

son choix.

Le droit de vote de chaque membre est proportionnel à sa contribution financière annuelle qui donne droit à autant

de parts de représentativité que de points de pourcentage correspondant à la proportion retenue.

Le nombre de parts de représentativité attribuées par membre est fixé pour trois exercices consécutifs par l'assemblée

générale statuant à l'unanimité des membres présents ou représentés et appelée à statuer sur cette répartition. Si l'una-
nimité n'est pas atteinte lors de la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui statuera à la majorité
des deux tiers des membres présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions de l'alinéa précédent, il sera procédé à une nouvelle répartition des parts de représenta-

tivité pour le 1 

er

 janvier de l'exercice suivant en cas d'admission ou de démission de membres en cours d'exercice.

Art. 24. Sous réserve des dispositions du dernier alinéa de l'article 23, les résolutions sont prises à la majorité des voix

présentes ou représentées, les voix de chaque membre étant déterminées par le nombre de ses parts de représentativité.

Les modifications statutaires requièrent les quorum et majorités de vote prévues à l'article 8 de la loi modifiée du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 25. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l'association que conformément aux

dispositions de l'article 20 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale désignera le ou les liquidateurs et déterminera leurs pou-

voirs. Le patrimoine de l'association sera affecté à des missions en relation avec son objet.

Art. 26. Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président et le

secrétaire. Les procès-verbaux sont conservés au siège social où tous les membres peuvent en prendre connaissance.

Tous les membres ou tiers justifiant d'un intérêt peuvent demander des extraits signés par le président du conseil

d'administration et par le secrétaire.

Titre VII. Règlement d'ordre intérieur

Art. 27. Un règlement d'ordre intérieur pourra être présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale

pour approbation. Des modifications à ce règlement pourront être apportées par l'assemblée générale, statuant à la
majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.

Titre VIII. Dispositions diverses

Art. 28. L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.

Art. 29. Les comptes de l'exercice écoulé sont annuellement soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

Art. 30. L'assemblée générale ordinaire désigne un réviseur d'entreprises comme commissaire chargé de vérifier les

comptes de l'association et de lui présenter un rapport annuel. Elle fixe la durée de ses fonctions.

Art. 31. Toute modification des statuts est publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des sociétés et

associations.

Toute nomination, démission ou révocation d'administrateurs est déposée au Registre de commerce et des sociétés.
Il en est de même pour la liste des membres ainsi que pour les modifications subséquentes de cette liste.

Art. 32. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts est régi par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur

les associations et fondations sans but lucratif.

Les membres actuels:
L'Association des Banques et Banquiers, Luxembourg
L'Association des Compagnies d'Assurances du Grand-Duché de Luxembourg
L'Association Luxembourgeoise des Fonds d'investissement

8285

L'Association Luxembourgeoise des Professionnels du Patrimoine
La Luxembourg International Management Services Association
L'Institut des Réviseurs d'Entreprises
L'Ordre des Avocats du Barreau de Luxembourg
L'Ordre des Experts Comptables
La Société de la Bourse de Luxembourg
CETREL S.C.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

J. Meyer / C. Kremer
<i>Président / Vice-président

Référence de publication: 2008006072/6190/168.
(080001010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Kravid S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 55.402.

In the year two thousand and seven, on the twentieth of November.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of KRAVID S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) with its registered office at 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 55.402 (the Com-
pany), incorporated on 19 June 1996 pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary then residing
in Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 483 of 27 September 1996.

There appeared:

1) Mr David Harvey, chartered accountant, residing at Le Zodiaque, 15, avenue Crovetto Frères, MC 98000 Monaco,

being the owner of 400 shares of the Company;

2) Ms Kristel Segers, company director, residing at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, being the owner of

50 shares of the Company, hereby represented by Mr David Harvey, employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 20th, 2007;

3) Mr Christophe Gammal, economist, residing at 67, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, being the owner of 50

shares of the Company, hereby represented by Mr David Harvey, employee, professionally residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given in Luxembourg on November 20th, 2007.

The appearing parties above appear in their capacity as shareholders of the Company and are hereafter designated as

the Shareholders.

The proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, representing the

entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly con-
stituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Conversion of 50 shares of the Company into preferred shares and redenomination of the remaining shares of the

Company into ordinary shares;

3. Amendment of article 4 and article 5 of the articles of association;
4. Amendments to the share register of the Company and authorisations for the implementation of item 2. above; and
5. Decision to appoint Mr Christophe Gammal as director of the Company;
6. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

8286

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at this Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring themselves to have perfect
knowledge of the agenda of the Meeting which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Company's share capital is currently represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.-

(twenty-five euros) each.

The Shareholders resolve to convert the 50 (fifty) shares of the Company currently held by Mr Christophe Gammal

into preferred shares giving the holder the right to a cumulative preferred cash dividend equal to 10% (ten per cent) of
the annual net profits of the Company.

For the purposes of calculating the preferred dividend, the calculation of the annual net profit of the Company shall

not take into account the interest payable, and principal repayable, by the Company under the Share Transfer Agreement
dated 14 December 2000 which was entered into in respect of the purchase of the holding in HALSEY S.à r.l. (the
Shareholder Loan).

The preferred dividend shall be payable yearly from the accounting period commencing 1st January 2007, for as long

as the Company continues to make payments in respect of principal and/or interest under the Shareholder Loan.

The preferred shares shall, in addition, carry the right to participate in any dividend other than the preferred dividend.

Any amount paid as a dividend by the Company other than the preferred dividend shall be known as ordinary dividend
and will be shared rateably in relation to their respective participation in the Company's capital amongst the holders of
both the preferred and the ordinary shares.

Other than as set out herein, the preferred shares shall in all respects, carry the same rights as the ordinary shares,

including full voting rights and full rights of participation in the distribution of assets in the event that the Company is
liquidated.

The remaining 450 (four hundred and fifty) shares of the Company are redenominated into ordinary shares.
The preferred shares will convert into the same number of ordinary share upon the repayment in full of the Shareholder

Loan.

<i>Third resolution

The Shareholders hereby resolve to amend article 4 of the articles of association of the Company, so that it shall read

henceforth in its English version as follows:

« Art. 4. Capital. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by

450 (four hundred and fifty) ordinary shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each and 50 (fifty)
preferred shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.»

<i>Fourth resolution

The Shareholders further resolve to amend article 5 of the articles of association of the Company, so that it shall read

henceforth in its English version as follows:

« Art. 5. Profit sharing.
5.1 The ordinary shares and the preferred shares shall constitute separate classes of shares in the Company, but shall

rank pari passu in all respects save as hereinafter specifically provided. The preferred shares shall have preferred dividend
rights as hereinafter specifically provided.

5.2 The preferred shares shall confer upon the holders thereof, as a class, the right, in priority to the payment of

dividends to the holders of any other class of shares in the capital of the Company, to receive a cumulative preferred
cash dividend, such preferred dividend to be payable yearly from the accounting period commencing 1st January 2007,
for as long as the Company continues to make payments in respect of principal and/or interest under the share transfer
agreement dated 14 December 2000 entered into in respect of the purchase of the holding in HALSEY S.à r.l. (the
Shareholder Loan).

5.3 The preferred dividend shall be an amount equal to 10% (ten per cent.) of the annual net profits of the Company.

For the purposes of calculating the preferred dividend, the calculation of the annual net profit of the Company shall not
take into account the interest payable, and principal repayable, by the Company under the Shareholder Loan.

5.4 The preferred shares shall, in addition, be entitled to participate in the distribution of dividends (if any) other than

the preferred dividend in direct proportion to the number of issued shares of the Company.

5.5 Each ordinary share entitles its holder to a fraction of the distribution of dividends (if any), other than the preferred

dividend, of the Company in direct proportion to the number of issued shares of the Company.

5.6 The preferred shares will convert into the same number of ordinary shares upon the repayment in full of the

Shareholder Loan.»

8287

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve to appoint Mr Christophe Gammal, economist, born in Uccle (Belgique) on August 9th,

1967, residing at 67, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.

The Company will be bound by the sole signature of any of the directors.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.- (one thousand euros).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de KRAVID S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 174, route de Longwy à L-1940 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.402 (la Société). La Société été constituée
le 19 juin 1996 par un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire alors résidant à Luxembourg, lequel acte
a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 483 du 27 septembre 1996.

A comparu:

1) Monsieur David Harvey, expert comptable, demeurant au Le Zodiaque, 15 avenue Crovetto Frères, MC 98000

Monaco, détenant 400 parts sociales de la Société;

2) Madame Kristel Segers, gérant de société, demeurant au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, détenant 50

parts sociales de la Société, ici représentée par Monsieur David Harvey, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 20 novembre 2007;

3) Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant au 67, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, détenant 50

parts sociales de la Société, ici représentée par Monsieur David Harvey, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l'Associé

Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci
aux formalités de l'enregistrement.

Les associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que toutes les 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du

capital social de la Société sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée
et peut délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour, indiqués ci-après;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation à une convocation;
2. Conversion de 50 parts sociales de la Société en parts sociales privilégiées et redénomination des parts sociales

restantes en parts sociales ordinaires de la Société;

3. Modification des articles 4 et 5 des statuts;
4. Modification du registre des parts sociales de la Société et autorisations pour le changement relatif au point 2, ci-

avant;

5. Nomination de Monsieur Christophe Gammal en tant que gérant de la Société;
6. Divers.
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation. Les associés représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour, qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est actuellement représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

8288

Les associés décident de convertir 50 (cinquante) parts sociales de la Société, actuellement détenues par Monsieur

Christophe Gammal, en parts sociales privilégiées, donnant au propriétaire le droit à un dividende privilégié cumulé égal
à 10% (dix pour cent) du bénéfice net annuel de la Société.

Pour les besoins du calcul de ce dividende privilégié, le calcul du bénéfice net annuel de la Société ne doit pas prendre

en compte les intérêts payables et remboursement du capital, par la Société, définit dans la convention de transfert des
parts sociales daté du 14 décembre 2000 relative à l'acquisition de la participation dans HALSEY S.à r.l. (le Prêt d'Associé).

Le dividende privilégié est payable annuellement pour la période commençant le 1 

er

 janvier 2007 et ce jusqu'à l'arrivée

au terme des payements relatifs aux intérêts et/ou au capital tels que définis dans le Prêt d'Associés.

Les parts sociales privilégiées, en plus, donnent droit de participer à tout dividende de quel nature qu'il soit autre que

le dividende privilégié. Tout dividende payé par la Société autre que le dividende privilégié est considéré être un dividende
ordinaire et est distribué au pro rata de la participation ordinaire et privilégiée respective tenue par les associés dans le
capital de la Société.

En toutes circonstances, les parts sociales privilégiées ont droit aux mêmes droits que les parts sociales ordinaires, y

compris le droit de vote et le droit de participer dans la distribution d'un boni de liquidation et des avoirs de la Société
en cas de dissolution.

Les 450 (quatre cent cinquante) parts sociales restantes de la Société sont renommées comme parts sociales ordinaires.
Les  parts  sociales  privilégiées  deviennent  des  parts  sociales  ordinaires  quand  le  Prêt  d'Associés  a  été  remboursé

intégralement.

<i>Troisième résolution

Les associés décident que l'article 4 des statuts a désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 450

(quatre cent cinquante) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et 50
(cinquante) parts sociales privilégiées d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Affectation des bénéfices. Les parts sociales ordinaires et privilégiées constituent des classes de parts sociales

séparées de la Société, mais gardent en tout état de cause leur rang pari passu sauf pour les exceptions indiquées ci-après.
Les parts sociales privilégiées reçoivent un dividende privilégié comme indiqué ci-après.

Les associés ayant des parts sociales de la classe privilégiée ont le droit de recevoir, en priorité le payement de dividende

avant les autres classes de parts sociales représentant le capital social, en payement en espèce un dividende privilégié
cumulé. Ce dividende privilégié est payable annuellement, commençant le 1 

er

 janvier 2007 jusqu'à la date du rembour-

sement intégral en intérêts et capital du prêt accordé dans la convention de cession datée du 14 décembre 2000 relatif
à l'acquisition de la participation dans HALSEY S.à r.l. (le Prêt d'Associé).

Le dividende privilégié est d'un montant équivalent à 10% (dix pour cent) du bénéfice net annuel de la Société. Pour

les besoins du calcul de ce dividende privilégié, le calcul du bénéfice net annuel de la Société ne doit pas prendre en compte
les intérêts payables et le remboursement du capital, par la Société relatifs au Prêt d'Associé.

Les parts sociales privilégiées sont en droit de participer, en sus du dividende privilégié, dans la distribution de divi-

dendes (s'il y en a) de la Société en proportion directe avec le nombre de parts sociales émises de la Société.

Chaque part sociale ordinaire donne droit à une fraction dans la distribution de dividende (s'il y en a), autre que le

dividende privilégié, en proportion directe avec le nombre de parts sociales émises de la Société.

Les parts sociales privilégiées vont être converties en parts sociales ordinaires, une part sociale privilégiée contre une

part sociale ordinaire, après le remboursement intégral du Prêt d'Associé.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Christophe Gammal, économiste, né à Uccle (Belgique) le 9 août 1967,

demeurant à 67, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.

La Société sera engagée par la seule signature d'un des gérants.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations, et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés à un montant d'environ EUR 1.000,- (mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

8289

Signé: D. Harvey, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, LAC/2007/36873. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008006073/5770/210.
(080000752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Boucherie Weis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 47, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 19.932.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Guy Frankard, comptable, demeurant à Kleinbettingen,
Agissant sa qualité de mandataire de:
- Monsieur Marcel Weis, retraité, demeurant à L-8285 Kehlen, 18A, rue des Champs et
- Madame Marianne Bertemes, employée privée, demeurant à L-8285 Kehlen, 18A, rue des Champs,
en vertu d'une procuration sous seing privé annexée.
Lequel a déclaré:
Que ses mandants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BOUCHERIE WEIS s.à r.l. avec siège à

Dudelange, 47, avenue Gr. D. Charlotte, constituée par acte du notaire Georges d'Huart, de résidence à Pétange, en date
du 8 novembre 1982, publié au Mémorial C numéro 309 de l'année 1982, inscrite au Registre de Commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 19.932 et dont le comparant déclare que les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux
termes d'un acte reçu par le prédit notaire d'Huart en date du 11 novembre 1986, publié au Mémorial C numéro 40 de
l'année 1987.

Que la société a cessé toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus des associés et sont approuvés par eux.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l'actif a été distribué aux associés.
Que ni le comparant ni ses mandants n'ont plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, le comparant, ès qualités qu'il agit, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. La société BOUCHERIE WEIS s.à r.l. est liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Monsieur Marcel Weis, préqualifié, est à considérer comme liquidateur, qui est également

personnellement et solidairement avec les associés responsable des frais des présentes.

3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans au domicile du liquidateur.
4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, les associés susdits en suppor-

teraient les frais ou en feraient le bénéfice.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Frankard, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 3 décembre 2007. Relation: CAP/2007/3191. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 28 décembre 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2008006078/225/43.
(080000979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

8290

The Exhibition Factory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 105.579.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M 

e

 J. Baden

<i>Notaire

Référence de publication: 2008006193/7241/11.
(080000897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

B.V.D., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.

R.C.S. Luxembourg B 134.660.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt décembre,
Par-devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Redange-Attert,

Ont comparu:

Monsieur Didier Emile Simone Noël Barchon, né le 24 novembre 1960 à Liège, demeurant à Pepinster (Belgique), 2

Chemin de Thibaumont,

Madame Vinciane-Marie Manset, née le 31 août 1961 à Venders, demeurant à Pepinster (Belgique), 2 Chemin de

Thibaumont,

ici représentée par Madame Mireille Marie Raymonde Lambert, née le 10 octobre 1966 à Arlon, demeurant à B-678o

Messancy, 12 rue d'Armagh,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donné en date du 12 décembre 2007,
laquelle procuration restera annexée - après avoir été signée ne varietur par la partie comparante, et le notaire ins-

trumentant - aux présentes pour être enregistré avec le présent acte,

lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant - ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la représentation pour compte de commettants, de chaussures et souliers, de tous

articles en cuir et de maroquinerie, de tous vêtements et sous-vêtements pour dames, hommes et enfants, ainsi que de
parapluies, de parfums, de tous objets et bijoux de fantaisie, ainsi que tous accessoires de mode, l'achat, la vente, l'im-
portation, l'exportation, la distribution, le commerce, en gros et en détail de toutes marchandises et articles, l'assistance
commerciale sous toutes ses formes à toutes entreprises et sociétés.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations commerciales, industrielles

et financières, tant mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement et
au développement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de B.V.D., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Beckerich.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent parts sociales sont souscrites comme suit:

Monsieur Didier Emile Simone Noël Barchon préqualifié: quatre-vingt-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
Madame Vinciane-Marie Manset, préqualifiée, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent expressément.

8291

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (1.000,- euros)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Didier Emile Simone Noël Barchon, préqualifié.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3. L'adresse de la société est fixée à L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.

Dont acte, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Signé: M. M. R. Lambert, K. Reuter.

8292

Enregistré à Redange/Attert, le 20 décembre 2007, Relation: RED/2007/1366. — Reçu 125 euros.

<i>Le receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Redange/Attert, le 20 décembre 2007

K. Reuter.

Référence de publication: 2008006081/7851/102.
(080001038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

NPN II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 122.710.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of November.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

NOVA POLONIA NATEXIS II LP, a Limited Partnership registered with the Central Register of all companies and

limited partnerships in England and Wales under number LP011514, with its registered office at La Motte Chambers, St
Helier, Jersey JE1 1BJ,

here represented by Mrs Nadia Weyrich, employee, with professional address at Belvaux,
by virtue of a proxy under private seal given on November 29, 2007.
Said proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole partner and owner of all the five hundred (500) shares representing the entirety of

the share capital of NPN II S.à r.l., (hereinafter the «Company»), a company («société à responsabilité limitée») having
its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 122.710 and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
December 19, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 175 of February 14, 2007.
The articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on February 8, 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1051 of June 4, 2007.

The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-

pany, required the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to increase the corporate share capital of the Company by an amount of two million three

hundred ten thousand euro (EUR 2,310,000.-) so as to raise it from its present amount of seven hundred fifty thousand
euro (EUR 750,000.-) to three million sixty thousand euro (EUR 3,060,000.-) by the issue of ninety-two thousand four
hundred (92,400) new shares, having each a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) and having the same privileges, rights
and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and payment

All ninety-two thousand four hundred (92,400) new shares have been fully subscribed as follows:

Subscriber

Number

of shares

subscribed

NOVA POLONIA NATEXIS II LP, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92,400

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92,400

The amount of two million three hundred ten thousand euro (EUR 2,310,000.-) is thus as from now at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such capital increase, article six (6), first paragraph, of the Company's Articles of Association is

amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 6. First paragraph. The Company's share capital is set at three million sixty thousand euro (EUR 3,060,000.-)

represented by one hundred twenty-two thousand four hundred (122,400) shares with a par value of twenty-five euro
(25.- EUR) each.»

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

the present deed are estimated at approximately at twenty-seven thousand euro.

8293

Whereof the present deed is drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

NOVA POLONIA NATEXIS II LP, un «Limited Partnership» enregistré auprès du Registre Central de toutes les

sociétés et «limited partnerships» d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro LP011514, dont le siège social est
sis à La Motte Chambers, St Helier, Jersey JE1 1BJ,

ici représenté par Madame Nadia Weyrich, employée privée, avec adresse professionnelle à Belvaux,
en vertu d'une procuration sous seing privé donné le 29 novembre 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique et le propriétaire de toutes les cinq cents (500) parts sociales représentant l'inté-

gralité du capital social de NPN II S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social
au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 122.710

et constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 175 du 14 février 2007. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 8 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1051 du 4 juin
2007.

Lequel comparant, représenté comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social de la

Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions trois cent dix mille

euros (EUR 2.310.000,-) afin de le porter de son montant actuel de sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-) à un
montant de trois millions soixante mille euros (EUR 3.060.000,-) par l'émission de quatre-vingt-douze mille quatre cents
(92.400) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune et assorties des mêmes
droits, privilèges et obligations que ceux rattachés aux parts sociales existantes.

<i>Souscription et paiement

Toutes les quatre-vingt-douze mille quatre cents (92.400) nouvelles parts sociales sont intégralement souscrites com-

me suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

souscrites

NOVA POLONIA NATEXIS II LP, prenommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92.400

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92.400

La somme de deux millions trois cent dix mille euros (EUR 2.310.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de

la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article six (6), premier alinéa, des statuts de la Société est modifié en

conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Premier alinéa. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trois millions soixante mille Euros (EUR

3.060.000,-), représenté par cent vingt-deux mille quatre cents (122.400) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq Euros
(25,- EUR) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à approximativement vingt-sept mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

8294

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Weyrich, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15107. — Reçu 23.100 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008006793/239/114.
(080001296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Hôtel Nobilis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 43.666.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

<i>HOTEL NOBILIS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008006162/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05738. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

COP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 19, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 20.327.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008006169/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07159. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

E.G. COP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 47, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 101.969.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008006170/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07160. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

8295

CHAKA Productions S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 110.545.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008006284/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07393. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Electricité Générale Cop Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 19, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 52.298.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008006171/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07163. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Geoffrey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 19, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 71.954.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008006172/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07164. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Mats S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1459 Luxembourg, 8, Ancienne Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 71.961.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008006173/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07165. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

8296

Garion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 50.055.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 20 décembre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- la société anonyme GARION S.A., dont le siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître H. Gouni
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008006178/8494/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00700. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Motiani S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 21.974.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008006174/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07167. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Sinir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 19, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 94.483.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008006175/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07168. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Symaco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7217 Bereldange, 55, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 56.523.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008006176/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07171. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

8297

Euro-Business+ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 64.427.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 20 décembre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante

- la société anonyme EURO-BUSTNESS + S.A.; dont le siège social à L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître H. Gouni
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008006180/8494/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00694. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Verger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 19, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 101.055.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008006177/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07172. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Intercontinental Distribution (Incodis) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 45.355.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 20 décembre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- la société anonyme INTERCONTINENTAL DISTRIBUTION (INCODIS) dont le siège social à L-8080 Bertrange, 36,

route de Longwy.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître H. Gouni
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008006179/8494/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00691. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

8298

Electraline Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 65.392.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 novembre 2007

- L'Assemblée ratifie la cooptation au poste d'administrateur de Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2007.

- L'Assemblée renouvelle le mandat de Président du Conseil d'administration de Monsieur Luigi Filippo Radice Fossati,

directeur de sociétés, demeurant 10H, via Brodolini à I-20049 Concorezzo (MI), le mandat d'administrateur de LUX
BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat
de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces
mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008006435/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05550. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

EuroMast S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 110.128.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 9 août 2005 entre:
Société domiciliée: EUROMAST Sàrl, Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, RCS, Luxem-

bourg: B 110.128

et
Domiciliataire:  ORANGEFIELD  TRUST  (LUXEMBOURG)  S.A.,  Société  Anonyme,  5,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453

Luxembourg RCS, Luxembourg: B 28.967

a pris fin avec effet au 12 décembre 2007

Fait à Luxembourg, le 12 décembre 2007.

ORANGEFIELD TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008006182/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07395. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

WestLB Orion Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.662.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 décembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008006184/239/12.
(080001055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

8299

Hapeha Internationale Transporte S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 32.735.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 6 décembre 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes les opérations de la liquidation HAPEHA INTERNATIONALE TRANSPORTE S.A.,
dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal, a été dénoncé en date du 22 juin 1993.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M 

e

 J.-P. Mernier

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008006185/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00032. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Heisa S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 49.386.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 6 décembre 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes les opérations de la liquidation HEISA S.à r.l., dont le siège social à L-6686 Mertert,
51, route de Wasserbillig, a été dénoncé en date du 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M 

e

 J.-P. Mernier

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008006188/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00030. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Patron Aachen Prime Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 133.929.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008006191/242/12.
(080000889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Tishman Speyer Valentinskamp L.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.188.325,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 113.347.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés en date du 6 décembre 2007 que la personne suivante a démissionné avec effet

immédiat de ses fonctions de gérant de catégorie A de la société:

8300

- Madame Candace Valiunas, née le 15 avril 1952 à New York (USA), et demeurant au 14 St. Catherine's House

Kingsway WC2B 6LH Londres (Royaume-Uni).

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée gérant de catégorie A, avec effet

immédiat, pour une durée indéterminée:

- Monsieur James Arthur Rosenthal, né le 12 mai 1953 à New York (USA), et demeurant au 148, 5th Avenue, NY

10128 New York (USA).

Dès lors, depuis le 6 décembre 2007, le Conseil de Gérance se compose comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Paul Anthony Galiano
- Madame Géraldine Copeland-Wright
- Monsieur Jerry I. Speyer
- Madame Katherine Farley
- Monsieur Robert J. Speyer
- Monsieur James Arthur Rosenthal

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Marcel Stephany
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2008006454/4170/34.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00120. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Adler Toy Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 180.000,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 115.738.

<i>Extrait des résolutions prises par les Gérants en date du 17 décembre 2007

En date du 20 décembre 2007, les gérants de la société ont décidé de transférer le siège de la société du 46a, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 8, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008006192/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00186. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Adler Toy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 115.826.

<i>Extrait des résolutions prises par les Gérants en date du 17 décembre 2007

En date du 20 décembre 2007, les gérants de la société ont décidé de transférer le siège de la société du 46a, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Grand-Duché de Luxembourg au 8, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.

8301

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008006194/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00185. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Computer Networks Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6460 Echternach, 21, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 98.559.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 septembre 2007

Les actionnaires de la société anonyme COMPUTER NETWORKS TECHNOLOGIES SA, réunis en assemblée générale

extraordinaire au siège social à Echternach, en date du 28 septembre 2007, ont pris, à l'unanimité, la résolution suivante:

- Le siège social est transféré, avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
L-6460 Echternach 21, place du marché

Echternach, le 28 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Les actionnaires

Référence de publication: 2008006196/503/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02690. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

European Education Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.331.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 décembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008006198/239/12.
(080001046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

IPEF III Holdings N°15 S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.139.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 25 octobre

2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2007, LAC/2007/33106, que l'assemblée a décidé de clôturer la
liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et
conformément à l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans auprès de FIDUCENTER SA,

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8302

Luxembourg, le 19 Novembre 2007.

<i>Pour la société
J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008006200/211/20.
(080000971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

CVC Capital Partners Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 104.817.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des associés tenue en date du 19 juin 2007 que:
- M. Marc Boughton, administrateur de sociétés, né le 26 février 1964 à Coulsdon (Royaume-Uni), demeurant pro-

fessionnellement à 111 Strand, Londres WC2R OAG (Royaume-Uni), et

M. Christopher Stadler, administrateur de sociétés, né le 4 août 1964 à Passaic, (Etats-Unis), demeurant à 712 5th

Avenue, 18th floor, New York NY 10019 (États-Unis),

ont été nommés aux fonctions de gérant de la société.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

Luxembourg, le 19 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008006221/8475/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00139. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Etoile Promotions "D" S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 60.632.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2008006202/203/11.
(080000950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Sakkara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.758.

Société constituée le 3 juillet 1998 par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, publié

au Mémorial C N 

o

 765 du 22 octobre 1998

Messieurs Angelo De Bernardi Adrien Schaus et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, administrateurs, ainsi que Monsieur

Jean-Marc Heitz, commissaire aux comptes ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société SAKKARA S.A. établi au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg, a été dénoncé le 28 décembre

2007.

8303

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008006203/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07632. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Calim International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 16.181.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement en date du 30 mai 2007

- Les mandats d'Administrateur des sociétés FINDI S. à r. l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, MADAS S. à r. l., société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et LOUV S. à r. l., société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont
reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme ayant son siège social

au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2013.

Certifié sincère et conforme

Fait à Luxembourg, le 30 mai 2007.

<i>CALIM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
FINDI S. à r. l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
C. Bitterlich / A. Renard
<i>Gérante unique / Gérant unique

Référence de publication: 2008006467/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL07030. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Hospitality Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 124.715.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 décembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008006204/239/12.
(080001019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Tiger Holding Four Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.430.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49649 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008006206/211/11.
(080000922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

8304

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Document Outline

Adler Toy Holding S.à r.l.

Adler Toy Investment S.à r.l.

A.P. LUX S.à r.l.

Asia Capital Investments III S.à r.l.

Asia Capital Investments II Sàrl

B.M.S. S.A.

Boucherie Weis S.à r.l.

B.V.D.

Calim International Holding S.A.

Carling Lake Sàrl

CHAKA Productions S. à r.l.

CI CEL II S.à r.l.

CM Capital Markets Europe S.A.

Computer Networks Technologies S.A.

COP Luxembourg S.à r.l.

CVC Capital Partners Group Sàrl

E.G. COP S.à r.l.

Electraline Group S.A.

Electricité Générale Cop Luxembourg S.à r.l.

Etoile Promotions "D" S.A.

Euro-Business+ S.A.

EuroMast S. à r.l.

European Education Holdings S.à.r.l.

Fédération des Professionnels du Secteur Financier, Luxembourg

Finance and Industries Holding S.A.

Garion S.A.

GenCap II S.à r.l.

Geneimmo S.A.

Geoffrey S.A.

Hapeha Internationale Transporte S.A.

Heisa S.à.r.l.

Hospitality Invest S.à r.l.

Hôtel Nobilis S.A.

Intercontinental Distribution (Incodis) S.A.

IPEF III Holdings N°15 S.A.

KoSa Luxembourg S.à r.l.

Kravid S.àr.l.

Le Criquet

Mats S.à r.l.

Modex-Mondastour s.àr.l.

Motiani S.à r.l.

NPN II S.à r.l.

Patron Aachen Prime Holdings S.à r.l.

Pramerica Real Estate Investors (Luxembourg) S.A.

Sakkara S.A.

Sinir S.A.

Symaco Sàrl

The Exhibition Factory S.A.

Tiger Holding Four Parent S.à r.l.

Tishman Speyer Valentinskamp L.P. S.à r.l.

United Healthcare Bulgaria S.à r.l.

Verger S.à r.l.

WestLB Orion Limited S.à r.l.