MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 165

22 janvier 2008

SOMMAIRE

Aiggre ACL Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

7883

Autodrom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7881

AUTO-EUROPE, société à responsabilité

limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7899

Carraig Beag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7882

Catalyst Alpha 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7890

Caves Schram & Fils Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

7883

Cellgate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7884

CEP III Investment 4 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

7874

Cie Européenne Financière OMEGA de

Participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7890

Clairam Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7881

Coney S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7880

Crismar Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

7898

Deichthal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7886

EAVF Artemis 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7874

EAVF Artemis 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7879

EAVF Artemis 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7880

Euro Phyto Santé Luxembourg S.A.  . . . . .

7889

Financière du Fruit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7884

Fincuber S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7882

France Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7920

Friedrichskoog Properties S.à r.l.  . . . . . . . .

7874

Galerie Commerciale de Kirchberg  . . . . . .

7885

Gescofi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7915

Hospitality Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7914

Huhtalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7889

Ikarus Holding AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7881

Immo-Bel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7876

Invesp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7898

Jackson, Jones & Cie S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . .

7887

Jade International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7886

Jason Capital Corp. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7884

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7887

Kareta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7885

KOH-I-NOOR International SE . . . . . . . . . .

7900

Les Compagnons du Terroir s.à r.l.  . . . . . .

7880

LIC II Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7912

MPM Luxembourg 2 (c), S.à r.l. . . . . . . . . . .

7896

Orto Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7914

Ovina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7910

Pointlux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7886

Rock Ridge RE 34 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7880

Schwedeneck Properties S.à r.l.  . . . . . . . . .

7880

Sellin Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7879

Sogen Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

7911

Traiteur-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7874

Tyche Business Associates S.A.  . . . . . . . . . .

7910

Valux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7898

Victoria Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7920

Waterside Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

7879

7873

CEP III Investment 4 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.319.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49795 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008005337/211/11.
(070177111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Friedrichskoog Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EAVF Artemis 2 S.à r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.140.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 décembre 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2008005340/206/14.
(070177069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Traiteur-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9070 Ettelbruck, 3, place de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 134.627.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Emile Glodt, commerçant, demeurant à L-9972 Lieler, 19, beim Weier.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il va

constituer, comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de TRAITEUR-LUX S. à r.l., faisant le commerce sous la dénomination

de STEAK-HOUSE ETTELBRUCK.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l'associé ou des

associés.

Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d'éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retransféré
au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société pouvant l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un hôtel-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle peut s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

7874

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille (€15.000,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales de cent

cinquante (€150,-) Euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze mille
(€15.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique,

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil huit.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert éven-

tuellement l'autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille deux cents euros (€

1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale:
1) Il désigne comme gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Cédric Lamkin, restaurateur, demeurant

à B-6887 Herbeumont, 5, Voye du Four;

Il se désigne gérant administratif pour une durée indéterminée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du

gérant administratif.

2) Il déclare que l'adresse de la société est fixée à L-9070 Ettelbruck, 3, place de la Résistance.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.

7875

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Glodt, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2007, Relation: MER/2007/1904. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 décembre 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2008005465/232/89.
(080000312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Immo-Bel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3927 Mondercange, 104, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 134.628.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Madame Nicole Viglione, sans profession, demeurant à L-3927 Mondercange, 104, Grand-rue.
2) Monsieur Luca Marchiori, étudiant universitaire, demeurant à L-3927 Mondercange, 104, Grand-rue.
3) Monsieur David Marchiori, étudiant universitaire, demeurant à L-3927 Mondercange, 104, Grand-rue.
4) Monsieur Raffaele Viglione, retraité, demeurant à L-4016 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l'Argentine.
5) Monsieur André Marchiori, employé privé, demeurant à L-3927 Mondercange, 104, Grand-rue.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO-BEL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondercange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la gestion, la location et la mise en valeur de tous biens immobiliers

et mobiliers pour compte propre.

La  société  a  aussi  pour  objet la  prise de  participations  sous  quelque  forme que  ce soit  dans  d'autres  entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Dans le cadre de son activité, la société pourra également accorder hypothèque, emprunter, émettre des obligations

et autres reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.

7876

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou fax, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le 15 mars à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée générale tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

7877

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 20. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - liquidation

Art. 21. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1)  Par  dérogation  à l'article  19,  le premier  exercice  commence aujourd'hui et  finira le  31  décembre 2008  et par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2009.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1. Madame Nicole Viglione, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Luca Marchiori, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3. Monsieur David Marchiori, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

4. Monsieur Raffaele Viglione, prénommé, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
5. Monsieur André Marchiori, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).

7878

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer quatre administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Luca Marchiori, étudiant universitaire, né à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1978, demeurant à L-3927

Mondercange, 104, Grand-rue.

b) Monsieur David Marchiori, étudiant universitaire, né à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1981, demeurant à L-3927

Mondercange, 104, Grand-rue.

c) Monsieur Raffaele Viglione, retraité, né à Petrella Tifernina (Italie), le 10 mai 1940, demeurant à L-4016 Esch-sur-

Alzette, 8, rue de l'Argentine, Président du conseil d'administration.

d) Monsieur André Marchiori, employé privé, né à Villerupt (France), le 3 février 1949, demeurant à L-3927 Monder-

cange, 104, Grand-rue.

Monsieur André Marchiori, préqualifié, est nommé administrateur-délégué, avec tous les pouvoirs pour engager la

société par sa seule signature pour les opérations de gestion journalière.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Madame Nicole Viglione, sans profession, née à Petrella Tifernina (Italie), le 6 décembre 1949, demeurant à L-3927

Mondercange, 104, Grand-rue.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

4) Le siège de la société est fixé à L-3927 Mondercange, 104, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Viglione, L. Marchiori, D. Marchiori, R. Viglione, A. Marchiori, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 décembre 2007. Relation: CAP/2007/3426. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 28 décembre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2008005464/236/183.
(080000357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Waterside Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.762.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 décembre 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2008005341/206/13.
(070177049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Sellin Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EAVF Artemis 3 S.à r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.138.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7879

Luxembourg-Eich, le 10 décembre 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2008005342/206/14.
(070177092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Schwedeneck Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EAVF Artemis 4 S.à r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.137.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 décembre 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2008005343/206/14.
(070177084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Rock Ridge RE 34 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.541.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49829 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008005344/211/11.
(070177223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Les Compagnons du Terroir s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.833.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008005401/220/12.
(070177198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Coney S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.811.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7880

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

<i>CONEY S.à.R.L.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008005711/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06608. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Ikarus Holding AG, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 11.511.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008005355/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03099. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Clairam Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 69.720.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008005361/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06844. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Autodrom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 93.966.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège de la société le 8 juin 2007

L'Assemblée accepte la démission de son mandat d'administrateur de la société VALRES Scrl, ayant pour numéro

d'inscription 0473.496.194 et son siège social Chemin de Bas Ransbeck 31, à 1380 Ohain (Belgique), représentée par son
représentant permanent, Monsieur Pierre de Potter.

L'Assemblée accepte la démission de son mandat d'administrateur délégué de la société VALRES Scrl, ayant pour

numéro d'inscription 0473.496.194 et son siège social Chemin de Bas Ransbeck 31, à 1380 Ohain (Belgique), représentée
par son représentant permanent, Monsieur Pierre de Potter.

L'Assemblée nomme, en tant qu'administrateur, la société Ostia Cva, ayant pour numéro d'inscription 0476.368.681

et son siège social Poelstraatje 8, à 2200 Herentals (Belgique), représentée par son représentant permanent, Monsieur
Paul Mariën.

Le mandat d'administrateur de la société Ostia Cva, ainsi nommée, viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

qui se tiendra en l'année 2009.

L'assemblée  nomme  en  tant  qu'administrateur  délégué  la  société  Ostia  Cva,  ayant  pour  numéro  d'inscription

0476.368.681 et son siège social Poelstraatje 8, à 2200 Herentals (Belgique), représentée par son représentant permanent,
Monsieur Paul Mariën.

Le mandat d'administrateur délégué de la société Ostia Cva, ainsi nommée, viendra à échéance à l'issue de l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7881

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2008005795/1682/30.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07506. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Fincuber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 52.339.

EXTRAIT

<i>Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 3 décembre 2007 que les mandats suivants sont renouvelés

<i>jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2013

<i>Administrateurs:

- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Lu-

xembourg,

- Monsieur Riccardo Moraldi, experte-comptable, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg,

- Monsieur Sergio Bernardi, demeurant professionnellement 2, Ragazzi del '99, I-35010 Carmignano di Brenta.

<i>Commissaire:

- MAYFAIR TRUST Sàrl, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008005796/5878/23.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06590. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Carraig Beag S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 21.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 108.905.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle réunie en date du 2 octobre 2007

1. Les mandats des administrateurs suivants ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale annuelle en relation avec

les comptes de l'exercice social prenant fin au 31 décembre 2006, à savoir:

- M. Georges Gudenburg, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- M. Olivier Ferrer, demeurant professionnellement et actuellement au 37, rue d'Anvers A, L-1130 Luxembourg;
- M. Brian Hurson, demeurant professionnellement au 38, Nutley Avenue, Donnybrook, IRL - Dublin 4;
- Monsieur John Maguire appelé Derek Maguire, demeurant professionnellement à Gareg Wen, Knocksina, Foxrock,

IRL - Dublin 18;

- M. Thomas Dowd, demeurant professionnellement à Tisrara, Ballyowen Lane, IRL - Luncan, County Dublin;
- M. Hugh Carty, demeurant professionnellement au 65, Park Avenue, Sandymount, IRL - Dublin 4;
- M. Ronan O'Caoimh, demeurant professionnellement à Glencarraig, Delgany, IRL - Co. Wicklow;
- M. Anthony Reddy, demeurant professionnellement au 46, Horton House, Terenure Road West, IRL - Dublin 6 W;
- Mme Caroline Devlin, demeurant professionnellement au 24, Morehampton Road, Donnybrook, IRL - Dublin 4;
- M. Ian Buchanan, demeurant professionnellement au 66, Merrion square, IRL -Dublin 2;
- M. Patrick Mooney, demeurant professionnellement à Cellbridge Road, Maynooth, IRL - Kildare;
- M. Robert McQuillan, demeurant professionnellement à St George's, Killiney, IRL - Co. Dublin;
- M. Peter Crean, demeurant professionnellement à Bayswater Lodge, Sandycove, IRL - Dublin;
- M. Peter Boylan, demeurant professionnellement au 21, Oakley Road, Ranelagh, IRL - Dublin 6;

7882

- M. Peter Donnelly, demeurant professionnellement au 104, Avoca Park, IRL -County Dublin;
- M. Derek Quinlan, demeurant professionnellement au 6, Derrymore, Shrewsbury Road, IRL - Dublin 4;
- M. Daniel Morrissey appelé Dan Morrissey, demeurant professionnellement à Redwood, Avoca Avenue, Blackrock,

IRL - Co. Dublin;

- M. Patrick Gerard McKillen, demeurant professionnellement au 15, Hume Street, IRL- Dublin 2;
- M. Finbarr Timothy O'Callaghan appelé Barry O'Callaghan, demeurant professionnellement au 17, Avoca Lodge,

Avoca Avenue, Blackrock, IRL - Co. Dublin;

- M. Kyran McLaughlin, demeurant professionnellement au 4, Argyle Road, Ballsbridge, IRL - Dublin 4;
- Mme Sarah Cunniff, demeurant professionnellement au 57, Wellington Road, Ballsbridge, IRL - Dublin 4;
- M. Stephen Christopher Hamilton appelé Stephen Hamilton, demeurant professionnellement au 41, Wellington Place,

Ballsbridge, IRL - Dublin 4;

- M. Daniel O'Connor appelé Dan O'Connor, demeurant professionnellement à The Pines, Westminster Road, Fox-

rock, IRL - Dublin 18.

2. Le mandat de KPMG AUDIT S.à r.l., société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 31, allée Scheffer

L-2520 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103590,
commissaire aux comptes de la Société, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle en relation avec les comptes
de l'exercice social prenant fin au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008005798/280/47.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02266. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Caves Schram &amp; Fils Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 34, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 34.074.

<i>Changement de siège

Suivant la réorganisation générale des numéros de maisons de l'Administration Communale de Wellenstein (courrier

du 17 décembre 2007 en annexe) nous faisons part du changement d'adresse du siège social de:

Nom de la Société: CAVES SCHRAM &amp; FILS s.à r.l.
Ancien siège social: 16, route du Vin - L-5405 Bech-Kleinmacher
Nouveau siège social: 34, route du Vin - L-5405 Bech-Kleinmacher
N 

o

 du Registre de Commerce: B 34.074

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bech-Kleinmacher, le 24 décembre 2007.

C. Schram / M. Schram / P. Schram.

Référence de publication: 2008005799/8481/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00209. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Aiggre ACL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z. I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 123.658.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 22 octobre 2007

L'associé de AIGGRE ACL HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Lucy Mclntyre, née le 3 novembre 1973 à Einfield, Royaume-Uni, avec adresse profes-

sionnelle à Plantation Place South, 60 Great Tower Street, London, EC2R 5AZ, Royaume-Uni, en tant que gérant B, et
ce avec effet immédiat;

- de nommer Fabrice Coste, né le 1 

er

 avril 1973 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au 10B, Zl Bourmicht,

L-8070 Bertrange, Gérant B de la société, et ce avec effet immédiat.

7883

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

M. Torbick
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008005794/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05863. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Jason Capital Corp. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 101.054.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 30 novembre 2007

Le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de transférer, avec effet au 1 

er

 décembre 2007, le siège social de

la Société au 1, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008005800/817/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06823. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Cellgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 133.014.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenu le 4 décembre 2007 à 10.00 heures au siège social

Le Conseil de Gérance a décidé à l'unanimité de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société au 1, rue

du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008005801/817/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06818. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Financière du Fruit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 93.135.

La société DMC S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.314, nommée administrateur en date du 25 juillet 2006, a désigné Mademoiselle Noëlle
Piccione, née le 23 décembre 1974, employée privée, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme
représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'an 2008.

La société EFFIGI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.313, nommée administrateur; en date du 25 juillet 2006, a désigné Monsieur Philippe
Stanko, né le 15 janvier 1977, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'an 2008.

7884

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

DMC S.à r.l. / EFFIGI S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
N. Piccione / P. Stanko
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008005785/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06512. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Galerie Commerciale de Kirchberg, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 50.172.

La société SOPARES S.A., société anonyme luxembourgeoise avec siège social, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro Luxembourg B 45.476 nommée adminis-
trateur a désigné Monsieur Vianney Dumas comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit
jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008005789/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06514. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Kareta Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.083.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 30 novembre 2007

<i>à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:

1. La démission de ProServices MANAGEMENT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 105.263 avec siège social au 47,

boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date
de la réunion;

2.  La  démission  de  LUXROYAL  MANAGEMENT  S.A.,  R.C.S.  Luxembourg  N 

o

  B  57.636  avec  siège  social  au  47,

boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date
de la réunion;

3. La démission de UTILITY CORPORATE SERVICES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 105.264 avec siège social au

47, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la
date de la réunion;

4. La nomination de Matthijs Bogers, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 24 novembre 1966, avec l'adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion,
celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur;

5. La nomination de Stéphane Hepineuze, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-
ci terminant le mandat de son prédécesseur;

6. La nomination de Ana Dias, née à Rio de Moinhos, Penafiel, Portugal, le 12 juillet 1968, avec l'adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion,
celle-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7885

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

AMICORP LUXEMBOURG S.A.
<i>Mandataire
M. Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008005817/1084/36.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL07063. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Jade International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 89.365.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 13 septembre 2007 que:
- le siège social de la société a été transféré du 222c, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 7a, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008005803/1161/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04854. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Pointlux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 76.334.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue le 13 septembre 2007 que:
Le siège social de la société a été transféré du 222c, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, au 7a, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008005804/1161/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04852. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Deichthal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.142.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s'est

tenue extraordinairement en date du 30 novembre 2007 au siège social que:

UNITED CAPITAL CONTROLLERS établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, a

été nommée comme Commissaire aux Comptes de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2011 en remplaçant la société EUROPEAN AUDIT Sàrl.

Madame  Louise  Benjamin  avec  adresse  professionnelle  au  6,  avenue  Pescatore,  L-2324  Luxembourg  est  nommée

comme administrateur de la société en remplacement de Monsieur François Manti, démissionnaire, avec effet immédiat
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.

Les mandats de Monsieur Graham J. Wilson et Mademoiselle Cindy Reiners, tous les deux avec adresse professionnelle

au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'administrateurs de la société sont reconduits jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.

7886

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008005765/803/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05777. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.900.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société le 3 septembre 2007

Les gérants de la Société ont décidé:
1. de nommer Monsieur Mark Doherty, né le 12 novembre 1966 à Dublin en Irlande et résidant professionnellement

au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, gérant de la Société avec effet au 3 septembre 2007 et pour
une durée illimitée.

2. de nommer délégués à la gestion journalière de la Société conformément à l'article 11 des statuts de la Société avec

effet au 3 septembre 2007 et pour une durée illimitée, Messieurs:

- Mark Doherty, né le 12 novembre 1966 à Dublin en Irlande et résidant professionnellement au 6, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

- Jean-Christophe Ehlinger, né le 18 mai 1970 à Thionville en France et résidant professionnellement au 6, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
<i>JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 4 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008005739/5499/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05012. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Jackson, Jones &amp; Cie S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 118.374.

<i>Extrait de l'acte modificatif des statuts de la Société en date du 28 juin 2007

<i>New Partner

- Mrs Florence Brenot, born on 15 April 1954 in Paris (France), residing at 79, rue Cauchoise, 76620 Le Havre (France),

has contributed on 28 June 2007 to the partnership capital eleven thousand two hundred fifty-three euros (EUR 11,253.-)
in cash and shall hereby acquire eleven thousand two hundred fifty-three (11,253) partnership interests.

<i>New Partnership Interests

- Mr Dean Robson, born on 31 October 1964 in Swindon, Witshire (UK), residing at 27, avenue des Suisses, 78170

La Celle Saint Cloud (France), has contributed on 28 June 2007 to the Partnership Capital fifty-six thousand two hundred
sixty-five euros (EUR 56,265.-) in cash and shall hereby acquire fifty-six thousand two hundred sixty-five (56,265) Part-
nership Interests;

- Mr Richard Jauslin, born on 8 September 1959 in Basel, Switzerland, residing at Schäferrain 1 4144 Arlesheim, Swit-

zerland, has contributed on 28 June 2007 to the Partnership Capital forty-five thousand twelve euros (EUR 45,012.-) in
cash and shall hereby acquire forty-five thousand twelve (45,012) Partnership Interests.

<i>Amount of Partnership Capital

The capital of the Partnership is set at one million four hundred eighty thousand five hundred twenty-one euros (EUR

1,480,521.-), represented by one million four hundred eighty thousand five hundred twenty-one (1,480,521) partnership
interests with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

7887

Suit la version française de l'extrait de l'acte modificatif des statuts de la Société en date du 28 juin 2007:

<i>Nouvelle associé solidaire

- Mme Florence Brenot, né le 15 avril 1954 à Paris (France), résidant au 79, rue Cauchoise, 76620 Le Havre (France),

a apporté le 28 juin 2007 onze mille deux cent cinquante-trois euros (EUR 11.253,-) en numéraire au capital social et
acquiert dès lors onze mille deux cent, cinquante-trois (11.253) parts sociales.

<i>Nouvelles parts sociales

- M. Dean Robson, né le 31 octobre 1964 à Swindon, Witshire (UK), résidant au 27, avenue des Suisses, 78170 La

Celle Saint Cloud (France), a apporté le 28 juin 2007 cinquante-six mille deux cent soixante-cinq euro (EUR 56.265,-) en
numéraire au capital social et acquiert dès lors cinquante-six mille deux cent soixante-cinq (56.265) parts sociales;

- M. Richard Jauslin, né le 8 septembre 1959 à Basel, Suisse, résident à Schäferrain 1 4144 Arlesheim, Suisse, a apporté

le 28 juin 2007 quarante-quatre mille et douze euro (EUR 45.012,-) en numéraire au capital social et acquiert dès lors
quarante-quatre mille et douze euro (45.012) parts sociales.

<i>Montant du capital social

Le capital social de la Société est fixé à un million quatre cent quatre-vingt mille cinq cent vingt et un euro (EUR

1.480.521,-), représenté par un million quatre cent quatre-vingt mille cinq cent vingt et une (1.480.521) Parts Sociales
d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

PAI SYNDICATION GENERAL PARTNER LIMITED
M. Ian Jackson
M. Ashley Jones
M. Colin Jones
M. Bernard Gugliemini
M. Sébastien Dreyer
M. Pat Nash
M. Vincent Clauzel
M. Steven Flynn
M. Louis Meyerowitz
M. Richard Jauslin
M. Dean Robson
M. Mauro Signorini
M. Paulo Minardi
M. Alois Oberhofer
M. Luca Signorini
M. Philippe Odet
M. Robert Stuart
M. Hugh McLellan
M. Jean-Luc Bayet
M. Eli Carmeli
M. Chris McNaughton
M. Paul Neel
Mrs. Florence Brenot
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg.

Luxembourg, le 28 août 2007.

PAI SYNDICATION GENERAL PARTNER LIMITED
Dûment représentés par
P.-Y. Genot
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008005823/8244/72.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01872. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

7888

Euro Phyto Santé Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.195.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 30 novembre 2007

<i>à 11.20 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:

1. La démission de ProServices MANAGEMENT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 105.263 avec siège social au 47,

boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date
de la réunion;

2. La nomination de Stéphane Hepineuze, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-
ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

AMICORP LUXEMBOURG S.A.
<i>Mandataire
M. Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008005822/1084/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL07059. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Huhtalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.010.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 29 novembre 2007 de la société HUHTALUX S.à r.l. que l'associé

a pris les décisions suivantes:

1. Démission des Gérants suivant en date du 29 novembre 2007:
Monsieur Patrick van Denzen, né le 20 février 1971 à Geleen, Pays-Bas demeurant à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg en qualité de Gérant de la société.

Madame Lutgarde Françoise Denys, née le 29 décembre 1967 à Oostende, Belgique demeurant au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité de Gérant de la société.

2. Nomination des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 29 novembre 2007:
Monsieur Martinus Weijermans, né le 26 août 1970 à s-Gravenhage, Pays-Bas, demeurant au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg en qualité de Gérant de la société.

Monsieur Frank Hans Hofenbetzer, ne le 2 octobre 1961 à Cologne, Allemagne, demeurant à Bad Bertricher Str. 6-9,

56859 ALF, Allemagne en qualité de Gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>HUHTALUX S.à r.l.
M. Dijkerman
<i>Gérant

Référence de publication: 2008005814/683/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01787. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

7889

CEFO-P, Cie Européenne Financière OMEGA de Participation, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 108.496.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008005842/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06893. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Catalyst Alpha 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.646.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventh of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CATALYST EPF LUXEMBOURG 2 S.à r.l., company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having

its registered office at L-1882, Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, whose registration with the Luxembourg Register
under the number B 132.750, here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, issued in Luxembourg under private seal.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain

attached to this deed in order to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») the articles of incorporation of
which shall be as follows:

A. Purpose, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the subscribers of the shares («parts sociales») created hereafter and among all

those who may become shareholders («associés») in future, a private limited liability company («société à responsabilité
limitée») (hereinafter the «Company») which shall be governed by the Luxembourg Company Act dated August 10th, (as
amended), as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale;  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of CATALYST ALPHA 1 S.à r.l..

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers. Branches or other

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offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers. In the event that the
board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are im-
minent,  that  would  interfere  with  the  normal  activities  of  the  Company  at  its  registered  office  or  with  the  ease  of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.

B. Share capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each. Each share is entitled to one vote at ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three-quarters of the share
capital. In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of at least 2 managers («gérants») who need not

be shareholders.

The managers shall be elected by the shareholders at the general meeting which shall determine their remuneration

and term of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders. In the event of a vacancy

in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remaining managers may temporarily
appoint a manager.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two managers.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers which may choose from among its members a chairman

and a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint

another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication, another manager as his proxy. Any manager may represent
one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation

7891

in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting and such meetings are deemed to
be held at the registered office of the Company.

The board of managers can deliberate or act validly only if the majority of managers are present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution. Such resolutions are deemed taken at the registered office of the Company.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the  vice-chairman,  or  by  any  two  managers.  Copies  or  extracts  of  such  minutes  which  may  be  produced  in  judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers or by any person duly appointed to
that effect by the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 16. The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by

the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder, Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital. The shareholders may not change the nationality of
the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amendment of the articles of incorporation requires the
approval of a majority of shareholders representing three-quarters of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year, Annual accounts, Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution, Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24.  All  matters  not  governed  by  these  articles  of  incorporation  shall  be  determined  in  accordance  with  the

Luxembourg Company Act dated August 10th, 1915, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by CATALYST EPF LUXEMBOURG 2 S.à r.l..

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

7892

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has immediately

passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-1882 Luxembourg-City, 5, rue Guillaume Kroll (Grand Duchy

of Luxembourg);

2. The number of managers is set at two and the following persons are appointed managers of the Company for an

indefinite period:

- Mr Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, born in Briey on 29 April 1956, professionally residing in L-1882 Lux-

embourg-City, 5, rue Guillaume Kroll (Grand Duchy of Luxembourg);

- Mrs Charlotte Bastin, Chartered Accountant, born in Charleroi on 10 July 1978, professionally residing in L-1882

Luxembourg-City, 5, rue Guillaume Kroll (Grand Duchy of Luxembourg);

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CATALYST EPF LUXEMBOURG 2 S.à r.l., société créée et régie par les lois de l'Etat du Grand-Duché du Luxembourg

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, ici représentée par Rachel Uhl, juriste, demeurant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Laquelle partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée
qu'il déclare constituée et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-duché de Lu-

xembourg  soit  à  l'étranger  ainsi  que  toutes  les  opérations  liées  à  des  biens  immobiliers,  comprenant  la  prise  de
participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination CATALYST ALPHA 1 S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil de gérance.

7893

Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10 . Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux gérants qui n'ont pas besoin d'être

associés.

Les gérants seront élus par les associés à l'assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur mandat.
Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées. Tout gérant peut

être révoqué avec ou sans motif par l'assemblée générale des associées. En cas de vacance d'un poste de gérant suite à
un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les gérants restants peuvent provisoirement nommer un
gérant.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi les gérants président, un vice-président.

Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la
Société à moins que l'avis de convocation n'en dispose autrement.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner

à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un

endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son
mandataire.

Chaque gérant peut représenter plusieurs un ou plusieurs de ses collègues.

7894

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Ces réunions sont présumées tenues au siège social de la Société.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité sont présents ou représentés à la

réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à
cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions sont
présumées prises au siège de la Société.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès- verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. L'assemblée générale des associés peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique, Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont

valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale, Bilan, Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution, Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

CATALYST EPF LUXEMBOURG 2 S.à r.l. prénommé, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

7895

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société,

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi L-1882 Luxembourg-Ville, 5, rue Guillaume Kroll (Grand-Duché de Luxem-

bourg);

2. Le nombre des gérants est fixé à deux et sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, né le 29 avril 1956 à Briey, demeurant professionnellement à L-1882

Luxembourg-Ville, 5, rue Guillaume Kroll (Grand-Duché de Luxembourg); et

- Mme Charlotte Bastin, Expert Comptable, née le 10 juillet 1978 à Charleroi, demeurant professionnellement à L-1882

Luxembourg-Ville, 5, rue Guillaume Kroll (Grand-Duché de Luxembourg);

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, Relation: LAC/2007/40240. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008006007/211/338.
(080000825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

MPM Luxembourg 2 (c), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 88.866.

In the year two thousand seven, on the ninth of November.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The company MPM HOLDING GmbH (formerly known as MPM MIRABELLE GmbH), a company incorporated under

the laws of Germany, registered with the Trade Register (Handelsregister) Amtsgericht Munich, Germany, under the
number HRB 163772, having its registered office at Krauss-Maffei-Straße 2, 80997 Munich, Germany, hereby represented
by Dr. Wolfgang Molter, residing in Moosinning - Eichenried, by virtue of a power of attorney under private seal given in
Munich, Germany, on November 8, 2007.

Which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact that it is the

sole shareholder of the company MPM LUXEMBOURG 2(c) S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at L-2530
Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B  88.866,  incorporated  by  a  deed  of  Maître  Joseph  Elvinger,  notary  residing  in  Luxembourg,  replacing  Maître  Henri
Hellinckx, notary residing in Mersch, being the depositary, on August 30, 2002, published in the official gazette Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1528 dated October 23, 2002, which articles of association have been
amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on November 9, 2007, not
yet published in the official gazette Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the «Company»).

The appearing party, represented as here above stated, in its capacity as sole shareholder of the Company took the

following resolutions:

7896

<i>First resolution

The capital of the Company is decreased by an amount of EUR 19,987,500.- (nineteen million nine hundred eighty-

seven thousand five hundred euros) to bring it from its present amount of EUR 20,000,000.- (twenty million euros)
represented by 800,000 (eight hundred thousand) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each to EUR
12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by 500 (five hundred) shares with a par value of EUR 25.-
(twenty-five euros) by cancellation of 799,500 (seven hundred ninety-nine thousand five hundred) shares with a par value
of EUR 25.- (twenty-five euros) owned by the Company.

<i>Second resolution

Article 5 of the Company's articles of association is amended as follows:
«The capital of the Company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) divided into 500 (five

hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.»

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present

meeting, is estimated at two thousand euros (EUR 2.000,-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same proxy
holder and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn-up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société MPM HOLDING GmbH (anciennement MPM MIRABELLE GmbH), une société constituée selon les lois de

la République d'Allemagne, immatriculée à l'Amtsgericht Munich sous le numéro HRB 163772, ayant son siège social à
Krauss-Maffei-Straße 2, 80997 Munich, Allemagne, ici représentée par Dr. Wolfgang Molter, demeurant à Moosinning -
Eichenried, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Munich, le 8 novembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter qu'elle est l'associé

unique de la société MPM LUXEMBOURG 2(c) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.866, a été constituée suivant acte de
Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg, ayant agi en remplacement de Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Mersch, en date du 30 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1528
en date du 23 octobre 2002, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du
notaire instrumentant en date du 9 novembre 2007, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
(la «Société»).

La partie comparante, représentée comme ci-avant indiquée, en sa qualité d'associé unique de la Société, a pris les

résolutions:

<i>Première résolution

La capital social de la Société est réduit par un montant de EUR 19.987.500,- (dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-

sept  mille  cinq  cents  euros)  pour  le  ramener  de  son  montant  actuel  de  EUR  20.000.000,-  (vingt  millions  d'euros)
représenté par 800.000 (huit cent mille) parts sociales avec une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune
à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales avec une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune par l'annulation de 799.500 (sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents) parts
sociales avec une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune détenues par la Société.

<i>Deuxième résolution

L'article 5 des statuts de la Société est modifié comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) subdivisé en 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Dépenses

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et charges à payer par la Société suite à la présente assemblée générale,

est estimé à deux mille euros (EUR 2.000,-).

7897

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une version française, et, qu'à la requête du mandataire en cas de divergence entre le texte anglais et
français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite au mandataire, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: W. Molter, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le15 novembre 2007, LAC/2007/35615. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008006015/5770/94.
(080000812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Valux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 78.200.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008005983/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07511. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Invesp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.992.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2008005980/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07382. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Crismar Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.622.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7898

Luxembourg, le 28 septembre 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2008005979/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07384. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

AUTO-EUROPE, société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 41B, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 26.005.

L'an deux mille sept, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Mahmoud Fahmi Abou El Seoud, mécanicien, né à Cairo (ET), le 9 février 1938(matricule: 19380209 015),

demeurant à L-6686 Mertert, 59, route de Wasserbillig.

2. Madame Katharina Isabella Kosch, cabaretière, née à Rehau (Allemagne), le 28 mai 1956 (matricule: 19560528 046)

demeurant à L-6686 Mertert, 59, route de Wasserbillig.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter leurs déclarations comme suit:
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée AUTO-EUROPE S.à r.l., avec siège social

à L-6686 Mertert, 59d, route de Wasserbillig, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, alors de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 25 mai 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
247 du 9 septembre 1987.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, alors de résidence à Wiltz,

le 12 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 192 de l'année 1990.

Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les associés déclarent alors se réunir en assemblée générale extraordinaire et prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'adopter l'euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société à responsabilité

limitée AUTO-EUROPE S.à r.l. avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euro, au taux de con-

version de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro,
avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-

quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-quatre euros virgule soixante-dix-huit cents (24,78 EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

Les associés décident, suite aux décisions précédemment prises, de modifier l'article 6 des statuts pour lui conférer

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68

EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-huit cents
(24,78 EUR) chacune et détenues comme suit:

1. Monsieur Mahmoud Fahmi Abou El Seoud, mécanicien, né à Cairo (ET), le 9 février 1938, demeurant à L-6686

Mertert, 59, route de Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499

2. Madame Katharina Isabella Kosch, cabaretière, née à Rehau (Allemagne), le 28 mai 1956, demeurant à L-6686

Mertert, 59, route de Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de changer l'adresse de la société de L-6686 Mertert, 59d, route de Wasserbillig à L-3313 Bergem,

41B, Grand-Rue.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.

7899

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Abou El Seoud, K. Kosch, P. Serres.
Enregistré à Remich, le 26 novembre 2007, Relation: REM/2007/1855. — Reçu 12 euros.

<i>Le receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 décembre 2007.

P. Serres.

Référence de publication: 2008006002/8085/55.
(080001158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

KOH-I-NOOR International SE, Société Européenne.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 127.376.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second of November.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Was held the extraordinary general meeting of the sole shareholder of the company KOH-I-NOOR INTERNATION-

AL SE, société anonyme in the form of a société européenne, having its registered office in L-8308 Mamer/Capellen, 75,
Parc d'Activités, incorporated by a deed of Maître Anja Holtz, notary, residing in Wiltz, dated March 29, 2007 published
in the Mémorial C, number 1216 of June 20, 2007, and modified by several notarial deeds, the last of which being a deed
of the undersigned notary dated October 31, 2007, not yet published in Mémorial C (the «Company»).

The meeting is opened and is presided by Marcus Peter, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting Natalie O'Sullivan-Gallagher, attorney-at-law, residing in Luxem-

bourg.

The meeting elects as scrutineer Nicolas Ronzel, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
Decision to amend and completely restate the Articles of Association of the Company.
II. The represented shareholder, its proxyholder and the number of shares held are shown on an attendance list, signed

by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said attendance list shall
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The proxy given by the represented shareholder after having been initialled ne varietur by the chairman, the secretary,

the scrutineer and the undersigned notary shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

III. The Chairman informed the meeting that the present extraordinary general meeting will validly deliberate only if

at least 50% of the issued share capital is present or represented and that resolutions will be validly adopted if approved
by at least two thirds of the votes cast at the meeting.

IV. As it appears from the attendance list, all existing three hundred thirty (330) shares representing the whole share

capital of the Company are represented at the present extraordinary general meeting. As the shares represented rep-
resent more than 50% of the share capital, the general meeting is thus validly constituted and can validly deliberate and
resolve on all the items on the agenda.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the Chairman

submitted to the vote of the member of the meeting the following resolution and such resolution were unanimously
approved by the general meeting:

<i>Sole resolution

The general meeting resolves to amend and completely restate the Articles of Association of the Company as follows:

«Name - Registered office - Purpose - Duration - Share capital

Art. 1. There is thereby established a company in the form of a Luxembourg law société anonyme in the form of a

European company, société européenne, as provided under the terms of the law dated 10 August 1915 on commercial
companies as amended (the «Law») under the name KOH-I-NOOR INTERNATIONAL SE (the «Company»).

Art. 2. The registered office of the Company is in Mamer-Capellen.
The registered office may be transferred in any other municipality in Luxembourg upon decision of the general meeting

of shareholders.

7900

In the event that the board of management determines that extraordinary political, economical or social development

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with  the  ease  of  communication  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be  temporarily
transferred until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary

transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. The purpose of the Company is the purchase, sale and promotion of any movables and immovables, the pro-

visions of services to undertakings, the counsel and the consultancy.

The Company may further hold participations in Luxembourg and foreign companies in any form whatsoever, acquire

by purchase, subscription or any other form, and transfer by sale, exchange or any other form, any kind of securities,
manage and promote its portfolio, purchase, sale, promote attached patents and licences.

The Company may lend and borrow with or without granting guarantees, and participate to the creation and/or the

development of any companies and grant loan to such companies.

The Company may take any action in relation to control, supervision and information as well as any action it may deem

useful in accomplishment and the development of its purpose.

Art. 4. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 5. The share capital is set at one hundred ninety-two thousand nine hundred euro (EUR 192,900.-) consisting of

three hundred thirty (330) shares without nominal par value.

Art. 6. Shares of the Company are in registered form only.
The Company may redeem its own shares in compliance with the provisions of the Law.

Management - Supervision

Art. 7. The Company is managed by a board of management or a sole director, as the case may be.
The board of management may consist of only one member (the sole director) if the share capital of the Company is

held by a sole shareholder, and provided that the share capital of the Company is not higher than EUR 500,000.-.

Provided the share capital of the Company is held by more than one shareholder or is higher than EUR 500,000.-, the

supervisory board shall determine the number of members of the board of management which shall consist of at least
three (3) members.

Members of the board of management do not have to be shareholders of the Company and are appointed and removed

by the supervisory board, which shall determine their number. The term of the office of a member of the board of
management shall not exceed six years. Members of the board of management hold office until their successor has been
appointed. Members of the board of management may be re-appointed and may always be removed by the supervisory
board with or without reason.

A remuneration of the members of the board of management may be set by the supervisory board.
In the event of death, resignation, or any other cause of vacancy of one or more members of the board of management,

such members of the board of management will be replaced pursuant to the terms of the Law. The supervisory board
ratifies such appointment during its following meeting.

Art. 8. The board of management is vested with the broadest powers to perform all the acts necessary or useful to

fulfil the purpose of the Company, except for the powers reserved by the Law or these Articles of Association to the
supervisory board or the general meeting of shareholders.

In the event of the refusal of the supervisory board of an act which is subject to its approval according to these Articles,

the board of management may submit such matter for approval to the general meeting shareholders.

The sole director, as the case may be from time to time, has the same powers as the board of management.
The board of management shall choose a chairman among its members.
The board of management may only validly deliberate if at least half of its members are present or represented.

Members of the board of management may be represented at board meetings by other members of the board of man-
agement.

Meetings of the board of management are held in Luxembourg.
For the purpose of the calculation of the quorum, are considered as present members of the board of management

also those members who participate to the meeting via videoconference or any other communication means allowing
identifying them. Such communication means shall have technical characteristics ensuring an effective participation to the
meeting which debates shall be transmitted without interruption. Such meeting are reputed being held in Luxembourg.
The communication is initiated from Luxembourg.

Members of the board of management may cast their vote on the resolutions on the agenda of the meeting by way of

letter, fax, telegram or any computer based communication mean.

Written resolutions approved and signed by all the members of the board of management have the same effect as if

they had been approved during a meeting of the board of management.

7901

All resolutions of the board of management are passed by a simple majority. If there are as many votes for and against

a decision, the vote of the chairman shall be decisive.

Art. 9. Minutes of all the meetings of the board of management are signed by the chairman of the meeting and the

other members of the board of management or by the sole member of the board of management. Respective proxies
shall be attached to the minutes.

Copies of excerpts of the minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed jointly by the

chairman of the board of management and one member of the board of management or by the sole member of the board
of management.

Art. 10.
10.1
The board of management or the sole member of the board of management is vested with the broadest powers to

manage the Company and perform all acts of disposition and administration within the scope of the purpose of the
Company.

Request for the prior approval of the acts as stated in Article 10.2 shall be submitted to the supervisory board by the

chairman of the board of management.

The board of management may pay interim dividends in compliance with the Law.
All powers not expressly reserved by these Articles of Association or by the Law to the supervisory board or the

general meeting of shareholders fall within the competence of the board of management or the sole member of the board
of management.

The board of management represents the Company toward third parties and in judicial proceedings as claimant as well

as defendant. Notifications in the name of and against the Company are validly addressed to the Company only.

10.2
The following reserved matters require the prior approval of the supervisory board before the board of management

resolves on these matters in accordance with the quorum and majority requirements mentioned in these Articles of
Association:

- Decisions pertaining to conflicts of interest on level of the board of management;
- Decisions pertaining to obligations to be incurred by the Company exceeding an amount of one milion euro (EUR

1,000,000.-);

- Appointment of a proctor and designation of his mandate; and
- Sub-delegation of any power or function granted to the board of management to one member of the board of

management or a third person.

Art. 11. Subject to the prior approval by the supervisory board as stated in Article 10, the board of management may

delegate all or part of its powers relating to the daily management of the Company and the representation of the Company
with regard to the management of the Company, to one or more members of the board of management, special directors,
proxy holders, employee, or any other officers of the Company which do not have to be shareholders of the Company,
or grant proxies or powers of attorney or permanent or temporary functions to any person they may choose. Article
10.2 of these Articles of Association applies to acts to be taken within the scope of their mandate by persons who received
delegation pursuant to this Article 11.

In case of delegation to a member of the board of management, the board of management informs each year the annual

general meeting of shareholders and the supervisory board on the monies paid and privileges granted to the relevant
members of the board of management on the ground of such delegation.

When a delegation of power has been validly granted and the authorized delegate performs an act within the limits of

such delegation but which requires the approval of the supervisory board pursuant to Article 10.2 of these Articles of
Association such delegate shall be held liable, as the case may be.

The board of management or the sole member of the board of management submits each three months during each

fiscal year a report to the supervisory board on the ongoing business of the Company and its possible outcome.

During the month preceding the submission for the inventories and the annual accounts to the annual ordinary general

meeting, the board of management or the sole member of the board of management delivers to the supervisory board
the inventories and the annual accounts of the Company.

When necessary the board of management gives the supervisory board information on any events which may have

perceptible effects on the Company.

Art. 12. In case the board of management consists of more than one member, each member of the board of management

or any of the delegates to which the board of management has delegated the daily management of the Company may act
and sign in the name and on behalf of the Company separately.

This rule does not apply in the matters specified hereinafter:
- Determination of the date and amount to be paid as interim dividends,

7902

- Decisions pertaining to conflicts of interest on level of the board of management;
- Decisions pertaining to obligations to be incurred by the Company exceeding an amount of ten thousand euro (EUR

10,000.-);

- Granting of loans and entering into credit agreements by the Company;
- Entering into agreements on the transfer of the shares of the Company;
- Entering into agreements securing the obligations;
- Unilateral acts having for object securing of obligations;
- Drawing of bills of exchange or/and promissory notes or/and cheques, aval and endorsement of bills of exchange or/

and promissory notes or/and cheques;

- Establishment of rules governing the using of the company's net income;
- Appointment of a proctor and designation of his mandate; and
- Sub-delegation of any power or function granted to the board of management to one member of the board of

management or a third person.

In these matters all the acts must be jointly signed and approved by the chairman of the board of management and

one other member of the board of management.

In case of a sole director the Company is bound by the sole signature of such director.

Art. 13. The actions of the board of management are supervised by a supervisory board.
The supervisory board carries out a permanent control over the management of the Company of the board of man-

agement, without affecting such management.

The supervisory board has the exclusive right to control all actions taken by the Company; it may receive all the books,

letters, minutes and all the documents kept by the Company.

Members of the supervisory board do not have to be shareholders of the Company and are appointed and removed

by the general meeting of shareholders, which shall determine their number. The term of the office of a member of the
supervisory board shall not exceed six years. Members of the supervisory board hold office until their successor has been
appointed. Members of the board of management may be re-appointed and may always be removed by the supervisory
board with or without reason. No member of the supervisory board may be at the same time member of the board of
management except in situations as provided under Luxembourg law.

The supervisory board consists in at least one member. However the supervisory board shall consist of at least three

members when the share capital of the Company is held by more than one shareholder. Members of the supervisory
board choose among them a chairman.

The supervisory board approves or rejects decisions forwarded to the supervisory board by the board of management

or the delegate for approval pursuant to Article 10.2 within 10 days from the receipt of the request of the board of
management for approval.

The supervisory board may only validly deliberate if at least half of its members are present or represented. Members

of the supervisory board may be represented at board meetings by other members of the supervisory board.

Meetings of the supervisory board are held in Luxembourg.
For the purpose of the calculation of the quorum, are considered as present members of the supervisory board also

those members who participate to the meeting via videoconference of any other communication means allowing identi-
fying  them.  Such  communication  means  shall  have  technical  characteristics  ensuring  an  effective  participation  to  the
meeting which debates shall be transmitted without interruption. Such meeting are reputed being held in Luxembourg.
The communication is initiated from Luxembourg.

Members of the supervisory board may cast their vote on the resolutions on the agenda of the meeting by way of

letter, fax, telegram or any computer based communication mean.

Written resolutions approved and signed by all the members of the supervisory board have the same effect has if they

had been approved during a meeting of the supervisory board.

All resolutions of the supervisory board are passed by a simple majority. If there are as many votes for and against a

decision, the vote the chairman shall be decisive.

If the Company has only one member of the supervisory board, as the case may according to these Articles of Asso-

ciation, such member has the same powers as the supervisory board.

Art. 14. One or more statutory auditors (commissaires aux comptes) or independent auditors (réviseurs d'entrepri-

ses), who do not have to be shareholders, ensure financial supervision of the Company.

They are appointed by the general meeting of shareholders, which determines their number. The term of their office

shall not exceed six years. They shall hold office until their successor has been appointed. They may be re-appointed any
may be removed from their office any time by the general meeting of shareholders, with or without reason.

Art. 15. If a legal entity is appointed as member of the board of management or as sole director as the case may be,

such legal entity is obliged to appoint a permanent representative being in charge of execution of the mission in the name

7903

and on the behalf of such legal entity. Such permanent representative is subject to the same conditions and incurs the
same liability as the legal entity for which such representative carries out the mission, regardless of the common respon-
sibility of the legal entity such representative is acting for. The permanent representative can not be revoked without
simultaneous appointment of a successor of such representative.

The members of the board of management, the sole director, the members of the supervisory board, the sole member

of the supervisory board as well as all other persons required to assist in the meetings of the board of management or
the supervisory board or of the sole director or sole member of the supervisory board and in the management of the
Company are prohibited, even after the expiry of their mandate and function, to disclose any information on the Company
to any third party unless such disclosure is required by mandatory law or regulations for joint-stock companies, European
Companies or in the interest of the public.

General meeting of shareholders

Art. 16. All general meetings of shareholders regularly constitute shall represent the entirety of the shareholders of

the Company.

The general meeting of shareholders has to the greatest extent all powers and competencies conferred to it by these

Articles of Association and Luxembourg law.

All general meetings of shareholders shall take place in Luxembourg.
If the Company only has one shareholder, such shareholder may exercise all powers granted to the general meeting

of shareholders by these articles of association and Luxembourg law.

Art. 17. The annual general meeting takes place at the registered office of the Company or at any other place as

indicated in the convening notice of the meeting on the last Tuesday of May each year at 6.00 p.m. The annual general
meeting shall take place within six months after the closure of the financial year of the Company and the first annual
general meeting may take place within eighteen months after the incorporation of the Company.

If such day is a public holiday, the general meeting will take place on the next business day following such public holiday.

Art. 18. The board of management, the supervisory board or the auditors may convene other general meetings of

shareholders. Such general meetings of shareholders shall further be convened if shareholders holding at least 10% in the
total share capital of the Company require so.

Art. 19. Convening of general meetings shall be carried out in accordance with Luxembourg law.
In the case of having all shareholders being present or represented at a general meeting of shareholder and declare to

duly having been informed on the agenda of such meeting such shareholders may waive the necessity to issue convening
notice on the occasion of such general meeting.

The determination of a quorum shall be made in accordance with the modalities of Luxembourg law. All shareholders

attending the general meeting by means of videoconference or telecommunication allowing their clear identification shall
be counted when casting the votes at a general meeting of shareholders. Such technical means must have the character-
istics to satisfactorily guarantee an effective participation in the general meeting and the deliberations.

All shareholders are allowed to take part in the general meetings of shareholders by appointing in writing, per cable,

per telegram, telex or per telephone or by any other means of telecommunication a representative, who not necessarily
needs to be a shareholder.

Subject to any mandatory law, each share carries one vote.
Copies and extracts of the minutes of a general meeting of shareholders produced due to legal requirements or on

an ancillary basis have to be signed by the chairman of the board of management, two members of the board of manage-
ment or by the sole director.

Financial year - Balance sheet

Art. 20. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the last day of December of

each year.

The board of management or the sole director, as the case may be, shall establish the financial statements of the

Company comprising the balance sheet and a profit and loss account. At the latest one month before the date of the
annual general meeting of shareholders, the board of management or the sole director shall submit such financial state-
ments, together with a report on the activities of the Company, to the auditors of the Company which shall establish
their report on the financial documents of the Company.

Art. 21. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corporation.

Subject to the recommendation by the board of management or the sole director, the general meeting of shareholders

shall decide the realisation of the remainder of the net profit of the Company. It may resolve to transfer all or parts of
the remainder to one or more reserves or provisory accounts, which shall then be included in the financial statements
of the following financial year or it may resolve to distribute the remainder net profit as dividends to the shareholders.

7904

The board of management or the sole director, as the case may be, may proceed to transfer the funds provided for

dividends subject to the conditions established by the Law. It determines the amount and the date of payment of the
dividends.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. The Company may be dissolved at any moment by resolution of the general meeting deliberating in accordance

with the quorum and majority requirements provided for by Luxembourg law for the amendment of the articles of
association, unless otherwise stipulated by the Law.

If the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons,

appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

General provision

Art. 23. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Law.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, resulting from the present deed, are estimated

approximately at two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, given names, civil

status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt-deux novembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société KOH-I-NOOR INTERNATIONAL

SE, société anonyme sous la forme d'une société européenne, ayant son siège social 75, Parc d'Activités, L-8308 Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, en date du 29 mars 2007, publié
au Mémorial C numéro 1216 le 20 juin 2007, modifié par différents actes notariés, le dernier en date ayant été instrumenté
par le notaire instrumentaire le 31 octobre 2007, non encore publié au Mémorial C (la «Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de M 

e

 Marcus Peter, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire M 

e

 Natalie O'Sullivan-Gallagher, attorney-at-law, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Nicolas Ronzel, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Décision de refondre les statuts de la Société.
II. Que l'actionnaire représenté, son mandataire et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence et que cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres
du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Restera pareillement annexé au présent acte pour être déposées auprès des administrations d'enregistrement la pro-

curation  de  l'actionnaire  représenté  après  avoir  été  paraphée  ne  varietur  par  les  membres  du  bureau  et  le  notaire
instrumentaire.

III. Le Président a informé l'assemblée que la présente assemblée générale ne peut valablement être tenue que si au

moins 50% du capital social émis est présent ou représenté et que des résolutions ne pourront être adoptées qu'à une
majorité des deux tiers.

IV. Qu'il ressort de la liste de présence que toutes les trois cent trente (330) actions de la Société, représentant

l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Plus de 50%
du capital social étant représenté, l'assemblée peut valablement délibérer sur les questions à l'ordre du jour.

V. Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par les membres du bureau, le Président a mis aux voix la

résolution suivante qui a été adoptée à l'unanimité:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de refondre les statuts de la Société comme suit:

7905

«Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois sous la forme d'une société européenne tel que

prévu par les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») sous la
dénomination de KOH-I-NOOR INTERNATIONAL SE (la «Société»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Mamer-Capellen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg par décision de l'assemblée générale

des actionnaires.

Au cas où le directoire estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de

nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège avec
l'étranger se produisent ou sont imminents, il peut transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à la ces-
sation complète de ces circonstances anormales.

Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire

du siège, reste luxembourgeoise.

Art. 3. La Société a pour objet l'achat, vente, et mise en valeur de tous biens meubles et immeubles, le service aux

entreprises, le conseil et la consultance.

En outre, l'objet social comprend la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur de son
portefeuille, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.

La Société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et/ou au développement

de toute société et leur prêter tout concours.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt-douze mille neuf cent euros (EUR 192.900,-) représenté

par trois cent trente (330) actions sans valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont exclusivement nominatives.
La Société peut procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la Loi.

Direction - Surveillance

Art. 7. La Société est dirigée soit par un directoire soit par un directeur unique, selon les cas.
Si la Société ne comporte qu'un actionnaire le directoire peut être composé d'un unique membre (le directeur unique)

tant que le capital social de la Société est détenu par un unique actionnaire et que le capital social de la Société ne dépasse
pas EUR 500.000,-.

Lorsque le capital social de la Société est détenu par plus d'un actionnaire ou est supérieur à EUR 500.000,-, le conseil

de surveillance fixe le nombre de membres du directoire à au moins trois (3) membres.

Les membres du directoire peuvent ne pas être actionnaires et sont nommés et révoqués par le conseil de surveillance,

qui déterminera leur nombre. La durée des fonctions des membres du directoire ne peut dépasser six ans. Les membres
du directoire restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Les membres du directoire sont rééligibles
sans limite du nombre de mandats successifs et ils peuvent être révoqués à tout moment par le conseil de surveillance,
avec ou sans motif.

Une éventuelle rémunération des membres du directoire peut être fixée par le conseil de surveillance.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes de membre du directoire pour cause de décès, démission ou toutes autres

causes, il sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce cas, le conseil de surveillance
ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le directoire dispose des pouvoirs les plus étendus aux fins d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à

la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la Loi ou les présents statuts réservent au conseil de surveillance
ou à l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsqu'une opération exige l'autorisation du conseil de surveillance aux termes des présents statuts et que celui-ci la

refuse, le directoire peut soumettre le différend à l'assemblée générale des actionnaires.

L'éventuel membre du directoire unique exerce les fonctions dévolues au directoire.
Le directoire choisit parmi ses membres un président.
Le directoire ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre membres du directoire étant admis.

Les réunions du directoire sont tenus au Luxembourg.

7906

Pour le calcul du quorum sont réputés présents les membres du directoire qui participent à la réunion du directoire

par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens de com-
munication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion dont
les  débats  sont  retransmis  de  façon  continue.  Les  réunions  tenues  selon  ces  modalités  sont  réputées  se  dérouler  à
Luxembourg. La communication est initiée à partir du Luxembourg.

Les membres du directoire peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour de la réunion par lettre,

télécopie, télégramme ou tout moyen de télécommunication informatique.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du directoire produisent effet au même titre qu'une

décision prise lors d'une réunion du directoire.

Toute décision du directoire est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix du président est pré-

pondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du directoire sont signés par le président de la réunion et par un autre membre

du directoire ou par l'unique membre du directoire. Les procurations restent annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou à d'autres fins, sont signées conjointement

par le président du directoire et un membre du directoire ou par l'unique membre du directoire.

Art. 10.
10.1
Le directoire ou le directeur unique est investi des pouvoirs les plus étendus aux fins de gérer les affaires sociales et

de réaliser tous les actes de disposition et d'administration dans le champ de l'objet social.

Les demandes d'autorisation prévues par l'article 10.2 sont soumises au conseil de surveillance par le président du

directoire.

Le directoire est autorisé à verser des dividendes intérimaires dans les conditions prévues par la Loi.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale des actionnaires ou au conseil de

surveillance par les statuts ou par la Loi relèvent de la compétence du directoire ou du directeur unique.

Le directoire représente la Société à l'égard des tiers et en justice en demande comme en défense. Les exploits pour

ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.

10.2
Les décisions du directoire relevant des domaines suivants requièrent l'autorisation du conseil de surveillance avant

que le directoire ne résolve selon les conditions de quorum et de majorité prévues par les présents statuts:

- Décisions relatives aux conflits d'intérêt affectant le directoire,
- Décisions relatives aux engagements de la Société d'un montant supérieur à un million d'euros (EUR 1.000.000,-),
- Désignation d'un mandataire et détermination de son mandat, et
- Sous délégation de tout pouvoir, toute fonction du directoire à un membre du directoire ou un tiers.

Art. 11. Sous réserve de l'autorisation par le conseil de surveillance mentionnée à l'article 10, les membres du directoire

peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs de gestion journalière et de représentation de la Société quant à la
gestion de la société à un ou plusieurs membres du directoire, directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires aux agents de leur choix. L'article 10.2 des présents statuts s'applique aux actes
pris dans le cadre de leur mission par les personnes ayant reçu une délégation selon les termes de cet article 11.

La délégation à un membre du directoire impose au directoire de rendre annuellement compte à l'assemblée générale

annuelle des actionnaires et au conseil de surveillance des sommes versées et des avantages alloués à ce titre au membre
du directoire délégué.

Lorsqu'une délégation de pouvoirs a été valablement conférée et que le titulaire de celle-ci effectue un acte rentrant

dans les limites de cette délégation mais relevant néanmoins d'une catégorie d'opérations qui, selon l'article 10.2 des
présents statuts, donne lieu à autorisation du directoire par le conseil de surveillance, il engagera la Société sans préjudice
de son éventuelle responsabilité.

Le directoire ou le directeur unique soumet au conseil de surveillance tous les trois mois au moins au cours de chaque

exercice fiscal un rapport sur la marche des affaires de la Société et leur évolution possible.

Dans le mois précédant la présentation des inventaires et des comptes annuels à l'assemblée générale ordinaire an-

nuelle, le directoire ou l'unique membre du directoire remet au conseil de surveillance les inventaires et les comptes
annuels de la Société.

Le directoire communique en temps utile au conseil de surveillance toute information sur des évènements susceptibles

d'avoir des répercussions sensibles sur la situation de la Société.

Art. 12. Lorsque le directoire est composé de plusieurs membres chaque membre du directoire ainsi que les personnes

auxquelles le directoire a délégué la gestion journalière de la Société peuvent signer au nom et pour le compte de la
Société individuellement.

7907

Cette règle ne s'applique pas aux domaines suivants:
- Détermination de la date de paiement et du montant des dividendes intérimaires,
- Décision relative aux conflits d'intérêt au niveau du directoire,
- Décisions relatives à des obligations de la Société d'un montant excédant dix mille euros (EUR 10.000,-),
- Octroi de prêts et conclusion de contrats de crédit,
- Conclusion de contrats relatifs au transfert des actions de la Société,
- Octroi de sûretés pour les obligations,
- Réalisation d'actes unilatéraux ayant pour objet des sûretés pour les obligations de la Société,
- Emission de lettres de change et/ou de billets à ordre et/ou de chèques et/ou octroi d'aval et acceptation de lettres

de change et/ou de billets à ordre et/ou de chèques,

- Définition de règles gouvernant l'usage du revenu net de la Société,
- Désignation d'un mandataire et détermination de son mandat, et
- Sous-délégation de tout pouvoir ou fonction du directoire à un membre du directoire ou un tiers.
Dans tout ces domaines les actes doivent être signés et approuvés conjointement par le président du directoire et un

autre membre du directoire.

Lorsque le directoire est composé d'un directeur unique ce dernier engage valablement la Société en toute circonstance

par sa seule signature.

Art. 13. L'activité du directoire est contrôlée par un conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire, sans pouvoir

s'immiscer dans cette gestion.

Le conseil de surveillance a un droit exclusif de regard sur toutes les opérations de la Société; les livres, la corres-

pondance, les procès-verbaux et généralement toutes les archives de la Société lui sont communiquées à sa demande.

Les membres du conseil de surveillance peuvent ne pas être actionnaires et sont nommés par l'assemblée générale

des actionnaires qui détermine leur nombre. La durée du mandat des membres du conseil de surveillance ne peut dépasser
six ans. Les membres du conseil de surveillance restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires avec ou sans motif.
Aucun membre du conseil de surveillance ne peut simultanément être membre du directoire, sauf les cas prévus par la
loi luxembourgeoise.

Le conseil de surveillance est composé d'au moins un membre. Toutefois lorsque la Société compte plus d'un associé

le nombre de membres du conseil de surveillance est au moins égal à trois. Les membres du conseil de surveillance
désignent en leur sein un président.

Le conseil de surveillance approuve ou rejette les actes soumis à lui conformément à l'Article 10.2 dans un délai de

10 jours à compter de la date de réception de la demande du directoire.

Le conseil de surveillance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre membres du conseil de surveillance étant admis.

Les réunions du conseil de surveillance se tiennent au Luxembourg.
Pour le calcul du quorum sont réputés présents les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion

par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens de com-
munication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion dont
les débats sont retransmis de façon continue. Les réunions tenues selon de telles modalités sont réputées se dérouler à
Luxembourg. La communication est initiée à partir du Luxembourg.

Les membres du conseil de surveillance peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour de la réunion

par lettre, télécopie, télégramme ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signée par tous les membres du conseil de surveillance produisent des

effets au même titre que les décisions prises lors d'une réunion du conseil de surveillance.

Toute décision du conseil de surveillance est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Lorsque le conseil de surveillance est composé d'un unique membre, ce membre dispose des pouvoirs du conseil de

surveillance.

Art. 14. La surveillance financière de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes ou réviseurs

d'entreprises, actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre. La durée de leur mandat ne

peut dépasser six ans. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

Art. 15. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du directoire ou du conseil de surveillance, celle-ci est

tenue de désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette

7908

personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il
exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Les membres du directoire, le membre unique du directoire, et les membres du conseil de surveillance et le membre

unique du conseil de surveillance ainsi que toutes les personnes appelées à assister aux réunions du directoire ou du
conseil de surveillance ou à assister l'unique membre du directoire à la gestion de la Société sont tenus de ne pas divulguer,
même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société à l'exception des divulgations
exigées ou admises par une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes, aux sociétés euro-
péennes ou ayant valeur d'ordre public.

Assemblée Générale des actionnaires

Art. 16. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituées représente l'ensemble des actionnaires

de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires dispose des pouvoirs les plus étendus lui conférés par les présents statuts et la

loi luxembourgeoise.

L'assemblée générale des actionnaires est tenue au Luxembourg.
Si la Société est constituée par un actionnaire unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale

des actionnaires par les présents statuts et la loi luxembourgeoise.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocation le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 18.00 heures. L'assemblée générale annuelle doit
être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit
mois suivant la constitution de la Société.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivante.

Art. 18. Le directoire, le conseil de surveillance, ou le l'auditier peuvent convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins 10% du capital social en font la
demande.

Art. 19. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi luxembourgeoise.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, ces actionnaires peuvent renoncer à la nécessité d'une convocation préalable.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi luxembourgeoise. Sont réputés présents pour ce

calcul les actionnaires qui participent à l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication
permettant leur identification. Ces moyens techniques doivent remplir des caractéristiques garantissant une participation
effective à la réunion dont les débats sont retransmis de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex, par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des dispositions légales impératives, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou à d'autres fins sont signés par le

président du directoire, par deux membres du directoire ou par le directeur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 20. L'exercice comptable de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Le directoire ou l'unique membre du directoire établit les comptes de la Société incluant le bilan et le compte de

résultat. Au moins un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, le directoire ou le directeur unique soumet
ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société au commissaire aux comptes qui établira son
rapport sur ces documents.

Art. 21. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur les bénéfices nets de la Société aux fins de constitution d'une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque, et aussi longtemps que, la réserve atteint dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du directoire ou de l'unique membre du directoire l'assemblée générale des actionnaires décide

de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il peut décider de verser tout ou partie du solde à un ou plusieurs
comptes de réserve ou de provision, de le reporter à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le directoire ou l'unique membre du directoire peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les

conditions fixées par la Loi. Il détermine le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

7909

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la Loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation est conduite par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée

générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts sont interprétées conformément aux

dispositions de la Loi.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont

évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des même personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Peter, N. O'sullivan-Gallagher, N. Ronzel, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14740. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008006005/219/564.
(080000766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Ovina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 78.194.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

TMF SECRETARIAL SERVICES S.A. / TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur /Administrateur
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008005963/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07544. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Tyche Business Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 2, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 96.651.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008005959/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07566. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

7910

Sogen Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 4.753.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 13.064.

L'an deux mille sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOGEN FINANCE LUXEM-

BOURG S.A. (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 13.064.
La Société fut constituée suivant acte reçu en date du 5 mai 1975, publié au Mémorial C numéro 125, page 5970 de 1975.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des cinq mille (5.000) actions, représentant l'intégralité du

capital social actuellement fixé à quatre millions sept cent cinquante-trois mille cinq cents Euros (€ 4.753.500,-) sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Dissolution anticipée de la Société;
2. Liquidation de la Société;
3. Nomination d'un liquidateur;
4. Décharge aux administrateurs de la Société;
5. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la Société, avec effet à la date de la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de mettre la Société en liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, ayant son siége social au 11, avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro B 6.061, en tant que liquidateur de la Société, représentée par M. Jean Coignard, président du Conseil d'ad-
ministration de la Société, ayant son adresse professionnelle au 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les Articles 144 à 148bis de la loi coordonnée luxembourgeoise

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'Article 145 sans devoir
recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

En l'absence d'autres décisions prises par les actionnaires, la Société en liquidation est valablement et sans limitation

engagée envers des tiers par la seule signature du représentant du liquidateur, pour tous les actes y compris ceux impli-
quant tous fonctionnaires publics ou notaire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux gérants, à savoir, M. Jean Coignard, M. Albert Le Dirac'h, M. Vincent

Decalf et Mme Nadine Vincent, pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de la présente assemblée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

7911

Signé: H. Janssen, R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, Relation: LAC/2007/34303. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008006014/211/61.
(080000844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

LIC II Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.146.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LaSalle INVESTMENT SCOTTISH II LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership acting through LIS II (General

Partner), LLC, its general partner, incorporated and existing under the laws of Scotland, registered under number SL5666,
having its registered office at 66 Hanover Street, Edinburgh, EH21HH, Scotland,

here represented by Mrs Cathy Blondel, legal assistant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on October 24, 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is sole partner of LIC II LUXEMBOURG (hereinafter the «Company»), a société à responsabilité

limitée, having its registered office at Centre Place de Paris, 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121.146, incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned  notary,  on  6  November  2006,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  on  14
December 2006 under number 2333. The articles of incorporation have been amended for the lastime time pursuant to
a deed of the undersigned notary on 26 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
October 16, 2007 under number 2322.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of five hundred and fifty-nine thousand

six hundred US Dollars (USD 559,600.-) so as to raise it from its current amount of one hundred eighty-five thousand
two hundred and eighty US Dollars (USD 185,280.-) up to seven hundred and forty-four thousand eight hundred and
eighty US Dollars (USD 744,880.-) through the issue of thirteen thousand nine hundred and ninety (13,990) shares, having
a par value of forty US Dollars (USD 40.-) each.

The thirteen thousand nine hundred and ninety (13,990) new shares have been subscribed by LaSalle INVESTMENT

SCOTTISH II LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, paid up by a contribution in kind consisting of one claim held by LaSalle
INVESTMENT SCOTTISH II LIMITED PARTNERSHIP against the Company for a total amount of five hundred and fifty-
nine thousand six hundred US Dollars (USD 559,600.-).

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the sole partner of the Company decides to amend the first paragraph

of article 5 of the articles of incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:

« Art. 5. (first paragraph). The Company's share capital is set at seven hundred and forty-four thousand eight hundred

and eighty US Dollars (USD 744,880.-), represented by eighteen thousand six hundred and twenty-two (18,622) shares
with a par value of forty US Dollars (USD 40.-) each.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to eight thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

7912

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LaSalle INVESTMENT SCOTTISH II LIMITED PARTNERSHIP, agissant à travers LIS II (General Partner), LLC, son

general partner, une société constituée et existant selon les lois d'Ecosse, enregistrée sous le numéro SL5666, ayant son
siège social au 66 Hanover Street, Edinburgh, EH21HH, Ecosse,

ici représentée par Madame Cathy Blondel, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 octobre 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'unique associé de LIC II LUXEMBOURG (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au Centre Place de Paris, 41, avenue de la Liberté, L- 1931 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.146, constituée selon un acte reçu par le
notaire soussigné en date du 6 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2333
du 14 décembre 2006. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
26 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2322 du 16 octobre 2007.

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq cent cinquante-neuf mille six cents dollars

américains (USD 559.600,-) afin de le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-cinq mille deux cent quatre-
vingt dollars américains (USD 185.280,-) jusqu'à celui de sept cent quarante-quatre mille huit cent quatre-vingts dollars
américains (USD 744.880,-) par l'émission de treize mille neuf cent quatre-vingt-dix (13.990) parts sociales d'une valeur
nominale de quarante dollars américains (USD 40,-) chacune.

Les treize mille neuf cent quatre-vingt-dix (13.990) parts sociales nouvelles sont souscrites par LaSalle INVESTMENT

SCOTTISH II LIMITED PARTNERSHIP, prénommée, payées par un apport en nature consistant en une créance détenue
par LaSalle INVESTMENT SCOTTISH II LIMITED PARTNERSHIP contre la Société pour un montant total de cinq cent
cinquante-neuf mille six cents dollars américains (USD 559.600,-).

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.
En conséquence de l'augmentation de capital, l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des

statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à sept cent quarante-quatre mille huit cent quatre-vingts dollars

américains (USD 744.880,-), représenté par dix-huit mille six cent vingt-deux (18.622) parts sociales, d'une valeur nominale
de quarante dollars américains (USD 40,-) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à huit mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Blondel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2007, Relation: EAC/2007/13451. — Reçu 3.879,88 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008006001/239/100.
(080001021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

7913

Orto Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 41.281.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2008005982/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07371. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Hospitality Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 124.715.

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société ENDURANCE HOSPITALITY ASSET S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous

le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 124 540,

ici représentée par:
Monsieur Alexander Semik, employé privé, avec adresse professionnelle au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 28 novembre 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, ès-dites qualités qu'il agit, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
a) La partie comparante ENDURANCE HOSPITALITY ASSET S.à r.l. est la seule associée de la société HOSPITALITY

INVEST S.à r.l., établie et ayant son siège social au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
constituée originairement sous forme d'une société anonyme et sous la dénomination de HOSPITALITY INVEST S.A.,
suivant acte notarié du 2 février 2007, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 761 du 2 mai 2007 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 124 715;

b) Les statuts de la Société furent modifiés dernièrement suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date

du 12 novembre 2007, en voie de formalisation et de publication au Mémorial;

c) La partie comparante représentant l'entièreté du capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) a ensuite

pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de la Ville de Luxembourg

vers Capellen et de fixer sa nouvelle adresse au 38, rue Pafebrüch, PA Hirebusch L-8308 Capellen.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert de siège vers Capellen, l'associée unique décide de modifier dans les deux versions

française et anglaise, les deux premier alinéas de l'article cinq (5) des statuts de la Société, de sorte que ces deux premier
alinéas de cet article cinq (5) se lisent désormais comme suit:

Version française:
« Art. 5. Premier et deuxième alinéa. Le siège social de la société est établi à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale  extraordinaire  des  associés.  Le  siège  social  peut  être  transféré  à  l'intérieur  de  la  commune  du  siège  social
statutaire par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants par une décision du conseil de gérance.»

English version:
« Art. 5. The registered office of the Company is established in Capellen, Grand Duchy of Luxembourg.

7914

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the sole
manager or, in case of several managers, by the board of managers.»

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier intégralement l'article onze (11) des statuts de la Société se référant à la gérance

et à l'administration de la Société, de manière à ce que cet article onze (11) ait désormais dans les deux versions française
et anglaise la nouvelle teneur suivante:

Version française:
« Art. 11. La société est gérée et administrée par six (6) gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés,

parmi lesquels trois (3) seront des gérants de Classe A et trois (3) gérants de Classe B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des Associés qui fixe un terme à leur fonction. Ils peuvent être

révoqués librement à tout moment et sans raison spécifique.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de Classe A et

d'un gérant de Classe B.»

English version:
« Art. 11. The Company is managed by six (6) managers, who need not to be shareholders, out of which three (3)

shall be class «A» managers and three (3) shall be class «B» managers.»

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company shall be validly bound by the joint signatures of one (1) A Manager and one (1) B Manager.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, ce dernier a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: A. Semik, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15095. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008006000/239/72.
(080001018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Gescofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 134.661.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société DALECREST LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5,

Athol Street (Ile de Man);

ici représentée par:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée à Douglas (Ile de Man), le 11 décembre 2007,
ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de GESCOFI S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

7915

Art. 3. La Société pourra, au Luxembourg et ailleurs, pour compte propre et/ou pour le compte de tiers, à l'exclusion

expresse des activités réservées de par la loi aux professionnels inscrits aux registres pertinents:

- gérer et/ou administrer et/ou représenter et/ou promouvoir des entreprises, sociétés, organismes, entreprises in-

dividuelles,  patrimoines,  ensembles  de  biens,  biens  individuels,  installations  et  équipements,  complexes  industriels,
commerciaux et touristiques et sociétés de services en général;

- procéder à l'exploitation et à la commercialisation d'entreprises, de produits et de services;
- fournir tout service de conseil et d'assistance relatif à la gestion et/ou l'administration d'entreprises, de sociétés,

d'organismes, d'entreprises individuelles, de patrimoines, d'installations et d'équipements;

- fournir des services relatifs au stockage, au transport, à l'installation et à la gestion de programmes, de données,

d'actes et de documents;

- concevoir et/ou exploiter et/ou appliquer et/ou divulguer des modèles et/ou programmes et/ou méthodes d'orga-

nisation, de gestion et d'administration;

- concevoir et/ou fournir des services relatifs à la gestion et/ou à l'administration et/ou à l'organisation d'entreprises,

de sociétés, d'organismes, d'entreprises individuelles, de patrimoines, d'installations, d'équipements et de biens en général;

- concevoir et/ou gérer et/ou consentir à des tiers l'utilisation de banques de données, de réseaux informatiques, de

centres de communication et/ou de traitement de données, d'ensembles et de systèmes multimédias et interactifs;

- fournir des services de toute nature dans les domaines administratif, immobilier, industriel, commercial et écono-

mique, à l'exclusion des activités protégées;

- fournir des services relatifs à la réalisation et à la gestion de complexes industriels, artisanaux, résidentiels, com-

merciaux et de services, d'installations, d'espaces équipés, de parkings et de garages, d'hôtels, de villages touristiques, de
résidences, de maisons d'accueil, de motels, de structures récréatives et de structures d'accueil en général;

- fournir des services relatifs à l'obtention, au maintien et au contrôle de financements et/ou contributions publics et

privés, accomplir les formalités nécessaires auprès des bureaux compétents;

- fournir des services relatifs à l'identification et au contrôle des risques;
- effectuer des analyses et fournir des services de conseil et d'assistance en vue de la réalisation de plans de production,

de contrôles en entreprise et/ou de vérifications économico-financières, de plans d'entreprise, de flux de trésorerie et
de toutes autres opérations requises, notamment financières;

- fournir des services d'assistance relatifs aux cotations sur les marchés boursiers, y compris par voie électronique;
- assurer l'organisation et la gestion de formations, de rencontres, de réunions, de colloques et de manifestations;
- préparer des campagnes commerciales et publicitaires, organiser les réseaux de vente, effectuer des missions spéciales

liées à la vente;

- effectuer toute activité relative aux études de marché;
- se charger d'études économiques;
- mener des activités liées au traitement des données, à la livraison, à l'archivage et à la recherche de données, d'actes

et de documents;

- mener des activités dans le domaine de l'informatique, de l'électronique, de la robotique, des communications et de

l'énergie;

- concevoir et mettre au point des machines, appareils, logiciels, programmes, procédures et méthodologies;
La liste énoncée ci-dessus est donnée à titre indicatif et n'est pas exhaustive.
En vue d'atteindre son objet social, la Société pourra revêtir des fonctions sociales au sein de sociétés de personnes

et/ou sociétés de capitaux, accepter des procurations, mandats, missions, tâches et de manière générale toute obligation
nécessaire et utile.

Dans le seul but d'atteindre son objet social et sans que cela constitue une activité principale, la Société pourra en

outre effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, financières, bancaires, actives
ou passives, nécessaires ou utiles, y compris indirectement, à la réalisation de son objet social, acquérir des intérêts et
participations dans d'autres sociétés, constituées ou en voie de constitution, dont la raison sociale est similaire, liée ou
apparentée à la sienne, fournir des garanties, donner son aval et autoriser des inscriptions hypothécaires sur les immeubles
de la Société, y compris en garantie des obligations contractées par des tiers, ainsi qu'en faveur d'institutions de crédit,
de banques et de sociétés financières, pour autant que ces activités ne soient pas menées à l'égard du public ni, en ce qui
concerne la prise de participations, dans un but de placement, et sous réserve des limites fixées par la loi et des autori-
sations éventuellement requises.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger

7916

jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai de chaque année à
14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du

7917

conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

7918

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi. IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en mai 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par la société DALECREST LIMITED, pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l'article 51 de loi du 10 août 1915 telle

que modifiée par la loi du 25 août 2006:

- Monsieur Marco Caffa, dirigeant de société, né à Beirut (Liban), le 31 mai 1954, demeurant Via Giovanni Paisiello 12,

I-00189 Rome (Italie).

3. A été nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Stefano Cifra, consultant, né à Rome (Italie), le 6 novembre 1973, demeurant Via Salviucci 13 I-00199 Rome.
4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2012.

Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d'un actionnaire.

5. L'adresse de la Société est établie au 34, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

7919

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 19 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16127. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008006008/239/252.
(080001043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Victoria Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 119.914.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008005362/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06846. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

France Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.500.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 30 novembre 2007

<i>à 12.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:

1. La démission de ProServices MANAGEMENT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 105.263 avec siège social au 47,

boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date
de la réunion;

2.  La  démission  de  LUXROYAL  MANAGEMENT  S.A.,  R.C.S.  Luxembourg  N 

o

  B  57.636  avec  siège  social  au  47,

boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date
de la réunion;

3. La nomination de Matthijs Bogers, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 24 novembre 1966, avec l'adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion,
celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur;

4. La nomination de Stéphane Hepineuze, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-
ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

AMICORP LUXEMBOURG S.A.
<i>Mandataire
M. Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008005820/1084/30.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL07061. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

7920

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Aiggre ACL Holdings S.à r.l.

Autodrom S.A.

AUTO-EUROPE, société à responsabilité limitée

Carraig Beag S.A.

Catalyst Alpha 1 S.à r.l.

Caves Schram &amp; Fils Sàrl

Cellgate S.à r.l.

CEP III Investment 4 S.C.A.

Cie Européenne Financière OMEGA de Participation

Clairam Holding S.A.

Coney S.à r.l.

Crismar Investissements S.A.

Deichthal S.A.

EAVF Artemis 2 S.à r.l.

EAVF Artemis 3 S.à r.l.

EAVF Artemis 4 S.à r.l.

Euro Phyto Santé Luxembourg S.A.

Financière du Fruit S.A.

Fincuber S.A.

France Investment S.A.

Friedrichskoog Properties S.à r.l.

Galerie Commerciale de Kirchberg

Gescofi S.A.

Hospitality Invest S.à r.l.

Huhtalux S.à r.l.

Ikarus Holding AG

Immo-Bel S.A.

Invesp S.A.

Jackson, Jones &amp; Cie S.e.n.c.

Jade International S.A.

Jason Capital Corp. S.A.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 4 S.à r.l.

Kareta Holding S.A.

KOH-I-NOOR International SE

Les Compagnons du Terroir s.à r.l.

LIC II Luxembourg

MPM Luxembourg 2 (c), S.à r.l.

Orto Holding AG

Ovina Holding S.A.

Pointlux S.à.r.l.

Rock Ridge RE 34 S.à r.l.

Schwedeneck Properties S.à r.l.

Sellin Properties S.à r.l.

Sogen Finance Luxembourg S.A.

Traiteur-Lux S.à r.l.

Tyche Business Associates S.A.

Valux S.A.

Victoria Strategies S.A.

Waterside Property S.A.