MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 158

21 janvier 2008

SOMMAIRE

2Spark International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

7550

Agir Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7581

Amber Shipping International S.A.  . . . . . .

7576

Avanco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7573

Banbonne Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

7550

BBPP North America Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

7583

Bengali S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7563

BPA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7577

Carpets and International Textiles S.A.  . .

7545

Cie Européenne Financière OMEGA de

Participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7580

CIGA Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

7548

Garage Pepin sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7560

G.A.T.S. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7545

Grinlux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7575

Heidenkampsweg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7565

Ingénieries et Techniques de la Construc-

tion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7572

Investum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7538

Ipool S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7583

JER Europe Fund III 21 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

7553

Macquarie Office Europe No1 S.à r.l.  . . . .

7545

Martur Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7548

Oneweb Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7573

Optimal Security S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7572

Ori Martin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7538

Ovina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7538

Ovina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7576

Romford Luxembourg Holding S.à r.l.  . . .

7583

Royal Taxis S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7573

SGAM AI REIM Luxembourg S.A.  . . . . . . .

7577

Sharmut Fashion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7545

Sicri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7550

SOGEVA, Société de Gestion de Valeurs

Mobilières et Immobilières.  . . . . . . . . . . . .

7550

Soriga-Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

7553

St Leonard Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7576

Sudinvestments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7576

TDS Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7584

Techno-Porte Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

7577

Télécommunications S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

7583

The Luxembourg Acquisition Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7584

TV Guide Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7553

United Fund Management S.A.  . . . . . . . . . .

7548

Waterside Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

7581

Zapata Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7572

7537

Ovina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 78.194.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

TMF SECRETARIAL SERVICES S.A. / TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008005525/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07543. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Ori Martin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.419.

Les comptes annuels consolidés pour l'exercice clos de 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008005531/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07595. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Investum S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.574.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-sixth of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

INVESTUM EHF, having its registered office at Nesvegur 80, 107 Reykjavik, Island No Rc 431007-0290,
here represented by Mr Gumundur Arnason, residing in L-8021 Strassen, 14, rue de la Déportation,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the
«Law») and by these articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company may be composed of one single partner, owner of all the shares, or of several partners.
The Company will exist under the name of INVESTUM S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg-City by a resolution of the partner.

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the partner.

7538

Art. 3. Object. The object of the Company is the consultancy in relation to purchase operations, sales operations and

other commercial transactions in the field of real estate investments, in any form whatsoever in Luxembourg or abroad,
including the sourcing of such investment projects, advices to institutional clients and high networth customers (excluding
retail customers), participating to the management, control or development of such participating interests in the said real
estate investment projects.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial or financial operation, which it may deem useful in

the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a decision of the single partner or by a decision of the general meeting of partners voting with

the quorum and majority rules provided by law or by these Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at EUR 70,000.- (seventy thousand euros) divided into

700 (seven hundred) shares with a nominal value of EUR 100.- one hundred euros) each, all subscribed and fully paid up.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to one vote at the general meetings of partners. The single partner may

transfer freely its shares when the Company is composed of a single partner.

The shares may, subject to any transfer restrictions such as, without limitation, pre-emptive rights set out in any

shareholders'  agreement  entered  into  from  time  to  time  by  the  partners  and  to  which  the  Company  is  a  party,  be
transferred freely amongst partners when the Company is composed of several partners.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by private agreement. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accordance
with article 1690 of the civil code.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one

or several times by a resolution of the single partner or by a resolution of the partners voting with the quorum and
majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, Statutory auditors

Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a least one manager who is appointed

by the single partner or by the general meeting of partners which will determine their number and the duration of their
mandate.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The manager(s) need not to be partner(s).
The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the partners.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the partners (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of partners may appoint any other
person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board of Managers.

Every Board of Managers' meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may

from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

7539

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

Circular resolutions signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
Articles of Incorporation to the single partner or the general meeting of partners are in the competence of the Board of
Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The Manager or the Board of Managers may delegate special powers or proxies, or

entrust determined permanent or temporary functions to persons, agents or committees chosen by it, provided that
such powers, proxies or functions are performed under the responsibility of the Board of Managers.

The Board of Managers may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more managers, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be partners, in which case the Board of Managers shall define the duties falling within the scope of the daily
management.

Art. 14. Conflict of Interests. In the event that a Manager of the Company has a personal interest in any transaction

of the Company, he or she shall make known to the Board of Managers such personal interest, and such transaction and
such Manager's interest therein shall be reported to the single partner or to the next general meeting of partners.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the single signature of

its sole manager or, in the event that several managers are appointed, by the single signature of any manager, or by the
joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of
Managers, but only within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be partners.

The auditors, if any, will be elected by the single partner or by the general meeting of partners, as the case may be,

which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office until their
successors are elected.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the

powers granted by law to the general meeting of partners.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) partners, the decisions of the partners may be taken

by circular resolution, the text of which shall be sent to all partners by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the
partners may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

Art. 18. Procedure, Vote. One vote is attached to each share.
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by

virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority rules set for the
amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of partners representing at least three quarters
of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by partners representing at least half of the capital.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 19. Financial Year. The Company's financial year begins on 1 January and ends on 31 December in every year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

7540

Each partner or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

Art. 21. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single partner or the general meeting of partners shall determine how the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part to a reserve.

Subject to the conditions fixed by law, the single partner or the general assembly of partners may pay an advance

payment on dividends. The single partner fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single partner or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single partner or by the general meeting of partners, with the above quorum and majority, which will determine their
powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the assets of

the Company available for distribution among the partners shall be distributed equally to the partners pro rata to the
number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with Luxembourg Law.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by INVESTUM EHF, prenamed, which is the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of seventy thousand euro (70,000.- EUR) is now

available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,800.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by one manager:
Mr.  Gumundur  Arnason,  born  in  Reykjavik,  Island,  on  March  28,  1979,  residing  in  L-8021  Strassen,  14,  rue  de  la

Déportation,

The duration of his mandate is unlimited and he has the power to bind the company by his sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INVESTUM EHF, ayant son siège social à Nesvegur 80, 107 Reykjavik, Islande No Rc 431007-0290,
Ici représentée par Monsieur Gumundur Arnason, demeurant à L-8021 Strassen, 14, rue de la Déportation,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est établi une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie

par les lois du Grand Duché du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
(la «Loi»), telle que modifiée ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

7541

La Société peut être composé d'un seul associé, détenant toutes les parts sociales, ou de plusieurs associés.
La Société existera sous la dénomination de INVESTUM S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé. Il peut être

crée par simple décision de l'associé des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet le conseil en relation avec des opérations d'achat, de ventes et autres

transactions commerciales dans le domaine des investissements immobiliers sous quelque forme que ce soit, tant au
Luxembourg qu'à l'étranger, incluant la recherche et l'initiation desdits investissements, les activités de conseil aux clients
institutionnels et aux clients fortunés (à l'exclusion de la clientèle de détail), ainsi que la participation à la gestion, au
contrôle ou au développement de ces participations.

La Société pourra, d'une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales ou financières qui pourraient

être utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l'associé unique ou par décision de l'assemblée générale des associés

votant conformément aux règles relatives au quorum et à la majorité requises par la loi et par les présents Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à soixante dix mille euros (EUR 70.000,-), représenté par sept cents (700) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix au vote en assemblée générale des associés. L'associé

unique peut céder librement ses parts sociales quand la société est composée d'un seul associé.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés à des tiers, sous réserve de restrictions telles que, sans que

la liste ne soit exhaustive, les droits de préemption indiqué dans des pactes d'actionnaires conclus par les associés ou
auquel la Société serait partie.

La cession de parts sociales doit être passée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Elle n'est opposable à la

Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions
de l'article 1690 du code civil.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une

seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en
matière de modification des statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un des Associés. La Société ne sera pas dissoute par suite d'incapacité, de

la faillite ou de l'insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaire aux comptes

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée par au moins un gérant nommé par l'associé unique ou par l'assemblée

générale des associés laquelle fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s).
Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 10. Réunion du Conseil de Gérance.  Le  Conseil  de  Gérance  nommera  parmi  ses  membres  un  président  (le

«Président»). Il pourra aussi nommer un secrétaire, qui ne sera pas nécessairement un gérant, et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance devra être

convoquée si deux gérants le demande.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance ainsi que les assemblées des associés (le cas échéant),

sauf en cas d'absence auquel cas le Conseil de Gérance pourra nommer un autre gérant et l'assemblée des associés une
autre personne en tant que Président pro tempore par vote de la majorité présente ou représentée à une telle assemblée.

Sauf en cas d'urgence ou sauf dans le cas où tous les gérants de la Société auront donné leur accord préalable, il sera

donné à tous les gérants une convocation écrite transmis par tout moyen permettant la transmission de support écrit,
de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion. Cette
convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la tenue de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des points
qui seront discutés. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par
écrit. Il ne sera pas envoyé de convocation séparée pour les réunions tenues conformément à un calendrier préalablement
adopté par décision du Conseil de Gérance.

7542

Toutes les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou en tout autre endroit déterminé par le

Conseil de Gérance de temps en temps.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopie ou

par télégramme un autre gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés.

Un ou plusieurs gérants peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par

tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou télécopie.

Art. 11. Procès-Verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil de

Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (le cas échéant). Toutes les procurations y seront
annexées.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer

tout acte nécessaire ou utile à l'accomplissement de l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'as-
semblée générale des associés par la Loi ou les présents statuts seront de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques, permanentes ou tem-

poraires, peuvent être délégués à un ou plusieurs personnes, agents ou comité choisi par le Conseil de Gérance, sous
réserve que ces tâches seront effectuées sous la responsabilité du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société dans

la limite d'une telle gestion journalière de la Société, à un ou plusieurs gérants, agents, employé ou autre personne qui
ne sera pas nécessairement un associé, auquel cas le Conseil de Gérance définira les obligations tombant dans la limite
de ladite gestion journalière de la Société.

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Dans l'hypothèse où un gérant a un intérêt personnel dans l'une quelconque des transactions

de la Société, il le fera connaître auprès du Conseil de Gérance, de manière à ce que cet intérêt personnel du gérant soit
rapporté à l'associé unique ou à l'assemblée des associés subséquente.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la simple

signature de son gérant unique ou, dans le cas où plusieurs gérants ont été nommés par la simple signature de l'un
quelconque des gérants, et le cas échéant par les signatures conjointes ou la simple signature de toute personne à qui un
pouvoir de signature a été conféré par le Conseil de Gérance, mais uniquement dans la limite dudit pouvoir conféré.

Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société pourront, et devront, dans les cas requis par la loi,

être surveillés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui ne seront pas nécessairement des associés.

Les commissaires aux comptes, le cas échéant, seront élus par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,

qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. En cas de changement de commissaires aux comptes, ceux-ci
garderont mandat jusqu'à l'élection de leur successeur.

Chapitre IV. Assemblée des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société est représentée par un associé unique, celui-ci exerce tous

les pouvoirs qui sont attribués par la loi à l'assemblée générale des associés.

Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises sans

assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit par tout moyen de communication
permettant la transmission d'un document écrit. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire.
Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique,
envoyées par un original ou téléfax.

Art. 18. Procédure, Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix lors des votes en assemblée.
Toute résolution dont le but est la modification des présents Statuts, ou dont l'adoption requiert, en vertu de la loi

ou des présents Statuts, la majorité spéciale requise pour la modification des statuts, sera prise à la majorité des voix des
associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Hormis quand cela est autrement requis par la Loi ou par les présents Statuts, toutes les autres résolutions seront

valablement prises, pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Les copies ou extraits de procès-verbaux de réunions devant être produites dans le cadre d'une procédure judiciaire

ou autre seront signés par le Président ou par tout membre du Conseil de Gérance.

7543

Chapitre V. Comptes annuels, Affectation des bénéfices

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre.

Art. 20. Approbation des comptes. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le

Conseil de Gérance prépare un bilan avec l'indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un
sommaire de tous ses engagements et des dettes du/des gérants et associés à l'égard de la Société et un compte des
pertes et profits conformément à la loi.

Le bilan et le compte des pertes et profits seront soumis à l'approbation de l'associé unique ou le cas échéant de

l'assemblée générale des associés.

Chaque associé ou son représentant a la possibilité de consulter les comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net de la Société qui sera affecté

à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve légale atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou l'assemblée des associés décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Elle

pourra décider de l'affecter en tout ou partie à la réserve.

Sous réserve des conditions fixées par la loi, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de

distribuer des dividendes intérimaires dont elle fixe le montant ainsi que la date de paiement.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. La Société pourra être dissoute par décision de l'associé unique ou par décision de

l'assemblée générale des associés votant selon les règles de majorité requise en matière de modification statutaire.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l'associé

unique ou par résolution de l'assemblée générale des associés selon les règles de majorité indiquées ci-dessus, qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement de dettes de la Société et des frais de

liquidation sera distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans
la Société.

Chapitre VII. Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence

aux dispositions légales de la loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par INVESTUM EHF, qui est l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de soixante-dix mille euros (70.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.800,-

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
Monsieur Gumundur Arnason, né à Reykjavik, Islande, le 28 mars 1979, demeurant à L-8021 Strassen, 14, rue de la

Déportation.

La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Arnason, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007. Relation: LAC/2007/38425. — Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7544

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008005377/242/350.
(070177094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Carpintex, Carpets and International Textiles S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.816.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2008005537/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07581. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Sharmut Fashion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 111.303.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2008005539/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07574. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Macquarie Office Europe No1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.869.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008005540/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07572. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

G.A.T.S. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.630.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch/Alzette

Ont comparu:

1) La société ELODEE S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-4170 Esch/Alzette,

26-28, boulevard J.-F. Kennedy,

ici représentée par Madame Nadine Carelle, expert-comptable, demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue du Général

Henry, agissant en sa qualité d'administrateur-délégué.

2) Madame Nadine Carelle, prénommée.

7545

Lesquelles comparantes, présentes ou représentées, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

G.A.T.S. INVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch/Alzette.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, de souscription ou d'apport. Elle peut

participer à la création au développement et au contrôle de sociétés ou entreprises et leur consentir des concours, prêts,
avances ou garanties. La société peut également acquérir, détenir et mettre en valeur tous brevets, marques de commerce
et licences sans pour autant exercer d'activité industrielle et commerciale propre ou avoir un établissement commercial
ouvert au public.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (€ 310,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou

non. Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque administrateur-délégué

ou en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

7546

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin en 2009.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société ELODEE S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2) Madame Nadine Carelle, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de trente

et un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nadine Carelle, expert-comptable, née à Dudelange, le 26 mai 1967, demeurant à F-57290 Fameck, 54,

rue du Général Henry.

b) La société ELODEE S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-4170 Esch/Alzette,

26-28, boulevard J.-F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 77.619,
représentée par Madame Nadine Carelle, expert-comptable, demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue du Général Henry.

c) Mademoiselle Assia Derguiani, employée privée, née à Hayange (France), le 17 novembre 1982, demeurant à F-57290

Fameck, 16, rue François de Wendel.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE C.G.S. S. à r.l., établie et ayant son siège social à L-4170 Esch/Alzette, 26-28, boulevard J. F.

Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg B 52.338.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2013.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-4170 Esch/Alzette, 26-28, boulevard J. F. Kennedy.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Réunion du Conseil d'administration

Madame Nadine Carelle, prénommée, ici présente, agissant tant en son nom propre qu'en tant que représentant

permanent de la société ELODEE S.A., prénommée et Mademoiselle Assia Derguiani, prénommée, ici présente, se con-
sidérant comme réunies en Conseil, ont pris à l'unanimité la décision suivante:

Madame Nadine Carelle, Mademoiselle Assia Derguiani et la société ELODEE S.A., prénommées sont nommées ad-

ministrateurs-délégués.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: N. Carelle, Derguiani, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 10 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15532. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

7547

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 décembre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008005493/219/124.
(080000468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

United Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 67.575.

Le bilan au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2008005528/3085/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00128. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Martur Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 29.516.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008005530/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07586. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

CIGA Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.185.

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

CIR INTERNATIONAL S.A. une société anonyme de droit Luxembourg, établie et ayant son siège social au 26, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 15.381 (l'Associé
Unique)

ici représentée par Mme Monica Porfilio, ayant son adresse professionnelle au 26, boulevard Royal à L-2449 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 novembre 2007.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représentant la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée CIGA

LUXEMBOURG S.à r.l. (la Société), régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
89.185, constituée suivant acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 20 septembre 2002, publié le 11 novembre
2002 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C-N° 1607 à la page numéro 77090, acte non modifié depuis
cette date, a requis le notaire soussigné d'acter que:

I. L'Associé Unique représente la totalité du capital social de la Société.
II. L'agenda de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 2 (objet social) des statuts de la Société.
2. Augmentation du capital social de la Société; et

7548

3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter qu'il a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 (objet social) des statuts de la Société pour lui donner désormais la

teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par la vente, par échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations ainsi que la réalisation d'investissements dans des propriétés immobilières;

- la prise en charge et l'acquisition auprès de sociétés de son groupe de créances, avances, garanties et contrats de

prêts;

- la gestion, l'administration, la surveillance, la mise en valeur, la réalisation, par vente ou de toute autre manière, de

ces contrats ou actifs, et notamment, l'exécution, le recouvrement et la réalisation de tous ces avoirs et de toutes garanties
et autres droits et sûretés de toutes natures attaches à ces contrats et actifs;

- la vente de ces actifs, soit de gré à gré, soit aux enchères publiques, la réception des prix avec intérêts et accessoires

soit au comptant, soit aux termes convenus, soit par anticipation.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement et le développement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR

3.500.000,- (trois millions cinq cent mille euro) représenté par 3.500 (trois mille cinq cents) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 1.000,- (mille euros) par part sociale, à un montant de EUR 6.100.000,- (six millions cent mille euros)
par un apport de EUR 2.600.000,- (deux millions six cent mille euros) réalisé par la conversion d'une créance de l'ac-
tionnaire CIR INTERNATIONAL S.A. en capital pour un montant équivalent.

Simultanément, le capital social est réduit de EUR 5.900.000,- (cinq millions neuf cent mille euros) pour absorber la

quasi-totalité des pertes existantes qui s'élèvent à EUR 5.945.552,- (cinq millions neuf cent quarante-cinq mille cinq cent
cinquante-deux euros) au 31 décembre 2006.

L'apport fait en nature a été évalué par les sociétés CIR INTERNATIONAL S.A. et CIGA LUXEMBOURG S.àr.l., qui

confirment le caractère librement transférable de la créance. Celle-ci est certaine, liquide et exigible. Ce certificat, après
avoir été signé ne varietur par le notaire et le mandataire de la comparante, restera annexé au présent acte, avec lequel
il sera enregistré.

<i>Troisième résolution

A la suite de la deuxième résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui prendra

dorénavant, dans sa version française, la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 200.000,- (deux cent mille euros), représenté par

200 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.»

<i>Droit d'apport

L'opération, consistant en une absorption de pertes existantes sans augmentation de l'actif net investi de la Société,

n'est pas soumise au droit d'apport.

<i>Frais

Les dépens, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu'ils soient et lesquels sont encourus par la Société en

raison du présent acte sont estimés à approximativement EUR 4.000,-.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé le présent acte avec

le notaire.

Le notaire soussigné déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est établi en français.
Signé: M. Porfilio, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, Relation: LAC/2007/38422. - Reçu 26.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7549

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008005384/242/84.
(070177314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Banbonne Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.965.

Constituée par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

20 juillet 2004, acte publié au Mémorial C no 983 du 4 octobre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BANBONNE INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008005543/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03126. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

SOGEVA, Société de Gestion de Valeurs Mobilières et Immobilières., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 4.132.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

<i>SOGEVA, Société de Gestion de Valeurs Mobilières et Immobilières
Signature

Référence de publication: 2008005552/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01404. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

2Spark International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.823.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglingster, en date du 7 août 2006, acte publié au

Mémorial C no 1980 du 21 octobre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour 2SPARK INTERNATIONAL S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008005542/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03128. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Sicri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 50.827.

L'an deux mille sept, le six décembre.

7550

Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SICRI S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 50.827, constituée suivant acte
reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 avril 1995, publié au Mémorial C
numéro 345 du 27 juillet 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:

par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 novembre 1996, publié au

Mémorial C numéro 60 du 7 février 1997;

par le notaire instrumentant:
- en date du 16 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 115 du 5 février 2003;
- en date du 31 octobre 2006, publié au Mémorial C numéro 152 du 9 février 2007,
ayant  un  capital  social  de  six  cent  dix-neuf  mille  sept  cent  quarante-huit  euro  vingt-huit  cents  (619.748,28  EUR),

représenté par cent vingt mille (120.000) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Fernandes, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du projet de scission publié au Mémorial C numéro 2479 du 2 novembre 2007.
2) Approbation du rapport prévu par l'article 294 de la loi sur les sociétés commerciales.
3) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée, sans préjudice des dispositions de l'article 302

sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l'exécution de leurs mandats

respectifs.

5) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6) Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 2479 du 2

novembre 2007.

7) Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8) Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial C numéro 2479 du 2 novembre 2007 sans restrictions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée ratifie le rapport prévu par l'article 294 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que, conformément aux dispositions de l'article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission est réalisée à la date de ce jour avec les effets prévus à l'article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions
de l'article 302 sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

Du point de vue comptable et fiscal la scission a pris effet à la date du 1 

er

 octobre 2007.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l'exercice de leurs

mandats respectifs jusqu'à ce jour.

7551

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal au siège

social de la nouvelle société SICRI S.A. à Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L'assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 2479 du

2 novembre 2007.

<i>Septième résolution

L'assemblée procède aux nominations suivantes:
- pour la société anonyme SICRI S.A.:

<i>administrateurs:

- Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Lorenzo Gianello, juriste, né à Rome (Italie), le 25 décembre 1976, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>commissaire aux comptes:

Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur l'exercice se clôturant le 31 décembre 2009;

- pour la société anonyme MELTING S.A.:

<i>administrateurs:

-  Monsieur  Daniele  Mariani,  né  à  Ascoli  Piceno  (Italie),  le  3  août  1973,  demeurant  professionnellement  à  L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né à San Dona' di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1936, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>commissaire aux comptes:

Monsieur Robert Reggiori, expert-comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur l'exercice se clôturant le 31 décembre 2009.

<i>Huitième résolution

L'assemblée fixe les adresses des sociétés résultant de la scission à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse des sociétés à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales,

avoir vérifié et attester l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet
de scission.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à deux mille sept cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, A. Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2007. Relation GRE/2007/5671. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7552

Junglinster, le 27 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008005209/231/116.
(070177185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

TV Guide Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 6-10, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 97.547.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008005561/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04866. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Soriga-Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 39.122.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008005562/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04701. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

JER Europe Fund III 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.606.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fifth of December.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

JER EUROPE FUND III HOLDINGS S. à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under number B
115.656, here represented by Mrs Corinne Petit, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on December 4th, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it act, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists among the appearing party mentioned above and all persons and entities who may become share-

holders in the future a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of JER EUROPE
FUND III 21 S.à r.l. (the Company).

Art. 2. The purpose of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.

In particular, the Company may use its funds for the acquisition and sale of real estate either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as for all operations relating to real estate, including (i) direct or indirect share holdings
in companies and participations in limited partnerships or other legal entities in whatever form, the principal object of
which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate (ii) acting as a trustee in

7553

relation to real estate or real estate companies and (iii) the subscription to convertible and other debt securities or loan
notes, the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities. For the purposes
of financing its activities, the Company may issue debt securities, loan notes or other debt instruments and enter into
credit arrangements or other loan facilities.

The Company may carry out any industrial or commercial activity, which, directly or indirectly, favours the realisation

of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) repre-

sented by one hundred (100) shares having a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) per share each.

The subscribed capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

The authorised share capital, including the subscribed share capital, is set at fifty million euros (EUR 50,000,000.-).
The manager(s) of the Company is/are authorised and instructed to render effective such increase of the share capital

under the authorised capital, in whole or in part, from time to time, for any authorised shares which have not yet been
subscribed.

The  manager(s)  of  the  Company  will  decide  to  issue  shares  with  or  without  premium,  to  be  paid  up  in  cash,  by

contribution in kind, by transformation of claims or in any other way, and will accept subscriptions for such shares.

Each time the manager(s) of the Company will act, or will be required to act, to render effective the increase of capital,

as authorised, this Article 5 will be amended so as to reflect the result of such action; the manager(s) of the Company
will take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of
such amendment.

Art. 6. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 7. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-

holders will not bring the Company to an end.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

If a board of managers is constituted, the majority of the board of managers will be (a) non-resident in the United

Kingdom (the UK) for UK tax purposes and will not be based full-time in the UK and (b) non-resident in the United States
(the US) for US tax purposes and will not be based full-time in the US.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 10 will have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company will be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

7554

Notwithstanding the above, the general shareholders meeting or the manager(s) of the Company will not delegate its/

their powers to any person who is (a) tax-resident in the UK or based full-time in the UK or (b) tax-resident in the US
or based full-time in the US.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

The first chairman will be appointed by a general meeting of shareholders. The chairman will not be resident in the

UK for UK tax purposes and will not be based full-time in the UK.

The chairman will preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of managers. In his

absence, the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers will appoint another person
as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

Meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any other two members of the board of

managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. In case of plurality of managers,

written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,
telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of managers.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that no meeting

will be held in the UK.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another manager as his proxy, provided that no person who is tax-resident in the UK or based full time in the UK
may be appointed as a proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two managers

are present at the meeting.

Any manager, other than a manager who is physically present in the UK, may be appointed as a proxy may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can validly debate and take decisions only (a) if the majority of its members are present or

represented and (b) if the majority of the members present or represented are not tax-resident in the UK nor based full-
time in the UK.

Resolutions signed by all managers will be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held, provided that no resolution will be effective if signed by a manager present in the UK or in any other jurisdiction
specified from time to time by the board of managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or telefax.

The resolutions of the board of managers will be adopted by the majority of the managers present or represented.

Art. 11. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 12. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

General meetings of the shareholders, if any, may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting, provided that general meetings will never be held in the UK.

Art. 13. The Company's year starts on the 1st January and ends on 31st December of the same year.

Art. 14. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

7555

Art. 15. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten percent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 16. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will determine their powers and remuneration.

Article 17. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision

is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Shares

JER EUROPE FUND III HOLDINGS S.à r.l., prenamed: one hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: one hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin today and it will end on December 31, 2008.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which will be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Ms Claire Handley, born on February 27, 1968 in Sheffield, United Kingdom, having her professional address at Clarges

House, Clarges Street, London W1J 8AD, United Kingdom;

- Mr Davy Beaucé, born on December 30, 1981 in Messancy, Belgium, having his professional address at 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Jan Willem Overheul, born on January 4, 1982, in Neerijnen, The Netherlands, having his professional address at

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office is established at 25A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first here above

mentioned.

The document having been read to the proxy-holder(s) of the appearing parties, the proxy-holder(s) of the appearing

parties signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

JER EUROPE FUND III HOLDINGS S.à r.l., une société constituée et régie suivant les lois de Luxembourg, ayant son

siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 115.656, représentée par Jan Willem Overheul, employé, demeurant professionnellement
au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 4
décembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

7556

Le comparant, aux termes de la capacité en laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite

une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de JER EUROPE FUND III 21 S. à r.l. (ci-après, la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise et l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d'application de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holdings.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds afin de procéder à l'acquisition et à la vente de tout actif immobilier au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger et de réaliser toutes opérations immobilières, en ce compris (i) la prise de
participation directe ou indirecte dans des sociétés ou dans toutes entreprises y compris dans des limited partnerships
ou autres entités légales de quelque forme que ce soit, ayant pour objet principal l'acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location d'actifs immobiliers, (ii) l'activité de trustee en relation avec des actifs
immobiliers ou des sociétés immobilières et (iii) la souscription à toutes obligations convertibles ou non, à tous titres
d'emprunt ou de créance, l'activité d'octroi de prêts, de garanties et de toute autre forme de sûretés et/ou garanties en
relation avec les activités mentionnées ci-dessus. Afin de financer ses activités, la Société peut émettre des obligations,
des titres de créance ou d'emprunt et tout autre instrument de dette ainsi que conclure des accords en vue de se voir
octroyer de crédits ou autres facilités de crédit.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-)

représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'as-

semblée des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Le capital autorisé supplémentaire, y inclus le capital souscrit, est fixé à cinquante million d'euros (EUR 50.000.000,-).
Le ou les gérants de la Société sont autorisés et mandatés de réaliser cette augmentation, en tout ou en partie, de

temps à autre, pour de quelconques parts autorisées qui n'ont pas encore été souscrites.

Le ou les gérants décideront d'émettre des parts, avec ou sans prime, à libérer en espèces, par apport en nature, par

conversion de créances ou par tout autre moyen, et accepteront des souscriptions pour ces parts.

Chaque fois que le ou les gérants auront fait constater authentiquement une augmentation de capital, telle qu'autorisé,

l'article 5 des Statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action; le ou les gérants prendront
ou autoriseront une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si un conseil de gérance est constitué, la majorité des membres de ce conseil doit (i) ne pas résider au Royaume Uni

pour des raisons fiscales anglaises et ne pas résider en permanence au Royaume Uni et (ii) ne pas résider aux Etats-Unis
pour des raisons fiscales américaines et ne pas résider en permanence aux Etats-Unis.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

7557

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Nonobstant ce qui est mentionné ci-dessus, ni le Conseil de Gérance ni l'assemblée des associés, ni le gérant unique

ne délégueront ses/leurs pouvoirs à toute personne (i) fiscalement résidente au Royaume Uni ou vivant en permanence
au Royaume Uni ou (ii) fiscalement résidente des ou résidant en permanence aux Etats-Unis.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Le premier président sera désigné par l'assemblée des associés. Le président ne doit pas être résident du Royaume-

Uni pour des raisons fiscales anglaises et ne pas résider en permanence au Royaume-Uni.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son absence,

l'assemblée des associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant que président pro
tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou, à son défaut, par deux autres membres du

conseil.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence.

On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils

déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation, sous réserve qu'aucune réunion n'ait lieu

au Royaume-Uni.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire, sous réserve qu'aucune personne résidente au Royaume Uni ne soit nommée dans la
procuration.

Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux gérants participent

à la réunion.

Tout gérant, autre qu'un a gérant physiquement présent au Royaume-Uni peut participer aux réunions du Conseil de

Gérance par conference call ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les per-
sonnes participant au Conseil de Gérance puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que (a) si la majorité de ses membres est présente

ou représentée et (b) si la majorité des membres présents ou représentés n'est pas fiscalement résidente au Royaume-
Uni ou ne réside pas en permanence au Royaume-Uni.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion

du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue, sous réserve qu'aucune résolution ne prendra effet si elle est signée
par un administrateur présent au Royaume-Uni ou dans toute autre juridiction spécifiée par le Conseil de Gérance. De
telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et
peuvent résulter de lettres ou téléfax.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

7558

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

L'assemblée des associés, le cas échéant, peut être tenue aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives,

sous réserve qu'aucune assemblée ne se tienne au Royaume Uni.

Art. 13. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Parts sociales

JER Europe Fund III Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cent Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M 

e

 Claire Handley, née le 27 février 1968 à Sheffield, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à Clarges

House, Clarges Street, London W1J 8AD, Royaume-Uni;

- Mr Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mr Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982, à Neerijnen, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, LAC/2007/40534. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

7559

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008005494/5770/359.
(080000058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Garage Pepin sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 12, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 134.623.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbrück.

Ont comparu:

1) Monsieur André Pepin, maître-mécanicien, époux de Madame Chantal Meier, né le 24 juin 1959 à Luxembourg

(matr. 1959 24 06 279), demeurant à L-9161 Ingeldorf, 1, rue Dicks;

2) Madame Edith Pepin, divorcée, employée privée, née le 15 février 1962 à Luxembourg (matr. 1962 02 15 204),

demeurant à L-9169 Mertzig, 20, rue de Colmar-Berg;

3) Monsieur Jean Pepin, maître-mécanicien, époux de Madame Agnieszka Mizera, né le 28 février 1975 à Ettelbruck,

(matr. 1975 02 28 138), demeurant à L-9160 Ingeldorf, 12, route d'Ettelbruck.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination GARAGE PEPIN sàrl

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée par la suite et par les présents statuts.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune d'Erpeldange au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans les limites de la commune d'Erpeldange par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants,
du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.  Cette  mesure  provisoire  n'aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  société  qui  restera  une  société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet toutes activités relatives à l'exploitation d'un garage pour véhicules auto-

moteurs, d'achat et vente de véhicules neufs et d'occasion et d'accessoires de tout genre, réparations et remises en état
de véhicules, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou de nature à en
favoriser la réalisation.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de

tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trente mille euros (EUROS 30.000,-), représenté par 30 (trente) parts sociales

d'une valeur nominale de mille EUROS (1.000,- €) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'as-

semblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

7560

Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi précitée.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la société conformément aux dispositions de la loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers,

légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et
valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des

associés et qui seront nommés par résolution de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.

Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des

associés par la loi ou les présents statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout/deux gérant(s).

Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation

d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la par les signatures

conjointes de deux gérants au moins dont un doit être un gérant technique.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts

sociales détenues par lui.

Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des

associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,

7561

soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions prises pour la modification des statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre. La

première année sociale commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2008.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la société.

L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui
fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par
la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents statuts, il est fait référence à la loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les comparants précités ont souscrit aux parts sociales crées de la manière suivante:

Parts

sociales

1) Monsieur André Pepin, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2) Madame Edith Pepin, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3) Monsieur Jean Pepin, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Les comparants déclarent avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la société et avoir entièrement libéré les 30

parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de EUROS 3.000,- est à la disposition de la société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- €).

<i>Assemblée générale

Et aussitôt, les associés préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé comme gérant administratif de la société pour une durée indéterminée Madame Edith Pepin, préqualifiée,

et sont nommés gérants techniques Messieurs André et Jean Pepin

La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont obligatoirement un gérant technique.
2. Le siège social de la société est établi à L-9160 Ingeldorf, 12, route d'Ettelbruck.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.

7562

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire par noms, prénoms, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Pepin, E. Pepin, J. Pepin, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2007, DIE/2007/8111. — Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 27 décembre 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2008005484/4917/166.
(080000302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Bengali S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.608.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit luxembourgeois EQUITY LINER S.A. sise au 25A, boulevard Royal, L-2449 à Luxembourg, enre-

gistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg B 118.493.

La comparante est ici représentée par Madame Corinne Petit, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée à Luxembourg le 4 décembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BENGALI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), divisé en deux mille (2.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

7563

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11:00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

La société de droit luxembourgeois EQUITY LINER S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux cent mille

euros (200.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

7564

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de trois mille cinq cents
euros (3.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur François Bourgon, président né le 29 décembre 1969 à Phalsbourg et demeurant professionnellement au

3, rue Bellevue à L-1227 Luxembourg;

- Monsieur Maurice Thomas Greig, né le 1 

er

 octobre 1947 à Camerino et demeurant au 7 Steeple Close, Church

Gate, London SW6 3LE, UK;

- Monsieur Herman J. Moors né le 3 novembre 1944 à Bilzen et demeurant professionnellement au 40, avenue de la

Faïencerie à L-1510 Luxembourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: La société à anonyme MAYFAIR TRUST S. à r.l. ayant son siège social à

L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, R.C.S. Luxembourg section B numéro 112.769.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, LAC/2007/40531. — Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008005503/5770/135.
(080000075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Heidenkampsweg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.563.900,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 119.043.

In the year two thousand and seven on the twenty-sixth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of HEIDENKAMPSWEG, a société à responsabilité

limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with
a share capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Henri

Hellinckx, notary then residing in Mersch, enacted on August 29, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 1808 of September 27, 2006, page 86750, and registered with the Luxembourg Registre
de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 119.043 (the «Company»).

There appeared:

CUSTOM HOUSE CAPITAL LIMITED, a company duly incorporated and validly existing under the laws of the Republic

of Ireland, having its registered office at 9, Merrion Square, Dublin 2, Ireland, registered with the Companies Registration
Office under number 269794 (the «Sole Shareholder»);

7565

Here represented by Annick Braquet, residing professionally at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue

of proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
(i) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,551,400.- (one million five hundred fifty-one

thousand four hundred euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- to EUR 1,563,900.- by the issue
of 62,056 new shares of the Company with a nominal value of EUR 25.- each;

2. Subscription, intervention and payment of the 62,056 new shares with a nominal value of EUR 25.- each, by con-

tribution in cash;

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

the share capital of the Company;

4. Appointment of Paul Lavery as statutory auditor of the Company;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,551,400.- (one million five hundred

fifty-one thousand four hundred euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred euro) to EUR 1,563,900.- (one million five hundred sixty-three thousand nine hundred euro) by the issue of
62,056 (sixty-two thousand fifty-six) new shares of the Company with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro)
each, fully paid up by a contribution in cash.

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription to the increase of capital of EUR 1,551,400.- (one million five hundred fifty-

one thousand four hundred euro) by contribution in cash.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The following investors (the «Investors»), duly represented by Annick Braquet, jurist, residing professionally at Lux-

embourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal, there appeared:

- Paul Adam SSAP, residing professionally at c/o Ian Geary, PRIMA WEALTH MANAGEMENT, 77 New Street, Kil-

larney, Co. Kerry, Ireland;

- Stuart Baillie, residing at 15 Ballsbridge Wood, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland;
- Jerry Beckett, residing at c/o Seamus Curtin, MILLWHEEL PROPERTY INVESTMENTS, Third Floor, 112 O'Connell

Street, Co Limeric, Ireland;

- John Bourke, residing at Dromindeed, Newcstle West, Co. Limerick, Ireland;
- Loretta Brody, residing at Fossebag, Scariff, Co Clare, Ireland;
- Declan Brody, residing at Fossebag, Scariff, Co Clare, Ireland;
- Enda Carty, residing at c/o Noelle Comyn, CANADA LIFE, Temple Road, Blackrock, Co Dublin, Ireland;
- Catherine Collins, residing at Sandy Road, Rush, Co Dublin, Ireland;
- Destiny Property 201, having its principal address at 9 Merrion Square, Dublin 2, Ireland;
- Chris Devine AMRF, having its principal address at c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP, 1&amp; 3/4

South Mall, Cork, Ireland;

- Chris Devine ARF, having its principal address at c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP, 1&amp; 3/4

South Mall, Cork, Ireland;

- Daniel Dooley, having its principal address at c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP FINANCIAL,

2&amp; 3/4 South Mall, Cork, Ireland;

- Mark Dowling, residing at c/o Noelle Comyn, CANADA LIFE, Temple Road, Blackrock, Co Dublin, Ireland;
- John Drummond AMRF, having its principal address at c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP FI-

NANCIAL, 2&amp; 3/4 South Mall, Cork, Ireland;

- John Drummond ARF, having its principal address at c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP FI-

NANCIAL, 2&amp; 3/4 South Mall, Cork, Ireland;

- Bernard Fenton, residing at c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP FINANCIAL, 2&amp; 3/4 South Mall,

Cork, Ireland;

- Michelle Fenton, residing at c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP FINANCIAL, 2&amp; 3/4 South Mall,

Cork, Ireland;

- Denis Fitzgerald, residing at c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP FINANCIAL, 2&amp; 3/4 South Mall,

Cork, Ireland;

7566

- James Flynn, having its professionnal address at FLYNN &amp; LYNCH PENSIONS AND INVESTMENTS, 18 Main Street,

Longford, Ireland;

- Pat Lucy residing at c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP FINANCIAL, 2&amp; 3/4 South Mall, Cork,

Ireland;

- Lyosa Lucy residing at c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP FINANCIAL, 3/4 South Mall, Cork,

Ireland;

- Martin McElligott, residing professionally at c/o Ian Geary, Prima Wealth Management, 77 New Street, Killarney, Co

Kerry, Ireland;

- Margaret McElligott, residing professionally at c/o Ian Geary, PRIMA WEALTH MANAGEMENT, 77 New Street,

Killarney, Co Kerry, Ireland;

- Conor Mullany residing at 13 Rowan Park Avenue, Blackrock, Dublin, Ireland;
- Luke J Nelson, residing at 6 Auburn House, Howth Road, Clontarf, Dublin 3, Ireland;
- Tom Neville, residing at Mount Armstrong, Donadee, Naas, Co. Kildare, Ireland;
- Mary O'Flynn, residing at c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP FINANCIAL, 2&amp; 3/4 South Mall,

Cork, Ireland;

- Jerry O'Reilly, residing at c/o Karen Ryan, WEALTH OPTIONS, Ash House, Limetree Avenue, Millennium Park Naas,

Co Kildare, Ireland;

- Michael O'Keeffe residing at c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP FINANCIAL, 2&amp; 3/4 South Mall,

Cork, Ireland;

- PARK PRINTING LIMITED having its principal address at c/o Noelle Comyn, Canada Life, Temple Road, Blackrock,

Co Dublin, Ireland;

- Pat Pyne, residing at c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP FINANCIAL, 2&amp; 3/4 South Mall, Cork,

Ireland;

- Eileen Pyne, residing at c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP FINANCIAL, 2&amp; 3/4 South Mall, Cork,

Ireland;

- Sean Sheehan residing at c/o Noelle Comyn, CANADA LIFE, Temple Road, Blackrock, Co Dublin, Ireland;
- TELEVISION MOBILES Ltd, having its principal address at c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP

FINANCIAL, 2&amp; 3/4 South Mall, Cork, Ireland;

- Richard Woulfe, residing at 9 Dolphin Avenue, Dolphins Barn, Dublin 8, Ireland;
- Síle Larkin, residing at 9 Dolphin Avenue, Dolphins Barn, Dublin 8, Ireland;
- Brendan O'Connell, residing at 2 Hyde Park Gardens, Blackrock, Co. Dublin, Ireland;
- Patrick O'Hara, residing professionally at c/o Michael O'Leary, YARLO PARTNERS, 47 Finglas Road, Glasnevin, Dublin

11, Ireland.

The Investors declared to subscribe to the above mentioned increase of capital of EUR 1,551,400.- (one million five

hundred fifty-one thousand four hundred euro) by a contribution in cash. The number of shares subscribed by them is
as follows:

Paul Adam SSAP: 600 shares
Stuart Baillie: 1,800 shares
Jerry Beckett: 1,200 shares
John Bourke: 600 shares
Loretta Brody: 150 shares
Declan Brody: 150 shares
Enda Carty: 300 shares
Catherine Collins: 300 shares
Destiny Property 201: 41,924 shares
Chris Devine AMRF: 384 shares
Chris Devine ARF: 220 shares
Daniel Dooley: 240 shares
Mark Dowling: 300 shares
John Drummond AMRF: 436 shares
John Drummond ARF: 176 shares
Bernard Fenton: 300 shares
Michelle Fenton: 300 shares
Denis Fitzgerald: 208 shares
James Flynn: 4,500 shares

7567

Pat Lucy: 300 shares
Lyosa Lucy: 300 shares
Martin McElligot: 300 shares
Margaret McElligott: 300 shares
Conor Mullany: 600 shares
Luke J Nelson: 240 shares
Tom Neville: 180 shares
Mary O'Flynn: 600 shares
Jerry O'Reilly: 600 shares
Michael O'Keeffe: 600 shares
PARK PRINTING LIMITED: 300 shares
Pat Pyne: 300 shares
Eileen Pyne: 300 shares
Sean Sheehan: 600 shares
TELEVISION MOBILES Ltd: 1,200 shares
Richard Woulfe: 300 shares
Síle Larkin: 300 shares
Brendan O'Connell: 600 shares
Patrick O'Hara: 48 shares

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions and the contribution having been fully carried out, it is resolved to

amend article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:

« Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 1,563,900.- (one million five hundred sixty-three thousand

nine hundred euro) divided into 62,556 (sixty-two thousand five hundred fifty-six) shares with a nominal value of EUR
25.- (twenty-five euro) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.»

<i>Fourth resolution

It is resolved to appoint Paul Lavery, born on 4 December 1976, in Monaghan Town, Co Monaghan, Ireland, residing

professionally at 9 Merrion Square, Dublin 2, Ireland, as statutory auditor of the Company and to set the duration of its
mandate until the holding of the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held at the registered
office of the Company on the third Friday of May, 2013.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company as a result of the

present deed are estimated at approximately EUR 18,400.- (eighteen thousand four hundred euro).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'Associé unique de la société à responsabilité limitée HEIDEN-

KAMPSWEG, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), constituée suivant
acte de M 

e

 Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, le 29 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des

7568

Sociétés et Associations, numéro 1808 du 27 septembre 2006, page 86750, et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.043 (la «Société»).

A comparu:

CUSTOM HOUSE CAPITAL LIMITED, une société de droit de la République d'Irlande, ayant son siège social au 9

Merrion Square, Dublin 2, Irlande, immatriculée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 269794 (l'«Associé
Unique»);

Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration après avoir été signée ne varietur restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de 1.551.400,- EUR (un million cinq cent

cinquante et un mille quatre cents euros) pour le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR à 1.563.900,- par l'émission
de 62.056 nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 25,- EUR chacune;

2. Souscription, intervention et émission de 62.056 nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 25,-

EUR chacune, par apport en numéraire;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation du capital social

de la société;

4. Nomination de Paul Lavery en tant que commissaire aux comptes de la Société;
5. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.551.400,- EUR (un million cinq cent cinquante

et un mille quatre cents euros) pour le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) à
1.563.900,- EUR (un million cinq cent soixante-trois mille neuf cents euros) par l'émission de 62.056 (soixante-deux mille
cinquante-six) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, en-
tièrement libérées par un apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription à l'augmentation de capital de 1.551.400,- EUR (un million cinq cent cinquante

et un mille quatre cents euros) par apport en numéraire.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Les Investisseurs suivants (les «Investisseurs»), dûment représentés par Annick Braquet, juriste, résidant profession-

nellement  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration  donnée  sous  seing  privé,  ont
comparu:

- Paul Adam SSAP, résidant au c/o Ian Geary, PRIMA WEALTH MANAGEMENT, 77 New Street, Killarney, Co. Kerry,

Irlande;

- Stuart Baillie, résidant 15 Ballsbridge Wood, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande;
- Jerry Beckett, résidant au c/o Seamus Curtin, MILLWHEEL PROPERTY INVESTMENTS, Third Floor, 112 O'Connell

Street, Co Limeric, Irlande;

- John Bourke, résidant Dromindeed, Newcstle West, Co. Limerick, Ireland;
- Loretta Brody, résidant à Fossebag, Scariff, Co Clare, Irlande;
- Declan Brody, résidant Fossebag, Scariff, Co Clare, Irlande;
- Enda Carty, résidant au c/o Noelle Comyn, CANADA LIFE, Temple Road, Blackrock, Co Dublin, Irlande;
- Catherine Collins, résidant Sandy Road, Rush, Co Dublin, Ireland;
- Destiny Property 201, ayant son adresse principale 9 Merrion Square, Dublin 2, Irlande;
- Chris Devine AMRF, ayant son adresse principale c/o Enda Murphy, Mc CARTHY INSURANCE GROUP, 1&amp; 3/4

South Mall, Cork, Irlande;

- Chris Devine ARF, ayant son adresse principale c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP, 1&amp; 3/4 South

Mall, Cork, Irlande;

- Daniel Dooley, ayant son adresse principale c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP FINANCIAL,

2&amp; 3/4 South Mall, Cork, Irlande;

- Mark Dowling, résidant au c/o Noelle Comyn, CANADA LIFE, Temple Road, Blackrock, Co Dublin, Irlande;
- John Drummond AMRF, ayant son adresse principale c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP FI-

NANCIAL, 2&amp; 3/4 South Mall, Cork, Irlande;

7569

- John Drummond ARF, ayant son adresse principale c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP FINAN-

CIAL, 2&amp; 3/4 South Mall, Cork, Irlande;

- Bernard Fenton, résidant c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP FINANCIAL, 2&amp; 3/4 South Mall,

Cork, Irlande;

- Michelle Fenton, résidant c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP FINANCIAL, 2&amp; 3/4 South Mall,

Cork, Irlande;

- Denis Fitzgerald, résidant c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP FINANCIAL, 2&amp; 3/4 South Mall,

Cork, Irlande;

- James Flynn, ayant son adresse principale chez FLYNN &amp; LYNCH PENSIONS AND INVESTMENTS, 18 Main Street,

Longford, Irlande;

- Pat Lucy résidant c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP FINANCIAL, 2&amp; 3/4 South Mall, Cork,

Irlande;

- Lyosa Lucy résidant c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP FINANCIAL, 2&amp; 3/4 South Mall, Cork,

Irlande;

- Martin McElligott, résidant professionnellement c/o Ian Geary, PRIMA WEALTH MANAGEMENT, 77 New Street,

Killarney, Co Kerry, Irlande;

- Margaret McElligott, résidant professionnellement c/o Ian Geary, PRIMA WEALTH MANAGEMENT, 77 New Street,

Killarney, Co Kerry, Irlande;

- Conor Mullany résidant 13 Rowan Park Avenue, Blackrock, Dublin, Irlande;
- Luke J Nelson, résidant 6 Auburn House, Howth Road, Clontarf, Dublin 3, Irlande;
- Tom Neville, résidant Mount Armstrong, Donadee, Naas, Co. Kildare, Irlande;
- Mary O'Flynn, résidant c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP FINANCIAL, 3/4 South Mall, Cork,

Irlande;

- Jerry O'Reilly, résidant c/o Karen Ryan, WEALTH OPTIONS, Ash House, Limetree Avenue, Millennium Park Naas,

Co Kildare, Irlande;

- Michael O'Keeffe résidant c/o Enda Murphy, Mc CARTHY INSURANCE GROUP FINANCIAL, 2&amp; 3/4 South Mall,

Cork, Irlande;

- Park Printing Limited ayant son adresse principale c/o Noelle Comyn, CANADA LIFE, Temple Road, Blackrock, Co

Dublin, Irlande;

- Pat Pyne, résidant c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP FINANCIAL, 2&amp; 3/4 South Mall, Cork,

Irlande;

- Eileen Pyne, résidant c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP FINANCIAL, 2&amp; 3/4 South Mall, Cork,

Irlande;

- Sean Sheehan résidant c/o Noelle Comyn, CANADA LIFE, Temple Road, Blackrock, Co Dublin, Irlande;
- TELEVISION MOBILES Ltd, ayant son adresse principale c/o Enda Murphy, MC CARTHY INSURANCE GROUP

FINANCIAL, 2&amp; 3/4 South Mall, Cork, Irlande;

- Richard Woulfe, résidant 9 Dolphin Avenue, Dolphins Barn, Dublin 8, Irlande;
- Síle Larkin, résidant 9 Dolphin Avenue, Dolphins Barn, Dublin 8, Irlande;
- Brendan O'Connell, résidant 2 Hyde Park Gardens, Blackrock, Co. Dublin, Irlande;
- Patrick O'Hara, résidant professionnellement c/o Michael O'Leary, YARLO PARTNERS, 47 Finglas Road, Glasnevin,

Dublin 11, Irlande.

Les Investisseurs ont déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée d'un montant de 1.551.400,- EUR

(un million cinq cent cinquante et un mille quatre cents euros) par apport en numéraire. Le nombre de parts sociales
souscrites par chacun d'eux est le suivant:

Paul Adam SSAP: 600 parts sociales
Stuart Baillie: 1.800 parts sociales
Jerry Beckett: 1.200 parts sociales
John Bourke: 600 parts sociales
Loretta Brody: 150 parts sociales
Declan Brody: 150 parts sociales
Enda Carty: 300 parts sociales
Catherine Collins: 300 parts sociales
Destiny Property 201: 41.924 parts sociales
Chris Devine AMRF: 384 parts sociales
Chris Devine ARF: 220 parts sociales
Daniel Dooley: 240 parts sociales

7570

Mark Dowling: 300 parts sociales
John Drummond AMRF: 436 parts sociales
John Drummond ARF: 176 parts sociales
Bernard Fenton: 300 parts sociales
Michelle Fenton: 300 parts sociales
Denis Fitzgerald: 208 parts sociales
James Flynn: 4.500 parts sociales
Pat Lucy: 300 parts sociales
Lyosa Lucy: 300 parts sociales
Martin McElligot: 300 parts sociales
Margaret McElligott: 300 parts sociales
Conor Mullany: 600 parts sociales
Luke J Nelson: 240 parts sociales
Tom Neville: 180 parts sociales
Mary O'Flynn: 600 parts sociales
Jerry O'Reilly: 600 parts sociales
Michael O'Keeffe: 600 parts sociales
PARK PRINTING LIMITED: 300 parts sociales
Pat Pyne: 300 parts sociales
Eileen Pyne: 300 parts sociales
Sean Sheehan: 600 parts sociales
TELEVISION MOBILES Ltd: 1.200 parts sociales
Richard Woulfe: 300 parts sociales
Síle Larkin: 300 parts sociales
Brendan O'Connell: 600 parts sociales
Patrick O'Hara: 48 parts sociales

<i>Preuve de l'existence de l'apport

La preuve du transfert des apports faits à la Société a été donnée au notaire instrumentant par la production d'un

certificat de blocage des fonds.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent et l'apport ayant été pleinement effectué, il est décidé de modifier

l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 1.563.900,- (un million cinq cent soixante-trois mille neuf cents euros),

divisé en 62.556 (soixante-deux mille cinq cent cinquante-six) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de nommer Paul Lavery, né le 4 décembre 1976 à Monaghan Town, Co Monaghan, Irlande, résidant

professionnellement au 9, Merrion Square, Dublin 2, Irlande, commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée
générale des associés qui se tiendra au siège social de la Société le troisième vendredi du mois de mai 2013.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en

raison des présentes est évalué à environ EUR 18.400,- (dix-huit mille quatre cents euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.

7571

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, Relation: LAC/2007/38428. — Reçu 15.514 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008005390/242/349.
(070177241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Optimal Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 77.670.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008005568/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04859. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

ITC S.à r.l., Ingénieries et Techniques de la Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 111.048.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 2 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008005569/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04858. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Zapata Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 75.828.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 4 décembre 2007 que, sur base du contrat de transfert

de parts sociales signé en date du 5 décembre 2007, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts sociales
de la société de EUR 50,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

sociales

KS PROVENIENS 266 AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

M. Henrik Jussi-Pekka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

R. P. Pels / B. Zech
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008005460/724/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06859. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

7572

Oneweb Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 71.336.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 2 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008005565/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04862. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Royal Taxis S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3937 Mondercange, 5, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 69.929.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008005567/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04860. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Avanco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 62.611.

L'an deux mille sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVANCO S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 62.611,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro

258 du 20 avril 1998,

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Henri Demaret, administrateur de sociétés,

demeurant à B-4800 Verviers, 180A, avenue Cordonnier.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

(2.000) actions, représentant l'intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le président signale que le capital était de deux millions de francs belges (BEF 2.000.000,-), représenté par

deux mille (2.000) actions, d'une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune,

que ce capital a été converti en euros et augmenté à cinquante mille euros (€ 50.000,-), représenté par deux mille

(2.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune, ainsi qu'il appert d'un procès-verbal d'une
assemblée générale sous seing privé tenue en date du 26 juin 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro
378 du 22 mai 2001.

7573

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social à L-9990 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.
Modification afférente de l'article 3 des statuts.
2. Modification de l'article 4 relatif à l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- toutes les opérations concernant le transport et la logistique en général, tant au Grand Duché du Luxembourg qu'à

l'étranger, l'importation, l'exportation et le transit de toutes marchandises généralement quelconques, l'agence en douane
et l'accomplissement des formalités en douane;

- l'entreposage, le remballage, le pressage, le cerclage et la mise en emballage de toutes matières et/ou autres objets

divers.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.»

3. Suppression des clauses du capital autorisé. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4. Démission et nomination des administrateurs
5. Démission et nomination du commissaire aux comptes
6. Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle L-2311 Luxembourg, 3, avenue

Pasteur à L-9990 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss, de sorte que le premier alinéa de l'article trois (3) des statuts a
dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. 1 

er

 alinéa.  Le siège social est établi à Weiswampach.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article quatre (4) des statuts relatif à l'objet social de la société pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet:
- toutes les opérations concernant le transport et la logistique en général, tant au Grand Duché du Luxembourg qu'à

l'étranger, l'importation, l'exportation et le transit de toutes marchandises généralement quelconques, l'agence en douane
et l'accomplissement des formalités en douane;

- l'entreposage, le remballage, le pressage, le cerclage et la mise en emballage de toutes matières et/ou autres objets

divers.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement- de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

<i>Troisième résolution

Le capital autorisé créé au moment de la constitution de la société (acte publié au Mémorial C numéro 258 du 20 avril

1998) ne pouvant plus être réalisé, l'assemblée décide de supprimer les alinéas 4, 5, 6, 7 et 8 de l'article cinq (5) des
statuts.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrations en fonction, à savoir:
- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec

adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

- La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg section B sous le
numéro 101.240;

- La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.

Décharge pleine et entière leur est accordé pour l'exercice de leurs mandats.
Sont nommés nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaire:

7574

- Monsieur Henri Demaret, administrateur de sociétés, né à Verviers (Belgique), le 21 octobre 1939, demeurant à

B-4800 Verviers, 180A, avenue Cordonnier;

- Madame Bénédicte Demaret, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 26 mars 1965, demeurant à

B-4800 Verviers, 8, rue de la Libération;

- Monsieur Efstratios Dzeprailidis, administrateur de sociétés, né à Verviers (Belgique), le 20 mai 1964, demeurant à

B-4650 Hervé, 29, rue Longue-Haie, Gd Rechain.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2013.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes en fonction:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

Décharge pleine et entière lui est accordé pour l'exercice de son mandat.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. Demaret, S. A.-D. C. Conde, S. Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 7 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15445. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 décembre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008005469/219/110.
(080000267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Grinlux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 76.997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire en date du 17 août 2007

<i>6 

<i>e

<i> Résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Pierre Hoffmann de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat

et décide de nommer, en remplacement de l'administrateur sortant, Monsieur Christophe Blondeau demeurant profes-
sionnellement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra
en 2013.

<i>7 

<i>e

<i> Résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire

de la Société en 2013.

L'Assemblée décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes jusqu'à la tenue de l'Assemblée

Générale Ordinaire de la Société en 2013.

<i>Commissaire:

HRT REVISION S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

<i>Pour GRINLUX HOLDING S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008005588/565/28.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05824. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

7575

St Leonard Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 109.415.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008005587/5770/12.
(080000049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Sudinvestments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 114.793.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008005589/5770/12.
(080000085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Amber Shipping International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 2, Am Broch.

R.C.S. Luxembourg B 69.043.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 27 décembre 2007.

<i>Pour AMBER SHIPPING INTERNATIONAL SA
Pour FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

Référence de publication: 2008005586/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05135. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Ovina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 78.194.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

TMF SECRETARIAL SERVICES S.A. / TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008005526/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07541. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

7576

BPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6419 Echternach, 6, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 90.719.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 27 décembre 2007.

<i>Pour BPA S.A.
Pour FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

Référence de publication: 2008005580/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05142. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Techno-Porte Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, ancienne route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.134.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des associés tenue de façon extraordinaire en date du 10

<i>décembre 2007

<i>1 

<i>re

<i> Résolution

L'Assemblée Générale décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur André Iokem de sa fonction de Gérant au

sein de la société.

<i>2 

<i>e

<i> Résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer à la fonction de Gérant de la société en remplacement du Gérant sortant

et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Jean-Christophe Dechene, demeurant au 16B, rue de l'Eglise, B-4160 Anthisnes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

<i>Pour TECHNO-PORTE LUX S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008005590/565/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05787. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

SGAM AI REIM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.248.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SGAM AI REIM LUXEMBOURG S.A., a public

limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 132.248 (the «Company»).

The meeting was opened at 12.15 p.m. under the chairmanship of M 

e

 Michèle Kemp, avocat à la Cour, professionally

residing in Luxembourg,

who appointed as secretary M 

e

 Geoffroy t'Serstevens, avocat, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M 

e

 Geoffroy Hermanns, avocat, professionally residing in Luxembourg.

After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:

7577

I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the represented

shareholders as well as the number of shares held by each shareholder are set forth on an attendance list, signed by the
shareholders present, the proxies of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and the
notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall be
initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to the document.

II. The quorum required by law in respect of all items of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital of the

Company and the resolutions on such items must be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes
cast at the meeting.

III. Pursuant to the attendance list of the Company, one (1) shareholder, holding one hundred and twenty-five (125)

shares, that is to say one hundred per cent of the issued shares of the Company, is represented.

IV. The whole corporate capital being represented at the present meeting and the sole shareholder declaring that it

has had due notice and got knowledge of the agenda prior to the meeting, no convening notices were necessary.

The present extraordinary general meeting, being regularly constituted, can validly deliberate upon the following agen-

da:

<i>Agenda:

1. Modification of the object of the Company.
2. Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation of the Company which shall read as follows:
« Art. 3. The purpose of the Company is the creation, administration and management of SGAM AI PROPERTY FCP-

FIS,  a  mutual  investment  umbrella  fund  (fonds  commun  de  placement  à  compartiments),  organised  as  a  specialised
investment fund (fonds d'investissement spécialisé) under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund») and
the issuance of statements or confirmation evidencing undivided coproprietorship interests in the Fund.

The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may on behalf of the Fund, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities or real
estate, proceed to any registration and transfer in its name or in third parties' name in the register of shares or debentures
of any Luxembourg or foreign companies and exercise on behalf of the Fund and holders of units of the Fund, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. It may further on
behalf of the Fund grant loans, guarantees or any form of collateral in relation to the above activities, excluding loans
granted to holders of units of the Fund. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declar-
atory.

The Company may further carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its purpose remaining

however within the limitations set forth by chapter 14 of the Luxembourg law of 20 December 2002 on undertakings for
collective investment, as amended.»

3. Miscellaneous.
Further to the agenda, the general meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to modify the purpose of the Company by amending the name of the specialised invest-

ment fund under management.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting resolves to amend Article 3 of the Articles of

Incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:

« Art. 3. The purpose of the Company is the creation, administration and management of SGAM AI PROPERTY FCP-

FIS,  a  mutual  investment  umbrella  fund  (fonds  commun  de  placement  à  compartiments),  organised  as  a  specialised
investment fund (fonds d'investissement spécialisé) under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund») and
the issuance of statements or confirmation evidencing undivided coproprietorship interests in the Fund.

The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may on behalf of the Fund, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities or real
estate, proceed to any registration and transfer in its name or in third parties' name in the register of shares or debentures
of any Luxembourg or foreign companies and exercise on behalf of the Fund and holders of units of the Fund, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. It may further on
behalf of the Fund grant loans, guarantees or any form of collateral in relation to the above activities, excluding loans
granted to holders of units of the Fund. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declar-
atory.

The Company may further carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its purpose remaining

however within the limitations set forth by chapter 14 of the Luxembourg law of 20 December 2002 on undertakings for
collective investment, as amended.»

The other Articles of the Articles of Incorporation of the Company shall remain unchanged.

7578

All the resolutions have been taken by a unanimous vote.
There being no further issues in the agenda, the meeting is closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the modification of its Articles of Incorporation are estimated at EUR 1,500.-.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of variances between the English
and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the appearing persons known to the notary by their name, first name, date of birth,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SGAM AI REIM LUXEMBOURG S.A., une société

anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 132.248 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 12.15 heures sous la présidence de M 

e

 Michèle Kemp, avocat à la Cour, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire M 

e

 Geoffroy t'Serstevens, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur M 

e

 Geoffroy Hermanns, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:
I. Les noms des actionnaires présents à l'assemblée ou dûment représentés en vertu de procuration, les mandataires

des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste
de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres
du bureau et le notaire. Cette liste restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enre-
gistrement. Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir
été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Le quorum requis par la loi en ce qui concerne tous les points portés à l'ordre du jour est d'au moins cinquante

pour cent du capital souscrit de la Société et les résolutions sur ces points doivent être prises par un vote affirmatif d'au
moins deux-tiers des votes exprimés à l'assemblée.

III. Il appert de la liste de présence qu'un (1) actionnaire détenant cent vingt-cinq (125) actions, c'est-à-dire cent pour

cent des actions émises de la Société, est représenté.

IV. Tout le capital social étant représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage,

l'actionnaire unique se reconnaissant dûment convoqué et déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalable-
ment à la présente assemblée.

La présente assemblée générale extraordinaire, étant régulièrement constituée, peut valablement délibérer sur l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la Société.
2. Modification subséquente de l'Article 3 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. L'objet de la Société est la constitution, l'administration et la gestion de SGAM AI PROPERTY FCP-FIS, un

fonds commun de placement à compartiments organisé comme un fonds d'investissement spécialisé, régi par le droit
luxembourgeois (le «Fonds») et l'émission de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété
indivise de ce Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec la gestion, l'administration et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières
ou tous biens immobiliers, procéder à toutes inscriptions et à tous transferts en son nom ou au nom de tiers dans le
registre d'actions ou d'obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour compte du Fonds
et des détenteurs de parts du Fonds, tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs
mobilières constituant les avoirs du Fonds. La Société peut en outre, pour le compte du Fonds, octroyer des prêts,
garanties ou toute autre forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées, à l'exception de prêts à des
porteurs de parts du Fonds. Cette énumération n'étant pas limitative, mais simplement exemplative.

7579

La  Société  pourra  en  outre  exercer  toutes  activités  estimées  utiles  à  l'accomplissement  de  son  objet,  en  restant

toutefois dans les limites tracées par le chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif, telle que modifiée.»

3. Divers.
Conformément à l'ordre du jour, l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société afin de rectifier le nom du fonds d'investissement

spécialisé sous gestion.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier l'Article 3 des Statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. L'objet de la Société est la constitution, l'administration et la gestion de SGAM AI PROPERTY FCP-FIS, un

fonds commun de placement à compartiments organisé comme un fonds d'investissement spécialisé, régi par le droit
luxembourgeois (le «Fonds») et l'émission de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété
indivise de ce Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec la gestion, l'administration et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières
ou tous biens immobiliers, procéder à toutes inscriptions et à tous transferts en son nom ou au nom de tiers dans le
registre d'actions ou d'obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour compte du Fonds
et des détenteurs de parts du Fonds, tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs
mobilières constituant les avoirs du Fonds. La Société peut en outre, pour le compte du Fonds, octroyer des prêts,
garanties ou toute autre forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées, à l'exception de prêts à des
porteurs de parts du Fonds. Cette énumération n'étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La  Société  pourra  en  outre  exercer  toutes  activités  estimées  utiles  à  l'accomplissement  de  son  objet,  en  restant

toutefois dans les limites tracées par le chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif, telle que modifiée.»

Les autres Articles des Statuts de la Société demeurent inchangés.
Toutes les résolutions furent prises à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de cette modification de ses Statuts est estimé à environ EUR 1.500,-.

Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, observe que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version en langue française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, date de naissance,

état civil et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, G. t'Serstevens, G. Hermanns, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007. Relation: LAC/2007/39325. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008005388/242/172.
(070177249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

CEFO-P, Cie Européenne Financière OMEGA de Participation, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 108.496.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 25 octobre 2007

1. L'Assemblée Générale acte la démission de Monsieur Jean-Louis Waucquez, avec effet au 1 

er

 août 2007, de son

poste d'administrateur de la société.

2. L'Assemblée Générale décide de ne pas pourvoir à son remplacement et décide de réduire le nombre de poste

d'Administrateurs de quatre à trois.

7580

Le Conseil d'Administration se compose désormais de:
- Monsieur Blanpain Marc-Yves, Administrateur
- Monsieur Siaens Alain, Administrateur
- Monsieur Baillon Marc, Administrateur.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008005592/565/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06891. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Agir Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.131.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2008005597/227/12.
(080000193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Waterside Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.762.

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth day of November.
Before Us, Maître Paul Decker, civil law notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

ESTATES S.A., with registered office in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, registered with the Lux-

embourg Trade and Companies register at section B under number 106.770,

duly represented by Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», residing professionally in Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
That the said appearing party is the sole shareholder of the company WATERSIDE PROPERTY S.A., with registered

office in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
at section B under number 131.762, incorporated on August 14, 2007, by a deed of M 

e

 Jacques Delvaux, civil law notary

residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 2334 of October 17,
2007.

All this being declared, the appearing party holding one hundred percent (100%) of the share capital of the Company,

represented as stated hereabove, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to modify the financial year to be closed on November 30 instead of December 31 and

for the first time on November 30, 2007.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder decides to amend the 1st paragraph of article 18

of the Articles of Association, which henceforth will read as follows:

«The business year begins on December 1st of each year and ends on November 30th of the following year.»

7581

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 850.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, whom is known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

ESTATES S.A., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 106.770,

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est le seul et unique actionnaire de la société WATERSIDE PROPERTY S.A., ayant son siège social au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section
B sous le numéro 131.762, constituée en date du 14 août 2007 suivant un acte reçu par M 

e

 Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2334 du 17 octobre 2007.

Tout ceci ayant été déclaré, la comparante, représentée comme dit ci-avant, détenant cent pour-cent (100%) du capital

de la Société, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de changer la date de clôture de l'exercice social du 31 décembre au 30 novembre et ce

pour la première fois le 30 novembre 2007.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'actionnaire unique décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 18 des statuts pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«L'année sociale commence le 1 

er

 décembre de chaque année et finit le 30 novembre de l'année suivante.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte sont évalués à

environ 850,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont  acte,  fait  et  passé  à  Luxembourg,  date  qu'en  tête  des  présentes.  Et  après  lecture  faite  au  mandataire  de  la

comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire
la présente minute.

Signé: P. Lentz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, Relation: LAC/2007/38295. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 décembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2008005146/206/81.
(070177048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

7582

Télécommunications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.514.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2008005594/227/12.
(080000584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

BBPP North America Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 125.605.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 décembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008005595/231/14.
(080000289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Romford Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 117.406.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 décembre 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2008005596/201/12.
(080000263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Ipool S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 130.379.

EXTRAIT

En date du 26 octobre 2007, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission de M. Randal A. Nardone et de

M. David N. Brooks de leurs fonctions de gérants de classe A de la Société avec effet au 17 octobre 2007.

Les personnes suivantes ont été nommées aux fonctions de gérants de classe A de la Société pour une durée indé-

terminée avec effet au 17 octobre 2007:

- M. Joseph Kwok, chief executive officer, né le 14 mai 1954 à Singapour, avec adresse professionnelle à 1500 Newell

Avenue, Suite 600, Walnut Creek, Californie, USA, et

- M. Steven Gray, chief financial officer, né le 1 

er

 novembre 1957 à Sacramento, avec adresse professionnelle à 1500

Newell Avenue, Suite 600, Walnut Creek, Californie, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7583

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008005603/260/23.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03575. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

The Luxembourg Acquisition Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 108.160.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 27 décembre 2006 entre EAGLE PRO-

PERTIES (G.P.) LIMITED, une société de Guernesey ayant son siège social à Coutts House, Le Truchot, St. Peter Port,
Guernesey, et CREDEM INTERNATIONAL (LUX) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 10/12, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg que 20.000 (vingt mille) parts sociales de la Société d'une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune ont été cédées avec effet au 27 décembre 2006 par EAGLE PROPERTIES
(G.P.) LIMITED à CREDEM INTERNATIONAL (LUX) S.A.

Suite à cette cession, l'associé unique de la Société est désormais CREDEM INTERNATIONAL (LUX) S.A., détenant

la totalité des 20.000 parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>THE LUXEMBOURG ACQUISITION COMPANY S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008005601/5499/22.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL07008. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

TDS Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 59.601.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 décembre 2007, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

- Acceptation de la démission de Monsieur Joe Tomczak, avec adresse au 21339, Morse Place, 46507 Bristol, Indiana,

Etats-Unis, de son mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué avec effet au 31 août 2007.

- Nomination de Madame Carine Van Landschoot, avec adresse au 11, St. Lambertusstraat, B-3722 Korstessem, Bel-

gique, en tant qu'administrateur et administrateur-délégué avec effet au 31 août 2007 et pour une période venant à
échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31
décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008005602/581/19.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06942. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

2Spark International S.à r.l.

Agir Luxembourg S.A.

Amber Shipping International S.A.

Avanco S.A.

Banbonne Investments S.A.

BBPP North America Sàrl

Bengali S.A.

BPA S.A.

Carpets and International Textiles S.A.

Cie Européenne Financière OMEGA de Participation

CIGA Luxembourg S.àr.l.

Garage Pepin sàrl

G.A.T.S. Invest S.A.

Grinlux Holding S.A.

Heidenkampsweg

Ingénieries et Techniques de la Construction S.à r.l.

Investum S.à r.l.

Ipool S.à r.l.

JER Europe Fund III 21 S.à r.l.

Macquarie Office Europe No1 S.à r.l.

Martur Finance S.A.

Oneweb Lux S.A.

Optimal Security S.à r.l.

Ori Martin S.A.

Ovina Holding S.A.

Ovina Holding S.A.

Romford Luxembourg Holding S.à r.l.

Royal Taxis S.à.r.l.

SGAM AI REIM Luxembourg S.A.

Sharmut Fashion S.A.

Sicri S.A.

SOGEVA, Société de Gestion de Valeurs Mobilières et Immobilières.

Soriga-Luxembourg S.à.r.l.

St Leonard Finance S.à r.l.

Sudinvestments S.A.

TDS Europe

Techno-Porte Lux S.à r.l.

Télécommunications S.A.

The Luxembourg Acquisition Company S.à r.l.

TV Guide Europe

United Fund Management S.A.

Waterside Property S.A.

Zapata Finance S.à r.l.