MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 156

21 janvier 2008

SOMMAIRE

AGFC (Angus Genetic Forest Consulting)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7474

Agralux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7479

Alsace Lorraine Transports Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7459

Alternative Strategy Advisory S.A.  . . . . . .

7482

Anglo Coal Cerrejon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7467

B&B Project T (Lux 01) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

7473

BBWP Europe KG Holdings II Lux S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7471

BBWP Finance Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7473

B.O.L. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7461

Carpets and International Textiles S.A.  . .

7477

Ceber Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7442

Codere Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . .

7473

Cumber S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7483

Dafofin Four S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7486

Dafofin Three S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7454

Dafofin Two S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7456

Dominican Entertainment (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7486

Doris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7465

EBATI, Société Immobilière  . . . . . . . . . . . .

7467

Echo Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7480

ECP International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7479

EFAA - European Fine Art & Antiques S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7483

Ericsson Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

7465

Eternny.T Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7468

Europe Diam Trade SA.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7478

Experian Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

7462

Fil & Gatti Agence d'Assurances S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7464

Financière du Fruit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7484

Gebarde Media Investments S.A.  . . . . . . . .

7480

Gestex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7471

GiGi DESIGN  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7465

Glitnir Asset Management S.A. . . . . . . . . . .

7482

GUS International Finance S.à r.l.  . . . . . . .

7462

GUS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

7463

Immobiliare Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7484

Immobilière Roxy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

7466

Industrie du Bois Diekirch, SA . . . . . . . . . . .

7467

Inter Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

7484

Kariope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7483

Klermo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7485

L.E.E. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7467

Lenox Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7459

Les Compagnons du Terroir s.à r.l.  . . . . . .

7471

Luxplan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7478

MIM Holdco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7443

Mobsat Group Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . .

7481

Mobsat Group Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . .

7481

Mondorf Assets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7458

Muno Charles et Fils S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

7466

Nestor 2000 Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

7485

Ouessant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7461

Puratos Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7465

Puratos Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7466

Rolf & Ivo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7474

Sarraven S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7470

Solsticium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7470

Star Packaging S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7480

Takara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7486

Telexta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7470

Tex Wool S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7466

Tourship Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7463

Trans Europe Invest SA.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7478

Zouga (1) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7482

7441

Ceber Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 43.885.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société REMMIE HOLDINGS INC., ayant son siège social à Marcy Building, 2nd Floor, Purcell Estate, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, BVIBC numéro 382157,

ici représentée par Monsieur Luc Verelst, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d'Arlon,

agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 1 

er

 mai 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme CEBER FINANCE S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 43.885 (NIN 1993 2204 730), a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 6 mai 1993, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 353 du 4 août 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par ledit notaire Marc Elter, en date du 21 septembre 1995, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 596 du 23 novembre 1995.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

en date du 26 octobre 2001, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 767 du 21 mai 2002.

II.- Que le capital de la société s'élève actuellement à soixante-quinze mille Euros (€ 75.000,-), représenté par quatre

cent quatre-vingt (480) actions, sans désignation de valeur nominale.

III.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue propriétaire de toutes les actions de la société

CEBER FINANCE S.A., et qu'elle a pris la décision de dissoudre la société.

IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se trouve investie de tout l'actif et de tout le passif de la

société dissoute dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

V.- Que la société ne possède pas d'immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire de constater que la société anonyme

CEBER FINANCE S.A. est dissoute par la décision de la comparante, et que la comparante, représentée comme dit ci-
avant, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la société, est investie de tout l'actif et de
tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

A l'appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les quatre cent quatre-vingt (480) actions qui à l'instant et en présence du notaire instrumentant ont
été annulées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: L. Verelst, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2007, Relation: ECH/2007/1648. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 24 décembre 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2008004781/201/54.
(070176719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

7442

MIM Holdco S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.576.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty sixth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1. UBERIOR EUROPE LIMITED, a company incorporated in Scotland, registered under the number SC 299325, having

its registered office at Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburgh EH3 9PE ( UBERIOR),

hereby represented by Philippe Thiebaud and Natalie Guelfi, lawyers professionally residing in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney, given under private seal; and

2. CAG PARTNERS L.L.P, a limited liability partnership incorporated in England under the number OC 311592, having

its registered office at 67, Brook Street, London W1K 4NJ,

hereby represented by Philippe Thiebaud and Natalie Guelfi, prenamed, by virtue of a power of attorney, given under

private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall

remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the following

articles of incorporation of a company, which they declare to establish as follows:

Definitions

A Shares means the A ordinary shares of EUR 1.- each in the share capital of the Company;
Available Profits has the meaning given in Article 19;
Board of Directors has the meaning given in Article 2;
B Shares means the B ordinary shares of EUR 1.- each in the share capital of the Company;
Companies Act has the meaning given in Article 6;
Company means MIM HOLDCO S.A.;
Facility Agreement means any facility agreement that may be entered into by the Company upon its incorporation;
Group means the Company and its subsidiaries from time to time and Group Company means any of them;
Investors means the holder of A shares and the holder of the B shares;
Ordinary Shareholder means a holder of Ordinary Shares; and
Ordinary Shares means the A Shares and the B Shares.

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the

shares hereafter created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of MIM HOLDCO S.A.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting

of shareholders of the Company (the General Meeting), deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the
Company (the Board of Directors).

The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever it

shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg. If extraordinary events of political, economic
or social nature, likely to impair the normal activity at the registered office or the easy communication between that office
and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until
such time as circumstances have completely returned to normal.

Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention

of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Objects. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in any company or enterprise or directly or indirectly to the acquisition of assets in

7443

each case in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities of whatever origin,

to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, to realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation and/or affiliates, any assis-
tance, loan, advance or guarantee.

The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or perform-

ance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of the
undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the shares it holds in its subsidiaries. In general, the
Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal
and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects.

The Company may borrow in any form including by the issue of bonds and debentures.

Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital. The subscribed capital of the Company is set at EUR 50,000.- (fifty thousand Euro) represented

by 50,000 (fifty thousand) shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, divided into 25,000 (twenty-five
thousand) A Shares and 25,000 (twenty-five thousand) B Shares.

The A Shares and B Shares shall be separate classes of shares but shall otherwise rank pari passu in all respects.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting deliberating

in the manner provided for amendments to the Articles.

In case of an increase in the share capital to be paid in cash or in the case of the issuance by the Company of securities

giving the right to shares in the Company (such as convertible bonds, warrants and similar rights), the holders of the A
Shares shall have a pro rata preferential subscription right of A Shares and likewise the holders of the B Shares shall also
have a pro rata preferential subscription right to subscribe B Shares so that after the increase in the share capital, the
percentage held by each holder of A Shares and B Shares stays unchanged, unless the relevant shareholders waive their
preferential subscription rights.

Art. 6. Shares. The shares of the Company shall be in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.

Ownership of shares will be established by an entry in this register.

Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of

Directors and one other director.

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board of

Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.

Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of

ten (10) per cent. per year calculated from the date when payment was due. The Company may redeem its own shares
within the limits set forth by the Luxembourg Act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors of five (5)

members, either shareholders or not, who are appointed for a term which may not exceed six (6) years, by a General
Meeting. The directors may be dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting.

The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident outside of the UK. At least two

directors shall always be resident in Luxembourg.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election. In the event of a vacancy on the Board of

Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and may elect by majority vote
a director to fill such vacancy until the next General Meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. It

may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of
the Board of Directors. The first chairman shall be appointed by a General Meeting. The chairman will preside at all
General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the General Meeting or, as the case may be,
the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present
in person or by proxy at such meeting. The chairman shall not be entitled to a second or casting vote either in a General
Meeting or at any meeting of the Board of Directors.

7444

Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Directors. The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days' prior written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented. The meetings

are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meetings shall be held in
Luxembourg. The notice may be waived by the consent expressed in writing by each director and sent by mail, or telefax
or telegram or telex or by e-mail addressed to all members of the Board of Director. No separate notice is required for
meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for tax purposes
may not appoint a person who is resident in the UK for tax purposes as his proxy.

A director, other than a director who is resident in the UK for tax purposes, may be appointed as a proxy to represent

one or more of his colleagues, under the condition however that at least two directors are present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another, save that no
director may participate in a meeting by conference call from the United Kingdom. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Board of Directors can validly debate and take decisions only if either:
(a) all of its members are present in person or by proxy; or
(b) four of its members are present in person or by proxy, the fifth member having notified the Company of his non-

attendance at least 24 hours in advance of the relevant meeting.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held provided that:

(a) no director sign the resolutions from the UK; and
(b) a majority of the directors signing the resolution are physically present in Luxembourg.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced

by letter or telefax or by PDF format copies sent by e-mail.

A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in the
minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next General
Meeting, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases in which a director
had a personal interest contrary to that of the Company.

If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the required

majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting will be
deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is director
or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

All decisions regarding the entering into of any loans by the Company or its subsidiaries or the grant of any assistance,

loan, advance, guarantee or other security by the Company or its subsidiaries other than in accordance with the Facility
Agreement must be approved by a majority decision of the Board of Directors (such majority to include any director
appointed by the A Shareholder and any director appointed by the B Shareholder).

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be recorded in

minutes to be inserted in a special register and signed by the chairman or by any two other directors. Any proxies will
remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two other directors.

No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors be

prepared in the UK.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act or by these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

7445

Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members.

It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Directors may entrust the daily management of the Company's business to one or more persons, whether

directors or not. The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to the prior authorisation of
the General Meeting. The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors
in all matters.

The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such

signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Audit. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire

(s) aux comptes), or, where required by law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be eligible for re-appointment.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditors(s) in office may be removed at any time by the general
meeting of shareholders of the Company with or without cause.

If the operations of the Company shall be supervised by one or several independent external auditors (réviseur d'en-

treprises), they shall be appointed by the General Meeting in accordance with article 69 of the act of 19 December 2002
on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies (the Act of 2002). The
General Meeting will determine their number, their remuneration and the term of their office.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. The General Meeting properly constituted represents the

entire body of Ordinary Shareholders. It has the powers conferred upon it by the Companies Act and these Articles.

Notwithstanding Article 10, the first General Meeting held immediately after the incorporation of the Company may

appoint one or several proxies to represent the Company for all and any steps directly or indirectly related to the
incorporation of one or several direct or indirect subsidiaries.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings. The annual general meeting of the Or-

dinary Shareholders of the Company (the Annual General Meeting) shall be held at the registered office of the Company,
or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on 30th
June.

If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the immediately preceding business day.
The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require. Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified
in the respective notices of meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote. General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional cir-

cumstances require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Ordinary Shareholders representing at least one

tenth of the subscribed Ordinary Share capital requires so. In such case, the concerned Ordinary Shareholders must
indicate the agenda of the meeting.

Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days' prior notice. All notices calling

General Meetings must contain the agenda for such meetings. If all Ordinary Shareholders are present or represented at
the General Meeting and if they state that they have been duly informed on the agenda of the General Meeting, the General
Meeting may be held without prior notice.

Any Ordinary Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be an Ordinary Shareholder. The Board of Directors may determine all
other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General Meeting. Each Ordinary Share entitles its holder
to one (1) vote. Except as otherwise required by the Companies Act, resolutions at a General Meeting duly convened
will be voted upon by means of a poll and there shall be no quorum requirements.

Unless otherwise required by the Companies Act decisions at General Meetings shall be determined by a majority

vote of all the shareholders.

7446

Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting (appointed in accordance with article 8

hereof) shall appoint a secretary and the Ordinary Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary
and the scrutineer form the meeting's board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting's board and by any Ordinary

Shareholder who wishes to do so. However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or
extracts for use in court or elsewhere must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other
directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art 17. Financial Year. The Company's financial year shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st

December of the same year.

Art. 18. Annual Accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual

accounts of the Company in the form required by the Companies Act. At the latest one month prior to the Annual
General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's balance sheet and profit and loss account together
with its report and such other documents as may be required by law to the statutory auditor who will thereupon draw
up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board's report, the

statutory auditor's report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general

expenses,  social  charges,  write-offs  and  provisions  for  past  and  future  contingencies  as  determined  by  the  Board  of
Directors represents the net profit. Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the
legal reserve. This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share
capital. The remaining balance of the net profit (Available Profits) shall be at the disposal of the General Meeting.

Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the General Meeting. Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions
provided for by the Companies Act.

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

The Company shall procure (so far as it is able) that each of its subsidiaries which has Available Profits shall from time

to time declare and pay to the Company (or, as the case may be, to the relevant Group Company that is its immediate
holding company) such dividends as are necessary to permit lawful and prompt payment by the Company of dividends.

Dissolution - Liquidation - Distribution of capital

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting deliberating in

the manner required for amendments to the Articles.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting will determine the method

of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

Art. 22. Distribution of capital. On a return of capital on a winding-up or capital reduction or otherwise (but not in

respect of any redemption, conversion or purchase of shares of any class by the Company) the surplus assets of the
Company available for distribution amongst shareholders after payment of its liabilities shall be applied to the holders of
the Ordinary Shares, pro rata according to the number of such Shares held by such holders within each class of Shares.

Restrictions on payment

Art. 23. Notwithstanding any other provisions of these Articles, no payment shall be declared or made by the Company

by way of dividend or other distribution, purchase, redemption, reduction or return of shares or capital or by addition
to or repayment of any dividend reserve if and to the extent that such payment is prohibited or restricted by the terms
of the Facility Agreement.

Where any dividend or redemption payment is not made because of the provisions of this Article 23 such dividend

shall be paid or redemption payment made upon the necessary consent being obtained under the Finance Documents or
the prohibition in this Article 23 ceasing to apply.

General Provision

Art. 24. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the

Companies Act.

<i>Transitory provisions

The first business year shall begin today and ends on 31 December 2007.
The first annual General Meeting will be held on 30 June 2008.

7447

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to fifty thousand (50,000) Ordinary Shares representing the total share capital of the Company as follows:

UBERIOR EUROPE LIMITED, prenamed: (twenty five thousand) A Shares; and . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000
CAG PARTNERS LL.P, prenamed: (twenty five thousand) B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000
Total: (fifty thousand) Ordinary Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,000

All these Ordinary Shares have been fully paid up by the shareholders by payment in cash, so that the sum of EUR

50,000.- (fifty thousand Euro) paid by the shareholders is from now on at the free disposal of the Company, evidence
thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles
comply with the provisions of article 27 of the Companies Act.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,600.-

<i>Resolutions of the shareholders

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, have passed the following resolutions:
1. The number of directors is set at five (5);
2. The following persons are appointed as directors for a period of six (6) years, effective as of the date hereof:
- Mr Stuart Watson, whose professional address is at Bank of Scotland, Citymark, 150 Foutainbridge, Edinburgh, EH3

9PE, Scotland (being a A director for internal purposes),

- Mr Robert Burrow, whose professional address is at 67, Brook Street, London WIK 4NJ, United Kingdom (being a

B director for internal purposes),

- Mr Michael Chidiac, whose professional address is at 41, boulevard Royal L-2449 Luxembourg,
- Mr Hille-Paul Schut, whose professional address is at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, and
- Mr Jacques de Patoul, whose professional address is at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
3. The following person is appointed as chairman of the Board of Directors:
- Mr Jacques de Patoul, prenamed.
4. That MAZARS S.A., 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg be appointed as statutory auditor (commissaire)

of the Company; and

5. The registered office of the Company is established at 20, rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing persons
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sixième jour de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1. UBERIOR EUROPE LIMITED, une société de droit écossais, avec siège social à Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge,

Edinburgh EH3 9PE,

ici représentée par Philippe Thiebaud et Natalie Guelfi, juristes résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé; et

2. CAG PARTNERS L.L.P, une société de droit anglais avec siège social à 67 Brook Street, London W1K 4NJ, enre-

gistrée sous le numéro OC 311592,

ici représentée par Philippe Thiebaud et Natalie Guelfi, prénommés, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes, ainsi que par

le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble avec l'acte à la formalité
de l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et qu'ils ont arrêtés comme suit:

7448

Définitions

Actions A signifie les actions ordinaires de classe A de la Société avec valeur nominale de EUR 1,- chacune;
Actions B signifie les actions ordinaires de classe B de la Société avec valeur nominale de EUR 1,- chacune;
Actionnaire Ordinaire signifie un titulaire d'Actions Ordinaires;
Actions Ordinaires fait référence aux Actions A et aux Actions B.
Conseil d'Administration est défini à l'article 2;
Facility Agreement fait référence à n'importe quel facitity agreement qui pourrait être conclu par la Société après sa

constitution;

Groupe fait référence à la Société et ses filiales et Société du Groupe signifie n'importe laquelle de ces sociétés;
Investisseurs fait référence aux titulaires d'Actions A et d'Actions B;
Loi est définie à l'article 6;
Profits Distribuables est défini à l'article 19;
Société fait référence à MIM HOLDCO S.A.;

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de MIM HOLDCO S.A.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale

des actionnaires (l'Assemblée Générale) statuant comme en matière de changement des Statuts. Il peut être transféré
dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration).

Le Conseil d'Administration peut ouvrir des bureaux, des centres administratifs et des agences en tous lieux appropriés,

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le Conseil d'Administration estime que des évènements
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la bonne com-
munication entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il peut transférer provisoirement le
siège social l'étranger jusqu'à ce qu'une situation normale soit rétablie.

Un tel transfert provisoire du siège social à l'étranger n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui demeurera

une société de droit Luxembourgeois.

Le prononcé du transfert provisoire du siège social à l'étranger sera fait et porté à l'attention des tiers par l'adminis-

trateur de la Société le plus à même de le faire.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet d'accomplir toutes transactions liées directement ou indirectement à

l'acquisition de participations dans toutes entreprises sous quelque forme que ce soit, ou liées directement ou indirec-
tement à l'acquisition d'actifs sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations et actifs.

En outre, la Société peut constituer, administrer, développer et vendre des portefeuilles de valeurs mobilières de toute

origine dans le but d'acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et pour en
disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie,
à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de ses filiales. La Société peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs et notamment les titres qu'elle détient dans
ses filiales. La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-
bilières, qu'elle estime nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous toutes formes et notamment par l'émission d'obligations.

Capital Social - Actions.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros)

représenté par 50.000 (cinquante mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, réparties en
25.000 (vingt cinq mille) Actions A et 25.000 (vingt cinq mille) Actions B.

Les Actions A et les Actions B appartiendront à des classes séparées mais prendront rang à l'identique.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l'Assemblée Générale des

actionnaires délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

En cas d'augmentation du capital social donnant lieu à un paiement en numéraire ou en cas d'émission par la Société

de titres ouvrant droit à des parts dans la Société (telles que des obligations convertibles, bons de souscription ou autres
droits similaires), les actionnaires détenant des Actions A bénéficient d'un droit préférentiel de souscription pour les
Actions A, calculé au pro rata des actions qu'ils détiennent et les actionnaires détenant des Actions B bénéficient d'un
droit préférentiel de souscription pour les Actions B au pro rata des actions qu'ils détiennent de sorte à ce que leur taux

7449

de participation respectif demeurent inchangé à la suite d'une telle augmentation du capital social, à moins que les ac-
tionnaires en question ne renoncent à leurs droits préférentiels de souscription.

Art. 6. Actions. Les Actions de la Société doivent être sous la forme nominative.
Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. La

propriété des actions est établie par une inscription dans ledit registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être émis aux actionnaires et ces

certificats seront signés par le président du Conseil d'Administration et par un autre de ses membres.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un constituant d'un gage et un créancier gagiste.

Le Conseil d'administration pourra, à sa discrétion, réclamer le paiement des sommes non payées, si il y en a, sur les

actions émises ou en circulation, à la condition toutefois que ces réclamations soient faites de manière uniforme pour
toutes les actions concernées.

Toute somme impayée rapportera automatiquement à la Société un intérêt de 10% par an calculé à partir de la date

à laquelle le paiement aurait du être honoré. La Société pourra racheter ses propres actions dans les conditions prévues
par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciale, telle qu'elle a été amendée (la Loi).

Administration de la Société

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d'Administration dont

le nombre est défini à 5 (cinq). Les administrateurs n'ont pas besoin d'être associés. Ils sont nommés pour une période
maximale de 6 (six) années par l'Assemblée Générale laquelle peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d'une
raison) les révoquer.

La majorité des membres du Conseil d'Administration doit toujours être constituée de personnes ne résidant pas au

Royaume-Uni. Deux administrateurs au moins devront toujours être des résidents du Luxembourg.

Les membres du Conseil d'Administration peuvent être réélus. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour

cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un
administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la
Société.

Art. 8. Assemblées du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président parmi ses

membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration. Le premier président devra être nommé par une Assemblée Générale. Le président
préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, les autres membres
du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale, le cas échéant, nomment un président pro tempore qui prési-
dera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des présents ou des personnes représentées à la réunion
en question.

Le président n'aura pas voix prépondérante lors d'une Assemblée Générale ou lors de toute assemblée du Conseil

d'Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux administrateurs. Les admi-

nistrateurs feront l'objet d'une convocation individuelle à chaque réunion du Conseil d'Administration. Avis écrit de toute
réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 8 (huit) jours avant la date prévue
pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés brièvement dans
l'avis de convocation ou avec l'accord préalable de tous les administrateurs qui ont le droit de participer à la réunion.

Une réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors de la réunion du Conseil d'Administration. Les réunions ont lieu aux dates, place et heure
indiquées dans la convocation à la condition toutefois qu'elles aient lieu au Luxembourg. Il peut aussi être renoncé à la
convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax
ou par courriel envoyé à tous les membres du Conseil d'Administration. Une convocation spéciale n'est pas requise pour
une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax ou par courriel, un autre administrateur comme son mandataire. Cependant, un administrateur qui n'est pas
considéré comme un résident fiscal du Royaume Uni ne pourra désigner comme mandataire un administrateur qui lui est
considéré comme un résident fiscal du Royaume Uni.

Tout administrateur qui n'est pas considéré comme un résident fiscal du Royaume Uni pourra être désigné comme

mandataire pour représenter un ou plusieurs de ses collègues à la condition toutefois qu'au moins deux administrateurs
soient présents lors de la réunion.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs qui prennent part à la réunion d'être

7450

identifiés et de délibérer. Cependant, aucun administrateur ne pourra participer à une réunion du Conseil d'Administration
par  conférence  téléphonique  depuis  le  Royaume  Uni.  La  participation  d'un  administrateur  à  une  réunion  du  Conseil
d'Administration par l'un de ces moyens sera considérée comme une participation en personne à la réunion.

Le Conseil d'Administration peut validement délibérer et adopter des décisions si et seulement si:
(a) tous ses membres sont présents ou sont représentés; ou
(b) 4 (quatre) de ses membres sont présents ou représentés, le cinquième membre ayant notifié la Société de sa non-

participation à la réunion au moins 24(vingt-quatre) heures avant ladite réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs auront la même force que si elles avaient été adoptées à une

réunion convoquée en la forme si:

(a) aucun administrateur ne signe la résolution depuis le Royaume Uni; et
(b) la majorité des administrateurs signant la résolution est physiquement présente au Luxembourg.
Les signatures des administrateurs pourront être portées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une même

résolution et pourront être prouvées par lettre ou téléfax ou par copies en format PDF envoyées par courriel.

Un administrateur ayant un intérêt personnel opposé à celui de la Société à propos d'une question soumise à l'ap-

probation du Conseil d'Administration sera tenu d'en informer le Conseil d'Administration et sa déclaration devra être
consignée dans le procès verbal de la réunion. En outre, ledit administrateur ne pourra prendre part aux délibérations
du Conseil d'Administration sur ladite question. Lors de l'Assemblée Générale suivante et avant que les votes ne soient
comptés, les actionnaires devront être informés des questions à propos desquelles un administrateur avait un intérêt
personnel contraire à celui de la Société.

Si le quorum ne peut être atteint en raison d'un conflit d'intérêt, les résolutions adoptées à la majorité requise par les

autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à la réunion et au moment du vote seront valides.

Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Toutes les décisions liées à la conclusion de prêts par la Société ou ses filiales ou toutes les décisions liées à l'octroi

de tout type d'assistance, de prêts, d'avances, de garanties ou de toute autre sûretés par la Société ou ses filiales autres
que ceux prévus par le Facility Agreement devront être approuvées par une décision adoptée par la majorité des membres
du Conseil d'Administration, étant entendu qu'une telle majorité devra être composée d'un administrateur nommé par
les détenteurs d'Actions A et d'un administrateur nommé par les détenteurs d'Actions B.

Art. 9. Procès-verbaux de réunions du Conseil d'Administration. Les résolutions prises par le Conseil d'Administration

sont inscrites dans des procès-verbaux qui doivent être inclus dans un registre spécial. Les procès-verbaux des réunions
du Conseil d'Administration sont signés par le président ou deux autres administrateurs. Toute procuration y restera
annexée.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux membres du Conseil d'Administration.

Aucune des actions prévues par cet article 9 ne pourra être réalisée au Royaume Uni et aucun procès-verbal ne pourra

être préparé au Royaume Uni.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le Conseil d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs

de ses membres. Le Conseil peut en outre nommer des mandataires pour des transactions spécifiques. Ces mandataires
pourront être révoqués à tout moment.

Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs délégué(s) à la gestion journalière, actionnaire ou non,

membre du Conseil d'Administration ou non, qui a (ont) les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce
qui concerne la gestion journalière. La délégation en faveur d'un membre du Conseil d'Administration fait l'objet d'une
autorisation préalable de l'Assemblée Générale. La Société est engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux
administrateurs en toutes matières.

La Société est engagée en plus par l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été

délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs

et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action,
procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou fondé de

7451

pouvoir de la Société ou, à sa requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de
laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé
responsable pour faute lourde ou dol.

En cas de transaction, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par la transaction

et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseil juridique que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à
ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a
droit.

Art. 13. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur d'entreprises indépendant. Les opérations de la Société sont surveil-

lées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises externe
et indépendant. Le commissaire aux comptes est élu pour une période n'excédant pas six ans et il est rééligible.

Le commissaire aux comptes est nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'As-
semblée Générale.

Si les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises indépendants, le ou les

réviseurs d'entreprises sont nommés par l'Assemblée Générale conformément à l'article 69 de la loi du 19 décembre
2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises
(la Loi de 2002). L'Assemblée Générale déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils
assument leurs fonctions

Assemblées Générales des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs des Assemblées Générales des actionnaires. L'Assemblée Générale dûment constituée représente

la totalité des Actionnaires Ordinaires. Elle dispose des pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi et les présents Statuts.

Nonobstant l'article 10, la première Assemblée Générale ayant lieu immédiatement après la constitution de la Société

peut nommer un ou plusieurs mandataires pour représenter la Société dans toutes les étapes directement ou indirecte-
ment liées à la constitution d'une ou plusieurs filiales directes ou indirectes.

Art.15. Assemblée Générale annuelle des actionnaires - Autres Assemblées Générales. L'assemblée générale annuelle

des Actionnaires Ordinaires de la Société (l'Assemblée Générale Annuelle) se tient au siège social de la Société ou à tout
autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations, le 30 juin de chaque année. Si ce jour est férié,
l'Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour ouvrable précédent.

L'Assemblé Générale Annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et heure
spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 16. Délais de convocation, - quorum - avis de convocation - procurations et vote. Une Assemblée Générale peut

être convoquée par le Conseil d'Administration ou, si des circonstances exceptionnelles le requièrent, par deux admi-
nistrateurs conjointement.

Une Assemblée Générale doit être obligatoirement tenue lorsqu'un groupe d'Actionnaires Ordinaires représentant

au moins un dixième du capital social le demande. Dans ce cas, lesdits Actionnaires Ordinaires sont tenus d'indiquer quel
sera l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. Les Actionnaires Ordinaires se réunissent sur avis de convocation envoyée
au moins huit (8) jours à l'avance par lettre recommandée. Les avis de convocation doivent préciser l'ordre du jour de
l'Assemblée Générale. On pourra passer outre cette convocation si tous les Actionnaires Ordinaires sont présents ou
représentés à l'Assemblée Générale et si ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour.

Chaque Actionnaire Ordinaire peut prendre part à toute Assemblées Générales de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par télégramme, téléfax ou télex une autre personne comme mandataire, Actionnaire Ordinaire ou
non. Le Conseil d'Administration peut fixer toutes autres conditions quant à la participation aux Assemblées Générales.
Chaque Action Ordinaire ouvre droit à 1 (un) vote seulement. A moins que la Loi ne l'exige autrement, les résolutions
des Assemblées Générales dûment convoquées sont soumises à un vote sans exigence de quorum.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la

majorité simple des actionnaires.

Avant de commencer les délibérations, le président de l'Assemblée Générale (nommé selon les dispositions de l'article

8) élit un secrétaire et les Actionnaires Ordinaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'Assemblée Générale.

Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée

Générale et par tout Actionnaire Ordinaire qui exprime le souhait de signer. Cependant, si les décisions de l'Assemblée
Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un tribunal ou autre part doivent être signés par
le président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs conjointement.

Comptes annuels - Affectation des bénéfices.

Art. 17. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

7452

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration dresse les comptes

annuels de la Société dans la forme requise par la Loi. Le Conseil d'Administration soumets au plus tard un mois avant
l'Assemblée Générale Annuelle le bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents
afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen du/des commissaires aux comptes/réviseurs d'entreprises externes, qui
rédigent sur cette base leur rapport.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport des commissaires aux

comptes/réviseurs d'entreprises externes, ainsi que tous les autres documents requis par la Loi, sont déposés au siège
social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale Annuelle. Ces documents sont à la disposition
des actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Le solde créditeur, après déduction des frais généraux, charges sociales, provisions

pour dépréciations et provisions pour charges actuelles et futures tels que définis par le Conseil d'Administration constitue
le bénéfice net de la Société.

Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société. Les profits nets constatés dans les comptes (les Profits Distribuables) seront à la disposition de l'Assemblée
Générale.

Les dividendes sont distribués dans les conditions fixées par le Conseil d'Administration en accord avec les décisions

de l'Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les con-
ditions et dans les limites fixées par la Loi.

L'Assemblée Générale peut décider d'affecter les profits et les réserves disponibles au remboursement du capital sans

procéder à une réduction du capital social.

Dans la mesure du possible, la Société se porte-fort que chacune de ses filiales ayant réalisé des Profits Distribuables

décidera de lui payer (à elle ou selon le cas à la Société du Groupe) des dividendes nécessaires afin que la Société puisse
procéder au paiement prompt de dividendes dans les conditions prévues par la loi.

Dissolution - Liquidation - Distribution du capital

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale de la

Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation

et nommera un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs.

Art. 22. Distribution du capital. En cas de repaiement du capital dans l'hypothèse d'une liquidation ou d'une réduction

de capital ou de toute autre manière (mais à l'exclusion de tout rachat ou de conversion d'actions de n'importe quelle
classe par la Société) les actifs de la Société qui sont disponibles pour être distribués aux actionnaires après paiement de
ses dettes doivent être distribuées aux titulaires d'Actions Ordinaires, au pro rata en fonction du nombre d'actions
détenues par ces titulaires pour chaque classe d'actions

Restrictions des paiements

Art. 23. Nonobstant les autres dispositions des Statuts, aucun paiement ne pourra être décidé ni fait par la Société par

voie de dividende ou autre distribution, achat ou rachat d'actions, réduction de capital ou paiement d'un dividende pro-
venant des réserves dans la mesure ou un tel paiement est interdit ou restreint par les stipulations du Facility Agreement.

Lorsqu'un dividende ou le prix de rachat n'est pas payé en raison des dispositions du présent article 23, un tel dividende

devra être payé ou le prix d'un tel rachat devra être payé lorsque les autorisations requises selon les stipulations des
Finance Documents seront obtenues ou lorsque les interdictions de cet article 23 cesseront de trouver application.

General Provision

Art. 24. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il en est fait référence aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à ce jour et finit le 31 décembre 2007.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le 30 juin 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu'ils souscrivent les 50,000 (cinquante mille)

actions représentant la totalité du capital social comme suit:

UBERIOR EUROPE LIMITED, susmentionné: (vingt cinq mille) Actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000
CAG PARTNERS L.L.P, susmentionné: (vingt cinq mille) Actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000
Total: (cinquante mille) Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000

7453

Toutes ces Actions Ordinaires ont été entièrement libérées par les Actionnaires Ordinaires par paiement en numé-

raire, de sorte que le montant de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) est à la disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux  dispositions  de
l'article 27 de la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2.600,-.

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du Conseil d'Administration sont au nombre de cinq (5).
2. Les actionnaires nomment les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société pour une période 6 (six)

ans à compter de la date d'aujourd'hui:

- M. Stuart Watson, avec adresse professionnelle à Bank of Scotland, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburgh, EH3

9PE, Scotland (en tant qu'administrateur A pour des raisons internes),

- M. Robert Burrow, avec adresse professionnelle à 67, Brook Street, London WIK 4NJ, United Kingdom, (en tant

qu'Administrateur B pour des raisons internes),

- M. Michael Chidiac, avec adresse professionnelle au 41, boulevard Royal L-2449 Luxembourg;
- M. Hille-Paul Schut, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et
- M. Jacques de Patoul, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg.
3. M. Jacques de Patoul, susmentionné, est nommé Président du Conseil d'Administration.
4. Le siège social de la société est établi au 20, rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg.
5. MAZARS S.A., société établie au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg est nommée en tant que commissaires

aux comptes de la Société.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Thiebaud, N. Guelfi, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, Relation: LAC/2007/39320. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008005376/242/648.
(070177107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Dafofin Three S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.980.

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme, DAFOFIN THREE S.A.,

avec siège social à L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
sous le numéro B 77.980,

constituée suivant acte notarié en date du 28 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 544 du 29 juillet 2000. Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Claude Medernach, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Maître Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

7454

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Ludovic Samonini, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'actionnaire unique présent ou représenté et les administrateurs présents ou représentés à la présente assemblée

ainsi que le nombre d'actions possédées par l'actionnaire unique ont été portés sur une liste de présence, signée par
l'actionnaire unique présent et les administrateurs présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations

émanant de l'actionnaire unique et d'administrateurs représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour

1. Création de dix (10) classes d'actions dans la société et division du capital social actuel de soixante-sept millions

quatre cent quarante mille euros (EUR 67.440.000,-) représenté par deux mille quatre cents (2.400) actions ayant une
valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100,-) chacune en dix (10) classes d'actions, ayant toutes une
valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100,-) comme suit:

- Deux cent quarante (240) actions de Classe A;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe B;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe C;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe D;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe E;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe F;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe G;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe H;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe I; et
- Deux cent quarante (240) actions de Classe J.

2. Modification subséquente de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 67.440.000,- (soixante-sept millions quatre cent quarante mille euros),

représenté par:

- deux cent quarante (240) actions de Classe A;
- deux cent quarante (240) actions de Classe B;
- deux cent quarante (240) actions de Classe C;
- deux cent quarante (240) actions de Classe D;
- deux cent quarante (240) actions de Classe E;
- deux cent quarante (240) actions de Classe F;
- deux cent quarante (240) actions de Classe G;
- deux cent quarante (240) actions de Classe H;
- deux cent quarante (240) actions de Classe I; et
- deux cent quarante (240) actions de Classe J;
d'une valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100,-) chacune.»
3. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social ouvrant droit au droit de vote, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) Que l'intégralité du capital social ouvrant droit au droit de vote étant représentée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, l'actionnaire unique présent ou représenté et les administrateurs présents ou représentés se re-
connaissant  dûment  convoqués  et  déclarant  par  ailleurs  avoir  eu  connaissance  de  l'ordre  du  jour  qui  leur  a  été
communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de créer dix (10) classes d'actions dans la société et de diviser le capital social actuel de soixante-

sept millions quatre cent quarante mille euros (EUR 67.440.000,-) représenté par deux mille quatre cents (2.400) actions
ayant une valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100,-) chacune en dix (10) classes d'actions, ayant toutes
une valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100,-) comme suit:

7455

- Deux cent quarante (240) actions de Classe A;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe B;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe C;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe D;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe E;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe F;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe G;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe H;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe I; et
- Deux cent quarante (240) actions de Classe J.

<i>Deuxième résolution

Le premier alinéa de l'article 5 des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 67.440.000,- (soixante-sept millions quatre cent quarante mille euros),

représenté par:

- deux cent quarante (240) actions de Classe A;
- deux cent quarante (240) actions de Classe B;
- deux cent quarante (240) actions de Classe C;
- deux cent quarante (240) actions de Classe D;
- deux cent quarante (240) actions de Classe E;
- deux cent quarante (240) actions de Classe F;
- deux cent quarante (240) actions de Classe G;
- deux cent quarante (240) actions de Classe H;
- deux cent quarante (240) actions de Classe I; et
- deux cent quarante (240) actions de Classe J;
d'une valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100,-) chacune.»
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: C. Medernach, A. Dekkers, L. Samonini, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, LAC/2007/37904. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008005408/220/108.
(070177169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Dafofin Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.979.

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme, DAFOFIN TWO S.A.,

avec siège social à L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
sous le numéro B 77.979,

constituée suivant acte notarié en date du 28 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 544 du 29 juillet 2000. Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Claude Medernach, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Maître Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

7456

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Ludovic Samonini, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'actionnaire unique présent ou représenté et les administrateurs présents ou représentés à la présente assemblée

ainsi que le nombre d'actions possédées par l'actionnaire unique ont été portés sur une liste de présence, signée par
l'actionnaire unique présent et les administrateurs présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations

émanant de l'actionnaire unique et d'administrateurs représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour

1. Création de dix (10) classes d'actions dans la société et division du capital social actuel de soixante-sept millions

quatre cent quarante mille euros (EUR 67.440.000,-) représenté par deux mille quatre cents (2.400) actions ayant une
valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100,-) chacune en dix (10) classes d'actions, ayant toutes une
valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100,-) comme suit:

- Deux cent quarante (240) actions de Classe A;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe B;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe C;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe D;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe E;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe F;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe G;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe H;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe I; et
- Deux cent quarante (240) actions de Classe J.

2. Modification subséquente de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 67.440.000,- (soixante-sept millions quatre cent quarante mille euros),

représenté par:

- deux cent quarante (240) actions de Classe A;
- deux cent quarante (240) actions de Classe B;
- deux cent quarante (240) actions de Classe C;
- deux cent quarante (240) actions de Classe D;
- deux cent quarante (240) actions de Classe E;
- deux cent quarante (240) actions de Classe F;
- deux cent quarante (240) actions de Classe G;
- deux cent quarante (240) actions de Classe H;
- deux cent quarante (240) actions de Classe I; et
- deux cent quarante (240) actions de Classe J;
d'une valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100,-) chacune.»
3. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social ouvrant droit au droit de vote, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) Que l'intégralité du capital social ouvrant droit au droit de vote étant représentée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, l'actionnaire unique présent ou représenté et les administrateurs présents ou représentés se re-
connaissant  dûment  convoqués  et  déclarant  par  ailleurs  avoir  eu  connaissance  de  l'ordre  du  jour  qui  leur  a  été
communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de créer dix (10) classes d'actions dans la société et de diviser le capital social actuel de soixante-

sept millions quatre cent quarante mille euros (EUR 67.440.000,-) représenté par deux mille quatre cents (2.400) actions
ayant une valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100,-) chacune en dix (10) classes d'actions, ayant toutes
une valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100,-) comme suit:

7457

- Deux cent quarante (240) actions de Classe A;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe B;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe C;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe D;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe E;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe F;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe G;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe H;
- Deux cent quarante (240) actions de Classe I; et
- Deux cent quarante (240) actions de Classe J.

<i>Deuxième résolution

Le premier alinéa de l'article 5 des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 67.440.000,- (soixante-sept millions quatre cent quarante mille euros),

représenté par:

- deux cent quarante (240) actions de Classe A;
- deux cent quarante (240) actions de Classe B;
- deux cent quarante (240) actions de Classe C;
- deux cent quarante (240) actions de Classe D;
- deux cent quarante (240) actions de Classe E;
- deux cent quarante (240) actions de Classe F;
- deux cent quarante (240) actions de Classe G;
- deux cent quarante (240) actions de Classe H;
- deux cent quarante (240) actions de Classe I; et
- deux cent quarante (240) actions de Classe J;
d'une valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100,-) chacune.»
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: C. Medernach, A. Dekkers, L. Samonini, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, LAC/2007/37903. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008005410/220/108.
(070177164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Mondorf Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.939.

L'an deux mille sept, le 29 juin

S'est réunie à l'assemblée générale extraordinaire de la société MONDORF ASSETS S.A. au siège social à Luxembourg.

<i>Première résolution

L'assemblée révoque deux administrateurs-délégués à savoir:
- Monsieur Tressel Jean-Christophe demeurant à 15, bd. Royal, L-2449 Luxembourg
L'assemblée décide de renouveler le mandat d'un administrateur-délégué, à savoir:
- Monsieur Patrick Eschette demeurant à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles, né le 28 décembre 1971 à

Luxembourg

L'assemblée décide que le mandat de l'administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année

deux mille treize.

7458

<i>Deuxième résolution

L'assemblée révoque trois des trois membres du conseil d'administration de la société à savoir:
- Monsieur Marc Hayard demeurant à 16, Cité Herrenfeld, L-8415 Steinfort
- Monsieur Jean-Christophe Tressel demeurant à 15, bd. Royal, à L-2449 Luxembourg
L'assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs en leur remplacement, à savoir:
- Madame Marie-Josée Eschette-Franck, demeurant à L-5867 Fentange, 22, Ceinture Beau-Site, née le 10 juin 1945 à

Baschleiden.

- M. Claude Eschette, demeurant à 22, Ceinture Beau-Site, L-5867 Fentange, né le 22 septembre 1941 à Wiltz.
L'assemblée décide de renouveler le mandat d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Patrick Eschette demeurant à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles, né le 28 décembre 1971 à

Luxembourg.

L'assemblée décide que les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

l'année deux mille treize.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur de compte, à savoir:
- Monsieur René Moris demeurant à 24, rue Léon Kauffman, à 1853 Luxembourg, né le 22 mars 1948 à Luxembourg.
L'assemblée décide que le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'année deux mille treize.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l'assemblée.

Signature
<i>Le président

Référence de publication: 2008003806/3016/40.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06415. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Lenox Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 68.553.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LENOX HOLDING S.A.
FIDECO LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008005239/5167/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07665. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Alsace Lorraine Transports Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 74.155.

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALSACE LORRAINE TRANS-

PORTS LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 janvier 2000, publié au
Mémorial C numéro 346 du 16 mai 2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 74.155.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Jung, administrateur de sociétés,

demeurant 56, rue d'Alsting à F-57350 Spicheren.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, demeurant professionnellement

134, route d'Arlon à L-8008 Strassen.

7459

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Bernard Menigoz, directeur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement Z.A. Europole Sarreguemines à F-57911 Hambach.

Le Président expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions (1.000) d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés demeureront annexées aux présentes

avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions actuelles.
2.- Augmentation de capital pour le porter de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un million trente et un mille

euros (EUR 1.031.000,-) par la création et l'émission de dix-neuf mille six cent vingt (19.620) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, investies des mêmes droits et obligations que les anciennes.

3.- Renonciation par l'actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel.
4.-  Souscription  et  libération  de  dix-neuf  mille  six  cent  vingt  (19.620)  actions  nouvelles  par  la  société  ALTRANS

ALSACE LORRAINE TRANSPORTS S.A., libéré intégralement moyennant un apport d'une créance actionnaire d'un
montant de un million d'euros (EUR 1.000.000,-).

5.- Fixation de la nouvelle valeur nominale des actions à cinquante euros (EUR 50,-)
6.- Modification subséquente de l'article 5 1 

er

 alinéa des statuts de la société.

7.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la suppression de la valeur nominale des actions actuelles.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale après avoir constaté que l'actionnaire minoritaire à renoncé à son droit de souscription préfé-

rentiel, décide de porter le capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un million trente et un mille euros
(EUR 1.031.000,-) par voie d'augmentation de capital à concurrence de un million d'euros (EUR 1.000.000,-) par la création
et l'émission de dix-neuf mille six cent vingt (19.620) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, donnant les
mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

Cette  augmentation  de  capital  sera  réalisée  par  un  apport  en  nature  d'un  montant  de  un  million  d'euros  (EUR

1.000.000,-) par la création et l'émission de dix-neuf mille six cent vingt (19.620) actions nouvelles, constitué par une
créance actionnaire envers la société.

L'assemblée décide d'admettre à la souscription, des dix-neuf mille six cent vingt (19.620) actions nouvelles, l'action-

naire actuel suivant:

- la société ALTRANS ALSACE LORRAINE TRANSPORTS S.A., ayant son siège social à F-57911 Hambach Cedex,

BP 10, Z.A Europole de Sarreguemines, immatriculée au Registre de Commerce de Sarreguemines sous le numéro B 788
410 116.

Laquelle a déclaré souscrire les dix-neuf mille six cent vingt (19.620) actions nouvelles et les libérer intégralement par

incorporation au capital social, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance certaine,
liquide et exigible d'un montant de un million d'euros (EUR 1.000.000,-), existant à son profit et détenue envers la société
ALSACE LORRAINE TRANSPORTS LUXEMBOURG, préqualifiée, et en annulation de cette même créance à due con-
currence.

Cet  apport  fait  l'objet  d'un  rapport  établi  en  date  du  14  décembre  2007  par  le  Réviseur  d'Entreprises  la  société

REVILUX S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix, conformément aux stipulations de
l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que la valeur globale des apports

ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Lequel rapport après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide la fixation d'une nouvelle valeur nominale des actions à cinquante euros (EUR 50,-).

7460

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 5 1 

er

 alinéa des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à un million trente et un mille euros (EUR 1.031.000,-) représenté par

vingt mille six cent vingt (20.620) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.»

Les autres alinéas de l'article 5 des statuts restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J.-P. Jung, P. Huberty, B. Menigoz, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 18 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15956. — Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008003921/272/90.
(070175756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Ouessant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 74-80, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 113.663.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration de la Société prises en date du 6 novembre 2007

En date du 6 novembre 2007, l'assemblée générale des Administrateurs de la Société a décidé d'ajouter aux fonctions

d'Administrateur A de Monsieur Patrick Sauvage, employé, né le 16 septembre 1977, demeurant 74, rue Adolphe Fischer,
L-1521 Luxembourg, la fonction d'Administrateur Technique à compter du 06 novembre 2007 et ce pour une durée de
six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

<i>Pour OUESSANT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008004388/8317/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05799. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

B.O.L. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 70.619.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008004198/5522/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL07007. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

7461

GUS International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 821.032.100,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.059.

<i>Extraits des procès-verbaux d'Assemblées Générales Extraordinaires de l'associé unique GUS IRELAND INVESTMENTS LIMITED

<i>en date du 10 août 2007 et du 30 avril 2007

Il résulte du procès verbal d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 10 août 2007, concernant la modification de

la dénomination de la société, et d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2007, concernant la modification
du siège social, des actionnaires de l'associé unique de la société, enregistrés auprès du registre de commerce Irlandais
«Companies Registration Office» en date du 19 septembre 2007 et du 2 mai 2007, que la société GUS IRELAND IN-
VESTMENTS LIMITED, ayant eu son siège social à Park House, North Circular Road, Dublin, Ireland, a modifié son nom
en EXPERIAN IRELAND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) LIMITED et transféré son siège social à Newenham House,
Northern Cross, Malahide Road, Dublin 17, Ireland. La société est enregistrée au registre de «Companies Registration
Office» sous le numéro 404112.

Il résulte de la décision de la société EXPERIAN IRELAND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) LIMITED, une société

de droit irlandais, établie et ayant son siège social à Newenham House, Northern Cross, Malahide Road, Dublin 17,
Irlande, inscrite au registre de Companies Registration Office sous le numéro 404112, en sa qualité d'associé unique de
la société GUS INTERNATIONAL FINANCE s.à.r.l., qu'elle a accepté la démission comme gérant de M. Bruno Alfroid,
avec effet au 4 décembre 2007. Elle a nommé comme nouveau gérant à partir du 4 décembre 2007 M. Arie van Herk, né
le 8 janvier 1947 et demeurant à Oude Buizerdlaan 8, 2566 PT La Haye, Pays Bas. Son mandat viendra à échéance lors
de l'AGO de l'an 2011.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008004390/2580/31.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL01957. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Experian Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 467.253.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 75.757.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de la société GUS FINANCE LUXEMBOURG LIMITED s.à.r.l., une société de droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social à 99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, inscrite au registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 93.313, en sa qualité d'associé unique de la société EXPERIAN LUXEMBOURG s.à.r.l.
qu'elle a accepté la démission comme gérant de M. Bruno Alfroid, avec effet au 4 décembre 2007. Elle a nommé comme
nouveau gérant à partir du 4 décembre 2007 M. Arie van Herk, né le 8 janvier 1947 et demeurant à Oude Buizerdlaan
8, 2566 PT La Haye, Pays Bas, qui accepte, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008004391/2580/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL01963. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

7462

GUS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 531.912.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 75.760.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de la société GUS US HOLDINGS BV, une société de droit néerlandais, établie et ayant son

siège social à Plotterweg 33, NL 3821 BB Amersfoort, inscrite au registre de Commerce des Pays Bas sous le numéro
32079523, en sa qualité d'associé unique de la société GUS LUXEMBOURG s.à.r.l. qu'elle a accepté la démission comme
gérant de M. Bruno Alfroid, avec effet au 4 décembre 2007. Elle a nommé comme nouveau gérant à partir du 4 décembre
2007 M. Arie van Herk, né le 8 janvier 1947 et demeurant à Oude Buizerdlaan 8, 2566 PT La Haye, Pays Bas pour une
durée indéterminée.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008004392/2580/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL01971. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070176191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Tourship Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 41.934.

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOURSHIP GROUP S.A., (ci-

après la «Société»), avec siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 41.934, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 48 du 2 février 1993,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul

Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 764 du 18 mai 2002,

ayant un capital social fixé à cinq millions sept cent soixante et un mille cinq cent quarante euros et soixante et un

cents (5.761.540,61 EUR), représenté par deux cent six mille (206.000) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique Goeres, employée privée, demeurant profession-

nellement à Junglinster.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé

privé, demeurant professionnellement à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation des états financiers intermédiaires de la Société du 1 

er

 janvier 2007 à la date de la mise en liquidation

de la Société et présentation du rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire au Comptes relatif aux états
financiers intermédiaires de la Société du 1 

er

 janvier 2007 à la date de la mise en liquidation de la Société.

2) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3) Décision de mettre en liquidation la Société.

7463

4) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs (référence aux articles 144 à 148 LSC).
5) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée entend les rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les états financiers

intermédiaires de la Société du 1 

er

 janvier 2007 jusqu'en date de ce jour et accepte lesdits rapports.

Le Président de l'assemblée présente les états financiers intermédiaires et donne les explications y relatives.
Finalement lesdits états financiers sont approuvés par l'assemblée.
Par votes spéciaux, l'assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comp-

tes pour l'exercice de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leurs

mandats jusqu'au jour de la mise en liquidation de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée désigne la société de droit des Iles Vierges Britanniques TOLTEC HOLDINGS LIMITED, avec siège social

à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, Vanterpool Plaza, 2nd Floor; (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre des
sociétés  des  Iles  Vierges  Britanniques  en  tant  que  International  Business  Company  sous  le  numéro  381625,  comme
liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de neuf cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Goeres, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2007, Relation GRE/2007/5682. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008005219/231/77.
(070177146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Fil &amp; Gatti Agence d'Assurances S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4711 Pétange, 57, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 112.521.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

7464

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008005426/8485/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00321. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

GiGi DESIGN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 40, Zone d'Activités Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 33.772.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven

Référence de publication: 2008005427/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06035. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Puratos Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 26.376.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven

Référence de publication: 2008005428/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00387. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Ericsson Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.842.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration tenu par vote circulaire

Le Conseil prend note de la démission de M. Per G. Malmborg, avec effet au 31 décembre 2007...
Le Conseil propose à la prochaine assemblée de ne pas le remplacer et de réduire le nombre des administrateurs pour

le porter de 5 à 4.

<i>ERICSSON REINSURANCE
SINSER (LUXEMBOURG) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2008005447/682/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06761. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Doris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3347 Leudelange, 2, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 90.669.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7465

FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven

Référence de publication: 2008005414/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06521C. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Muno Charles et Fils S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, Zone commerciale et artisanale.

R.C.S. Luxembourg B 68.345.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008005425/8485/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00320. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Puratos Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 26.376.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven

Référence de publication: 2008005429/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00386. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Tex Wool S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 49.154.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 3 décembre 2007 a pris note du chan-

gement de dénomination du commissaire qui dorénavant s'appelle PKF ABAX AUDIT et dont le siège social est au 6,
place de Nancy, L-2212 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B n 

o

 27761.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF WEBER &amp; BONTEMPS
Signature

Référence de publication: 2008005448/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07187. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Immobilière Roxy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 74.889.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7466

FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven

Référence de publication: 2008005432/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06378. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

L.E.E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies.

R.C.S. Luxembourg B 75.534.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven

Référence de publication: 2008005433/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06377. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

EBATI, Société Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5411 Canach, 16, rue de Lenningen.

R.C.S. Luxembourg B 7.713.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven

Référence de publication: 2008005435/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06380. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Anglo Coal Cerrejon, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 108.656.

<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 13 mars 2006

- La nomination de Monsieur Craig Roy Wiggill avec adresse professionnelle au 20 Carlton House Terrace, Londres,

SW 1Y 5AN, Grande Bretagne en tant que gérant de la société a été acceptée et prendra effet à partir du 1 

er

 mars 2006.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2008005128/1115/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07231. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Industrie du Bois Diekirch, SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 91.516.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, abrégés conformément à l'article 215 LCSC, ainsi que les autres documents

et informations qui s'y rapportent ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7467

Diekirch, le 2 janvier 2008.

<i>Pour INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH S.A.
Signature

Référence de publication: 2008005440/800287/15.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2007, réf. DSO-CL00500. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080000358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Eternny.T Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 133.211.

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ETERNNY.T HOLDING S.A., avec siège

social à L-1450 Luxembourg, 21, côte d'Eich, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 octobre
2007, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Constatation de la libération du solde du
* capital, soit EUR 23.250,-
- Augmentation du capital social à concurrence de trois mille cent euros (3.100,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente-quatre mille cent euros (34.100,- EUR) par la création et
l'émission de cent (100) actions nouvelles, émises avec une prime d'émission d'un montant total de quarante-six mille
neuf cents euros (46.900,- EUR).

- Renonciation de certains actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
- Souscription et libération des cent (100) actions nouvelles par la société WATT LUX S.A., société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 27, rue Glück à L-1632 Luxemburg (R.C.S. Luxembourg B 130.477).

- Modification de l'article 5 des statuts.
- Démission de Monsieur Frédéric Deflorenne de son poste d'administrateur de la société.
- Nomination de Monsieur Benoît Digeon comme nouvel administrateur de la société.
- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate que le capital social a été entièrement libéré et que cette libération du capital a été

intégralement effectuée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata de leur participation dans le capital
à concurrence de vingt-trois mille deux cent cinquante euros (23.250,- EUR).

Le montant de vingt-trois mille deux cent cinquante euros (23.250,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition

de la société, preuve du versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant.

7468

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale donne pouvoir au Conseil d'Administration d'effectuer les écritures qui en découlent dans le

registre des actionnaires.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois mille cent euros (3.100,- EUR) pour

porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) à un montant de trente-quatre mille cent euros (34.100)
par la création et l'émission de cent (100) actions nouvelles, émises avec une prime d'émission d'un montant total de
quarante-six mille neuf cents euros (46.900,- EUR), jouissant des même droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

Les actionnaires existants ayant en partie renoncé à leur droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux

présentes, la société WATT LUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1632 Lu-
xembourg, 27, rue Glück (R.C.S. Luxembourg B 130.477), ici représentée par Monsieur Frédéric Deflorenne, prénommé,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 23 novembre 2007, laquelle restera annexée aux présentes,

laquelle déclare souscrire les cent (100) actions nouvelles.

Les cent (100) actions nouvelles ont été entièrement libérées par versements en espèces d'un montant de trois mille

cent  euros  (3.100,-EUR),  ensemble  avec  une  prime  d'émission  d'un  montant  de  quarante-six  mille  neuf  cents  euros
(46.900,- EUR), de sorte que la somme totale de cinquante mille euros (50.000,- EUR), se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article

5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trente-quatre mille cent euros (34.100,- EUR) représenté par mille

cent (1.100) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Frédéric Deflorenne de sa fonction d'administrateur de

la société et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur de la société:

Monsieur Benoît Digeon, directeur de sociétés, né à Amiens (France), le 13 novembre 1973, demeurant à L-1632

Luxembourg, 27, rue Glück.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Nezar, M. Strauss, F. Deflorenne, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, LAC/2007/38560. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008005402/220/93.

(070177182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

7469

Telexta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.177.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 5 décembre 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Catherine Guffanti et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean
Lambert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Catherine Guffanti et M. Luc Verelst, admi-

nistrateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2011.

Extrait sincère et conforme
<i>TELEXTA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008005451/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06955. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Sarraven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.112.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 10 décembre 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Catherine Guffanti et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean
Lambert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Catherine Guffanti et M. Luc Verelst, admi-

nistrateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2010.

Extrait sincère et conforme
<i>SARRAVEN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008005452/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06956. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Solsticium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.054.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire

l'Assemblée a décidé de démissionner
MANGIACANE INVESTMENTS sàrl L-2163 Luxembourg 29, avenue Monterey comme Administrateur avec effet 17

novembre 2007

L'Assemblée a décidé de démissionner
TENRO INVEST sa, L-2163 Luxembourg 29, avenue Monterey comme Administrateur avec effet 17 novembre 2007

Fait à Luxembourg, le 17 novembre 2007.

A. Claessens.

Référence de publication: 2008005459/4839/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00021. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

7470

BBWP Europe KG Holdings II Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.241.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 30 novembre 2007 que:
- Monsieur Nicolas Comes, résidant Zone Industrielle Bombicht L-6947 Niederanven et Monsieur Yves Elsen, résident

8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer ont démissionné de leurs fonctions de gérants le 30 novembre 2007, et

- Monsieur Mark Hatherly, résidant 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg et Monsieur David Dujacquier,

résidant 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg ont été nommés gérants de la société pour un mandat à durée
indéfinie, avec effet au 30 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008005456/1337/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03462. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Gestex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.439.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 novembre 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 23 février 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Catherine Guffanti et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean
Lambert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Catherine Guffanti et M. Luc Verelst, admi-

nistrateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2010.

Extrait sincère et conforme
<i>GESTEX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008005457/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06957. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Les Compagnons du Terroir s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.833.

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERPAGOS S.à r.l., ayant son siège social à L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Guy Pauly, agent général d'assurances, demeurant à L-5341 Moutfort,

8, Cité Ledenberg.

2) Monsieur Jacques Lamby, agent général d'assurances, demeurant à L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.
3) Monsieur Paul Jost, commerçant, demeurant à L-1815 Luxembourg, 210, rue d'Itzig.

7471

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, en leurs qualités de seuls et uniques associés actuels de la société

à responsabilité limitée LES COMPAGNONS DU TERROIR S.à r.l., avec son siège social à L-8010 Strassen, 204, route
d'Arlon, constituée suivant acte notarié en date du 2 mars 1994, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 224 du 8 juin 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 21 août
2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2109 du 11 novembre 2006;

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués.

<i>Cessions de parts

- INTERPAGOS S.à r.l, précitée et représentée comme mentionnée ci-avant, déclare par les présentes céder et trans-

porter avec toutes les garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, vingt-cinq (25) parts sociales à Monsieur
Jos Mousel, retraité, demeurant à L-7433 Grevenknapp, Maison 11, né à Luxembourg, le 20 septembre 1934, ici présent
et ce acceptant;

- Monsieur Jacques Lamby, prénommé, né à Luxembourg, le 29 juin 1946, déclare par les présentes céder et transporter

avec toutes les garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, vingt-cinq (25) parts sociales à Monsieur Jos
Mousel, prénommé, ici présent et ce acceptant;

- Monsieur Paul Jost, prénommé, né à Saarbrücken, le 11 juin 1945, déclare par les présentes céder et transporter

avec toutes les garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour soixante-quinze (75) parts sociales à Monsieur
Jos Mousel, prénommé, ici présent et ce acceptant.

Les cessions de parts ont lieu au prix total de trois mille cent vingt-cinq euros (3.125.- EUR), montant que les cédants

déclarent avoir reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est
confirmé bonne et valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées à partir

de ce jour et ils auront droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, les cédants mettent et subrogent les cessionnaires dans tous leurs droits et obligations attachés aux

parts sociales présentement cédées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, présents ou représentés comme dit-est, se réunissent en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés déclarent donner leur accord aux prédites cessions de parts sociales.
Ensuite, le gérant, Monsieur Guy Pauly, prénommé, déclare accepter les cessions de parts sus-mentionnées au nom et

pour compte de la société et dispenser les cédants de les faire notifier à la société, le tout conformément à l'article 1690
du Code Civil.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
125 (cent vingt-cinq) parts sociales par Monsieur Jacques Lamby, prénommé,
125 (cent vingt-cinq) parts sociales par INTERPAGOS S.à r.l., précitée.
125 (cent vingt-cinq) parts sociales par Monsieur Paul Jost, prénommé.
125 (cent vingt-cinq) parts sociales par Monsieur Jos Mousel, prénommé.
Total: cinq cents (500) parts sociales.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Pauly, J. Lamy, P. Jost, J. Mousel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, LAC/ 2007/ 38564. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008005400/220/66.
(070177197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

7472

B&amp;B Project T (Lux 01) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.287.

<i>Transfert de Parts Sociales

Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 6 décembre 2007 que:
B&amp;B PROJECT T LIMITED, ayant son siège social au 171, Old Bakery Street, La Valette, Malte, a cédé 400 (quatre-

cents) parts sociales de la société B&amp;B PROJECT T (LUX 01) S.A.R.L. représentant 80 (quatre-vingt) pourcent du capital
social à BBEIF LH SUB 01 S.A.R.L., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

Il résulte de ce transfert de parts que BBEIF LH SUB 01 S.A.R.L. est l'actionnaire unique de B&amp;B PROJECT T (LUX

01) S.A.R.L.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008005453/1337/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06479. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Codere Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 108.371.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue au siège social extraordinairement

le 4 décembre 2007 que:

- Le mandat du Commissaire: CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l. ayant son siège social à 54, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg court jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008

Munsbach, le 4 décembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2008005454/1337/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03531. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

BBWP Finance Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 118.826.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 30 novembre 2007 que:
- Monsieur Nicolas Comes, résidant Zone Industrielle Bombicht L-6947 Niederanven et Monsieur Yves Elsen, résident

8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer ont démissionné de leurs fonctions de gérants le 30 novembre 2007, et

- Monsieur Mark Hatherly, résidant 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg et Monsieur David Dujacquier,

résidant 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg ont été nommés gérants de la société pour un mandat à durée
indéfinie, avec effet au 30 novembre 2007.

7473

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008005455/1337/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03456. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Rolf &amp; Ivo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 132.522.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2007

L'Assemblée Générale accepte et approuve la démission de Monsieur Ivo Kairis, administrateur et administrateur

délégué, demeurant 24, rue des Genêts à L-1621 Luxembourg, à compter de ce jour.

L'assemblée générale décide de nommer en remplacement de l'administrateur sortant:
Mme Kristine Ozolina en qualité d'administrateur et administrateur-délégué, née le 23 mars 1973 à Sigulda (Lettonie),

demeurant 24, rue des Genêts à L-1621 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale oui se tiendra en l'année 2012.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008005458/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06960. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

AGFC (Angus Genetic Forest Consulting) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6360 Grundhof, 9, route de Beaufort.

R.C.S. Luxembourg B 134.626.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Hubert Antoine Louis G. de Schorlemer, né le 19 avril 1967 à Luxembourg, demeurant à L-6360 Grundhof,

17, route de Beaufort.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de AGFC (ANGUS GENETIC

FOREST CONSULTING) S.à r.l., (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, la réalisation d'investissements dans des
propriétés immobilières, ainsi que la consultation en matière agricole et forestière.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement et le développement de son objet.

7474

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Grundhof.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé unique. Il

peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-),

représenté par cent vingt-quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délégue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette

7475

convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité du gérant. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

7476

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Hubert Antoine Louis G. de Schorlemer, demeurant

à L-6360 Grundhof, 17, route de Beaufort.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (€ 12.400,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille Euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital souscrit a pris

les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Hubert Antoine Louis G. de Schorlemer, né le 19 avril 1967 à Luxembourg, demeurant à L-6360 Grundhof,

17, route de Beaufort, qui peut engager la société par sa seule signature en vertu de l'article 12 des présents statuts.

2. Est nommé commissaire aux comptes:
La société XINEX Sàrl (anct. XinRJ XPERTISE), ayant son siège social à L-6131 Junglinster, 18, rue Hiel, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 119.531.

3. Le siège social de la société est établi à L-6360 Grundhof, 9, route de Beaufort.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. De Schorlemer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2007. Relation: ECH/2007/1649. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 24 décembre 2007

H. Beck.

Référence de publication: 2008005483/201/166.
(080000310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Carpintex, Carpets and International Textiles S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.816.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 novembre 2007 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre

Schill, pour un terme venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes arrêtés au 30
septembre 2008,

l'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Messieurs Jean Quintus et Joseph

Winandy et de COSAFIN S.A. représentée par Jacques Bordet, pour un terme venant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire approuvant les comptes arrêtés au 30 septembre 2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008005775/1172/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07644. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

7477

Trans Europe Invest SA., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 69.128.

RECTIFICATIF

Dans l'extrait déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 22 octobre 2002 enregistré à Luxembourg

le 16 octobre 2002 sous Vol. 575 fol. 54 case 5

Il y a lieu de lire:
L'assemblée accepte la démission de la SOCIÉTÉ DE REVISION ET D'EXPERTISES SC de ses fonctions de commissaire

aux comptes avec effet au 1 

ier

 janvier 2002

Au lieu de:
L'assemblée accepte la démission de la société FIDU-CONCEPT Sàrl de ses fonctions de commissaire aux comptes

avec effet au 1 

ier

 janvier 2002

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008005749/3560/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07471. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Europe Diam Trade SA., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 69.119.

RECTIFICATIF

Dans l'extrait déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 22 octobre 2002 enregistré à Luxembourg

le 16 octobre 2002 sous Vol 575 fol. 54 case 5

Il y a lieu de lire:
L'assemblée accepte la démission de la Société de REVISION ET D'EXPERTISES SC de ses fonctions de commissaire

aux comptes avec effet au 1 

ier

 janvier 2002

Au lieu de:
L'assemblée accepte la démission de la société FIDU-CONCEPT Sàrl de ses fonctions de commissaire aux comptes

avec effet au 1 

ier

 janvier 2002

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008005748/3560/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07470. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Luxplan, Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, 85-87, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 18.420.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 19 juin 2007

L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises:
- MAZARS, réviseurs d'entreprises et experts comptables, 10a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

7478

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008005747/657/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06929. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Agralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 14.153.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 12 décembre 2007

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg, aux fonctions d'ad-

ministrateur;

- Monsieur Enzo Liotino, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2010.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008005745/657/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06811. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

ECP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 18 juin 2007:

Après en avoir délibéré, le conseil d'administration a pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:
- Est élu président du conseil d'administration
Monsieur Paolo Sardi, de profession libérale, demeurant à Milano, Via Le Monte Nero, 76, Italie
qui déclare accepter.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

- Est également élu administrateur délégué pour une durée de 3 ans:
Monsieur Paolo Sardi, de profession libérale, demeurant à Milano, Via Le Monte Nero, 76, Italie
qui déclare accepter.
Son  mandat  d'administrateur  délégué  prendra  fin  lors  de  l'assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les  comptes

annuels au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Pour extrait certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008005752/534/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06128. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

7479

Star Packaging S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.856.

En date du 28 décembre 2006, conformément à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, est intervenue deux cessions de parts acceptées par la société STAR PACKAGING S. à r.l.

Suite à ces cessions, le capital social de la société STAR PACKAGING S. à r.l. est détenu comme suit:
EUROKNIGHTS V-A FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, ayant son siège social au 14, rue de Bassano,

75116 Paris, France, représenté par la société de gestion ARGOS SODITIC FRANCE S.A.S:

12.866 parts
EUROKNIGHTS V-B FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, ayant son siège social au 14, rue de Bassano,

75116 Paris, France, représenté par la société de gestion ARGOS SODITIC FRANCE S.A.S:

48.431 parts
EUROKNIGHTS V-C FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, ayant son siège social au 14, rue de Bassano,

75116 Paris, France, représenté par la société de gestion ARGOS SODITIC FRANCE S.A.S:

2.703 parts

Signature.

Référence de publication: 2008005751/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06721. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Echo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.309.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 14 décembre 2007

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d'administrateur;

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2008.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008005743/657/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06804. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Gebarde Media Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 44.543.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires ajournée en date du 4 décembre 2007

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

Mr John Broadhurst Mills of 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Mr Steven Georgala of 22, rue de la Boétie, F-75008 Paris.
SOLON DIRECTOR LIMITED, Suite E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, Nassau, Bahamas

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE NATIONALE S.à r.l. ayant son siège social au 2, rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg.

7480

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008005740/631/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06041. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Mobsat Group Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 760.446,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.311.

EXTRAIT

Par une résolution écrite du 28 septembre 2007, les associés de la Société ont pris acte de la démission de M. Frank

Przygodda et M. François Mirallié avec effet au 30 septembre 2007 en tant que gérants de la Société et ont décidé de
nommer M. Mark Ellison, directeur financier, né le 28 octobre 1952 à Sale (Grande-Bretagne), résidant au 69 Clarewood
Court, Crawford Street, Londres W1H 2NW, Grande-Bretagne en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au
30 septembre 2007 pour une durée illimitée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est composé de:
APAX PARTNERS S.A.: gérant de classe A
M. Michael Collins: gérant
M. Geoffrey Leland: gérant
M. Bruno Ducharme: gérant
M. Mark Ellison: gérant
Pour mention et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008005738/260/26.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02196. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Mobsat Group Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.311.

EXTRAIT

En date du 25 octobre 2007:
1) ALTAMIR AMBOISE a transféré 1 part sociale de classe A à MOBSAT GERANCE S.à r.l une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131591, et

2) APAX FRANCE VI a transféré 1 part sociale de classe A à Bertrand Pivin, demeurant au 10, allée Desaix, F-78110

Le Vésinet, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008005736/260/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02198. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

7481

Alternative Strategy Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 66.651.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 8 octobre 2007

En date du 8 octobre 2007, le Conseil d'Administration a décidé:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Philippe Durand de sa fonction d'administrateur de la Société en date

du 8 octobre 2007.

- de coopter Monsieur Olivier Storme, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme administrateur et président du

Conseil d'Administration, en remplacement de Monsieur Philippe Durand, démissionnaire.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008005755/1024/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04779. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Glitnir Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 79.111.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 3 septembre 2007

En date du 3 septembre 2007, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission de Mr. Almar Gudmundsson en tant qu'administrateur et président en date du 3 septembre

2007.

- de coopter Mr. Paul Embleton, GLITNIR BANK LUXEMBOURG S.A., 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en

qualité d'administrateur en date du 3 septembre 2007, en remplacement de Mr. Almar Gudmundsson, démissionnaire.

- de nommer Mr. Eggert Thor Kristofersson en tant que président du Conseil d'Administration en date du 3 septembre

2007, en remplacement de Mr. Almar Gudmundsson, démissionnaire.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008005753/1024/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04775. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Zouga (1) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 92.803.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2008005726/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07369. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

7482

Cumber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 109.501.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 novembre 2007 que:
1. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Olivier Dorier de son poste de Commissaire.
2. L'Assemblée décide de nommer en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société F.G.S. CONSULTING

LLC, inscrite auprès du Registre de Commerce du Nevada sous le numéro: E 004850 2007-7 et ayant son siège social
520 S., 7th Street, Suite C-LAS VEGAS NV89101-USA.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008005725/6312/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07269. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Kariope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 34.720.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008005724/1092/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04927. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

EFAA - European Fine Art &amp; Antiques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 104.468.

<i>Auszug aus der Verwaltungsratsitzung vom 15. November 2007

- Frau Lise Lotte Klitvad, geb. am 26. März 1964 in Frederiksberg mit Wohnsitz in DK-2000 Frederiksberg, 6, Hat-

tensens Ailé (Denmark), tritt von ihrer Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied zurück. Der Verwaltungsrat nimmt den
Rücktritt an.

- Herr Lars Bøegh From, geb. am 9. Juni 1947 in Vejle mit Wohnsitz in DK-1117 Copenhagen, 14, 4 th floor, Gammel

Mønt, wird zum neuen Verwaltungsratsmitglied ernannt. Die Dauer seines Mandates ist begrenzt bis zum 31. Dezember
2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 3. Dezember 2007

<i>Für die Gesellschaft
PKF WEBER &amp; BONTEMPS
Unterschrift

Référence de publication: 2008005756/592/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02724. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

7483

Immobiliare Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 81.568.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège de la société en date du 11 mai 2007

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
- de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes comme suit, pour la période expirant le 11 mai 2012:

<i>Commissaire aux Comptes:

- La société MARKHAM FINANCIAL SERVICES CORP. ayant son siège social à Mossfon Building, 2nd Fl, East 54th

Street, PO BOX 0832-0886 W.T.C. Panama.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Certifié sincère et conforme
Signatures

Référence de publication: 2008005735/1383/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00552. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Financière du Fruit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 93.135.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 2 octobre 2007

- La société DMC SARL, représentée par Mademoiselle Noëlle Piccione, représentant permanent, est nommée Pré-

sident du Conseil d'Administration. La société DMC SARL assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Fait à Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>FINANCIERE DU FRUIT S.A.
DMC S.à r.l. / EFFIGI S.àr.l.
<i>Administrateur / Administrateur
N. Piccione / P. Stanko
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008005732/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06513. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Inter Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 61.567.

<i>Décision du Conseil d'Administration le 10 octobre 2007

<i>Résolution

A l'unanimité les Administrateurs décident de nommer Monsieur Patrice Crochet, Président du Conseil d'Adminis-

tration de la société INTER INVESTISSEMENTS S.A.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008005771/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07655. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

7484

Klermo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.508.

Il résulte de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 27 novembre 2007 que
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., enregistrée auprès du RCSL sous numéro B 84.993,
- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., enregistrée auprès du RCSL sous numéro B 94.030 et
- TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., enregistrée auprès du RCSL sous numéro B 94.029,
ont été re-nommées en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat,
et que
- L'ALLIANCE REVISION SARL, enregistrée auprès du RCSL sous numéro B 46.498, a été re-nommée commissaire

aux comptes avec effet immédiat.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

<i>Pour la Société
TMF MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008005769/805/25.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07549. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Nestor 2000 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 76.112.

Il résulte des résolutions des associés tenues en date du 5 décembre 2007 que
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., enregistrée auprès du RCS sous le numero B 84.993, siège social à 1, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg,

- Monsieur Douglas Wurth, résidence professionnelle à 345, Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis, et
- Monsieur Glenn Hill, résidence professionnelle à 345, Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis,
ont été re-nommés gérants de la Société avec effet immédiat.
Les mandats des gérants prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

<i>Pour la Société
TMF MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008005767/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07551. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

7485

Takara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 111.281.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 15 novembre 2007

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Mlle Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1977, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommée gérant avec effet au 15 novembre 2007;

- M. Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg été nommé gérant avec effet au 15 novembre 2007.

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TAKARA S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008005760/6654/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07558. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Dominican Entertainment (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.934.

Il résulte du «Deed of Issuance of Shares» du 13 avril 2007 que les actionnaires suivants de la Société ont transférés

toutes leurs parts sociales ordinaires comme tel:

Parts

sociales

ordinaires

FIESTA HOTELS &amp; RESORTS,. S.L.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.600

RESIDENCIAL MARINA, S.L.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200

SUMINISTROS IBIZA, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

4.000

à PROMINTUR B.V., ayant son siège social à Locatellikade 1, NL-1076 AZ Amsterdam (Pays-Bas), inscrite à la Chambre

de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 20090281, de sorte que PROMINTUR B.V. détient désormais 4.000 parts
sociales ordinaires de la Société représentant l'entièreté de son capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008005731/805/28.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04266. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Dafofin Four S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.981.

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.

7486

Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme, DAFOFIN FOUR S.A.,

avec siège social à L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
sous le numéro B 77.981,

constituée suivant acte notarié en date du 28 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 544 du 29 juillet 2000. Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Claude Medernach, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Maître Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Ludovic Samonini, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'actionnaire unique présent ou représenté et les administrateurs présents ou représentés à la présente assemblée

ainsi que le nombre d'actions possédées par l'actionnaire unique ont été portés sur une liste de présence, signée par
l'actionnaire unique présent et les administrateurs présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations

émanant de l'actionnaire unique et d'administrateurs représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour

1. Création de dix (10) classes d'actions dans la société et division du capital social actuel de vingt-huit millions cent

mille euros (EUR 28.100.000,-) représenté par mille (1.000) actions ayant une valeur nominale de vingt-huit mille cent
euros (EUR 28.100,-) chacune en dix (10) classes d'actions, ayant toutes une valeur nominale de vingt-huit mille cent
euros (EUR 28.100,-) comme suit:

- Cent (100) actions de Classe A;
- Cent (100) actions de Classe B;
- Cent (100) actions de Classe C;
- Cent (100) actions de Classe D;
- Cent (100) actions de Classe E;
- Cent (100) actions de Classe F;
- Cent (100) actions de Classe G;
- Cent (100) actions de Classe H;
- Cent (100) actions de Classe I; et
- Cent (100) actions de Classe J.

2. Modification subséquente de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 28.100.000,- (vingt-huit millions cent mille euros), représenté par:
- cent (100) actions de Classe A;
- cent (100) actions de Classe B;
- cent (100) actions de Classe C;
- cent (100) actions de Classe D;
- cent (100) actions de Classe E;
- cent (100) actions de Classe F;
- cent (100) actions de Classe G;
- cent (100) actions de Classe H;
- cent (100) actions de Classe I; et
- cent (100) actions de Classe J.»
d'une valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100,-) chacune.»
3. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social ouvrant droit au droit de vote, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

7487

C.) Que l'intégralité du capital social ouvrant droit au droit de vote étant représentée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, l'actionnaire unique présent ou représenté et les administrateurs présents ou représentés se re-
connaissant  dûment  convoqués  et  déclarant  par  ailleurs  avoir  eu  connaissance  de  l'ordre  du  jour  qui  leur  a  été
communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de créer dix (10) classes d'actions dans la société et de diviser le capital social actuel de vingt-huit

millions cent mille euros (EUR 28.100.000,-) représenté par mille (1.000) actions ayant une valeur nominale de vingt-huit
mille cent euros (EUR 28.100,-) chacune en dix (10) classes d'actions, ayant toutes une valeur nominale de vingt-huit mille
cent euros (EUR 28.100,-) comme suit:

- Cent (100) actions de Classe A;
- Cent (100) actions de Classe B;
- Cent (100) actions de Classe C;
- Cent (100) actions de Classe D;
- Cent (100) actions de Classe E;
- Cent (100) actions de Classe F;
- Cent (100) actions de Classe G;
- Cent (100) actions de Classe H;
- Cent (100) actions de Classe I; et
- Cent (100) actions de Classe J.

<i>Deuxième résolution

Le premier alinéa de l'article 5 des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 28.100.000,- (vingt-huit millions cent mille euros), représenté par:
- cent (100) actions de Classe A;
- cent (100) actions de Classe B;
- cent (100) actions de Classe C;
- cent (100) actions de Classe D;
- cent (100) actions de Classe E;
- cent (100) actions de Classe F;
- cent (100) actions de Classe G;
- cent (100) actions de Classe H;
- cent (100) actions de Classe I; et
- cent (100) actions de Classe J.»
d'une valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100,-) chacune.»
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: C. Medernach, A. Dekkers, L. Samonini, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, LAC/2007/37905. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008005406/220/106.
(070177172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

7488

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Document Outline

AGFC (Angus Genetic Forest Consulting) S.à r.l.

Agralux S.A.

Alsace Lorraine Transports Luxembourg

Alternative Strategy Advisory S.A.

Anglo Coal Cerrejon

B&amp;B Project T (Lux 01) S.à r.l.

BBWP Europe KG Holdings II Lux S.à r.l.

BBWP Finance Lux S.à r.l.

B.O.L. Lux S.A.

Carpets and International Textiles S.A.

Ceber Finance S.A.

Codere Finance (Luxembourg) S.A.

Cumber S.A.

Dafofin Four S.A.

Dafofin Three S.A.

Dafofin Two S.A.

Dominican Entertainment (Luxembourg)

Doris S.à r.l.

EBATI, Société Immobilière

Echo Investments S.A.

ECP International S.A.

EFAA - European Fine Art &amp; Antiques S.A.

Ericsson Reinsurance S.A.

Eternny.T Holding S.A.

Europe Diam Trade SA.

Experian Luxembourg S.à r.l.

Fil &amp; Gatti Agence d'Assurances S. à r.l.

Financière du Fruit S.A.

Gebarde Media Investments S.A.

Gestex S.A.

GiGi DESIGN

Glitnir Asset Management S.A.

GUS International Finance S.à r.l.

GUS Luxembourg S.à r.l.

Immobiliare Invest S.A.

Immobilière Roxy S.à r.l.

Industrie du Bois Diekirch, SA

Inter Investissements S.A.

Kariope S.A.

Klermo S.A.

L.E.E. S.à r.l.

Lenox Holding S.A.

Les Compagnons du Terroir s.à r.l.

Luxplan

MIM Holdco S.A.

Mobsat Group Holding S. à r.l.

Mobsat Group Holding S. à r.l.

Mondorf Assets S.A.

Muno Charles et Fils S.àr.l.

Nestor 2000 Luxembourg S.à r.l.

Ouessant S.A.

Puratos Luxembourg

Puratos Luxembourg

Rolf &amp; Ivo S.A.

Sarraven S.A.

Solsticium S.A.

Star Packaging S.à r.l.

Takara S.à r.l.

Telexta S.A.

Tex Wool S.A.

Tourship Group S.A.

Trans Europe Invest SA.

Zouga (1) S.A.