MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 154

19 janvier 2008

SOMMAIRE

Agristar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7390

Archigraphie, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7390

"ASCI" (Association pour le Sport, la Cul-

ture et l'Intégration)  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7384

BBPP North America Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

7386

Boissière Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

7384

Brash Entertainment LLC Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7383

DJB G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7391

Domac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7388

Financière Wolf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7387

Full Computer Service Lux S.A.  . . . . . . . . .

7347

GiGi DESIGN  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7389

Hercules Realty Private Limited  . . . . . . . . .

7372

Inreca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7388

Jackson, Jones & Cie S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . .

7390

Low Carbon Accelerator Luxembourg Li-

mited S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7362

Luxtrid S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7388

Pimco Luxembourg II  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7392

Pimco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7389

Pösselbuer Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7347

Quidam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7390

REH Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7357

Rémich Boissons sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7392

Romford Luxembourg Holding S.à r.l.  . . .

7368

Secabs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7389

Soditex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7389

SPF-Sierra Portugal Fund, S.à.r.l.  . . . . . . . .

7349

Sun Microsystems Financial Sector S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7387

Sun Microsystems Luxembourg S.à.r.l.  . . .

7388

Télécommunications S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

7346

Threestring Holdings Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7381

Totales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7348

Waltzing-Parke Audio S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

7347

Welleschter Stuff Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7392

7345

Télécommunications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.514.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TELECOMMUNICATIONS

S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date 17 juillet 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 43 du 4 février
1991, modifiée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-AIzette, en date du 21 novembre
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 70 du 14 février 1997, modifiée suivant as-
semblée générale tenue sous seing privé en date du 10 octobre 2001 en accord avec la loi du 10 décembre 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 636 du 24 avril 2002, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 34.514.

L'assemblée est présidée par Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Parmentier, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Ismaël  Hajjar,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article treize des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 13. L'année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de chaque année.»
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article treize des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 13. L'année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de chaque année.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de clore l'exercice social et fiscal de l'exercice en cours au trente novembre 2007.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Mostade, B. Parmentier, I. Hajjar, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007. LAC/2007/38329. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008005476/227/54.
(080000581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

7346

WPA, Waltzing-Parke Audio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 108, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 81.167.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

M. Parke
<i>La Gérante

Référence de publication: 2008003480/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04955. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070174798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Full Computer Service Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 3D, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.711.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Perlé, le 27 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008004102/1558/12.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2007, réf. DSO-CL00317. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070176242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Pösselbuer Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5832 Fentange, 42, Op der Hobuch.

R.C.S. Luxembourg B 23.629.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme CONSILIUM S.A. ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill, con-

stituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg en date du 6 février 1991,
publié au Mémorial C numéro 303 du 5 août 1991, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 36.219.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Martine

Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 8 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 73 du 30 janvier
2007,

ici  représentée  par  Monsieur  Henri  Grethen,  conseiller  économique,  demeurant  à  L-1340  Luxembourg,  6,  Place

Winston Churchill,

agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de la société avec pouvoir de l'engager sous sa seule signature.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme PÖSSELBUER HOLDING S.A., avec siège social à L-5832 Fentange, 42, Op der Hobuch,

constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 décembre
1985, publié au Mémorial C numéro 31 du 8 février 1986, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 23.629.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Norbert

Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 janvier 1993, publié au Mémorial C de 1993 à la page
8941.

7347

II.-  Que  le  capital  social  de  ladite  société  s'élève  actuellement  à  dix-neuf  millions  de  francs  luxembourgeois  (LUF

19.000.000,-), représenté par mille neuf cents (1.900) actions d'une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(LUF 10.000,-), intégralement libéré.

III.- Que la comparante dûment représentée en sa qualité d'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des

statuts et de la situation financière de ladite société PÖSSELBUER HOLDING S.A.

IV.- Que la société anonyme dénommée CONSILIUM S.A. est devenue propriétaire de l'intégralité des actions libérées

du capital de ladite société.

V.- Qu'en tant qu'actionnaire unique, elle a décidé de dissoudre et de liquider ladite société, celle-ci ayant cessé toute

activité.

VI.- Que partant, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
VII.- Que l'actionnaire unique déclare s'engager à régler tout le passif de la société et transféré tous les actifs à son

profit.

VIII.- Que l'actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnel-

lement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle, et réglera
également les frais des présentes.

IX.- Qu'en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement

clôturée et liquidée.

X.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exercice de leur mandat.

XI.- Que les titres au porteur seront annulés.
XII.- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de

CONSILIUM S.A., L-1340 Luxembourg, 6, Place Winston Churchill.

XIII.- Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en sa dite qualité, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Grethen, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 24 décembre 2007. Relation: CLE/2007/1236. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 27 décembre 2007.

M. Weinandy.

Référence de publication: 2008004793/238/62.
(070176804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Totales, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 115.989.

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TOTALES (ci-après

«la Société»), avec siège social à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S.
Luxembourg section B numéro 115.989, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 avril 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1323 du 8 juillet 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant à Obercorn, qui désigne comme

secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacherbrück (Allemagne).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, à L-3598 Dudelange, 13,

route de Zoufftgen.

2. Modification subséquente de l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts afin de refléter la décision ainsi prise.

7348

II.- Il a été établi une liste de présence renseignant l'associé présent ou représenté ainsi que le nombre de parts sociales

qu'il détient, laquelle, après avoir été signée par l'associé unique et son mandataire, par les membres du bureau et le
notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées. Dès lors, l'as-

semblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont l'associé
unique a eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la Société de L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la

Foire, à L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier le premier alinéa de l'article cinq des statuts de la

Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. (alinéa premier). Le siège social est établi à Dudelange.»

<i>Estimation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Perrone, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2007, Relation GRE/2007/5582. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008004829/231/48.
(070176527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

SPF-Sierra Portugal Fund, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.615.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the third of December.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

SIERRA INVESTMENTS HOLDINGS, B.V., a private limited liability company incorporated and existing under the laws

of The Netherlands, with registered office at Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, the Netherlands, registered
with the Commercial Register of Amsterdam under the number 34108270.

The appearer for the above is here represented by Mrs Corinne Petit, private employee, residing professionally in

Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal in Amsterdam (The Netherlands) on November 30th, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name SPF-SIERRA

PORTUGAL FUND, S.à.r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»),
and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well
as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

7349

Art. 2. Registered Office.
2.1.The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to take, directly or indirectly, participations and interests, in any form whatsoever, in

other Luxembourg or foreign entities; to acquire any securities and rights through participation, contribution, under-
writing firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever
and to grant to the entities in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to lend
funds to its subsidiaries, or to any other company including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

3.2. The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect partici-

pations in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3.The Company may also give guarantees and grant security, in any form whatsoever, in favour of third parties to

secure its obligations or the obligations of its subsidiaries or any other company. The Company may further pledge,
transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets, and perform any operation which is directly
or indirectly related to its purpose.

3.4.The Company may borrow money and raise funds for the purpose listed above.
3.5.The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its corporate object in all areas as described above and more particularly enter into
agreements including but not limited to partnership agreements, management agreements, advisory agreements or ad-
ministration agreements.

Art. 4. Duration.
4.1.The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter
referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 Furthermore, any share premium paid by a subscriber in relation to a capital increase of the issued capital may, at

the option of the subscriber, be paid into a special share premium account to be created at the moment of such capital
increase, which shall be exclusively relating to the shares subscribed in the framework of the capital increase, and exclu-
sively held by the aforesaid subscriber. Any share premium paid into such share premium account shall not be reimbursed
to any shareholder other than the holder of the said share premium account.

5.4 All Shares will have equal rights.
5.5 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management.
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

plurality of managers, they will constitute a Board of Managers (the «Board of Managers»).

8.2.The managers need not to be shareholders. The managers are appointed and removed by a simple majority decision

of the general meeting of the Shareholders. The manager may be reelected but also their appointment may be revoked
with or without cause at any time.

7350

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2.All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager,

bound by the sole signature of the sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the sole signature of any Manager.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of Managers.
11.1. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any Manager may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any Manager will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 12. Meeting of the board of Managers.
12.1. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, telefax,

email or any similar means another Manager as his proxy. For the avoidance of doubt, one Manager can represent one
or more Managers. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be confirmed in writing
at a later stage.

12.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone and
participation in a meeting by any of these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present at the meeting. Extracts

shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1. The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights

13.3. If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4. If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5. If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and cast its vote in writing.

13.6. A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing or by telegram, telefax,

email or any similar means an attorney who need not be a Shareholder.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital

adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year.
14.1. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.

7351

14.2. At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3.  Each  Shareholder  may  inspect  the  above  inventory  and  balance  sheet  at  the  Company's  registered  office  in

accordance with the law.

Art. 15. Distribution Right of Shares.
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company's share
capital.

15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed. The decision to distribute funds and the determination of the amount
of such distribution will be taken by a majority vote of the Shareholders.

15.4. Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 17. Liquidation.
17.1. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders in accordance with the applicable legal

provisions.

17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

17.3. When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the Shareholders

prorata to their participation in the share capital of the Company.

17.4. A sole Shareholder may decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2007.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

SIERRA INVESTMENTS HOLDINGS, B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total: twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro (€ 2,000.-).

7352

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entity, SIERRA INVESTMENTS HOLDINGS,

B.V., representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the
following resolutions:

1.- Are appointed as managers of the Company for an undetermined period:
- Mr Jean Ernest Bodoni, born in Ixelles, Belgium, on 12th July 1949 and having its professional address at 46A, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mrs Ana Maria Guedes Antunes de Oliveira, born on 8th September 1958 in Ramalde, Porto, Portugal and having

her professional address at Lugar do Espido, Via Norte 4471-909, Maia, Portugal.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any Manager or by

the signature of any person to whom such power shall be delegated by any Manager.

2.- The Company shall have its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SIERRA INVESTMENTS HOLDINGS, B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège

social à Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre du Commerce de
Amsterdam sous le numéro 34108270.

La comparante ci-dessus est représentée par Madame Corinne Petit, employée privée, résidant professionnellement

à  Luxembourg  en  vertu  d'une  procuration  donnée  sous  seing  privé  donnée  à  Amsterdam  (Pays-Bas)  en  date  du  30
novembre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SPF-SIERRA

PORTUGAL FUND, S.à.r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3.Toutefois, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est de prendre, directement ou indirectement, des participations ou intérêts sous quelque

forme que ce soit, dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir toutes sûretés ou droits par voie de
participation, d'apport, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière ou d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit et d'accorder aux entités dans lesquelles la Société a des intérêts
toute assistance, prêt, avance ou garantie, de prêter des fonds à des filiales ou a toute autre société y compris les revenus
de tout emprunt et/ou émission de sûretés de dette, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.

3.2. La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements;

7353

3.3. La Société aura également le droit de donner des garanties et d'accorder sûretés sous quelque forme que ce soit,

en faveur de tiers pour sécuriser ses obligations ou les obligations de ses filiales ou de toutes autres sociétés. La Société
pourra en plus gager, céder, grever ou sinon créer des sûretés sur une partie ou sur l'ensemble de ses actifs, et effectuer
toute opération qui est directement ou indirectement relative à son objet social.

3.4. La Société peut emprunter de l'argent ou soulever des fonds pour les objectifs listés ci-dessus.
3.5. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

pour faciliter l'accomplissement de son objet social dans tous les domaines tels que décrits ci-dessus et plus particuliè-
rement entrer dans tous accords, y compris mais non limité, aux contrats d'association, contrat de direction, contrat de
conseil et contrat d'administration.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de un Euro (1,- €), chacune. Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2.Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition du (des) Associé(s).

5.3. Par ailleurs, toute prime d'émission payée par un souscripteur dans le cadre d'une augmentation de capital peut,

si ce souscripteur le souhaite, être payée dans un compte spécial de prime d'émission créé au moment de cette aug-
mentation de capital, qui sera exclusivement lié aux parts sociales souscrites dans le cadre de cette augmentation de
capital, et exclusivement détenu par le souscripteur susmentionné. Toute prime d'émission versée dans ce compte de
prime d'émission ne pourra être remboursée à aucun autre actionnaire que le détenteur dudit compte de prime d'émis-
sion.

5.4.Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III.- Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution du (des) associé(s). En

cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants sont nommés et révoqués par une décision à

la majorité simple de l'assemblée générale des Associés. Les gérants peuvent être ré-élus mais leur mandat peut aussi
être révoqué avec ou sans cause légitime et à tout moment.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature unique d'un Gérant ou
par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par la seule signature de son Gérant Unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par la signature unique d'un Gérant.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de Gérance.
11.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, un Gérant peut déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou plusieurs

mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

7354

11.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, un Gérant détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leur représentation ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de Gérance.
12.1. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.1. Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous

les gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre ou autres moyens similaires. Pour éviter tout doute, un Gérant peut représenter un ou plusieurs Gérants. Un
Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

12.4. Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en

mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo et la
participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

12.6. Une décision écrite, signée par tous les Gérants est aussi valable et valide que si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.

12.7. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la réunion
du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés.
13.1. L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
13.2. En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits de vote similaires.

13.3. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la

réunion peut valablement se tenir sans convocation préalable.

13.4. S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises au cours de réunions qui doivent

être convoquées conformément aux dispositions légales applicables.

13.5. S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé peut recevoir le texte de ses décisions à être prises et

prendre son vote par écrit.

13.6. Un Associé peut être représenté à une assemblée d'Associés en nommant par écrit, télégramme, téléfax, e-mail

ou autres moyens similaires un représentant qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7. Les décisions collectives sont valablement prises si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les

adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3. Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social conformément à la loi.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1. Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2. Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent du capital social.

7355

15.3. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués. La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité
des Associés.

15.4. Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé Unique ou de l'un de ses Associés.

Art. 17. Liquidation.
17.1. La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés conformément aux

dispositions légales applicables.

17.2.  La  liquidation  sera  assurée  par un  ou  plusieurs  liquidateurs, Associés  ou  non,  nommés  par  les  Associés  qui

détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

17.3. Quand la liquidation de la Société est terminée, les actifs de la Société vont être distribués aux Associés en

fonction de leur participation dans le capital social de la Société.

17.4. Un Associé Unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, assumant personnelle-

ment tous les actifs et passifs, connus ou inconnus de la Société.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

sociales

SIERRA INVESTMENTS HOLDINGS, B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total: douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille Euros (€ 2.000,-).

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après SIERRA INVESTMENTS HOLDINGS, B.V., représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Jean Ernest Bodoni, né à Ixelles, Belgique, le 12 juillet 1949 et ayant son adresse professionnelle au 46A,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Madame Ana Maria Guedes Antunes de Oliveira, née le 8 septembre 1958 à Ramalde, Porto, Portugal et ayant son

adresse professionnelle à Lugar do Espido, Via Norte 4471-909, Maia, Portugal.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un Gérant ou par la

signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par un Gérant.

2.- Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

7356

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, LAC/2007/39805. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008005486/5770/411.
(080000162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

REH Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.620.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

- Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de REH CAPITAL S.A. (ci-

après la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de la Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société
(le Conseil d'Administration ) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

7357

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est de trente-deux mille euros (€ 32.000,-), représenté par trois mille deux

cents (3.200) actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté de son montant actuel à deux millions d'euros (€ 2.000.000,-) par la création et

l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le deuxième jeudi
du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et

7358

parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où
il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit, soit en original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme, par  télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une

7359

réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas
d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

7360

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra par part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant cette liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-
dateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux
lois modificatives.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les trois mille deux cents (3.200) actions ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à

L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 125.133

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente-deux mille euros (€ 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

7361

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(€ 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a)  Monsieur  Ivo  Kustura,  maître  en  droit,  demeurant  professionnellement  à  L-2453  Luxembourg,  19,  rue  Eugène

Ruppert.

b) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

c) Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

d) Madame Catherine Peuteman, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme EXAUDIT S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.982.

4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation

à un administrateur-délégué.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 décembre 2007. Relation: ECH/2007/1626. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 20 décembre 2007

H. Beck.

Référence de publication: 2008005487/201/297.
(080000253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Low Carbon Accelerator Luxembourg Limited S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 134.614.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the thirtieth of November.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

LOW CARBON ACCELERATOR LIMITED, a partnership incorporated under the laws of Guernsey, and having its

registered office at Guernsey, GY1 1WA, Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, registered with the Company
Registry of Guernsey under number 45536, here represented by Mr Bob Calmes, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on 27 November 2007.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to this deed to be filed

at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here-above stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

7362

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of LOW CARBON ACCELERATOR LUXEMBOURG

LIMITED S. à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution
of the manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several class A managers, and one or several class B managers, who do

not need to be shareholders.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager,

or by the sole signature/joint signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board
of managers.

Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

7363

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, subject to

the approval of at least on class A manager and at least one class B manager of the Company.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

7364

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by LOW CARBON ACCELERATOR

LIMITED, aforementioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, Low Carbon Accelerator Limited, representing the entirety of

the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as class A manager of the Company for an indefinite period:
- LOW CARBON INVESTORS LIMITED, a partnership having its registered office at NATWEST House, 3rd Floor,

Le Truchot, St Peter Port, GY1 1WD Guernsey, registered with the Company Registery of Guernsey under number
45234.

The sole shareholder resolves to elect as class B manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Michel E. Raffoul, born on 9 November 1951 in Accra (Ghana), with professional address at 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The  document  having  been  read  to  the  proxy-holder  of  the  above  appearing  party,  said  person  appearing  signed

together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LOW CARBON ACCELERATOR LIMITED, une société constituée selon les lois de Guernesey, avec siège social à

Guernesey, GY1 1WA, Ogier House, Saint Julian's Avenue, Saint Peter Port, enregistrée au registre des sociétés de
Guernesey sous le numéro 45536, ici représentée par M. Bob Calmes, LL. M., demeurant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée en date du 27 novembre 2007.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou assister autrement des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

7365

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de LOW CARBON ACCELERATOR LUXEMBOURG LIMITED S. à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré
par décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un Euro (EUR 1,-).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, qui n'ont

pas besoin d'être associés.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s)

signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil de gérance.

Art. 12. Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

7366

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion, sous condition

du consentement d'au moins un gérant de class A et un gérant de classe B

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles.

La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l'assemblée générale des associés ou par le conseil de

gérance.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales a été souscrite par LOW CARBON ACCELERATOR

LIMITED, préqualifiée.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2008.

7367

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Résolutions

Et aussitôt LOW CARBON ACCELERATOR LIMITED, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions

suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire la personne suivante en tant que gérant de class A de la société pour une durée

indéterminée:

- LOW CARBON INVESTORS LIMITED, une société ayant son siège social à NATWEST House, 3rd Floor, Le Truchot,

St Peter Port, GY1 1WD Guernesey, enregistrée au registre des sociétés de Guernesey sous le numéro 45234;

L'associé unique décide d'élire la personne suivante en tant que gérant de class B de la société pour une durée indé-

terminée:

- Monsieur Michel E. Raffoul, né le 9 novembre 1951 à Accra (Ghana), ayant son adresse à 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, de
dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: B. Calmes, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, LAC/2007/39399. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008005489/5770/314.
(080000159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Romford Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.266,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 117.406.

In the year two thousand and seven, on the fifth of October.
Before Us Maître Henri Beck, notary, residing at Echternach.

There appears:

1.- Mr Joseph Cosgrave, born in Dublin on March 31st, 1959, residing at Ardilea House, Mount Anville Road, Dublin

14, Ireland;

2.- Mr Peter Cosgrave, born in Dublin on May 30th, 1960, residing at Saint Kilda, Sandycove Avenue East, Sandycove,

Co Dublin, Ireland; and

3.- Mr Michael Cosgrave, born in Dublin on December 7th, 1962, residing at 7, Hillside Drive, Rathfarnham, Dublin

14, Ireland,

here represented by Mrs Peggy Simon, private employee, residing in Berdorf, by virtue of three proxies given on

October 5th, 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the limited liability company existing in Luxembourg under the name

of ROMFORD LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l. (the «Company»), registered with the Luxembourg Trade and Com-
pany Register section B, under number 117.406, with registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger dated June 14th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil n 

o

 1635

of August 29th, 2006 whose articles of association have lastly been amended by a deed of Maître Joseph Elvinger dated

7368

July 26th, 2006, published in the Memorial C, Recueil n 

o

 1939 of October 16th, 2006 and by a deed of Maître Joseph

Elvinger dated September 5th, 2006, published in the Memorial C, Recueil n 

o

 2152 of November 17th, 2006.

II. The Company's share capital is set at eight thousand, five hundred and seventeen British Pounds (£ 8,517.-) repre-

sented by five hundred and one (501) shares of seventeen British Pounds (£ 17.-) each.

III. The shareholders resolve to increase the corporate capital of the Company to the extent of ninety-one thousand,

seven hundred and forty-nine British Pounds (£ 91,749.-) to raise it from its present amount of eight thousand, five hundred
and seventeen British Pounds (£ 8,517.-) to one hundred thousand, two hundred and sixty-six British Pounds (£ 100,266.-)
by creation and issue of five thousand, three hundred and ninety-seven (5,397) new shares of seventeen British Pounds
(£ 17.-) each.

<i>Subscription - Payment

All the five thousand, three hundred and ninety-seven (5,397) shares with a par value of seventeen British Pounds (£

17.-) each, have been subscribed as follows:

- 1,799 shares to Peter Cosgrave, prenamed
- 1,799 shares to Joseph Cosgrave, prenamed
- 1,799 shares to Michael Cosgrave, prenamed
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of ninety-one thousand, seven hundred and forty-nine

British Pounds (£ 91,749.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

IV. The shareholders resolve to amend article 6 § 1 of the articles of incorporation which shall henceforth read as

follows:

« Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at one hundred thousand, two hundred and sixty-six British Pounds

(£ 100,266.-) represented by five thousand, eight hundred and ninety-eight (5,898) shares of seventeen British Pounds (£
17.-) each, all of which are fully paid up».

V. The shareholders resolve to amend article 13 of the articles of incorporation which shall henceforth read as follows:

« Art. 13. Meeting of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its member.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting.

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category B shall
be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least
the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into

account the affected Manager or Managers.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated.

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers.»

VI. The shareholders resolve to amend article 15 § 2 of the articles of incorporation which shall henceforth read as

follows:

« Art. 15. Conflict of interests. Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have

any personal interest in any transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the Board
of Managers such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such
Manager's or officer's interest therein shall be reported to the single Shareholder or to the next general meeting of
Shareholders.»

7369

<i>Estimate

For the purpose of registration, the increased capital of ninety-one thousand, seven hundred and forty-nine British

Pounds (£ 91,749.-) is valued at one hundred thirty-two thousand three hundred ninety-seven Euro seventy-one Cent (€
132,397.71).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- M. Joseph Cosgrave, né à Dublin le 31 mars 1959, résidant à Ardilea House, Mount Anville Road, Dublin 14, Irlande;
2.- M. Peter Cosgrave, né à Dublin le 30 mai 1960, résidant à Saint Kilda, Sandycove Avenue East, Sandycove, Co

Dublin, Irlande; et

3.- M. Michael Cosgrave, né à Dublin le 7 décembre 1962, résidant au 7, Hillside Drive, Ratthfarnham, Dublin 14,

Irlande,

ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu de trois procurations

données le 5 octobre 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de ROMFORD LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro
117.406, constituée suivant acte du notaire Maître Joseph Elvinger reçu en date du 14 juin 2006, publié au Mémorial C n

o

 1635 daté du 29 août 2006 et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du

26 juillet 2006, publié au Mémorial C n 

o

 1939 daté du 16 octobre 2006 et par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en

date du 5 septembre 2006, publié au Mémorial C n 

o

 2152 daté du 17 novembre 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à huit mille cinq cent dix-sept Livres Sterling (£ 8.517,-) représenté par cinq

cent une (501) parts sociales d'une valeur nominale de dix-sept Livres Sterling (£ 17,-) chacune.

III. Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-onze mille sept cent quarante-

neuf Livres Sterling (£ 91.749,-) pour le porter de son montant actuel de huit mille cinq cent dix-sept Livres Sterling (£
8.517,-) à cent mille deux cent soixante-six Livres Sterling (£ 100.266,-) par la création et l'émission de cinq mille trois
cent quatre-vingt-dix-sept (5.397) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de dix-sept Livres Sterling (£ 17,-) cha-
cune.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cinq mille trois cent quatre-vingt-dix-sept (5.397) parts sociales d'une valeur nominale de dix-sept Livres

Sterling (£ 17,-) chacune, ont été souscrites de la manière suivante:

- 1.799 parts sociales par Peter Cosgrave, préqualifié
- 1.799 parts sociales par Joseph Cosgrave, préqualifié
- 1.799 parts sociales par Michael Cosgrave, préqualifié
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de quatre-

vingt-onze mille sept cent quarante-neuf Livres Sterling (£ 91.749,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

IV. Les associés décident de modifier l'article 6 § 1 des statuts en conséquence pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à cent mille deux cent soixante-six Livres Sterling (£ 100.266,-)

représenté par cinq mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (5.898) parts sociales d'une valeur nominale de dix-sept Livres
Sterling (£ 17,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.»

V. Les associés décident de modifier l'article 13 des statuts en conséquence pour lui donner la teneur suivante:

7370

« Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-des sous, les exigences de quorum s'appliqueront sans prendre

en compte le ou les gérants concernés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.»

VI. Les associés décident de modifier l'article 15 § 2 des statuts en conséquence pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 15. Conflit d'intérêts. Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt

personnel dans une opération de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil de
Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération
ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou
des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l'enregistrement le capital augmenté de quatre-vingt-onze mille sept cent quarante-neuf Livres

Sterling (£ 91.749,-) est évalué à cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-dix-sept Euros soixante et onze Cents (€
132.397,71).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. Simon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 8 octobre 2007, Relation: ECH/2007/1212. — Reçu 1.323,98 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 17 décembre 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2008005478/201/183.
(080000242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

7371

Hercules Realty Private Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 134.605.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fifth day of December,
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

P. A. L. SERVICES S.à r.l., a private limited liability company, existing under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of commerce and companies
under number B 132.720,

represented by Charou Anandappane, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg on December 5, 2007

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I.- Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The company is incorporated as a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name HERCULES REALTY PRIVATE LIMITED (the Company). The Company is governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
and these articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incor-
porated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

7372

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II.- Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 100 (one

hundred) shares in registered form having a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five Euro) each, all subscribed
and fully paid-up. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole
shareholder or the general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon

request.

6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III.- Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (with or without cause) by a resolution of the sole

shareholder or the general meeting of shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the board of managers, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the corporate object of the Company.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the board of managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as required to ensure that the corporate interest of the Company is

met or upon request of any manager at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have been set forth in the
notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the board of managers.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any meeting of the

board of managers.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented.

7373

The resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and if no
chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or by

any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

9.7. In case of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

Art. 10. Representation.
10.1. Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in

all matters by the single signature of any manager.

10.2. Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

the latter.

10.3. The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special powers have been delegated.

Art. 11. Liability of the managers. The managers shall not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles
and the Law.

IV.- General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

12.2. If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by circular resolutions, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the
shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.

12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager, the board of managers or,

failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders
representing more than half of the share capital.

13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have
been set forth in the notice of the meeting.

13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to represent him at any general meeting of shareholders.

13.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the

share capital.

If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened or

consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters (3/4) of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

V.- Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first January of and end on the thirty-first of December of

each year.

7374

14.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss

accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.

14.4. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the registered

office or at such other place in the municipality of the registered office as specified in the notice, on the third Friday of
June of each year at 10.00 a.m., provided that such day is a business day in Luxembourg. If such is not a business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the place

and time specified in the convening notice. The balance sheet and profit and loss accounts shall be approved by circular
resolution or at the annual general meeting within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Statutory auditor / Réviseur d'entreprises.
15.1. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one

or several statutory auditors (commissaires).

15.2. The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required

by law.

15.3. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will de-

termine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/
réviseurs d'entreprises may be re-elected.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the share capital.

16.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the balance of the annual net

profits shall be disposed of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve
account or carry it forward.

16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholder

(s) must refund the excess to the Company.

VI.- Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of

shareholders  adopted  by  the  shareholders  holding  three  quarters  (3/4)  of  the  share  capital.  The  general  meeting  of
shareholders shall appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and will
determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the general meeting of shareholders
or by law, the liquidator(s) shall have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

distributed to the shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII.- General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

board of managers' meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

7375

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, P. A. L. SERVICES S.à r.l., prenamed and represented as stated above, subscribes to 100 (one hundred)

shares in registered form, with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five Euro) each, and agrees to pay them
in full by a contribution in cash in the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro).

The amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately two thousand three hundred (EUR 2,300.-) Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Patrice Gallasin, lawyer, born on December 9, 1970 at Villers-Semeuse, France, with professional address at 1,

rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

The registered office of the Company is set at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on request of the above appearing party,

this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.

This document has been read to the appearing party who signed together with the undersigned notary this notarial

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, et le cinquième jour de décembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

P. A. L. SERVICES S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit de Luxembourg, ayant son siège

social au 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 132.720,

représentée par Charou Anandappane, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée à Luxembourg le 5 décembre 2007,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

I.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination HERCULES REALTY PRIVATE LIMITED (La Société). La Société est régie par les lois du Grand-Duché du
Luxembourg. La Société est régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune par décision du gérant unique ou par le conseil de gérance. Le siège social peut également être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des

7376

événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation,  obligations,  créances,  certificats  de  dépôt  et  autres  instruments  de  dette,  et,  en  général  toutes  valeurs  ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre et d'autres titres représentatifs d'emprunts et de
participation. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant des emprunts et des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société pourra
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes.
En tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leurs gestions efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.

4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite, de la banqueroute ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II.- Capital social - Parts sociales

5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent)

parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société reconnaît seulement un seul propriétaire par part

sociale.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales par suite du décès d'un tiers doit être approuvée par les associés détenant les trois quarts

(3/4) des droits restants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et peut être consulté par chaque associé qui le

désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes ou que le rachat de ses propres parts sociales résulte de la réduction du capital social de la Société.

7377

III.- Gestion - Représentation

7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés qui fixe le terme de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être associé(s).

7.2. Le(s) gérant(s) est (sont) révocable(s) à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une

décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts au(x) associé(s) seront de la

compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le gérant unique ou le conseil de gérance.

9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de n'importe

quel gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
précisée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et s'ils

déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la
convocation au conseil de gérance, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites séparées ne seront
pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par
résolution du conseil de gérance.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à tout autre gérant afin de le représenter à n'importe quelle réunion du

conseil de gérance.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président
du conseil et si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion dûment convoquée et tenue.

9.7. En cas d'urgence, des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société

comme si elles avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

10. Représentation.
10.1. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société pourra être engagée vis-à-vis de tiers en toutes

circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

10.2. Lorsque la Société a un seul gérant, la Société pourra être engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3. La Société pourra être également engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne

à qui ce pouvoir de signature a été valablement délégué.

11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblées Générales des associés

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

12.2. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés pourront être

prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signa-
tures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
courrier ou par téléfax.

7378

12.3. Dans tout autre cas, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés.
12.4. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par celui-ci.

Chaque part sociale donne droit à un vote.

13. Convocations, Quorum, Majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant. Le gérant unique, le conseil de gérance ou,

le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes, doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.2. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.3. Les assemblées générales des associés seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

13.4. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée des associés et se considèrent dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés pourra se tenir sans convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration à tout autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un associé)

afin de le représenter à une assemblée générale des associés.

13.6. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première assemblée ou première
consultation écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et dans ce
cas, les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.

13.7. Les Statuts ne pourront être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation des engagements des associés dans

la Société exigera le consentement unanime des associés.

V.- Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14. Exercice social et assemblée générale des associés.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, le gérant unique ou, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la

Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les
engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en a) et des associés envers la Société.

14.3. Tout associés peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

comptes, s'il y en a, au siège social. S'il y a plus de vingt-cinq (25) associés, l'inventaire, le bilan et le rapport du (des)
commissaire(s) aux comptes pourront seulement être vérifiés par les associés durant les quinze (15) jours précédant
l'assemblée générale des associés réunie pour approuver ces documents.

14.4. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue

au siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation,
le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxem-
bourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée. Le bilan et le compte de pertes et profits seront
approuvés par résolutions circulaires ou lors de l'assemblée générale des associés dans les six (6) moins à compter de la
clôture de l'exercice social.

15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront supervisées par un

ou plusieurs commissaires aux comptes.

15.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

15.3. L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprises et

déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus. 16. Affectation des bénéfices

16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

16.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des

bénéfices nets annuels. Elle pourra allouer ce solde au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le
reporter.

7379

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le gérant unique ou le conseil de gérance;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais
réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est adoptée par l'associé unique ou l'assemblée générale des

associés dans les deux (2) mois après la date à laquelle a été arrêté cet état des comptes;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés en tenant compte des capitaux de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires versés sont supérieurs aux bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, l'(les)

associé(s) sera(ont) tenu(s) de reverser l'excès à la Société.

VI.- Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés avec le consentement des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. L'assemblée générale des
associés devra nommer un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et
déterminer leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la décision des associés ou la
loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de
la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque associé.

VII.- Dispositions générales

18.1. La réalisation ou la renonciation aux convocations et communications peuvent être faites par écrit, télégramme,

téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique communément accepté.

Les résolutions circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communi-

cation électronique communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tous moyens mentionnés ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le conseil
de gérance.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent les conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il sera fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions d'ordre public de la Loi, à tout accord conclu de temps à autre entre associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits, P. A. L. SERVICES S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 100

(cent) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros).

Le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à deux mille trois cents (EUR 2.300,-) euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant pour une période indéterminée:
- Monsieur Patrice Gallasin, avocat, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse, France, avec adresse professionnelle au

1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

7380

Lecture du document ayant été faite à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: C. Anandapane, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, LAC/2007/40520. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008005495/5770/505.
(080000044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Threestring Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 676.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 114.072.

In the year two thousand and seven, on the fifth day of the month of December.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared Mr Fredrik Arneborn, manager, professionally residing in Luxembourg as proxyholder pursuant to a

power of attorney dated 5th December 2007 (such power of attorney to be registered together with the present deed)
on behalf of MOURANT &amp; CO TRUSTEES LIMITED in its capacity as trustee of THE THREESTRING CHARITABLE
TRUST (the «Sole Associate»), a trust created under the laws of Jersey and registered with the trade register of Jersey
under  number  18478,  having  its  registered  office  at  22,  Greenville,  St  Hélier,  Jersey,  being  the  sole  shareholder  of
THREESTING HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its regis-
tered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of M 

e

 Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 29th November 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 837 of 26th April 2006.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Associate holds all five thousand two hundred fifty (5,250) shares in issue in the Company, so that decisions

can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows;
Increase of the issued share capital of the Company from five hundred twenty-five thousand United States Dollars

(USD 525,000.-) to six hundred seventy-six thousand United States Dollars (USD 676,000.-) by the issue of one thousand
five hundred and ten (1,510) new shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each to
the Sole Associate by a contribution in cash of an amount of one hundred fifty-one thousand United States Dollars (USD
151,000.-), subscription to and payment of the shares to be issued within the capital increase, allocation of the contribution
to the capital account, and consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company to
reflect the issued share capital of six hundred seventy-six thousand United States Dollars (USD 676,000.-) represented
by six thousand seven hundred and sixty (6,760) shares.

The decisions taken by the sole associate are as follows:

<i>Sole resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from five hundred twenty-five thousand United States

Dollars (USD 525,000.-) to six hundred seventy-six thousand United States Dollars (USD 676,000.-) by the issue of one
thousand five hundred and ten (1,510) new shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-)
each to the Sole Associate by a contribution in cash of an amount of one hundred fifty-one thousand United States Dollars
(USD 151,000.-). The new shares referred to above are subscribed and paid in full by the Sole Associate for a total amount
of one hundred fifty-one thousand United States Dollars (USD 151,000.-).

Proof of the full payment of the shares has been given to the undersigned notary.
The contribution so received is allocated for an amount of one hundred fifty-one thousand United States Dollars (USD

151,000.-) to the capital account.

As a result of the preceding increase of share capital, the first sentence of article 5 of the Company's articles of

incorporation is amended so as to read as follows:

«The capital of the Company is fixed at six hundred seventy-six thousand United States Dollars (USD 676,000.-) divided

into six thousand seven hundred and sixty (6,760) shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD
100.-) each.»

7381

<i>Expenses - Valuation

For the purpose of the tax authorities and registration, the increase of capital is valued at € 102,477.09.
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at € 2,220.32.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le cinquième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Fredrik Arneborn, gérant, résident professionnellement à Luxembourg agissant en tant que mandataire en

vertu d'une procuration datée du 5 décembre 2007 (laquelle sera enregistrée ensemble avec le présent acte) de MOU-
RANT &amp; CO TRUSTEES LIMITED, en sa capacité de trustee de THE THREESTRING CHARITABLE TRUST (l'«Associé
Unique»), un trust créé sous les lois de Jersey, enregistré auprès du Registre de Commerce de Jersey sous le numéro
18478, ayant son siège social au 22, Grenville Street, St. Hélier, Jersey, étant l'associé unique de THREESTING HOLDINGS
LUXEMBOURG S.àr.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée avec siège social au 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en vertu d'un acte reçu par M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de

résidence à Luxembourg, le 29 novembre 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 837
du 26 avril 2006.

Le comparant déclare et prie le notaire d'acter que:
1. L'Associé Unique détient toutes les cinq mille deux cent vingt-cinq (5.250) parts sociales émises par la Société, de

sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels les résolutions sont prises sont les suivants;
Augmentation du capital social de la Société de cinq cent vingt-cinq mille Dollars des Etats-Unis (525.000,- USD) à six

cent soixante-seize mille Dollars des Etats-Unis (676.000,- USD) par l'émission de mille cinq cent dix (1.510) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollar des Etats-Unis (100,- USD) chacune à l'Associé Unique par apport
en espèces d'un montant de cent cinquante-et-un mille Dollars des Etats-Unis (151.000,- USD), souscription et paiement
des parts sociales à émettre, allocation de l'apport au capital social et modification en conséquence de l'article 5 des
statuts de la Société pour refléter le capital social de six cent soixante-seize mille Dollars des Etats-Unis (676.000,- USD)
divisé en six mille sept cent soixante (6,760) parts sociales.

Les décisions prises par l'associé unique sont les suivantes:

<i>Résolution unique

Il est décidé d'augmenter le capital social de cinq cent vingt-cinq mille Dollars des Etats-Unis (525.000,- USD) à six

cent soixante-seize mille Dollars des Etats-Unis (676.000,- USD) par l'émission de mille cinq cent dix (1.510) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune à l'Associé Unique en contre-
partie d'un apport en espèces d'un montant de cent cinquante et un mille Dollars des Etats-Unis (151.000,- USD).

Les nouvelles parts susmentionnées ont été intégralement souscrites et libérées par l'Associé Unique pour un montant

total de cent cinquante et un mille Dollars des Etats-Unis (151.000,- USD).

Preuve du paiement intégral des nouvelles parts sociales a été donnée au notaire instrumentant.
L'apport ainsi fait est affecté pour un montant de cent cinquante et un mille Dollars des Etats-Unis (151.000,- USD)

au compte de capital.

Suite à l'augmentation du capital social la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société est ainsi modifiée:
«Le capital social de la société est fixé à six cent soixante-seize mille Dollars des Etats-Unis (676.000,- USD) divisé en

six mille sept cent soixante (6,760) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (100,-
USD) chacune.»

<i>Frais - Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à € 102.477,09.
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison de son augmentation de capital sont évalués à € 2.220,32.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

7382

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Arneborn, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 6 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15380. — Reçu 1.024,77 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 10 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008005475/272/109.
(080000506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Brash Entertainment LLC Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.618.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

Conformément a une résolution en date du 8 novembre 2007 des gérants de BRASH ENTERTAINMENT LLC, une

société valablement constituée et existant sous les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique et ayant son siège
social à 160 Greentree Drive, Suite 101 Dover, Delaware 19904, Etats-Unis d'Amérique (la «Société»), la Société a décidé
d'ouvrir une succursale au Grand Duché de Luxembourg et d'en demander l'inscription au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (la «Succursale»).

Informations relatives à la Société
- Dénomination sociale: BRASH ENTERTAINMENT LLC;
- Droit de l'Etat dont relève la Société: Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique
- Registre auprès duquel la Société est enregistrée: Delaware Division of Corporations, Etats-Unis d'Amérique;
- Numéro d'immatriculation de la Société auprès de Delaware Division of Corporations: 4210949;
- Forme sociale: Limited Liability Company;
- Siège social: 160 Greentree Drive, Suite 101 Dover, Delaware 19904, Etats-Unis d'Amérique.
Informations relatives à la Succursale:
- Dénomination: BRASH ENTERTAINMENT LLC LUXEMBOURG BRANCH;
- Adresse: 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duché de Luxembourg;
- Activités: L'activité de la Succursale est la gestion administrative associée aux ventes de logiciels de jeux vidéo par la

Société dans l'Union Européenne. Enfin la Succursale peut prendre toute action et mener toutes opérations qui favorisent
l'accomplissement et le développement de son activité.

Personnes ayant le pouvoir d'engager la Société à l'égard des tiers et de la représenter en justice:
En qualité de gérants de la Société:
- Mr Nicholas Longano demeurant à 1910 Outpost Drive, Los Angeles, CA. 90068, Etats-Unis d'Amérique;
- Mr Mitchell Davis demeurant à 565 Broadway. Apt 7, New York, NY. 10012, Etats-Unis d'Amérique;
- Mr Thomas Tull demeurant à 5615 Manley Court, Calabasas, CA. 91302, Etats-Unis d'Amérique;
- Mr Brent Stone demeurant à 7 Woodlawn Ave, Wellesly, MA. 02481, Etats-Unis d'Amérique;
- Mr Erik Brooks demeurant à 5 Northwood Lane, Wayland, MA. 01778, Etats-Unis d'Amérique;
- Mr Urchie Bertram Ellis Jr. demeurant à 15 Piping Plover, Hilton Head, SC. 29928, Etats-Unis d'Amérique.
En tant que représentant permanent de la Société pour l'activité de la Succursale:
- Mr Olivier Dorier demeurant professionnellement au 6c, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.
La Succursale est valablement engagée par la signature de son représentant unique, ou en cas de pluralité de repré-

sentants, par la signature individuelle de l'un quelconque de ses représentants.

Le représentant unique ou les représentants, le cas échéant, peut/vent déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008005506/7753/43.
(080000234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

7383

Boissière Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 42.869.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de carence tenue le 13 mars 2007

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée  renouvelle  les  mandats  d'administrateur  de  Messieurs  Thierry  Fleming,  expert-comptable,  Claude

Schmitz, conseiller fiscal, et Guy Hornick, expert-comptable, demeurant professionnellement 5, boulevard de la Foire
L-1528 Luxembourg pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2013.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire, FIDU-CONCEPT SARL avec siège social au 36, avenue Marie

Thérèse L-2132 Luxembourg, pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordi-
naire qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BOISSIERE INVESTMENT S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008005577/45/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05859. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

"ASCI" (Association pour le Sport, la Culture et l'Intégration), Association sans but lucratif.

Siège social: L-4710 Pétange, 200, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg F 7.476.

STATUTS

Chapitre I 

er

 . Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 . Les soussignés.

Nom, Prénom, Adresse, Profession, Nationalité, Signature:
Breda, Carlos, 46 Cité Mathedahl, L-4120 Niedercorn, Agent Administratif, Portugaise, Signature
Haeck, David 8, rue des Près, L-4880 Lamadelaine, Etudiant Universitaire, Luxembourgeoise, Signature
Klein, Laurent 93, Porte de Lamadelaine, L-4744 Pétange, Etudiant Universitaire, Luxembourgeoise, Signature
Neves, David 5, rue des Jardins, L-4741 Pétange, Etudiant Universitaire, Luxembourgeoise, Signature
ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée
ASCI (ASSOCIATION POUR LE SPORT, LA CULTURE ET L'INTÉGRATION)

Art. 2. Son siège est 200, rue d'Athus L-4710 Pétange.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Chapitre II. Objet

Art. 4. L'objet social de l'association est de promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les

adultes et les jeunes; de lutter contre toute forme de racisme et de xénophobie; de promouvoir des activités favorisant
la connaissance du Grand-duché du Luxembourg et des cultures des pays d'origine des associés en général; de créer ou
élargir des structures d'expression culturelle et sportive pour ces personnes et associations; de favoriser les contacts
entre étrangers et autochtones.

Art. 5. L'association est neutre au point de vue politique, idéologique, confessionnel.

Chapitre III. Membres - Admissions - Démissions - Exclusions et Cotisation

Art. 6. L'association se compose de membres actifs et honoraires. Les membres sont admis à la suite d'une demande

écrite ou une demande verbale. Sont membres actifs tous ceux qui se soumettent aux présents statuts, qui ont été admis
par l'Assemblée Générale, et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est fixée annuellement par l'Assemblée Gé-
nérale; elle ne peut dépasser 50 euros.

Seuls les membres actifs ont le droit d'être convoqués et de voter à l'Assemblée Générale.

7384

Sont membres honoraires les personnes sympathisantes, qui ont mérité d'une façon particulière de l'association. Ceux-

ci sont proposés par le Conseil d'Administration et confirmés par l'Assemblée Générale.

Tout membre de l'association est libre de se retirer de l'association en adressant sa démission aux administrateurs.
Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l'échéance tout membre qui refuse de payer

la cotisation lui incombant.

Art. 7. Le nombre de membres actifs ne pourra être inférieur à 5. Chaque année, une liste indiquant, par ordre

alphabétique, les modifications qui se sont produites parmi les membres actifs sera déposée au greffe du tribunal d'ar-
rondissement dans un délai de trois mois suivant l'assemblée générale.

Art. 8. La démission ou l'exclusion d'un membre est régie par l'article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations

et fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée. L'exclusion d'un membre ne pourra être prononcée que pour
violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.

Chapitre IV. Administration

Art. 9. Les organes de l'association sont: a) l'assemblée générale b) le Conseil d'Administration

Art. 10. L'assemblée générale se compose des membres actifs.

Art. 11. L'assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier semestre de l'année civile. Le Conseil

d'Administration en fixe la date et l'ordre du jour.

Doit obligatoirement figurer à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse
b) l'approbation des comptes et bilans
c) l'admission de nouveaux membres.
d) modification des statuts et règlement interne.
Toute proposition, signée d'un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle et adressée

au Conseil d'Administration, 15 jours au moins avant l'assemblée générale, doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 12. Le Conseil d'Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu'il la juge

utile ou nécessaire. A la suite d'une demande écrite formulée par un cinquième des membres actifs, le Conseil d'Admi-
nistration doit convoquer dans le délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire, en inscrivant à l'ordre du jour
l'objet de la demande.

Art. 13. Toute convocation de l'assemblée générale est portée à la connaissance des membres actifs par lettre missive

ordinaire ou e-mail, huit jours au moins avant la date de l'assemblée. La convocation contiendra l'ordre du jour. L'as-
semblée générale est valablement constituée quelque soit le nombre de membres présents.

L'assemblée ne peut statuer que sur ces questions figurant à l'ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions

sont prises à la majorité des voix des membres actifs présents ou représentés. Tous les membres actifs ont un droit de
vote égal dans l'assemblée générale. Il est loisible aux membres de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre
membre. Le mandat doit être écrit. Aucun membre ne peut être porteur de plus d'une procuration. Les délibérations de
l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres par lettre confiée à la poste, par e-mail ou par affichage
au siège.

Art. 14. L'association est administrée par un Conseil d'Administration composé de 4 membres au moins et de 11

membres au plus, choisis en son sein parmi les membres actifs et nommés par l'assemblée générale ordinaire à la majorité
relative des voix et au scrutin secret. Les administrateurs sont nommés pour la durée de 1 an. Le renouvellement du
Conseil d'Administration se fait annuellement par moitié; les premiers membres sortants étant désignés par tirage au
sort, leur mandat expirant après une année. Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables par l'assemblée
générale.

Art. 15. Le Conseil d'Administration choisit en son sein, parmi les membres élus un bureau composé au moins d'un

président, d'un vice-président, d'un secrétaire, d'un trésorier. La répartition des charges devra être effectuée dans le mois
suivant la date d'assemblée générale.

Art. 16. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale sont

de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 17. Le Conseil d'Administration se réunit au moins 3 fois par an sur initiative du président ou à la demande de la

majorité de ses membres. Le président et le secrétaire proposent l'ordre du jour des réunions. Tout membre du Conseil
d'Administration peut mettre un point sur l'ordre du jour.

Art. 18. La présence de la majorité des membres du Conseil d'Administration est nécessaire pour la validité des

délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d'Administration; le mandat
doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d'une procuration.

7385

Art. 19. Tous les actes qui engagent l'association doivent porter la signature du président, ou en cas d'empêchement,

du vice-président, ou du secrétaire, ou trésorier.

Les quittances et décharges doivent porter la signature du président, ou en cas d'empêchement, du vice-président, ou

du secrétaire, ou du trésorier.

Le Conseil d'Administration a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à des tiers, membres ou non de l'asso-

ciation.

Chapitre V. Fonds - Exercice social - Comptes - Budget

Art. 20. Les ressources de l'association se composent notamment:
a) de cotisations des membres actifs et de dons des membres honoraires
b) des dons ou legs en sa faveur
c) des subsides et subventions. Cette énumération n'est pas limitative.

Art. 21. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.

Art. 22. A la fin de l'exercice social, le Conseil d'Administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le

budget du prochain exercice, aux fins d'approbation par l'assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions
de l'article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée.

L'exercice budgétaire est soumis à l'assemblée générale avec le rapport du réviseur de caisse. A fin d'examen, l'as-

semblée générale désigne un réviseur de caisse. Le mandat de celui-ci est incompatible avec celui d'administrateur en
exercice.

Art. 23. Les délibérations et résolutions des assemblées générales ordinaire et extraordinaire seront portées à la

connaissance des associés et des tiers directement intéressés individuellement par la voie de rapports écrits.

Chapitres VI. Dissolution - Liquidation - Modification des statuts

Art. 24. Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations, sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée.

En cas de dissolution le solde excédentaire de l'actif social reviendra à une institution de bienfaisance.

Fait à Pétange, le 15 juin 2007 par les membres fondateurs.

<i>ASCI asbl
Signatures

Référence de publication: 2008005507/8480/114.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00104. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

BBPP North America Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 125.605.

L'an deux mille sept, le vingt-deux novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BABCOCK &amp; BROWN PUBLIC PARTNERSHIPS LIMITED PARTNERSHIP, une société de droit anglais ayant son

siège social au 1, Fleet Place, GB-EC4M 7NR London, représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant
professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé.

(I) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée BBPP NORTH AMERICA S.à.r.l., une

société de droit luxembourgeois, avec siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.605, et constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 février 2007, publié au Mémorial C numéro 1001 du 30 mai
2007 (la «Société»).

(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

7386

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3. Divers.
a alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C,

Parc d'Activités Syrdall.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts comme suit:

Version anglaise:

« Art. 5. Registered office. (paragraphe 1). The registered office is established in the municipality of Schuttrange, Grand

Duchy of Luxembourg.»

Version française:

«  Art. 5. Siège social. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de

Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique constate le changement de l'adresse professionnelle du gérant A à savoir Monsieur Olivier Dorier

qui est désormais L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à six cent cinquante euros.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 2007. Relation GRE/2007/5364. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008005477/231/53.
(080000285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Financière Wolf S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.580.

Le bilan au 30 juin 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008005316/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06907. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Sun Microsystems Financial Sector S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 77-79, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 108.786.

Le bilan au 30 juin 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

7387

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008005318/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06912. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Sun Microsystems Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 77-79, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 76.953.

Le bilan au 30 juin 2004, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008005345/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06908. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070177074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Domac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 95.994.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008005346/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06904. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Inreca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 103.380.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008005347/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06903. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Luxtrid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 105.705.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7388

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

<i>Pour la société
R. Paridaens
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008005690/1707/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06015. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Secabs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 60.455.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven

Référence de publication: 2008005415/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04405. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Soditex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 71.967.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven

Référence de publication: 2008005416/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04399. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

GiGi DESIGN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 40, Zone d'Activités Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 33.772.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven

Référence de publication: 2008005417/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04392. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Pimco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.327.

Le Conseil d'Administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société en date du 4 octobre 2007

avec effet au 5 octobre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7389

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

<i>PIMCO LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008005741/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07671. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Agristar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5435 Oberdonven, 12, rue de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 75.187.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven

Référence de publication: 2008005418/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04390. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Quidam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2542 Luxembourg, 69, rue des Sources.

R.C.S. Luxembourg B 64.789.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven

Référence de publication: 2008005420/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01791. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Archigraphie, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 13, route de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 74.709.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven

Référence de publication: 2008005421/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01785. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Jackson, Jones &amp; Cie S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 118.374.

<i>Extrait de l'acte modificatif des statuts de la Société en date du 30 juillet 2007

Former Partner:
- Mr. Colin Jones, born on 15 December 1962 in Liverpool, U.K., residing at Holyhead, Anglesey, North Wales, LL651

AF, Holyhead, U.K., has sold on 30 July 2007 for the price of one hundred fifty-five thousand five hundred eighty-two

7390

euros (EUR 155,582.-) its one hundred fifty-five thousand five hundred eighty-two (155,582) partnership interests to the
Partnership which has redeemed and subsequently cancelled such partnership interests.

Amount of Partnership Capital:
The capital of the Partnership is set at one million three hundred twenty-four thousand nine hundred thirty-nine euros

(EUR 1,324,939.-), represented by one million three hundred twenty-four thousand nine hundred thirty-nine (1,324,939)
partnership interests with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

Suit la version française de l'extrait de l'acte modificatif des statuts de la Société en date du 30 juillet 2007:

Ancien associé solidaire:
- M. Colin Jones, né le 15 décembre 1962 à Liverpool, U.K., résidant à Holyhead, Anglesey, North Wales, LL651 AF,

Holyhead, U.K., a vendu le 30 juillet 2007 pour un prix total de cent cinquante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-deux
euros (EUR 155.582,-) ses cent cinquante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-deux (155.582) parts sociales à la Société qui
a remboursé et subséquemment annulé ces parts sociales.

Montant du capital social:
Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  un  million  trois  cent  vingt-quatre  mille  neuf  cent  trente-neuf  euro  (EUR

1.324.939,-), représenté par un million trois cent vingt-quatre mille neuf cent trente-neuf (1.324.939) parts sociales d'une
valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Luxembourg, le 28 août 2007.
M. Ian Jackson
M. Ashley Jones
M. Colin Jones
M. Bernard Gugliemini
M. Sébastien Dreyer
M. Pat Nash
M. Vincent Clauzel
M. Steven Flynn
M. Louis Meyerowitz
M. Richard Jauslin
M. Dean Robson
M. Mauro Signorini
M. Paulo Minardi
M. Alois Oberhofer
M. Luca Signorini
M. Philippe Odet
M. Robert Stuart
M. Hugh McLellan
M. Jean-Luc Bayet
M. Eli Carmeli
M. Chris McNaughton
M. Paul Neel
Mrs. Florence Brenot
Dûment représentés par:

P.-Y. Genot
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008005781/8244/56.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01873. - Reçu 164 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

DJB G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 41, Cité Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 66.805.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7391

FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven

Référence de publication: 2008005422/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01784. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Welleschter Stuff Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 63.735.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven

Référence de publication: 2008005423/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01783. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Rémich Boissons sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3258 Bettembourg, 80, rue Fernand Mertens.

R.C.S. Luxembourg B 48.829.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven

Référence de publication: 2008005424/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01782. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Pimco Luxembourg II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.824.

<i>Dépôt rectificatif du 10 décembre 2007 sous le numéro L070167687.05

Les prénoms de l'administrateur suivant doivent se lire comme suit: Joseph Vincent McDevitt et la date de reconduction

du mandat des membres du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprises est le 29 octobre 2007.

Toutes les autres mentions demeurent inchangées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

<i>PIMCO LUXEMBOURG II
Signature

Référence de publication: 2008005742/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07673. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

7392

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Document Outline

Agristar S.à r.l.

Archigraphie, s.à r.l.

"ASCI" (Association pour le Sport, la Culture et l'Intégration)

BBPP North America Sàrl

Boissière Investment S.A.

Brash Entertainment LLC Luxembourg Branch

DJB G.m.b.H.

Domac S.A.

Financière Wolf S.A.

Full Computer Service Lux S.A.

GiGi DESIGN

Hercules Realty Private Limited

Inreca S.A.

Jackson, Jones &amp; Cie S.e.n.c.

Low Carbon Accelerator Luxembourg Limited S. à r.l.

Luxtrid S.A.

Pimco Luxembourg II

Pimco Luxembourg S.A.

Pösselbuer Holding S.A.

Quidam S.A.

REH Capital S.A.

Rémich Boissons sàrl

Romford Luxembourg Holding S.à r.l.

Secabs S.A.

Soditex S.A.

SPF-Sierra Portugal Fund, S.à.r.l.

Sun Microsystems Financial Sector S.à r.l.

Sun Microsystems Luxembourg S.à.r.l.

Télécommunications S.A.

Threestring Holdings Luxembourg S.à r.l.

Totales

Waltzing-Parke Audio S.à r.l.

Welleschter Stuff Sàrl