MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 151

19 janvier 2008

SOMMAIRE

0810 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7244

Afimo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7248

Agir Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7241

Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . .

7243

AS24 Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7246

Beauty & Wellness S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7217

Biopharinv S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7242

Boulangerie de Berdorf S.A.  . . . . . . . . . . . .

7241

Cape Vidal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7203

Capitale Ingenium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7247

Codemalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7247

Danford S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7211

EAVF Artemis 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7208

Entreprise Alfio Santini & Fils S. à r.l.  . . . .

7202

Ets. Hoffmann - Neu Matériaux S.A.  . . . . .

7248

Façades Santini S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7202

Fischer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7246

Friedrichskoog Properties S.à r.l.  . . . . . . . .

7208

GER1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7205

Ger Top S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7245

Gestion Hôtelière Internationale S.A. . . . .

7239

Gewerkschaftsheim - Maison du Peuple  . .

7241

Hroetzel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7202

Imazur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7245

Imazur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7244

Imazur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7238

Imazur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7238

Imazur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7245

Intelart Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

7246

Kaupthing Bank Luxembourg S.A.  . . . . . . .

7205

Lydion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7247

Lyxor QUANTIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7238

Moulins Gantenbein  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7203

Nibaspa S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7248

Noctron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7203

Op der Lay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7202

Platinium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7245

Platinium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7244

Quebecor World Insurance Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7244

Real France Development Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7218

Restaurant Odeon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

7203

Retail Properties Investment Trust S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7247

SGAM AI Equisys Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7237

Tishman Speyer French Venture Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7231

Tishman Speyer French Venture I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7225

Ton Investments Holding S.A. . . . . . . . . . . .

7237

Winexco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7218

Zaragozza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7243

7201

Façades Santini S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 96.609.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FACADES SANTINI S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

Référence de publication: 2008004888/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02284. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070176761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Entreprise Alfio Santini &amp; Fils S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 33.467.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ENTREPRISE ALFIO SANTINI &amp; FILS S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

Référence de publication: 2008004891/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02281. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Op der Lay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 22, Zone d'Activité am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 102.134.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OP DER LAY S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

Référence de publication: 2008004893/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02278. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Hroetzel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6981 Rameldange, 6, Aeppelwee.

R.C.S. Luxembourg B 76.482.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008005042/3017/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07262. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

7202

Restaurant Odeon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2173 Luxembourg, 10, rue München-Tesch.

R.C.S. Luxembourg B 36.749.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RESTAURANT ODEON S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

Référence de publication: 2008004895/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02276. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070176775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Noctron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 66-68, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.627.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NOCTRON S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

Référence de publication: 2008004897/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02275. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Moulins Gantenbein, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fentange,

R.C.S. Luxembourg B 3.404.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MOULINS GANTENBEIN
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

Référence de publication: 2008004898/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02273. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Cape Vidal, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 133.954.

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre,
Par-devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Redange-Attert,

A comparu:

La société anonyme GRAND BAIE S.A., établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, Boulevard Roosevelt,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 60.395,
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet

1997, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et Sociétés du 13 novembre 1997, numéro 635, page 30.457,

7203

modifiée suivant procès-verbal d'assemblée générale du 19 novembre 2001, publié au Memorial C, du 14 mars 2002,
numéro 411, page 19.710,

ici représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt, ainsi que par Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

nommés aux fonctions d'administrateurs de la société préindiquée suivant procès-verbal d'assemblée générale du 20

juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 4 décembre 2007, numéro 2.795,
page 134.145, et ayant pouvoir de représenter la société préqualifiée en vertu des dispositions de l'article 7 des statuts,

laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui

suit:

1) qu'elle est la seule associée actuelle de la société à responsabilité limitée CAPE VIDAL S.à r.l., avec siège social à

L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du vingt-
huit novembre 2007, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 133.954, non encore publiée au
Mémorial C,

2) qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'ouvrir un établissement stable en Italie, et de fixer l'adresse de ce dernier comme suit:
«Lungotevere dei Mellini 27, I-00 193 Roma»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de nommer comme représentant fiscal et mandataire spécifique et dont les pouvoirs seront

définis par l'assemblée générale des associés, pour la gestion de cet établissement stable:

- Madame Maria Luisa D'Arrigo, née le 5 avril 1940 à Catane (Sicile), demeurant à Rome (Italie) Via Ermete Zacconi

19, code fiscal: DRR MLS 40D45 C351J

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de sept millions sept cent quarante mille euros

(EUR 7.740.000,00) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) à sept millions
sept cent cinquante-deux mille cinq cent euros (EUR 7.752.500,00 ) par la création et l'émission de soixante-dix-sept
mille quatre cent (77.400) part sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, cette augmentation se réalisant moyennant un apport en
nature d'une branche d'activité d'une société italienne appelée EUROPEAN BUILDING Srl, ayant son siège social à Via
Tempio della Fortuna 50, Fiumicino, Rome, Italie, à savoir une branche d'activité constituée de tout ce qui concerne
l'activité hôtelière développée par cette société avec l'hôtel Aran Blu - lequel a commencé à opérer en 2006 - situé à
Ostia Lido (Rome), au numéro 66 - 72 Lungomare Duca degli Abruzzi, ainsi que dans sa dépendance, située à Rome,
Largo Antonelli 2.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, déclare admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-

avant décidée la société de droit italien EUROPEAN BUILDING Srl, établie et ayant son siège social à Fiumicino, Rome
(Italie) 50, Via Tempio della Fortuna.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes, la société de droit italien EUROPEAN BUILDING Srl, établie et ayant son siège

social à Fiumicino, Rome (Italie) 50, Via Tempio della Fortuna,

ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 30 no-

vembre 2007,

laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La dite partie intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les soixante-dix-sept mille quatre cent

(77.400) parts sociales nouvellement émises d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les soixante-dix-sept mille quatre cents (77.400) parts sociales nouvelles ont été entièrement libérées moyennant un

apport en nature consistant d'une société italienne appelée EUROPEAN BUILDING Srl, ayant son siège social à Via
Tempio della Fortuna 50, Fiumicino, Rome, Italie, à savoir une branche d'activité constituée de tout ce qui concerne
l'activité hôtelière développée par cette société avec l'hôtel Aran Blu - lequel a commencé à opérer en 2006 - situé à
Ostia Lido (Rome), au numéro 66 - 72 Lungomare Duca degli Abruzzi, ainsi que dans sa dépendance, située à Rome,
Largo Antonelli 2,

laquelle branche d'activité est évaluée par l'associée à sept millions sept cent quarante mille euros (EUR 7.740.000,00),

tel que cela résulte d'un rapport dressé par les soins de Monsieur Riccardo Faraone en date du 26 novembre 2007, lequel
rapport fait partie intégrante des présentes.

7204

Toutes les opérations de la branche d'activité de la société apporteuse seront considérées du point de vue comptable

comme réalisées pour le compte de la société bénéficiaire à partir du 19 décembre 2007.

<i>Cinquième résolution

Les parties comparantes, à savoir la société anonyme GRAND BAIE S.A., préqualifiée, et la société de droit italien

EUROPEAN BUILDING Srl, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoquées, et
constituées en assemblée générale extraordinaire ont décidé à l'unanimité des voix, de modifier l'article 6 des statuts
comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à sept millions sept cent cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 7.752.500,00 )

représenté par soixante-dix-sept mille cinq cent vingt-cinq (77.525) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,00) chacune, entièrement libérées.

Les soixante-dix-sept mille cinq cent vingt-cinq (77.525) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1. la société de droit italien EUROPEAN BUILDING Srl, établie et ayant son siège social à Fiumicino, Rome

(Italie) 5o, Via Tempio della Fortuna, Soixante-dix-sept mille quatre cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77.400

2. la société anonyme GRAND BAIE S.A., établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, cent-vingt-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: soixante-dix-sept mille cinq cent vingt-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77.525

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme quatre mille euros (EUR 4.000,-)

La société requiert l'exemption du droit d'apport, en vertu de l'article 4.1. de la loi du 29 décembre 1971, modifié par

la loi du 3 décembre 1986. La présente opération est exécutée conformément à la Directive européenne 90/434/CEE du
23 juillet 1990 et au décret italien (Decreto Legislativo) 544/1992.

Dont acte, contenant en tout trois (3) blancs bâtonnés, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Faber, L. Capiaux, K. Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 décembre 2007, Relation: RED/2007/1382. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme délivrée aux parties sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Redange/Attert, le 28 décembre 2007

K. Reuter.

Référence de publication: 2008005480/7851/101.
(080000089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

GER1 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.463.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008005305/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06195. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Kaupthing Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.997.

In the year two thousand seven, on the sixth day of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

7205

Was held an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the shareholders of KAUPTHING BANK LUXEM-

BOURG S.A., a «société anonyme», which was incorporated pursuant to a notarial deed on 2 April 1998, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 483 of 1 July 1998,

registered in the Luxembourg Company Register under section B number 63997, and having its registered office at

35a, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, (hereafter referred to as the «Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have been amended by several notarial deeds and for the last time

pursuant to a deed enacted through the undersigned notary, on 29 March 2006, its publication was made in the Mémorial
on 4 July 2006, number 1286.

The Meeting is declared opened by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing professionally in Luxembourg,

in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mrs Clare Barros, bank employee, residing professionally in Lux-

embourg.

The Meeting elects as scrutineer Mrs Doriane Rossignol, bank employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To waive the convening notices.
2.- To amend the Company's corporate object by adding a new paragraph between the existing paragraphs 2 and 3 of

Article four (4) having the following wording:

«The object of the Company is also to act as an insurance agency through on or more duly licensed persons.»
3.- To amend Article twelve (12) of the Company's Articles of Incorporation by deleting the second sentence of its

first paragraph.

4.- To amend Article fourteen (14) of the Company's Articles of Incorporation by replacing in the second paragraph

of this same Article «one fifth» by «one tenth».

II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number

of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned

notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital of two hundred

million euro (200,000,000.- EUR) are present or represented at the Meeting, which consequently is regularly constituted
and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
Meeting.

After deliberation, the Meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the Company's subscribed share capital being represented at the Meeting, the same Meeting waives

the convening notices foreseen by the Law of 10 August 1915 on commercial companies, the shareholders represented
considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been commu-
nicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend Article four (4) of the Company's Articles of Incorporation by adding between the

existing paragraphs 1 and 2 of the same Article four (4) a new second paragraph having the following wording:

«The object of the Company is also to act as an insurance agency through one or more duly licensed persons.»

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend Article twelve (12) of the Company's Articles of Incorporation by deleting the second

sentence of its first paragraph.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend Article fourteen (14) of the Company's Articles of Incorporation by replacing in the

second paragraph of this same Article «one fifth» by «one tenth».

Nothing else being on the agenda, the Meeting was thereupon closed.

The undersigned notary having personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

7206

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de KAUPTHING BANK LUXEM-

BOURG S.A., une société anonyme, constituée suivant acte notarié du 2 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 483 du 1 

er

 juillet 1998,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 63.997, et ayant son siège

social au 35a, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés par divers actes notariés et pour la dernière fois, suivant acte reçu par le

notaire instrumentant, en date 29 mars 2006, sa publication ayant été faite au Mémorial, le 4 juillet 2006, numéro 1286.

L'Assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Eggert J. Hilmarsson, em-

ployé de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Clare Barros, employée de banque, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Doriane Rossignol, employée de banque, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- De renoncer aux formalités de convocation.
2.- De modifier l'objet social de la Société en insérant entre les 2 et 3 alinéas de l'article quatre (4) des statuts de la

Société un nouvel alinéa ayant la teneur suivante:

«L'objet de la Société est encore d'agir en tant qu'agent d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs personnes

licenciées.»

3.- De modifier l'article douze (12) des statuts de la Société par la suppression de la deuxième phrase de son premier

alinéa.

4.- De modifier l'article quatorze (14) des statuts de la Société en remplaçant «un cinquième» par «un dixième».
II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d'actions que chacun d'entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de deux cents

millions d'euros (200.000.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette Assemblée, laquelle est dès lors régulière-
ment constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment
informés avant cette Assemblée.

Après délibération, l'Assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social souscrit de la Société étant représentée à la présente Assemblée, la même Assemblée

décide de renoncer aux formalités de convocation, requises par la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales,  les  actionnaires  se  considérant  comme  dûment  convoqués  et  déclarent  par  ailleurs  avoir  eu  parfaitement
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la Société en insérant entre les alinéas 1 

er

 et 2 existants de l'article

quatre (4) des statuts de la Société un nouvel alinéa ayant la teneur suivante:

«L'objet de la Société est encore d'agir en tant qu'agence d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs per-

sonnes agrées.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article douze (12) des statuts de la Société par la suppression pure et simple de la

deuxième phrase de son premier alinéa.

7207

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article quatorze (14) des statuts de la Société en remplaçant le terme «un cinquième»

par le terme «un dixième».

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. J. Hilmarsson, C. Barros, D. Rossignol, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 9 novembre 2007, Relation: EAC/2007/13883. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008005183/239/130.
(070177119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Friedrichskoog Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EAVF Artemis 2 S.à r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.140.

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth day of November.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE S.C.A. a company governed by the laws of Luxembourg having its

registered office in L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle (RCS Luxembourg N 

o

 B 124.359)

here represented by Mrs Tina Stärker, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal on November 27th, and 28th, 2007.

Said proxy after being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

The appearing, represented as said before, acting in their capacity of sole shareholders of the Company, have requested

the undersigned notary to pass the following:

The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company EAVF ARTEMIS 2 S.à r.l., having its

registered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt (the «Company»),

registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg, under section B, number 131.140
incorporated by a deed of the undersigned notary on August 16th, 2007, published in the Memorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, Number 2238 of October 8th, 2007.

The appearing party purchased the 500 (five hundred) shares from EAVF ARTEMIS HOLDCO S.à r. I. under private

seal.

Acceptance by the managers:
The managers here represented by Mrs Tina Stärker, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on

November 28th, 2007, declare to accept the said purchase, in the name of the company in application of article 1690 of
the Luxembourg Code Civil. They declare that they do not have in their hands any opposition that could stop or hurt
the effect of the said share purchase.

Said proxy after being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to pass the following

resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the name of the Company into FRIEDRICHSKOOG PROPERTIES S.à r.l. and

in consequence to amend the second paragraph of article 1st of the articles of incorporation as follows:

« Art. 1. (2nd paragraph). The private limited liability company exists under the name of FRIEDRICHSKOOG PROP-

ERTIES S.à r.l.»

7208

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to change the closing of the first business year from December 31st, 2007 to June 30th,

2008 and in consequence to amend article 15 and 16 of the articles of incorporation as follows:

« Art. 15. The business year begins on July 1st and ends on June 30th of following year.

Art. 16. Every year on June 30th, the annual accounts are drawn up by the managers.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to modify the purpose of the company and in consequence to amend article 4 of the

articles of incorporation as follows:

« Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form what so ever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the

development of all real estate located in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder appoints M. Ian Chappell, Fund Manager, residing in RH8 0PB Oxted-Surrey, 23, Woodland

Court for an undetermined period as new A Manager.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately EUR 1,050.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, well known by the notary, by her surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE S.C.A. une société soumise aux lois de Luxembourg avec siège social

à L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle (RCS Luxembourg N 

o

 B 124.359)

ici représentée par Madame Tina Stärker, employée privée, demeurant professionnellement au 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, le 27 et le 28 novembre 2007,

laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en leur qualité d'associée unique, représentant l'inté-

gralité du capital social a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

La comparante, représentée comme ci-avant, étant la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée

EAVF ARTEMIS 2 S.à r.l. avec siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt (la «Société»),

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 131.140,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 2238 du 8 octobre 2007.

La comparante a acquis les 500 (cinq cents) parts sociales de EAVF ARTEMIS HOLDCO S.à r.l. sous seing privé.

7209

<i>Acceptation de la cession de parts

Les Gérants, représentés par Madame Tina Stärker, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing prive,

donnée le 28 novembre 2007, déclarent accepter ladite cession, au nom de la société conformément à l'article 1690
nouveau du Code Civil. Ils déclarent qu'ils n'ont entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter
l'effet de la susdite cession

Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes.

Laquelle associée unique, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire ins-

trumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la société en FRIEDRICHSKOOG PROPERTIES S.à r.l. et de modifier

en conséquence le deuxième paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (2 

ème

 paragraphe).  La société à responsabilité limitée existe sous le nom de FRIEDRICHSKOOG

PROPERTIES S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de changer la clôture de l'année sociale du 31 décembre 2007 au 30 juin 2008 et en consé-

quence de modifier les articles 15 et 16 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 16. Chaque année, le 30 juin, la gérance établit les comptes annuels.»

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de changer l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article 4 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Quatrième résolution

L'associée unique nomme Monsieur Ian Chappell, Fund Manager, demeurant à RH8 0PB Oxted-Surrey, 23, Woodland

Court pour une durée indéterminée aux fonctions de gérant de catégorie A

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 1.050,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-

ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Stärker, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, Relation: LAC/2007/38276. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

7210

Luxembourg-Eich, le 10 décembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2008005150/206/146.
(070177067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Danford S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.579.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventh of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

RAYSTOWN LUX S.A., established in 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, registered in the Trade Register of Lux-

embourg under the number B 114 351,

Here represented by Annick Braquet, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney;

MILFORD LUX S.A., established in 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, registered in the Trade Register of Luxem-

bourg under the number B 114 356,

Here represented by Annick Braquet, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney;

Which proxies, after being signed ne varietur by the party and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «Société Anonyme»:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «Société Anonyme» under the name of DANFORD S.A.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Board of Directors of the Company is authorized to change the address of the Company inside the municipality

of the Company's registered office.

Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into

one thousand (1,000) shares of thirty one euro (EUR 31.-) each.

7211

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of
August 10th, 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to
time as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of
the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in aforementioned article

49-8 of the Law of August 10th, 1915 on Commercial Companies.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members (each a «Director»), who need not be shareholders.

In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the «Sole Director») until the next ordinary general meeting of the shareholders
noticing the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of
the Board of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole
Director shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the law of 10 August
1915 as amended. The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period
not exceeding six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of
shareholders. They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without
mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The Board of Directors shall elect a chairman (the «Chairman») from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the Directors

are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. The Board of Directors can only
validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented by proxies. Any Director may act at
any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his proxy. A Director may also appoint
another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage. All decisions by the Board of
Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has a casting vote. The use of video-
conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Director being able to hear
and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be present and shall be
authorised to vote by video or by telephone. Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved
in writing and signed by all the Directors in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several
separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted
at the Directors' meetings, duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 8. The Board of Directors or the Sole Director is invested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided

7212

that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the
Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of

the corporation to one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Monday of May at eleven o'clock and for the first time in the year 2009.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following working day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on December 31st, 2008.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as

follows:

1. RAYSTOWN LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 shares

2. MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 shares

All the shares have been fully paid up to one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount of thirty

one thousand euro (EUR 31,000.-.) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 2,000.-

7213

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Violène Rosati, private employee, born on April 23rd 1977, in Mont Saint Martin (France), professionally residing at

6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

José Correia, Companies Director, born on October 4th, 1971, in Palmeira (Portugal), professionally residing at 6, rue

Adolphe L-1116 Luxembourg.

Fabio Mazzoni, Companies Director, born on January 20th 1960, in Ixelles (Belgium), professionally residing at 6, rue

Adolphe L-1116 Luxembourg.

3. Has been appointed Statutory Auditor «Commissaire aux comptes»:
WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES S.à.r.l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
4. The directors' and «Commissaire aux comptes»'s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders

to be held in the year 2013.

5. The registered office of the corporation is established at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons the said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English and French. On request of the same appearing persons and in case of
divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Suit la version française de l'acte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. RAYSTOWN LUX S.A., établie au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce de

Luxembourg sous le numéro B 114 351,

ici représentée par Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée;

2. MILFORD LUX S.A., établie au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce de

Luxembourg sous le numéro B 114 356,

ici représentée par Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée;

Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, resteront anne-

xées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme:

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de DANFORD S.A.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg). Il peut être

transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'ac-
tionnaire  unique  ou  en  cas  de  pluralité  d'actionnaires  au  moyen  d'une  résolution  de  l'assemblée  générale  de  ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du

siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

7214

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément à l'article 49-8, précité, de la loi sur

les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Le Conseil d'Administration se réunit sur
convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils
pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par procuration. Tout Administrateur est autorisé à se
faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier
soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Admi-
nistrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite. Toute décision du Conseil

7215

d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant soit
en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être
prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs person-
nellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis
par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du
Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le Conseil d'Administration
peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier

lundi de mai à onze heures, et pour la première fois en 2009.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2008.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

7216

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparantes déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. RAYSTOWN LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2. MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 2.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
Violène Rosati, employée privée, née le 23 avril 1977 à Mont Saint Martin (France), résidant professionnellement au

6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

José Correia, Administrateur de sociétés, né le 4 octobre 1971 à Palmeira (Portugal), résidant professionnellement à

6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Fabio Mazzoni, Administrateur de sociétés, né le 20 janvier 1960 à Ixelles (Belgique), résidant professionnellement à

6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS COMPTABLES S.à.r.l., 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2013.

5. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise et française. A la demande des mêmes comparantes il est spécifié qu'en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007. Relation: LAC/2007/39901. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008005142/242/372.
(070177180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Beauty &amp; Wellness S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 404, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 110.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7217

Itzig, le 27 décembre 2007.

<i>Pour BEAUTY &amp; WELLNESS S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008005158/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06898. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Winexco, Société Anonyme.

Siège social: L-2145 Luxembourg, 115, rue Cyprien Merjai.

R.C.S. Luxembourg B 23.565.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 27 décembre 2007.

<i>Pour WINEXCO S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008005160/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06895. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Real France Development Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.604.

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

REAL CAPITA B.S.C. ©, a company incorporated under the laws of Bahrain, having its registered office at 11th floor,

Wind Tower, Diplomatic Area, P.O. Box 11627, Manama, Kingdom of Bahrain.

The founder is here represented by Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles  of  incorporation  and  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial
companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended,
and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is REAL FRANCE DEVELOPMENT COMPANY S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in

7218

particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding
Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares of EUR 1.- (one euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes. The Board of managers shall be
composed by manager(s) of class A and by Manager(s) of class B.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, in case of plurality of managers, by the joint

signature of any two members of the board of managers. In case of a board of managers composed by manager(s) of class
A and by Manager(s) of class B, the Company shall be bound by the joint signature of a manager of class A and a manager
of class B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7219

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present with, if the board of managers is composed by managers of class A and by managers of class B, at least one manager
of class A present or represented and at least one manager of class B present or represented.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

7220

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2008.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by REAL

CAPITA B.S.C. ©, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred euro) is as now at the disposal of the COMPANY LuxCo S.à r.l., proof of which has been duly given to the
notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as manager for an undetermined duration
- Mr Mohammed AlTawash with professional address at 11th floor, Wind Tower, Diplomatic Area, P.O. Box 11627,

Manama, Kingdom of Bahrain;

- Mr Qais AlMaskati awash with professional address at 11th floor, Wind Tower, Diplomatic Area, P.O. Box 11627,

Manama, Kingdom of Bahrain;

- Mr Hasan AlMansoor awash with professional address at 11th floor, Wind Tower, Diplomatic Area, P.O. Box 11627,

Manama, Kingdom of Bahrain.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

REAL CAPITA B.S.C. © une société de droit du royaume du Bahrain, ayant son siège social au 11th flor, Wind Tower,

Diplomatic Area, P.O. Box 11627, Manama, Royaume du Bahrain

Fondateur ici représenté par Régis Galiotto, juriste, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée.

7221

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera REAL FRANCE DEVELOPMENT COMPANY S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1,- (un euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

7222

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes. Le conseil de gérance peut être
composé de gérants de classe A et de gérants de classe B.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance. En cas de gérants de classe A et de gérants de classe B, la Société
sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents avec le cas échéant au moins un gérant de classe A présent ou représenté et au moins un gérant de classe
B présent ou représenté.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associes

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

7223

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par REAL CAPITA B.S.C. ©, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800,- Euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de classe A pour une durée indéterminée

7224

- Mr Mohammed AITawash ayant son adresse professionnelle au 11th floor, Wind Tower, Diplomatic Area, P.O. Box

11627, Manama, Kingdom of Bahrain;

- Mr Qais AIMaskati awash ayant son adresse professionnelle au 11th floor, Wind Tower, Diplomatic Area, P.O. Box

11627, Manama, Kingdom of Bahrain;

- Mr Hasan AIMansoor awash ayant son adresse professionnelle au 11th floor, Wind Tower, Diplomatic Area, P.O.

Box 11627, Manama, Kingdom of Bahrain.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007. Relation: LAC/2007/38356. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008005103/211/376.
(070177399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Tishman Speyer French Venture I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.594.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TISHMAN SPEYER FRENCH VENTURE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated and organized under the Luxembourg law, having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté
L-1930 Luxembourg, under process of registration with the Luxembourg Trade and Company Register,

here represented by Mr Gael Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy established on December 12, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

7225

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TISHMAN SPEYER FRENCH VENTURE I S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at fifty-six thousand two hundred fifty Euro (€ 56,250.-) represented by two thousand

two hundred fifty (2,250) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of at least three managers divided into two categories, respectively denomi-
nated «Category A Managers» and «Category B Managers». The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager
(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 13. In dealing with third parties, the sole manager or the board of managers will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxyholders, selected from its members or not either shareholders or not.

Art. 14. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may delegate the day-to-day

management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's re-
sponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency. It is understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of
acquisition, disposition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the sole manager or the board
of managers.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary

or by any two managers. The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present
or represented.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B
manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category B manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or

by any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to

7226

simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all the members having participated.

In case of plurality of managers, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board
of managers.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by the Articles.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the sole manager or the

board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2008.

<i>Subscription - payment

The articles of association having thus been established, TISHMAN SPEYER FRENCH VENTURE HOLDINGS S.à r.l.,

prenamed, declared to subscribe the two thousand two hundred fifty (2,250) shares and have them fully paid up in nominal
value by contribution in cash of fifty-six thousand two hundred fifty Euro (€ 56,250.-).

The amount of fifty-six thousand two hundred fifty Euro (€ 56,250.-) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand five hundred Euro (€ 2,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the sole shareholder as sole manager of the Company for an unlimited period of time.
2. Fix the registered seat of the Company at 34-38, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

7227

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TISHMAN SPEYER FRENCH VENTURE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, ayant son siège social aux 34-38, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

ici représentée par M. Gael Toutain, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, en vertu d'une procuration donnée le 12 décembre 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination TISHMAN SPEYER FRENCH VENTURE I S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante-six mille deux cent cinquante Euro (€ 56.250,-) représenté par deux mille

deux cent cinquante (2.250) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

7228

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins trois gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie
A» et «Gérants de catégorie B». Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Il(s) peut(vent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 14. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière

de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle)
des gérants/ mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il
est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition,
de disposition, de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le gérant unique ou le conseil
de gérance.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou

par deux gérants. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés.

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  un  gérant  peut  en  représenter  un  autre  au  conseil  de  gérance,  et  un  gérant  peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une

majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie B est
présent ou représenté. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote
affirmatif d'un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de pluralité de gérants, chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par con-

férence call ou par tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérante unique ou le conseil de gérance duquel il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables  mais  diminué  des  pertes  reportées  et  des  sommes  à  porter  en  réserve  en  vertu  d'une  obligation  légale  ou
statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

7229

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant unique ou le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2008.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TISHMAN SPEYER FRENCH VENTURE HOLDINGS S.à r.l., désignée

ci-dessus, déclare souscrire aux deux mille deux cent cinquante (2.250) parts sociales et les libérer entièrement en valeur
nominale par apport en numéraire de cinquante-six mille deux cent cinquante Euro (€ 56.250,-).

Un montant de cinquante-six mille deux cent cinquante Euro (€ 56.250,-) a été intégralement libéré en numéraire et

se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents Euro (€
2.500,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Nommer l'associé unique comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
2. Fixer l'adresse du siège social aux 34-38, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007. Relation: LAC/2007/41066. — Reçu 562,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7230

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008005108/211/307.
(070177332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Tishman Speyer French Venture Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.595.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and organized under the Luxembourg law, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under number 117.194,

here represented by Ms Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue

of a proxy established on December 11, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TISHMAN SPEYER FRENCH VENTURE HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at one hundred sixty-one thousand six hundred twenty-five Euro (€ 161,625.-) rep-

resented by six thousand four hundred sixty-five (6,465) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

7231

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of at least three managers divided into two categories, respectively denomi-
nated «Category A Managers» and «Category B Managers». The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager
(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 13. In dealing with third parties, the sole manager or the board of managers will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxyholders, selected from its members or not either shareholders or not.

Art. 14. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may delegate the day-to-day

management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's re-
sponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency. It is understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of
acquisition, disposition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the sole manager or the board
of managers.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary

or by any two managers. The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present
or represented.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B
manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category B manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or

by any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all the members having participated.

In case of plurality of managers, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board
of managers.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by the Articles.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.

7232

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the sole manager or the

board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2008.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX) S.à r.l., prenamed,

declared to subscribe the six thousand four hundred sixty-five (6,465) shares and have them fully paid up in nominal value
by contribution in cash of one hundred sixty-one thousand six hundred twenty-five Euro (€ 161,625.-).

The amount of one hundred sixty-one thousand six hundred twenty-five Euro (€ 161,625.-) has been fully paid up in

cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at three thousand five hundred Euro (€ 3,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited duration:

<i>Category A Managers:

- Mr Paul Anthony Galiano, Senior Managing Director, born on the 9th of March 1965 in New York (United States of

America), residing at 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, United States of America;

- Ms Geraldine Copeland-Wright, Managing Director European Counsel, born on March 25, 1971, in Leeds (United

Kingdom), with professional address at St Catherine's House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, United Kingdom;

- Mr Jerry I Speyer, Chairman and Chief Executive Officer, born on the 23rd of June 1940 in Wisconsin (United States

of America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mrs Katherine Farley, Senior Managing Director, born on the 12th of October 1949 in New York (United States of

America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mr Robert J Speyer, President, born on the 11th of October 1969 in New York (United States of America), residing

at 265, East 66th Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mr Michael Philip Maurice Spies, Senior Managing Director, born on the 4th of September 1957 in Massachusetts

(United States of America), residing at 66, Redcliffe Road, London SW10 9MQ, United Kingdom.

- Mr James Arthur Rosenthal, Senior Managing Director &amp; Chief Financial Officer, born on the 12th of May 1953 in

New York (United States of America), residing at 148, 5th Avenue, New York, NY 10128, United States of America.

7233

<i>Category B Manager:

- Mr Marcel Stephany, Company Director, born on the 4th of September 1951 in Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

The Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
2. Fix the registered seat of the Company at 34-38, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onzième jour de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B, sous le numéro 117.194,

ici représentée par Mme Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée le 11 décembre 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination TISHMAN SPEYER FRENCH VENTURE HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent soixante et un mille six cent vingt-cinq Euro (€ 161.625,-) représenté par six

mille quatre cent soixante-cinq (6.465) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

7234

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins trois gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie
A» et «Gérants de catégorie B». Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Il(s) peut(vent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 14. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière

de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle)
des gérants/ mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il
est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition,
de disposition, de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le gérant unique ou le conseil
de gérance.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou

par deux gérants. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés.

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  un  gérant  peut  en  représenter  un  autre  au  conseil  de  gérance,  et  un  gérant  peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une

majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie B est
présent ou représenté. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote
affirmatif d'un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de pluralité de gérants, chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par con-

férence call ou par tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérante unique ou le conseil de gérance duquel il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-

7235

buables  mais  diminué  des  pertes  reportées  et  des  sommes  à  porter  en  réserve  en  vertu  d'une  obligation  légale  ou
statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant unique ou le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX) S.à r.l., désigné ci-dessus, déclare

souscrire aux six mille quatre cent soixante-cinq (6.465) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par
apport en numéraire de cent soixante et un mille six cent vingt-cinq Euro (€ 161.625,-).

Un montant de cent soixante et un mille six cent vingt-cinq Euro (€ 161.625,-) a été intégralement libéré en numéraire

et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trois mille cinq cents Euro (€
3,500.-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Paul Anthony Galiano, Senior Managing Director, né le 9 mars 1965 à New York (Etats-Unis d'Amérique), de-

meurant au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique;

- Mlle Geraldine Copeland-Wright, Managing Director Conseil Européen, née le 25 mars 1971 à Leeds (Royaume-

Uni), ayant son adresse professionnelle à St Catherine's House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, Royaume-Uni;

- M. Jerry I. Speyer, Chairman et Président Directeur Général, né le 23 juin 1940 à Wisconsin (Etats-Unis d'Amérique),

demeurant au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d'Amérique;

- Mme Katherine Farley, Senior Managing Director, née le 12 octobre 1949 à New York (Etats-Unis d'Amérique),

demeurant au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d'Amérique;

7236

- M. Robert J. Speyer, President, né le 11 octobre 1969 à New York (Etats-Unis d'Amérique), demeurant au 56 Crosby

Street Apt 4B, New York, NY 1012 -4435, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Michael Philip Maurice Spies, Senior Managing Director, né le 4 septembre 1957 à Massachusetts (Etats-Unis

d'Amérique), demeurant au 66, Redcliffe Road, Londres SW10 9MQ, Royaume-Uni.

- M. James Arthur Rosenthal, Senior Managing Director et Directeur Financier, né le 12 mai 1953 à New York (Etats-

Unis d'Amérique), demeurant au 1148, 5me Avenue, New York, NY 10128, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Gérant de Catégorie B:

- M. Marcel Stephany, Administrateur de Sociétés, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un gérant de Catégorie

B.

2. Fixer l'adresse du siège social aux 34-38, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, Relation: LAC/2007/40858. — Reçu 1.616 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008005109/211/346.
(070177345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

SGAM AI Equisys Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.184.

Le bilan au 31 juillet 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

<i>Pour SGAM AI EQUISYS FUND
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008005166/3451/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03809. - Reçu 104 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Ton Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 72.953.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société TON

INVESTMENTS HOLDING S.A., reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 14 décembre 2007, enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 19 décembre 2007. Relation: EAC/
2007/16149.

- que la société TON INVESTMENTS HOLDING S.A. (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social

au 4, rue Beatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 72.953,

7237

constituée suivant acte de scission du 30 novembre 1999 et publié au Mémorial C numéro 93 du 27 janvier 2000, au

capital social de six millions neuf cent mille Euros (6.900.000,- EUR) représenté par mille cent cinquante (1.150) actions
sans valeur nominale,

se trouve à partir de la date du 14 décembre 2007 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 6 novembre 2007 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) à l'adresse

de 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 décembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008005049/239/30.
(070176711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Imazur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 101.495.

EXTRAIT

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMAZUR S.A.
Signature

Référence de publication: 2008005170/296/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06445. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Imazur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 101.495.

EXTRAIT

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMAZUR S.A.
Signature

Référence de publication: 2008005168/296/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06446. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Lyxor QUANTIC, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.875.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7238

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

<i>Pour LYXOR QUANTIC
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008005164/3451/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03811. - Reçu 102 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Gestion Hôtelière Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 56, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.312.

L'an deux mille sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTION HOTELIERE IN-

TERNATIONALE S.A., avec siège social à L-3231 Bettembourg, 56, route d'Esch, inscrite au registre du commerce et
des sociétés sous le numéro B 38.312, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, notaire de résidence
à Remich, en date du 25 octobre 1991, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations n 

o

 134 en date

du 9 avril 1992, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Alphonse Lentz, en date du 5
octobre 1993, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations n 

o

 552 en date du 18 novembre 1993,

Modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n 

o

 8 en date du 5 janvier 2005, L'Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence

Monsieur Huu Ha Ton, employé, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic,
employée privée, demeurant à Soleuvre.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gunter Schlottig, commerçant, demeurant professionnellement à

L-3231 Bettembourg, 56, route d'Esch.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente euros quatre-vingt-dix-neuf cents (30,99 €) chacune, sont dûment représentées
à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables.

Ladite liste de présence portant la signature de l'actionnaire unique personnellement présent, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

L'actionnaire unique, déclare avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Se considérant comme réuni en assemblée

générale extraordinaire, il prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

Il .- Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Conversion du capital social, en euros, et augmentation du capital social.
2) Modification de l'article 3 des statuts.
3) Révocation de deux administrateurs, avec décharge à leur accorder pour l'accomplissement de leurs mandats.
4) Constatation de l'existence d'un actionnaire unique, nomination d'un administrateur unique, renouvellement du

mandant du commissaire aux comptes pour une durée de six ans.

5) Modification de l'article 7 des statuts.
6) Modification de l'article 10 des statuts.

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide:
a) de convertir le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en

euros au taux de conversion de 40,3399, soit trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69);

b) d'augmenter le capital social à concurrence de la somme de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre vingt-six euros virgule soixante-neuf cents (EUR 30.986,69)
à trente et un mille euros (EUR 31.000,-). La prédite somme de treize euros trente et un cents (13,31 €) a été versée
par l'actionnaire unique sur le compte de la société, ce qu'il constate expressément;

c) de supprimer les milles (1.000) actions existantes de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-)

et de créer mille (1.000) actions nouvelles, d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- €) chacune, qui seront
attribuées à l'actionnaire unique actuel.

7239

<i>Deuxième résolution

De ce qui précède, l'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide de modifier l'article 3 des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR. 31.000,-) représenté par mille actions (1.000), d'une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer à partir de ce jour de la fonction d'administrateurs de la prédite société:
- Monsieur Hartmut Karos, demeurant à D-66333 Völklingen, 124 Hugenottestr.
- Monsieur Rudolf Werny, demeurant à Lebach. Et leur accorde décharge pour l'accomplissement de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide:
a) d'acter que la société n'a qu'un seul actionnaire.
b) de nommer comme administrateur unique à compter de ce jour et pour une durée de six ans:
- Monsieur Huu Ha Ton, demeurant à Luxembourg
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2013.
c) de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- La SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A., avec siège social à Luxembourg, 134, boulevard de la Pé-

trusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 26.994.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2013.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires , la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 10. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'administrateur

unique.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Ha Ton, A. Muhovic, G. Schlottig, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 20 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14401. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2008005386/203/95.
(070177281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

7240

Gewerkschaftsheim - Maison du Peuple, Société Coopérative.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 60, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 8.792.

Le bilan, le compte des profits et pertes et le rapport de révision au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 27 décembre 2007.

<i>Pour MAISON DU PEUPLE
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008005235/1345/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06927. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070177381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Boulangerie de Berdorf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6901 Roodt-sur-Syre, Zone Industrielle Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 65.924.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 27 décembre 2007.

<i>Pour BOULANGERIE DE BERDORF S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008005233/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06982. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Agir Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.131.

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGIR LUXEMBOURG S.A.

avec siège social à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 22 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 652 du
30 mars 2006, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 550 du 7 juin 2005, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés sous la section B et le numéro 113.131.

L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick Meunier, conseil économique, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Laurence Tran, employée privée, demeurant à Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michael Da Silva Carneiro, employé privé, demeurant à Esch-sur-

AIzette.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

7241

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre pu jour:

1. Réduction du capital social de la société à concurrence de deux cent vingt mille euros (EUR 220.000,00), pour le

porter de son montant actuel de trois cent soixante-dix mille euros (EUR 370.000,00) à cent cinquante mille euros (EUR
150.000,00) par l'annulation de quarante-quatre mille (44.000) actions de valeur nominale de cinq euros (EUR 5,00).

2. Remboursement aux actionnaires du montant de deux cent vingt mille euros (EUR 220.000,00).
3. Modification des articles des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent vingt mille euros (EUR 220.000,00),

pour le ramener de son montant actuel de trois cent soixante-dix mille euros (EUR 370.000,00) au montant de cent
cinquante mille euros (EUR 150.000,00) par annulation de quarante-quatre mille (44.000) actions d'une valeur nominale
de cinq euros (EUR 5,00) chacune.

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale décide de rembourser les actionnaires les montants suivants:
-Madame Anna Meunier De Meis, administratrice de sociétés, demeurant à L-4394 Pontpierre, 5, rue de l'Ecole, la

somme de quatre-vingt mille deux cent cinquante euros (EUR 80.250,00), représentant seize mille cinquante (16.050)
actions d'une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,00) chacune,

- Monsieur Patrick Meunier, prénommé, la somme de quatre-vingt mille deux cent cinquante euros (EUR 80.250,00),

représentant seize mille cinquante (16.050) actions d'une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,00) chacune,

- FIGEST FIDUCIAIRE DE GESTION S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à CH-1211 Genève 11,

20, rue du Conseil Général, la somme cinquante neuf mille cinq cents de euros (EUR 59.500,00) représentant onze mille
neuf cents actions (11.900) d'une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,00) chacune.

Tous les pouvoirs sont accordés au conseil d'administration en vue de réaliser ces opérations, dans les formes et

conditions de la loi.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article trois

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00), divisé en trente mille

(30.000) actions d'une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,00) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Meunier, L. Tran, M. Da Silva, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007. LAC/2007/37880. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008005481/227/69.
(080000189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Biopharinv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 110.960.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7242

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2008005039/2374/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06276. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Zaragozza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 98.256.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu le 15 Novembre 2007 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale que:
- l'Assemblée décide à l'unanimité d'accepter la démission de M. Philippe Haquenne, ayant son adresse professionnelle

à Luxembourg et à M. Cédric Bauer, ayant son adresse professionnelle au 203, rue du Faubourg Saint-Honoré F-75008
Paris, pour leur mandat d'administrateur de la société jusqu'à ce jour.

- l'Assemblée décide à l'unanimité de nommer avec effet immédiat M. Renaud Labye et Mme Claudia Schweich, ayant

leur adresse professionnelle au 14, rue du marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg en tant que nouveaux administrateurs
de la société. Leur mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle devant approuver les comptes
de la société au 31 décembre 2006.

<i>Pour ZARAGOZZA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008004905/6654/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06348. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.445.000,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 100.758.

EXTRAIT

Il résulte des Résolutions de l'Associé Unique prises en date du 15 Novembre 2007 que:

- Ms Claudia Schweich, née le 1 

er

 Août 1977, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg a été nommée gérant de Catégorie B avec effet au 15 Novembre 2007;

- M. Renaud Labye, né le 11 Septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg été nommé gérant de Catégorie B avec effet au 15 Novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AL-RAYYAN 2 LUXEMBOURG S.à r.l.
N. Akhertous
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008004910/6654/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06357. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

7243

Quebecor World Insurance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 97.913.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue le 6 décembre 2007

1. Le mandat des administrateurs suivants est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui statuera

sur les comptes au 31 décembre 2007:

- Monsieur Gilles Lauzon, demeurant à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe
- Madame Diane Dube, demeurant à CDN-J5R 5J7 La Prairie, 150, rue des Œillets;
- Monsieur Georges Helminger, demeurant à L-2316 Luxembourg, 39, boulevard Général Patton
2. Le mandat du commissaire aux comptes, KPMG AUDIT Sàrl, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée

Scheffer est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2007

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008004915/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05688. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070176475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

0810 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 121.719.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2008005038/2374/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06281. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Platinium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 107.383.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2008005041/2374/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06275. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Imazur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 101.495.

EXTRAIT

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7244

<i>Pour IMAZUR S.A.
Signature

Référence de publication: 2008005171/296/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06442. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Imazur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 101.495.

EXTRAIT

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMAZUR S.A.
Signature

Référence de publication: 2008005173/296/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06441. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070177247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Imazur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 101.495.

EXTRAIT

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMAZUR S.A.
Signature

Référence de publication: 2008005174/296/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06434. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Ger Top S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.462.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008005307/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06198. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Platinium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 107.383.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7245

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2008005040/2374/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06278. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Intelart Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 44.869.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 27 décembre 2007.

<i>Pour INTELART LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008005163/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06881. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

AS24 Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.072.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>Experts comptables
Signature

Référence de publication: 2008005178/642/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06862. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Fischer, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6918 Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 29.616.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 27 décembre 2007.

<i>Pour FISCHER S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008005234/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06984. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

7246

Lydion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4985 Sanem, 4, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 104.391.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 27 décembre 2007.

<i>Pour LYDION S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008005231/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06990. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070177400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Capitale Ingenium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 110.618.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>Experts comptables
Signature

Référence de publication: 2008005184/642/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06842. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Codemalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3660 Kayl, 25, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 47.450.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>Experts comptables
Signature

Référence de publication: 2008005190/642/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06860. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Retail Properties Investment Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.464.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

7247

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008005309/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06200. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Afimo, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2145 Luxembourg, 115, rue Cyprien Merjai.

R.C.S. Luxembourg B 25.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 27 décembre 2007.

<i>Pour AFIMO S.A.H.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008005159/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06896. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Nibaspa S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 55.356.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>NIBASTA S.à r.l.
A. Renard / P. Mestdagh
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008005300/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06538. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Ets. Hoffmann - Neu Matériaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 50, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 27.541.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 27 décembre 2007.

<i>Pour ETS HOFFMANN-NEU MATERIAUX S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008005232/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06991. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

7248

---

Document Outline

0810 S.A.

Afimo

Agir Luxembourg S.A.

Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à.r.l.

AS24 Luxembourg S.A.

Beauty &amp; Wellness S. à r.l.

Biopharinv S.A.

Boulangerie de Berdorf S.A.

Cape Vidal

Capitale Ingenium S.A.

Codemalux S.A.

Danford S.A.

EAVF Artemis 2 S.à r.l.

Entreprise Alfio Santini &amp; Fils S. à r.l.

Ets. Hoffmann - Neu Matériaux S.A.

Façades Santini S.à.r.l.

Fischer

Friedrichskoog Properties S.à r.l.

GER1 S.A.

Ger Top S.A.

Gestion Hôtelière Internationale S.A.

Gewerkschaftsheim - Maison du Peuple

Hroetzel S.A.

Imazur S.A.

Imazur S.A.

Imazur S.A.

Imazur S.A.

Imazur S.A.

Intelart Luxembourg S.A.

Kaupthing Bank Luxembourg S.A.

Lydion S.A.

Lyxor QUANTIC

Moulins Gantenbein

Nibaspa S.à.r.l.

Noctron S.à r.l.

Op der Lay S.à r.l.

Platinium S.A.

Platinium S.A.

Quebecor World Insurance Holding S.A.

Real France Development Company S.à r.l.

Restaurant Odeon S.à r.l.

Retail Properties Investment Trust S.à r.l.

SGAM AI Equisys Fund

Tishman Speyer French Venture Holdings S.à r.l.

Tishman Speyer French Venture I S.à r.l.

Ton Investments Holding S.A.

Winexco

Zaragozza S.A.