MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 144

18 janvier 2008

SOMMAIRE

A.I.O.F. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6905

Aleon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6867

Arkham International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

6897

Associated Consulting Engineers (Hol-

dings) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6910

BOC Frankfurt GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

6867

Bofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6866

Brasserie Jacques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6900

Bröderna-Sten S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6866

Capital Financial Holdings Luxembourg SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6910

Cotrel Investissements  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6912

Crédit Agricole Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6891

Damire International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

6891

Euro-Print Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6901

Eutag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6900

Factum Valoris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6897

Famigro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6872

Fintal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6910

Gestak SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6871

Go Conseil S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6872

Hospitality Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

6901

I.S.C.O. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6897

Logan Estates, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6909

Lotralux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6875

Lubelim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6871

Manley Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

6883

Newell Corp S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6885

Orphee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6876

Park Ridge Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

6876

Poland Residential (Lux) Holding Compa-

ny II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6866

PS UK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6900

REO Invest, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6891

SaarGummi technologies S.à r.l. . . . . . . . . .

6867

SCD Oradea Satu Mare Holding S.A.  . . . .

6878

S.C.I. Ehlbusch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6901

Société de Participations Etrangères S.A.

(S.P.E. S.A.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6900

Société Européenne de Financement et

d'Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6912

T.B.M.D. Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6876

T.P.H. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6897

Tradeka International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

6876

Universel Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

6877

6865

Bofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 46.030.

EXTRAIT

II résulte entre autres d'un Procès-Verbal de la réunion du conseil d'administration de la société BOFIN S.A. qui s'est

tenue à Luxembourg en date du 20 décembre 2007 que:

2. Conformément à l'alinéa 5 de l'article 51 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, le conseil

d'administration décide de coopter Monsieur Philippe Zeithoun, administrateur de sociétés, né le 8 décembre 1970 à
Paris, demeurant à F-75019 Paris 2, rue de Tanger, en remplacement de Madame Julie De Chilly, démissionnaire, de-
meurant à Dallas, Texas, 75205 - 4419 Westway avenue, jusqu'à la prochaine assemblée générale.

3. Conformément à l'article 10 des statuts de la société, le conseil d'administration délégue la gestion journalière de

la société à Monsieur Thomas Bosoni, demeurant à F-75116 Paris, 12, avenue Kleber,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008004469/1040/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06471. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070176286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Bröderna-Sten S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7430 Fischbach, 4, rue du Berger.

R.C.S. Luxembourg B 115.211.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue à Fischbach en date du 29

<i>octobre 2007

L'assemblée décide:
De rayer l'administrateur avec effet immédiat:
Monsieur Scheiwen Gérard
De nommer comme nouvel administrateur jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en l'année 2011:
Monsieur Stein Erik, 4, rue du Berger, L-7430 Fischbach
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEIWEN • NICKELS &amp; ASSOCIES S.à r.l.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008004471/1132/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK02054. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Poland Residential (Lux) Holding Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.818.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49690 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008004689/211/11.
(070175653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

6866

Aleon Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.447.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 décembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008004691/239/12.
(070176180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

BOC Frankfurt GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.643.

Les comptes annuels du 7 décembre 2005 au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2008004702/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03007. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

SaarGummi technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 67.820.750,00.

Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 108.936.

In the year two thousand seven, on the sixth day of the month of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SG  SEALING  LTD,  a  company  organized  and  existing  under  the  laws  of  Guernsey,  having  its  registered  office  at

Bordeaux court, Les Echelons, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, SY1 6AW, United Kindgom, with registration
number 42115 at the Guernsey Trade Register (the «Shareholder»),

here represented by M 

e

 Manfred Müller, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given at St. Peter Port, Guernsey, on December 3, 2007. Said proxy, signed by the shareholder,

the proxy holder and the instrumenting notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration. The
Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of the
Société à responsabilité limitée - Gesellschaft mit beschränkter Haftung SaarGummi TECHNOLOGIES S.à r.l., a company
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-), with registered office at 97, route du Vin, L-5445 Schengen, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-108.936 (the «Company»), incorporated
following  a  deed  of  the  undersigned  notary  of  June  20,  2005,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, number 1127 of October 31, 2005. The articles of incorporation have last been amended following a no-
tariale deed enacted on April 27, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1642
of August 30, 2006. The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the
resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the Company's subscribed capital by an amount of sixty-seven million eight hundred eight thousand two

hundred fifty euro (EUR 67,808,250.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each to
sixty-seven million eight hundred twenty thousand seven hundred fifty euro (EUR 67,820,750.-), represented by two
million seven hundred twelve thousand eight hundred thirty (2,712,830) shares with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each.

6867

2. To issue two million seven hundred twelve thousand three hundred thirty (2,712,330) new shares, with a nominal

value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to be issued together with a share premium in the aggregate amount of eighteen
euro forty-seven cent (EUR 18.47), having the same rights as the existing shares and entitling to dividends as from the
day of the resolutions to be taken by the Shareholder, acting in lieu of an extraordinary general meeting of shareholders,
resolving on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription for these two million seven hundred twelve thousand three hundred thirty (2,712,330)

new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each by the Shareholder, and to accept payment in full
of the aggregate nominal value of such new shares and of the share premium thereon, by a contribution in kind consisting
of four hundred (400) ordinary B shares in MELODIA INVESTMENTS LIMITED, a company governed by the laws of
Gibraltar and having its registered office at 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.

4. To amend article 5, first paragraph, of the Company's articles of incorporation so as to reflect the proposed capital

increase.

5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions.

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the Company's subscribed capital by an amount of sixty-seven million eight

hundred eight thousand two hundred fifty euro (EUR 67,808,250.-) so as to raise it from its present amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-
five  euro  (EUR  25.-)  each  to  sixty-seven  million  eight  hundred  twenty  thousand  seven  hundred  fifty  euro  (EUR
67,820,750.-), represented by two million seven hundred twelve thousand eight hundred thirty (2,712,830) shares with
a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue two million seven hundred twelve thousand three hundred thirty (2,712,330) new

shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to be issued together with a share premium in the
aggregate amount of eighteen euro forty-seven cent (EUR 18.47), having the same rights as the existing shares and entitling
to dividends as from the day of the present resolutions.

<i>Subscription - Payment

There now appeared M 

e

 Manfred Müller, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the

Shareholder by virtue of the same proxy as referred here above.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Shareholder for the number of shares

mentioned hereafter and to make payment in full for each such new share thus subscribed, including any share premium
thereon, by a contribution in kind consisting of four hundred (400) ordinary B shares (the «Contribution») in MELODIA
INVESTMENTS LIMITED, a company governed by the laws of Gibraltar and having its registered office at 10/8 International
Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar, as follows:

Shareholder and subscriber

Subscribed

Number

Share

and paid-in

of shares premium

capital (Euro)

(Euro)

SG SEALING LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67,808,250.- 2,712,330

18.47

The Contribution represents a net contribution in an aggregate amount of sixty-seven million eight hundred eight

thousand two hundred sixty-eight euro forty-seven cent (EUR 67,808,268.47).

The Shareholder and subscriber, acting through its duly appointed attorney-in-fact, declared that there subsist no

impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without any restriction or limitation and that
valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform
a valid transfer of the Contribution to the Company.

Proof of the ownership by the Shareholder and subscriber of the Contribution has been given to the undersigned

notary.

The Shareholder and subscriber, acting through its duly appointed attorney-in-fact, further stated that a report has

been drawn up by the Shareholder, and signed by Mr Peter G. Radford, director of the Shareholder, wherein the Con-
tribution so contributed is described and valued.

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

<i>Third resolution

Thereupon, the Shareholder resolves to accept said subscription and payment by the subscriber and to allot the two

million seven hundred twelve thousand three hundred thirty (2,712,330) new shares of the Company to the Shareholder
as stated above.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend the articles of incorporation as follows:

6868

« Art. 5. Corporate Capital (first paragraph). The issued capital of the Company is set at sixty-seven million eight

hundred twenty thousand seven hundred fifty euro (EUR 67,820,750.-), divided into two million seven hundred twelve
thousand eight hundred thirty (2,712,830) shares. Each issued share has a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)
and is fully paid up.»

<i>Expenses

As following the contribution in kind to the Company made by the Shareholder, consisting of four hundred (400)

ordinary B shares in MELODIA INVESTMENTS LIMITED, prenamed, the Company holds more than 65% (in the present
case: 100%) of the issued share capital of MELODIA INVESTMENTS LIMITED, a company having its place of effective
management and statutory seat in a Member State of the European Union, and as the contribution in kind has been made
exclusively in exchange for newly issued shares in the capital of the Company, which has its place of effective management
and statutory seat in a Member State of the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated 29
December 1971, which provides for capital tax exemption in this case.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at six thousand six hundred euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the German text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, am sechsten Dezember.
Erschien vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxem-

burg).

SG SEALING LTD, eine nach dem Recht der Kanalinseln gegründete Gesellschaft mit Gesellschaftssitz in Bordeaux

court, Les Echelons, St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, SY1 6AW, Vereinigtes Königreich, eingetragen im Handels-
register von Guernsey unter Nummer 42115 (die «Gesellschafterin»),

hier vertreten durch Maître Manfred Müller, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben in St. Peter Port, Guernsey, am 3. Dezember 2007.
Die oben genannte Vollmacht, unterzeichnet von der Gesellschafterin, dem Bevollmächtigten und dem amtierenden

Notar, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Gesellschafterin hat den amtierenden Notar angewiesen festzuhalten, dass die Gesellschafterin die Alleingesell-

schafterin der Société à responsabilité limitée - Gesellschaft mit beschränkter Haftung SaarGummi TECHNOLOGIES S.à
r.l. ist, einer Gesellschaft luxemburgischen Rechts mit einem Gesellschaftskapital in Höhe von zwölftausendfünfhundert
Euro (EUR 12.500,-), Gesellschaftssitz in 97, route du Vin, L-5445 Schengen, Großherzogtum Luxemburg und eingetragen
ins Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B-108.936 (die «Gesellschaft»), gegründet durch
notarielle Urkunde des amtierenden Notars vom 20. Juni 2005, die im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 1127 vom 31. Oktober 2005 veröffentlicht worden ist. Die Satzung der Gesellschaft ist zuletzt abgeändert
worden gemäß notarieller Urkunde vom 27. April 2006, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 1642 vom 30. August 2006.

Die Gesellschafterin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt ausführlich über die Beschlüsse, welche auf Basis der

folgenden Tagesordnung zu fassen sind, informiert zu sein:

<i>Tagesordnung:

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von siebenundsechzig Millionen achthundertachttausendzwei-

hundertfünfzig Euro (EUR 67.808.250,-), um das bestehende Kapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-),
eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile in einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), auf
siebenundsechzig Millionen achthundertzwanzigtausendsiebenhundertfünfzig Euro (EUR 67.820.750,-), eingeteilt in zwei
Millionen siebenhundertzwölftausendachthundertdreißig (2.712.830) Gesellschaftsanteile in einem Nennwert von jeweils
fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), zu erhöhen.

2. Ausgabe von zwei Millionen siebenhundertzwölftausenddreihundertdreißig (2.712.330) neuen Gesellschaftsanteilen

in einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), zusammen mit einem Agio in einem Gesamtbetrag von
achtzehn Euro siebenundvierzig Cent (EUR 18,47), welche ab dem Tag der Beschlüsse des Gesellschafters -handelnd
anstelle  einer  außerordentlichen  Gesellschafterversammlung-  über  die  vorgeschlagene  Kapitalerhöhung,  die  gleichen
Rechte wie die bestehenden Gesellschaftsanteile haben werden und welche an den Gewinnausschüttungen in der gleichen
Weise beteiligt sein werden.

3. Annahme der Zeichnung dieser zwei Millionen siebenhundert-zwölftausenddreihundertdreißig (2.712.330) neuen

Gesellschaftsanteile in einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) durch die Gesellschafterin, Annahme

6869

der vollständigen Einzahlung des Gesamtnennwertes dieser neuen Gesellschaftsanteile und des Agios durch eine Sach-
einlage, bestehend aus vierhundert (400) B-Stammanteilen der MELODIA INVESTMENTS LIMITED, einer Gesellschaft
die dem Recht Gibraltars unterliegt, mit Gesellschaftssitz in 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square,
Gibraltar.

4. Abänderung des Artikels 5, Absatz 1, der Satzung der Gesellschaft, um die vorgeschlagene Kapitalerhöhung wie-

derzugeben.

5. Verschiedenes.
Hat den Notar angewiesen, folgende Beschlüsse aufzunehmen:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin hat die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von siebenundsechzig Millionen acht-

hundertachttausendzwei-hundertfünfzig Euro (EUR 67.808.250,-) beschlossen, um das bestehende Kapital von zwölftau-
sendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile in einem Nennwert von jeweils
fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), auf siebenundsechzig Millionen achthundertzwanzigtausendsiebenhundertfünfzig Euro
(EUR 67.820.750,-), eingeteilt in zwei Millionen siebenhundertzwölftausendachthundertdreißig (2.712.830) Gesellschafts-
anteile in einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), zu erhöhen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterin hat die Ausgabe von zwei Millionen siebenhundertzwölftausenddreihundertdreißig (2.712.330)

neuen Gesellschaftsanteilen in einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), zusammen mit einem Agio
in einem Gesamtbetrag von achtzehn Euro siebenundvierzig Cent (EUR 18,47), beschlossen, welche ab dem Zeitpunkt
vorliegender Beschlüsse die gleichen Rechte wie die bestehenden Gesellschaftsanteile haben und welche an den Gewinn-
ausschüttungen in der gleichen Weise beteiligt sind.

<i>Zeichnung und Erbringung der Sacheinlage

Daraufhin ist erschienen, Maître Manfred Müller, vorerwähnt, handelnd in seiner Eigenschaft als ordnungsgemäß be-

auftragter Bevollmächtigter der Gesellschafterin, aufgrund der eingangs erwähnten Vollmacht. Die erschienene Person
erklärt die hiernach angegebene Anzahl neuer Gesellschaftsanteile im Namen und für Rechnung der Gesellschafterin wie
folgt zu zeichnen und den Gesamtnennwert dieser neu ausgegebenen

Gesellschaftsanteile, zusammen mit diesbezüglichem Agio, durch eine Sacheinlage, bestehend aus vierhundert (400) B-

Stammaktien (die «Sacheinlage») der MELODIA INVESTMENTS LIMITED, einer Gesellschaft die dem Recht Gibraltars
unterliegt, mit Gesellschaftssitz in 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar, vollständig wie
folgt in die Gesellschaft einzuzahlen:

Gesellschafter und Zeichner

Gezeichnetes

Anzahl

Agio

eingezahltes

Anteile

(Euro)

Kapital (Euro)

SG SEALING LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67.808.250,- 2.712.330

18,47

Die Sacheinlage entspricht einer Nettoeinlage in der Gesamthöhe von siebenundsechzig Millionen achthundertacht-

tausendzweihundertachtundsechzig Euro siebenundvierzig Cent (EUR 67.808.268,47).

Die Gesellschafterin und Zeichnerin, vertreten durch ihren ordnungsgemäß beauftragten Bevollmächtigten, erklärt,

dass die Sacheinlage nicht dinglich oder in einer sonstigen Art und Weise belastet ist, dass der freien Übertragung der
Sacheinlage an die Gesellschaft kein Hindernis im Wege steht, und dass sämtliche Anweisungen zur Tätigung aller Mit-
teilungen, Registrierungen und sonstiger Formalitäten gegeben worden sind, die sich als notwendig erweisen, um die
Sacheinlage rechtswirksam an die Gesellschaft zu übertragen. Der Nachweis des Eigentums der Gesellschafterin und
Zeichnerin an der Sacheinlage ist dem amtierenden Notar erbracht worden.

Die Gesellschafterin und Zeichnerin, vertreten durch ihren ordnungsgemäß beauftragten Bevollmächtigten, erklärt

weiterhin, dass die Gesellschafterin einen Bericht erstellt hat, der durch Herrn Peter G. Radford, dem Verwaltungsrat
der Gesellschafterin, unterzeichnet worden ist, und in dem die eingebrachte Sacheinlage beschrieben und bewertet wird.
Dieser Bericht bleibt vorliegender Urkunde beigefügt und wird mit ihr zusammen bei den Einregistrierungsbehörden
hinterlegt.

<i>Dritter Beschluss

Schließlich beschließt die Gesellschafterin vorgenannte Zeichnung und Zahlung durch die Zeichnerin anzunehmen und

der Gesellschafterin die zwei Millionen siebenhundertzwölftausenddreihundertdreißig (2.712.330) neuen Gesellschafts-
anteile der Gesellschaft wie oben erwähnt zuzuteilen.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der obengenannten Beschlüsse beschließt die Gesellschafterin, den ersten Absatz des Artikels 5 des Gesell-

schaftsvertrages wie folgt abzuändern:

«  Art. 5. Gesellschaftskapital, (erster Absatz).  Das  ausgegebene  Kapital  der  Gesellschaft  beträgt  siebenundsechzig

Millionen achthundertzwanzigtausendsiebenhundertfünfzig Euro (EUR 67.820.750,-), aufgeteilt in zwei Millionen sieben-

6870

hundertzwölf-tausendachthundertdreißig (2.712.830) Anteile. Jeder Anteil hat einen Nennwert von fünfundzwanzig Euro
(EUR 25,-) und ist vollständig eingezahlt.»

<i>Kosten

Da infolge der Sacheinlage durch die Gesellschafterin in die Gesellschaft, bestehend aus vierhundert (400) B-Stamm-

aktien der Melodia Investments Limited, vorerwähnt, die Gesellschaft mehr als 65% (in vorliegendem Falle 100%) des
ausgegebenen Kapitals der MELODIA INVESTMENTS LIMITED hält, einer Gesellschaft mit Geschäfts- und Gesellschafts-
sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union, und da diese Sacheinlage ausschließlich gegen Ausgabe neuer Anteile
am Kapital der Gesellschaft erfolgt, deren Geschäftsund Gesellschaftssitz sich in einem Mitgliedstaat der Europäischen
Union befindet, bezieht sich die Gesellschaft auf Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, der für den vorlie-
genden Falle eine Steuerbefreiung vorsieht.

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf sechstausendsechshundert Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der oben-

genannten erschienen Person, die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, gefasst ist;
auf Anfrage der gleichen Person und im Falle einer Nichtübereinstimmung des englischen und deutschen Textes, wird der
englische Text vorwiegen.

Nach Vorlesung der Urkunde vor dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten Ver-

treter der erschienenen Gesellschafterin, hat derselbe diese Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: M. Müller, J.-J. Wagner.
Einregistriert in Esch an der Alzette, am 10. Dezember 2007, Relation: EAC/2007/15520. — Erhalten 12 Euro.

<i>Der Einnehmer

 (gezeichnet): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

Beles, den 24. Dezember 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008004884/239/228.
(070176454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Lubelim S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 28.799.

Constituée par-devant M 

e

 Reginald Neuman, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1 

er

 septembre

1988, acte publié au Mémorial C n° 312 de 1988, modification des statuts par acte sous seing privé par la conversion
du capital social en euros en date du 22 février 2001 dont l'extrait a été publié au Mémorial C n° 205 du 6 février
2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUBELIM S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008004791/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05881. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Gestak SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9747 Enscherange, Plaakiglei.

R.C.S. Luxembourg B 95.978.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6871

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008004760/1681/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04581. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Go Conseil S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9656 Harlange, 17, rue Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 100.543.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008004768/1681/13.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2007, réf. DSO-CL00287. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070176631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Famigro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.290.

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of November,
Before Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of FAMIGRO S.A., a Luxembourg

société anonyme with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, in the process
of being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (the Company), incorporated pursuant
to a deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on October 31, 2007, not yet published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C.

The Meeting is chaired by Régis Galiotto, residing in Luxembourg, who appoints as Secretary and the Meeting as

scrutineer Frédéric Chartier, Avocat, residing in Luxembourg, (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer consti-
tuting the Bureau of the Meeting).

The shareholder is represented at the Meeting and the number of shares it holds is indicated on the attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representative of the shareholder and
the members of the Bureau.

The proxy from the shareholder represented at the Meeting will also remain attached to the present minutes and

signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from the attendance list prepared and certified by the Bureau that one hundred and twenty-five (125)

shares with a par value of 248.- EUR (two hundred forty-eight euros) each, representing the entirety of the voting share
capital of the Company of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) are duly represented at this Meeting. The Meeting is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without
prior notice, the shareholder represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholder represented at the Meeting, the members of the Bureau and the notary,

shall remain attached to the present deed together with the proxy to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) in order to

bring the share capital from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) represented by 125 (one
hundred twenty-five) shares with a par value of EUR 248.- (two hundred forty-eight euro) each, to an amount of EUR
62,000.- (sixty-two thousand euro) by way of creation and issuance of 125 (one hundred twenty-five) new shares of the
Company with a par value of EUR 248.- (two hundred forty-eight euro) each.

3. Subscription to the increase specified under item 2 above, and payment of the consideration for the capital increase.

6872

4. Subsequent amendment of article 5.1 (Share Capital) of the articles of association of the Company (the Articles) in

order to reflect the changes to the share capital adopted under item 2 above to say:

«5.1 The Company has a subscribed share capital of EUR 62,000.- (sixty-two thousand euro) represented by 250 (two

hundred fifty) shares in registered form (actions nominatives), with a par value of EUR 248.- (two hundred forty-eight
euro) each, all subscribed and fully paid-up.»

5. Miscellaneous.
After  the  foregoing  was  approved  by  the  Meeting,  and  after  due  consideration,  the  Meeting  passes  the  following

resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand

euro), in order to bring the share capital from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) represented
by 125 (one hundred twenty-five) shares with a par value of EUR 248.- (two hundred forty-eight euro) each, to an amount
of EUR 62,000.- (sixty-two thousand euro) by way of creation and issuance of 125 (one hundred twenty-five) new shares
of the Company with a par value of EUR 248.- (two hundred forty-eight euro) each and the Meeting hereby issues such
new shares.

<i>Third resolution

The Meeting approves and accepts the subscription and the payment of the 125 (one hundred twenty-five) newly issued

shares of the Company as follows:

<i>Subscription - Payment

Karl Nils Anders Grotenfelt, born on January 10,1944 in Helsingfors, Finland, with private address in Järvikylä, 79600

Joroinen, Finland hereby represented by Frédéric Chartier, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal on 19th November, 2007, declares to subscribe to the 125 (one hundred twenty-five) newly issued
registered shares of the Company and to fully pay them by way of a contribution in kind to the Company consisting of
250 (two hundred fifty) shares of FAMIGRO NV/SA, a company incorporated under the laws of Belgium, having its
registered office at 97, rue Royale (4ème étage), B-1000, Brussels, Belgium, registered with the RPM Brussels under
number 0459.525.226 (the Shares).

The contribution in kind of the Shares in an aggregate amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) is to be

allocated to the nominal share capital account of the Company.

Pursuant to articles 26-1 and article 32-1 (5) of the Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915,

the Shares so contributed in kind have been the subject of a report prepared by FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA
S.à  r.l.  with  its  professional  address  at  17,  rue  des  Jardiniers,  L-1026  Luxembourg,  as  independent  auditor  (réviseur
d'entreprises), dated 14th November, 2007, which concludes as follows:

«Based on our work, we have no specific comment on the global value of contribution in kind which is in relation with

the number and the par value of the shares that will be issued in counterpart.»

The said auditor's report and proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend Article 5.1 (Share Capital) of the Articles

which will henceforth have the following wording:

«5.1 The Company has a subscribed share capital of EUR 62,000.- (sixty-two thousand euro) represented by 250 (two

hundred fifty) shares in registered form (actions nominatives), with a par value of EUR 248.- (two hundred forty-eight
euro) each, all subscribed and fully paid-up.»

<i>Tax exemption

The contribution in kind consisting of more than 65% of the shares of a company having its registered office in the

European Union, the Company refers to Article 4-2 of the law of 29 December 1971, which provides for capital duty
exemption.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately 1,500 Euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

6873

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and, at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingtième jour de novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de FAMIGRO S.A., une société

anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en
cours d'immatriculation au R.C.S. de Luxembourg (la Société), constituée suivant acte notarié en date du 31 octobre
2007, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations, C.

L'Assemblée est ouverte et présidée par Régis Galiotto, avec adresse professionnelle à Luxembourg. Le Président

nomme comme secrétaire et l'assemblée comme scrutateur Fréderic Chartier, Avocat, avec adresse professionnelle à
Luxembourg (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent le Bureau de l'Assemblée).

L'actionnaire est représenté à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'il détient est indiqué sur la liste de présence qui

demeurera attachée au présent procès-verbal après avoir été signée par le représentant de l'actionnaire et les membres
du Bureau.

Le pouvoir de l'actionnaire représenté à l'Assemblée demeurera attachée au présent procès-verbal après avoir été

signé par toutes les parties.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I.- Comme indiqué par la liste de présence, préparée et certifiée par le Bureau que 125 (cent vingt-cinq) actions ayant

une valeur nominale de EUR 248,- (deux cent quarante-huit euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
la Société de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est représentée à l'Assemblée. L'Assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour, reproduit ci-après, sans convocation
préalable, l'actionnaire représenté à l'Assemblée ayant approuvé de délibérer après examen de l'ordre du jour.

La liste de présence, signée ne varietur par l'actionnaire représenté à l'Assemblée, le bureau de l'Assemblée et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte ainsi que la procuration, pour subir les formalités de l'enre-
gistrement.

II.- L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) afin de porter

le capital social de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)
actions ayant une valeur nominale de EUR 248,- (deux cent quarante-huit euros ) chacune, à EUR 62.000,- (soixante-deux
mille euros) par l'émission de 125 (cent vingt-cinq) nouvelles actions nominatives de la Société, ayant une valeur nominale
de EUR 248,- (deux cent quarante-huit euros) chacune.

3. Souscription à et libération de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.
4. Modification subséquente de l'article 5.1 (Capital Social) des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'aug-

mentation de capital adoptée au point 2. ci-dessus:

«5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 62.000,- (soixante-deux mille euros), représenté par deux cent cinquante

(250) actions nominatives ayant une valeur nominale de EUR 248,- (deux cent quarante-huit euros) chacune.»

5. Divers.
Après que l'Assemblée ait approuvé ce qui est dit ci-dessus, l'Assemblée, après examen, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l'actionnaire représenté se considérant avoir été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un
mille euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) actions ayant une valeur nominale de EUR 248,- (deux cent quarante-
huit euros) chacune, à EUR 62.000,- (soixante-deux mille euros) par l'émission de 125 (cent vingt-cinq) nouvelles actions
nominatives de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 248,- (deux cent quarante-huit euros) chacune et l'Assemblée
émet lesdites nouvelles actions.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et le paiement de 125 (cent vingt-cinq) nouvelles actions

de la Société comme suit:

6874

<i>Souscription - Paiement

Karl Nils Anders Grotenfelt, né le 10 janvier 1944 à Helsingfors, Finlande, avec adresse privée à Järvikylä, 1960 Joroinen,

Finlande représenté par Frédéric Chartier, avocat, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'un pouvoir
en date du 19 novembre 2007, déclare souscrire aux 125 (cent vingt-cinq) actions nominatives nouvellement émises de
la Société et les libérer entièrement par un apport en nature consistant en une contribution à la Société de 250 (deux
cent cinquante) parts de la société FAMIGRO, une société de droit belge ayant son siège social à 97, avenue Royale (4

ème

 étage), B-1000 Bruxelles, Belgique, immatriculée auprès du RPM de Bruxelles sous le numéro 0459.525.226 (les Parts).

L'apport en nature des Parts pour un montant total de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) sera entièrement alloué

au compte capital social de la Société.

Aux termes des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, les Parts contribuées

ont fait l'objet d'un rapport préparé par FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, société à responsabilité limitée ayant son
adresse à 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, en qualité de réviseur d'entreprises, en date du 14 novembre 2007,
et conclut ce qui suit:

«Sur base des vérifications effectuées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur globale de l'apport autre

qu'en numéraire qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport et la procuration, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie

comparante et par le notaire instrumentant, demeureront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 alinéa 1 des Statuts de sorte

qu'il aura la teneur suivante:

«5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 62.000,- (soixante-deux mille euros), représenté par deux cent cinquante

(250) actions nominatives ayant une valeur nominale de EUR 248,- (deux cent quarante-huit euros) chacune.»

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 1.500,- Euros.

<i>Exonération du droit d'apport

L'apport en nature représentant plus de 65% des parts sociales émises par une société ayant son siège statutaire dans

l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l'exemption du droit
d'apport.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: R. Galiotto, F. Chartier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, Relation LAC/2007/36988. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008004885/211/190.
(070176471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Lotralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 27, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 107.795.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6875

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008004786/1681/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04353. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

T.B.M.D. Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 102.566.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008004789/1681/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04594. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070176647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Park Ridge Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.253.

Constituée par-devant M 

e

 Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 mars 2006, acte

publié au Mémorial C n° 1141 du 13 juin 2006, modification des statuts par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 10 novembre 2006, acte publié au Mémorial C n° 45 du 25 janvier 2007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARK RIDGE INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008004792/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05882. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Tradeka International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.999.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 49544 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008004817/211/11.
(070176513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Orphee S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 35.423.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

6876

A comparu:

la société PARTNER INVEST LIMITED, ayant son siège social Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar,
ci-après dénommée: «le mandant»,
ici représentée par Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée.
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès-dites qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme ORPHEE S.A., ayant son siège social au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B

35.423, a été constituée suivant acte notarié du 22 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 163 du 4 avril 1991. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 12 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 192 du 3
mars 2005.

II.- Que le capital social de la société anonyme ORPHEE S.A., prédésignée, s'élève actuellement à cinq cent quatre-

vingt-quatorze mille neuf cent quarante-quatre euros cinquante-six cents (EUR 594.944,46) divisé en quatre cent quatre-
vingts(480) actions sans désignation de valeur nominale.

III.- Que le mandant, dûment représenté, est devenu propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme

ORPHEE S.A., prédésignée.

IV.- Qu'en tant qu'actionnaire unique le mandant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société

en sa qualité de liquidateur.

V.- Que le mandant, dûment représenté, déclare en outre que le passif de la société a été apuré et que la liquidation

de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux de la société
dissoute, connus ou encore inconnus.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au siège de la Société

soit au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

VIII.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J.-J. Bernard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16153. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008004797/239/49.
(070176706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Universel Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 84.879.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008004798/1681/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04355. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

6877

SCD Oradea Satu Mare Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 134.552.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of December.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SCD PROPERTY GROUP S.A., société anonyme, having its registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Lux-

embourg, constituted today by the undersigned notary,

here represented by:
Mr Nicolas Dumont, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 14th December 2007.
which proxy after being signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a public limited company (société anonyme) which he declares organize and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of SCD ORADEA SATU MARE

HOLDING S.A.

The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at sixty thousand euro (EUR 60,000.-) divided into thirty thousand (30,000) shares

of two euro (EUR 2.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law on

Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholders in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

6878

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board
of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on
the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the first Monday of May at 1.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial
Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2007.
2. The first annual general meeting shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by SCD PROPERTY GROUP S.A., above-mentioned.
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of sixty thousand euro (EUR 60,000.-) is as of now available

to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

6879

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand five hundred euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130), Mr Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-
bourg will act as permanent representative.

2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Lux-

embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143), Mr Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
will act as permanent representative.

3.- KOFFOUR S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 86.086), Mr Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg will
act as permanent representative.

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
- AUDIT TRUST S.A., a «société anonyme», with registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B 63.115).

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2012.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SCD PROPERTY GROUP S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Lu-

xembourg, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,

ici représentée par:
Monsieur Nicolas Dumont, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 14 décembre 2007.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SCD ORADEA SATU MARE

HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

6880

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR) divisé en trente mille (30.000) actions d'une

valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi du

10 août 1915 telle que modifiée prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront

être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement, conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915 telle que modifiée. Leur nomination, leur révocation
et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil
d'administration  impose  au  conseil  l'obligation  de  rendre  annuellement  compte  à  l'assemblée  générale  ordinaire  des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

6881

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de mai à 13.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société SCD PROPERTY GROUP S.A., préqualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de soixante mille euros (EUR

60.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.130), Monsieur Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

2.- VALON S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143), Monsieur Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

3.- KOFFOUR S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86.086), Monsieur Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
- AUDIT TRUST S.A., une société anonyme, avec siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

6882

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu
du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Dumont, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16145. — Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008004883/239/280.
(070176456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Manley Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.569.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société MEDITHARE SA, ayant son siège social à Samuel Lewis and 56 St, Tila Building, Office 3, Panama, République

de Panama,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 28 novembre 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MANLEY INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

6883

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres -unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 29 avril à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

6884

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents (1.800,-)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2013.

5) Le siège de la société est fixé au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Koeune, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007. LAC/2007/40722. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008004894/5770/135.
(070176646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Newell Corp S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 134.570.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirtieth of November.
Before Us M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

Appeared:

Mr Robert D. Newell, manufacturer and specialist in recycling of goods, residing in VA 23924 Chase City, (Virginia),

367 Jonbil Road, (United States of America),

6885

here represented by Mr Daniel Fondu, private employee, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

This appearing person, represented as said before, has requested the undersigned notary to draw up the bylaws of a

private limited company («société à responsabilité limitée») as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed

by the laws in force, namely the Companies Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is NEWELL CORP S.à.r.l., (hereafter the «Company»).

Art. 3. The Company's object is the converting and recycling of post industrial products for ropes, cordages, mops...
In addition the purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of

participations in whichever form in domestic and foreign companies as well. The Company may also contract loans and
grant all kinds of support, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise. It may also acquire, enhance, and dispose patents and licences as well as rights deriving therefrom or
supplementing them.

In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Foetz.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The duration of the Company is unlimited.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by hundred

and twenty-five (125) sharequotas of one hundred Euros (100.- EUR) each, which have all been subscribed by the sole
shareholder, Mr. Robert D. Newell, manufacturer and specialist in recycling of goods, residing in VA 23924 Chase City,
(Virginia), 367 Jonbil Road, (United States of America).

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the Company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The Company may acquire its own sharequotas provided that they are cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person

has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota.

The  same  applies  in  case  of  a  conflict  between  the  usufructuary  and  the  bare  owner  or  a  debtor  whose  debt  is

encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by
usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for duration of three

months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

6886

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the Company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency will not put an end to the Company.

In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.

Art. 12. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal by the general shareholders' meeting deliberating with a majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends has to be taken by an extraordinary meeting of the shareholders.

Art. 15. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory provision

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on December 31st, 2007.

6887

<i>Payment of the shares

All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is

from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its incorporation, is approximately valued at one thousand Euros.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the aboved-named shareholder took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-3895 Foetz, 1, rue de l'Industrie, Ecostart Bâtiment.
2.- Mr. Robert D. Newell, manufacturer and specialist in recycling of goods, born in North Carolina, (United States of

America), on the 16th July 1950, residing in VA 23924 Chase City, (Virginia), 367 Jonbil Road, (United States of America),
is appointed as manager for an undetermined duration.

3.- The Company is bound in any circumstances by the sole signature of the manager.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party and in
case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary, by surname, Christian name, civil status and

residence, the said mandatory signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Robert D. Newell, manufacturier et spécialiste en recyclage de produits, résidant à VA 23924 Chase City,

(Virginia), 367 Jonbil Road, (Etats-Unis d'Amérique),

ici représenté par Monsieur Daniel Fondu, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société

à responsabilité limitée comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de NEWELL CORP S.à.r.l., (ci-après la «Société»).

Art. 3. La Société a pour objet le recyclage de produits industriels en cordes, cordages et balais.
Elle pourra acquérir, gérer, mettre en valeur et aliéner des participations, de quelque manière que ce soit, dans d'autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans les-
quelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Foetz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une

6888

telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, qui ont été ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur Robert
D. Newell, manufacturier et spécialiste en recyclage de produits, résidant à VA 23924 Chase City, (Virginia), 367 Jonbil
Road, (Etats-Unis d'Amérique).

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La Société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social. Les cessions de parts à cause de
mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:

6889

- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3895 Foetz, 1, rue de l'Industrie, Ecostart Bâtiment.
2.- Monsieur Robert D. Newell, manufacturier et spécialiste en recyclage de produits, né en Caroline du Nord, (Etats-

Unis d'Amérique), le 16 juillet 1950, résidant à VA 23924 Chase City, (Virginia), 367 Jonbil Road, (Etats-Unis d'Amérique),
est nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

3.- La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Fondu, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2007, Relation GRE/2007/5543. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6890

Junglinster, le 21 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008004901/231/279.
(070176661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Crédit Agricole Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 68.806.

Le bilan au 30 juin 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008004593/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06687. - Reçu 304 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070176634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Damire International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 56.509.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008004599/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06850. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

REO Invest, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 134.571.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-ninth of November.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

REO HOLDINGS LUX S.A., a limited liability company established under the laws of Luxembourg having its registered

office  at L-1222 Luxembourg, rue  Beck,  16,  duly  represented by two of  its  directors  Mr Colm Smith and  Mr  Peter
Tommerup, themselves represented by Mrs Corinne Petit, private employee, with professional address in L-1750 Lux-
embourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 28 November 2007.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», of which he has es-

tablished the Articles of Incorporation as follows:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité  limitée»  and  their  modifying  laws  in  particular  that  of  December  28th,  1992  relating  to  the  société  à
responsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.

6891

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any  activities  in  whatsoever  form,  as  well  as  the  management  and  development,  permanently  or  temporarily,  of  the
portfolio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of REO INVEST, S. à r.l.

Art. 4. The Company has its registered Office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg and

abroad.

Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.

Title II. Capital - Corporate units

Art. 6. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one

hundred and twenty-five) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of corporate units in existence.

Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of

inheritance or in the case of liquidation of a husband arid wife's joint estate.

If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they

are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three-quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of corporate units representing at least three-quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs entitled
to a compulsory portion or to the surviving spouse.

The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-

utable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place

by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.

Title III. Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of

plurality of managers, by the joint signatures of three managers.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either members

or not.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination

The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company.

6892

Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section

XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

meeting of members.

Resolutions at members' meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members

representing more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of members owning at least three-quarters of the Company's corporate capital.

Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from January 1st of each year to December 31st.

Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the
board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each
unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed until
such one-tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve. The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis;
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward;
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.

Title VI. Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)

appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the
broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the corporate units they hold.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Title VII. General provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2007.

<i>Subscription and payment

All the corporate units have been entirely subscribed by REO HOLDINGS LUX S.A., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred Euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand and five
hundred Euro).

6893

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) The three managers of the Company, for an unlimited period, are:
a) Mr Colm Smith, Certified Public Accountant, born in Dublin (Ireland), on the 16th of November 1974, residing

professionally at L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck;

b) Mr Peter Tommerup, Company Director, born in Assens (Denmark), on 4 May 1962, with his address at L-5975

Itzig, 20, Cite B Simminger.

c) Mr Jyrki Konsala, Company Director, born in Lempäälö (Finland), on 22 October 1962, with his professional address

at L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

The Company will be bound by the joint signatures of three managers.
2) The registered office of the Company is fixed at L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing party, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, he signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

REO HOLDINGS LUX S.A., une société établie sous les lois du Luxembourg et son siège social au L-1222 Luxembourg,

16, rue Beck, ici dûment représentée par deux de ses administrateurs Monsieur Colm Smith et Monsieur Peter Tom-
merup, eux-mêmes représenté par Madame Corinne Petit, employée privée, ayant son adresse professionnelle à L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 28 novembre 2007.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet d'accomplir tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes

opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières directement liées à la création, la gestion
et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes activités
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet. La Société devra être considérée selon les dispositions applicables comme une «Société de Participations
Financières».

La Société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de REO INVEST, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé

unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d'une assemblée générale extraordinaire des associés.

La Société pourra avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la

fois au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

6894

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique de même que leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants. Dans ce cas, néanmoins, l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux héritiers
réservataires soit à l'époux survivant.

La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d'une résolution d'une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, par les signatures conjointes de trois gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relati-

vement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Titre IV. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée

des associés.

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le
conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. Tout
associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

6895

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison,  la  réserve  légale  représentait  moins  d'un  dixième  du  capital  social,  le  prélèvement  annuel  de  cinq  pour  cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion d'un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire, solde
des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle;
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus;
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII. Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par REO HOLDINGS LUX S.A., pré qualifié.
Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille

cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé trois gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Colm Smith, expert-comptable, né à Dublin (Irlande), le 16 novembre 1974, demeurant professionnelle-

ment à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

b) Monsieur Peter Tommerup, Administrateur de Sociétés, né à Assens (Danmark), le 4 mai 1962, ayant son adresse

au L-5975 Itzig, 20, Cite B Simminger

c) Monsieur Jyrki Konsala, Administrateur de Sociétés, né à Lempäälö (Finlande), le 22 octobre 1962, demeurant

professionnellement à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

La Société sera engagée par les signatures de trois gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête du comparant le présent acte de con-

stitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de ce même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous notaire.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, LAC/2007/39088. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

6896

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008004896/5770/298.
(070176680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

T.P.H. Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9747 Enscherange, Plaakiglei.

R.C.S. Luxembourg B 101.857.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008004794/1681/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04596. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070176650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

I.S.C.O. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91C.

R.C.S. Luxembourg B 93.348.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008004779/1681/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04583. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Arkham International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 112.024.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2008004819/227/12.
(070176459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Factum Valoris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 103, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 134.568.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Alexandre Clarence Tepeli, Account Manager, né à Mus, (Turquie), le 1 

er

 janvier 1969, demeurant à

F-57280 Maizières les Metz, 20, allée de la Forêt, (France).

6897

2.- Monsieur Bahtiyar Ozkan, Account Manager, né à Sarikaya, (Turquie) le 1 

er

 juillet 1973, demeurant à F-57070

Metz, 26B, rue des Trois Rois, (France).

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FACTUM VALORIS S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet:
a) le conseil économique, et
b) le conseil en gestion, la prestation de service informatique de saisie comptable ainsi que tous travaux administratifs

et comptables.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1.- Monsieur Alexandre Clarence Tepeli, Account Manager, demeurant à F-57280 Maizières les Metz, 20, allée

de la Forêt, (France), deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2.- Monsieur Bahtiyar Ozkan, Account Manager, demeurant à F-57070 Metz, 26B, rue des Trois Rois, (France),

deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

6898

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générale

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3515 Dudelange, 103, route de Luxembourg.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bahtiyar Ozkan, Account Manager, né à Sarikaya, (Turquie) le lier juillet 1973, demeurant à F-57070 Metz,

26B, rue des Trois Rois, (France), gérant de catégorie A, et

- Monsieur Alexandre Clarence Tepeli, Account Manager, né à Mus, (Turquie), le l 

er

 janvier 1969, demeurant à F-57280

Maizières les Metz, 20, allée de la Forêt, (France), gérant de catégorie B.

3.- Pour toutes opérations et obligations relevant des branches d'activités (a) et (b) de l'objet social, la société est

engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant de catégorie A.

Pour toutes autres opérations et obligations relevant des branches d'activités (b) de l'objet social, la société est engagée

en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant de catégorie B; l'engagement de la société par le gérant de
catégorie B dans le domaine (a) de l'objet social nécessite cependant la co-signature du gérant de catégorie A.

Pour toutes autres opérations et obligations engageant la société et n'ayant pas trait aux activités mentionnées sous

(a) et (b) de l'objet social, la société est engagée valablement par la signature individuelle du gérant de catégorie A ou du
gérant de catégorie B.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

6899

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. C. Tepeli, B. Ozkan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2007, Relation GRE/2007/5548. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Bentner.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008004903/231/124.
(070176643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Eutag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.350.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008004648/5770/12.
(070175915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

PS UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.236.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008004650/5770/12.
(070175925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Société de Participations Etrangères S.A. (S.P.E. S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 24.301.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008004653/5770/12.
(070175996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Brasserie Jacques, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7305 Mullendorf, 1, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 126.550.

Par la présente, Jacques Landuyt, gérant et associe de la société BRASSERIE JACQUES s.à rl crée à la date du 3 avril

2007 vous renseigne d'avoir charger d'adresse privée

ancienne adresse:
18, rue des roses, L-7249 Bereldange, Commune de Walferdange

6900

nouvelle adresse:
14, rue de Luxembourg, L-7330 Heisdorf, Commune de Steinsel

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

<i>Pour J. Landuyt
C. Landuyt-Kill

Référence de publication: 2008004992/8472/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07446. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Euro-Print Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 87A.

R.C.S. Luxembourg B 67.664.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008004754/1681/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04351. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Hospitality Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.715.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 décembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008004842/239/12.
(070176443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

S.C.I. Ehlbusch, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8191 Kopstal, 25A, rue de Steinsel.

R.C.S. Luxembourg E 3.806.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,

Ont comparu:

1.- Madame Huguette Annette Kurt, commerçante, née à Luxembourg le 17 novembre 1965, matricule n 

o

 1965 11

17 243, divorcée,

demeurant à L-8191 Kopstal, 25 A, rue de Steinsel,
déclarant ne pas être liée par un contrat de partenariat, dont découlent des effets patrimoniaux,
2.- Monsieur Robert Nicolas Jean Frank, indépendant, né à Esch/Alzette le 15 mars 1964, matricule n 

o

 1964 03 15

116, époux de Madame Isabelle Marie Félicie Gillain,

demeurant à L-5760 Hassel, 1, rue de Luxembourg,
déclarant être marié sous le régime de la séparation de biens avec société d'acquêts en vertu d'un contrat de mariage

reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 23 janvier 2006, transcrit au deuxième
bureau des hypothèques à Luxembourg le 6 mars 2006 au volume 1523, numéro 10C.

6901

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile

immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de S.C.I. EHL-

BUSCH.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Kopstal.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés,

réunis en assemblée générale.

Art. 3. La société a pour objet dans la limite d'opérations à caractère strictement civil et à l'exclusion de toutes

opérations à caractère commercial:

l'acquisition, la vente, la construction, l'aménagement, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur, la mise en

location, la gestion d'un ou de plusieurs immeubles pour bien propre.

La société pourra effectuer toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement,

soit indirectement, la réalisation de cet objet, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère
exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent quarante-trois mille quatre cent quarante euros (EUR 843.440,-) représenté

par cent (100) parts sociales sans valeur nominale.

Art. 6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime des autres associés.

La demande d'agrément du cessionnaire entre vifs ou pour cause de mort doit être présentée au gérant qui convoquera

une assemblée générale des associés dans les trois mois de la demande.

A défaut d'agrément, les parts sociales peuvent être reprises par les associés restants dans les trois mois de l'assemblée.

Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société. Chaque associé peut cependant céder son droit de
reprise à un autre associé.

A défaut de reprise des parts sociales par les associés, la société ne pourra être dissoute. Les parts sociales seront

alors rachetées par la société qui procédera sans délai à leur annulation moyennant une réduction de son capital.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l'actif net au 31 décembre de l'année

précédant la décision de refus d'agrément, sans prise en compte des bénéfices éventuels de l'année en cours. Cette valeur
sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord chaque partie nommera un expert qui désigneront ensemble
un troisième expert. Le collège d'experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des parts
sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Aucun des associés ne peut détenir plus de cinquante pour cent (50%) des parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code Civil. Les associés ont cependant convenu que chacun d'eux n'est responsable que proportion-
nellement à sa mise.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés, sous réserve des dispositions de l'article 6.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

6902

Titre III.- Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à l'un ou plusieurs d'entre eux ou à des tiers,

soit pour la gestion courante, soit pour un ou plusieurs objets déterminés.

Titre IV.- Assemblée générale, Année sociale

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice

social.

Art. 12. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 15.- ci-
après, elle doit être composée d'associés représentant les deux tiers du capital social au moins. Si cette condition n'est
pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts
représentées, mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Chaque associé dispose du droit de vote.
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.
Toutes les décisions concernant la gestion journalière doivent être prises avec une majorité simple.
Toutes décisions statutaires doivent être prises par une majorité qualifiée.

Art. 14. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve ou redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire.

Art. 15. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature

et l'importance.

Elle peut décider notamment:
- L'augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à

constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L'extension ou la restriction de l'objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les deux tiers des parts sociales, sont présents ou représentés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire: - l'apport à une

autre société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute,
- la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la société.

Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent-quinze et ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libéralisation

Les cent parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:

6903

Parts

sociales

1.- Madame Huguette Kurt, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Robert Frank, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Le capital social est libéré par un apport en nature qui consiste dans différents immeubles inscrits au cadastre comme

suit:

Commune de Kehlen, section A de Kehlen:
1.- Numéro 2936/6278 «Hinter Ehlbusch», vaine, contenant 35 centiares
2.- Numéro 2936/6279, «Hinter Ehlbusch», vaine, contenant 1 are 20 centiares
3.- Numéro 2936/6280, «Hinter Ehlbusch» vaine, contenant 55 centiares,
4.- Numéro 2936/6281, «Hinter Ehlbusch», labour, contenant 86 ares 05 centiares
5.- Numéro 2938/6282, «Hinter Ehlbusch», vaine contenant 24 centaires
6.-Numéro 2938/6283, lieu-dit «Hinter Ehlbusch», place, contenant 41 ares 27 centiares
7.- Numéro 2941/6289, lieu-dit «Hinter Ehlbusch», place, contenant 28 ares 96 centiares
8.- Numéro 2941/6291, «Hinter Ehlbusch» rue, contenant 5 ares 05 centiares
Commune de Kehlen, section B d'Olm:
9.- Numéro 297/1190, lieu-dit «in der Hoelzen», pré, contenant 18 ares 20 centiares
10.- l'emplacement numéro 191 au troisième sous-sol dans un immeuble à appartements dénommé Résidence Forum

Royal, inscrit au cadastre comme suit:

<i>Commune de la ville de Luxembourg, section LF de la Ville Haute

- numéro 103/2329, lieu-dit «boulevard Royal», place (occupée) bâtiment à habitation, d'une contenance de 26 ares

29 centiares

0,20/1.000es (Garage) dans l'immeuble à appartements dénommé ci-avant,

<i>Titre de propriété

Les immeubles inscrits au cadastre sous les numéros 2938/6283, 2941/6289 et 297/1190 appartiennent à Madame

Huguette Kurt et Monsieur Robert Frank, à chacun pour une moitié (1/2) indivise, pour avoir été acquis suivant acte
d'échange, reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, numéro 9475 de son répertoire, lequel acte sera formalisé
avant ou avec les présentes.

Tous les autres immeubles avaient été attribués à Madame Huguette Kurt, préqualifiée, par ses parents les époux

Roger Kurt-Atten aux termes d'un acte de donation reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, alors notaire de résidence
à Capellen, en date du 15 juillet 1994, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 12 septembre 1994
au volume 1393, numéro 9, respectivement au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg le 12 août 1994 au
volume 983, numéro 125. Suivant contrat de mariage anténuptial reçu par le prédit notaire Jacqueline Hansen-Peffer en
date du 21 septembre 1993, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg le 25 octobre 1993 au volume
949, numéro 95, Monsieur Robert Frank et Madame Huguette Kurt, préqualifiés, avaient adopté le régime de la commu-
nauté universelle de biens.

Suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 2 juin 2004, transcrit au

premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 23 juillet 2004 au volume 1868, numéro 66, respectivement au deu-
xième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 14 juillet 2004 au volume 1439, numéro 2, Monsieur Robert Frank et
Madame Huguette Kurt ont adopté le régime matrimonial de la séparation de biens avec société d'acquêts et les immeubles
prédésignes ont été apportés à la prédite société d'acquêts suivant acte de convention de divorce et de partage sous
condition suspensive du 27 avril 2005, reçu par le prédit notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, transcrit
au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 11 mai 2005 au volume 1920, numéro 118, respectivement au
deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg le 11 mai 2005 au volume 1479, numéro 63.

Les associés préqualifiés évaluent d'un commun accord les immeubles ci-avant apporté à huit cent quarante-trois mille

quatre cent quarante euros (EUR 843.440,-).

<i>Déclaration du bénéficiaire économique

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et de

l'infraction de blanchiment au Code Pénal Luxembourgeois, les comparants Huguette Kurt et Robert Frank déclarent
qu'ils sont les bénéficiaires réels de l'opération concrétisée par la présente constitution de société.

Et ils déclarent en plus que les fonds/biens/droits ne proviennent ni du commerce des stupéfiants, ni de l'une des

infractions visées à l'article 506-1 du Code Pénal Luxembourgeois (infractions de blanchiment).

6904

<i>Clauses et conditions de l'apport immobilier

L'immeuble est apporté dans l'état où ils se trouve actuellement, avec toutes les servitudes actives et passives, occultes

et apparentes, continues ou discontinues y attachées, sans aucune garantie ni répétition de la part des associés, de la
désignation ou de la contenance indiquée, dont le plus ou le moins tournera au profit ou à la perte de la société, la
différence en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

Tous les frais et charges ainsi que toutes les contributions et impositions, taxes et autres perceptions communales ou

de l'Etat grevant l'immeuble sont à charge de la société à partir d'aujourd'hui.

Les associés certifient expressément au notaire instrumentant, sur base de pièces à l'appui, ce qui est valablement

reconnu par le notaire soussigné, que les immeuble présentement apportés à la société civile immobilière S.C.I EHL-
BUSCH ne sont grevés d'aucune dette ni d'aucune inscription quelconque, respectivement que les inscriptions existantes
sont en voie de radiation.

Par conséquent il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d'office et le conservateur des hypo-

thèques compétent est expressément dispensé de prendre inscription d'office lors de la transcription du présent acte
pour quelque cause que ce soit.

La réalité de ces apports est reconnue par tous les comparants qui s'en donnent mutuellement décharge.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1.- Le siège de la société est fixé à L-8191 Kopstal, 25A, rue de Steinsel
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Madame Huguette Kurt, prénommée et
Monsieur Robert Frank, prénommé.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe de deux gérants.

Toutes opérations immobilières comme acquisition, vente, affectation hypothécaire etc. doivent obligatoirement être

contresignées par tous les gérants.

Dont acte, fait et passé à Bridel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Kurt, R. Frank, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 21 décembre 2007, Relation: RED/2007/1403. — Reçu 8.434,40 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 21 décembre 2007.

L. Grethen.

Référence de publication: 2008004878/240/212.
(070176720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

A.I.O.F. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 134.560.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen LAZARD OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Mossfon Building,

2nd Floor, East 54th Street (République du Panama).

2.- La société de droit panaméen WABERG S.A., ayant son siège social à Panama-City, Mossfon Building, East 54th

Street (République du Panama).

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

6905

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elles déclarent

constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de A.I.O.F. HOLDING S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d'une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

6906

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social,

à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration
n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les participations
détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie de tout ou

6907

partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale statuant
suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

6908

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- La société de droit panaméen LAZARD OVERSEAS INC., prédésignée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . 310
2.- La société de droit panaméen WABERG S.A., prédésignée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la société:
- Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Natale Capula, employé privé, né à Villa San Giovanni (Italie), le 1 

er

 novembre 1961, demeurant profes-

sionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

- Monsieur John Coast Sullenger, Money Manager, né à Lexington (Etats-Unis d'Amérique), le 21 août 1968, demeurant

à F-74140 Veigy Foncenex, 9C Chemin Friche Lebeau (France).

3. A été nommée commissaire aux comptes de la société:
La société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7th Street, Suite C, Las Vegas, NV 89101 (U.S.A.),

Nevada Corporation Number E0048502007-7.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2013.

5. L'adresse de la Société est établie à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2007. Relation GRE/2007/5619. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008004914/231/227.
(070176538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Logan Estates, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.802.

<i>Extrait du contrat de transfert de parts sociales daté du 29 novembre 2007

Conformément au contrat de transfert de parts sociales daté du 29 novembre 2007, la société MATTERHORN CA-

PITAL EUROPE S.A., avec adresse au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du RCSL sous le
numéro B 118367, a transféré 40 des parts sociales détenues dans la capital de la Société à CACTUS INVESTMENTS

6909

GROUP LIMITED, avec adresse à Wickhams Cay, Road Town, Tortola, B.V.I, enregistrée auprès du Registrar of Cor-
porate Affairs sous le numéro 1375389.

Le changement a été enregistré dans le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
LOGAN ESTATES S.à r.l.
M. Bogers
<i>Gérant

Référence de publication: 2008004453/1084/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05535. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070176069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Associated Consulting Engineers (Holdings) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 14.171.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008004584/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03644. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Fintal Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 74.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2008004588/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06655. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Capital Financial Holdings Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 106.025.

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPITAL FINANCIAL

HOLDINGS LUXEMBOURG SA, ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Lu-
xembourg section B numéro 106.025, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 7 janvier 2005, publié au Mémorial C numéro 557 du 9 juin 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

6910

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la valeur nominale des actions pour la fixer de 100,- € à 1,- € par action.
2. Instauration d'un capital autorisé de EUR 30.000.000,- avec émission d'actions nouvelles et autorisation à donner

au conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires
et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

3. Modification afférente des articles 5 et 6 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite la présidente a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l'assemblée du rapport du conseil

d'administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l'article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Sur ce, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de ramener la valeur nominale des actions de EUR 100,- (cent euros) à EUR 1,- (un euro) par

action.

L'assemblée décide de remplacer les 170.310 (cent soixante-dix mille trois cent dix) actions existantes d'une valeur

nominale de EUR 100,- (cent euros) par 17.031.000 (dix-sept millions trente et un mille) actions d'une valeur nominale
de EUR 1,- (un euro) chacune, et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital
social.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la société pour procéder à l'échange des anciennes actions

contre de nouvelles actions et aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'instaurer un capital autorisé de EUR 30.000.000,- (trente millions d'euros) avec émission d'actions

nouvelles et décide d'autoriser le conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions
légales applicables au capital autorisé.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les articles 5 et 6 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à EUR 17.031.000,- (dix-sept millions trente et un mille euros),

représenté par 17.031.000 (dix sept millions et trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro)
chacune.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 30.000.000,- (trente millions d'euros) qui

sera représenté par 30.000.000 (trente millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1 Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
6.3 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de 5 ans renouvelable à partir du 4 décembre

2007, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par

6911

conversion d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, étant entendu
que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des
dispositions légales applicables au capital, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dis-
positions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil d'administration déterminera la nature,
le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cent vingt-cinq euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Hübsch, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2007, Relation GRE/2007/5622. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 décembre 2007

J. Seckler.

Référence de publication: 2008004889/231/99.
(070176496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Société Européenne de Financement et d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 124.598.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008004676/242/12.
(070175784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Cotrel Investissements, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 130.046.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008004678/242/13.
(070175818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

6912

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Document Outline

A.I.O.F. Holding S.A.

Aleon Holding S.A.

Arkham International S.A.

Associated Consulting Engineers (Holdings) S.A.

BOC Frankfurt GP S.à r.l.

Bofin S.A.

Brasserie Jacques

Bröderna-Sten S.A.

Capital Financial Holdings Luxembourg SA

Cotrel Investissements

Crédit Agricole Funds

Damire International S.A.

Euro-Print Sàrl

Eutag S.A.

Factum Valoris S.à r.l.

Famigro S.A.

Fintal Holding S.A.

Gestak SA

Go Conseil S. à r. l.

Hospitality Invest S.à r.l.

I.S.C.O. Sàrl

Logan Estates, s.à r.l.

Lotralux S.A.

Lubelim S.A.

Manley Investment S.A.

Newell Corp S.à.r.l.

Orphee S.A.

Park Ridge Investments S.à r.l.

Poland Residential (Lux) Holding Company II S.à r.l.

PS UK S.à r.l.

REO Invest, S. à r.l.

SaarGummi technologies S.à r.l.

SCD Oradea Satu Mare Holding S.A.

S.C.I. Ehlbusch

Société de Participations Etrangères S.A. (S.P.E. S.A.)

Société Européenne de Financement et d'Investissement S.A.

T.B.M.D. Gestion S.A.

T.P.H. Lux S.A.

Tradeka International S.à r.l.

Universel Participations S.A.