MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 141

18 janvier 2008

SOMMAIRE

18 rue Godot de Mauroy Paris IX S.A.  . . .

6764

43 rue Descamps Paris XVI S.A.  . . . . . . . . .

6762

Adaptec Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

6765

A + T architecture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6768

Auburn Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

6767

Batifixing s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6738

Biker Frënn Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6765

Comcell Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

6722

Cotrel Investissements  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6747

dfl Luxembourg Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

6730

Edge Core Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

6750

Edima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6739

Entory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6755

Etna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6754

Eylau - Raymond Poincaré «Paris 75116»

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6760

Fintek International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

6726

Fulin Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

6740

G&P Cruise Hôtel Management S.à r.l.  . .

6749

Groupe Cupola Luxembourgeoise Hol-

dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6752

GSO Domestic Capital Funding (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6736

La Fondue S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6759

L.D.L. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6754

Lombard International Assurance S.A. . . .

6738

MC-Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6727

NL&F S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6725

Ordos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6751

Pantarei International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

6762

Pierre Charron - Cerisoles Paris VIII S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6739

Project Driven Investments SA . . . . . . . . . .

6730

R&B Trading Company s.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

6767

Rouge Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

6722

Rumagro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6760

Savo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6767

Société Internationale de Réalisations Im-

mobilières S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6767

Sofial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6768

Starwood Hacienda S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

6745

TI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6727

Universe, The CMI Global Network Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6741

Van Der Beek I.T. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

6726

Western Union Financial Services (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6741

6721

Rouge Participation S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 78.793.

CLOTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société ROUGE PARTICIPATION S.A., décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date

du 18 mai 2006, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 12 novembre
2007.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société situé au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007145428/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00620. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070169485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Comcell Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 114.651.

L'an deux mille sept, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COMCELL MANAGEMENT S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, inscrite auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.651, constituée par acte notarié de Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 24 février 2006, publié au
Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1034 du 27 mai 2006 (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Nicolas Grosjean, avocat, avec adresse professionnelle au 252, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Guillaume Deflandre, avocat, avec adresse professionnelle au 252,

avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg et l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Vincent Linari-Pierron,
avocat, avec adresse professionnelle au 252, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Le président demande au notaire d'établir que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés (les «Actionnaires») et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont rensei-

gnés sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

soussigné, resteront annexées pour être enregistrées avec le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions représentant l'ensemble du capital social de la

Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points figurant à l'ordre du
jour, dont les Actionnaires reconnaissent expressément avoir été dûment informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1.469.000,- EUR (un million quatre cent soixante-neuf

mille euros) afin de le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) au montant de 1.500.000,-
EUR (un million cinq cent mille euros) par l'émission de 14.690 (quatorze mille six cent quatre-vingt-dix) nouvelles actions
d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune;

3. Souscription et paiement de toutes les nouvelles actions par un apport en espèces;
4. Acceptation de la nomination de Monsieur Jean-Christophe Viguier aux fonctions de président du conseil d'admi-

nistration de la Société;

5. Acceptation de la cooptation et nomination d'un nouvel administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire de la Société devant se tenir en 2011;

6. Modification (i) de l'article 3 des statuts de la Société en vue de modifier l'objet social de la Société pour lui donner

la teneur suivante:

6722

« Art. 3. L'objet de la Société est de détenir, directement ou indirectement, des participations, sous quelque forme

que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir au moyen d'achat, de
souscription, d'acquisition tous titres et droits, sous quelque forme que ce soit, par voie de participation, d'apport, de
prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers, sous
quelque forme que ce soit, et de posséder, d'administrer, de développer et de gérer cette détention de participations.
La Société peut réaliser les opérations suivantes:

L'emprunt d'argent, sous quelque forme que ce soit, ou l'obtention de crédit, sous quelque forme que ce soit, et la

levée de fonds au moyen de, comprenant mais sans limitation, l'émission d'obligations, de billets à ordre, de reconnais-
sances de dettes et d'autres instruments obligataires, l'utilisation de produits dérivés ou autres.

L'assistance, sous quelque forme que ce soit, comprenant mais sans limitation, par avances, prêts, dépôts monétaires

et crédits, à ses filiales ou sociétés dans lesquelles elle a un intérêt financier direct ou indirect, même non substantiel, ou
à des sociétés qui sont actionnaires directs ou indirects de la Société ou à des sociétés appartenant au même groupe de
la Société (dénommées ci-après les «Sociétés Affiliées» et chacune comme la «Société Affiliée»).

Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même groupe de la Société si cette

société détient, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec, la Société,
dans tous les cas que ce soit en tant que bénéficière économique, mandataire, gardien ou autres fiducies. Une société
sera considérée contrôler une autre société si la première société détient, directement ou indirectement, tout ou quasi
tout le capital social de la société contrôlée ou a le pouvoir de diriger ou influencer la direction de la gestion ou de la
politique de l'autre société, tant par son droit de vote que par contrat ou autrement.

L'octroi de garantie, de gage ou de tout autre forme de privilège, que ce soit par des conventions personnelles ou

hypothécaires, sur l'entièreté ou une partie de l'entreprise, sur les biens (présents et futurs) quelque soit la méthode, en
vue de l'accomplissement de tous contrats ou de toutes obligations de la Société et de toute Société Affilée, ou de tout
directeur ou officier de la Société ou des Sociétés Affiliées et de donner assistance aux Sociétés Affiliées dans les limites
des lois applicables.

La conclusion de contrats, comprenant mais sans limitation, sous toutes formes de contrat d'acquisition, de promesse

de vente, de contrats d'association, de contrats de prise ferme, de contrats de marketing, de contrats de gestion et de
mise à disposition, de contrats d'administration et tout autre contrat pour les services, les contrats de vente, en relation
avec la levée de fonds. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation
directe ou indirecte avec les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet», (ii) de
l'article 5 de la Société, en vue de refléter l'augmentation de capital social, (iii) de l'article 7 des statuts de la Société en
vue de modifier le mode de délibération du conseil d'administration, (iv) de l'article 8 des statuts de la Société en vue de
régler la question d'un éventuel conflit d'intérêt pouvant intervenir entre un administrateur et la Société (v) de l'article
9 des statuts de la Société en vue de modifier le mode de prise de décision du conseil d'administration; et

7. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé que les Actionnaires renoncent à leur droit de convocation préalable à la présente assemblée; les Ac-

tionnaires  reconnaissent  avoir  été  suffisamment  informés  de  l'ordre  du  jour  et  considèrent  avoir  été  valablement
convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en
outre décidé que l'ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition des Ac-
tionnaires dans un laps de temps suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires décident à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.469.000,- EUR

(un million quatre cent soixante-neuf mille d'euros), afin de le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR (trente et
un mille euros) à 1.500.000,- EUR (un million cinq cent mille euros) par l'émission de 14.690 (quatorze mille six cent
quatre-vingt-dix mille) nouvelles actions ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune (les «Nouvelles
Actions») par un apport en espèce respectivement effectué (i) par COMCELL INVESTISSEMENT S.A., une société à
anonyme  de  droit  luxembourgeois,  établie  et  ayant  son  siège  social  au  11,  rue  Pierre  d'Aspelt,  L-1142  Luxembourg
(COMCELL INVESTISSEMENT S.A.) pour un montant de 734.500,- EUR (sept cent trente-quatre mille cinq cents euros)
et (ii) par SOPAREX S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 25, avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg (SOPAREX S.A.) pour un montant de 734.500,- EUR (sept cent trente-quatre mille cinq
cent euros) (l'«Augmentation de capital»).

<i>Souscription - Paiement

COMCELL INVESTISSEMENT S.A. déclare souscrire à 7.345 (sept mille trois cent quarante-cinq) Nouvelles Actions

et SOPAREX S.A. déclare souscrire à 7.345 (sept mille trois cent quarante-cinq) Nouvelles Actions.

Les Nouvelles Actions ont été intégralement payées au moyen d'un apport en espèces provenant (i) de COMCELL

INVESTISSEMENT S.A. pour le montant correspondant à l'acquisition de ses Nouvelles Actions (ii) de SOPAREX S.A.
pour le montant correspondant à l'acquisition de ses Nouvelles Actions.

6723

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Une preuve de l'apport a été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires décident à l'unanimité de nommer avec effet immédiat Monsieur Jean-Christophe Viguier, né le 2

janvier 1973 à Figeac (France), ingénieur télécom, avec adresse professionnelle au 11, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Lu-
xembourg, aux fonctions de président du conseil d'administration de la Société, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de
la Société devant se tenir en 2011.

<i>Quatrième résolution

Les Actionnaires décident à l'unanimité de confirmer avec effet immédiat la cooptation de Monsieur François Winandy,

né le 15 mai 1949 à Luxembourg, expert comptable, avec adresse professionnelle au 25, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, aux fonctions d'administrateur de la Société et de le nommer à ces fonctions, jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire de la Société devant se tenir en 2011.

<i>Cinquième résolution

Les Actionnaires décident à l'unanimité de modifier avec effet immédiat l'objet social de la Société de façon à annuler

l'actuel article 3 des statuts de la Société pour le remplacer par un nouvel article 3 ayant la teneur suivante:

« Art. 3. L'objet de la Société est de détenir, directement ou indirectement, des participations, sous quelque forme

que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir au moyen d'achat, de
souscription, d'acquisition tous titres et droits, sous quelque forme que ce soit, par voie de participation, d'apport, de
prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers, sous
quelque forme que ce soit, et de posséder, d'administrer, de développer et de gérer cette détention de participations.

La Société peut réaliser les opérations suivantes:
L'emprunt d'argent, sous quelque forme que ce soit, ou l'obtention de crédit, sous quelque forme que ce soit, et la

levée de fonds au moyen de, comprenant mais sans limitation, l'émission d'obligations, de billets à ordre, de reconnais-
sances de dettes et d'autres instruments obligataires, l'utilisation de produits dérivés ou autres.

L'assistance, sous quelque forme que ce soit, comprenant mais sans limitation, par avances, prêts, dépôts monétaires

et crédits, à ses filiales ou sociétés dans lesquelles elle a un intérêt financier direct ou indirect, même non substantiel, ou
à des sociétés qui sont actionnaires directs ou indirects de la Société ou à des sociétés appartenant au même groupe de
la Société (dénommées ci-après les «Sociétés Affiliées» et chacune comme la «Société Affiliée»).

Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même groupe de la Société si cette

société détient, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec, la Société,
dans tous les cas que ce soit en tant que bénéficière économique, mandataire, gardien ou autres fiducies. Une société
sera considérée contrôler une autre société si la première société détient, directement ou indirectement, tout ou quasi
tout le capital social de la société contrôlée ou a le pouvoir de diriger ou influencer la direction de la gestion ou de la
politique de l'autre société, tant par son droit de vote que par contrat ou autrement.

L'octroi de garantie, de gage ou de tout autre forme de privilège, que ce soit par des conventions personnelles ou

hypothécaires, sur l'entièreté ou une partie de l'entreprise, sur les biens (présents et futurs) quelque soit la méthode, en
vue de l'accomplissement de tous contrats ou de toutes obligations de la Société et de toute Société Affilée, ou de tout
directeur ou officier de la Société ou des Sociétés Affiliées et de donner assistance aux Sociétés Affiliées dans les limites
des lois applicables.

La conclusion de contrats, comprenant mais sans limitation, sous toutes formes de contrat d'acquisition, de promesse

de vente, de contrats d'association, de contrats de prise ferme, de contrats de marketing, de contrats de gestion et de
mise à disposition, de contrats d'administration et tout autre contrat pour les services, les contrats de vente, en relation
avec la levée de fonds.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.»

Les Actionnaires décident à l'unanimité de modifier avec effet immédiat le premier et le deuxième alinéa de l'article 5

des statuts de la société de façon à refléter l'Augmentation de Capital social et de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) représenté par quinze

mille (15.000) actions d'une valeur nominale de cent (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives et le resteront.»
Les Actionnaires décident à l'unanimité de modifier avec effet immédiat l'article 7 des statuts de la société en y ajoutant

un troisième et un cinquième alinéa et de donner à l'article 7 la teneur suivante:

«  Art. 7.  Le  conseil  d'administration  élit  parmi  ses  membres  un  président  et  pourra  également  désigner  un  vice-

président. En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le
remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la

demande de deux administrateurs.

6724

Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d'Administration.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues. Les
administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s'entendre mutuel-
lement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.».

Les Actionnaires décident à l'unanimité de modifier avec effet immédiat l'article 8 des statuts de la Société en vue de

régler la question d'un éventuel conflit d'intérêt pouvant intervenir entre un administrateur et la Société en insérant un
deuxième et un troisième alinéa à l'article 8 précité afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'accord du

conseil d'administration sera obligé d'en informer le conseil d'administration et il en sera fait état dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil. A la prochaine assemblée générale des actionnaires,
avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel
contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du conseil d'administration ne peut être atteint à cause d'un conflit d'intérêt, les décisions prises

par la majorité requise des autres membres du conseil d'administration présents ou représentés et votants à cette réunion
seront réputés valables.»

Les  Actionnaires  décident  à  l'unanimité  de  modifier  avec  effet  immédiat  le  mode  de  prise  de  décision  du  conseil

d'administration de façon à annuler l'actuel article 9 des statuts de la Société pour le remplacer par un nouvel article 9
ayant la teneur suivante:

« Art. 9. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres

spéciaux et signés par le président ou, à son défaut, par deux autres membres du conseil d'administration. Toutes pro-
curations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

autres administrateurs.»

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportées par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à dix-sept mille quatre cents Euros.

Aucune autre affaire n'ayant à être traitée, l'assemblée a pris fin. A la suite de laquelle le présent acte notarié a été

rédigé à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent document.

Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Grosjean, Deflandre, Linari-Pierron, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2007, Relation GRE/2007/5249. — Reçu 14.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008003947/231/199.
(070175859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

NL&amp;F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 132.636.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 novembre 2007, acte n 

o

 778 par-

devant Maître Jean Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6725

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2008002305/208/13.
(070172609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Fintek International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 69.060.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société TS FIDUCIARIA S.A., avec siège social à CH-6901 Lugano, 1, Riva Albertolli,
ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme FINTEK INTERNATIONAL S.A.,

avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 69.060,
constituée aux termes d'un acte reçu par Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 19 mars 1999,

publié au Mémorial C numéro 432 du 10 juin 1999,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire prénommé, en

date du 9 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 565 du 17 mars 2006,

dont le capital social est de soixante-quinze mille euros (€ 75.000,-) représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions

sans désignation de valeur nominale,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte,
Signé: S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 4 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15166. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 décembre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008003903/219/41.
(070176241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Van Der Beek I.T. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6113 Junglinster, 2, rue des Cerises.

R.C.S. Luxembourg B 87.974.

Die verkürzte Bilanz zum 31. Dezember 2006 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

6726

Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift

Référence de publication: 2008002308/785/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02126. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

MC-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 45.597.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002900/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01779. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070174504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

TI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 88.902.

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the sixth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of TI LUXEMBOURG Sàrl, a «société à responsabilité

limitée»,  having  its  registered  office  at  66,  avenue  Victor  Hugo,  L-1750  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 88.902, incorporated by deed of
Maître Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, on 20 August 2002, published in the «Mé-
morial C, recueil des Sociétés et Associations» number 1531 of 24 October 2002.

There appeared:

The sole shareholder of the Company, TIWR NETHERLANDS HOLDINGS C.V., a limited partnership formed under

the laws of The Netherlands, having its registered office in Herengracht 547, 1017 CG Amsterdam, The Netherlands
(TIWR CV), represented by its general partner THOMAS INDUSTRIES INC., a company organized under the laws of
the State of Delaware, United States of America, having its registered office address at 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington DE 19808 (THOMAS INDUSTRIES), represented in turn by Mr. Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy,
Belgium, duly authorised to act in this respect by virtue of a proxy duly executed.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

TIWR CV declared and requested the notary to act that:
I. - As it appears from the attendance list annexed to this deed to be registered with it, the 500 (five hundred) shares

with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

II. -TIWR CV waives its right to the prior notice of the current meeting; it acknowledges being sufficiently informed

beforehand on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the
items of the agenda. TIWR CV resolves further that all the documentation produced to the meeting has been put at its
disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

III. -The Company, TI LUXEMBOURG S.à r.l. with registered office 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 88.902 has been incorporated by
deed of the Maître Lecuit, on 20 August 2002, published in the «Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations» number
848 of September 6th, 2005.

IV. - The corporate capital of the Company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided into

500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, which is entirely subscribed and
fully paid up.

6727

V. - TIWR CV is the sole owner of all the shares of the Company.
VI. - TIWR CV, prenamed, acting as the sole shareholder, approves the balance sheet of the Company as on 2 De-

cember 2005 attached hereto as schedule A (the «Schedule A») and declares the anticipated dissolution of the Company
with immediate effect.

VII. - TIWR CV, acting through its general partner Thomas Industries, appoints its general partner Thomas Industries,

as liquidator of the Company, that will have full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make
any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the purposes of this act, and in particular,
to effect the assignments, assumptions and transfers referred to hereafter.

THOMAS INDUSTRIES, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the Company does no longer carry out any activity;
(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in

Schedule A, are hereby assigned, transferred and conveyed to Thomas Industries, acting as general partner of the sole
shareholder of the Company TIWR CV, which has acknowledged and consented to this assignment;

(iii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company, as described

in Schedule A, are hereby assumed, transferred and conveyed to Thomas Industries, acting as general partner of the sole
shareholder of the Company TIWR CV, which has acknowledged and consented to this transfer; any liabilities in relation
to the closure of the liquidation are duly supplied with and Thomas Industries, acting as general partner of the sole
shareholder of the Company TIWR CV, irrevocably undertakes to settle any presently unknown and unpaid liability of
the dissolved Company.

VIII. - TIWR CV declares that the liquidation of the Company is closed.
IX. - Discharge is given to the managers of the Company:
- Mr. Tracy D. Pagliara, residing at C/O THOMAS INDUSTRIES INC., 1800 Gardner Expressway, Quincy, Illinois

62305, U.S.A.;

- Ms. Helen W. Cornell, residing at C/O THOMAS INDUSTRIES INC., 1800 Gardner Expressway, Quincy, Illinois

62305, U.S.A.;

- Mr. Thomas Kurth, residing at Kreuzbasch Strasse 14, 85356 Freising, Germany;
- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES SA, having its registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg.

X. - The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years in Luxembourg at the former

registered office of the Company, 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

It has then been proceeded to the cancellation of the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille cinq, le sixième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblés générale extraordinaire de l'associé unique de TI LUXEMBOURG S.à r.l., une société à

responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg au numéro B 88.385, constituée par acte notarié de Maître
Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, le 20 août 2002, publié au Mémorial C, recueil
des Sociétés et Associations, au numéro 1531 du 24 octobre 2002 (la «Société»).

A comparu:

L'associé unique de la Société, TIWR NETHERLANDS HOLDINGS C.V., une société constituée selon les lois des

Pays-Bas, ayant son siège social à Herengracht 547, 1017 CG Amsterdam, Pays-Bas («TIWR CV»), représenté par son
associé illimité («general partner») THOMAS INDUSTRIES INC., une société constitués selon les lois de l'Etat de Dela-
ware, Etats Unis d'Amérique, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington DE 19808 (THOMAS
INDUSTRIES), représenté à son tour par M. Patrick Van Hees, juriste, résidait à Messancy, Belgique, dûment autorisés à
agir à cet effet, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

6728

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera ci-annexée

pour être enregistrée avec le présent acte.

TIWR CV a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter que:
I.- Tel qu'il ressort de la liste de présence annexée à cet acte en vue d'être enregistré avec celui-ci, les 500 (cinq cents)

parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'ensemble du capital social de la Société, sont re-
présentées de sorte que l' assemblée peut valablement décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour.

II.- TIWR CV renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée générale; elle

reconnaît qu'elle a été suffisamment informée de l'ordre du jour et qu'elle considère avoir été valablement convoquée
et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. TIWR CV décide en outre que
toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à sa disposition dans un laps de temps suffisant afin
de lui permettre un examen attentif de chaque document.

III.- La Société, TI LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

inscrite au registre du commerce et des sociétés au numéro B 88.902, a été constituée par acte de Maître Lecuit en date
du 20 août 2005, publié au «Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations» numéro 848 du 6 septembre 2005.

IV.- Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) divisé en 500 (cinq cent) parts

sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, lequel est entièrement souscrit et libéré.

V.- TIWR CV est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société
VI.- TIWR CV, pré qualifiée, agissant comme associé unique, approuve bilan de la Société daté du 2 décembre 2005

ci-annexés en tant qu'annexe A (l'«Annexe A»), et prononce 1 a dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

VII.- TIWR CV, agissant à travers son associé illimité («general partner») Thomas Industries, désigne son associé illimité

(«general partner») Thomas Industries comme liquidateur de la Société qui aura pleins pouvoirs d'établir, signer et délivrer
tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui' est nécessaire ou utile pour mettre en exécution
les dispositions du présent acte, et, en particulier, pour effectuer les cessions, transferts et transmissions auxquels il est
fait référence ci-dessous.

THOMAS INDUSTRIES, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) la Société n'exerce plus aucune activité;
(ii) tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux actifs existants de la Société, tel que décrits dans l'Annexe

A, sont par le présent acte cédés, transférés et transmis à Thomas Industries, agissant en tant qu'associé illimité («general
partner») de l'associé unique de la Société TIWR CV, qui a pris connaissance et consenti à une telle cession;

(iii) tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant au passif existant de la Société, tel que décrit dans l'Annexe

A, est par le présent acte assumé, transféré et transmis à Thomas Industries, agissant en tant qu'associé illimité («general
partner») de l'associé unique de la Société TIWR CV, qui a pris connaissance et consenti à un tel transfert; tout le passif
de la Société en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et Thomas Industries s'engage irré-
vocablement à payer tout passif éventuel de la Société dissoute actuellement inconnu et non payé.

VIII.- TIWR CV déclare que la liquidation de la Société est clôturée.
IX.- Décharge est donnée aux gérants de la Société:
M. Tracy D. Pagliara, demeurant au C/O THOMAS INDUSTRIES INC., 1800 Gardner Expressway, Quincy, Illinois

62305, U.S.A.;

Ms. Helen W. Cornell, demeurant au C/O THOMAS INDUSTRIES INC., 1800 Gardner Expressway, Quincy, Illinois

62305, U.S.A.;

M. Thomas Kurth, demeurant à Kreuzbasch Strasse 14, 85356 Freising, Germany;
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES SA, ayant son siege social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
X.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant 5 (cinq) ans à Luxembourg au précédent siège

social de la Société, 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Il a été procédé à l' annulation du registre des parts sociales de la Société.

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportées par la Société ou devant être

payé par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à mille euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présenté à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.

6729

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 19, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007143757/211/154.
(070167465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Project Driven Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 108.589.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
<i>Comptabilité-Fiscalité
Signature

Référence de publication: 2008003200/1028/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04749. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

dfl Luxembourg Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.151.

In the year two thousand and seven, on the twelfth of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P., a limited partnership and existing under the laws of England and Wales,having

its registered office at Cleveland House 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, registered in Cardiff under registration number
LP 10434.

- PALAMON EUROPEAN EQUITY II BOA L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of

England and Wales, having its registered office at Cleveland House 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, registered in
Cardiff under registration number LP 10450, and

- DFL LUXEMBOURG ONE S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, with its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending.

The appearing parties for the above are here represented by Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal dated 31 October 2007. The said proxies, signed ne varietur by the proxy-
holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the
registration authorities.

Such appearing parties are the sole shareholders of DFL LUXEMBOURG TWO S.à r.l., (hereinafter «the Company»),

a société a responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxem-
bourg Trade and Company Register is pending, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 31
October 2007, whose articles of association have not yet been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations and whose bylaws have not yet been amended since the incorporation.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the Company's share capital by an amount of twenty-four million three hundred

sixty-four thousand nine hundred and ninety-eight euro (EUR 24,364,998.-), so as to raise it from its present amount of
twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to twenty-four million three hundred and seventy-seven thou-
sand four hundred and ninety-eight euro (EUR 24,377,498.-) by the issue of twenty-four million three hundred and sixty-
four thousand nine hundred and ninety-eight (24,364,998) new shares, each having a par value of one euro (EUR 1.-)

6730

(collectively referred to as the «New Shares») and having the same rights and obligations as the existing shares, through
a contribution in kind consisting in the contribution of all the assets and liabilities of DFL LUXEMBOURG ONE S.à r.l.
for an aggregate amount of twenty-four million three hundred and sixty-four thousand nine hundred and ninety-eight
euro (EUR 24,364,998.-)

The twenty-four million three hundred and sixty-four thousand nine hundred and ninety-eight (24,364,998) New Shares

are wholly subscribed by DFL LUXEMBOURG ONE S.à r.l., prenamed, paid up by a contribution in kind consisting in the
contribution of all the assets and liabilities of DFL LUXEMBOURG ONE S.à r.l., prenamed.

Evidence of the transfer of all the assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a copy of a con-

tribution agreement.

Said contribution agreement, after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Second resolution

The shareholders decide to reduce the share capital of the Company by an amount of twelve thousand four hundred

and ninety-eight euro (EUR 12,498.-) by the cancellation of twelve thousand four hundred and ninety-eight (12,498) shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and entirely paid up, held by the Company on itself subsequently to the
contribution by DFL LUXEMBOURG ONE S.à r.l. of all its assets and liabilities which includes its share holding in the
Company.

<i>Third resolution

The shareholders decide to create six classes of shares having the rights set out below and to convert the twenty-four

million three hundred and sixty-five thousand (24,365,000) existing shares (post increase and decrease of the share capital)
of the Company of a par value of one euro (EUR 1.-) each into:

- three million seven hundred and seventy-three thousand (3,773,000) class A shares of a par value of one euro (EUR

1.-) each (hereinafter referred to as the «Class A Shares»);

- three million seven hundred and seventy-three thousand (3,773,000) class B shares of a par value of one euro (EUR

1.-) each (hereinafter referred to as the «Class B Shares»);

- three million seven hundred and seventy-three thousand (3,773,000) class C shares of a par value of one euro (EUR

1.-) each (hereinafter referred to as the «Class C Shares»);

- three million seven hundred and seventy-three thousand (3,773,000) class D shares of a par value of one euro (EUR

1.-) each (hereinafter referred to as the «Class D Shares»);

- three million seven hundred and seventy-three thousand (3,773,000) class E shares of a par value of one euro (EUR

1.-) each (hereinafter referred to as the «Class E Shares»);

- five million five hundred thousand (5,500,000) class B3 shares of a par value of one euro (EUR 1.-) each (hereinafter

referred to as the «Class B3 Preferred Shares»);

As a result of the above the Company's shares will be owned as follows:
PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P.
- one (1) Class E Share
PALAMON EUROPEAN EQUITY II BOA L.P.
- one (1) class E Share
DFL LUXEMBOURG ONE S.à r.l.
- three million seven hundred and seventy-three thousand (3,773,000) Class A Shares
- three million seven hundred and seventy-three thousand (3,773,000) Class B Shares
- three million seven hundred and seventy-three thousand (3,773,000) Class C Shares
- three million seven hundred and seventy-three thousand (3,773,000) Class D Shares
- three million seven hundred and seventy-two thousand nine hundred ninety-eight (3,772,998) Class E Shares
- five million five hundred thousand (5,500,000) Class B3 Preferred Shares.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, article 5 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

« Art. 5.
5.1  The  Company's  share  capital  is  set  at  twenty-four  million  three  hundred  and  sixty-five  thousand  euro  (EUR

24,365,000.-) represented by three million seven hundred and seventy-three thousand (3,773,000) shares of class A (the
«Class A Shares»), three million seven hundred and seventy-three thousand (3,773,000) shares of class B (the «Class B
Shares»), three million seven hundred and seventy-three thousand (3,773,000) shares of class C (the «Class C Shares»),
three million seven hundred and seventy-three thousand (3,773,000) shares of class D (the «Class D Shares»), three
million seven hundred and seventy-three thousand (3,773,000) shares of class E (the «Class E Shares») and five million

6731

five hundred thousand (5,500,000) shares of class B3 (the «Class B3 Preferred Shares»), each share having a par value of
one euro (EUR 1.-).

The shares of class A to E are hereinafter referred to as the «Ordinary Shares». Any reference made hereinafter to a

«share» or to «shares» shall be construed as a reference to any or all of the above classes of shares, depending on the
context and as applicable, and the same construction shall apply to a reference to a «partner» or to «partners».

Each class of shares will have the same rights, save as otherwise provided in these articles of incorporation. Each share

is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of partners.

5.2 The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

5.3 The share capital of the Company may be reduced through cancellation of shares including by cancellation of one

or more entire classes of Ordinary Shares through repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es).
For the purposes of this clause 6, the following capitalized terms shall have the meanings set out next to them:

- «Available Amount»: means the total amount of realized profits since the end of the last fiscal year, increased by

carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established by law or by these articles of incorporation determined on the basis of the Interim Accounts
relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be);

- «Cancellation Value Per Share»: means (i) the nominal value per Share to be cancelled plus (ii) the Available Amount

divided by the number of Ordinary Shares in issue in the relevant class of Ordinary Shares to be repurchased and cancelled;

- «Class A Interim 2008 Accounts»: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A

Shares;

- «Class B Interim 2009 Accounts»: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B

Shares;

- «Class C Interim 2010 Accounts»: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C

Shares;

- «Class D Interim 2011 Accounts»: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D

Shares;

- «Class E Interim 2012 Accounts»: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class E

Shares;

- «Class Period»: means each of the Class A Period, the Class B Period, the Class C Period, the Class D Period, the

Class E Period (as defined below);

- «Interim Accounts»: means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
- «Interim Account Date»: means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and can-

cellation of the relevant class(es) of Ordinary Shares, provided that such date may not be later than the last day of the
third month following the first year end after the start date of the relevant period.

5.4 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of one or more class(es) of

Ordinary Shares, the holders of shares of the repurchased and cancelled class(es) of Ordinary Shares shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class(es) held by them
and cancelled.

5.5 Each class of Ordinary Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case of

redemption of such class, to the Available Amount for the relevant Class Period to which the class relates pursuant to
these articles of incorporation.

5.5.1 The period for Class A Shares is the period starting on the day of incorporation of the Company, being on 31

October 2007, and ending on the Interim Account Date for the Class A 2008 Interim Accounts (the «Class A Period»);

5.5.2 The period for Class B Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending on the Interim

Account Date for the Class B 2009 Interim Accounts (the «Class B Period»);

5.5.3 The period for Class C Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending on the Interim

Account Date for the Class C 2010 Interim Accounts (the «Class C Period»);

5.5.4 The period for Class D Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending on the Interim

Account Date for the Class D 2011 Interim Accounts (the «Class D Period»);

5.5.5 The period for Class E Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on the Interim

Account Date for the Class E 2012 Interim Accounts (the «Class E Period»);

5.5.6 For the avoidance of doubt, if there has been no Interim Account Date for a certain class, the relevant Class

Period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of the
relevant Class Period.

5.6 In the event a class of Ordinary Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period,

the holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to the
Available Amount for a new period (the «New Period») which shall start on the date after the last Class Period (or as
the case may be, the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the

6732

Interim Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such class of Ordinary Shares, provided that if there
is no Interim Account Date for such class, the relevant Class Period of such class will end on the last day of the third
month following the first year end after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date
after the Class E Period and the classes of Ordinary Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per
article 5.5.1 to 5.5.6 shall come in the order of Class A to Class E (to the extent not previously repurchased and cancelled).

5.7 In the case of a redemption of a class of Ordinary Shares, the holders of such class of Ordinary Shares shall receive

the Cancellation Value Per Share.»

<i>Estimate of costs

Insofar as:
(1) the contribution in kind consists of all the assets and liabilities constituting an entire branch of activity of a company;
(2) the contribution is made exclusively against the allotment of new shares and
(3) all the companies enclosed have their registered office in the European Union,
such contribution qualifies under the terms of Article 4-1 of the law date December 29th, 1971, which provides for

capital duty exemption.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to seven thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxy-holder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois d'An-

gleterre et des Pays de Galles, ayant son siège au Cleveland House 33 King Street, Londres, SW1Y 6RJ, et immatriculée
auprès du Registre de Cardiff sous le numéro LP 10434.

- PALAMON EUROPEAN EQUITY II BOA L.P., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois

d'Angleterre et des Pays de Galles, ayant son siège au Cleveland House 33 King Street, Londres, SW1Y 6RJ, et immatri-
culée auprès du Registre de Cardiff sous le numéro LP 10450 et

- DFL LUXEMBOURG ONE S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont
l'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est pendante,

ici représentées par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée le 31 octobre 2007.

La procuration signée ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés uniques de DFL LUXEMBOURG TWO S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg est pendante, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 octobre
2007, dont les statuts n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C») et dont les statuts n'ont pas encore été amendés depuis la constitution.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-quatre millions trois cent

soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 24.364.998,-), afin de le porter de son montant actuel
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) jusqu'à vingt-quatre millions trois cent soixante-dix-sept mille quatre cent
quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 24.377.498,-) par l'émission de vingt-quatre millions trois cent soixante-quatre mille
neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 24.364.998,-) nouvelles parts sociales, ayant chacune une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) (désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales») et ayant les mêmes droits et obligations que les parts

6733

sociales existantes, payé par un apport en nature consistant en l'apport de l'ensemble des actifs et passifs de DFL LU-
XEMBOURG ONE S.à r.l. pour un montant global de vingt-quatre millions trois cent soixante-quatre mille neuf cent
quatre-vingt-dix-huit euro (EUR 24.364.998,-).

Les vingt-quatre millions trois cent soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 24.364.998,-)

Nouvelles Parts Sociales sont entièrement souscrites par DFL LUXEMBOURG ONE S.à r.l., prénommée, payées par un
apport en nature consistant en l'apport de l'ensemble des actifs et passifs de DFL LUXEMBOURG ONE S.à r.l., prén-
ommée.

Une copie du contrat d'apport mettant en évidence le transfert de l'ensemble des actifs et passifs a été remise au

notaire instrumentant et restera annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties
comparantes et le notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de réduire le capital social de la Société par un montant de douze mille quatre cent quatre-vingt-

dix-huit euros (EUR 12.498,-) par l'annulation de douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (12.498) parts sociales
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement libérées, détenues par la Société sur elle même
à la suite de l'apport de tous ses actifs et passifs par DLF LUXEMBOURG ONE S.à r.l., qui comprend sa participation
dans la Société.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de créer six catégories de parts sociales ayant les mêmes droits que celles décrites ci-dessous

et de convertir les vingt-quatre millions trois cent soixante-cinq mille (24.365.000) parts sociales existantes de la Société
(après augmentation et réduction du capital social) d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune en:

- trois millions sept cent soixante-treize mille (3.773.000) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) chacune (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Catégorie A»);

- trois millions sept cent soixante-treize mille (3.773.000) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) chacune (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Catégorie B»);

- trois millions sept cent soixante-treize mille (3.773.000) parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) chacune (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Catégorie C»);

- trois millions sept cent soixante-treize mille (3.773.000) parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) chacune (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Catégorie D»);

- trois millions sept cent soixante-treize mille (3.773.000) parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) chacune (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Catégorie E»);

- cinq millions cinq cent mille (5.500.000) parts sociales de catégorie B3 d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)

chacune (ci-après dénommées les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B3»);

En conséquence de ce qui précède, les parts sociales de la Société seront détenues comme suit:
PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P.
- une (1) Part Sociale de Catégorie E
PALAMON EUROPEAN EQUITY II BOA L.P.
- une (1) Part Sociale de Catégorie E
DFL LUXEMBOURG ONE S.à r.l.
- trois millions sept cent soixante-treize mille (3.773.000) Parts Sociales de Catégorie A
- trois millions sept cent soixante-treize mille (3.773.000) Parts Sociales de Catégorie B
- trois millions sept cent soixante-treize mille (3.773.000) Parts Sociales de Catégorie C
- trois millions sept cent soixante-treize mille (3.773.000) Parts Sociales de Catégorie D
- trois millions sept cent soixante-douze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.772.998) Parts Sociales de Catégorie

E

- cinq millions cinq cent mille (5.500.000) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B3

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 5.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt-quatre millions trois cent soixante-cinq mille euros (EUR

24.365.000,-) représenté par trois millions sept cent soixante-treize mille (3.773.000) Parts Sociales de Catégorie A (les
«Parts Sociales de Catégorie A»), trois millions sept cent soixante-treize mille (3.773.000) Parts Sociales de Catégorie B
(les «Parts Sociales de Catégorie B»), trois millions sept cent soixante-treize mille (3.773.000) Parts Sociales de Catégorie
C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), trois millions sept cent soixante-treize mille (3.773.000) Parts Sociales de Ca-
tégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), trois millions sept cent soixante-treize mille (3.773.000) Parts Sociales
de Catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), cinq millions cinq cent mille (5.500.000) Parts Sociales de Catégorie
B3 (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B3»), d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

6734

Les  parts  sociales  de  catégorie  A  à  E  sont  ci-après  désignés  comme  étant  les  «Parts  Sociales  Ordinaires».  Toute

référence faite ci-après à une «Part Sociale» ou aux «Parts Sociales» sera interprétée comme une référence à tout ou
partie des catégories de parts sociales mentionnées ci-dessus, dépendant du contexte et si cela est applicable, et la même
interprétation sera faite en cas de référence à un «associé» ou aux «associés».

Chaque catégorie de parts sociales aura les mêmes droits, sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

5.2 Le capital social de la Société pourra être modifié à tout moment par une résolution des associés représentant les

trois quart au moins du capital social.

5.3 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation de

l'entièreté d'une ou de plusieurs Catégorie(s) de Parts Sociales Ordinaires, par le rachat et l'annulation de toutes les Parts
Sociales émises de cette/ces catégorie(s). Pour les besoins de cette clause 6, les termes suivants auront le sens qui leur
est associé:

- «Comptes Intérimaires» signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente.
- «Comptes Intérimaires 2008 de Catégorie A» signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des

Parts Sociales de Catégorie A.

- «Comptes Intérimaires 2009 de Catégorie B» signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des

Parts Sociales de Catégorie B.

- «Comptes Intérimaires 2010 de Catégorie C» signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des

Parts Sociales de Catégorie C.

- «Comptes Intérimaires 2011 de Catégorie D» signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des

Parts Sociales de Catégorie D.

- «Comptes Intérimaires 2012 de Catégorie E» signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des

Parts Sociales de Catégorie E.

- «Date Comptable Intérimaire» signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation

de la Catégorie pertinente de Parts Sociales Ordinaires, pourvu que cette date ne puisse être postérieure au dernier jour
du troisième mois après la fin de la première année suivant le début de la date de la période pertinente.

- «Montant Disponible» signifie le montant total des profits réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale augmentés

des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué par les pertes reportées et les sommes devant être
allouées à une réserve établie suivant les exigences de la loi ou des présents statuts déterminés sur base des Comptes
Intérimaires afférents liés à la Période de Catégorie (définie ci-après) concernée (ou Nouvelle Période, le cas échéant)

- «Période de Catégorie» signifie chacune des Périodes de Catégorie A, Périodes de Catégorie B, Périodes de Catégorie

C, Périodes de Catégorie D, Périodes de Catégorie E.

- «Valeur d'Annulation par Part Sociale» signifie (i) la valeur nominale par Part Sociale Ordinaire devant être annulée

plus (ii) le Montant Disponible divisé par le nombre de Parts Sociales Ordinaires émises dans la ou les catégorie/catégories
devant être rachetés et annulés.

5.4 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une ou plusieurs catégorie(s) de Parts

Sociales Ordinaires, les détenteurs de parts sociales de la ou des catégories de Parts Sociales rachetée(s) et annulée(s)
recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Catégorie
concernée détenue par eux et annulée.

5.5 Chaque catégorie de Parts Sociales Ordinaires donne droit aux détenteurs de celles-ci au pro rata de leur détention

dans une telle catégorie au Montant Disponible pour la Période de Catégorie concernée à laquelle la catégorie est liée
suivant les présents statuts, dans l'hypothèse du rachat d'une telle catégorie.

5.5.1 La période pour les Parts Sociales de Catégorie A est la période commençant à la date de constitution de la

Société, étant le 31 octobre 2007, et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intér-
imaires 2008 de la Catégorie A (la «Période de Catégorie A»).

5.5.2 La période pour les Parts Sociales de Catégorie B est la période commençant le jour suivant la Période de

Catégorie A et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2009 de la
Catégorie B (la «Période de Catégorie B»).

5.5.3 La période pour les Parts Sociales de Catégorie C est la période commençant le jour suivant la Période de

Catégorie  B  et  se  terminant  à  la  date  des  Comptes  Intérimaires  relativement  aux  Comptes  Intérimaires  2010  de  la
Catégorie C (la «Période de Catégorie C»).

5.5.4 La période pour les Parts Sociales de Catégorie D est la période commençant le jour suivant la Période de

Catégorie C et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2011 de la
Catégorie D (la «Période de Catégorie D»).

5.5.5 La période pour les Parts Sociales de Catégorie E est la période commençant le jour suivant la Période Catégorie

D et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2012 de la Catégorie E (la
«Période de Catégorie E»).

6735

5.5.6 Pour éviter tout doute, s'il n'y a eu aucune date de Comptes Intérimaires pour une certaine catégorie, la Période

de Catégorie d'une telle catégorie se terminera au dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année
après la date de début de la Période de Catégorie concernée.

5.6 Dans l'hypothèse ou une catégorie de Parts Sociales Ordinaires n'a pas été rachetée et annulée lors de la Période

Catégorie concernée, les détenteurs de telle catégorie seront habilités à recevoir, dans l'hypothèse d'un rachat et d'une
annulation de la catégorie concernée, le Montant Disponible pour une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui
débutera à la date suivant la dernière Période de Catégorie (ou le cas échéant, la Nouvelle Période d'une nouvelle catégorie
la précédant immédiatement) et finira à la Date de Compte Intérimaire des Comptes Intérimaires préparés en vue du
rachat et de l'annulation d'une telle catégorie de Parts Sociales Ordinaires, dans la mesure ou il n'y a eu aucune Date de
Compte Intérimaire pour une telle catégorie, la période de catégorie pour une telle catégorie se terminera le dernier
jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début d'une telle Nouvelle Période. La première
Nouvelle Période commencera à la date suivant la Période de Catégorie J et les catégories de Parts Sociales Ordinaires
non rachetées et non annulées au cours de leurs périodes en accord avec les articles 5.5.1 à 5.5.6 dans l'ordre des
catégories A à E (dans la mesure ou elles n'ont pas été rachetées et annulées auparavant).

5.7 Dans l'hypothèse d'un rachat d'une catégorie de Parts Sociales Ordinaires, les détenteurs d'une telle catégorie de

Parts Sociales Ordinaires recevront la Valeur d'Annulation par Part Sociale.»

<i>Evaluations de frais

Dans la mesure où:
(1) l'apport en nature consiste dans l'intégralité des actifs et passifs comprenant la branche d'activité d'une société
(2) l'apport est fait exclusivement contre distribution des nouvelles actions, et
(3) toutes les sociétés concernées ont leur siège social dans l'Union Européenne,
un tel apport entre dans le champ d'application de l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exemption

de droit d'apport.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à sept mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Korpel, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14091. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008003610/239/355.
(070175497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

GSO Domestic Capital Funding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 133.824.

In the year two thousand and seven, on the 18th day of December.
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GSO SPECIAL SITUATIONS FUND LP, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901 (USA),

here represented by Maître Patrick Chantrain, Avocat à la Cour, residing professionally in L-1521 Luxembourg, 122,

rue Adolphe Fischer,

by virtue of a proxy under private seal given on 13 December 2007.
Such proxy, after been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as aforementioned, requested the undersigned notary to record the following:

6736

I.  The  appearing  party  is  the  sole  shareholder  of  the  company  GSO  DOMESTIC  CAPITAL  FUNDING  (LUXEM-

BOURG) S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office in L-1521 Luxembourg,
122, rue Adolphe Fischer, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies («Registre de Com-
merce et des Sociétés») under the number B 133.824, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
27 November 2007, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

II. The corporate capital is set at EUR 20,000.- (twenty thousand Euro) represented by 10,000 (ten thousand) shares

without par value subscribed and fully paid up.

III. The appearing party, duly represented, then passes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 480,000.- (four

hundred and eighty thousand Euro) in order to raise it from its present amount of EUR 20,000.- (twenty thousand Euro)
to EUR 500,000.- (five hundred thousand Euro) by the creation and issue of 240,000 (two hundred and forty thousand)
new shares without par value.

<i>Subscription - Payment

The 240,000 (two hundred and forty thousand) new shares have been entirely subscribed by the sole shareholder

GSO SPECIAL SITUATIONS FUND LP, prenamed.

GSO SPECIAL SITUATIONS FUND LP represented as stated hereabove declares to have fully paid up the shares in

cash, so that the amount of EUR 480,000.- (four hundred and eighty thousand Euro) is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 6 paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and

shall henceforth have the following wording:

«The Company's corporate capital is fixed at EUR 500,000.- (five hundred thousand Euro), represented by 250,000

(two hundred and fifty thousand) shares without par value, all subscribed and fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately € 6,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Esch/Alzette, in the Office, on the day named at the beginning.
The deed having been read to the proxy-holder of the appearing party, said proxy-holder signed together with Us, the

notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GSO SPECIAL SITUATIONS FUND LP, une société constituée et existant sous les lois de l'Etat du Delaware, établie

et ayant son siège social à 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901 (USA),

ici représentée par Maître Patrick Chantrain, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à L-1521 Luxembourg,

122, rue Adolphe Fischer,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 13 décembre 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée comme susmentionné, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée GSO DOMESTIC CAPITAL FUNDING

(LUXEMBOURG) S.à r.l., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.824, suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 27 novembre 2007, pas encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

II. Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille Euros) représenté par 10.000 (dix mille) parts sociales sans valeur

nominale.

III. La comparante, dûment représentée, prend ensuite les résolutions suivantes:

6737

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 480.000,-

(quatre cent quatre-vingt mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 20.000,- (vingt mille Euros) à EUR
500.000,- (cinq cent mille Euros) par la création et l'émission de 240.000 (deux cent quarante mille) nouvelles parts sociales
sans valeur nominale.

<i>Souscription - Libération

Les 240.000 (deux cent quarante mille) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique

GSO SPECIAL SITUATIONS FUND LP, prénommé.

GSO SPECIAL SITUATIONS FUND LP représenté ainsi qu'il a été dit, déclare que toutes les parts sociales ont été

entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 480.000,- (quatre cent quatre-vingt mille
Euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 paragraphe 1 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) représenté par 250.000 (deux cent cinquante mille)

parts sociales sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à € 6.500,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/AIzette, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: P. Chantrain, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/AI., le 19 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16061. — Reçu 4.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 21 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008003926/272/99.
(070175741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Lombard International Assurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 37.604.

Nous certifions par la présente que Monsieur Brian J. Mitchell a démissionné de son poste d'Administrateur de la

société LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A. le 20 juin 2007.

V. Engel
<i>Administrative Officer

Référence de publication: 2008003550/1767/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ05090. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Batifixing s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 103.929.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

6738

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 10 mars 2005.

Signature.

Référence de publication: 2008003573/1611/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06570. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070152016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Edima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.427.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 29 avril 2005.

Signature.

Référence de publication: 2008003576/1611/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06573. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070152014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Pierre Charron - Cerisoles Paris VIII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.626.

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PIERRE CHARRON-CERI-

SOLES PARIS VIII S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 121626, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 novembre 2006, publié
au Mémorial C numéro 2253 du 1 

er

 décembre 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Yseult Laufer, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'année sociale de sorte qu'elle commence désormais le 1 

er

 juillet se termine le 30 juin de l'année

suivante.

2) Modification afférente de l'article 22, alinéa 1 

er

 , des statuts.

3) Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au troisième mardi du mois de décembre à 16.00

heures.

4) Modification afférente de l'article 19, alinéa 1 

er

 , des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

6739

<i>Première résolution

Après avoir rappelé que (i) la société est membre d'un groupe de sociétés dont certaines clôturent leur exercice social

le 30 juin de chaque année, ce qui a pour effet de compliquer et de rendre plus onéreux l'établissement de comptes
consolidés et que (ii) dans le cadre du contentieux qui oppose la société à WOOD APPLETON &amp; OLIVER, la société a
envisagé depuis le mois de juillet 2007 de modifier la date de clôture de son exercice afin de lui permettre de résoudre
ledit contentieux de manière satisfaisante, l'assemblée décide de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commence
désormais le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

L'assemblée décide en outre que l'année sociale ayant pris cours le 1 

er

 janvier 2007 a pris fin le 30 juin 2007. A la

suite de cette résolution, l'exercice en cours de la société se clôturera donc le 30 juin 2008.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article dix des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«  Art. 22. (alinéa 1 

er

 ).  L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au troisième mardi du mois de décembre à 16.00

heures.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article onze des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«  Art. 19. (alinéa 1 

er

 ).  L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué

dans la convocation, le troisième mardi du mois de décembre à 16.00 heures.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, Y. Laufer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2007, Relation GRE/2007/5710. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008004046/231/71.
(070175693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Fulin Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.475.

Constituée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en date du 1 

er

 décembre 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 523 du 11 mars 2006.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FULIN INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008003202/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08484C. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

6740

Universe, The CMI Global Network Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.463.

<i>Auszug aus dem Protokoll der fünfzehnten Jahresvollversammlung, Datum: Montag, 16. Januar 2006, Ort: eingetragener Sitz

Nach eingehender Besprechung aller Punkte der Tagesordnung wurde Folgendes einstimmig beschlossen:
KPMG AUDIT wurde als Rechnungsprüfer für ein weiteres Jahr verpflichtet.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008003207/2600/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01650. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070169878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Western Union Financial Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 33.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 120.061.

In the year two thousand and seven, on the twentieth of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MT NETWORK HOLDINGS LTD, a company incorporated and existing under the laws of Bermuda, having its reg-

istered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, and registered with the Bermuda Register
under number 33885, holder of five hundred (500) shares having a per value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, of the
Company;

being the sole shareholder of WESTERN UNION FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.à r.l., a société à re-

sponsabilité limitée, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the trade and
companies' register of Luxembourg under section B number 120 061, incorporated under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on the 22 September 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2153 on the 17 November 2006, duly amended
pursuant to a deed of Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch, dated as of 22 August 2007, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).

duly represented by Mrs Ute Bräuer, residing in Luxembourg, by virtue of proxy, which proxy, after having been signed

ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The appearing party representing the whole corporate capital then deliberates upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Abolition of the nominal value of the shares;
2. Conversion of the currency of the current share capital from Euros into United States Dollars;
3. Increase of the share capital of the Company from its present amount of eighteen thousand two hundred fifty United

States Dollars (USD 18,250.-) represented by five hundred (500) shares without indication of a par value, up to thirty-
three thousand United States Dollars (USD 33,000.-) through the issue of shares to be paid by a contribution in cash of
fourteen thousand seven hundred fifty United States Dollars (USD 14,750.-);

4. Division of the share capital of thirty-three thousand United States Dollars (USD 33,000.-) into thirty-three thousand

(33,000) shares of a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

5. Subsequent amendment of article six (6) paragraph one (1) of the articles of incorporation of the Company that

now reads as follows:

« Art. 6. Paragraph 1. The Company's share capital is set at thirty-three thousand United States Dollars (USD 33,000.-)

represented by thirty-three thousand (33,000) shares of one United States Dollar (USD 1.-) each.»;

6. Creation of two classes of managers;
7. Subsequent amendment of article 12 paragraphs 1 and 3 and article 13 paragraph 6 of the articles of association of

the Company that now read as follows:

« Art. 12. Paragraph 1. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. If several

managers have been appointed, they shall be divided into class A and class B managers.»;

6741

« Art. 12. Paragraph 3. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if

there is more than one manager, by the joint signature of a class A manager together with a class B manager.»;

« Art. 13. Paragraph 6. The board of managers can deliberate or act validly only if at least one A manager and one B

manager are present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of
votes of the managers present or represented at such meeting.»;

8. Assignment of class A and class B managers, and passes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member decides to abolish the nominal value of the shares of the Company.

<i>Second resolution

The sole member decides to convert the share capital of the Company from its current currency expressed in Euros

into United States Dollars at an exchange rate of one United States Dollar and forty-six cents (USD 1.46) for one Euro
(EUR 1.-), being the applicable Foreign Exchange Reference rate on the date of the notarial deed.

The  current  share  capital  of  an  amount  of  twelve  thousand  five  hundred  Euros  (EUR  12,500.-)  will  therefore  be

converted into eighteen thousand two hundred fifty United States Dollars (USD 18,250.-).

<i>Third resolution

The sole member decides to increase the subscribed share capital of the Company from its present amount of eighteen

thousand two hundred fifty United States Dollars (USD 18,250.-) represented by five hundred (500) shares without
indication of a par value, up to thirty-three thousand United States Dollars (USD 33,000.-) by a contribution in cash of
fourteen thousand seven hundred fifty United States Dollars (USD 14,750.-) without issuance of new shares by payment
in cash of fourteen thousand seven hundred fifty United States Dollars (USD 14,750.-).

Proof of the payment of fourteen thousand seven hundred fifty United States Dollars (USD 14,750.-) made in cash by

the sole shareholder MT NETWORK HOLDINGS LTD, prenamed, here represented as aforementioned, has been given
to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The sole member decides to divide the share capital of thirty-three thousand United States Dollars (USD 33,000.-)

into thirty-three thousand (33,000) shares of a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

The sole member decides to confer all powers to the board of managers to proceed to the essential book entries and

to convert all the books and documents of the company from EUR into USD and to proceed to the exchange of the five
hundred (500) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) against thirty-three thousand (33,000) shares of one United States
Dollar (USD 1.-) each.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, Article 6 paragraph 1 of the articles of association of the Company is

amended and shall read as follows:

« Art. 6. Paragraph 1. The Company's share capital is set at thirty-three thousand United States Dollars (USD 33,000.-)

represented by thirty-three thousand (33,000) shares of one United States Dollar (USD 1.-) each.»

<i>Sixth resolution

The sole member decides to create two groups of managers: class A and class B managers.

<i>Seventh resolution

As a consequence of the above resolution, article 12 paragraphs 1 and 3 and article 13 paragraph 6 of the articles of

association of the Company are amended and shall read as follows:

« Art. 12. Paragraph 1. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. If several

managers have been appointed, they shall be divided into class A and class B managers.»

« Art. 12. Paragraph 3. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if

there is more than one manager, by the joint signature of a class A manager together with a class B manager.»

« Art. 13. Paragraph 6. The board of managers can deliberate or act validly only if at least one A manager and one B

manager are present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of
votes of the managers present or represented at such meeting.»;

<i>Eighth resolution

The sole member decides to assign the following managers as class A managers:
- Mr. Hikmet Ersek, with professional address at 11, Schubertring, A-1010, Vienna, Austria.
- Mr. David Lee Schlapbach, with professional address at 100, Summit Avenue Montvale, NY-07645 New York, USA.
The sole member decides to assign the following manager as class B manager:
- DOMELS S.à r.l., with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

6742

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 2,000.-

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first names, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MT NETWORK HOLDINGS LTD, une société constituée sous les Lois des Bermudes, et ayant son siège social à

Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, inscrite au registre des Bermudes, numéro 33885 et
détenteur de cinq cent (500) parts sociales de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune;

étant l'associé unique de WESTERN UNION FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, numéro B 120 061, constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg en vertu
d'un acte notarié de Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven, en date du 22 septembre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2153 du 17 novembre 2006, et dont les statuts ont été modifiés
en vertu d'un acte notarié de Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, du 22 août 2007, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»)

dûment représenté par Madame Ute Bräuer, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration, laquelle a été signée

ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a délibéré sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des parts sociales;
2. Conversion de la devise du capital social d'Euros en Dollars Américains;
3. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de dix-huit mille deux cent cinquante Dollars

Américains (USD 18.250,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans indication de valeur nominale, à trente-
trois mille Dollars Américains (USD 33.000,-), par l'émission de parts sociales devant être payées par un apport en
numéraire de quatorze mille sept cent cinquante Dollars Américains (USD 14.750,-);

4. Division du capital social de trente-trois mille Dollars Américains (USD 33.000,-) en trente-trois mille (33.000) parts

sociales d'une valeur d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune.

5. Modification subséquente de l'article 6, alinéa 1 

er

 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 6. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à la somme de trente-trois mille Dollars Américains (USD 33.000,-)

représenté par trente-trois mille (33.000) parts sociales, d'une valeur d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune.»

6. Création de deux catégories de gérants;
7. Modification subséquente de l'article 12 alinéa 1 

er

 et 3 

ème

 et de l'article 13 alinéa 6 

ème

 des statuts de la Société,

qui auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 12. Alinéa 1 

er

 .  La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoins d'être associés. En cas

de pluralité de gérants, il y aura deux catégories de gérants: des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B.»

«  Art. 12. Alinéa 3 

ème

 .  La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils

sont plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec la signature d'un gérant de
catégorie B.»;

«  Art. 13. Alinéa 6 

ème

 .  Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un gérant A

et un gérant B sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.»;

8. Désignation des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B.
et prend les résolutions suivantes:

6743

<i>Première résolution

L'associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de convertir la devise du capital social d'Euro en Dollars Américains au taux d'un Dollar

Américain et quarante-six centimes (USD 1,46) pour un Euro (EUR 1,-), ce taux étant le taux de change applicable à la
date de l'acte notarié.

En conséquence, le capital social actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) sera converti en dix-huit mille

deux cent cinquante Dollars Américains (USD 18.250,-).

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société pour le porter de son montant actuel de

dix-huit mille deux cent cinquante Dollars Américains (USD 18.250,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans
indication de valeur nominale, à trente-trois mille Dollars Américains (USD 33.000,-) sans émission de parts sociales
nouvelles, par apport en numéraire de la somme de quatorze mille sept cent cinquante Dollars Américains (USD 14.750,-).

La preuve de ce paiement de quatorze mille sept cent cinquante Dollars Américains (USD 14.750,-) effectué en nu-

méraire par l'associé unique MT NETWORK HOLDINGS LTD, susnommée, représentée il est dit, a été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de diviser le capital social de trente-trois mille Dollars Américains (USD 33.000,-) en trente-

trois mille (33.000) parts sociales d'une valeur d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune.

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil de gérance de procéder aux écritures comptables qui s'im-

posent, pour convertir tous les livres et documents de la société de EUR en USD et pour procéder à l'échange des cinq
cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) contre trente-trois mille (33.000) parts sociales d'un dollar
américain (USD 1,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

A la suite des résolutions précédentes, l'article 6 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«  Art. 6. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à la somme de trente-trois mille Dollars Américains (USD 33.000,-)

représenté par trente-trois mille (33.000) parts sociales d'une valeur d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune.»

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de créer deux groupes de gérants: des gérants de catégorie A et de catégorie B.

<i>Septième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'article 12 alinéa 1 

er

 et 3 

ème

 et l'article 13 alinéa 6 

ème

 des statuts de la Société

sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 12. Alinéa 1 

er

 .  La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoins d'être associés. En cas

de pluralité de gérants, il y aura deux catégories de gérants: des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B.»

«  Art. 12. Alinéa 3 

ème

 .  La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils

sont plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec la signature d'un gérant de
catégorie B.»

«  Art. 13. Alinéa 6 

ème

 .  Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un gérant A

et un gérant B sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.»

<i>Huitième résolution

L'associé unique décide de désigner comme gérants de catégorie A, les gérants suivants:
- M. Hikmet Ersek, avec adresse professionnelle au 11, Schubertring, A-1010, Vienne, Autriche.
- M. David Lee Schlapbach, avec adresse professionnelle au 100, Summit Avenue Montvale, NY-07645 New York,

Etats-Unis.

L'associé unique décide de désigner comme gérant de catégorie B, le gérant suivant:
- DOMELS S.à r.l., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de EUR 2.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

6744

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007. Relation: LAC/2007/38408. — Reçu 99,76 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008003904/242/215.
(070175869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Starwood Hacienda S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.586.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of
STARWOOD HACIENDA S.C.A., a «société en commandite par actions», having its registered office at 5, rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed enacted on the February 16, 2007, inscribed at Luxembourg
Trade Register section B number 125.586, published in Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number
1003 of May 30, 2007.

The meeting is composed by the two members STARWOOD HACIENDA GP L.L.C. (1 ordinary share) and BARRI-

TONE  LIMITED  (249  ordinary  shares  and  250  mandatory  redeemable  preferred  shares),  both  represented  by  Mrs.
Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler, 9 Luxembourg, by virtue of proxies under private
seal.

The meeting is presided by Mrs. Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler.
The chairman appointed as secretary Mrs. Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Ariette Siebenaler, private employee, residing in Junglinster.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list

which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 250 (two hundred and fifty) ordinary shares and the 250 (two hundred

and fifty) mandatory redeemable preferred shares, representing the whole capital of the company, are represented so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of the article 13.3 of the bylaws.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Resolution

The meeting resolved to amend and restate the article 13.3 of the Articles of Incorporation to read as follows:
« Art. 13. Allocation of profits.
13.3 Thereafter, each MRPS entitles to a second preferential and cumulative dividend equal to a portion of an amount

equal to (i) the annual income of the Company attributable to those assets contributed by the relevant holder of MRPS
to the Company in consideration for the relevant MRPS (net of any withholding taxes suffered), less (ii) the First Preferred
Dividend as computed for the same period in accordance with Clause 13.2 attributable to the said holder of MRPS, less
(Hi) 0.125% of the outstanding value of the MRPS Premium Reserve Account pertaining to the relevant MRPS, calculated
pro-rata over the Notional Capital represented by said MRPS (the Second Preferred Dividend), which shall accrue daily
and be calculated assuming a 365-day year. The Second Preferred Dividend shall be compounded each accounting year
and shall be incorporated into the MRPS Premium Reserve Account (and be taken into account as share premium paid
in for the MRPS).»

There being no further business on. the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

6745

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite par actions STARWOOD

HACIENDA S.C.A., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B, numéro 125.586, constituée suivant acte reçu le 16 février 2007, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1003 du 30 mai 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 250 (deux cents cinquante) actions ordinaires et 250 (deux cents cinquante)

actions préférentielles obligatoirement rachetables, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 13.3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris la résolution suivante à l'unanimité des voix.

<i>Résolution

L'assemblée a décidé de modifier l'article 13.3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.3 Par la suite, chaque MRPS donne droit à un second dividende préférentiel et cumulatif correspondant à la fraction

d'un montant égal (i) au revenu annuel de la Société attribuable aux actifs apportés par le détenteur de MRPS concerné
à là Société en contrepartie des MRPS concernées (net de toute retenue à là source), moins (ii) au Premier Dividende
Préférentiel calculé pour la même période conformément à l'article 13.2 et attribuable à ce détenteur de MRPS, moins
(iii) 0,125 % de la valeur restante du Compte de Réserve de Prime d'Emission des MRPS se rapportant aux MRPS con-
cernées, calculé proportionnellement au Capital Fictif représenté par lesdites MRPS (le Second Dividende Préférentiel),
qui court chaque jour et est calculé sur la base d'une année de 365 jours. Le Second Dividende Préférentiel est calculé
au titre de chaque exercice social et est incorporé dans le Compte de Réserve de Prime d'Emission des MRPS (et sera
pris en compte en tant que prime d'émission payée au titre des MRPS).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. Wolter-Schieres, A. Braquet, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, Relation: LAC/2007/38653. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008003905/242/94.
(070175840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

6746

Cotrel Investissements, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 130.046.

In the year two thousand and three, on the twenty-ninth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr. Yves Régis Cotrel, born on 13 January 1952 in Berck (France), residing at 8, avenue George V, 75008 Paris

(France),

2) Mr. Emmanuel Cotrel, born on 03 February 1981 in Abbeville (France),residing at 8, avenue George V, 75008 Paris

(France),

3) Mr. Yves-Alexandre Cotrel, born on 26 February 1978 in Abbeville (France), residing at 8, avenue George V, 75008

Paris (France),

4) Mr. Sébastien Cotrel, born on 24 December 1981 in Abbeville (France), residing at 8, avenue George V, 75008 Paris

(France),

all four here represented by Mrs. Raymonde Jallon, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg,

by virtue of four proxies under private seal given on November 26. 2007.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state that:
- The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of COTREL INVESTISSEMENTS, with registered office in Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, on June 15, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1890 of September 5, 2007, the articles of which have been amended pursuant to a deed of Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on August 17, 2007, published in the Memorial number 2001 of Sep-
tember 17, 2007.

- The Company's capital is set at one million two hundred thousand euro (EUR 1,200,000.-) represented by forty-eight

thousand (48,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

The shareholders then took the following resolutions:

<i>First Resolution

The meeting decides to reduce the subscribed share capital by an amount of one million one hundred and eighty-seven

thousand five hundred euro (EUR 1,187,500.-) in order to reduce such capital from its present amount of one million
two hundred thousand euro (EUR 1,200,000.-) down to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) by the can-
cellation of forty-seven thousand five hundred (47,500) shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and by
reimbursement of the amount of one million one hundred and eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 1,187,500.-)
to the shareholders in the following manner

1.- by reimbursement to Mr Yves Régis Cotrel, prenamed of the amount of six hundred and fifty-three thousand one

hundred and twenty-five Euro (EUR 653,125.-) and by the cancellation of twenty-six thousand one hundred and twenty-
five (26,125) shares

2) by reimbursement to Mr Emmanuel Cotrel, prenamed of the amount of one hundred and seventy-eight thousand

one hundred and twenty-five Euro (EUR 178,125.-) and by the cancellation of seven thousand one hundred and twenty-
five (7,125) shares

3) by reimbursement to Mr Yves-Alexander Cotrel, prenamed of the amount of one hundred and seventy-eight thou-

sand one hundred and twenty-five Euro (EUR 178,125.-) and by the cancellation of seven thousand one hundred and
twenty-five (7,125) shares

4) by reimbursement to Mr Sébastien Cotrel, prenamed of the amount of one hundred and seventy-eight thousand

one hundred and twenty-five Euro (EUR 178,125.-) and by the cancellation of seven thousand one hundred and twenty-
five (7,125) shares.

<i>Second resolution

As a consequence of such reduction of capital, the meeting decides to amend Article 5.1 of the Articles of Incorporation

so as to henceforth read as follows:

«5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely aid up.

6747

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The present document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil

status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Yves Régis Cotrel, né le 13 janvier 1952 à Berck (France), résidant 8, avenue George V, 75008 Paris

(France),

2) Monsieur Emmanuel Cotrel, né le 3 février 1981 à Abbeville (France), résidant 8, avenue George V, 75008 Paris

(France),

3) Monsieur Yves-Alexandre Cotrel, né le 26 février 1978 à Abbeville (France), résidant 8, avenue George V, 75008

Paris (France),

4) Monsieur Sébastien Cotrel, né le 24 décembre 1981 à Abbeville (France), résidant 8, avenue Georges V, 75008 Paris

(France),

ici représentés par Madame Raymonde Jallon, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg,

en vertu de quatre procurations données le 26 novembre 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de COTREL

INVESTISSEMENTS, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 15 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1890 du 5 septembre 2007
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 17 août 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 2001 du 17 septembre 2007.

- Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) euros, représenté par

quarante-huit mille (48.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Les associés ont ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital souscrit à concurrence d'un montant de un million cent quatre-vingt-sept

mille cinq cents euros (EUR 1.187.500,-) pour le ramener de son montant actuel de un million deux cent mille euros (EUR
1.200.000,-) à celui de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), par annulation de quarante-sept mille cinq cents
(47.500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et par remboursement du
montant de un million cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 1.187.500,-) aux associés de la manière suivante:

1) par remboursement à Monsieur Yves Régis Cotrel, prénommé, du montant de six cent cinquante-trois mille cent

vingt-cinq euros (EUR 653.125,-) et par annulation de vingt-six mille cent vingt-cinq (26.125) parts sociales,

par remboursement à Monsieur Emmanuel Cotrel, prénommé, du montant de cent soixante-dix-huit mille cent vingt-

cinq euros (EUR 178.125,-) et par annulation de sept mille cent vingt-cinq (7.125) parts sociales,

par remboursement à Monsieur Yves-Alexander Cotrel, prénommé, du montant de cent soixante-dix-huit mille cent

vingt-cinq euros (EUR 178.125,-) et par annulation de sept mille cent vingt-cinq (7.125) parts sociales,

par remboursement à Monsieur Sébastien Cotrel, prénommé, du montant de cent soixante-dix-huit mille cent vingt-

cinq euros (EUR 178.125,-) et par annulation de sept mille cent vingt-cinq (7.125) parts sociales.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5.1 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«5.1. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante ci-dessus mentionnée l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de ladite partie comparante,
il est noté qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

6748

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Jallon, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, Relation: LAC/2007/39345. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008003906/242/121.
(070175816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

G&amp;P Cruise Hôtel Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 93.123.

Im Jahre zweitausendsieben, am achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch/Azette.

Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft G&amp;P CRUISE HOTEL MANAGEMENT SARL, einer

luxemburgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister beim
Bezirksgericht Luxemburg, unter Sektion B, Nummer B 93.123, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar
Jean-Joseph Wagner aus Sassenheim (Luxemburg) am 23. April 2003, veröffentlicht im Memorial C Nummer 535 vom
16. Mai 2003.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Charles Duro, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1114 Luxemburg, 10,

rue N. Adames.

Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Karine Mastinu, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1114 Luxemburg, 10,

rue N. Adames.

Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Lionel Bonifazzi, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1114 Luxemburg,

10, rue N. Adames.

Der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar, folgendes zu beurkunden:
I. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1. Entscheidung über die einvernehmliche Liquidation der Gesellschaft.
2. Ernennung eines Liquidationsverwalters und Festlegung dessen Befugnisse.
3. Liquidationskosten.
4. Verschiedenes.
II. Die persönlich anwesenden und die vertretenen Aktionäre, die Vollmachtnehmer der vertretenen Aktionäre, sowie

die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angeführt. Diese Anwesenheitsliste, nachdem sie ne varietur durch
die anwesenden Aktionäre, die Vollmachtnehmer der vertretenen Aktionäre, den Versammlungsvorstand und den am-
tierenden Notar unterzeichnet wurde, bleibt vorliegender Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen einregistriert zu
werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, nachdem sie durch die Komparenten und den amtierenden Notar un-

terzeichnet wurden, bleiben ebenfalls dieser Urkunde beigefügt.

III.  Da  das  Gesellschaftskapital vollständig  durch  die Aktionäre oder  deren Vollmachtnehmer vertreten  ist,  waren

Einberufungen hinfällig.

IV. Die gegenwärtige Versammlung, welche das vollständige Gesellschaftskapital darstellt, ist demnach rechtmässig

zusammengetreten und kann ordnungsgemäss über die Tagesordnung befinden.

Nachdem der Vorsitzende diese Erklärung abgegeben hat, wird zur Erledigung der Tagesordnung geschritten und die

Generalversammlung fasst einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>1. Beschluss

Die Versammlung beschliesst einstimmig die Gesellschaft mit Wirkung zum heutigen Tag in Liquidation zu setzen.

<i>2. Beschluss

Als Liquidationsverwalter wird Herr Charles Duro ernannt.
Der Liquidationsverwalter hat als Aufgabe die Aktiva zu realisieren und die Passiva zu bereinigen.
Der Liquidationsverwalter kann die sich in Liquidation befindliche Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift unein-

geschränkt verpflichten.

6749

Er verfügt über die Befugnisse welche in Artikel 144 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehen sind.

<i>3. Beschluss

Die Liquidationskosten werden von beiden Gesellschaftern je zur Hälfte getragen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Sitzung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese vorliegende Urkunde zusammen mit dem

Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: C. Duro, K. Mastinu, L. Bonifazzi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 19 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16062. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-AIzette, le 21 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008003930/272/59.
(070175793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Edge Core Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 94.331.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société EDGWARE ENTERPRISES S.A., ayant son siège social à Jasmine Court, 35A, Regent Street, P.O. Box 1777,

Belize City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Belize sous le numéro 63.816,

ici dûment représentée par Monsieur Angelo Zito, expert-comptable et financier, demeurant professionnellement à

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 23 octobre 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La société anonyme holding EDGE CORE HOLDING S.A. (ci-après la «Société»), avec siège social à L-1621 Luxem-

bourg, 24, rue des Genêts, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
94.331, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 4
juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 825 du 8 août 2003.

- Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage ex-
pressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu'à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1621 Luxembourg, 24,

rue des Genêts.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire instrumentaire deux certificats d'actions au porteur

numéros un et deux, lesquels ont immédiatement été lacérés.

6750

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros (650,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent

Signé: Zito, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2007, Relation GRE/2007/5565. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008003956/231/51.
(070176175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Ordos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 62.827.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Antonio Fernandes, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5,

Athol Street, Isle of Man,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme ORDOS S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 62.827, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, en date du 21 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 295 du 30 avril 1998, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire prénommé, en date du 14 décembre 2001,
publié au Mémorial C numéro 765 du 21 mai 2002.

II.- Que le capital social de la société anonyme ORDOS S.A., prédésignée, s'élève actuellement à cent soixante-dix

mille euros (170.000,- EUR), représenté par mille sept cents (1.700) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, entièrement libérées.

III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme ORDOS S.A.
IV.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société

anonyme ORDOS S.A.

V.- Que sa mandante, en tant que liquidateur, déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la

société est achevée sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l'exécution de leurs mandats.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Fernandes, J. Seckler.

6751

Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2007, Relation GRE/2007/5612. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008003959/231/47.
(070176172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Groupe Cupola Luxembourgeoise Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 64.101.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the fourth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The company C2 LIMITED, registered at The Registrar of Companies of the Cayman Islands under the number 120049,

having its registered office in Cayman Islands, Grand Cayman, George Town, South Church Street, Ugland House, P.O.
Box 309 GT,

here represented by Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Mr David Sana, pre-named, declared and requested the notary to act:
I.- That the public limited company (société anonyme) GROUPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE HOLDINGS S.A.,

R.C.S. Luxembourg B 64.101, with registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, was incorporated
by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on March 31, 1998,
published in the Mémorial C number 499 of July 7, 1998, and whose articles of incorporation have been amended several
times and for the last time by deed of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-
Bonnevoie (Grand Duchy of Luxembourg), on March 7, 2006, published in the Mémorial C number 1035 of May 27, 2006.

II.- That the capital of the company GROUPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE HOLDINGS S.A., pre-named, presently

amounts to one hundred thousand US Dollar (USD 100,000.-) represented by fifty thousand (50,000) shares with a par
value of two US Dollar (USD 2.-) each and consisting of forty nine thousand nine hundred and ninety-nine (49,999)
ordinary shares (A shares) and one (1) preferred non-voting share (B share).

III.- That it derives from the share register that the appearing party is the sole shareholder of the pre-named company

GROUPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE HOLDINGS S.A.

IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company GROUPE CUPOLA LUXEM-

BOURGEOISE HOLDINGS S.A. which has discontinued all activities.

V.- That the appearing party declares that it has taken over all assets and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the

appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the company GROUPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE HOLDINGS S.A. is completed

and that the company is to be construed as definitely terminated.

VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent directors and statutory auditor of the dissolved company

for the performance of their assignment.

IX.- That the shareholders' register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred and fifty Euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 67,746.09.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

6752

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société C2 LIMITED, enregistrée auprès du registre des sociétés des Iles Cayman sous le numéro 120049, ayant

son siège social aux Iles Cayman, Grand Cayman, George Town, South Church Street, Ugland House, P.O. Box 309 GT,

représentée par Monsieur David SANA, maître en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée Monsieur David Sana, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit ses déclarations:

I.- Que la société anonyme GROUPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE HOLDINGS S.A., R.C.S. Luxembourg B 64.101,

ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été constituée suivant acte de Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 31 mars 1998, publié au
Mémorial C numéro 499 du 7 juillet 1998, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte de Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 7 mars 2006, publié au Mémorial C numéro 1035 du 27 mai 2006.

II.- Que le capital social de la société GROUPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE HOLDINGS S.A., pré-désignée, s'élève

actuellement à cent mille Dollars US (USD 100.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) actions d'une valeur no-
minale de deux Dollars US (USD 2,-) chacune et consistant en quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (49.999)
actions ordinaires (actions A) et une (1) action préférentielle sans droit de vote (Action B).

III.- Que selon le registre des actionnaires, la comparante est l'actionnaire unique de la prédite société GROUPE

CUPOLA LUXEMBOURGEOISE HOLDINGS S.A.

IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société GROUPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE

HOLDINGS S.A., qui a interrompu ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI. - Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif social de la société, même inconnu à ce jour.

VII. - Que la liquidation de la société GROUPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE HOLDINGS S.A. est achevée et que

celle-ci est à considérer comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leur mandat.

IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cent cinquante

Euros.

Le montant du capital social est évalué à EUR 67.746,09.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2007, Relation GRE/2007/5604. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008003961/231/104.
(070176167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

6753

L.D.L. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 10, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.691.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008003991/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02827. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Etna, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 111.202.

L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Charbit, gérant de sociétés, né à Bergerac (24), (France) le 20 mai 1962, avec adresse professionnelle

à Wiltz.

2.- Monsieur Claude Charbit, gérant de sociétés, né à Tlemcen (Algérie) le 29 juillet 1936, avec adresse professionnelle

à Wiltz.

3.- Monsieur Yonathan Charbit, gérant de société, né à F- Bergerac le 22 octobre 1985, avec adresse professionnelle

à Wiltz

4.- Monsieur Cédric Charbit, né à Bergerac (France), le 25 novembre 1987, avec adresse professionnelle à Wiltz.
les comparants sub 1 à 4 ici représentés par Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle à L-9515

Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, en vertu de quatre procurations sous seing privés.

lesquelles procurations après avoir été signé ne varietur par le comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représenté comme il est dit, ont exposé au notaire:
- que la société ETNA Sàrl a été constituée suivant acte reçu par le Notaire soussigné, en date du 26 septembre 2005,

publié au Annexes du Moniteur belge du 9 février 2006 numéro 295

- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR.) entièrement libéré divisé en mille (1.000) parts

sociales de douze virgule cinquante euros (12,50 EUR) chacune

- que les comparants sont les seuls associés représentant l'intégralité du capital de la société privée à responsabilité

limitée ETNA avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande Duchesse Charlotte

Ensuite les comparants s ont requis le notaire instrumentant d'acter leur décision sur l'ordre du jour:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Wiltz à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph

II et modifie en conséquence l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 750,00 EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 4 décembre 2007, WIL/2007/1084. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

6754

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 13 décembre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2008004076/2724/46.
(070176141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Entory, Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 106.936.

Im Jahre zweitausendundsieben, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch/Alzette, Grossherzogtum Luxemburg.

Hat sich die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft ENTORY (die «Gesellschaft»),

Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1521 Luxemburg, 122, rue Adolphe Fischer, eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register von Luxemburg («Registre de Commerce et des Sociétés»), unter der Nummer B 106.936, gegründet gemäss
Urkunde des Notars Frank Baden, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, vom 18. März 2005, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 748 vom 27. Juli 2005, eingefunden. Die Satzung wurde mehrfach abge-
ändert und zuletzt gemäss Urkunde des vorbenannten Notars Frank Baden vom 7. Dezember 2006, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 230 vom 22. Februar 2007.

Die Versammlung wird um 15.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Patrick Chantrain, Rechtsanwalt, geschäftsansässig

in L-1521 Luxemburg, 122, rue Adolphe Fischer, eröffnet.

Der Vorsitzende benennt zum Schriftführer und Stimmzähler Herrn Jérôme Schmit, Angestellter, geschäftsansässig in

Esch/Alzette.

Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll liegt eine Anwesenheitsliste bei, welche von den Aktionären, bzw. deren Vertretern, sowie

den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar unterzeichnet ist.

II. Die von den Aktionären ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung ne

varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigefügt, um mit dem selben
enregistriert zu werden.

III. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung anwesend

oder vertreten ist. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäss einberufen und er-
klären vorweg Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden
konnte. Die Versammlung ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und befugt über
nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.

IV. Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft um einen Betrag von achtzehntausend Euro (EUR 18.000,-), um

es von derzeit einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) auf neunundvierzigtausend Euro (EUR 49.000,-) zu erhöhen,
dies durch Ausgabe von hundertachtzig (180) neuen Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).

2. Zeichnung und Einzahlung.
3. Abänderung des Artikel 5, erster Absatz der Satzung.
4. Abänderung des Geschäftsjahres.
5. Abänderung des Artikel 12 der Satzung.
6. Neufassung der Satzung
7. Sonstiges
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von achtzehntausend

Euro  (EUR  18.000,-)  von  derzeit  einunddreissigtausend  Euro  (EUR  31.000,-)  auf  neunundvierzigtausend  Euro  (EUR
49.000,-) durch Ausgabe von hundertachtzig (180) neuen Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).

<i>Zeichung und Einzahlung

Die einhundertachtzig (180) neuen Aktien werden sodann durch die Gesellschaft ENTORY AG, mit Sitz in D-76275

Ettlingen, Ludwig-Erhard-Strasse 2, hier vertreten durch Herrn Patrick Chantrain, vorbenannt, aufgrund gegenwertiger
Urkunde beigefügter Vollmacht vom 13. Dezember 2007, gezeichnet und voll eingezahlt.

6755

Die Gesellschaft CIRQUENT GmbH (vormals firmierend als SOFTLAB GmbH für Systementwicklung und EDV-An-

wendung),  mit  Sitz  in  D-81677  München,  Zamdorfer  Strasse  120,  hier  vertreten  durch  Herrn  Patrick  Chantrain,
vorbenannt, aufgrund gegenwertiger Urkunde beigefügter Vollmacht vom 13. Dezember 2007, erklärt, im Rahmen dieser
Kapitalerhöhung auf Ihr Bezugsrecht zu verzichten.

Der Generalversammlung und dem beurkundenden Notar, welcher dies ausdrücklich bestätigt, wurde der Beweis

erbracht, dass die einhundertachtzig (180) neuen Aktien voll eingezahlt wurden, so dass der Betrag von achtzehntausend
Euro (EUR 18.000,-) zur freien Verfügung der Gesellschaft steht.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 5, erster Absatz der Satzung derart abzuändern, dass das gezeichnete

Gesellschaftskapital der Gesellschaft sich auf neunundvierzigtausend Euro (EUR 49.000,-) beläuft, eingeteilt in vierhun-
dertneunzig (490) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Laufzeit des Geschäftjahres der Gesellschaft derart abzuändern, dass das

Geschäftsjahr der Gesellschaft am 1. Januar beginnt und am 31. Dezember endet. Folglich wird das aktuelle Geschäftsjahr,
welches am 1. Oktober 2007 begonnen hat, am 31. Dezember 2007 enden und die darauffolgenden Geschäftsjahre der
Gesellschaft werden am 1. Januar beginnen und am 31. Dezember eines jeden Jahres enden.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 12 der Satzung derart abzuändern, dass das Geschäftsjahr der Gesell-

schaft am 1. Januar beginnt und am 31. Dezember eines jeden Jahres endet.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Satzung wie folgt neuzufassen:

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht unter dem Namen ENTORY (die «Gesellschaft»)

gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich im Gebiet der Stadt Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, der unter

Einhaltung der in der Satzung vorgesehenen Bestimmungen gefasst wird, an jeden anderen Ort innerhalb des Grossher-
zogtums Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Verwaltungsrats der Gesellschaft innerhalb des Stadtgebietes an jeden

anderen Ort verlegt werden.

Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen oder Tochtergesellschaften, Agenturen und

Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme hat jedoch in keiner Weise Auswirkung auf die Nationalität der Gesell-
schaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer solchen Verlegung hat durch die Organe der Gesellschaft zu erfolgen, die

mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Gegenstand des Unternehmens ist der Vertrieb, die Entwicklung, die Herstellung, die Implementierung und der

Betrieb von Anwendungen zur elektronischen Datenverarbeitung nach luxemburgischem Recht. Dies betrifft auch Bera-
tungs- und Implementierungsleistungen für informationstechnologische Lösungskonzepte.

Die Gesellschaft kann Hardware und Software und alle dazugehörigen Einrichtungen erwerben, veräussern, entwickeln,

mieten oder für Dritte einsetzen.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Massnahmen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens

zusammenhängen oder zur dessen unmittelbarer oder mittelbarer Förderung geeignet sind.

Die Gesellschaft kann insbesondere im Inn- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, und Anteile an anderen

Unternehmen erwerben und veräussern. Sie kann Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen
Leitung zusammenschliessen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken.

II. Grundkapital - Genehmigtes Kapital

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beläuft sich auf neunundvierzigtausend Euro (EUR 49.000,-), eingeteilt in

vierhundertneunzig (490) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).

Die Aktien haben die Form von Namens- oder Inhaberaktien.

6756

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eingenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss des alleinigen Aktionärs oder der Generalversammlung,

in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Satzung abgeändert werden.

III. Verwaltung - Kontrolle

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen.

Sofern die Gesellschaft nur mit einem Aktionär gegründet wird oder sofern anlässlich einer Generalversammlung

festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen Aktionär hat, kann sich der Verwaltungsrat aus einem einzigen Mitglied
zusammensetzen und zwar bis zur ordentlichen Generalversammlung, die stattfindet, nachdem die Existenz von mehr als
einem Aktionär festgestellt wurde.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf. Sie können jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden. Sofern die Gesellschaft nur
einen Aktionär hat, erfolgt die Ernennung und Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder durch diesen alleinigen Aktionär.

Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitgliedes frei, ist entweder eine ausserordentliche Generalversammlung ein-

zuberufen, auf der ein neues von der Generalversammlung zu wählendes Verwaltungsratsmitglied zu ernennen ist, oder
das freigewordene Amt von den verbleibenden Verwaltungsratsmitgliedern vorläufig zu besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl des neuen Verwaltungsratsmitglieds durch die nächste Generalversammlung.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderunge des Vor-

sitzenden wird die Sitzung des Verwaltungsrats von einem durch die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder per Mehr-
heitsbeschluss gewählten Vorsitzenden geleitet.

Versammlungen des Verwaltungsrats werden vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

einberufen.

Die Einberufung erfolgt mittels Brief, Fax, Fernschreiben oder in anderer vom Verwaltungsrat bestimmter Art und

Weise an alle Verwaltungsratsmitglieder mindensten achtundvierzig (48) Stunden vor der Versammlung.

Die Verwaltungsratsmitglieder können auf eine Einberufung verzichten.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten kann. Die Bevollmächtigung dazu
kann mittels Brief, Fax, Fernschreiben oder in anderer vom Verwaltungsrat bestimmter Art und Weise erteilt werden.
Sofern der Verwaltungsrat aus einem einzelnen Mitglied besteht, nimmt dieses die Funktionen des Verwaltungsrates wahr.

Die Verwaltungsratsmitglieder können Ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Die Teilnahme an einer Verwaltungsratssitzung kann auch telefonisch oder per Videokonferenzschaltung oder auf

ähnlicher vom Verwaltungsrat beschlossener Art und Weise erfolgen. Die Teilnahme unter diesen Umständen ist ge-
leichwertig zur Teilnahme in Person.

In dringlichen Fällen können Verwaltungsratsbeschlüsse im Umlaufverfahren erfolgen, wobei die Beschlüsse auf einem

oder mehreren gleichlautenden Dokumenten, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern zu unterzeichnen sind, doku-
mentiert werden.

Die oberen Vorschriften gelten nicht im Falle eines einzelnen Verwaltungsratsmitglieds.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit, und im Falle eines einzelnen

Verwaltungsratsmitglieds durch dieses, getroffen, sofern in der Satzung oder im Gesetz kein anderes Quorum bzw. keine
Einstimmigkeit geregelt ist. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 10. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 11. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten

zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht
ausdrücklich durch Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionnäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied bedarf der vor-
herigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 13. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern, oder im Falle eines einzigen Verwaltungsratsmitgliedes, durch die Unterschrift dieses Verwaltungsratsmitg-
liedes, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des
Verwaltungsrates.

6757

Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare kontrolliert, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Anzahl und ihre Vergütung festlegt und die Ernennung
wieder aufheben kann.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

IV. Generalversammlung

Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die Ange-

legenheiten  der  Gesellschaft  zu  befinden.  Die  Einberufung  der  Generalversammlung  erfolgt  gemäss  den  gesetzlichen
Bestimmungen.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen, und zwar jedes Jahr am letzten Donnerstag des Monats März um 11 Uhr.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Ar-

beitstag statt.

Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen.

Eine Generalversammlung muss einberufen werden, falls ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens zehn

(10) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen.

Für den Fall, dass eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungs-
rechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger
Eigentümer ernannt wird.

V. Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresbeschluss in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.

Art. 20. Vom gesetzlich definierten Nettogewinn des Geschäftsjahres werden fünf (5) Prozent abgezogen und der

gesetzlichen Rücklage zugewiesen; diese Verpflichtung besteht dann nicht mehr, wenn die gesetzliche Rücklage die Höhe
von zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwichendividenden zahlen.

Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehreren Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 22. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch die Satzung geregelt sind, werden nach den anwendbaren Gesetzen

bestimmt.»

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch/Alzette, in der Kanzlei des unterzeichneten Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Chantrain, J. Schmit, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 19 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16060. — Reçu 180 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 31 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008004116/272/210.
(070176325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

6758

La Fondue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 43, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.996.

L'an deux mille sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur Yves Lahure, (19760220 119), cuisinier, né à Luxembourg, le 20 février 1976, et son épouse
2. Madame Nathalie Koster (19760202 102), cuisinière, née à Luxembourg, le 2 février 1976, demeurant ensemble à

L-9264 Diekirch, 24, rue Pierre Olinger

lesquels comparants, ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée LA FONDUE S.àr.l. (20012408 642) a été constituée suivant acte reçu par le

notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 15 juin 2001, publié au Mémorial C Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 1 du 2 janvier 2002,

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 101996,
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-

cinq euros (125,- EUR) chacune,

- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité

limitée LA FONDUE S.àr.l. avec siège social à L-9240 Diekirch, 43, Grand-Rue

Ensuite les comparants, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Madame Nathalie Koster cède par les présentes l'intégralité de ses parts sociales de la société LA FONDUE S.àr.l. à

Monsieur Yves Lahure, prénommé

Lesdites cessions prennent effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées.
Est intervenu aux présentes, Yves Lahure, prénommé, lequel déclare accepter les prédites cessions.
Il déclare encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société LA FONDUE S.àr.l.

<i>Prix

Le cédant et les cessionnaires, déclarent que la présente cession se fait pour le prix de un euro (1,- €).
Le cédant déclare avoir reçu le prix avant la signature du présent acte et hors présence du notaire dont quittance et

décharge.

<i>Approbation des cessions de parts

Monsieur Yves Lahure, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société déclare accepter ladite cession

au nom de la société LA FONDUE S.àr.l. conformément à l'article 1690 nouveau du Code civil et n'avoir entre ses mains
aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.

Ensuite l'associé unique de la société à responsabilité limitée LA FONDUE S.àr.l. a requis le notaire instrumentant

d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide, en conséquence de la cession de parts ci avant de modifier l'article 6 deuxième alinéa des

statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. (deuxième alinéa). Ces parts ont été souscrites comme suit:

Parts

- Monsieur Yves Lahure, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 11 des statuts comme suit:
« Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions

de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives

6759

ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.»

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 950,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Koster, Y. Lahure, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 21 novembre 2007, WIL/2007/1038. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 12 décembre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2008004080/2724/70.
(070176139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Rumagro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 133.631.

EXTRAIT

- Il résulte d'une lettre adressée au Conseil d'Administration de la société RUMAGRO S.A. que Monsieur Michel Raffoul

a démissionné de sa fonction d'administrateur de catégorie B de la Société avec effet au 21 novembre 2007;

- Il résulte d'une lettre adressée au Conseil d'Administration de la société RUMAGRO S.A. que Madame Candice

Virginie Nathalie De Boni a démissionné de sa fonction d'administrateur de catégorie B de la Société avec effet au 21
novembre 2007.

La prochaine Assemblée Générale des Actionnaires procédera à la ratification de ces démissions.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

<i>Pour RUMAGRO S.A.
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008004423/1005/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03102. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Eylau - Raymond Poincaré «Paris 75116» S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 107.464.

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EYLAU-RAYMOND

POINCARE «PARIS 75116» S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 107464, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence
à Mersch, en date du 25 avril 2005, publié au Mémorial C numéro 867 du 9 septembre 2005.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Yseult Laufer, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux

6760

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'année sociale de sorte qu'elle commence désormais le 1 

er

 juillet se termine le 30 juin de l'année

suivante.

2) Modification afférente des articles 21 et 22 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir rappelé que (i) la société est membre d'un groupe de sociétés dont certaines clôturent leur exercice social

le 30 juin de chaque année, ce qui a pour effet de compliquer et de rendre plus onéreux l'établissement de comptes
consolidés et que (ii) dans le cadre du contentieux qui oppose la société à WOOD APPLETON &amp; OLIVER, la société a
envisagé depuis le mois de juillet 2007 de modifier la date de clôture de son exercice afin de lui permettre de résoudre
ledit contentieux de manière satisfaisante, l'assemblée décide de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commence
désormais le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

L'assemblée décide en outre que l'année sociale ayant pris cours le 1 

er

 janvier 2007 a pris fin le 30 juin 2007. A la

suite de cette résolution, l'exercice en cours de la société se clôturera donc le 30 juin 2008.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier les articles 21 et 22 des statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

Version anglaise:
« Art. 21. The Company's year commences on the first of July and ends on the thirtieth of June of the following year.

Art. 22. Each year on the thirtieth of June, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and balance sheet
at the Company's registered office.»

Version française:
« Art. 21. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.

Art. 22. Chaque année, au trente juin, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, Y. Laufer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2007, Relation GRE/2007/5705. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008004056/231/69.
(070175677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

6761

Pantarei International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.641.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société TS FIDUCIARIA S.A., avec siège social à CH-6901 Lugano, 1, Riva Albertolli,
ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme PANTAREI INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 121.6.41,
constituée aux termes d'un acte reçu par Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 10 novembre

2006, publié au Mémorial C numéro 2431 du 29 décembre 2006,

dont le capital social est de trente-et-un mille euros (€ 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions sans

désignation de valeur nominale,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 4 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15165. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 décembre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008003902/219/39.
(070176236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

43 rue Descamps Paris XVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.628.

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 43 RUE DESCAMPS PARIS

XVI S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro
121628, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 novembre 2006, publié au Mémorial C
numéro 2254 du 1 

er

 décembre 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Yseult Laufer, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

6762

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'année sociale de sorte qu'elle commence désormais le 1 

er

 juillet se termine le 30 juin de l'année

suivante.

2) Modification afférente de l'article 22, alinéa 1 

er

 , des statuts.

3) Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au troisième mardi du mois de décembre à 11.00

heures.

4) Modification afférente de l'article 19, alinéa 1 

er

 , des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir rappelé que (i) la société est membre d'un groupe de sociétés dont certaines clôturent leur exercice social

le 30 juin de chaque année, ce qui a pour effet de compliquer et de rendre plus onéreux l'établissement de compte
consolidés et que (ii) dans le cadre du contentieux qui oppose la société à WOOD APPLETON &amp; OLIVER, la société a
envisagé depuis le mois de juillet 2007 de modifier la date de clôture de son exercice afin de lui permettre de résoudre
ledit contentieux de manière satisfaisante, l'assemblée décide de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commence
désormais le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

L'assemblée décide en outre que l'année sociale ayant pris cours le 1 

er

 janvier 2007 a pris fin le 30 juin 2007. A la

suite de cette résolution, l'exercice en cours de la société se clôturera donc le 30 juin 2008.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article dix des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«  Art. 22. (alinéa 1 

er

 ).  L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au troisième mardi du mois de décembre à 11.00

heures.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article onze des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«  Art. 19. (alinéa 1 

er

 ).  L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué

dans la convocation, le troisième mardi du mois de décembre à 11.00 heures.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, Y. Laufer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2007, Relation GRE/2007/5713. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6763

Junglinster, le 21 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008004053/231/71.
(070175681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

18 rue Godot de Mauroy Paris IX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.624.

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 18 RUE GODOT DE MAU-

ROY PARIS IX S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 121624, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 novembre 2006, publié au
Mémorial C numéro 2254 du 1 

er

 décembre 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Yseult Laufer, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'année sociale de sorte qu'elle commence désormais le 1 

er

 juillet se termine le 30 juin de l'année

suivante.

2) Modification afférente de l'article 22, alinéa 1 

er

 , des statuts.

3) Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au troisième mardi du mois de décembre à 14.00

heures.

4) Modification afférente de l'article 19, alinéa 1 

er

 , des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir rappelé que (i) la société est membre d'un groupe de sociétés dont certaines clôturent leur exercice social

le 30 juin de chaque année, ce qui a pour effet de compliquer et de rendre plus onéreux l'établissement de compte
consolidés et que (ii) dans le cadre du contentieux qui oppose la société à WOOD APPLETON &amp; OLIVER, la société a
envisagé depuis le mois de juillet 2007 de modifier la date de clôture de son exercice afin de lui permettre de résoudre
ledit contentieux de manière satisfaisante, l'assemblée décide de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commence
désormais le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

L'assemblée décide en outre que l'année sociale ayant pris cours le 1 

er

 janvier 2007 a pris fin le 30 juin 2007. A la

suite de cette résolution, l'exercice en cours de la société se clôturera donc le 30 juin 2008.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article dix des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«  Art. 22. (alinéa 1 

er

 ).  L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au troisième mardi du mois de décembre à 14.00

heures.

6764

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article onze des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«  Art 19. (alinéa 1 

er

 ).  L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué

dans la convocation, le troisième mardi du mois de décembre à 14.00 heures.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, Y. Laufer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2007, Relation GRE/2007/5711. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008004060/231/71.
(070175675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Adaptec Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.683.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant la société NEW LUXCO S. à r. l., gérant de catégorie A de la Société:

Suite à un changement de nom en date du 22 janvier 2007, la dénomination de la société NEW LUXCO S. à r. l.,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous numéro B104715, est désormais DOMELS S. à r. l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

<i>Pour ADAPTEC LUXEMBOURG S.A R.L.
MERCURIA SERVICES
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008004424/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05743. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Biker Frënn Sandweiler, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 32, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg F 7.472.

STATUTEN

Art. 1. Der Verein wurde am 17. November 2007 gegründet und trägt den Namen Biker Frënn Sandweiler. Der Sitz

desselben ist in Sandweiler: Beim Irina 32, rue Principale, L-5240 Sandweiler.

Art. 2. Zweck des Vereins ist, die Freizeitgestaltung moralisch und finanziell zu unterstützen. Der Verein ist politisch

und religiös neutral, vertritt den politischen Gedanken und verfolgt keine wirtschaftliche Zwecke.

Art. 3. Mitglieder des Vereins sind solche, die sich verpflichten einen festen Jahresbeitrag zu entrichten der jeweils von

der Generalversammlung festgelegt wird.

Art. 4. Jedem Vereinsangehörigen wird eine vom Präsidenten und Kassierer unterzeichnete Mitgliedskarte ausgestellt,

welche jährlich erneuert wird.

6765

Art. 5. Die Erhebung der Beiträge geschieht durch die Vorstandsmitglieder oder eine von denselben hierfür bestimmte

Person.

Art. 7. Das Geschäftsjahr des Vereins ist das Kalenderjahr (1 Januar - 31 Dezember)

Art. 8. Der Verein wird verwaltet von einem Vorstand von mindestens 5 Mitgliedern, bestehend aus einem
a) Präsidenten
b) Vize Präsidenten
c) Schriftführer = Sekretär
d) Kassierer
e) Beisitzender
Die Generalversammlung wählt den Vorstand. Dieser wird jedes Jahr zur Hälfte neu gewählt, die erste Austrittsserie

wird durch Los bestimmt. Bei Vorstandswahlen wird geheim abgestimmt und gilt nur der als gewählt der eine absolute
Mehrheit erhalten hat. Austretende Mitglieder können sich wieder wählen lassen.

<i>Der Präsident

Vertritt die Oberliegenheiten des Vereins und ist demselben für korrekte Führung der Geschäfte verantwortlich.

<i>Der Vize-Präsident

Ersetzt den Präsidenten bei dessen Abwesenheit und unterstützt ihn in allen Vereinsahngelegenheiten.

<i>Der Schriftführer

Besorgt sämtliche Korrespondenz des Vereins und fasst die Berichte ab.

<i>Der Kassierer

Führt die Kassengeschäfte. Über jede Einnahme und Ausgabe muss ein Kassenbeleg vorhanden sein.
Art. 9. Die Prüfung des Kassengeschäfts erfolgt durch 2 Kassenrevisoren, welche jedes Jahr in der Generalversammlung

gewählt werden. Kassenrevisionen finden einmal im Jahr statt. Über das Resultat dieser Prüfung ist jeweils dem Vorstand
und der Generalversammlung Bericht zu erstatten.

Art. 10. Die Einnahmen des Vereins bestehen aus:
a) Mitgliedsbeiträgen
b) Freiwilligen Spenden
c) Dem Überschuss von Vereinsveranstaltungen
d) Verschiedenes

Art. 11 . Die Generalversammlung findet jährlich im Monat Januar statt. Die Tagesordnung wird vom Vorstand aus-

gestellt. Die Generalversammlung ist beschlussfähig bei Abwesenheit von mindestens 2/3 Mitgliedern.

Art. 12. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die absolute Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Er

fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit.

Art. 13. Über alle Fälle, die durch die gegenwärtigen Statuten nicht vorgesehen oder Zweifelhaft sind, entscheidet der

Vorstand.

Art. 14. Der Verein übernimmt keine Haftung für ihre Mitglieder

Art 15. Jedes Mitglied muss im Besitz eines gültigen Führerscheins sein und sein Motorrad muss den im Gesetz vor-

geschriebenen Anforderungen entsprechen.

Art. 16. Jede Form von Alkohol und Straßenrennen sind auf den Reisetouren strengstens untersagt.

Art. 17. Alle Motorräder ab 125 ccm bis zum Oldtimer dürfen dem Verein beitreten (Quads, Enduros, etc.)
Moto- cross Teams ebenfalls herzlich willkommen.

Art. 18.
Spier Marco, Präsident, 6, rue d'Oetrange, L-5236 Sandweiler, GSM: 621 492 427
Mandé Tom, Vize- Präsident, 76, rue d'Itzig, L-5231 Sandweiler, GSM: 621 398 564
Bendels Steve, Kassierer, 11, rue Nic Welter, L-5256 Sandweiler, GSM: 621 199 082
Kirsch Tessy, Schriftführer, 3, rue des Romains, L-5238 Sandweiler, GSM: 621 624 425
Spier Marianne, Member Comité, 6, rue d'Oetrange, L-5236 Sandweiler,
Hary Roby, Member Comité, 26, rue du Cimetière, L- 5214 Sandweiler

6766

Tabouraing Jupp, Member Comité, 22, r. de la Chapelle, L-5213 Sandweiler.

Unterschriften.

Référence de publication: 2008004298/8456/67.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06227. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Société Internationale de Réalisations Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R.C.S. Luxembourg B 94.217.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008004356/800529/12.
Enregistré à Diekirch, le 26 novembre 2007, réf. DSO-CK00212. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070175752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

R&amp;B Trading Company s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1F.

R.C.S. Luxembourg B 101.317.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008004350/800697/12.
Enregistré à Diekirch, le 26 novembre 2007, réf. DSO-CK00208. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070175740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Auburn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.194.

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 19 novembre 2007, CAMOREX LIMITED, ayant son siège social au

Kastoros 2, P.C. 1087, Nicosia, Chypre, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la société de la manière suivante:

500 parts sociales d'une valeur de 25 Euros chacune, à DALOR PROPERTIES S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 107842) ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008004436/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07544. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Savo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 84.870.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg, en

<i>date du 30 novembre 2007 à 11 heures

L'assemblée décide:

6767

1. D'accepter la démission de la société KIRCHBERG BURO S.A. de son poste de commissaire aux comptes ayant

son siège social au 63 - 65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section
B, sous le numéro 76.574

2. D'accepter la nomination de la société PARTNERS SERVICES S.A. au poste de commissaire aux comptes ayant son

siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous
le numéro 89.823 son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2012.

La résolution ayant été adopté à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

<i>Pour la société
M. F. Mahiout
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008004430/1453/23.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06209. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070176024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Sofial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.653.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg, en

<i>date du 30 novembre 2007 à 10 heures

1. L'assemblée accepte la démission de la société KIRCHBERG BURO S.A. de son poste de commissaire aux comptes

ayant son siège social au 63 - 65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
section B, sous le numéro 76.574

2. L'assemblée accepte la nomination de la société PARTNERS SERVICES S.A. au poste de commissaire aux comptes

ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
section B, sous le numéro 89.823 son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2012.

La résolution ayant été adopté à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

<i>Pour la société
R. Mamane
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008004431/1453/22.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06208. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

A + T architecture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2427 Luxembourg, 20, rue du Rham.

R.C.S. Luxembourg B 93.488.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008004210/2796/12.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05437. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

6768

---

Document Outline

18 rue Godot de Mauroy Paris IX S.A.

43 rue Descamps Paris XVI S.A.

Adaptec Luxembourg S.à r.l.

A + T architecture S.A.

Auburn Properties S.à r.l.

Batifixing s.à r.l.

Biker Frënn Sandweiler

Comcell Management S.A.

Cotrel Investissements

dfl Luxembourg Two S.à r.l.

Edge Core Holding S.A.

Edima S.A.

Entory

Etna

Eylau - Raymond Poincaré «Paris 75116» S.à r.l.

Fintek International S.A.

Fulin Investments S.à r.l.

G&amp;P Cruise Hôtel Management S.à r.l.

Groupe Cupola Luxembourgeoise Holdings S.A.

GSO Domestic Capital Funding (Luxembourg) S.à r.l.

La Fondue S.à r.l.

L.D.L. Sàrl

Lombard International Assurance S.A.

MC-Luxembourg S.A.

NL&amp;F S.A.

Ordos S.A.

Pantarei International S.A.

Pierre Charron - Cerisoles Paris VIII S.A.

Project Driven Investments SA

R&amp;B Trading Company s.à.r.l.

Rouge Participation S.A.

Rumagro S.A.

Savo S.A.

Société Internationale de Réalisations Immobilières S.A.

Sofial S.A.

Starwood Hacienda S.C.A.

TI Luxembourg S.à r.l.

Universe, The CMI Global Network Fund

Van Der Beek I.T. S.à r.l.

Western Union Financial Services (Luxembourg) S.à r.l.