MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 129

17 janvier 2008

SOMMAIRE

all-IMMO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6150

Alutech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6190

Atlantic Union S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6146

Au Coin du Château S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

6170

B&B Rénovation de Regards S. à r. l.  . . . . .

6181

B & S Engineering Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6190

Buchberger G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6165

Charterhouse Inuit (LuxCo 1) S.A.  . . . . . .

6147

Columbus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6147

Contti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6192

Dalkestone Inc. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6163

Delight s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6146

Educdesign S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6146

EIFEL - HAUS, Luxemburg S.A.  . . . . . . . . .

6150

Emac Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6172

EnTec Group SA International Industry

and Technology Holding  . . . . . . . . . . . . . . .

6181

Eurocrane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6164

Europe Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6148

Falstar International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

6164

H.M. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6192

HP Promotions s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6187

Immo-Hilbert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6183

Inpact SA Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6190

Intermediatic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6151

Irman Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6147

IUT Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6190

Jos. PETIT & Fils  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6149

Lelux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6191

Les Sens du Vin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6151

Lineway Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

6165

LSF5 Buffalo Investments S.àr.l.  . . . . . . . . .

6147

LSF5 Hayate Investments S.àr.l.  . . . . . . . . .

6148

Luxcore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6170

Managing Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

6172

Manema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6151

Maran Networks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6151

MEAG Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

6192

Neways Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6192

P.H.I.P. International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

6191

Prodevo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6191

Rock Ridge RE 19  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6165

Safre Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6181

Société Européenne de Financement et

d'Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6162

Sodilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6148

Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6150

Turkey MENA Properties S.à r.l.  . . . . . . . .

6174

Unitec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6171

Unitec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6169

Value Secondary Investments SICAR

(S.C.A.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6155

Vobiel S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6186

Wolseley Finance (Gibraltar) Limited . . . .

6146

6145

Educdesign S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3233 Bettembourg, 20, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 87.595.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002880/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04088. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070174774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Delight s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 59.471.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002881/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04090. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Atlantic Union S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 28, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 46.853.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002883/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05066. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Wolseley Finance (Gibraltar) Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 732.850.230,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.547.

En date du 4 décembre 2006, l'associé WOLSELEY OVERSEAS LIMITED, avec siège social au 1220, Arlington Business

Park, RG7 4GA Theale, Reading, Royaume-Uni, a cédé la totalité de ses 500 parts sociales à la société WOLSELEY
HOLDINGS (IRELAND), avec siège social au Moydrum Road Athlone, Westmeath, Irlande.

Dès lors, les associés de la société sont:
- JULISE LIMITED détient 24.427.841 parts sociales
- WOLSELEY HOLDINGS (IRELAND) détient 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008003731/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05574. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

6146

Irman Lux S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 80.596.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008003120/242/12.
(070175169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Charterhouse Inuit (LuxCo 1) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.799.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008003133/242/12.
(070175132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

LSF5 Buffalo Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.059.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008003134/5770/12.
(070174619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Columbus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 128.264.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 18 octobre 2007

L'assemblée générale extraordinaire a décidé d'accepter le transfert de toutes les 2.000.000 parts sociales ordinaires

émises par COLUMBUS S.à r.l. à VESPUCCI (HOLDINGS) LLP, avec siège social au 20-22 Bedford Row, Londres, WC1R
4JS, Grande-Bretagne et immatriculée sous le numéro OC332146.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

<i>Pour COLUMBUS S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008003760/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01647. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

6147

LSF5 Hayate Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.578.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008003145/5770/12.
(070174569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Sodilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3542 Dudelange, 150, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 26.379.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008003241/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03856. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Europe Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 27.742.

L'an deux mille sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de EUROPE PROPERTY S.A., R.C.S. Luxembourg B 27.742, ayant son siège social à Luxembourg, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Philippe Uldry, notaire de résidence à Fribourg (Suisse), en date du 18 décembre
1984, et dont le siège social a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N 

o

 161 du 13 juin 1988.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant deux acte reçus par Maître André Schwacht-

gen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 juillet 2005, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N 

o

 1451 du 23 décembre 2005.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, employé privé, domicilié

professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Corinne Petit, employée privée, domicilié profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été dûment convoquée par des avis contenant l'ordre du

jour et envoyés par lettre recommandée aux actionnaires nominatifs en date du 3 août 2007.

Les récépissés de ces lettres recommandées ont été déposés au bureau de l'assemblée.
II.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 550.000,- afin de le ramener de son montant de EUR 645.467,62

à EUR 95.467,62 sans annulation d'actions et par remboursement aux actionnaires d'un montant de EUR 12,50 par action.

2. Modification afférente de l'article 3, alinéa 1 

er

 des statuts.

3. Divers.

6148

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  le  bureau  de  l'assemblée,  restera  annexée  au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

IV.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur les 44.000 actions sans désignation de valeur nominale constituant

l'intégralité du capital social de six cent quarante-cinq mille quatre cent soixante-sept euros soixante-deux cents (EUR
645.467,62), 40.875 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer et décider sur les points figurant à l'ordre du jour.

Après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

l'assemblée prend, après délibération, à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Le capital social est réduit à concurrence de EUR 550.000,- afin de le ramener de son montant de EUR 645.467,62 à

EUR 95.467,62 sans annulation d'actions et par remboursement aux actionnaires d'un montant de EUR 12,50 par action.

La présente réduction de capital est régie par l'article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

En conséquence l'article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 3. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à quatre-vingt-quinze mille quatre cent soixante-sept euros soixante-

deux cents (EUR 95.467,62), divisé en quarante-quatre mille (44.000) actions sans désignation de valeur nominale.».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: R. Thill, C. Petit, G. Schwachtgen, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007. LAC/2007/26587. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008003712/5770/63.
(070175551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Jos. PETIT &amp; Fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5374 Munsbach, 73, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 18.749.

Par le présent avis, l'associé et le gérant unique de la société porte à la connaissance des tiers que:
- Suite à plusieurs conventions de cessions de parts sociales actées devant notaire ainsi qu'au décès de Monsieur Jos.

Petit (né le 8 janvier 1917 à Luxembourg), survenu le 16 novembre 2005, Monsieur Jos. Petit (Junior), gérant de société,
né à Luxembourg, le 16 mars 1953, demeurant à L-5374 Munsbach, 73, rue du Château, est devenu l'associé unique de
la société et possède les 200 parts sociales du capital de la société.

- Suite à la démission de Monsieur Emile Petit, né à Luxembourg, le 9 mars 1942, acté devant notaire en date du 31

décembre 1982 et au décès de Monsieur Jos. Petit, survenu le 16 novembre 2005, Monsieur Jos. Petit (Junior), susvisé,
est devenu l'unique gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 12 novembre 2007.

J. Petit (Junior)
<i>Associé-gérant

Référence de publication: 2008003772/503/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05335. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

6149

Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 267, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 38.530.

<i>Auszug der Beschlüsse des alleinigen Aktionärs an der Generalversammlung vom 29. November 2007

Am Mittwoch, den 29. November 2007 um 11.00 Uhr, hat der alleinige Aktionär der SOLUTIONS S.A. mit Sitz in

Munsbach folgender Beschluss getroffen:

Herr Rainer Schacke, Unternehmensberater, wohnhaft in L-5366 Munsbach, 267, Zone Industrielle wird für fünf Jahre

zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt, das heisst bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2012.

Gemäss Artikel 12 der Statuten wird die Gellschaft nach aussen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Ver-

waltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates verpflichtet.

Munsbach, den 29. November 2007.

Unterschriften.

Référence de publication: 2008003769/503/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04018. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070175474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

EIFEL - HAUS, Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 18.154.

<i>Auszug der Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung vom 15. Juni 2007

Am Freitag, den 15. Juni 2007 um 11.00 Uhr, sind die Aktionäre der EIFEL-HAUS S.A. in der Stadt Luxemburg zur

ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse getroffen:

Die Aktionäre haben beschlossen:
- Herrn Markus Peters, Privatangestellter, wohnhaft in D-54636 Dockendorf, 2, Hauptstrasse, (geboren in Dockendorf

am 20. Mai 1973) und

- Herrn Nikolaus Mayer, Privatangestellter, wohnhaft in D-54636 Sülm/Bitburg, 6, Denkmalstrasse (geboren in Bitburg,

am 9. Dezember 1962),

in dem Verwaltungsrat der Gesellschaft für 3 Jahre, d.h. bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010, zu

ernennen.

Da das Mandat des Wirtschaftsprüfers:
LUX-AUDIT REVISION SARL mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 257, route d'Esch (H.R. Luxemburg B 43.298)
abgelaufen ist, wird es für 3 Jahre, d.h. bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010 erneuert.

Luxemburg, den 15. Juni 2007.

Unterschriften.

Référence de publication: 2008003771/503/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05325. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

all-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6180 Gonderange, 62, rue de Wormeldange.

R.C.S. Luxembourg B 96.043.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Tsapanos
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008003472/2319/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06414. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

6150

Les Sens du Vin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, route de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 103.027.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Bernard
<i>Gérant

Référence de publication: 2008003473/2319/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06432. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070175258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Intermediatic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.721.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Pour VO CONSULTING LUX SA
Signature

Référence de publication: 2008003495/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2007, réf. DSO-CL00194. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070174779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Maran Networks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.868.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> décembre 2005

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social, avec effet au 1 

er

 janvier 2006 au 25A, boulevard Royal,

Forum Royal, 2 

ème

 étage, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008003714/734/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00956. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Manema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.477.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

6151

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 29 novembre 2007.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MANEMA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d'euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 novembre 2012,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

6152

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

6153

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de

la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2008.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 5.000 (cinq mille) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à

Gibraltar.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.600,-.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant au 2, rue de l'Indépendance, L-8021 Strassen.

6154

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  noms,  prénoms,  états  et

demeures, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, LAC/2007/39721. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008003863/208/191.
(070175455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Value Secondary Investments SICAR (S.C.A.), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 124.492.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth day of November.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of VALUE SECONDARY INVESTMENTS SICAR (S.C.A.),

a société en commandite par actions (S.C.A.) qualifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR), having
its registered office in Luxembourg,

constituted by a deed of the undersigned notary on January 11, 2007, duly published in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C n 

o

 774 of May 3rd, 2007, and the articles of incorporation were amended for the last time

by a deed of the undersigned notary on July 26, 2007, duly published in the Mémorial C n 

o

 2418 of October 25, 2007

(hereinafter referred to as «the Company»).

The meeting was presided by Mr Massimo Longoni, employee, residing in Luxembourg.
who appointed as secretary Miss Daniela Deghi, employee, residing in Milano.
The meeting elected as scrutineer Mr Massimo Longoni, prenamed.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
A. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase in share capital by an amount of EUR 89,944.- (eighty-nine thousand nine hundred forty-four euro), bringing

the share capital from its present amount of EUR 1,223,514.- (one million two hundred twenty-three thousand five
hundred fourteen euro) to EUR 1,313,458.- (one million three hundred thirteen thousand four hundred fifty-eight euro),
issuing 40,485 new Class B shares with a par value of EUR 2.- per share together with an issue premium of EUR 84.45
per share, and 4,487 new Class C shares (Unlimited Shareholder) with a par value of EUR 2.- per share, enjoying the
same rights and benefits enjoyed by those already existing, to be fully paid up by a payment in cash.

2. Subscription and payment of the new Class B Shares by the actual holders of the Class B Shares, and of the new

Class C Shares by the Unlimited Shareholder.

3. Subsequent amendment of Article 5 (English and French version) of the Articles of Association.
4. Amendment of article 10, 2nd paragraph, English version and French translation, to read as follows:
English version
Class A Shares may be subscribed on incorporation of the Company and at the first closing date (the «Initial Closing»).

Class A Shares and Class B Shares may be subscribed on incorporation of the Company at the first closing date (the
«Initial Closing») and at each additional closing which may occur following the Initial Closing (each a «Subsequent Clos-
ing»). The Initial Closing together with the Subsequent Closing are referred as the «Closings» or each a «Closing».

French translation

6155

Les Actions de Catégorie A seront souscrites à la date de la constitution de la Société et la date de la première clôture

(la «Clôture Initiale»). Les Actions de Catégorie A et de Catégorie B seront souscrites à la date de constitution de la
Société et la date de la première clôture (la «Clôture Initiale») et lors de chaque clôture postérieure lesquelles se dér-
ouleront postérieurement à la Clôture Initiale (ci-après désigné une «Clôture Postérieure»). La Clôture Initiale ensemble
avec la Clôture Postérieure seront définies ci-après les «Clôtures» et chacune une «Clôture»).

5. Amendment of article 20, point (b) English version and French translation, to read as follows:
English version
b) The Advisory Committee
The Unlimited Shareholder will appoint up to seven representatives of the Shareholders not affiliated with the Manager

(the «Advisory Committee») to advise the Company on matters related to valuation issues, conflicts of interest and
compliance with certain provisions of the Prospectus and the Articles.

French translation
Le Comité de Conseil
L'Actionnaire Commandité pourra nommer jusqu'à sept représentants des Actionnaires non affiliés avec le Gérant (le

«Comité de Conseil») pour conseiller la Société sur des aspects tels que les modes d'évaluation, les conflits d'intérêts et
conformes avec certaines dispositions du Prospectus et des Statuts.

6. Miscellaneous.
B. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed. The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

C. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting unanimously resolves to increase the share capital by an amount of EUR 89,944.- (eighty-nine

thousand nine hundred forty-four euro),

bringing the share capital from its present amount of EUR 1,223,514.- (one million two hundred twenty-three thousand

five hundred fourteen euro) to EUR 1,313,458.- (one million three hundred thirteen thousand four hundred fifty-eight
euro),

issuing 40,485 new Class B shares with a par value of EUR 2.- per share together with an issue premium of EUR 84.45

per share, and 4,487 new Class C shares (Unlimited Shareholder) with a par value of EUR 2.- per share, enjoying the
same rights and benefits enjoyed by those already existing, to be fully paid up by a payment in cash

<i>Intervention - Subscription - Payment

The existing Holders of class B Shares of the Company, namely:
Nbr, shareholders, address, Here represented by
1. JOVE INVEST s.r.l., via Enrico Toti n. 2, Milano - Italy, Massimo Longoni, prenamed, as stated here below
2. DE AGOSTINI INVEST S.A., 18, avenue de la Porte Neuve - Luxembourg, Massimo Longoni, prenamed, as stated

here below

3. BANCA ARNER S.A., Piazza Manzoni n. 8, Lugano - Switzerland, Massimo Longoni, prenamed, as stated here below
4. CAM PARTECIPAZIONI s.r.l., via G. Donizetti 20, I-20122 Milano, Massimo Longoni, prenamed, as stated here

below

5. COECLERICi S.p.A., via Della Chiusa n. 2, Milano - Italy, Massimo Longoni, prenamed, as stated here below
6. FONDIARIA SAI, Piazza della Libertà 6, I-50129 Firenze, Massimo Longoni, prenamed, as stated here below
7. ANGELINI PARTECIPAZIONI FINANZIARIE s.r.l., via Nocera Umbra n. 75, Roma - Italy, Massimo Longoni, pre-

named, as stated here below

8. SANPAOLO FIDUCIARIA S.p.A., via Grossi Tommaso n. 5, Milano - Italy, Massimo Longoni, prenamed, as stated

here below

9. TAGGIA XCVIII - CONSULTADORIA E PARTICIPAÇÕES, UNIPESSOAL, LDA, Avenida Arriaga, nr.77, Edifício

Marina Forum, 6th floor, room 605 - 9000-060 Funchal, Madeira, Portugal, Massimo Longoni, prenamed, as stated here
below

10. SANGIACOMO SOCIETÀ SEMPLICE, via Botta n. 19, Milano - Italy, Massimo Longoni, prenamed, as stated here

below

11. FENERA HOLDING S.p.A., via Carlo Alberto n. 59, Torino - Italy, Massimo Longoni, prenamed, as stated here

below

12. PLINIANA S.p.A., via Mascheroni n. 5, Milano - Italy, Massimo Longoni, prenamed, as stated here below

6156

13. SANBIAGIO S.A., 38, avenue de la Faiencerie, L1510 - Luxembourg, Massimo Longoni, prenamed, as stated here

below

14. SOPAF S.p.A, 24, Foro Buonaparte, I-20121 Milano, Massimo Longoni, prenamed, as stated here below
15. BANCA PROFILO S.p.A., corso Italia n. 49, Milano - Italy, Massimo Longoni, prenamed, as stated here below
16. DALBY CORPORATION, Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, road Town, Tortola, British Virgins

Islands, Massimo Longoni, prenamed, as stated here below

17. I2Capital S.p.A., via Olivetti n. 8, Ivrea, Torino - Italy, Massimo Longoni, prenamed, as stated here below
18. ISTIFID S.p.A., viale Jenner n. 51, Milano - Italy, Massimo Longoni, prenamed, as stated here below
19. NOMEN FIDUCIARIA s.r.l., via del Carmine n. 10, Torino - Italy, Massimo Longoni, prenamed, as stated here

below

20. SIMON FIDUCIARIA S.p.A., via del Carmine n. 10, Torino - Italy, Massimo Longoni, prenamed, as stated here

below

21. ABACO s.r.l., via Brera n. 6, Milano - Italy, Massimo Longoni, prenamed, as stated here below
22. BANQUE SYZ &amp; CO. S.A., 30, rue du Rhone, Geneve - Switzerland, Massimo Longoni, prenamed, as stated here

below

23. TETRAFIN S.p.A., largo Augusto n. 3, Milano - Italy, Massimo Longoni, prenamed, as stated here below
24. VENTURA ATTILIO, via Monte Rosa n. 12, Milano - Italy, Massimo Longoni, prenamed, as stated here below
And the unlimited shareholder of the Company, namely:
VALUE SECONDARY INVESTMENT MANAGEMENT S.A., 73, cote d'Eich, L-1450 - Luxembourg, Massimo Longoni,

prenamed, as stated here below

all here represented by Massimo Longoni, prenamed, by virtue of 25 proxies attached to present deed, which declare

to subscribe,

the Holders of the actual B Shares for 40,485 new Class B shares with a par value of EUR 2.- per share together with

an issue premium of EUR 84.45 per share,

and the Unlimited Shareholder for 4,487 new Class C shares,
in the following amounts and proportions:

Nbr shareholders

Subscribed

Class B

shares

1. JOVE INVEST s.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,842

2. DE AGOSTINI INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,892

3. BANCA ARNER S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,313

4. CAM PARTECIPAZIONI s.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,313

5. COECLERICI S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,024

6. FONDIARIA SAI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,024

7. ANGELINI PARTECIPAZIONI FINANZIARIE s.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,735

8. SANPAOLO FIDUCIARIA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,735

9. TAGGIA XCVIII - CONSULTADORIA E PARTICIPAÇÕES, UNIPESSOAL, LDA . . . . . . . . . . . . . . . .

1,735

10. SANGIACOMO SOCIETÀ SEMPLICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,446

11. FENERA HOLDING S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,388

12. PLINIANA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,388

13. SANBIAGIO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,388

14. SOPAF S.p.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,157

15. BANCA PROFILO S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,157

16. DALBY CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,157

17. I2Capital S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,157

18. ISTIFID S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,157

19. NOMEN FIDUCIARIA s.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

694

20. SIMON FIDUCIARIA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,429

21. ABACO s.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

578

22. BANQUE SYZ &amp; CO. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,041

23. TETRAFIN S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,157

24. VENTURA ATTILIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

578

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,485

and the Unlimited Shareholder of the Company, namely:

6157

Nbr, shareholder, Subscribed Class C shares
VALUE SECONDARY INVESTMENT MANAGEMENT S.A., 4,487
All the newly issued shares have been fully-paid-up in cash, so that the total amount of EUR 3,508,902.25 (capital €

89,944 + share premium € 3,418,958.25) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary, by a bank certificate.

<i>Second resolution

As a result of the first resolution, Article 5. paragraph 4, is modified and now reads as follows:
«The subscribed share capital is fixed at EUR 1,313,458.- (one million three hundred thirteen thousand four hundred

fifty-eight euro), divided into four hundred and forty-nine thousand nine hundred ninety-two (449,992) Class A Shares,
one hundred and forty-one thousand sixty-four (141,064) Class B Shares and sixty-five thousand six hundred and seventy-
three (65,673) Class C Shares, of a par value of two Euro (EUR 2.-) each.»

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend Article 10. paragraph 2 as follows:
Class A Shares and Class B Shares may be subscribed on incorporation of the Company at the first closing date (the

«Initial Closing») and at each additional closing which may occur following the Initial Closing (each a «Subsequent Clos-
ing»). The Initial Closing together with the Subsequent Closing are referred as the «Closings» or each a «Closing».»

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to amend Article 20. point (b) as follows:
b) The Advisory Committee
The Unlimited Shareholder will appoint up to seven representatives of the Shareholders not affiliated with the Manager

(the «Advisory Committee») to advise the Company on matters related to valuation issues, conflicts of interest and
compliance with certain provisions of the Prospectus and the Articles.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 4,500.-.

For taxation purposes it is specified that VALUE SECONDARY INVESTMENTS SICAR is a société d'investissement

en capital à risqué pursuant lo the law of June 15, 2004, and that as a consequence the present deed is subject to a fix
tax registration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VALUE SECONDARY INVESTMENTS

SICAR (S.C.A.), une société en commandite par actions (S.C.A.) qualifiée de société d'investissement en capital à risque
(SICAR), avec siège social à Luxembourg,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 11 janvier 2007, publié au Mémorial C n 

o

 774 du 3 mai 2007, et

les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en date du 26 juillet 2007, publié au Mémorial
C n 

o

 2418 du 25 octobre 2007,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mr Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mme Daniela Deghi, employée privée, demeurant à Milano,
L'assemblée choisit comme scrutateur Mr Massimo Longoni, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d'un montant de EUR 89.944,- (quatre-vingt-neuf mille neuf cent quarante-quatre

Euros), afin de le porter de son montant actuel de EUR 1.223.514,- (un million deux cent vingt-trois mille cinq cent
quatorze Euros) à EUR 1.313.458,- (un million trois cent treize mille quatre cent cinquante-huit Euros), par l'émission de
40.485 (quarante mille quatre cent quatre-vingt-cinq) nouvelles actions de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 2,-
(deux Euros) par action augmentées d'une prime d'émission de EUR 84,45 par action, et 4.487 (quatre mille quatre cent

6158

quatre-vingt-sept) actions de catégorie C (actionnaire-gérant commandité) d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros)
par action, jouissant des mêmes droits et avantages que celles existantes, à libérer entièrement par un versement en
espèces.

2. Souscription et libération intégrale en numéraire des nouvelles actions de catégorie B par les actuels détenteurs

d'actions de catégorie B et des nouvelles actions de catégorie C par l'associé-gérant commandité.

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts (version anglaise et traduction française) de la Société;
4. Modification de l'article 10, 2 

ème

 alinéa des statuts (version anglaise et traduction française) pour lui donner la

teneur suivante:

English version
Class A Shares may be subscribed on incorporation of the Company and at the first closing date (the «Initial Closing»).

Class A Shares and Class B Shares may be subscribed on incorporation of the Company at the first closing date (the
«Initial Closing») and at each additional closing which may occur following the Initial Closing (each a «Subsequent Clos-
ing»). The Initial Closing together with the Subsequent Closing are referred as the «Closings» or each a «Closing».

French translation
Les Actions de Catégorie A seront souscrites à la date de la constitution de la Société et la date de la première clôture

(la «Clôture Initiale»). Les Actions de Catégorie A et de Catégorie B seront souscrites à la date de constitution de la
Société et la date de la première clôture (la «Clôture Initiale») et lors de chaque clôture postérieure lesquelles se dé-
rouleront postérieurement à la Clôture Initiale (ci-après désigné une «Clôture Postérieure»). La Clôture Initiale ensemble
avec la Clôture Postérieure seront définies ci-après les «Clôtures» et chacune une «Clôture»).

5. Modification de l'article 20, point (b) (version anglaise et traduction française) pour lui donner la teneur suivante:
English version
b) The Advisory Committee
The Unlimited Shareholder will appoint up to seven representatives of the Shareholders not affiliated with the Manager

(the «Advisory Committee») to advise the Company on matters related to valuation issues, conflicts of interest and
compliance with certain provisions of the Prospectus and the Articles.

French translation
Le Comité de Conseil
L'Actionnaire Commandité pourra nommer jusqu'à sept représentants des Actionnaires non affiliés avec le Gérant (le

«Comité de Conseil») pour conseiller la Société sur des aspects tels que les modes d'évaluation, les conflits d'intérêts et
conformes avec certaines dispositions du Prospectus et des Statuts.

6. Divers.
B. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte. Resteront pareillement annexées au présent acte, les pro-
curations des actionnaires représentés.

C. Au vu de la prédite liste de la présence, il apparaît que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social,

est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du
jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital social d'un montant de EUR 89.944,- (quatre-vingt-

neuf mille neuf cent quarante-quatre Euros),

afin de le porter de son montant actuel de EUR 1.223.514,- (un million deux cent vingt-trois mille cinq cent quatorze

Euros) à EUR 1.313.458,- (un million trois cent treize mille quatre cent cinquante-huit Euros),

par l'émission de 40.485 (quarante mille quatre cent quatre-vingt-cinq) nouvelles actions de catégorie B (actionnaires

commanditaires) d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) par action augmentées d'une prime d'émission de EUR
84,45 par action,

et 4.487 (quatre mille quatre cent quatre-vingt-sept) actions de catégorie C (actionnaire-gérant commandité) d'une

valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) par action,

jouissant des mêmes droits et avantages que celles existantes, à libérer entièrement par un versement en espèces

<i>Intervention - Souscription - Libération

Les actuels détenteurs d'actions de catégorie B, savoir:
Nbr, actionnaires, addresse, Ici représentée par
1. JOVE INVEST s.r.l., via Enrico Toti n. 2, Milano - Italy, Massimo Longoni, prénommé, comme indiqué ci-dessous

6159

2. DE AGOSTINI INVEST S.A., 18, avenue de la Porte Neuve - Luxembourg, Massimo Longoni, prénommé, comme

indiqué ci-dessous

3. BANCA ARNER S.A., Piazza Manzoni n. 8, Lugano - Switzerland, Massimo Longoni, prénommé, comme indiqué ci-

dessous

4. CAM PARTECIPAZIONI s.r.l., via G. Donizetti 20, I-20122 Milano - Italy, Massimo Longoni, prénommé, comme

indiqué ci-dessous

5. COECLERICI S.p.A., via Della Chiusa n. 2, Milano - Italy, Massimo Longoni, prénommé, comme indiqué ci-dessous
6. FONDIARIA SAI, Piazza della Libertà 6, I-50129 Firenze, Massimo Longoni, prénommé, comme indiqué ci-dessous
7. ANGELINI PARTECIPAZIONI FINANZIARIE s.r.l., via Nocera Umbra n. 75, Roma - Italy, Massimo Longoni, prén-

ommé, comme indiqué ci-dessous

8. SANPAOLO FIDUCIARIA S.p.A., via Grossi Tommaso n. 5, Milano - Italy, Massimo Longoni, prénommé, comme

indiqué ci-dessous

9. TAGGIA XCVIII - CONSULTADORIA E PARTICIPAÇÕES, UNIPESSOAL, LDA, Avenida Arriaga, nr.77, Edifício

Marina Forum, 6th floor, room 605 - 9000-060 Funchal, Madeira, Portugal, Massimo Longoni, prénommé, comme indiqué
ci-dessous

10. SANGIACOMO SOCIETÀ SEMPLICE, via Botta n. 19, Milano - Italy, Massimo Longoni, prénommé, comme indiqué

ci-dessous

11. FENERA HOLDING S.p.A., via Carlo Alberto n. 59, Torino - Italy, Massimo Longoni, prénommé, comme indiqué

ci-dessous

12. PLINIANA S.p.A., via Mascheroni n. 5, Milano - Italy, Massimo Longoni, prénommé, comme indiqué ci-dessous
13. SANBIAGIO S.A., 38, avenue de la Faiencerie, L1510 - Luxembourg, Massimo Longoni, prénommé, comme indiqué

ci-dessous

14. SOPAF S.p.A, 24 Foro Buonaparte, I-20121 Milano, Massimo Longoni, prénommé, comme indiqué ci-dessous
15. BANCA PROFILO S.p.A., corso Italia n. 49, Milano - Italy, Massimo Longoni, prénommé, comme indiqué ci-dessous
16. DALBY CORPORATION, Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, road Town, Tortola, British Virgins

Islands, Massimo Longoni, prénommé, comme indiqué ci-dessous

17. I2Capital S.p.A., via Olivetti n. 8, Ivrea, Torino - Italy, Massimo Longoni, prénommé, comme indiqué ci-dessous
18. ISTIFID S.p.A., viale Jenner n. 51, Milano - Italy, Massimo Longoni, prénommé, comme indiqué ci-dessous
19. NOMEN FIDUCIARIA s.r.l., via del Carmine n. 10, Torino - Italy, Massimo Longoni, prénommé, comme indiqué

ci-dessous

20. SIMON FIDUCIARIA S.p.A., via del Carmine n. 10, Torino - Italy, Massimo Longoni, prénommé, comme indiqué

ci-dessous

21. ABACO s.r.l., via Brera n. 6, Milano - Italy, Massimo Longoni, prénommé, comme indiqué ci-dessous
22. BANQUE SYZ &amp; CO. S.A., 30, rue du Rhone, Geneve - Switzerland, Massimo Longoni, prénommé, comme indiqué

ci-dessous

23. TETRAFIN S.p.A., largo Augusto n. 3, Milano - Italy, Massimo Longoni, prénommé, comme indiqué ci-dessous
24. VENTURA ATTILIO, via Monte Rosa n. 12, Milano - Italy, Massimo Longoni, prénommé, comme indiqué ci-dessous
Ainsi que l'actionnaire-gérant commandité de la société, savoir:
VALUE SECONDARY INVESTMENT MANAGEMENT S.A., 73, cote d'Eich, L-1450 - Luxembourg, Représentée par

Massimo Longoni, prénommé, comme indiqué ci-dessous

Les susdites sociétés sont toutes ici représentées par Monsieur Massimo Longoni, precité, en vertu de 25 procurations

annexées au présent acte, lesquelles déclarent souscrire à l'augmentation de capital comme suit:

les actuels détenteurs d'actions B à toutes les 40.485 nouvelles actions B d'une valeur nominale de EUR 2,- par action,

ensemble avec une prime d'émission de EUR 84,45 par action B,

et l'actionnaire-gérant commandité de la société à toutes les nouvelles 4.487 actions C,
dans les proportions suivantes:

Nbr actionnaires

actions B

1. JOVE INVEST s.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.842

2. DE AGOSTINI INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.892

3. BANCA ARNER S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.313

4. CAM PARTECIPAZIONI s.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.313

5. COECLERICI S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.024

6. FONDIARIA SAI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.024

7. ANGELINI PARTECIPAZIONI FINANZIARIE s.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.735

8. SANPAOLO FIDUCIARIA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.735

9. TAGGIA XCVIII - CONSULTADORIA E PARTICIPAÇÕES, UNIPESSOAL, LDA . . . . . . . . . . . . . . . .

1.735

6160

10. SANGIACOMO SOCIETÀ SEMPLICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.446

11. FENERA HOLDING S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.388

12. PLINIANA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.388

13. SANBIAGIO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.388

14. SOPAF S.p.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.157

15. BANCA PROFILO S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.157

16. DALBY CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.157

17. I2Capital S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.157

18. ISTIFID S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.157

19. NOMEN FIDUCIARIA s.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

694

20. SIMON FIDUCIARIA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.429

21. ABACO s.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

578

22. BANQUE SYZ &amp; CO. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.041

23. TETRAFIN S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.157

24. VENTURA ATTILIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

578

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.485

Nbr, actionnaire, Actions C
VALUE SECONDARY INVESTMENT MANAGEMENT S.A., 4.487
Toutes les actions B et C nouvellement émises ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que

la somme totale de EUR 3.508.902,25 (capital € 89.944,- + prime d'émission € 3.418.958,25) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire, par une certificat de blocage de la banque.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 5, alinéa 4 des statuts, est modifié et aura dorénavant la teneur nouvelle

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à 1.313.458,- (un million trois cent treize mille quatre cent cinquante-huit Euros),

divisés en 449.992 (quatre cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-douze) Actions de Catégorie A, 141.064 (cent
quarante et un mille soixante-quatre) Actions de Catégorie B et 65.673 (soixante-cinq mille six cent soixante-treize)
Actions de Catégorie C, toutes d'une valeur nominale de deux euros (€ 2,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 10, alinéa 2 pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Les Actions de Catégorie A et de Catégorie B seront souscrites à la date de constitution de la Société et la date de

la première clôture (la «Clôture Initiale») et lors de chaque clôture postérieure lesquelles se dérouleront postérieurement
à la Clôture Initiale (ci-après désigné une «Clôture Postérieure»). La Clôture Initiale ensemble avec la Clôture Postérieure
seront définies ci-après les «Clôtures» et chacune une «Clôture»).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 20, point (b) pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Le Comité de Conseil
L'Actionnaire Commandité pourra nommer jusqu'à sept représentants des Actionnaires non affiliés avec le Gérant (le

«Comité de Conseil») pour conseiller la Société sur des aspects tels que les modes d'évaluation, les conflits d'intérêts et
conformes avec certaines dispositions du Prospectus et des Statuts.

N'ayant plus rien à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ EUR 4.500,-.

Pour la perception des droits d'enregistrement, il est spécifié que VALUE SECONDARY INVESTMENTS SICAR est

une société d'investissement en capital à risque suivant la loi du 15 juin 2004, et le présent acte est soumis au droit fixe.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Longoni, D. Deghi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, LAC/2007/39119. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

6161

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008003933/208/372.
(070175768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Société Européenne de Financement et d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 124.598.

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de SOCIETE EUROPEENNE DE

FINANCEMENT ET D'INVESTISSEMENT S.A. (la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, constituée par acte de scission, reçu par le notaire Maître
Henri Hellinckx, le 27 décembre 2006, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés
et Associations, Mémorial C, numéro 702 du 25 avril 2007 à la page 33650. La Société est inscrite au registre de commerce
et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 124.598.

La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Thierry Bodson, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur François Desreumaux employé privé, de-
meurant professionnellement à Luxembourg. L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Anthony Braesch, employé
privé, demeurant professionnellement à Luxembourg. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.

Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire d'acter que:
I. les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux ressortent d'une liste de

présence, signée par les actionnaires et/ou les mandataires des actionnaires représentés en vertu de procurations émises
par ces derniers et les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne
varietur par les mandataires des actionnaires représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées aux présentes
minutes;

II. il résulte de cette liste de présence que les 100.000 (cent mille) actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR

2,- (deux euros) représentant l'intégralité du capital social souscrit d'un montant de EUR 200.000,- (deux cent mille euros)
de la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée. L'Assemblée décide de renoncer aux formalités
de convocation et déclare avoir été dûment informée de l'ordre du jour. L'Assemblée est dès lors régulièrement con-
stituée et peut délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, indiqués ci-après;

III. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décision de modifier le siège social de la Société.
2. Décision d'amender l'article 4 «Objet Social» des statuts de la Société.
3. Décision d'amender l'article 19 «Répartition des Bénéfices» des statuts de la Société.
Après délibération, l'Assemblée prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'établir le siège social de la Société au 15, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de supprimer la limitation géographique de l'objet social de la Société. Le nouvel article

4 des statuts sera rédigé comme suit:

« Art. 4. Objet Social. La Société a principalement pour objet d'accorder des prêts et de réaliser des investissements,

notamment sous la forme de souscription, d'achat, de vente et d'échange d'obligations, options ou warrants et de toutes
valeurs mobilières sous forme de titre de dette, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie.

La Société, peut recourir à des emprunts sous quelque forme que ce soit y compris par voie d'émission d'obligations,

convertibles ou non, options ou warrants et plus généralement toute forme de titre de dette, et peut fournir des sûretés
personnelles et réelles, tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières et tout autre actions et opérations se rapportant directement ou indirectement, totalement ou
partiellement, à son objet, ou qui sont simplement utiles ou facilitent la réalisation de l'objet social.»

6162

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'insérer un nouveau paragraphe dans l'article 19 des statuts. Les nouvelles stipulations

statutaires auront pour effet de limiter la possibilité pour la société de distribuer un dividende pour un montant supérieur
à 5% (cinq pour cent) de la valeur de son capital social, tant que son capital social ne sera représenté que par une seule
classe d'actions. Le nouvel article 19 des statuts sera rédigé comme suit:

« Art. 19. Répartition des Bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et

pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques
passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d'Administration.

Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix (10) pour cent du
capital social.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes attribués seront répartis entre les actionnaires détenant les Actions A et les actionnaires détenant les

Actions B proportionnellement aux apports attachés à chaque catégorie d'actions dans les capitaux propres de la Société
(y compris le capital social et les primes d'émission attachés aux Actions B).

Aucun dividende d'un montant supérieur à 5% de la valeur du capital social de la société ne pourra être distribué tant

que le capital social de la Société ne sera représenté que par une seule classe d'actions.

Le Conseil d'Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions légales

et statutaires.

L'Assemblée Générale peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ EUR 1.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénoms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Bodson, F. Desreumaux, A. Braesch, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007. Relation: LAC/2007/39368. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008003869/242/82.
(070175782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Dalkestone Inc. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.349.

L'an deux mille sept, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DALKESTONE INC. S.A.,

ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg section B numéro 119.349,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 août 2006,
publié au Mémorial C numéro 2075 du 7 novembre 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carine Gundheber, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

6163

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 85.850 (quatre-vingt-cinq mille huit cent cinquante) actions, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination d' ODESSA SECURITIES S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Tonelli, A. Uhl, C. Grundheber, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, LAC/2007/37410. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008003868/208/56.
(070176109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Eurocrane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4178 Esch-sur-Alzette, 12, rue Pierre Goedert.

R.C.S. Luxembourg B 105.880.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2008003447/1315/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05241. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Falstar International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.660.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

6164

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008003442/763/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04453. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Buchberger G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 33.765.

Der Jahresabschluß per 31. Dezember 2006 wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt.
Vermerk zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Spezialregister der Luxemburger Gesellschaften und des

Vereinigungen.

Luxemburg, den 21. Dezember 2007.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008003444/1315/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05244. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070174602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Rock Ridge RE 19, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.245.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 31 octobre 2007

L'associé de ROCK RIDGE RE 19 (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Thijs van Ingen, né le 5 décembre 1974 à Tiel, (Pays-Bas), demeurant professionnellement

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), de ses fonctions de gérant B de la Société,
avec effet immédiat.

- de nommer Julien Leclere, né le 28 juin 1977 à Virton (Belgique), demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) aux fonctions de gérant B de la Société avec effet immédiat,
et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

E. Gottardi.

Référence de publication: 2008003321/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03917. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Lineway Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 134.507.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société ZYLA L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à 3919 Normal Street

#301, San Diego, CA 92103 (Etats-Unis d'Amérique),

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare con-

stituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

6165

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de LINEWAY PARTICIPATIONS S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition de participations, d'intérêts et de parts sociales sous toutes les formes,

que ce soit au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La Société
pourra notamment acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement toutes valeurs, actions ou autres
instruments de participation, titres, obligations, certificats de dépôt et autres instruments obligataires, et plus générale-
ment tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques ou privées généralement quelconques.

La Société pourra acquérir, louer ou faire développer tous biens immobiliers, que ce soit au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra opérer toutes transactions commerciales ou financières. Elle pourra rendre tous services aux so-

ciétés du groupe ou à des sociétés filiales détenues directement ou indirectement, et notamment conseiller et prêter son
concours en toutes choses à toutes sociétés filiales détenues directement ou indirectement.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d'offre publique. Elle pourra émettre, par voie

de placement privé uniquement, tous billets, obligations et instruments obligataires et tous types de titres obligataires et/
ou valeurs. La Société pourra prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées ou à toutes autres personnes morales ou
physiques, y compris le produit de tous emprunts et/ou de toute émission de titres obligataires. Elle pourra également
donner des garanties et accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de
ses filiales, sociétés affiliées ou autres personnes physiques ou morales. La Société pourra également nantir, transférer,
grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société pourra de manière générale utiliser toutes techniques et tous instruments liés à ses investissements dans

un but de gestion efficace, y compris toutes techniques et tous instruments destinés à couvrir la Société contre tous
risques de crédit, de change, de taux d'intérêts et autres.

La Société pourra faire toutes opérations commerciales et/ou financières relatives à des investissements directs ou

indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions, chacune

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

6166

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

6167

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16 . Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

6168

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société ZYLA L.L.C., prédésignée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a) Monsieur Christophe Antinori, juriste, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant professionnellement

à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire;

b) Monsieur Xavier Fabry, juriste, né à Metz (France), le 2 août 1977, demeurant professionnellement à L-1528 Lu-

xembourg, 8, boulevard de la Foire.

c) Madame Audrey Balland, expert-comptable, née à Tours (France), le 1 

er

 avril 1978, demeurant à L-2538 Luxem-

bourg, 1, rue Nic Simmer.

3. A été nommé commissaire aux comptes de la Société:
Monsieur Edouard Maire, directeur comptable, né à Rennes (France), le 18 mai 1977, demeurant professionnellement

à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nic Simmer.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2013.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

Dont acte, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2007, Relation GRE/2007/5580. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Junglinster, le 20 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008004280/231/226.
(070175914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Unitec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 38D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 69.447.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6169

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

UNITEC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008004248/3529/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06709. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Luxcore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 53.256.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008004255/5923/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06979. - Reçu 101 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070176216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Au Coin du Château S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8706 Useldange, 1, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 134.536.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- Monsieur René Pick, indépendant, demeurant à L-8706 Useldange, 1, route d'Arlon,
2.- Madame Maria Rosa Tarussio, indépendante, demeurant à L-8706 Useldange, 2A am Tremel,
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de AU COIN DU CHATEAU S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune d'Useldange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce en général, et plus particulièrement l'exploitation d'un commerce de

textiles et de chaussures.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. Cession - transmission. Si un associé a l'intention de transférer tout ou partie de la propriété des droits attachés

à ses parts sociales par quelque mode juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation, échange, liqui-
dation, constitution d'un droit réel, à titre universel ou particulier, ou en cas de liquidation judiciaire ou de liquidation
amiable, il devra préalablement proposer ces parts sociales en bloc, par lettre recommandée, aux autres associés pour
acquisition. Cette notification sera adressée au siège de la société, laquelle fera transmettre l'offre aux associés concernés
sans retard.

Le prix de cession des parts sociales sera déterminé conformément aux principes de révision appliqués par les réviseurs

d'entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l'évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement compte
de l'actif net de la société, y compris le savoir-faire apporté respectivement par les associés.

En cas de succession suite au décès d'un des associés, les associés restants ont également un droit de préemption sur

les participations du défunt dans la société sous rubrique. La valeur des parts sociales que le défunt a détenue dans la
société est fixée suivant les modalités définies ci-avant pour le cas de transfert de parts sociales.

6170

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d'un des associés. En cas de décès d'un

des associés, la société continuera entre le ou les associé(s) survivant(s) et les héritiers de l'associé décédé. La société
ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d'une part devront désigner l'un
d'eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:

Parts

sociales

- par Monsieur René Pick, prédit, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

- par Madame Maria Rosa Tarussio, prédite, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

La libération du capital social a été faite par des versements en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq

cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille (1.000,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant représentant l'intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants Monsieur René Pick, préqualifié, et Madame Maria Rosa Tarussio, préqualifiée.
3.- La société sera en toutes circonstances valablement engagée par la seule signature d'un des deux gérants pour des

engagements d'une contrevaleur jusqu'à cinq mille euros (Eur 5.000,-). Pour tout engagement dépassant la contravaleur
de cinq mille euros (Eur 5.000,-) les signatures conjointes des deux gérants sont requises.

4.- L'adresse du siège social est fixé à L-8706 Useldange, 1, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Pick, R. Tarussio, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 13 décembre 2007, Relation: RED/2007/1292. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 20 décembre 2007.

L. Grethen.

Référence de publication: 2008004308/240/82.
(070176232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Unitec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 38D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 69.447.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

6171

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

UNITEC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008004247/3529/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06706. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Managing Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 100.663.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008004256/4697/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06989. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Emac Immo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 359, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 134.514.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

La société anonyme HW INVEST S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 359, route de Longwy.
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 novembre 2007, en cours de publication

au Mémorial C,

Ici représentée par Madame Stéphanie Thiry, juriste, demeurant à Athus,
En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 30 novembre 2007,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire, demeurera annexée aux pré-

sentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée que son

mandant va constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de EMAC IMMO.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la même localité. Le

siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.

Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d'éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retransféré
au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société pouvant l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, le lotissement et la vente de terrains, ainsi que l'acquisition, la construction,

l'aménagement, la mise en valeur, la gestion et la vente d'immeubles.

6172

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d'autres entreprises ou sociétés. Elle pourra également

se porter caution pour d'autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte
que la somme de douze mille quatre cents (12.400,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l'associée unique, la société HW INVEST S.A., prémentionnée.

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil huit.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert éven-

tuellement l'autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent cinquante (1.150,-)

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des voix:
- Le nombre des gérants est fixé à quatre.
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Eric Watlet, administrateur de sociétés, demeurant à B-6724 Orsinfaing, 11, rue du Moreau,

6173

2.- Monsieur Arnaud Watlet, administrateur de sociétés, demeurant à B-6769 Gérouville, 215, Vieille rue,
3.- Mademoiselle Catherine Gilles, employée privée, demeurant à B-6769 Gérouville, 215, Vieille rue,
4.- Madame Martine Flamion, employée privée, demeurant à B-6724 Orsinfaing, 11, rue du Moreau.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
- L'adresse du siège de la société est fixée à L-1941 Luxembourg, 359, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Thiry, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 2007, Relation: MER/2007/1801. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 décembre 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2008004269/232/99.
(070176026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Turkey MENA Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.517.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the thirtieth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EURX PROPERTIES S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions), incorporated under

the name of WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY INVESTMENT COMPANY S.C.A. and governed under Lux-
embourg  law,  having  its  registered  office  at  15,  boulevard  Joseph  II,  L-1840  Luxembourg  and  registered  with  the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 103.713 acting through its general partner EURX
S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») initially incorporated under the name of
WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY S.à r.l. under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 103.712,

hereby represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy established under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Corporate objectives - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such

an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 3, 6, 8 and 13 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. Corporate objectives. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and
rights of any kind through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other
way, or to acquire financial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and
dispose of such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
- To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds (which may be convertible), notes, promissory notes and other debt or equity instruments,
the use of financial derivatives or otherwise;

- To render assistance in any form, including, but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees

or granting of security to its affiliates.

6174

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations as well as any transaction on movable

or real estate property, if these operations are likely to enhance the above mentioned objectives and to effect all trans-
actions which are necessary or useful to fulfill its object as well as operations directly or indirectly described in this article.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Art. 4. Name. The Company will have the name TURKEY MENA PROPERTIES S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager,

or in case of plurality of managers, the Board of Managers is authorized to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect
on this  Company's  nationality,  which,  notwithstanding  this  temporary  transfer of the registered office,  will  remain  a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or
in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Capital - Shares

Art. 6. Corporate capital. The share capital is fixed at Twelve Thousand Five Hundred Euros (EUR 12,500.-) repre-

sented by Five Hundred (500) shares with a par value of Twenty-Five Euros (EUR 25.-) each, all of which are fully paid
up.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 13 of the Articles.

Art. 7. Shares. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company

in direct proportion to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

Management

Art. 9. Board of managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been ap-

pointed, they will constitute a Board of Managers. The managers need not to be shareholders. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 10. Powers of the Board of Managers. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in

the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers or by any other person to whom a special power of attorney
has been granted by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any two members of the board of managers may sub-delegate his

powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, any two members of the board of managers will determine any such

agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

6175

Art. 11. Meetings and decisions of the Board of Managers. The Board of Managers may choose among its members a

chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meeting of the board of managers.

The meetings of the Board of Managers are convened by any two managers. The Board of Managers may validly debate

without prior notice if all managers are present or represented. A manager may be represented at the meetings by one
of his fellow members pursuant to a power of attorney.

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions made by the Board of Managers shall be adopted by the simple majority.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Grand Duchy of Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultane-
ously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such
a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all members of the Board of Managers.

The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed, if any, by the chairman and

the secretary or by all the managers present, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed, if

any, by the chairman or by the secretary or by any manager.

Art. 12. Liability of managers. The members of the Board of Managers assume, by reason of their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

Shareholder's decisions

Art. 13. Shareholder's decisions.  The  single  shareholder  assumes  all  powers  conferred  to  the  general  meeting  of

shareholders.

In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the shares present or rep-
resented.

However, resolutions to change the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 14. Annual general meeting of shareholders. Within six months from the end of the financial year, the annual

general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a date, time and place specified in the convening
notice.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. Financial year. The Company's financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December

of each year.

Art. 16. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 17. Distribution rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of
the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the

Company.

Winding up - Liquidation

Art. 18. Winding up - Liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

6176

Applicable law

Art. 19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of

December 2008.

<i>Subscription

All Five Hundred (500) shares have been subscribed by EURX PROPERTIES SCA, prenamed.
All the shares have been paid-up to the extent of One Hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of Twelve Thousand Five Hundred Euros (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by a Board of Managers composed by:
(i). Mr Dirk Ruppert, Real Estate Professional, residing at 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg);

(ii). Mr Paul Devonshire, Real Estate Professional, residing at 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Germany);
(iii). Mr Thomas Hoeller, Real Estate Professional, residing at 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Germany); and
(iv). Mr Mathieu de Kerleau, Fund Finance Manager, residing at 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
They are all appointed for an undetermined period.
In accordance with article 10 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of two members of

the Board of Managers or by any other person to whom a special power of attorney has been granted by the Board of
Managers.

2. The registered office of the Company shall be established at 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EURX PROPERTIES S.C.A., société en commandite par actions, constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103.713 représentée par EURX S.à r.l., société
à responsabilité limitée constituée sous la dénomination de WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY S.à r.l. et régie
par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg) et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103.712 en
sa qualité de gérant commandité,

Ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-

6177

après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
3, 6, 8 et 13 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme que ce

soit, dans d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition, par voie de cession, souscription ou acquisi-
tion, de tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers de dettes, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
- emprunter sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais

non exclusivement, par l'émission d'obligations (qui peuvent être convertibles), de titres de dettes, de billets à ordre et
autres instruments de dette ou titres, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- apporter une assistance financière, sous quelque forme que ce soit, et notamment mais non exclusivement par voie

d'avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés apparentées.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières ainsi que toute transaction

sur des biens mobiliers ou immobiliers, si ces opérations peuvent faciliter l'accomplissement de l'objet pré mentionné ou
sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet, ainsi que toutes opérations décrites directement ou indirectement
dans cet article.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination TURKEY MENA PROPERTIES S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, par le Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à Douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par Cinq cent

(500) parts sociales d'une valeur nominale de Vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand il y a un seul associé) ou par

une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la

Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 8. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Gérance

Art. 9. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constituent un Conseil de Gérance. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés. Ils peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

6178

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a/ont tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou de toute autre personne à qui un mandat spécial a été
donné par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, deux des membres du conseil de gérance peuvent sub - déléguer une

partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, deux des membres du conseil de gérance déterminent les responsabilités

et la rémunération (éventuelle) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 11. Réunions et décisions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un

président et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par deux gérants. Le Conseil de Gérance peut valablement

délibérer sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Un gérant peut être représenté à une réunion
par un de ses collègues en vertu d'une procuration.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à majorité simple.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, à partir du Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée par un document unique ou par plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise à une

réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés, le cas échéant, par

le président et le secrétaire ou par tous les gérants présents et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés, le

cas échéant, par le président, le secrétaire ou par un gérant.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les membres du Conseil de Gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 13. Décisions des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions col-

lectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 14. Assemblée générale annuelle. Endéans les six mois de la clôture de l'exercice social, l'assemblée générale

annuelle des associés se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à la date, l'heure et l'endroit indiqués dans les
convocations.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Résultats sociaux. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

6179

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 17. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
(5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Toutes les Cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par EURX PROPERTIES SCA, préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de Douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille Euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

1. La Société est administrée par un Conseil de Gérance composé de:
(i). Monsieur Dirk Ruppert, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeurant au 15, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

(ii). Monsieur Paul Devonshire, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeurant au 1, Wit-

telsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne);

(iii). Monsieur Thomas Hoeller, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeurant au 1, Wit-

telsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne); and

(iv). Monsieur Mathieu de Kerleau, Fund Finance Manager, demeurant au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Ils sont tous nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres

du Conseil de Gérance ou de toute autre personne à qui un mandat spécial a été donné par le Conseil de Gérance.

2. Le siège social de la Société est établi à 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, Relation: LAC/2007/39007. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme à l'original aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008004264/211/361.
(070176077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

6180

EnTec Group SA International Industry and Technology Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 85.200.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 27 décembre 2007.

<i>Pour ENTEC GROUP S.A. INTERNATIONAL INDUSTRY AND TECHNOLOGY HOLDING
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE Sarl
Signature

Référence de publication: 2008004240/1519/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06052. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070175742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

B&amp;B Rénovation de Regards S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 109.423.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 27 décembre 2007.

<i>Pour B &amp; B RENOVATION DE REGARDS Sarl
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE Sarl
Signature

Référence de publication: 2008004241/1519/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06059. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Safre Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.163.

L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SAFRE HOLDING S.A. (la «Société»),

une société anonyme holding, constituée suivant acte notarié du 18 octobre 2000, lequel acte fut publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 336 du 9 mai 2001, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous la section B numéro 99 163, établie et ayant son siège social au 59 rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la date de l'acte de constitution.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Eveline Karls, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Yijie Wu, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joao Ferreira, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Modification du statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés holding

afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés en participations financières - SOPARFI, ce qui induit la modifi-
cation de l'article quatre (4) des statuts de la Société afin de refléter le changement du statut fiscal pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:

6181

« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

2. Modification de l'article premier (1 

er

 ) des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SAFRE HOLDING S.A.»

3. Modification de l'article neuf (9) des statuts de la Société par la suppression pure et simple de ses deux derniers

alinéas.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l'intégralité du capital social de

trente et un mille euros (31.000,- EUR) et détenues par la société PORTOMEGA LTD, avec siège social à 1 Park Place,
Canary Wharf, GB-E14 4 HJ Londres, Royaume-Uni (No d'immatriculation; 1784557), à raison de 99 actions et par
Monsieur Francis Hoogewerf, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, à raison de 1 action,
sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour, dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier le statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929

sur le statut fiscal des sociétés holding afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés en participations financières
- SOPARFI, ce qui induit la modification de l'article quatre (4) des statuts de la Société afin de refléter le changement du
statut fiscal pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

<i>Deuxième résolution

Suite à l'abandon du statut fiscal des sociétés holding, l'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article

premier (1 

er

 ) des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SAFRE HOLDING S.A.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article neuf (9) des statuts de la Société par la suppression

pure et simple de ses deux derniers alinéas libellés comme suit:

6182

«La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Karls, Y. Wu, J. Ferreira, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14380. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008004307/239/92.
(070176165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Immo-Hilbert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 134.524.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société anonyme HILBERT S.A., avec siège social à L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen, inscrite au R.C.S.L.

sous le numéro B 60.380,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fernand Hilbert, entrepreneur de construction, demeurant

à L-8445 Steinfort, 7A, Cité Rosenberg.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO-HILBERT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Steinfort.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur, la promotion, l'échange, la négociation, la vente, l'achat, l'expertise,

la gestion, la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

6183

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (€ 31,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèce.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

6184

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société HILBERT S.A., préqualifiée.
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
Monsieur Fernand Hilbert, entrepreneur de construction, né à Luxembourg, le 6 octobre 1965, demeurant à L-8445

Steinfort, 7A, Cité Rosenberg.

6185

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 25.797.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

4) Le siège de la société est fixé à L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Hilbert, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 décembre 2007, Relation: CAP/2007/3360. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 décembre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2008004311/236/160.
(070176149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Vobiel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 42, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 134.500.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Bianca-Elena Voicu, sans profession, née à Brasov (Roumanie), le 5 octobre 1980, demeurant à L-4302 Esch-

sur-Alzette, 30, rue Eugène Reichling.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

VOBIEL S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

6186

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Madame Bianca-Elena Voicu, prénommée cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille quatre cents

euros (€ 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, unique associée de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société: Monsieur Jean Barretta, cuisinier, né à Luxembourg, le 2 juillet 1976,

demeurant à L-7256 Walferdange, 3, rue Josy Welter.

II. - Est nommée gérant administratif de la société:
Madame Bianca-Elena Voicu, prénommée.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à: L-4081 Esch-sur-Alzette, 42, rue Dicks.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: B.-E. Voicu, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2007, Relation: EAC/2007/15071. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008004294/219/73.
(070175749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

HP Promotions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 2A, beim Dreieck.

R.C.S. Luxembourg B 134.523.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SOPROFI S.A., avec siège social à L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières, inscrite au R.C.S.L.

sous le numéro B 98.040,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Heynen, ci-après qualifié,
en vertu d'une procuration générale reçue par le notaire instrumentant en date du 14 juillet 2004.
2.- La société anonyme VICARO S.A., avec siège social à L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2A, beim Dreieck, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 93.101,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Patrick Peters, ci-après qualifié,

6187

habilité à engager valablement la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
3.- Monsieur Jean-Marie Heynen, entrepreneur de constructions, né à Arlon (Belgique) le 14 mars 1954, demeurant à

B-6780 Hondelange, 103, rue des Rochers.

4.- Monsieur Patrick Peters, agent immobilier, né à Ettelbruck le 22 mai 1967, demeurant à B-3600 Genk, Steeneikstraat.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de HP PROMOTIONS S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Erpeldange/Ettelbruck; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur, la promotion, la gestion et la location de tous

immeubles bâtis et non-bâtis.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l'exercice social avec effet

au trente et un décembre de l'année en cours moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à son ou
ses coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du
Tribunal d'Arrondissement compétent.

Faute d'user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l'année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

6188

Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1.- La société anonyme SOPROFI S.A., préqualifiée, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2.- La société anonyme VICARO S.A., préqualifiée, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3.- Monsieur Jean-Marie Heynen, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4.- Monsieur Patrick Peters, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Messieurs Jean-Marie Heynen et Patrick Peters, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une durée

indéterminée.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
3) Le siège social est fixé à L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2A, beim Dreieck.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont tous signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J.-M. Heynen, P. Peters, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 décembre 2007, Relation: CAP/2007/3362. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 décembre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2008004312/236/117.
(070176147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

6189

Alutech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. de Esch-Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 43.513.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 décembre 2007.

ALUTECH S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2008004195/6061/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06997. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070176267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

IUT Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6145 Junglinster, 5, Cité im Thaelchen.

R.C.S. Luxembourg B 99.035.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 27 décembre 2007.

<i>Pour IUT HOLDING Sarl
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE Sarl
Signature

Référence de publication: 2008004238/1519/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06044. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Inpact SA Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 85.376.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 27 décembre 2007.

<i>Pour INPACT S.A. HOLDING
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE Sarl
Signature

Référence de publication: 2008004239/1519/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06053. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

B &amp; S Engineering Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 2, rue de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 84.118.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6190

Schwebsange, le 27 décembre 2007.

<i>Pour B &amp; S ENGINEERING Sarl
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE Sarl
Signature

Référence de publication: 2008004243/1519/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06050. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Prodevo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 115.514.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 27 décembre 2007.

<i>Pour PRODEVO Sarl
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE Sarl
Signature

Référence de publication: 2008004235/1519/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06055. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

P.H.I.P. International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 50, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 115.950.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 27 décembre 2007.

<i>Pour P.H.I.P. INTERNATIONAL Sarl
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE Sarl
Signature

Référence de publication: 2008004236/1519/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06049. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Lelux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 72B, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 111.247.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 27 décembre 2007.

<i>Pour LeLux Sarl
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE Sarl
Signature

Référence de publication: 2008004237/1519/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06060. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

6191

Neways Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 121.152.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 décembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008004259/239/12.
(070176200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

MEAG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 127.482.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 décembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008004260/239/12.
(070176312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Contti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 2, rue de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 99.215.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 27 décembre 2007.

<i>Pour CONTTI S.A.
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE Sarl
Signature

Référence de publication: 2008004246/1519/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06042. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

H.M. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 111.698.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 27 décembre 2007.

<i>Pour H.M. Sarl
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE Sarl
Signature

Référence de publication: 2008004232/1519/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06040. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

6192

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all-IMMO S.A.

Alutech S.à r.l.

Atlantic Union S.à r.l.

Au Coin du Château S.à r.l.

B&amp;B Rénovation de Regards S. à r. l.

B &amp; S Engineering Sàrl

Buchberger G.m.b.H.

Charterhouse Inuit (LuxCo 1) S.A.

Columbus S.à r.l.

Contti S.A.

Dalkestone Inc. S.A.

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Educdesign S.A.

EIFEL - HAUS, Luxemburg S.A.

Emac Immo

EnTec Group SA International Industry and Technology Holding

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Europe Property S.A.

Falstar International S.à r.l.

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HP Promotions s.à r.l.

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Les Sens du Vin S.à r.l.

Lineway Participations S.A.

LSF5 Buffalo Investments S.àr.l.

LSF5 Hayate Investments S.àr.l.

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Manema S.A.

Maran Networks S.A.

MEAG Luxembourg S.à r.l.

Neways Parent S.à r.l.

P.H.I.P. International Sàrl

Prodevo Sàrl

Rock Ridge RE 19

Safre Holding S.A.

Société Européenne de Financement et d'Investissement S.A.

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Solutions S.A.

Turkey MENA Properties S.à r.l.

Unitec S.A.

Unitec S.A.

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Vobiel S. à r.l.

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