MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 115

16 janvier 2008

SOMMAIRE

Alferweiher S.à r.l. et Cie SCS  . . . . . . . . . .

5519

Bibe s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5477

Cobalt eMedia Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . .

5519

Déménagements Fisch Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

5501

De Pefferkär S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5520

Dorotheum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5507

Dosquet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5518

Entreprise Herzog S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

5495

EOIV Management Company S.A.  . . . . . . .

5497

European Logistics Feeder S.C.A.  . . . . . . .

5510

FDV II Participation Company S.A.  . . . . . .

5515

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5519

Finance & Progress S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5515

Gestaf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5477

Glischke Bedachungen Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

5495

ILReS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5477

Intercam Upgrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5519

Irman International Holding S.A.  . . . . . . . .

5483

Irman Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5483

LaFayette Investissement S.à r.l.  . . . . . . . .

5501

Llyda-Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5518

LuxCo 59 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5520

Media Translations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

5518

MGD-Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5474

MT Art Services Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5483

Pegasus Management Holdings  . . . . . . . . . .

5474

Piazza Duomo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5482

PRESENCE Communication et Produc-

tion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5518

PricewaterhouseCoopers  . . . . . . . . . . . . . . .

5501

PricewaterhouseCoopers Academy S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5501

PricewaterhouseCoopers Advisory Servi-

ces  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5480

Princess Group S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5500

S.M.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5474

Tanorlux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5509

Taurus Euro Retail II Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5480

Vanela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5515

Varius  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5480

Wall-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5496

ZIM Atlantic Maritime Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5490

ZIM Barcelona Maritime Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5485

5473

Pegasus Management Holdings, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 64.001.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 décembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008002180/239/12.
(070173557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

S.M.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelanst.

R.C.S. Luxembourg B 102.976.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 19 décembre 2007.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2008002258/772/14.
Enregistré à Diekirch, le 3 décembre 2007, réf. DSO-CL00004. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070173751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

MGD-Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 134.451.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1) La société anonyme PALERIDER HOLDING S.A. avec siège social à L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse,

inscrite au Registre de Commerce et de Sociétés Luxembourg sous B 49.555

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roland Ebsen, conseiller fiscal, demeurant à L-6745 Gre-

venmacher, 12, Kuschegässel.

Le prénommé Roland Ebsen est représenté par Madame Brigitte Bernard, dénommée ci-après, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé, donnée à Grevenmacher en date du 28 novembre 2007,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte.

2) La société TEBIME HOLDING Société anonyme, ayant son siège social à L-2014 Luxembourg 18, avenue Marie-

Thérèse,

représentée par son administrateur-délégué actuellement en fonction, Madame Brigitte Bernard, comptable, demeu-

rant à Rippweiler.

Lesquels comparants ont arrêtés, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MGD-PARTICIPATIONS S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à dans la commune de Troisvierges.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

5474

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, l'administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations, ainsi que la gérance de toutes autres entreprises et sociétés.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant

de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de tout autre manière, tous titres et valeurs
mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, représenté par cent 100 actions d'une valeur

nominale de trois cent dix (EUR 310,-) euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Art. 10. Les pouvoirs de signature sont fixés par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

5475

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le 31 du mois de mai à 18.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) PALERIDER HOLDING S.A., quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2) TEBIME HOLDING S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille (EUR 31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme mille cinq cents (EUR
1.500,-) euros

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Jean-Guy Degey, gérant de sociétés, demeurant à B-4122 Neupré 7, rue du Ruisseau
b) Roland Ebsen, conseiller fiscal, demeurant à L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel
c) Brigitte Bernard, conseiller fiscal, demeurant à L-8720 Rippweiler, 5, an der Bremchen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: SOCOFISC S.A. 77, route de Trèves, L-6793 Grevenmacher.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.
5) Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'administrateur-délégué.
6) L'assemblée autorise le conseil d'administration à nommer Monsieur Jean-Guy Degey comme administrateur-dé-

légué de la société.

7) Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 3, op d'Schmëtt L-9964 Huldange/Schmiede.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration se sont ensuite réunis et ont décidé à l'unanimité de nommer Monsieur

Jean-Guy Degey, qualifié ci-avant, comme administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Bernard, J.-G. Degey, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 13 décembre 2007, Relation: RED/2007/1290. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5476

Rambrouch, le 20 décembre 2007

L. Grethen.

Référence de publication: 2008003026/240/136.
(070174950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

ILReS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 16.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

<i>ILRES S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008002992/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03842. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070175057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Gestaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 54.247.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

<i>GESTAF S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008003000/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04336. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Bibe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 47, rue Laduno.

R.C.S. Luxembourg B 134.433.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,

Ont comparu:

1.- Monsieur Mathias Bingen, retraité, demeurant à L-9147 Erpeldange, rue Laduno,47,
2.- Madame Marie-Jeanne Scheitler, retraitée, demeurant à L-9147 Erpeldange, rue Laduno, 47,
3.- Monsieur Frank Bingen, employé privé, demeurant à L-1631 Luxembourg, rue Glesener, 37,
4.- Mademoiselle Carole Bingen, employée privée, demeurant à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 15,
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de BIBE s.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune d'Erpeldange.
Il  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  simple  décision  de  l'assemblée

générale des associés.

5477

Art. 3. La société a pour objet:
- les activités commerçantes d'agence immobilière, de promotion immobilière et d'administration de biens-syndic de

copropriété.

Plus spécifiquement ceci comporte l'achat, la mise en valeur, la promotion, la gestion, la location, l'administration de

biens-syndic de copropriétés, l'intermédiation et la vente d`immeubles, ainsi que toutes opérations industrielles, com-
merciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille (EUR 750.000,-) euros, divisé en cent (100) parts sociales

de sept mille cinq cents (EUR 7.500,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec 1'agrément des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de 1'exécution de leur mandat.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés. En cas de

décès d'un des associés, la société continuera entre le ou les associé(s) survivant(s) et les héritiers de l'associé décédé.
La société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d'une part devront
désigner l'un d'eux pour les représenter au regard de la société.

Les héritiers de l'associé décédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:

- par Monsieur Mathias Bingen prédit, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
- par Madame Marie-Jeanne Scheitler, prédite, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
- par Monsieur Frank Bingen, prédit, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
- par Madame Carole Bingen, prédite, dix part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital social est libéré par un apport en nature qui consiste dans un terrain inscrit au cadastre comme suit:
Commune de d'Erpeldange, section B d'Erpeldange.
- Numéro 1902/3344, lieu-dit «in den Schlammstrachen», terre labourable, contenant 13 ares 30 centiares et
- Numéro 1903/4413, lieu-dit «in den Schlammstrachen», terre labourable, contenant 39 ares 87 centiares

<i>Titre de propriété

Le numéro 1902/3344 a été acquis par les époux Mathias Bingen-Scheitler suivant acte d'adjudication publique définitive

sur surenchère reçu par Maître Marc Lecuit, alors notaire de résidence à Redange/Attert, le 19 décembre 2003, transcrit
au bureau des hypothèques à Diekirch, le 8 janvier 2004, au volume 1123 sous le numéro 41.

Le numéro 1903/4413 a été acquis par les époux Mathias Bingen-Scheitler suivant acte de vente reçu par Maître Marc

Cravatte, alors notaire de résidence à Ettelbruck, le 12 août 2004, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 26
août 2004, volume 1145, numéro 4.

Suivant acte de partage d'ascendants reçu par le notaire soussigné en date du 5 septembre 2007, transcrit au bureau

des hypothèques à Diekirch, le 11 octobre 2007, au volume 1245 sous le numéro 21, les époux Mathias Bingen-Scheitler
ont fait donation à chacun de leurs deux enfants, les prénommés Frank et Carole Bingen, d'un dixième (1/10 

e

 )indivis

des immeubles sous rubrique.

5478

Les associés préqualifiés évaluent d'un commun accord les immeubles ci-avant apportés à sept cent cinquante mille

(EUR 750.000,-) euros.

<i>Déclaration du bénéficiaire économique

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et de

l'infraction de blanchiment au Code Pénal Luxembourgeois, les comparants Mathias Bingen, Marie-Jeanne Scheitler, Frank
Bingen et Carole Bingen déclarent qu'ils sont les bénéficiaires réels de l'opération concrétisée par la présente constitution
de société.

Et ils déclarent en plus que les fonds/biens/droits ne proviennent ni du commerce des stupéfiants, ni de l'une des

infractions visées à l'article 506-1 du Code Pénal Luxembourgeois (infractions de blanchiment).

<i>Clauses et conditions de l'apport immobilier

L'immeuble est apporté dans l'état où ils se trouve actuellement, avec toutes les servitudes actives et passives, occultes

et apparentes, continues ou discontinues y attachées, sans aucune garantie ni répétition de la part des associés, de la
désignation ou de la contenance indiquée, dont le plus ou le moins tournera au profit ou à la perte de la société, la
différence en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

Tous les frais et charges ainsi que toutes les contributions et impositions, taxes et autres perceptions communales ou

de l'Etat grevant l'immeuble sont à charge de la société à partir d'aujourd'hui.

Les associés certifient expressément au notaire instrumentant, sur base de pièces à l'appui, ce qui est valablement

reconnu par le notaire soussigné, que l'immeuble présentement apporté à la société à responsabilité limitée BIBE s.à r.l.
n'est grevée d'aucune inscription quelconque.

Par conséquent il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d'office et le conservateur des hypo-

thèques compétent est expressément dispensé de prendre inscription d'office lors de la transcription du présent acte
pour quelque cause que ce soit.

La réalité de ces apports est reconnue par tous les comparants qui s'en donnent mutuellement décharge.

<i>Déclaration

Etant donné que la société est constituée par les parents Mathias Bingen-Scheitler et leurs deux enfants Frank et Carole

Bingen, la présente société est à considérer comme société familiale conformément à l'article 7 de la loi du 29 décembre
1971.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à six mille deux cent cinquante (EUR
6.250,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant représentant l'intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants de la société: Messieurs Mathias et Frank Bingen, préqualifiés.
3.- La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
4.- L'adresse du siège social est fixé à L-9147 Erpeldange, 47, rue Laduno.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Bingen, M.-J. Scheitler, F. Bingen, C. Bingen, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 18 décembre 2007, Relation: RED/2007/1336. — Reçu 3.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 20 décembre 2007

L. Grethen.

Référence de publication: 2008003027/240/120.
(070174827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

5479

PricewaterhouseCoopers Advisory Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.205.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

D. Mouget.

Référence de publication: 2008002974/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05869. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070175015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Varius, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 30.661.

Le bilan au 30 septembre 2007 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

<i>Pour VARIUS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2008002972/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04889. - Reçu 54 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Taurus Euro Retail II Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 327.550,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 121.734.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of November,
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

TAURUS EURO RETAIL II HOLDING S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue du
Plébiscite,  L-2341  Luxembourg,  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number
121.725,

duly represented by Mr Geoffroy t'Serstevens, licencié en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Shareholder») of TAURUS EURO RETAIL

II INVESTMENT S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at
5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 121.734, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the notary Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on November 7, 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations No. 2452 of December 30, 2006, the articles of incorporation of which were last
amended by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on September 5, 2007 (the «Company»),
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 2317 of October 16, 2007, has required the
undersigned notary to state its resolutions as follows:

5480

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by sixty-eight thousand eight hundred

seventy-five euro (EUR 68,875.-), from two hundred fifty-eight thousand six hundred seventy-five euro (EUR 258,675.-)
up to three hundred twenty-seven thousand five hundred fifty euro (EUR 327,550.-), by the issue of two thousand seven
hundred fifty-five (2,755) new shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The two thousand seven hundred fifty-five (2,755) shares newly issued have been entirely subscribed by the Sole

Shareholder and have been fully paid up by a contribution in cash, together with a share premium of six hundred nineteen
thousand six hundred fifty-two euro (EUR 619,652.-), so that the total amount of six hundred eighty-eight thousand five
hundred twenty-seven euro (EUR 688,527.-) is at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned
notary.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to modify the first paragraph of article 6 of the

articles of incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:

«The Company's share capital is set at three hundred twenty-seven thousand five hundred fifty euro (EUR 327,550.-),

represented by thirteen thousand one hundred and two (13,102) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each.»

The rest of the articles of incorporation of the Company shall remain unchanged.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately EUR
9,500.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version, on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

TAURUS EURO RETAIL II HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue du

Plébiscite, L-2341 Luxembourg, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.725,

ici représentée par Monsieur Geoffroy t'Serstevens, licencié en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique») de TAURUS EURO RETAIL II IN-

VESTMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg,
inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 121.734 (la «Société»), constituée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, le 7 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 2452 du 30

décembre 2006, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Henri Hellinckx, le 5
septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 2317 du 16 octobre 2007, a requis le

notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-huit mille huit cent

soixante-quinze euros (EUR 68.875,-), pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-huit mille six cent
soixante-quinze euros (EUR 258.675,-) à trois cent vingt-sept mille cinq cent cinquante euros (EUR 327.550,-), par l'émis-
sion de deux mille sept cent cinquante-cinq (2.755) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.

Les deux mille sept cent cinquante-cinq (2.755) parts sociales nouvellement émises ont été entièrement souscrites et

libérées par l'Associé Unique, ainsi qu'une prime d'émission y relative d'un montant de six cent dix-neuf mille six cent
cinquante-deux euros (EUR 619.652,-), par un apport en numéraire, de sorte que la somme de six cent quatre-vingt-huit

5481

mille cinq cent vingt-sept euros (EUR 688.527,-), se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article

6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de trois cent vingt-sept mille cinq cent cinquante euros (EUR 327.550,-), repré-

senté par treize mille cent deux (13.102) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Le reste des statuts de la Société demeure inchangé.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 9.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. t'Serstevens, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, Relation: LAC/2007/39323. — Reçu 6.885,27 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008003045/242/105.
(070174937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Piazza Duomo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 87.952.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PIAZZA DUOMO S.A., ayant

son siège social à L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 87.952, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 13 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1302
du 9 septembre 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luciano Collot, demeurant professionnellement à L-1226

Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxem-

bourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Nicolay, demeurant professionnellement à L-1226 Luxem-

bourg, 20, rue J.-P. Beicht.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la date de clôture de l'exercice social et modification corrélative de l'article 8 des statuts.

5482

2. Changement de la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle et modification corrélative de l'article 9 des

statuts.

3. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer l'année sociale de la société pour la modifier en une année sociale débutant le 1 

er

décembre pour se terminer le 30 novembre de l'année suivante. En conséquence, l'année sociale en cours qui a débuté
le 1 

er

 janvier 2007 se terminera le 30 novembre 2007.

L'assemblée décide de modifier en conséquence l'article 8 des statuts qui sera lu comme suit:
«L'année sociale commence le 1 

er

 décembre et finit le 30 novembre de l'année suivante.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle au 24 mai à 9.30 heures de sorte

que le premier alinéa de l'article 9 des statuts sera lu comme suit:

«L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 24 mai à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout

endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Collot, A. Braquet, J.-M. Nicolay, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, Relation: LAC/2007/39341. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008003042/242/58.
(070175141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

MT Art Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 85.710.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

<i>MT ART SERVICES SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008002987/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03832. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Irman Lux S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Irman International Holding S.A.).

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 80.596.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IRMAN INTERNATIONAL

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 80.596, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber,

5483

notaire de résidence à Bascharage, en date du 6 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 778 du 19 septembre 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luciano Collot, demeurant professionnellement à L-1226

Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxem-

bourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Nicolay, demeurant professionnellement à L-1226 Luxem-

bourg, 20, rue J.-P. Beicht.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale en IRMAN LUX S.A. et modification corrélative de l'article 1 

er

 des statuts.

2. Changement de l'objet social et modifications corrélatives de l'article 1, 4 et 17 des statuts.
3. Changement des pouvoirs de signature et modification corrélative de l'article 9 des statuts.
4. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en IRMAN LUX S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier son statut de société holding en société de participations financières de sorte que les

articles 1 

er

 , 4 et 17 sont modifiés comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination IRMAN LUX S.A.»

« Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière. La société peut
emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations. La société peut également acquérir et mettre
en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société a également pour objet d'être active comme administrateur ou gérant des sociétés ayant l'objet d'une société

de participations financières au sens large ou un objet analogue ou susceptible de développer cet objet.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet.»

« Art. 17. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 et aux lois modificatives.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer les pouvoirs de signature des administrateurs de sorte que l'article 9 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 9. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du mandataire délégué par le conseil».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

5484

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Collot, A. Braquet, J.-M. Nicolay, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007. Relation: LAC/2007/39340. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008003040/242/74.
(070175163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

ZIM Barcelona Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.450.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of November.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary with office in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

has appeared:

ZIM INTEGRATED SHIPPING SERVICES LTD., a limited liability company duly incorporated and validly existing under

the laws of the State of Israel, with registered seat at Andrei Sakharov Street 9, «Matam», Scientific Industries Center,
P.O.B. 1723, 31016 Haifa, Israel, registration number 520015041,

hereby represented by Me Aldwin Dekkers, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney granted on November 19, 2007 at Haifa, Israel.

The said power of attorney, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has requested the officiating notary to document the

deed of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to constitute
and of which it has set the Articles of Association to be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become  partners  in  the  future,  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  (hereinafter  the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from
time to time, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to engage in the financing, leasing or remarketing of the sea going vessel ZIM

BARCELONA with IMO number 9280835 and to undertake or procure to undertake any such other actions, matters or
things as maybe necessary to achieve, or which are incidental or conducive to, any of the above purposes.

In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell the above mentioned sea going vessel and

finance such acquisition through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and
grant any form of security interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.

The Company may further issue guarantees, and grant any form of security interest over its assets, including mortgages

and pledges, to secure the financing obligations of other companies which have a similar corporate purpose and which
are held by the same shareholder(s) as the Company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of ZIM BARCELONA MARITIME COMPANY S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. The registered office

may be transferred within the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) represented by one hundred

(100) shares with a par value of two hundred US Dollars (USD 200.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

5485

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third

parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners, but which need to

be accredited  as  managers  of a  shipping  company  («dirigeant  d'entreprise  maritime»)  in accordance with  the law  of
December 9, 1990 to establish a Luxembourg maritime register.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office, scope

of duties and powers and proceedings of the managers. The Company will enter into a specific agreement with the manager
(s) which will contain the terms and conditions of this scope of duties and powers and proceedings.

In case the Company has appointed a single manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature

of its single manager.

In the case the Company has appointed several managers, the Company is managed by a board of managers. In that

case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by
the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).
The single managers or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

In dealings with third parties, the single manager or board of managers has the most extensive powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their
mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds shares and can be validly represented at general meetings by a person
bearing a special power of attorney.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital. Decisions of the partners are registered in minutes or given in writing in accordance with the provisions of
the law.

The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time.

Decisions of the sole partner are registered in minutes or are given in writing.

E. Accounting year - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and the Company's annual financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed

5486

capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
7 hereof. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the one hundred (100) shares have been subscribed by ZIM INTEGRATED SHIPPING SERVICES LTD., aforemen-

tioned.

The one hundred (100) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand US dollars

(USD 20.000,-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Expenses

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 13,477.90 (exchange rate (median price) on

November 27, 2007: USD 1.- = EUR 0.67390).

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company of which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately two
thousand euros (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

1. the registered office of the Company shall be at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. ZIM MANAGEMENT COMPANY Sàrl, with registered address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is appointed single manager of the
Company for an indefinite period of time.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned above.
This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing party, known by the officiating

notary by name, usual first name, civil status and residence, said party have signed the present deed together with the
notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

ZIM INTEGRATED SHIPPING SERVICES LTD., une limited liability company, constituée selon les lois de l'Etat d'Israël,

ayant son siège social à Andrei Sakharov Street 9, «Matam», Scientific Industries Center, P.O.B. 1723, 31016 Haïfa, Israël,
enregistrée sous le numéro 520015041,

ici représentée par M 

e

 Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée le 19 novembre 2007 à Haïfa, Israël.

Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a constitué les
statuts comme suite:

5487

A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est de s'engager dans le financement, le leasing et le «remarketing» du navire ZIM BAR-

CELONA avec numéro IMO 9280835 et d'entreprendre ou de faire entreprendre tous les actions, matières ou autres
qui peuvent être nécessaire pour atteindre les objets susmentionnés, ou qui sont accessoire ou favorable aux objets
susmentionnés.

A fin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre le navire susmentionné et financer une telle acquisition

par des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre
forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.

La Société peut en outre consentir des garanties et toute autre forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypo-

thèques et mises en gage, afin de garantir les obligations financières d'autres sociétés qui ont un objet similaire et qui sont
tenues par le(s) même(s) associé(s) que la Société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ZIM BARCELONA MARITIME COMPANY S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Le siège de la Société pourra être transféré dans

les limites de la même commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille US Dollars (USD 20.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cents US Dollars (USD 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont

détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire
afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces

parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consen-
tement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Administration et Gérance

Art. 12. La société est administrée par un. ou plusieurs gérants, associés ou non, qui doivent avoir reçu l'autorisation

de dirigeant d'entreprise maritime conformément à la loi du 9 décembre 1990 ayant pour objet la création d'un registre
public maritime luxembourgeois.

Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son(leur) mandat, les

limites de ses(leurs) obligations et pouvoirs et le procédure de la gérance. La Société conclura une convention spécifique
avec le(s) gérant(s) qui contiendra les termes et conditions de ces limites d'obligations et pouvoirs et de la procédure.

Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son

seul gérant.

Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la

Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature
unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.
Le seul gérant ou le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing

privé.

A l'égard des tiers, le seul gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société

dans toutes les circonstances et d'autoriser toute opération consistent à l'objet social de la Société.

5488

Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions des associés sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit, conformément aux dispositions légales.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social de la société
communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de

réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme
augmenté ou diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le solde résultant de la réalisation de l'actif, et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des

parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par ZIM INTEGRATED SHIPPING SERVICES LTD., susmen-

tionnée.

Les cent (100) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de vingt mille US Dollars (USD 20.000,00) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 13.477,90 (taux de change (median price) du

27 novembre 2007: USD 1,- = EUR 0,67390).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (€
2.000,-).

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2. Est nommé gérant unique de la société: ZIM MANAGEMENT COMPANY S.à r.l, ayant son siège social à 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, pour
une période indéterminée.

5489

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Dekkers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, LAC/2007/39218. — Reçu 168,44 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 décembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008003106/202/270.
(070174933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

ZIM Atlantic Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.449.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of November.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary with office in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

Has appeared:

ZIM INTEGRATED SHIPPING SERVICES LTD., a limited liability company duly incorporated and validly existing under

the laws of the State of Israel, with registered seat at Andrei Sakharov Street 9, «Matam», Scientific Industries Center,
P.O.B. 1723, 31016 Haifa, Israel, registration number 520015041,

hereby represented by Me Aldwin Dekkers, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney granted on November 19, 2007 at Haifa, Israel.

The said power of attorney, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has requested the officiating notary to document the

deed of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to constitute
and of which it has set the Articles of Association to be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become  partners  in  the  future,  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  (hereinafter  the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from
time to time, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to engage in the financing, leasing or remarketing of the sea going vessel ZIM

ATLANTIC with IMO number 9113678 and to undertake or procure to undertake any such other actions, matters or
things as maybe necessary to achieve, or which are incidental or conducive to, any of the above purposes.

In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell the above mentioned sea going vessel and

finance such acquisition through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and
grant any form of security interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.

The Company may further issue guarantees, and grant any form of security interest over its assets, including mortgages

and pledges, to secure the financing obligations of other companies which have a similar corporate purpose and which
are held by the same shareholder(s) as the Company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of ZIM ATLANTIC MARITIME COMPANY S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. The registered office

may be transferred within the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) represented by one hundred

(100) shares with a par value of two hundred US Dollars (USD 200.-) each.

5490

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third

parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners, but which need to

be accredited  as managers of  a  shipping company  («dirigeant d'entreprise  maritime»)  in  accordance  with  the  law  of
December 9, 1990 to establish a Luxembourg maritime register.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office, scope

of duties and powers and proceedings of the managers. The Company will enter into a specific agreement with the manager
(s) which will contain the terms and conditions of this scope of duties and powers and proceedings.

In case the Company has appointed a single manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature

of its single manager.

In the case the Company has appointed several managers, the Company is managed by a board of managers. In that

case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by
the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).
The single managers or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

In dealings with third parties, the single manager or board of managers has the most extensive powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their
mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds shares and can be validly represented at general meetings by a person
bearing a special power of attorney.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital. Decisions of the partners are registered in minutes or given in writing in accordance with the provisions of
the law.

The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time.

Decisions of the sole partner are registered in minutes or are given in writing.

E. Accounting year - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

5491

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and the Company's annual financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
7 hereof. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All the one hundred (100) shares have been subscribed by ZIM INTEGRATED SHIPPING SERVICES LTD., aforemen-

tioned.

The one hundred (100) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand US dollars

(USD 20,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Expenses

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 13,477.90 (exchange rate (median price) on

November 27, 2007: USD 1.- = EUR 0.67390).

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company of which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately two
thousand euros (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

1. the registered office of the Company shall be at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. ZIM MANAGEMENT COMPANY Sàrl, with registered address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is appointed single manager of the
Company for an indefinite period of time.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned above.
This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing party, known by the officiating

notary by name, usual first name, civil status and residence, said party have signed the present deed together with the
notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

ZIM INTEGRATED SHIPPING SERVICES LTD., une limited liability company, constituée selon les lois de l'Etat d'Israël,

ayant son siège social à Andrei Sakharov Street 9, «Matam», Scientific Industries Center, P.O.B. 1723, 31016 Haïfa, Israël,
enregistrée sous le numéro 520015041,

ici représentée par M 

e

 Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée le 19 novembre 2007 à Haïfa, Israël.

5492

Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a constitué les
statuts comme suite:

A. Objet - Durée - Raison sociale - siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est de s'engager dans le financement, le leasing et le «remarketing» du navire ZIM AT-

LANTIC avec numéro IMO 9113678 et d'entreprendre ou de faire entreprendre tous les actions, matières ou autres qui
peuvent être nécessaire pour atteindre les objets susmentionnés, ou qui sont accessoire ou favorable aux objets sus-
mentionnés.

A fin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre le navire susmentionné et financer une telle acquisition

par des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre
forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.

La Société peut en outre consentir des garanties et toute autre forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypo-

thèques et mises en gage, afin de garantir les obligations financières d'autres sociétés qui ont un objet similaire et qui sont
tenues par le(s) même(s) associé(s) que la Société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ZIM ATLANTIC MARITIME COMPANY S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Le siège de la Société pourra être transféré dans

les limites de la même commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille US Dollars (USD 20.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cents US Dollars (USD 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont

détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire
afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces

parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consen-
tement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Administration et gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui doivent avoir reçu l'autorisation

de dirigeant d'entreprise maritime conformément à la loi du 9 décembre 1990 ayant pour objet la création d'un registre
public maritime luxembourgeois.

Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son(leur) mandat, les

limites de ses(leurs) obligations et pouvoirs et le procédure de la gérance. La Société conclura une convention spécifique
avec le(s) gérant(s) qui contiendra les termes et conditions de ces limites d'obligations et pouvoirs et de la procédure.

Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son

seul gérant.

Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la

Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature
unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

5493

Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.
Le seul gérant ou le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing

privé.

A l'égard des tiers, le seul gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société

dans toutes les circonstances et d'autoriser toute opération consistent à l'objet social de la Société.

Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions des associés sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit, conformément aux dispositions légales.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social de la société
communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de

réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme
augmenté ou diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par ZIM INTEGRATED SHIPPING SERVICES LTD., susmen-

tionnée.

Les cent (100) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de vingt mille US Dollars (USD 20.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 13.477,90 (taux de change (median price) du

27 novembre 2007: USD 1,- = EUR 0,67390).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (€
2.000,-).

5494

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2. Est nommé gérant unique de la société: ZIM MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., ayant son siège social à 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, pour
une période indéterminée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Dekkers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, LAC/2007/39217. — Reçu 168,44 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 décembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008003107/202/270.
(070174925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Glischke Bedachungen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 2-6, rue Julien Vesque.

R.C.S. Luxembourg B 93.838.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

<i>GLISCHKE BEDACHUNGEN SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008002990/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03837. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Entreprise Herzog S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange, 8, Saangewee.

R.C.S. Luxembourg B 20.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

<i>ENTREPRISE HERZOG S.àr.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008002986/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03831. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

5495

Wall-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 104.455.

L'an deux mille sept, le vingt novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WALL-INVEST S.A., avec siège social à

Luxembourg, 137, rue de Cents, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 26 novembre 2004,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 142 du 16 février 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Moris, expert-comptable, demeurant à Rameldange,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arthur Carvas, administrateur de société, demeurant à Mersch, 11,

rue des Sœurs Franciscaines.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de l'objet social de la société et modification de l'article 3 des statuts.
2) Modification de l'article 12 des statuts concernant la représentation de la société.
3) Reconduction du mandat de l'administrateur Monsieur Eric De Marchi jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra

au mois de mars 2011.

4) Démission de Monsieur Jean De Marchi et de Monsieur Daniel De Marchi de leur poste d'administrateur de la

société.

5) Nomination comme nouveaux administrateurs de la société Monsieur Arthur Carvas et Monsieur Pieter Van Riet.
6) Transfert du siège social de la société de L-1319 Luxembourg, 137, rue de Cents à L-1853 Luxembourg, 24, rue

Léon Kauffman.

7) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  générale  décide  de  changer  l'objet  social  de  la  société  et  de  modifier  l'article  3  des  statuts  qui  aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet. La société a pour objet l'acquisition, la vente, l'échange et la promotion d'immeubles bâtis et non bâtis,

la prise à bail, la location de toute propriété immobilière avec ou sans promesse de vente, l'administration et l'exploitation
de tout immeuble et ce tant pour compte propre que pour compte de tiers, ainsi que toutes prestations de services y
afférents et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières et mobilières, prise de participation
dans d'autres entreprises se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et susceptible d'en favoriser le
développement, ceci tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

Le notaire instrumentant a rendu attentif au fait que certaines des activités prévues dans l'objet de la société nécessitent

éventuellement la possession d'une autorisation afférente en bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui
est expressément reconnu par la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 des statuts comme suit:

« Art. 12. Représentation de la Société. La société ne se trouve valablement engagée que par la signature conjointe de

deux administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué et des administrateurs désignés à cet effet par l'assemblée
générale des actionnaires.»

5496

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de reconduire le mandat de l'administrateur Monsieur Eric De Marchi jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra au mois de mars 2011.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Jean De Marchi et de Monsieur Daniel De Marchi de

leur fonction d'administrateurs de la société et leur donne décharge pour l'exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Arthur Carvas, né le 11 avril 1977 à Lisbonne (Portugal), demeurant à L-7569 Mersch, 11, rue des Sœurs

Franciscaines.

- Monsieur Pieter Van Riet, né le 29 mai 1960 à Bloemfontein (South Africa), demeurant à L-3206 Roeser, 15, rue de

Kockelscheuer.

Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1319 Luxembourg 137, rue de Cents à

L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Moris, M. Strauss, A. Carvas, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, Relation LAC/2007/36687. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008003051/220/85.
(070175199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

EOIV Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 97.346.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of November,
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EOIV MANAGEMENT COMPANY S.A., a société

anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
incorporated following a deed of the undersigned notary of 31 October 2003, published in the Mémorial C number 3 of
2 January 2004, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 97.346, whose
articles of association have last been amended by a deed of the undersigned notary of 24 October 2007 not yet published
in the Mémorial C (the «Company»).

The meeting is declared open at 2.45 p.m. with Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing in Russange (F), in the chair,
who appointed as secretary Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (B).
The meeting elected as scrutineer Ms Bernardine Vos, employee, residing in Esch-sur-Alzette.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To delete the last sentence of article 5 of the articles of association of the Company.
2. To amend the fifth paragraph of article 15 of the articles of association of the Company as follows:
«Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg. Any member of the Board of Directors may act at

any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy.»

5497

3. To amend the eighth paragraph of article 15 of the articles of association of the Company as follows:
«The internal regulations may provide that members of the Board of Directors participating in a meeting of the Board

of Directors by video conference or any other telecommunication methods allowing for their identification shall be
deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such telecommunication methods shall satisfy
such technical requirements that will enable the effective participation in the meeting and the deliberations of the meeting
shall be retransmitted on a continuous basis.»

4. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders present

or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

(v) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to delete the last sentence of article 5 of the articles of association of the Company.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to amend the fifth paragraph of article 15 of the articles of association of the Company

as follows:

«Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg. Any member of the Board of Directors may act at

any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy.»

<i>Third resolution

The general meeting resolved to amend the eighth paragraph of article 15 of the articles of association of the Company

as follows:

«The internal regulations may provide that members of the Board of Directors participating in a meeting of the Board

of Directors by video conference or any other telecommunication methods allowing for their identification shall be
deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such telecommunication methods shall satisfy
such technical requirements that will enable the effective participation in the meeting and the deliberations of the meeting
shall be retransmitted on a continuous basis.»

No further items being on the agenda, the meeting is closed at 2.55 p.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand euros (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf novembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EOIV MANAGEMENT COMPANY S.A., une

société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue la Chapelle, L-1325 Luxembourg, constituée
suivant acte du notaire soussigné le 31 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 3 le 2 janvier 2004, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.346, dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par acte du notaire soussigné le 24 octobre 2007 pas encore publié au Mémorial C (la «Société»).

L'assemblée est déclarée ouverte à 14.45 heures, sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant

à Russange (F),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B).

5498

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Bernardine Vos, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la dernière phrase de l'article 5 des statuts de la Société.
2. Modification du cinquième alinéa de l'article 15 des statuts de la Société comme suit:
«Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg. Tout membre du Conseil d'Administration

pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil
d'Administration comme son mandataire.»

3. Modification du huitième alinéa de l'article 15 des statuts de la Société comme suit:
«Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d'Administration qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par vidéoconférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à la réunion, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.»

4. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent figurant sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés et par le bureau de l'assemblée, restera annexée au présent acte pour être
soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

(iii) Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les comparants, resteront également

annexes au présent acte.

(iv) Que l'ensemble du capital social étant présent ou représenté à cette assemblée et les actionnaires présents ou

représentés déclarant avoir été dûment convoqués et qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour avant cette assemblée,
aucune convocation ne fût nécessaire.

(v)  Qu'à  la  suite  de  ce  qui  précède,  la  présente  assemblée,  représentant  la  totalité  du  capital  social,  est  dès  lors

régulièrement convoquée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après en avoir délibéré, adopte a l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de supprimer la dernière phrase de l'article 5 ses statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier le cinquième alinéa de l'article 15 des statuts de la Société comme suit:
«Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg. Tout membre du Conseil d'Administration

pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil
d'Administration comme son mandataire.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier le huitième alinéa de l'article 15 des statuts de la Société comme suit:
«Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d'Administration qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par vidéoconférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à la réunion, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.»

Plus aucun point ne restant à l'ordre du jour, la réunion est levée à 14.55 heures.

<i>Frais et dépens

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont

estimés à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Nezar, B. Tassigny, B. Vos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, Relation LAC/2007/36675. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5499

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008003049/220/134.
(070175122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Princess Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 85.011.

L'an deux mille sept, le vingt et un novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur José Cabrera Blanch, entrepreneur/chef d'entreprise, demeurant Punta Dorada s/n, Salou - Tarragone

(Espagne);

2. Madame Maria Magdalena Plana Sole, femme d'affaires, demeurant à Antonio Gaudi, 62, Reus - Tarragone (Espagne);
tous deux ici représentés par Monsieur Olivier Haumann, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations datées du 3 octobre 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés de la société PRINCESS GROUP S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 4 décembre 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 539 du 6 avril 2002. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte du notaire instrumentant en date du 28 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 779 du 19 avril 2006.

- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions huit cent mille euros (18.800.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de vingt et un millions quatre-vingt-seize mille euros (21.096.000,- EUR) à
trente-neuf millions huit cent quatre-vingt-seize mille euros (39.896.000,- EUR), par l'émission de cent quatre-vingt-huit
mille (188.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

1) Est alors intervenu aux présentes Monsieur José Cabrera Blanch, prénommé, ici représenté par Monsieur Oliver

Haumann, prénommé, en vertu de la procuration pré-mentionnée ci-avant, qui déclare souscrire à cent quatre-vingt-six
mille cent cinquante (186.150) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par des versements en espèces de sorte
que le montant de dix-huit millions six cent quinze mille euros (18.615.000,- EUR) est dès à présent à la disposition de la
société.

Preuve du versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant.
2) Est ensuite intervenue aux présentes Madame Maria Magdalena Plana Sole, prénommée, ici représentée par Monsieur

Oliver Haumann, prénommé, en vertu de la procuration pré-mentionnée ci-avant, qui déclare souscrire à mille huit cent
cinquante (1.850) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par des versements en espèces d'un montant de cent
quatre-vingt-cinq mille euros (185.000,- EUR).

Le montant total dix-huit millions huit cent mille euros (18.800.000,- EUR) est dès à présent à la disposition de la

société.

Preuve des versements en espèces a été apportée au notaire instrumentant

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts comme suit:

«  Art. 6. 1 

er

 alinéa.  Le capital est fixé à trente neuf millions huit cent quatre-vingt-seize mille euros (39.896.000,-

EUR)  représenté  par  trois  cent  quatre-vingt-dix-huit  mille  neuf  cent  soixante  (398.960)  parts  sociales  d'une  valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune toutes entièrement souscrites et libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ cent quatre-vingt-quinze mille euros (195.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

5500

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: O. Haumann, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007. LAC/2007/37276. — Reçu 188.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008003055/220/60.
(070175179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Déménagements Fisch Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 65.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

<i>DEMENAGEMENTS FISCH SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008002988/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03833. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

PwC Academy, PricewaterhouseCoopers Academy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.026.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

D. Mouget.

Référence de publication: 2008002975/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05872. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.477.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

D. Mouget.

Référence de publication: 2008002973/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05868. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

LaFayette Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 134.421.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the thirteenth day of December.

5501

Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EUROPEAN PROPERTY PARTNERS X LLC, a company incorporated and governed by the laws of the State of Del-

aware, established and having its registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, Delaware, 19808 (United States of America),

here represented by:
Mr François Manti, employee, with professional address at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Washington, D.C. (United States of America), on 11 December 2007.
Said proxy, being signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing proxy holder, acting in the above stated capacities has requested the above notary to draw up the

articles of incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which the prenamed party
hereby forms as follows:

Art. 1. There exists established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

LaFayette INVESTISSEMENT S.à r.l.» (the Company).

Art. 2. The company's main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has direct or indirect participating interests
any support, loans, advances or guarantees.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) repre-

sented by hundred twenty-five (125) shares having a nominal value of hundred euro (100.- EUR) per share.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10.  The  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or  bankruptcy  of  the  sole  shareholder  or  of  one  of  the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he

5502

has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company's year starts on the first of January of each year and ends on the 31st of December the same

year.

Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

5503

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, for all matters for which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All hundred and twenty-five (125) shares have been subscribed by the company EUROPEAN PROPERTY PARTNERS

X LLC, prenamed, and have been fully paid-up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred
euro (12,500.- EUR) is as now at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned
notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2008.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately thousand six hundred euro,

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1.- The number of managers is set at one (1).
Is appointed as sole manager of the Company for an unlimited period of time:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short INTERCONSULT, a «société anonyme» governed

by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Lux-
embourg, section B number 403129).

2.- The registered office is established at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the same proxy holder signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EUROPEAN PROPERTY PARTNERS X LLC, une société constituée et régie par les lois de l'Etat de Delaware, établie

et ayant son siège social à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808
(Etats-Unis d'Amérique),

ici représentée par:
Monsieur François Manti, employé, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix,
en vertu d'une procuration donnée à Washington, D.C. (Etats-Unis d'Amérique), le 11 décembre 2007.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de LaFayette INVESTISSEMENT S.à

r.l. (ci-après, la Société).

Art. 2. L'objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes
tous concours, prêts, avances ou garanties.

5504

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-

5505

phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société EUROPEAN PROPERTY PARTNERS X LLC,

prénommée et ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique prénommé, représentant la totalité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérant est fixé à un (1).
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).

2.- Le siège social de la société est établi au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

5506

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. Manti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15943. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008003071/239/292.
(070174628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Dorotheum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 134.424.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, am neunundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

PREMIUM INVESTMENT PARTNERS S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1319 Luxemburg, 126, rue Cents, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 106.429, vertreten durch Herrn
Luc Nickels, beruflich ansässig in L-1319 Luxemburg, in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied der PREMIUM
INVESTMENT PARTNERS S.A. und als Bevollmächtigter von Herrn Gérard Scheiwen, beruflich ansässig in L-1319 Lu-
xemburg, 126, rue Cents, ebenfalls Verwaltungsratsmitglied der PREMIUM INVESTMENT PARTNERS S.A., auf Grund
einer Vollmacht unter Privatschrift.

Vorerwähnte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Unter der Bezeichnung DOROTHEUM S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in luxemburgischen und/oder ausländischen Un-

ternehmen. Die Gesellschaft kann den Unternehmen, welche der Gesellschaftsgruppe angehören, jede finanzielle Unter-
stützung gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form.

Die Gesellschaft kann ihre finanziellen Mittel auch in Grundbesitz und intellektuelle Eigentumsrechte jeder Art und

Form anlegen sowie Obligationen oder Schuldscheine ausgeben.

Generell kann die Gesellschaft jede kommerzielle, industrielle und finanzielle Tätigkeit durchführen, welche zur Aus-

führung und Entwicklung ihrer Geschäftszwecke dient.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißig tausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in hundert Aktien (100)

zu je dreihundertzehn Euro (310,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 4. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, welche einen Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Die Amtszeit der Mitglieder darf 6 Jahre nicht überschreiten. Sie bleiben im Amt bis ihre Nachfolger bestimmt sind und
sind wieder wählbar.

5507

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats, deren Entlohnung und Dauer der Mandate werden von der Aktionärs-

versammlung festgelegt.

Wird die Gesellschaft durch einen einzigen Aktionär gegründet, oder würde bei einer Aktionärsversammlung festge-

stellt dass es nur noch einen einzigen Aktionär gibt, darf die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats auf eins reduziert
werden, solange bis eine darauf folgende Aktionärsversammlung wieder eine Mehrzahl von Aktionären feststellen würde.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit  aus,  so  können  die  auf  gleiche  Art  ernannten  verbleibenden  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  einen  vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist.  Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per E-Mail erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben, Fernkopierer oder E-Mail erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Gesellschaft wird durch (i) die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder (ii) im Falle

eines einzigen Verwaltungsratsmitgliedes durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsratsmitgliedes (iii) oder durch die
Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am dritten Freitag im Juni um 10.00 Uhr in Luxemburg, am Ge-

sellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividenden auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden ihre Anwendung

überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2007.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2008 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt die Erschienene sämtliche hundert (100) Aktien zu zeichnen.
Sämtliche Aktien wurden voll eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von einunddreißigtausend Euro (31.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

5508

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendneunhundert Euro.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Die Erschienene welche das gesamte Aktienkapital vertritt, fasste folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf einen (1), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2) Zum alleinigen Verwaltungsratsmitglied wurde ernannt:
Herr Daniel Weiserbs, geboren am 18. Februar 1945 in Wickwitz (CZ), wohnhaft in B-1325 Chaumont-Gistoux, Dion-

V. 4, rue Arsène Matton.

3) Zum Kommissar wird ernannt:
PREMIUM INVESTMENT PARTNERS S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1319 Luxemburg, 126, rue Cents, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 106.429.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2012.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1319 Luxemburg, 126, rue Cents.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschienenen, ist die vorliegende Urkunde gemeinsam

mit dem Notar unterschrieben worden.

Gezeichnet: L. Nickels, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007. Relation: LAC/2007/39339. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. Dezember 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008003072/242/123.
(070174672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Tanorlux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 134.453.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,

A comparu:

La  société  anonyme  MGD-Participations  société  anonyme  avec  siège  social  à  L-9964  Huldange/Schmiede  3,  op

d'Schmëtt

ici valablement représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Guy Degey, demeurant à B-4122 Neupré

7, rue du Ruisseau.

Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de TANORLUX s.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la commune de Troisvierges.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

Art. 3. La société a pour objet le commerce en général et plus particulièrement l'achat et la vente de bijoux de fantaisie,

montres et accessoires.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

5509

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le consen-

tement exprès des autres associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés.
En cas de décès de l'associé unique ou de l'un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l'associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu'un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d'une part devront désigner l'un d'eux pour les représenter
à l'égard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à la

législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l'associé unique, la société anonyme

MGD-PARTICIPATIONS s.a.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille (1.000,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre des gérants est fixé à un.
II.- Est nommé gérant la société anonyme MGD-PARTICIPATIONS s.a. avec siège social à L-9964 Huldange/Schmiede

3, op d'Schmëtt.

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
III.- L'adresse du siège de la société est fixée à L-9964 Huldange/Schmiede, 3, op d'Schmëtt.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-G. Degey, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 13 décembre 2007, Relation: RED/2007/1291. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 20 décembre 2007.

L. Grethen.

Référence de publication: 2008003060/240/68.
(070175115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

European Logistics Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 129.820.

In the year two thousand seven, on the nineteenth day of November,
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

5510

Mrs. Bernardine Vos, employee, residing in Esch-sur-Alzette, acting as the representative of EUROPEAN LOGISTICS,

(before named LOG), société anonyme, having its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 102727
and incorporated under the Luxembourg law pursuant to a deed dated on 13 July 2004 and published in Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under number 1125 dated 9 November 2004, page 53954 (the «General Partner»),
acting in its capacity of the general partner of the Company EUROPEAN LOGISTICS FEEDER SCA, a société en com-
mandite par actions, having its registered office 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 129.820 (the «Company»), pursuant to resolutions of the General
Partner taken on 15 November 2007, an excerpt of which, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will
remain annexed to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in her said capacity, has required the undersigned notary to state her declaration as follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed of the undersigned notary on 28 June 2007 and

its articles (the «Articles») have been published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1839
dated 30 August 2007, page 88234.

2. The Articles have been amended pursuant to a notarial deed of the undersigned notary dated 17 October 2007,

not yet published.

3. The share capital is fixed eighty-three thousand six hundred seventy-seven Euros and fifty cents (€ 83,677.50),

represented by:

- six hundred sixty-seven (667) shares of Unlimited Shareholder (herein referred to as the «actions de commandité»

or «Class A Shares»);

- fifty-five thousand one hundred eighteen (55,118) shares of Limited Shareholder (herein referred to as the «actions

de commanditaire» or «Class B Shares») (together with the Class A Shares, the «Shares»).

Each Share has a par value of one Euro fifty cents (€ 1.50).
4. Pursuant to article 6 of the Articles, the Company, «for the purposes of the effective performance of the obligations

resulting from any agreement possibly entered into from time to time between, amongst others, the Shareholders and
the Company, has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of thirty-nine million nine hundred forty-
seven thousand three hundred twenty-three Euro (€ 39,947,323.-) to be used in order to issue new Shares or to increase
the nominal value of the Shares.»

5. The increase of the share capital shall be realised within the strict limits defined in the article 6 of the Articles, which

are as follows:

«6.2 The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the nominal

value of the existing Shares in exchange of contribution in cash made by the existing Shareholders in execution of the
capital calls made by the General Partner in compliance with any agreement possibly entered into from time to time
between, amongst others, the Shareholders and the Company.

6.3 Until 28 June 2012 at the latest, and in compliance with any agreement possibly entered into from time to time

between, amongst others, the Shareholders and the Company, the General Partner is authorised to increase, from time
to time, the capital, within the limits of the authorised capital, by the issue of new Shares or increase in nominal value of
existing Shares to the Shareholders or to any other person as approved by the Shareholders in compliance with any
applicable provision of the Law.

6.4 These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the General

Partner within the strict limits stated in any agreement possibly entered into from time to time between, amongst others,
the Shareholders and the Company.

6.5 In particular, the General Partner may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share premium,

the amount and the allocation of which will be freely decided by the General Partner.

6.6 The General Partner may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be eventually

subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a preferential right
to subscribe to the new shares under issuance.

6.7 The rights attached to the new Shares will be strictly similar to the rights attached to the existing respective class

of Shares.

6.8 The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.9 The General Partner shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of

capital and the issue of new Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary
documents evidencing the decision of the General Partner, the above power of attorney, the subscription and the paying
up of the new Shares.

6.10 Upon cash increase of the share capital of the Company by the General Partner within the limits of the authorised

share capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased
by an amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5 and 6 of the Articles

5511

will be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital under article 6 of the
Articles.»

6. In the resolutions of the General Partner of the Company taken on 15 November 2007, the General Partner of the

Company resolved in compliance with article 6 of the Articles to increase the share capital of the Company with an
amount of one hundred eight thousand three hundred thirty-six Euro (€ 108,336.-) in order to raise it from its current
amount of eighty three thousand six hundred seventy-seven Euro and fifty cents (€ 83,677.50) to one hundred ninety-
two thousand thirteen Euro and fifty cents (€ 192,013.50), by creating and issuing seventy two thousand two hundred
twenty four (72,224) new Class B Shares (the «New Class B Shares») with a nominal value of one Euro fifty cents (€
1.50) each, having the same rights as the existing Class B Shares.

7. The New Class B Shares have been fully subscribed by THE LOCAL GOVERNMENT PENSIONS INSTITUTION,

a Finnish independent public entity incorporated under the laws of Finland, whose registered office is situated at Union-
inkatu 43, FI-00170 Helsinki (Finland).

8. The New Class B Shares have been fully paid up through contributions in cash on 16 November 2007 as evidenced

by the bank certificate issued by DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg on 16 November 2007.

9. The justifying documents of the subscription and of the payment of the New Class B Shares have been produced

to the undersigned notary, who expressly acknowledges receipt. Therefore, the capital increase is effective as of 16
November 2007 at which the New Class B Shares have been fully paid up.

10. As a consequence of such increase of the share capital of the Company, article 5.1 of the Articles is amended and

reads as follows as of 16 November 2007:

«5.1 The share capital is fixed at one hundred ninety two thousand thirteen Euro and fifty Cents (€ 192,013.50),

represented by:

- six hundred sixty seven (667) shares of Unlimited Shareholder (herein referred to as the «actions de commandité»

or «Class A Shares»);

-  one  hundred  twenty  seven  thousand  three  hundred  forty  two  (127,342)  shares  of  Limited  Shareholder  (herein

referred to as the «actions de commanditaire» or «Class B Shares»)

(the Class A Shares together with the Class B Shares, are referred to as the «Shares»), with a par value of one Euro

fifty cents (€ 1.50) each.»

11. As a consequence of such increase of the share capital of the Company by way of the authorised capital clause,

article 6.1 of the Articles is amended and reads as follows as of 16 November 2007:

«6.1 For the purposes of the effective performance of the obligations resulting from any agreement possibly entered

into from time to time between, amongst others, the Shareholders and the Company, the Company has an un-issued but
authorised capital of a maximum amount of thirty nine million eight hundred thirty eight thousand nine hundred eighty-
seven Euro (€ 39,838,987.-) to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal value of the Share.»

12. The General Partner has further decided to have the above-mentioned increases of the share capital enacted by

a Luxembourg notary and to grant:

- Mrs Sylvie Reisen, employee, residing professionally in Luxembourg, and/or
- Mrs Bernardine Vos, employee, residing in Esch-sur-Alzette,
a power of attorney to have the above-mentioned increases of the subscribed capital of the Company and the con-

sequential amendment to the Articles recorded in a deed of notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Bernardine Vos, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de mandataire spécial

de EUROPEAN LOGISTICS, (anciennement dénommée LOG), société anonyme, ayant son siège social au 7, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.727 et constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg en vertu d'un acte en date du 13 juillet 2004, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous

5512

le numéro 1125 du 9 novembre 2004, page 53954, (le «Gérant Commandité»), agissant en sa qualité de gérant commandité
de la société EUROPEAN LOGISTICS FEEDER SCA, une société en commandite par actions, ayant son siège social au
7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 129.820 (la «Société»), en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré aux termes des résolutions prises
par le Gérant Commandité le 15 novembre 2007, dont un extrait restera, après avoir été paraphé ne varietur par la
comparante et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.

La comparante, qui agit ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La Société a été constituée en vertu d'un acte notarié du notaire instrumentant en date du 28 juin 2007 et ses statuts

(les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1839 du 30 août 2007,
page 88234.

2. Les Statuts ont été modifiés par acte notarié du notaire instrumentant en date du 17 octobre 2007, non encore

publié.

3. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre-vingt-trois mille six cent soixante-dix-sept euros et cinquante

centimes (83.677,50 €) représenté par:

- six cent soixante-sept (667) actions d'Actionnaire Commandité (ci-après les «actions de commandité» ou «Actions

de Classe A»);

- cinquante-cinq mille cent dix-huit (55.118) actions d'Actionnaire Commanditaire (ci-après les «actions de comman-

ditaire» ou «Actions de Classe B»); (ensemble avec les Actions de Classe A, les «Actions»).

Chaque Action a une valeur nominale d'un euro et cinquante centimes (1,50 €).
4. Conformément à l'article 6 des Statuts, «afin de permettre la réalisation effective des obligations résultant des

dispositions de toute convention pouvant intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société,
la Société disposera d'un capital autorisé d'un montant maximum de trente-neuf millions neuf cent quarante-sept mille
trois cent vingt-trois euros (39.947.323,- €) pour émettre de nouvelles Actions ou pour augmenter la valeur nominale
des Actions.»

5. L'augmentation du capital social de la Société doit être réalisée dans le strict respect des limites et conditions définies

à l'article 6 des Statuts, qui sont les suivantes:

«6.2 Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création d'Actions nouvelles ou l'augmentation de la valeur

nominale des Actions existantes en contrepartie et rémunération d'apports en numéraire effectués par les Actionnaires
existants en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant Commandité aura procédé conformément à toute con-
vention pouvant intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société.

6.3 Jusqu'au 28 juin 2012 au plus tard, et conformément aux engagements pris par le Gérant Commandité dans toute

convention pouvant intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société, le Gérant Commandité
pourra augmenter à tout moment le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par émission
de nouvelles Actions ou par l'augmentation de la valeur nominale des actions existantes aux Actionnaires actuels ou à
toutes autres personnes approuvées par les Actionnaires conformément aux dispositions applicables de la Loi.

6.4 Ces nouvelles Actions pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant Commandité,

tout en restant dans la stricte observance des conditions précisées par toute convention pouvant intervenir à tout moment
entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société.

6.5 Le Gérant Commandité peut décider en particulier d'émettre les nouvelles Actions avec prime d'émission. Le

montant et l'affectation de cette prime d'émission seront déterminés à la discrétion du Gérant Commandité.

6.6 Le Gérant Commandité déterminera également la date d'émission et le nombre d'Actions devant être, le cas

échéant, souscrites et émises. Il pourra procéder à cette augmentation sans délivrer aux Actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription sur les nouvelles parts à émettre.

6.7 Les droits attachés aux Actions nouvelles seront identiques à ceux attachés respectivement aux classes d'Actions

déjà émises.

6.8 Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter des souscri-

ptions et la réception des paiements pour les Actions nouvelles représentant tout ou partie des montants augmentés du
capital social.

6.9 Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux

fins de constater authentiquement l'émission des Actions nouvelles et l'augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du Gérant Commandité, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les sou-
scriptions et libérations des Actions nouvelles.

6.10 Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant Commandité dans les limites

du capital autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l'article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du
montant correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5 et 6 des Statuts seront
ainsi modifiés en vertu d'un acte notarié constatant l'augmentation de capital en vertu de l'article 6 des Statuts de la
Société.»

6. Dans les résolutions prises le 15 novembre 2007 par le Gérant Commandité de la Société, celui-ci a décidé, con-

formément à l'article 6 des Statuts, d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent huit

5513

mille trois cent trente-six euros (108.336,- €) pour porter ainsi le capital social de la Société de son montant actuel de
quatre-vingt-trois mille six cent soixante-dix-sept euros et cinquante centimes (83.677,50 €) à cent quatre-vingt-douze
mille treize euros et cinquante centimes (192.013,50 €), par la création et l'émission de soixante-douze mille deux cent
vingt-quatre (72.224) nouvelles Actions de Classe B (les «Nouvelles Actions de Classe B») d'une valeur nominale d'un
euro et cinquante centimes (1,50 €) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les Actions existantes de Classe
B.

7. Les Nouvelles Actions de Classe B ont été entièrement souscrites par THE LOCAL GOVERNMENT PENSIONS

INSTITUTION, une entité publique indépendante de droit Finlandais constituée selon les lois de Finlande, dont le siège
social est situé à Unioninkatu 43, FI-00170 Helsinki (Finlande).

8. Les Nouvelles Actions de Classe B ont été entièrement libérées par apport en numéraire le 16 novembre 2007, tel

que constaté par le certificat bancaire émis par DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg le 16 novembre
2007.

9. Les documents justificatifs de la souscription et de la libération des Nouvelles Actions de Classe B ont été présentés

au notaire soussigné, qui en prend expressément acte. Dès lors, l'augmentation de capital prend effet au 16 novembre
2007 date à laquelle les Nouvelles Actions de Classe B ont été entièrement libérées.

10. A la suite de cette augmentation du capital social de la Société, l'article 5.1 des Statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent quatre-vingt-douze mille treize euros et cinquante centimes

(192.013,50 €) représenté par:

- six cent soixante-sept (667) actions d'Actionnaire Commandité (ci-après les «actions de commandité» ou «Actions

de Classe A»);

- cent vingt-sept mille trois cent quarante-deux (127.342) actions d'Actionnaire Commanditaire (ci-après les «actions

de commanditaire» ou «Actions de Classe B»);

(les Actions de Classe A, ensemble avec les Actions de Classe B, sont reprises ci-après comme les «Actions»), d'une

valeur nominale d'un euro et cinquante centimes (1,50 €), chacune.»

11. A la suite de cette augmentation du capital social de la Société ainsi réalisée par voie de capital autorisé, l'article

6.1 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante à compter du 16 novembre 2007:

«6.1 Afin de permettre la réalisation effective des obligations résultant des dispositions de toute convention pouvant

intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société, la Société disposera d'un capital autorisé
d'un montant maximum de trente-neuf millions huit cent trente-huit mille neuf cent quatre-vingt-sept euros (39.838.987,-
€) pour émettre de nouvelles Actions ou pour augmenter la valeur nominale des Actions.»

12. Le Gérant Commandité a également décidé de faire acter l'augmentation de capital social par un notaire luxem-

bourgeois et de donner pouvoir à:

- Madame Sylvie Reisen, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, et/ou
- Madame Bernardine Vos, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
afin de faire enregistrer par acte notarié l'augmentation précédente du capital souscrit de la Société et la modification

des Statuts en découlant.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de deux mille cinq
cents euros (EUR 2.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Vos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, Relation LAC/2007/36677. — Reçu 1.083,36 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008003053/220/234.
(070174849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

5514

Vanela, Société Civile Particulière.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg E 262.

<i>Versammlung der Gesellschafter vom 23. November 2007

Die Unterzeichneten Gesellschafter der Gesellschaft VANELA SCI sind bei der heutigen Versammlung zu folgendem

Beschluss gekommen:

- Verlegung des Gesellschaftssitzes mit Wirkung vom 1. November 2007 von L-9991 Weiswampach, Maison 150 nach

2, Am Hock in L-9991 Weiswampach.

M. Neissen / F. Van de Sande / D. Van de Sande.

Référence de publication: 2008002870/8400/15.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2007, réf. DSO-CL00406. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070174414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Finance &amp; Progress S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 104.649.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINANCE &amp; PROGRESS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008002927/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04593. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

FDV II Participation Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 133.627.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of November,
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FDV II PARTICIPATION COMPANY S.A., a société

anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
incorporated following a deed of the undersigned notary of 24 October 2007 not yet published in the Mémorial C, in
process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, whose articles of association have
last been amended by a deed of the undersigned notary of 24 October 2007 not yet published in the Mémorial C (the
«Company»).

The meeting is declared open at 2.55 p.m. with Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing in Russange (F), in the chair,
who appointed as secretary Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (B).
The meeting elected as scrutineer Ms Bernardine Vos, employee, residing in Esch-sur-Alzette.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To delete the last sentence of article 5 of the articles of association of the Company.
2. To amend the fifth paragraph of article 15 of the articles of association of the Company as follows:
«Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg. Any member of the Board of Directors may act at

any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy.»

3. To amend the eighth paragraph of article 15 of the articles of association of the Company as follows:
«The internal regulations may provide that members of the Board of Directors participating in a meeting of the Board

of Directors by video conference or any other telecommunication methods allowing for their identification shall be
deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such telecommunication methods shall satisfy

5515

such technical requirements that will enable the effective participation in the meeting and the deliberations of the meeting
shall be retransmitted on a continuous basis.»

4. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders present

or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

(v) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to delete the last sentence of article 5 of the articles of association of the Company.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to amend the fifth paragraph of article 15 of the articles of association of the Company

as follows:

«Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg. Any member of the Board of Directors may act at

any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy.»

<i>Third resolution

The general meeting resolved to amend the eighth paragraph of article 15 of the articles of association of the Company

as follows:

«The internal regulations may provide that members of the Board of Directors participating in a meeting of the Board

of Directors by video conference or any other telecommunication methods allowing for their identification shall be
deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such telecommunication methods shall satisfy
such technical requirements that will enable the effective participation in the meeting and the deliberations of the meeting
shall be retransmitted on a continuous basis.»

No further items being on the agenda, the meeting is closed at 3.05 p.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand euros (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf novembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FDV II PARTICIPATION COMPANY S.A., une

société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue la Chapelle, L-1325 Luxembourg, constituée
suivant acte du notaire soussigné le 24 octobre 2007, pas encore publié au Mémorial C, en cours d'immatriculation au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte
du notaire soussigné le 24 octobre 2007 pas encore publié au Mémorial C (la «Société»).

L'assemblée est déclarée ouverte à 14.55 heures, sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant

à Russange (F),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Bernardine Vos, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

5516

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la dernière phrase de l'article 5 des statuts de la Société.
2. Modification du cinquième alinéa de l'article 15 des statuts de la Société comme suit:
«Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg. Tout membre du Conseil d'Administration

pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil
d'Administration comme son mandataire.»

3. Modification du huitième alinéa de l'article 15 des statuts de la Société comme suit:
«Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d'Administration qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par vidéoconférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à la réunion, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.»

4. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent figurant sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés et par le bureau de l'assemblée, restera annexée au présent acte pour être
soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

(iii) Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les comparants, resteront également

annexes au présent acte.

(iv) Que l'ensemble du capital social étant présent ou représenté à cette assemblée et les actionnaires présents ou

représentés déclarant avoir été dûment convoqués et qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour avant cette assemblée,
aucune convocation ne fût nécessaire.

(v)  Qu'à  la  suite  de  ce  qui  précède,  la  présente  assemblée,  représentant  la  totalité  du  capital  social,  est  dès  lors

régulièrement convoquée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après en avoir délibéré, adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de supprimer la dernière phrase de l'article 5 ses statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier le cinquième alinéa de l'article 15 des statuts de la Société comme suit:
«Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg. Tout membre du Conseil d'Administration

pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil
d'Administration comme son mandataire.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier le huitième alinéa de l'article 15 des statuts de la Société comme suit:
«Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d'Administration qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par vidéoconférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à la réunion, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.»

Plus aucun point ne restant à l'ordre du jour, la réunion est levée à 15.05 heures.

<i>Frais et dépens

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont

estimés à mille euro (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Nezar, B. Tassigny, B. Vos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, LAC/2007/36676. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008003052/220/134.
(070174860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

5517

Llyda-Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9690 Watrange, 31, rue Abbé Welter.

R.C.S. Luxembourg B 100.880.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 décembre 2007.

<i>Pour FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Signature

Référence de publication: 2008003201/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2007, réf. DSO-CL00412. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070174972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

PRESENCE Communication et Production S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 49.931.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 décembre 2007.

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008003210/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2007, réf. DSO-CL00414. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070174959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Media Translations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 105.660.

<i>Verlesung des Sozialsitzes der Gesellschaft

Hiermit beschliesst die MEDIA TRANSLATIONS s.à.r.l. folgende Änderung ab dem 1. November 2007:
1. Der Gesellschaftssitz wird an folgende Adresse verlegt:
4, Am Hock, L-9991 Weiswampach

Weiswampach, den 1. November 2007.

D. Küpper
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2008003184/800213/16.
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2007, réf. DSO-CL00185. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070174713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Dosquet, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 131.413.

<i>Verlesung des Sozialsitzes der Gesellschaft

Hiermit beschliesst die DOSQUET s.à.r.l. folgende Änderung ab dem 1. November 2007:
1. Der Gesellschaftssitz wird an folgende Adresse verlegt:
4, Am Hock, L-9991 Weiswampach.

5518

Weiswampach, den 1. November 2007.

I. Mertes
<i>Geschäftsführerin

Référence de publication: 2008003182/800213/16.
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2007, réf. DSO-CL00184. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070174719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Intercam Upgrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 109.437.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008003211/800621/12.
Enregistré à Diekirch, le 16 juillet 2007, réf. DSO-CG00165. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070175218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Alferweiher S.à r.l. et Cie SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-6412 Echternach, Alferweiher.

R.C.S. Luxembourg B 92.998.

<i>Verlegung des Sozialsitzes der Gesellschaft

Hiermit beschliesst die JOSTEN s.à.r.l. folgende Änderung ab dem 1. November 2007:
Der Gesellschaftssitz wird an folgende Adresse verlegt:
JOSTEN s.à.r.l., 2, Am Hock, L-9991 Weiswampach

Weiswampach, den 1. November 2007.

A. Josten
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2008003183/800213/16.
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2007, réf. DSO-CL00186. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070171714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Cobalt eMedia Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 105.153.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008003213/800621/12.
Enregistré à Diekirch, le 16 juillet 2007, réf. DSO-CG00164. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070175215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 67.904.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 7 décembre 2007que:

5519

Les mandats de tous les administrateurs étant venus à échéance, l'assemblée a décidé de renouveler les mandats des

administrateurs de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice 2008:

- Maurice Lam avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg,
- Franz Prost avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg,
- Marie-José Steinborn avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg,
- Georges Kioes avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg,
- Philippe Bruneton avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.
Le mandat de commissaire étant venu à échéance, l'assemblée décide de renommer jusqu'à l'assemblée générale or-

dinaire devant approuver les comptes de l'exercice 2008 la société:

- PKF ABAX AUDIT, RC B 27.761, avec siège social au 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg (anciennement: ABAX

AUDIT)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008003275/799/25.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05757. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070175294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

De Pefferkär S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 49, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.277.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008002969/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04758. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

LuxCo 59 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.849.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 6 novembre 2007 que LuxCo 58 S.à r.l., société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.848, a vendu ses 500 parts sociales à EUROPEAN
PROPERTIES S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.620.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008002682/805/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04949. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

5520

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Document Outline

Alferweiher S.à r.l. et Cie SCS

Bibe s.à r.l.

Cobalt eMedia Solutions S.à r.l.

Déménagements Fisch Sàrl

De Pefferkär S.à r.l.

Dorotheum S.A.

Dosquet

Entreprise Herzog S.à r.l.

EOIV Management Company S.A.

European Logistics Feeder S.C.A.

FDV II Participation Company S.A.

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.A.

Finance &amp; Progress S.A.

Gestaf S.A.

Glischke Bedachungen Sàrl

ILReS S.A.

Intercam Upgrade S.A.

Irman International Holding S.A.

Irman Lux S.A.

LaFayette Investissement S.à r.l.

Llyda-Lux SA

LuxCo 59 S.à r.l.

Media Translations S.à r.l.

MGD-Participations S.A.

MT Art Services Sàrl

Pegasus Management Holdings

Piazza Duomo S.A.

PRESENCE Communication et Production S.à r.l.

PricewaterhouseCoopers

PricewaterhouseCoopers Academy S.à r.l.

PricewaterhouseCoopers Advisory Services

Princess Group S.à.r.l.

S.M.O. S.A.

Tanorlux s.à r.l.

Taurus Euro Retail II Investment S.à r.l.

Vanela

Varius

Wall-Invest S.A.

ZIM Atlantic Maritime Company S.à r.l.

ZIM Barcelona Maritime Company S.à r.l.