MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 108

15 janvier 2008

SOMMAIRE

Arasm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5177

B & C Consulting & Partners, S.à r.l.  . . . . .

5165

Borealis (Luxembourg) General Partner

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5162

Brigham Finance S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5166

Callas Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5151

CED Informatique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5164

Centre Luxembourgeois de Recherches

pour le Verre et la Céramique S.A.  . . . . .

5182

Cit Blaton  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5153

Due Expresso Bar S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

5165

EAVF Artemis 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5159

Européenne de Transports et de Locations

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5179

Extension S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5162

Funbike Luxembourg, a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . .

5138

Galen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5165

Gestaf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5183

Grafenau Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

5159

GT-Sat International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

5152

H. 11 Pontpierre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5171

IDPoint s.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5181

Lampertsbierger Geschichtsfrënn  . . . . . . .

5152

M and M Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5140

Meta-Agent Software S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

5184

Multidata S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5159

Norinat S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5182

Orvieto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5152

Outstanding Productions S.A. Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5171

Pirama Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5154

Qurtech  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5171

REPPERT - Rolladen-Sonnenschutz-Me-

tallbau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5173

Secrets de Beauté S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

5157

Sensation Piste Location  . . . . . . . . . . . . . . . .

5164

SMC (Sales Management Consulting) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5175

Sopoka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5154

Syrana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5151

Tzwee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5177

Vaessen-Aaby S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5176

Verucci S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5178

Yum! Luxembourg Investments S.à r.l. . . .

5166

5137

Funbike Luxembourg, a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3811 Schifflange, 12, Val des Aulnes.

R.C.S. Luxembourg F 7.464.

STATUTS

1. Dénomination, Siège.
1.1. L'association est dénommée FUNBIKE LUXEMBOURG, a.s.b.l.
1.2. Son siège social est fixé: 12, Val des Aulnes, à L-3811 Schifflange

2. Objet, Durée.
2.1. L'association a pour objets:
2.1.1. toute activité se rapportant directement ou indirectement à la pratique du cyclisme,
2.1.2. l'organisation d'événements sportifs à caractère de loisirs,
2.1.3. la durée de l'association est illimitée.

3. Membres.
3.1. L'association se compose de:
a) Membres actifs,
b) Membres donateurs,
c) Membres d'honneurs.
3.2. Le conseil d'administration statue sur l'admission de nouveaux membres qui auront présenté une demande et qui

déclarant adhérer aux présents statuts. Le comité n'est pas tenu de faire connaître les motifs de sa décision en cas de
refus d'admission.

3.3. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut pas dépasser EUR 50,- €.
3.4. La qualité des membres se perd:
3.4.1. par démission volontaire
3.4.2. en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement dûment notifiée par lettre

recommandée

3.4.3. par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

et à la réputation de l'association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution
des statuts, ni aux résolutions adoptées par l'assemblée générale. L'assemblée générale décide de l'exclusion à la majorité
des deux tiers des voix des membres présents ou représentés. Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur
le fond social et ne peut réclamer le remboursement des cotisations.

4. Conseil d'Administration.
4.1. Composition, compétences
4.1.1. L'a.s.b.l. FUNBIKE LUXEMBOURG est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

majeurs au moins et onze membres majeurs au plus qui sont élus par l'assemblée générale.

4.1.2. Les candidatures pour le conseil d'administration doivent être remises au président ou au secrétaire 3 jours

avant l'ouverture de l'assemblée générale.

4.1.3. La durée du mandat des membres du conseil d'administration est de 2 ans. Les membres sortants sont rééligibles.
4.1.4. Les élections auront lieu en principe par vote secret et à la majorité simple de voix. En cas d'égalité des voix, la

décision sera prise par un second vote.

4.1.5. Le conseil d'administration élu choisit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier.
4.1.6. Le conseil d'administration peut par cooptation pourvoir aux vacances qui se produisent en son sein entre deux

assemblées générales.

4.1.7. Le conseil d'administration a compétence pour tous actes se rapportant à la réalisation des objets de l'association,

à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.

4.2 Fonctionnement
4.2.1. Le conseil d'administration se réunit soit après un calendrier préétabli, soit par convocation du président du

secrétaire ou du trésorier. Il doit se réunir dans la huitaine sur demande de trois membres au moins qui doivent indiquer
les points à mettre à l'ordre du jour.

4.2.2. Le conseil d'administration peut délibérer valablement dès qu'un tiers des membres est présent. Les décisions

sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix du président ou de son remplacent est prépondérante.

4.2.3. Le président représente l'a.s.b.l. FUNBIKE LUXEMBOURG dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il

peut déléguer temporairement les pouvoirs à un autre membre de l'association. Il dirige les séances du conseil d'admi-
nistration et de l'assemblée générale.

5138

4.2.4. L'a.s.b.l. FUNBIKE LUXEMBOURG sont valablement engagés à l'égard des tiers par la signature du président du

secrétaire ou du trésorier.

4.2.5. Le secrétaire est chargé de l'expédition des affaires courantes de l'association, à charge d'en faire rapport à la

prochaine réunion du conseil d'administration. Il convoque les assemblées générales et les réunions du conseil d'admi-
nistration et rédige les comptes rendus y relatifs.

4.2.6. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association, de la comptabi-

lisation des recettes et des dépenses et de l'établissement du décompte annuel. La gestion du trésorier est contrôlée par
deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie du conseil d'administration et qui sont désignés chaque
année par l'assemblée générale.

4.2.7.  A  l'égard  des  tiers,  l'association  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs. Pour les transactions financières et quittances, la seule signature d'un des membres du conseil d'admi-
nistration  est  suffisante,  néanmoins  pour  toute  transactions  dépassant  le  montant  le  montant  de  EUR  150,-  €  une
deuxième signature est requise.

4.2.8. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en leur

assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l'objet en vue du quel l'association avait été crée.

5. Assemblée générale.
5.1. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l'exercice. Le conseil

d'administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois que les
intérêts de l'association l'exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres en fait la
demande.

5.2. L'assemblée générale a pour mission:
5.2.1. d'apporter des modifications aux statuts
5.2.2. d'arrêter les règlements à prendre en exécution des statuts
5.2.3. de prononcer l'exclusion d'un membre
5.2.4. de nommer et de révoquer les membres du comité et des réviseurs de caisse
5.2.5. d'approuver les rapports annuels
5.2.6. de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres actifs et donateurs.
5.2.7. d'arrêter le budget des recettes et dépenses
5.2.8. d'arrêter le programme d'activités de l'association
5.2.9. de discuter les propositions présentées par les membres
5.2.10. de décider le cas échéant de la dissolution de l'association
5.3. Les convocations se feront par simple lettre adressée à tous les membres de l'association au moins huit jours à

l'avance. Elles mentionneront le lieu, le jour et l'heure de la tenue de l'assemblée et contiendront l'ordre du jour tel qu'il
est fixé par le conseil d'administration. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant su la dernière
liste annuelle doit être portée à l'ordre du jour.

5.4. Le président ou son suppléant assure la direction de l'assemblée générale.
5.5.  L'assemblée  générale  est  régulièrement  constituée  quel  que  soit  le  nombre  des  membres  présents.  Tous  les

membres peuvent se faire représenter à l'assemblée générale moyennant une procuration écrite au nom d'un autre
membre, lui même en droit de voter. Chaque membre ne peut toutefois être porteur que de deux procurations au
maximum. Tout membre qui a atteint l'âge de 16 ans peut voter à l'assemblée générale, ceux qui n'ont pas atteint cet âge
peuvent y assister avec voix consultative.

5.6. Le vote a lieu main levée, sauf si des personnes y sont impliqué ou que l'assemblée générale en décide autrement.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, sauf dans les cas ou il en est disposé
autrement par la loi ou les statuts. En cas d'égalité des voix, la résolution est rejetée.

5.7. Les résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre spécial conservé par le secrétaire ou

toute personne pourra en prendre connaissance.

6. Dispositions divers.
6.1. Les dispositions de la loi du 23 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée par la suite, sont applicables à tous les cas

non prévus par les présents statuts.

Référence de publication: 2008002295/8430/108.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05041. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

5139

M and M Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.413.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the ninth day of October,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1. TA X L.P., a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, The United States of

America, having its registered office at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, The United States of America, and registered with
the Secretary of State of the State of Delaware;

represented by M 

e

 Frédéric Franckx, Avocat, with professional address at 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal in London on October 8, 2007;

2. TA ATLANTIC AND PACIFIC V L.P., a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,

The United States of America, having its registered office at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, The United States of America,
and registered with the Secretary of State of the State of Delaware;

represented by M 

e

 Frédéric Franckx, Avocat, with professional address at 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal in London on October 8, 2007;

3. TA STRATEGIC PARTNERS FUND II L.P., a company incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware, The United States of America, having its registered office at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY,
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, The United States
of America, and registered with the Secretary of State of the State of Delaware;

represented by M 

e

 Frédéric Franckx, Avocat, with professional address at 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal in London on October 8, 2007;

4. TA STRATEGIC PARTNERS FUND II-A L.P., a company incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware, the United States of America, having its registered office at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY,
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, The United States
of America, and registered with the Secretary of State of the State of Delaware;

represented by M 

e

 Frédéric Franckx, Avocat, with professional address at 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal in London on October 8, 2007;

5. TA INVESTORS II L.P., a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, The United

States of America, having its registered office at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, The United States of America, and
registered with the Secretary of State of the State of Delaware;

represented by M 

e

 Frédéric Franckx, Avocat, with professional address at 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal in London on October 8, 2007.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The company is incorporated as a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name M AND M HOLDINGS SARL (the Company). The Company is governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-

5140

ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incor-
porated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at forty-two thousand euro (EUR 42,000.-), represented by forty-two thousand

(42,000.-) shares in registered form having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon

request.

6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

5141

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (with or without cause) by a resolution of the sole

shareholder or the general meeting of shareholders.

7.3 The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being Class A

managers and Class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant
meeting and the managers be identified with respect to the class they belong.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the board of managers, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the board of managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon request

of any manager at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have been set forth in the
notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the board of managers.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any meeting of the

board of managers.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the managers present or represented. In the event,
however, the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely Class A managers and
Class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken by the majority of the votes of the
managers present or represented including at least one Class A and one Class B manager present or represented. The
resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and if no chairman
has been appointed, by all the managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or by

any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

9.7. In case of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

Art. 10. Representation.
10.1. Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in

all matters by the single signature of any manager, provided that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company shall only be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager.

10.2. Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

the latter.

10.3. The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special powers have been delegated by the sole manager or the board of managers.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers shall not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles and the Law.

5142

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the shareholders shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

12.2. If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions or resolutions of the shareholders

may be taken by circular resolutions, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original
or by telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions. The
signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter or facsimile.

12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager, the board of managers or,

failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders
representing more than half of the share capital.

13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have
been set forth in the notice of the meeting.

13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to represent him at any general meeting of shareholders.

13.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the

share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters (3/4) of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the twenty fifth of February of each year and end on the twenty

fourth of February of the next year.

14.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss

accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.

14.4. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the registered

office or at such other place in the municipality of the registered office as specified in the notice, on the third Friday of
June of each year at 10.00 a.m, provided that such day is a business day in Luxembourg. If such is not a business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the place

and time specified in the convening notice. The balance sheet and profit and loss accounts shall be approved by circular
resolution or at the annual general meeting within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Statutory auditor/ Réviseur d'entreprise.
15.1. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one

or several statutory auditors (commissaries aux comptes).

15.2. The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required

by law.

15.3. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will de-

termine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditor
(s)/réviseurs d'entreprises may be re-elected.

5143

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

16.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the balance of the annual net

profits shall be disposed of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve
account or carry it forward.

16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted by

the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The general meeting of shareholders shall appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and will determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the general meeting of shareholders or by law, the liquidator(s) shall
have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to

the shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

board of managers' meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the twenty-fourth of February two thousand

and eight.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
1) TA X L.P., prenamed and represented as stated above, subscribes to thirty-two thousand nine hundred and fifty-

eight (32,958) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them by a
contribution in cash in the amount of thirty-two thousand nine hundred and fifty-eight euro (EUR 32,958.-);

2) TA ATLANTIC AND PACIFIC V L.P., prenamed and represented as stated above, subscribes to seven thousand

five hundred and thirty-five (7,535) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to
pay them by a contribution in cash in the amount of seven thousand five hundred and thirty-five euro (EUR 7,535.-);

3) TA STRATEGIC PARTNERS FUND II L.P., prenamed and represented as stated above, subscribes to eight hundred

and nineteen (819) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them by a
contribution in cash in the amount of eight hundred and nineteen euro (EUR 819.-);

4) TA STRATEGIC PARTNERS FUND II-A L.P., prenamed and represented as stated above, subscribes to twenty-

nine (29) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them by a contribution
in cash in the amount of twenty- nine euro (EUR 29.-);

5144

5) TA INVESTORS II L.P., prenamed and represented as stated above, subscribes to six hundred and fifty-nine (659)

shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them by a contribution in cash
in the amount of six hundred and fifty-nine euro (EUR 659.-).

The amount of forty-two thousand euro (EUR 42,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting in connection

with its incorporation are estimated at approximately 2,818.- €.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital have passed the following resolutions:

1. The Company shall have a board of managers for an undetermined period composed of Class A and Class B managers.

The following persons are named managers:

<i>Class A:

- Chris Parkin, Vice President, born on 1 May 1973 in Durham, UK, residing at Flat 6, 1 Stanley Gardens, London, W11

2ND, UK;

- Roberto Ramirez, Vice President of Finance, born on 25 June 1971 in San Salvador, El Salvador, residing at 136 Middle

Rd, Southborough, MA 01772, USA; and

- Thomas Alber, Chief Financial Officer, born on 17 August 1960 in Bridgeport, CT, USA, residing at 134 School Street,

Wayland, MA 01778, USA;

<i>Class B:

- Carl W. A. Speecke, administrator, born on 5th March 1964 in Kortrijk, Belgium, with professional address at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- Benoît Nasr, administrator, born on 26 May 1975 in Charleroi, Belgium, with professional address at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,.

2. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on request of the above appearing parties,

this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the appearing party, known to the undersigned notary by name, given name, civil

status and residence, said person appearing signed together with the notary this notarial deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le neuf octobre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1. TA X L.P., une société constituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège

social à C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, et inscrite auprès du Secretary of State de l'Etat du Dela-
ware;

représentée par M 

e

 Frédéric Franckx, avocat, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, en vertu d'un procuration sous seing privé donnée à Londres, le 8 octobre 2007;

2. TA ATLANTIC AND PACIFIC V L.P., une société constituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social à c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, et inscrite auprès du Secretary
of State de l'Etat du Delaware;

représentée par M 

e

 Frédéric Franckx, avocat, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, en vertu d'un procuration sous seing privé donnée à Londres, le 8 octobre 2007;

3. TA STRATEGIC PARTNERS FUND II L.P., une société constituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-

Unis d'Amérique, ayant son siège social à c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, et inscrite auprès du
Secretary of State de l'Etat du Delaware;

5145

représentée par M 

e

 Frédéric Franckx, avocat, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, en vertu d'un procuration sous seing privé donnée à Londres, le 8 octobre 2007;

4. TA STRATEGIC PARTNERS FUND II-A L.P., une société constituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Cen-
ter, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, et inscrite auprès
du Secretary of State de l'Etat du Delaware;

représentée par M 

e

 Frédéric Franckx, avocat, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, en vertu d'un procuration sous seing privé donnée à Londres, le 8 octobre 2007;

5. TA INVESTORS II L.P., une société constituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège social à c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, et inscrite auprès du Secretary of State de
l'Etat du Delaware;

représentée par M 

e

 Frédéric Franckx, avocat, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, en vertu d'un procuration sous seing privé donnée à Londres, le 8 octobre 2007.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination M AND M HOLDINGS SARL (La Société). La Société est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents
statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune par décision du gérant unique ou par le conseil de gérance. Le siège social peut également être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de  la  Société  estime  que  des  événements  ou  développements  extraordinaires  d'ordre  politique  ou  militaire  se  sont
produits ou sont imminents, et que ces évènements ou développements seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et les personnes se trouvant à
l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert
de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation,  obligations,  créances,  certificats  de  dépôt  et  autres  instruments  de  dette,  et,  en  général  toutes  valeurs  ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre et d'autres titres représentatifs d'emprunts et de
participation. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant des emprunts et des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société pourra
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes.
En tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leurs gestions efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.

5146

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite, de la banqueroute ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quarante-deux mille euros (EUR 42.000,-), représenté par quarante-deux

mille (42.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société reconnaît seulement un seul propriétaire par part

sociale.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois- quarts (3/4) du capital social de la Société.

La cession de parts sociales par suite du décès d'un tiers doit être approuvée par les associés détenant les trois-quarts

(3/4) des droits restants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du Code Civil.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes ou que le rachat de ses propres actions résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou par l'assemblée

générale des associés, qui détermine la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'ont(a) pas besoin d'être associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.

7.3. L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants

de Classe A et les gérants de Classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés par rapport à la classe à laquelle ils appartiennent.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts au(x) associé(s) seront de la

compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le gérant unique ou par le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de n'importe

quel gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut égale-
ment renoncer à la convocation au conseil de gérance, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites

5147

séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à tout autre gérant afin de le représenter à n'importe quel conseil de

gérance.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Cependant, dans le cas ou l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à
savoir des gérants de Classe A et des gérants de Classe B), toutes les décisions du conseil de gérance ne pourront être
prises valablement qu'à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, en ce compris au moins un gérant de
Classe A et un gérant de Classe B présent ou représenté. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans
des procès- verbaux signés par le président du conseil et si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents
ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. En cas d'urgence, des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société

comme si elles avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

Art. 10. Représentation.
10.1. Lorsque la société est gérée par un conseil de gérance la Société pourra être engagée vis-à-vis de tiers en toutes

circonstances par la signature individuelle de chaque gérant de la Société, étant entendu que si l'assemblée générale des
associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de Classe A et des gérants de Classe B) la Société
ne sera valablement liée que par la signature conjointe d'un gérant de Classe A et d'un gérant de Classe B.

10.2. Lorsque la Société a un seul gérant, la Société pourra être engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3. La Société pourra être également engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne

à qui ce pouvoir de signature a été valablement délégué par l'associé unique ou par le conseil de gérance.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

des associés sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions ou les résolutions des associés pourront

être prises par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé à tous les actionnaires par écrit, soit en original, soit par
télégramme, télex, facsimilé ou e-mail. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent
être prouvées par lettre ou facsimilé.

12.3. Dans tout autre cas, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés.
12.4. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, le conseil de

gérance ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes, doit convoquer ou consulter les associés à la demande des
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.2. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.3. Les assemblées des associés de la Société seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

13.4. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associés et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration à tout autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un associé)

afin de le représenter à n'importe quelle assemblée générale des associés.

5148

13.6. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts ne pourront être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois- quarts (3/4) du capital social de la Société.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation du nombre de participation des

associés dans la Société exigera le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale des associés.
14.1. L'exercice social de la Société commence le vingt-cinq février de chaque année et se termine le vingt-quatre

février de l'année suivante.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le conseil de gérance dresse le bilan

et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en a) et des
associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

comptes, s'il y en a, au siège social de la Société. S'il y a plus de vingt-cinq (25) associés, l'inventaire, le bilan et le rapport
du (des)  commissaire(s)  aux comptes  pourront  seulement  être  vérifiés  par  les  associés durant les  quinze (15)  jours
précédant l'assemblée générale des associés réunie pour approuver ces documents.

14.4. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième vendredi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée. Le bilan et le compte de pertes et profits devront
être approuvés par résolutions circulaires ou lors de l'assemblée générale des associés dans les six (6) moins à compter
de la clôture de l'exercice social.

15. Commissaire aux comptes / réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

15.3. L'assemblée générale des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et

déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise pourront être réélus.

16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais
réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés de la Société dans les deux mois après la date de l'arrêt de l'état des comptes;

(iv) l'assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne soient pas menacés, tenant compte des

capitaux de la société;

(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société;

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des associés avec le

consentement  des  associés  détenant  les  trois-quarts  (3/4)  du  capital  social.  L'assemblée  générale  des  associés  devra

5149

nommer un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur
nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

18.1. La réalisation ou la renonciation aux convocations, les communications et les résolutions circulaires peuvent être

faites par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique communément
accepté.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionnés ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le conseil
de gérance.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent les conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il sera fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions d'ordre public de la Loi, à tout accord conclu de temps à autre entre associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le vingt-quatre février deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits,
1) TA X L.P., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente-deux mille neuf cent

cinquante-huit (32.958) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trente-deux mille neuf cent cinquante-huit euros
(EUR 32.958,-);

2) TA ATLANTIC AND PACIFIC V L.P., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à

sept mille cinq cent trente-cinq (7.535) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de sept mille cinq cent trente-cinq
euros (EUR 7.535,-);

3) TA STRATEGIC PARTNERS FUND II L.P., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire

à huit cent dix-neuf (819) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et
de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de huit cent dix-neuf euros (EUR 819,-);

4) TA STRATEGIC PARTNERS FUND II-A L.P., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare sou-

scrire à vingt-neuf (29) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-neuf euros (EUR 29,-);

5) TA INVESTORS II L.P., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six cent cinquante-

neuf (659) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de six cent cinquante-neuf euros (EUR 659,-)

Le montant de quarante-deux mille euros (EUR 42.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 2.818,- €.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit ont pris les résolutions suivantes:

1. La Société aura un conseil de gérance pour une durée indéterminée composé de gérants de Classe A et de Classe

B. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une période indéterminée:

<i>Classe A:

- Chris Parkin, Vice President, né le 1 

er

 mai 1973 à Durham, Royaume-Uni, résidant à Flat 6, 1 Stanley Gardens,

Londres, W11 2ND, Royaume-Uni,

- Roberto Ramirez, Vice President of Finance, né le 25 juin 1971 à San Salvador, El Salvador, résidant à 136 Middle Rd,

Southborough, MA 01772, Etats-Unis d'Amérique, et

- Thomas Alber, Chief Financial Officer, né le 17 août 1960 à Bridgeport, CT, Etats-Unis d'Amérique, résidant à 134

School Street, Wayland, MA 01778, Etats-Unis d'Amérique.

5150

<i>Classe B:

- Carl W. A. Speecke, administrateur, né le 5 mars 1964 à Kortrijk, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et

-  Benoît  Nasr,  administrateur,  né  le  26  mai  1975  à  Charleroi,  Belgique,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

2. Le siège social de la Société est établi à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Franckx, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, LAC/2007/30386. — Reçu 420 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008002595/212/628.
(070174369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Syrana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.712.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SYRANA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008002609/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04269. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Callas Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.537.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CALLAS HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008002610/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04262. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

5151

Orvieto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.188.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ORVIETO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008002611/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04256. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070174032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

GT-Sat International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Helmsange, 16, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 104.210.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002534/5470/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05739. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Lampertsbierger Geschichtsfrënn, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 75, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg F 7.467.

STATUTEN

Art. 1. Numm a Sëtz vum Veräin. De Veräin LAMPERTSBIERGER GESCHICHTSFRËNN ass den 9. Mai 2007 gegrënnt

ginn.

De Sëtz ass op Nr. 75, avenue de la Faiencerie, L-1510 Luxembourg

Art. 2. Grëndungsmemberen vum Veräin
Christiane Bis-Worch, 9, Montée d'Oetrange, L-5351 Oetrange, Archäologin
Léon Doemer, 9, rue Nicolas Liez, L-1938 Luxembourg, Professer
Sonja Rodesch-Barthélémy, 46, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Léierin
Anicet Schmit, 75, avenue de la Faiencerie, L-1510 Luxembourg, Privatbeamten

Art. 3. Zil an Zweck vum Veräin
1) Déi historesch Vergaangenheet vum Lampertsbierg z'ënnersichen, se opzeschaffen an ze dokumentéieren a se fir

spéider Generatiounen z'erhalen.

2) En Archiv ze schafen an z'erhalen (all Zoit vu schrëftlechen, bildlechen a materiellen Dokumenter).
3) D'Leit aus dem Quartier fir d'Geschicht vum Lampertsbierg z'interesséieren.
4) Eventuell Publikatiounen z'ënnerstëtzen. Dës Publikatioune ginn am Numm vun deene gemaach, déi dru geschafft

hunn. Op all Publikatioun besteet en «droit d'auteur». Een eventuellen finanziellen Iwwerschoss kënnt den Auteuren
zegutt.

Art. 4. De Comité. De Comité besteet aus max. 7, an aus min. 3 Memberen:
Präsident / Sekretär / Keessjee / Memberen
D'Chargen ginn an der éischter Comitéssëtzung no der Generalversammlung verdeelt.

Art. 5. Generalversammlung
1) D'Generalversammlung gëtt eemol am Joer ofgehalen a 14 Deeg am Viraus matgedeelt.

5152

2) D'Generalversammlung wielt d'Memberen vum Comité.
3) D'Generalversammlung bestëmmt 2 Keesserevisoren.
4) D'Generalversammlung setzt d'Cotisatioun fir dat nächst Joer fest.

Art. 6. Memberen
1) All Member bezillt eng Cotisatioun, déi vun der Generalversammlung festgeluegt gëtt. De Minimum ass 5,- €, de

Maximum ass 50,- €.

2) Wien d'Cotisatioun net bezillt, ass net méi Member vum Veräin.
3) Ee Member, dee géint d'Ziler an d'Interessen vum Veräin verstéisst an domat dem Veräin Schued mécht, gëtt fir

d'éischt vum Comité ugehéiert. Wann et zou kenger Eenegung kënnt, gëtt hie vun der Memberslëscht gestrach.

Art. 7. Opléisung vum Veräin
1) D'Generalversammlung décidéiert, ob de Veräin soll opgeléist ginn.
2) Den Archiv geet un den Musée national d'histoire et d'art (MNHA) a soll der Ëffenflechkeet zougänglech gemaach

ginn.

3) No der Opléisung bestëmmt de Comité, wat fir eng sozial Arichtung aus dem Quartier d'Keess zougesprach kritt.

<i>Fir d'LAMPERTSBIERGER GESCHICHTSFRËNN
A. Schmit / L. Doemer
<i>De Präsident / De Sekretär

Référence de publication: 2008002524/8446/48.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05630. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Cit Blaton, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 134.418.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

Dénomination:
CIT BLATON, société anonyme de droit belge
Registre des Personnes Morales de Bruxelles: 0435.112.207
TVA: BE 435 112 207

Siège:
Siège social: avenue Jean Jaurès 50 à B-1030 Bruxelles
Siège de la succursale: 18, rue du Commerce à 3895 Foetz

La société a pour objet social (repris in extenso à l'article 3 des statuts) l'activité d'entreprise de construction ainsi

que toute activité auxiliaire à celle-ci.

Elle est valablement représentée vis à vis des tiers par deux administrateurs agissant conjointement pour tous les actes

y compris en justice.

<i>Conseil d'Administration:

- Mme Sophie Le Clercq, Drève du Prieuré 23 à B-1160 Bruxelles
- Mme Sandrine Blaton, Chemin du Gros Tienne 106 à B-1380 Ohain
-  La  société  anonyme  IMMO  STONE,  ayant  son  siège  social  boulevard  de  l'Impératrice  13  à  B-1000  Bruxelles

(0459.674.090) représentée par Madame Angèle Blaton;

- Monsieur André Ansotte, Vieux Chemin de Wavre 32 à B-1380 Ohain;
- La SPRL TAÏTO ayant son siège social rue Entre Deux Portes 54 à B-4500 Huy (0873.118.279) représentée par Mr

Frédéric Loriaux;

-  La  SPRL  COREMAN  ayant  son  siège  social  rue  des  Marronniers  12  à  B-4530  Villers  le  Bouillet  (0871.720.885)

représentée par Mr Eric Doff-Sotta.

Lors de la séance du conseil d'administration du 24 septembre 2007, il a été décidé de la création d'une succursale au

Grand-Duché de Luxembourg chargé du support et conseils aux activités de construction de CIT BLATON et filiales au
Grand-Duché de Luxembourg.

La succursale est gérée par la SPRL COREMAN représentée par Mr Eric Doff-Sotta, 12, rue des Marronniers à B-4530

Villers le Bouillet. La SPRL COREMAN représentée par Mr Eric Doff-Sotta est chargé de la gestion journalière de la
succursale.

5153

Fait à Bruxelles, le 17 décembre 2007.

SPRL COREMAN / SPRL TAÏTO
E. Doff-Sotta / F. Loriaux
<i>Administrateur-Directeur / Administrateur-Directeur

Référence de publication: 2008002522/8415/41.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05937. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Sopoka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 28.848.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008002525/7959/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05415. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Pirama Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.447.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BLUM AUDIT CONSEIL COURTAGE (BACC LUX) S.A., ayant son siège social à L-3440

Dudelange, 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 64.800, ici représentée par
son  administrateur  délégué  Monsieur  Sylvain  Blum,  demeurant  professionnellement  à  L-3440  Dudelange,  30,  avenue
Grande Duchesse Charlotte;

2.- Monsieur Laurent Fouillet, commerçant, né le 6 décembre 1964 à Ruffec (France), demeurant à F-16700 Ruffec,

42ter, avenue Célestin Sieur (France);

3.- Monsieur François Debouzy, commerçant, né le 29 avril 1966 à Nouvion-en-Thierache (France), demeurant à

F-45260 Lorris, 18, rue Jean Mermoz (France), ici représenté par Monsieur Laurent Fouillet, préqualifié, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de PIRAMA COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Dudelange.
La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation, la promotion, l'achat et la vente en gros et au détail, l'importation,

l'exportation, la représentation, la distribution, le conditionnement de produits alimentaires, ainsi que les conseils y relatifs.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

5154

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être

conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l'administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de l'admi-
nistrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à

procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

5155

3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la

première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:

1.- La société anonyme BLUM AUDIT CONSEIL COURTAGE (BACC LUX) S.A., prédésignée, trois cent huit

actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

308

2.- Monsieur Laurent Fouillet, préqualifié, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Monsieur François Debouzy, préqualifié, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur François Debouzy, commerçant, né le 29 avril 1966 à Nouvion-en-Thierache (France), demeurant à F-45260

Lorris, 18, rue Jean Mermoz (France), président du conseil d'administration;

- Monsieur Laurent Fouillet, commerçant, né le 6 décembre 1964 à Ruffec (France), demeurant à F-16700 Ruffec, 42ter,

avenue Célestin Sieur (France);

- La société anonyme BLUM AUDIT CONSEIL COURTAGE (BACC LUX) S.A., ayant son siège social à L-3440 Du-

delange 30, avenue Grande Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 64.800.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée AUDITSERV S.à r.l, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon 1 

er

 , R.C.S. Luxembourg section B numéro 106.384.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5.- Le siège social est établi à L-3440 Dudelange, 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
6.-  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  la  disposition  transitoire  (3),  l'assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Laurent Fouillet, préqualifié, avec pouvoir d'engager valablement la société
en toutes circonstances par sa signature individuelle, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée totale ou partielle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Blum, Fouillet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 décembre 2007, Relation GRE/2007/5475. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008003114/231/133.
(070174883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

5156

Secrets de Beauté S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 275, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 134.459.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Tania Senisi, esthéticienne, née le 22 septembre 1978 à Luxembourg et demeurant à L-5869 Alzingen, 21, rue

Pierre Stein.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SECRETS DE

BEAUTE S.à r.l.

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un salon d'esthéticienne avec vente des articles de la branche ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents parts (500)

parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

5157

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

2007.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associée unique Madame Tania Senisi, préqualifiée.
L'associée unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Madame Tania Senisi, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
L-2441 Luxembourg, 275, rue de Rollingergrund.
Le notaire instrumentant a rendu la comparante attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Senisi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, LAC/2007/38796. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 décembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008003097/202/103.
(070175155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

5158

Multidata S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 96.107.

Suite au changement de la dénomination des rues, il y a lieu de noter que l'adresse du siège de MULTIDATA Sàrl a

été changée:

ancienne dénomination: L-9991 Weiswampach, Maison 150
nouvelle dénomination: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock

Pour extrait
FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK s.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008003179/557/16.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 2007, réf. DSO-CL00265. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070174900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Grafenau Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EAVF Artemis 1 S.à r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.133.

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth day of November.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE S.C.A. a company governed by the laws of Luxembourg having its

registered office in L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle (RCS Luxembourg N° B.124.359)

here represented by Mrs Tina Stärker, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal on November 27th, and 28th, 2007.

Said proxy after being initialled ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

The appearing, represented as said before, acting in their capacity of sole shareholders of the Company, have requested

the undersigned notary to pass the following:

The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company EAVF ARTEMIS 1 S.à r.l, having its

registered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt (the «Company»),

registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg, under section B, number 131.133
incorporated by a deed of the undersigned notary on August 16th, 2007, published in the Memorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, Number 2222 of October 10th, 2007.

The appearing party purchased the 500 (five hundred) shares from EAVF ARTEMIS HOLDCO S.à r.l under private

seal.

<i>Acceptance by the managers:

The managers here represented here represented by Mrs Tina Stärker, prenamed, by virtue of a proxy given under

private seal on November 28th, 2007, declare to accept the said purchase, in the name of the company in application of
article 1690 of the Luxembourg Code Civil. They declare that they do not have in their hands any opposition that could
stop or hurt the effect of the said share purchase.

Said proxy after being initialled ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to pass the following

resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the name of the Company into GRAFENAU PROPERTIES S.à r.l. and in

consequence to amend the second paragraph of article 1st of the articles of incorporation as follows:

« Art. 1. (2nd paragraph). The private limited liability company exists under the name of GRAFENAU PROPERTIES

S.à r.l.»

5159

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to change the closing of the first business year from December 31st, 2007 to June 30th,

2008 and in consequence to amend article 15 and 16 of the articles of incorporation as follows:

« Art. 15. The business year begins on July 1st and ends on June 30th of following year.

Art. 16. Every year on June 30th, the annual accounts are drawn up by the managers.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to modify the purpose of the company and in consequence to amend article 4 of the

articles of incorporation as follows:

« Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form what so ever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the

development of all real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder appoints M. Ian Chappell, Fund Manager, residing in RH8 0PB Oxted-Surrey, 23, Woodland

Court for an undetermined period as new A Manager.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately EUR 1,050.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, well known by the notary, by her

surname, first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

A comparu:

ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE S.C.A. une société soumise aux lois de Luxembourg avec siège social

à L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle (RCS Luxembourg N° B. 124.359)

ici représentée par Madame Tina Stärker, employée privée, demeurant professionnellement au 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 27 et 28 novembre 2007.

Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en leur qualité d'associée unique, représentant l'inté-

gralité du capital social a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

La comparante, représentée comme ci-avant, étant la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée

EAVF ARTEMIS 1 S.à r.l. avec siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt (la «Société»),

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 131.133,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 2222 du 6 octobre 2007.

La comparante a acquis les 500 (cinq cents) parts sociales de EAVF ARTEMIS HOLDCO S.à r.l. sous seing privé.

5160

<i>Acceptation de la cession de parts

Les Gérants, représentés par Madame Tina Stärker, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing prive,

le 28 novembre 2007, déclarent accepter ladite cession, au nom de la société conformément à l'article 1690 nouveau du
Code Civil. Ils déclarent qu'ils n'ont entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la
susdite cession

Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes.

Laquelle associée unique, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire ins-

trumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la société en GRAFENAU PROPERTIES S.à r.l. et de modifier en

conséquence le deuxième paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (2 

ème

 paragraphe).  La société à responsabilité limitée existe sous le nom de GRAFENAU PROPERTIES

S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de changer la clôture de l'année sociale du 31 décembre 2007 au 30 juin 2008 et en consé-

quence de modifier les articles 15 et 16 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 16. Chaque année, le 30 juin, la gérance établit les comptes annuels.»

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de changer l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article 4 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Quatrième résolution

L'associée unique nomme Monsieur Ian Chappell, Fund Manager, demeurant à RH8 0PB Oxted-Surrey, 23, Woodland

Court pour une durée indéterminée aux fonctions de gérant de catégorie A.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 1.050,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-

ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Stärker, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, Relation: LAC/2007/38275. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

5161

Luxembourg-Eich, le 10 décembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2008003082/206/146.
(070174682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Extension S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 3, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.957.

Suite au changement de la dénomination des rues, il y a lieu de noter que l'adresse du siège de EXTENSION SA a été

changée:

ancienne dénomination: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel
nouvelle dénomination: L-9990 Weiswampach, 3, Duarrefstrooss

Pour extrait
FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK s.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008003180/557/16.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 2007, réf. DSO-CL00272. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070174893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Borealis (Luxembourg) General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 108.216.

In the year two thousand and seven, on the twentieth of November.
Before us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BOREALIS INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION, a Canadian Corporation, with registered office in

200, Royal Bank Plaza, South Tower, Bay Street, CDN-Suite 2100 Toronto, Ontario, Canada,

here represented by Mr Alain Thill, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de Lux-

embourg, by virtue of a proxy given under private seal.

(I) The aforementioned proxy, being initialed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(II) The appearing, acting under the given authority, has requested the undersigned notary to draw up what follows:
The appearing is the sole shareholder of BOREALIS (LUXEMBOURG) GENERAL PARTNER S.à r.l., a limited liability

company under Luxembourg law, having its registered office in L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 108.216, and incorporated by a
deed of Maître André Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the 23rd of
May 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1025, dated 12 October 2005 (the
«Company»).

(III) The appearing recognizes to have full knowledge of the decisions to be taken on basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. Change of the registered office from 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg to L-5365 Munsbach, 6C,

Parc d'Activités Syrdall;

2. Subsequent amendment of the first sentence of the article 5 of the incorporation deed;
3. Miscellaneous.
requested the undersigned notary to draw up the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office of the Company from 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg to L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Second resolution

In order to reflect the aforementioned resolution, the sole shareholder decides to amend the first sentence of the

article 5 of the incorporation deed as follows:

«The Company will have its registered office in Munsbach (municipality of Schuttrange), Grand Duchy of Luxembourg.»

5162

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at approximately six hundred and four thousand four hundred and fifty euro.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la version française de texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BOREALIS INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION, une société de droit canadien, et ayant son siège

social à 200, Royal Bank Plaza, South Tower, Bay Street, CDN-Suite 2100 Toronto, Ontario, Canada,

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé.

(I) La prédite procuration signé ne varietur par la partie comparante et le notaire restera annexée aux présentes pour

être enregistrée avec elles.

(II) La partie comparante, en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

La partie comparante est le seul associé de BOREALIS (LUXEMBOURG) GENERAL PARTNER S.à r.l, une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.216, et constituée suivant
acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
date du 23 mai 2005, publié au Mémorial C numéro 1025 du 12 octobre 2005 (la «Société»).

(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de, 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités

Syrdall.

2. Modification subséquente de la première phrase l'article 5 des statuts de la Société
3. Divers.
a alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg à L-5365

Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'Associé unique décide de modifier la première

phrase de l'article 5 des statuts comme suit:

«Le siège social de la société est établi à Munsbach (commune de Schuttrange) Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2007, Relation GRE/2007/5320. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5163

Junglinster, le 18 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008003080/231/92.
(070174720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

CED Informatique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 123.240.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008003187/785/12.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2007, réf. DSO-CL00392. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070174645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

S.P.L., Sensation Piste Location, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 107.529.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange,

A comparu:

- Monsieur Pierre Louis Stefani, gérant, né à St Avold (France), le 14 avril 1959, demeurant à F-57490 L'Hôpital (France),

14, rue du Général Irwin,

Lequel comparant a exposé au notaire:
- Que la société SENSATION PISTE LOCATION, en abrégé S.P.L., Société à Responsabilitée Limitée unipersonnelle,

établie et ayant son siège à L-3317 Bergem, 6, Um Waisseraech, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard
Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 18 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Numéro 876 du 10 septembre 2005,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 octobre 2007, en voie de publication audit

Mémorial C,

- Qu'elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 107.529;
- Qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) divisé en 125 parts sociales de cent euros (100,- €)

chacune.

- Que le comparant est le seul et unique associé représentant l'intégralité du capital de la société en vertu des statuts

de la société publiés comme prédit.

Ensuite le comparant prénommé représentant l'intégralité du capital social de la société, a requis le notaire instru-

mentant d'acter la résolution prise suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de transférer le siège de la société de Bergem à L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération, et de

modifier en conséquence l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts comme suit:

« Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Itzig.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 760,- €.

Fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Stefani, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, Relation: LAC/2007/38881. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5164

Hesperange, le jeudi 13 décembre 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2008003081/241/42.
(070174829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Due Expresso Bar S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 41, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 38.479.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008003186/785/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02117. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070174622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Galen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9557 Wiltz, 11, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 93.909.

<i>Procès Verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire

Le 4 décembre 2007, s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société GALEN S.A.
Les actionnaires ont pris, à l'unanimité, la décision suivante:
Le siège social de la société GALEN S.A. sera transféré de l'adresse suivante:
59, rue G.-D. Charlotte, L-9515 Wiltz
Vers
11, rue Michel Rodange, L-9557 Wiltz

Certifié conforme
Signature

Référence de publication: 2008003181/825/18.
Enregistré à Diekirch, le 7 décembre 2007, réf. DSO-CL00051. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070174804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

B &amp; C Consulting &amp; Partners, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 101.529.

Suite au changement de la dénomination des rues, il y a lieu de noter que l'adresse du siège de B&amp;C CONSULTING

&amp; PARTNERS Sàrl a été changée:

ancienne dénomination: L-9991 Weiswampach, Maison 150
nouvelle dénomination: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock

Pour extrait
FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK s.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008003177/557/16.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 2007, réf. DSO-CL00267. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070174914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

5165

YLI, Yum! Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Brigham Finance S. à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.572.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of November.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B
number 46.448, here represented by Mrs Laura Laine, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party, acting in her hereabove stated

capacities and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, declares to be the sole partner of the company BRIGHAM

FINANCE S. à r.l., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, the recorded with the
Luxembourg register of commerce and companies being pending, incorporated by deed of the undersigned notary on
the 5th day of November 2007, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

Then the sole partner requested the undersigned notary to draw up as follows:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the name of the company into YUM! LUXEMBOURG INVESTMENTS S. à r.l. in

short YLI.

<i>Second resolution

The sole partner decides to change the financial year of the Company so that the current financial year having started

on the day of the Company's incorporation will end on 30th day of November 2008.

The next company's financial years will run from the 1st day of December to the 30th day of November of the next

year.

<i>Third resolution

The sole partner decides to change the number and par value of the shares, the share capital being now represented

by 125 (one hundred and twenty-five) shares with a nominal value of EUR 100,- (one hundred Euro) each, fully paid up.

<i>Fourth resolution

The sole partner decides to re-estate the Articles of Association of the Company in full which shall read as follows:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10 August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to any
enterprises any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly
related to its purpose. The company may open branches inside or outside the country.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name YUM! LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l. in short YLI.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125

(one hundred and twenty-five) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, fully paid up.

The Company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the

shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are

5166

available as regards the excess purchase price. The shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an
unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary
general meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers divided into two different types, named Type A managers,

and Type B managers. The managers need not to be shareholders. The managers may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the
General meeting of shareholders fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the
board of managers. The Company shall be bound by the joint signature of one Manager of Type A, and of one Manager
of Type B.

The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The board of

managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his agency. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority
of the managers present or represented or by circular resolution.

Board meetings will be held in Luxembourg or if necessary, can be held by means of such telephone, electronic or

other communication facilities as permit all persons participating in the meeting to communicate with each other simul-
taneously and instantaneously.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting. In case of a plurality

of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he
owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken
insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital. However, resolutions to alter
the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of
the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first day of December and ends on the thirtieth day of November

of the next year.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the
Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members. 4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights
of the creditors of the Company are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

5167

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Fifth resolution

The sole partner decides to accept the resignation of MANACOR (LUXEMBOURG) SA as manager and to give it full

discharge.

The sole partner decides to fix the number of managers at 6 (six) and to appoint for an undetermined period as:
- A-managers
- Pamela Valasuo, private employee, born on 26 May 1975 in Porvoo, Finland, with her professional address at 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Martinus Cornells Johannes Weijermans, director, born on 26 August 1970 at 's-Gravenhage, with his professional

address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- B-managers
- Wolfgang Preiss, Manager, born on 26 May 1971 in Salzburg, Austria, with his professional address at 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Jérôme Dierickx, Manager, born on 8 June 1975 in Calais, France, with his professional address at 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Francesca Tiritiello, Controller, born on 23 October 1972 in Pisa, Italy, with her professional address at 8-10, rue

de la Confédération, CH-1204 Geneva.

- Alan Kohn, Director, born on 4 October 1969 in California, United States of America, with his professional address

at 2903, Circle Crest Court, USA, KY - 40059 Prospect, Kentucky.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person represented as stated hereabove, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case
of any divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person acting in her hereabove stated capacities, known to the notary

by name, surname, civil status and residence, she signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Madame Laura Laine,
employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante, es-qualités qu'elle agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, déclare être l'unique associé de la société BRIGHAM

FINANCE S. à r.l., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, l'immatriculation auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg étant en cours, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 7 novembre 2007, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L'associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination de la société en YUM! LUXEMBOURG INVESTMENTS S. à r.l.

en abrégé YLI.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de changer l'exercice social de la Société de sorte que l'exercice en cours ayant commencé

le jour de la constitution de la Société se terminera le 30 novembre 2008.

Les prochains exercices sociaux commenceront le 1 

er

 décembre et se termineront le 30 novembre de l'année suivante.

<i>Troisième résolution

L'associé  unique  décide  de  modifier  le  nombre  et  la  valeur  nominale  des  parts,  le  capital  social  étant  dorénavant

représenté par 125 (cent vingt cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

5168

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide la refonte des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de La Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi à toutes entreprises
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet. La Société peut ouvrir des succursales à l'intérieur ou à l'extérieur
du pays.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: YUM! LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l. en abrégé YLI.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Lu-

xembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts. L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du
gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par-
un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire
et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de La Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers La Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent designer une seule personne qui les représente auprès de La Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.  Dans  l'hypothèse  où  il  y  a  plusieurs  associés,  les  parts  sociales  détenues  par  chacun  d'entre  eux  ne  sont
transmissibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associe unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance divisé en deux catégories, savoir gérants de type A et gérants

de type B. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum. Dans les rapports
avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de La Société et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations  conformément  à  l'objet  social  et  pourvu  que  les  termes  du  présent  article  aient  été  respectés.  Tous  les
pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par La Loi ou les présents Statuts seront de la
compétence du conseil de gérance. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de type A et d'un gérant
de type B. Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces agents, la durée
de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées
à la majorité des gérants présents ou représentés ou par résolution circulaire.

Les conseils de gérance seront tenus à Luxembourg ou si nécessaire, peuvent être tenus par moyens téléphoniques,

électroniques  ou  autres  moyens  de  communication  qui  permettent  à  toutes  les  personnes  participant  au  conseil  de
communiquer entre eux simultanément et instantanément.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de La Société.

5169

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés. En cas de pluralité d'as-

sociés, chacun associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part qu'il détient. Chaque
associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions collectives ne
sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de La Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de La Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier décembre et se termine le trente novembre de l'année suivante.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de La Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de La Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de La Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué
aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de La Société. Des acomptes sur dividendes peuvent
être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sir dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menaces.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à La

Loi.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique acte la démission de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en qualité de gérant de la société et décide

de lui accorder décharge pleine et entière.

L'associé unique décide de fixer le nombre de gérants à 6 (six) et de nommer pour une durée indéterminée:
- Gérants A
- Pamela Valasuo, employée privée, née le 26 mai 1975 à Porvoo, Finlande avec adresse professionnelle à 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Martinus Cornelis Johannes Weijermans, directeur, né le 26 août 1970 à Gravenhage, avec adresse professionnelle

au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Gérants B
- Wolfgang Preiss, administrateur, né le 26 mai 1971 à Salzburg, Autriche, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Jérôme Dierickx, administrateur, né le 8 juin 1975 à Calais, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Francesca Tiritiello, contrôleur, née le 23 octobre 1972 à Pisa, Italie, avec adresse professionnelle au 8-10, rue de la

Confédération, CH-1204 Genève.

- Alan Koh, directeur, né le 4 octobre 1969 en Californie, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au

2903, Circle Crest Court, USA, KY - 40059 Prospect, Kentucky.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante représentée comme

dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, es qualités qu'elle agit, connue du notaire

par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Laine, P. Bettingen.

5170

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, LAC/2007/37597. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 décembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008003088/202/278.
(070174818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Outstanding Productions S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8333 Olm, 22, rue Abraham Lincoln.

R.C.S. Luxembourg B 76.896.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008003185/785/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 2007, réf. DSO-CL00233. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070174625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Qurtech, Société Anonyme.

Siège social: L-5820 Fentange, 2A, rue Adolphe Diederich.

R.C.S. Luxembourg B 112.949.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008003188/785/12.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2007, réf. DSO-CL00389. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070174642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

H. 11 Pontpierre, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 134.454.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

La société anonyme H.01 HIMALAYA RANGE ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 48.531,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 août 1994,

publié au Mémorial C numéro 499 du 3 décembre 1994, sous la dénomination sociale de ENTERTAINMENT INTER-
NATIONAL S.A.,

modifié à plusieurs reprises, et notamment suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de résidence à Junglinster, en

date du 27 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 606 du 21 août 1998, contenant notamment le changement de la
dénomination sociale en TERRA-BASIC S.A, ainsi que suivant acte reçu par le même notaire Seckler de Junglinster, en
date du 18 février 2003, publié au Mémorial C numéro 421 du 17 avril 2003, contenant notamment le changement de
dénomination en E.03 TERRA-BASIC,

modifié en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Seckler de résidence à Junglinster, en date du 6 mars

2006, publié au Mémorial C en date du 7 juin 2006, numéro 1105, page 52.996, contenant notamment changement de
dénomination en H.01 HIMALAYA RANGE,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant profession-

nellement à L-3980 Reckange-sur-Mess, 201, rue des Trois Cantons,

5171

en vertu des pouvoirs lui confiés suivant assemblée générale tenue en date du 1 

er

 juin 2004, laquelle assemblée lui a

confié le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa seule et unique signature.

Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion de sociétés, l'achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise

en valeur d'immeubles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de H. 11 PONTPIERRE, société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Toutes les parts sociales sont souscrites par la société anonyme H.01 HIMALAYA RANGE ayant son siège social à

L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, R.C.S. Luxembourg section B numéro 48531, préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément et ce que ce que l'associée reconnaît expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

5172

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros (850,-
EUR).

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- Est nommé gérant de la société Monsieur Guy Rollinger, commerçant, né à Luxembourg, le 10 juillet 1956, de-

meurant à L-4980 Reckange-sur-Mess, 201, rue des Trois Cantons.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a encore rendu la partie comparante attentive au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Rollinger, K. Reuter.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 14 décembre 2007, Relation: RED/2007/1319. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme délivrée aux parties sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Redange-sur-Attert, le 17 décembre 2007.

K. Reuter.

Référence de publication: 2008003109/7851/107.
(070175120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

REPPERT - Rolladen-Sonnenschutz-Metallbau, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5440 Remerschen, 34, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 134.455.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Karine Reuter, mit Amtssitz in Redingen/Attert.

Ist erschienen:

Herr Jörg Even, geboren am 22. November 1962 in Dudweiler (D), Beruf Maschinenbautechniker, wohnhaft in D-66125

Saarbrücken, Im Lerchenfeld 3,

hier vertreten durch Herrn Eric Blank, geboren am 19. Dezember 1962 in Saarbrücken, wohnhaft in D-66822 Lebach,

Friedensstraße 35 A,

gemäss einer Vollmacht ausgestellt durch Herrn Jörg Even, vorbenannt, in Luxemburg, am 27. November 2007, welche

Vollmacht, nachdem sie durch die Komparenten ne varietur unterschrieben wurde, gegenwärtiger Akte beigefügt bleibt,
um mit ihr einregistriert zu werden,

Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter

der Bezeichnung REPPERT ROLLADEN-SONNENSCHUTZ-METALLBAU Sàrl.

5173

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schengen.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des

Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung, die Montage und der Vertrieb von sowie der Beratung und

Projektbegleitung zu Rolladen-, Sonnenschutz- und Metallbauartikeln. Im Weiteren umfasst der Zweck der Gesellschaft
jedwede gewerbliche Vermittlungs- und Handelstätigkeit, soweit diese nicht gesetzlich bereits geregelt ist.

Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-

keiten  vorzunehmen  und  alle  Massnahmen  zu  treffen,  welche  mit  dem  Gegenstand  der  Gesellschaft  mittelbar  oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften,  oder  Firmen  im  In-  und  Ausland,  beteiligen,  mit  besagten  Rechtspersonen  zusammenarbeiten,  sowie  selbst
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fordern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise beginnt

das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 12.500,- Euro (EUR zwölftausendfünfhundert) und ist eingeteilt in

100 (einhundert) Geschäftsanteile zu je 125,- Euro (EUR einhundertfünfundzwanzig).

Alle 100 (einhundert) Anteile wurden von Jörg Even, vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von 12.500,- Euro (EUR zwölftausendfünfhundert) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-

destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandats verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:

5174

- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf 1.000,- Euro (Euro eintausend) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer au-

ßerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Jörg Even, vorbenannt, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.
Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L- 5440 Remerschen, Waistrooss, 34.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck,  ausgestellt  durch  die  luxemburgischen  Behörden,  vor  der  Aufnahme  jeder  kommerziellen  Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: E. Blank, K. Reuter.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 10 décembre 2007, Relation: RED/2007/1270. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Für gleichlautende Abschrift, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redingen, den 10. Dezember 2007.

K. Reuter.

Référence de publication: 2008003108/7851/107.
(070175129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

SMC (Sales Management Consulting) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 101.527.

Suite au changement de la dénomination des rues, il y a lieu de noter que l'adresse du siège de SMC SALES MANA-

GEMENT CONSULTING Sàrl a été changée:

ancienne dénomination: L-9991 Weiswampach, Maison 150
nouvelle dénomination: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock

Pour extrait
FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK s.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008003178/557/16.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 2007, réf. DSO-CL00266. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070174906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

5175

Vaessen-Aaby S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9459 Longsdorf, 4, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg B 134.462.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Sind erschienen:

Herr Marc Vaessen, Tierarzt, geboren am 3. Juni 1978 in Ettelbruck, Matrikel Nr. 1978 06 03 197, und dessen Ehegattin

Dame Ina Aaby, Tierärztin, geboren am 21. Dezember 1977 in Drammen (Norwegen), Matrikel Nr. 1977 12 21 729,
beisammen wohnhaft in L-9459, Longsdorf, 4, am Duerf.

Und ersuchen den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Unterzeichneten gründen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der

sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben einer Tierarztpraxis und allem was direkt oder indirekt mit dem

Gesellschaftszweck zusammenhängt oder ihn fördern kann.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen VAESSEN-AABY S.à.r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Longsdorf.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert (12.400,-) Euro und ist eingeteilt in ein-

hundert (100) Anteile von einhundertvierundzwanzig (124,-) Euro pro Anteil.

Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:

Herr Marc Vaessen, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Dame Ina Aaby, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total der Anteile: einhundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Die Gesellschafter erklären und anerkennen, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in

der Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche

von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die weitge-
hendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandats verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

5176

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafts-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsversammlung
legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter folgenden Beschluss gefasst:
Dame Ina Aaby, vorgannt, wird zur Geschäftsführerin ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9459 Longsdorf, 4, am Duerf.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf tausend

(1.000,-) Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach  Vorlesung  und  Erklärung  alles  Vorstehenden  an  die  Komparenten,  dem  Notar  nach  Namen  gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Vaessen, I. Aaby, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 13 décembre 2007, Relation: DIE/2007/8024. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffent-

lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Diekirch, den 19. Dezember 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2008003100/234/82.
(070175160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Arasm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.121.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008002946/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04382. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Tzwee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6142 Junglinster, 4, rue Rahm.

R.C.S. Luxembourg B 110.893.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

5177

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008003190/785/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 2007, réf. DSO-CL00230. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070174637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Verucci S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 134.458.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Ist erschienen:

Herr Joachim Volkhardt, Geschäftsmann, geboren am 10. Februar 1954 in Duisburg, (Deutschland), wohnhaft in L-9080

Ettelbrück, 51, avenue Luden Salentiny.

Und ersucht den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihm zu gründenden Einmann-Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der er

den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel, der Vertrieb, die Verarbeitung und die Produktion von und mit Textilien.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft jede Art von mobiliaren, immobiliaren, kommerziellen, industriellen oder finanziellen
Operationen tätigen, sowie jede Transaktionen und Operationen vornehmen, welche auf direkte oder indirekte Weise
die Realisierung oder die Ausdehnung des Gesellschaftszwecks fördern oder erleichtern.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen VERUCCI S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500) Euro und ist eingeteilt in einhun-

dert (100) Anteile von einhundertfünfundzwanzig (125) Euro pro Anteil, alle dem alleinigen Gesellschafter Herr Joachim
Volkhardt, vorgenannt, gehörend.

Der Gesellschafter erklärt und anerkennt, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in der

Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung

aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche

von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die weitge-
hendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandats verantwortlich.

5178

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben

wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

Art. 16. Am eindundreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafts-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsversammlung
legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter folgenden Beschluss gefasst:
1. Herr Joachim Volkhardt, vorgenannt, wird zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9990 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf tausend

(1.000) Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Volkhardt, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 7 décembre 2007. Relation: DIE/2007/7796. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffent-

lichung im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations erteilt.

Diekirch, den 18. Dezember 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2008003098/234/80.
(070175152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Européenne de Transports et de Locations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 75.372.

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EUROPEENNE DE TRANSPORTS ET

DE LOCATIONS S.A., avec siège social à Roeser, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18
avril 2000, publié au Mémorial C no 564 du 8 août 2000, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 janvier 2007, publié au Mémorial C numéro 604 du 13 avril 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Robert Weirig, employé privé, demeurant à L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel

Rodange,

qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-2240 Luxembourg, 30, rue Notre-Dame.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Décharge à donner aux administrateurs et à l'administrateur délégué pour l'exécution de leur mandat.

5179

2) Nomination d'un administrateur unique, savoir Mademoiselle Suzelle Van Eetvelde.
3) Constatation qu'avec effet au 2 mars 2007, les cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix Euros

(310,00 €) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont toutes détenues par un actionnaire
unique.

4) Modifications des articles 4, 5 et 6 des statuts de la Société afin que les dispositions des statuts soient conformes à

la nouvelle loi du 25 août 2006 relative aux «sociétés anonymes unipersonnelles», modifiant la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.

5) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante.

<i>Première résolution

L'assemblée générale accepte la démission des administrateurs et de l'administrateur délégué et leur donne pleine et

entière décharge pour l'exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur unique Mademoiselle Suzelle Van Eetvelde, assistante

de direction, née à Nemours/ France, le 17 juin 1970, demeurant à F-45700 Saint-Maurice-sur-Fessard, 35, rue de la
Mairie.

Son mandat prendra fin en 2012.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 4, 5 et 6 des statuts en introduisant un nouvel alinéa stipulant au cas où la

Société compte un seul actionnaire et en conséquence les articles 4, 5 et 6 des statuts auront désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social. Tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l'administrateur  délégué,  soit  par  la

signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui
un mandat spécial a été conféré par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. (nouvel alinéa). Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par

sa seule signature.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

5180

Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant

demandé à signer.

Signé: R. Weirig, M.P. Thibo, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, LAC/2007/39380. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2008003087/216/81.
(070175202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

IDPoint s.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-8812 Bigonville, 12, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 134.465.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Entre les soussignés

1. Madame Scheir Petra, institutrice, demeurant 42, Posthoorn à 9961 Boekhoute,
2. Monsieur Decraene Ives, employé, demeurant 42, Posthoorn à 9961 Boekhoute,
il a été constitué en date du 20 décembre 2007 une société en commandite simple dont les statuts ont été arrêtés

comme suit.

Art. 2. La dénomination de la société est IDPoint s.e.c.s.

Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acceptation des missions à court

et  long  terme  en  tant  qu'intérim  management  et  ceci  pour  tous  secteurs  nationaux  et  internationaux  de  l'industrie.
L'intérim management peut être déterminé comme la réalisation temporaire au sein d'une organisation de tâches diri-
geantes ou non avec toutes les responsabilités et les compétences concernées et requises pour l'exécution de la fonction
d'intérim. L'intérim management peut comprendre les applications entre autres: general manager, projet manager, section
manager, sales manager, purchase manager, crisis manager, change manager, conflit manager ou le manager PROFIT &amp;
LOSS. L'importation et l'exportation de tout produit et concept nécessaires ou en relation avec l'exécution des fonctions
d'intérim management

L'exploitation  d'une  étude,  d'une  organisation  commerciale  ou  d'un  bureau  de  consultance  dans  les  domaines  de

sécurité, techniques, télécommunications, économiques, commerciales, fiscales, juridiques et sociales, de recrutement de
personnel, cours d'éducation de management, de projets de loisirs et organisation d'événements et d'une manière gé-
nérale, toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirecte-
ment à cet objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à L-8812 Bigonville, 12, rue des Romains. Il pourra être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société a été constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l'incapacité,

l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 1.000,- EUR (mille euros) représenté par 20 (vingt) parts sociales de

50,- EUR (cinquante euros) chacune.

Les parts ont été souscrites comme suit:

€

1) Madame Scheir Petra, préqualifiée, 15 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750,-
2) Monsieur Decraene Ives, préqualifié, 5 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250,-

Total: 20 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,

-

Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés

représentant l'intégralité du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés

survivants.

En cas de cession de parts d'un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur

possession.

5181

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l'assemblée des associés qui

procède à leur nomination.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de son objet social.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris

celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d'un gérant, sont prises à la majorité simple.

Art. 10. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2008.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le

compte de profits et pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l'assemblée

générale des associés qui décidera de l'affectation du bénéfice net de la société.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Assemblée Générale

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, après délibération, pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

- Est nommé gérant Monsieur Decraene Ives.
- La société est valablement engagée par la signature seule du gérant.

I. Decraene, P. Scheir.

Référence de publication: 2008003116/801031/72.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2007, réf. DSO-CL00424. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070175195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Centre Luxembourgeois de Recherches pour le Verre et la Céramique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 25.454.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société du 25 avril 2007

Il résulte de l'assemblée générale annuelle qui s'est tenue le 25 avril 2007 au siège de la société que le conseil d'admi-

nistration de la société a décidé de retirer Richard L. Alonzo du conseil d'Administration et de nommer Howard Bénédict,
Zone Ind. - Wolser, L-3452 Dudelange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007144637/3123/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08864. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Norinat S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 106.258.

L'an deux mille et sept, le dix sept décembre,
se sont réunis:
1. Monsieur Norbert Rippinger, ouvrier, demeurant à L-1221 Luxembourg, 61, rue de Beggen;
2. Monsieur Jean-Marie Rippinger, retraité, demeurant à L-1413 Luxembourg, 1, Place d'Argent.

5182

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée NORINAT, S.à r.l. avec

siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro d'immatriculation B 106.258,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 février 2005,
dont le capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (125,-) chacune, est répartie comme suit:

Norbert Rippinger, préqualifié, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
Jean-Marie Rippinger, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

3. Monsieur Tobias Von Neubronner, employé privé, né à Bad-Godesberg (D) le 28 juin 1968, demeurant à L-4996

Schouweiler, 27, rue Centrale, agissant en nom personnel

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Norbert Rippinger, cède quarante cinq parts sociales (45) à Monsieur Tobias Von Neubronner, employé

privé, né à Bad-Godesberg (D) le 28 juin 1968, demeurant à L-4996 Schouweiler, 27, rue Centrale, ce acceptant au prix
de cinquante mille euros (€ 50.000,-).

Monsieur Jean-Marie Rippinger, prénommé, gérant de la société accepte cette cession de parts au nom de la société,

de sorte qu'une notification à la société, conformément à l'article 1690 du Code Civil n'est plus nécessaire.

Suite à la cession de parts qui précède, les parts sociales sont détenues comme suit:

1. Norbert Rippinger, préqualifié, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
2. Jean-Marie Rippinger, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3. Tobias Von Neubronner, préqualifié, quarante cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

N. Rippinger / J.-M. Rippinger. / T. Von Neubronner.

Référence de publication: 2008001809/6588/36.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05385. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Gestaf S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 54.247.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 2 mai 2006

L'an deux mille six, le deux mai, à dix heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale

ordinaire annuelle, au siège social et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de
Monsieur Raymond Le Lourec
avec effet immédiat.
L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Jean-Paul Frank, et
- Monsieur Max Galowich,
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période d'une année, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

L'assemblée générale décide de nommer:
Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
en qualité d'administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée d'une année, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007:

- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

5183

-  Monsieur  Georges  Gredt,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  4,  rue  Henri

Schnadt.

Le mandat du commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période d'une année, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

Luxembourg, le 2 mai 2006.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008001810/3083/39.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02695. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Meta-Agent Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 74.695.

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.-  Monsieur  Laurent  Michel  Debrauwer,  informaticien,  né  le  28  février  1964  à  Dunkerque  (F)  (1964  0228  833),

demeurant à L-4141 Esch-sur-Alzette, rue Victor Hugo, 81, propriétaire de 199 parts sociales;

2. la sàrl BCDL avec siège social à F-75012 Paris, rue de Charenton, 116, France B 399501931, propriétaire de 1 part

sociale;

ici représentée par Monsieur Laurent Michel Debrauwer, préqualifié, en sa qualité de gérant, seuls associés de la société

à responsabilité limitée META-AGENT SOFTWARE s.à r.l. avec siège social à L- 4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor
Hugo, RCS B 74.695

constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 février 2000,

publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N 

o

 453 du 27 juin 2000,

modifiée une dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 11 décembre 2006, publiée

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 176 du 14 février 2007 page 8448.

- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- transfert du siège social et modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts
2.- divers

<i>Première et unique résolution

Le siège social de la société est transféré de Esch-sur-Alzette, rue Victor Hugo, 79-83 à L-9712 Clervaux, rue Schloff,

5, et le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. al. 1 

er

 .  Le siège social est établi à Clervaux».

Tous les frais et honoraires du présent acte incombent à la société. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est

levée.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. M. Debrauwer, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 13 décembre 2007, Relation: CLE/2007/1166. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 14 décembre 2007.

M. Weinandy.

Référence de publication: 2008002267/238/39.
(070173561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

5184

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