MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 106

15 janvier 2008

SOMMAIRE

Agence Immobilière SCHRANTZ Jean-

Paul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5088

Amplion Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5087

Aquarius Investment Holding S.à r.l.  . . . . .

5087

Arrcom Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

5086

Berolux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5085

Bezant Invest Immo 1 S. à r. l.  . . . . . . . . . .

5082

BNY Mellon Asset Servicing B.V., Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5087

C.B. Clean Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5084

Corvin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5042

CPI Poland Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

5042

Curver Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

5082

Curzon Capital Partners S.à.r.l.  . . . . . . . . .

5084

Dotcorp Finance III Private Equity Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5072

Duelguide (Global Switch) S.à r.l.  . . . . . . . .

5082

Duelguide (Global Switch) S.à r.l.  . . . . . . . .

5087

ECM Poland A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5064

Erofili S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5088

Eumaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5088

Fidei S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5085

French Retail  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5064

Greyswan Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5058

Ligne de Mire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5072

OMV Paris Luxco II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5048

Pagimmo Restauration S.A.  . . . . . . . . . . . . .

5042

Patron Dieter II S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5064

Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Luxem-

bourg Villa Churchill S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

5082

Superbond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5083

Tel.Co.Eu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5081

Violon Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5083

Washington Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

5086

Washington Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

5086

Washington Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

5086

Z Men S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5083

5041

Corvin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 59.993.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002319/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04469. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070174431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Pagimmo Restauration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 120.165.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008002326/8450/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05933. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

CPI Poland Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.396.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-sixth day of November
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg)

There appeared:

CPI CPEH 2 S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg B

118.036,

here represented by Flora Gibert having her professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg by virtue of

a proxy attached hereto.

Such appearing party, represented as mentioned thereabove, has requested the undersigned notary to inscribe the

articles of association of a société à responsabilité limitée as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the «Connected Companies»). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its

5042

Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CPI POLAND HOLDINGS Sà r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) shares

having a par value of one hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.

5043

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by CPI CPEH 2 S.à r.l., prenamed, which is the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, evidence of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be managed by the following managers:

5044

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg public limited liability company, having its regis-

tered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 37.974;

- Michael Astarita, born in New York (United States of America) on 19 August 1961, with a professional address at

731 Lexington Avenue, 22nd Floor, New York NY 10022, United States of America;

- Neil Hasson, born in London (United Kingdom), on 12 June 1965 with a professional address at Ground Floor, Stirling

Square 5-7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD, United Kingdom.

The duration of their mandate is unlimited and any manager has the power to bind the company under its sole signature.
2) The registered seat of the company is set at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, P.O. Box 9.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text, the
English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Follows the German translation of the preceding text:

Im Jahre zweitausendundsieben am Sechundzwanzigsten November.
Erschien vor mir Joseph Elvinger, Notar in Luxemburg Stadt

die CPI CPEH 2 S.à r.l. mit Hauptgeschäftssitz in L-2449 Luxemburg, 25B, Boulevard Royal, registriert mit dem Han-

delsregister von Luxembourg mit der Handelsregisternummer B 118.036,

hier vertreten durch Flora Gibert, mit beruflichen Adresse in 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.
Diese erschienene Partei, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichneten Notar um Eintragung der Satzung

einer société à responsabilité limitée (Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung):

Art. 1. Gegründet wird eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die durch

die für ein solches Rechtssubjekt geltenden Gesetze, insbesondere durch das Gesetz vom 10. August 1915 über Wirt-
schaftsunternehmen  in  geänderter  Fassung  (nachfolgend  das  «Gesetz»),  sowie  durch  die  Satzung  (nachfolgend  die
«Satzung») geregelt wird (nachfolgend die «Gesellschaft»), wobei in Artikel 7, 10, 11 und 14 der Satzung die für eine
Einpersonengesellschaft geltenden Ausnahmeregeln aufgeführt sind.

Art. 2.
2.1. Zweck der Gesellschaft ist die Übernahme von Beteiligungen, Anteilen und Anteilsscheinen in Luxemburg oder

im Ausland in jeder Form gleich welcher Art sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen, Anteile und Anteilsscheine. Die
Gesellschaft  kann  insbesondere  durch  Zeichnung,  Kauf,  Tausch  oder  in  sonstiger  Weise  Aktien,  Anteile  und  andere
Kapitalbeteiligungen, Anleihen, Schuldtitel, Einlagenzertifikate und andere schuldrechtliche Wertpapiere und im allgemei-
neren Sinne alle Wertpapiere und Finanzinstrumente erwerben, die von einer Publikums- oder privaten Gesellschaft gleich
welcher Art ausgegeben wurden.

2.2. Die Gesellschaft kann Mittel in jeder Form außer über ein öffentliches Zeichnungsangebot aufnehmen. Sie kann

ausschließlich im Wege einer Privatplatzierung Wechsel, Anleihen und Schuldtitel sowie Schuldverschreibungen und/oder
Anteilspapiere emittieren. Die Gesellschaft kann Mittel, einschließlich der Erlöse von Mittelaufnahmen und/oder Emissi-
onen von Wertpapieren, an ihre Tochtergesellschaften oder an Unternehmen ausleihen, an denen sie unmittelbar oder
mittelbar beteiligt ist, auch wenn diese Beteiligung nicht erheblich ist, oder an Gesellschaften, die direkter oder indirekter
Gesellschafter der Gesellschaft oder einer zur gleichen Gruppe wie die Gesellschaft gehörenden Konzerngesellschaft sind
(nachfolgend die «verbundenen Unternehmen»). Sie kann des Weiteren Garantien gewähren und Sicherheiten zugunsten
Dritter stellen, um deren Verpflichtungen oder die Verpflichtungen ihrer verbundenen Unternehmen zu besichern. Die
Gesellschaft kann darüber hinaus ihr Vermögen ganz oder teilweise verpfänden, übertragen, belasten oder in sonstiger
Weise Sicherheiten dafür schaffen.

2.3. Die Gesellschaft kann des Weiteren in Erwerb und Management eines Portfolios von Patenten und/oder sonstigen

geistigen Schutzrechten gleich welcher Art oder Herkunft investieren.

2.4. Die Gesellschaft kann im Allgemeinen alle Methoden und Instrumente für ihre Investitionen zum Zwecke des

effizienten Managements derselben einsetzen, darunter auch Methoden und Instrumente, mit denen die Gesellschaft gegen
Kredit-, Währungs-, Zins- und andere Risiken abgesichert werden kann.

2.5. Die Gesellschaft kann wirtschaftliche und/oder finanzielle Geschäfte im Zusammenhang mit direkten oder indi-

rekten Anlagen in bewegliches Vermögen und Immobilien abschließen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Erwerb,
Eigentum, Anmietung, Vermietung, Leasing, Verleih, Teilung, Abschöpfung, Rückforderung, Entwicklung, Umbau, Kulti-
vierung, Erweiterung, Verkauf oder sonstige Veräußerung, hypothekarische Beleihung, Verpfändung oder Belastung in
anderer Weise von beweglichem Eigentum oder Immobilien.

5045

2.6. Die vorgenannte Beschreibung ist im weitesten Sinne zu verstehen und die vorstehende Aufzählung erhebt keinen

Anspruch auf Vollständigkeit.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaft trägt den Namen CPI POLAND HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Der Hauptgeschäftssitz befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter mit Beratungen in der für

Satzungsänderungen vorgesehenen Weise an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Die Adresse des Hauptgeschäftssitzes kann innerhalb der Stadt durch einfachen Beschluss des geschäftsführenden

Vorstandsmitglieds oder, wenn es mehrere gibt, durch Entscheidung des Vorstands verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen und Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland haben.

Art. 6. Das Kapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) festgesetzt, unterteilt in einhundert (100)

Geschäftsanteile mit einem Wert zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit durch Entscheidung des Alleingesellschafters oder durch Entscheidung der Gesell-

schafterversammlung in Übereinstimmung mit Artikel 14 dieser Satzung geändert werden.

Art. 8. Jeder Geschäftsanteil verleiht Anspruch auf einen Bruchteil des Unternehmensvermögens und der Gewinne

der Gesellschaft in direktem Verhältnis zur Anzahl der bestehenden Geschäftsanteile.

Art. 9. Gegenüber der Gesellschaft sind die Geschäftsanteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein Eigentümer pro

Geschäftsanteil zulässig ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Gesellschaft
benennen.

Art. 10. Bei einem Alleingesellschafter sind die von dem Alleingesellschafter gehaltenen Geschäftsanteile der Gesell-

schaft ungehindert übertragbar.

Bei mehreren Gesellschaftern können die von den einzelnen Gesellschaftern gehaltenen Geschäftsanteile durch An-

wendung der Vorschriften von Artikel 189 des Gesetzes übertragen werden.

Art. 11. Die Gesellschaft darf nicht auf Grund von Tod, Aberkennung der bürgerlichen Ehrenrechte, Insolvenz oder

Konkurs des Alleingesellschafters oder eines der Gesellschafter aufgelöst werden.

Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren geschäftsführenden Vorstandsmitgliedern geleitet, die keine

Gesellschafter sein müssen.

Wurden mehrere geschäftsführende Vorstandsmitglieder bestellt, bilden sie den Vorstand («conseil de gérance»).
Die  Vorstandsmitglieder  können  jederzeit  mit  oder  ohne  wichtigen  Grund  durch  Gesellschafterbeschluss  mit  der

Mehrheit der Stimmen abgelöst werden.

Im Außenverhältnis hat das geschäftsführende Vorstandsmitglied bzw. der Vorstand alle Befugnisse, im Namen der

Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und alle Handlungen und Tätigkeiten durchzuführen und zu genehmigen, die mit
den Zielen der Gesellschaft übereinstimmen.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich gesetzlich oder gemäß der vorliegenden Satzung der Gesellschafterversammlung

vorbehalten sind, liegen in der Kompetenz des geschäftsführenden Vorstandsmitglieds oder, wenn es mehrere gibt, in der
Kompetenz des Vorstands.

Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift ihres alleinigen geschäftsführenden Vorstandsmitglieds und, wenn

es mehrere gibt, durch die einzelne Unterschrift eines der Vorstandsmitglieder gebunden.

Das geschäftsführende Vorstandsmitglied oder, wenn es mehrere gibt, der Vorstand kann seine Befugnisse für be-

stimmte Aufgaben an einen oder mehrere Ad-hoc-Beauftragte unterdelegieren.

Das geschäftsführende Vorstandsmitglied oder, wenn es mehrere gibt, der Vorstand bestimmt die Aufgaben sowie

(ggf.) die Vergütung dieses Beauftragten, die Dauer der Vertretung und sonstige relevante Bedingungen dieser Beauftra-
gung.

Der Vorstand kann aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählen. Kann der Vorsitzende nicht anwesend sein, wird

sein Platz durch Wahl unter den in der Sitzung anwesenden Vorstandsmitgliedern besetzt.

Der Vorstand kann aus seinen Reihen einen Verwaltungsleiter wählen.
Die Sitzungen des Vorstands werden von einem der Vorstandsmitglieder einberufen.
Der Vorstand kann ohne Einladung rechtsgültig tagen, wenn alle Vorstandsmitglieder anwesend oder vertreten sind.
Ein Vorstandsmitglied kann bei einer Sitzung durch ein anderes Vorstandsmitglied vertreten sein.
Der Vorstand kann nur rechtsgültig tagen und Entscheidungen treffen, wenn eine Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder durch Stimmrechtsvollmachten vertreten ist und unter der Voraussetzung, dass mindestens zwei Vorstandsmitglie-
der physisch anwesend sind. Alle Entscheidungen des Vorstands werden durch einfache Mehrheit getroffen.

Eines oder mehrere Vorstandsmitglieder können an einer Sitzung durch Konferenzschaltung oder ähnliche Kommu-

nikationsmittel teilnehmen, durch die alle diese an der Sitzung teilnehmenden Personen gleichzeitig miteinander kommu-

5046

nizieren  können.  Diese  Teilnahme  gilt  als  der  physischen  Anwesenheit  in  der  Sitzung  gleichwertig.  Eine  solche
Entscheidung kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren getrennten Dokumenten gleichen Inhalts niedergelegt
werden, die von allen an der Sitzung beteiligten Personen unterzeichnet werden.

Der Vorstand kann Beschlüsse durch Rundschreiben fassen, in denen sie ihre Zustimmung schriftlich, per Kabel, Te-

legramm,  Telex  oder  Telefax,  E-Mail  oder  andere  ähnliche  Kommunikationsmittel  erklären.  Die  Gesamtheit  dieser
Rundschreiben bildet das Protokoll, das den Beschluss belegt. Solche Beschlüsse können in einem einzigen Dokument
oder in mehreren getrennten Dokumenten gleichen Inhalts niedergelegt werden, die von allen an der Sitzung beteiligten
Personen unterzeichnet wird.

Art. 13. Das geschäftsführende Vorstandsmitglied bzw. die Vorstandsmitglieder übernehmen kraft ihrer Position keine

persönliche Haftung für eine Verpflichtung, die von ihm bzw. ihnen in Namen der Gesellschaft erklärt wurde.

Art. 14. Der Alleingesellschafter übernimmt alle der Generalversammlung übertragenen Befugnisse.
Sind mehrere Gesellschafter vorhanden, kann sich jeder Gesellschafter ungeachtet der Anzahl der von ihm gehaltenen

Geschäftsanteile an gemeinsamen Entscheidungen beteiligen. Jeder Gesellschafter hat Stimmrechte im Verhältnis zu seiner
Beteiligung. Gemeinsame Entscheidungen sind nur dann rechtsgültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern verabschiedet
werden, die mehr als die Hälfte des Stammkapitals halten.

Beschlüsse zur Änderung der Satzung der Gesellschaft können jedoch vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes

nur von der Mehrheit der Gesellschafter gefasst werden, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals der Gesellschaft
halten.

Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember, mit Ausnahme des

ersten Jahres, das am Gründungsdatum der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 2007 endet.

Art. 16.  In  jedem  Geschäftsjahr  wird  zum  31.  Dezember  der  Jahresabschluss  der  Gesellschaft  aufgestellt  und  das

geschäftsführende Vorstandsmitglied oder, wenn es mehrere gibt, der Vorstand erstellt eine Ergebnisrechnung mit Angabe
des Wertes der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die vorgenannte Ergebnisrechnung und Bilanz am Hauptgeschäftssitz der Gesellschaft ein-

sehen.

Art. 17. Die im Jahresabschluss angegebenen Bruttogewinne der Gesellschaft stellen nach Abzug allgemeiner Aufwen-

dungen den Nettogewinn dar. Ein Betrag in Höhe von fünf Prozent (5%) des Nettogewinns der Gesellschaft wird in die
gesetzliche Rücklage eingestellt, bis diese Rücklage zehn Prozent (10%) des nominellen Stammkapitals der Gesellschaft
beträgt.

Der Saldo des Reingewinns kann an den/die Gesellschafter entsprechend seiner/ihrer Kapitalbeteiligung an der Ge-

sellschaft verteilt werden.

Das geschäftsführende Vorstandsmitglied oder, wenn es mehrere gibt, der Vorstand ist bevollmächtigt, jederzeit unter

folgenden Bedingungen Zwischendividenden zu beschließen und auszuschütten:

1. Das geschäftsführende Vorstandsmitglied oder, wenn es mehrere gibt, der Vorstand erstellt Zwischenbeschlüsse

als Grundlage für die Ausschüttung von Zwischendividenden;

2. Aus diesen Zwischendividenden geht hervor, dass ausreichende Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen,

wobei als vereinbart gilt, dass der Ausschüttungsbetrag die realisierten Gewinne zum Ende des letzten Geschäftsjahres,
zuzüglich steuerlich vorgetragener Gewinne ausschüttungsfähiger Reserven, jedoch abzüglich steuerlich vorgetragener
Verluste und Beträge, die in Übereinstimmung mit dem Gesetz oder dieser Satzung in eine Rücklage eingestellt werden
müssen, nicht übersteigen darf.

Art. 18. Bei Abwicklung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, gleich ob Ge-

sellschafter oder nicht, durchgeführt, die von den Gesellschaftern bestellt und deren Befugnisse und Vergütung von den
Gesellschaftern festgelegt werden.

Art. 19. Bei allen Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen

des Gesetzes Bezug genommen.

<i>Zeichnung - Zahlung

Die Geschäftsanteile wurden von der vorgenannten CPI CPEH 2 S.à r.l. gezeichnet, die Alleingesellschafter der Ge-

sellschaft ist.

Die  Geschäftsanteile  wurden  in  bar  voll  eingezahlt,  so  dass  der  Gesellschaft  nun  zwölftausendfünfhundert  Euro

(12.500,- EUR) zur Verfügung stehen, belegt durch den unterzeichneten Notar, der dies bestätigt.

<i>Schätzung

Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Lasten jeder Art, die von dem Zeichner auf Grund dieser Gründung zu

tragen sind, werden auf ca.

Ein tausend drei hundert Euro geschätzt.

5047

Beschlüsse des alleingesellschafters

1) Die Gesellschaft wird von den folgenden geschäftsführenden Vorstandsmitglied geleitet:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2346 Luxemburg, 20, rue

de la Poste, registriert mit dem Handelsregister in Luxemburg mit der Handelsregisternummer B 37.974;

- Michael Astarita, geboren in New York (Vereinigte Staaten von Amerika) am 19. August 1961, wohnhaft 731 Le-

xington Avenue, 22nd Floor, New York NY10022, Vereinigte Staaten von Amerika;

- Neil Hasson, geboren in London (Vereinigtes Königreich), am 12. Juni, 1965, wohnhaft Erdgeschoss, Stirling Square

5-7 Carlton Gardens, London, SW1Y 5AD, Vereinigtes Königreich.

Ihr Mandat ist auf unbestimmte Zeit erteilt und sie haben die Befugnis, die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift

zu binden.

2) Die Adresse der Gesellschaft ist L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, P.O. Box 9.
Der unterzeichnete Notar, der des Englischen mächtig ist, erklärt, dass die vorliegende Urkunde auf Wunsch der

erschienenen Parteien in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, und bei Unstimmigkeiten
zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung maßgebend.

Urkundlich dessen wurde die vorliegende Urkunde in Luxemburg an dem eingangs dieses Dokument angegebenen

Datum errichtet.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen worden war, unterzeichneten sie gemeinsam mit

dem Notar die vorliegende Urkunde.

Gezeichnet: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, Relation: LAC/2007/37941. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008002441/211/325.
(070174189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

OMV Paris Luxco II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.382.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth of November.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

OMV PARIS LUXCO I, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 20, rue

de la Poste L-2346 Luxembourg, in course of registration with the Luxembourg register of commerce and companies,
here represented by Mr. Frédéric Chartier, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Stamford, Connecticut, USA, on November 28, 2007.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. The company is incorporated as a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name OMV PARIS LUXCO II (the Company). The Company is governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine

5048

that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incor-
porated company.

Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five

hundred) shares in registered form, each share having a par value of EUR 25 (twenty-five Euro), all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon

request.

6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

5049

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the board of managers, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the board of managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as required but at least twice a year to ensure that the corporate

interest is met or upon request of any manager at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have been set forth in the
notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the board of managers.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any meeting of the

board of managers.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and if no
chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or by

any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in

all matters by the single signature of any manager.

10.2 Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

the latter.

10.3 The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special powers have been delegated.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers shall not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles and the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers of the Company (including, for the avoidance of

any doubt, the permanent representative of any legal entity appointed as manager of the Company) shall be indemnified
out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them
in connection with any actions, claims, suits or proceedings of third parties to which they may be made a party by reason
of being or having been managers of the Company, by reason of any transaction carried out by the Company, any contract
entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution of their duties, except
for liabilities and expenses arising from their gross negligence or wilful misconduct, in each case without prejudice to any
other rights to which such managers may be entitled.

5050

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

12.2. If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by circular resolutions. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of the Articles and
shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the shareholders may appear on a single document
or on multiple copies thereof.

12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager, the board of managers or,

failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders
representing more than half of the share capital.

13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have
been set forth in the notice of the meeting.

13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to represent him at any general meeting of shareholders.

13.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the

share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

14.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss

accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.

14.4. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the registered

office or at such other place in the municipality of the registered office as specified in the notice, on the third Friday of
June of each year at 10.00 a.m, provided that such day is a business day in Luxembourg. If such is not a business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the place

and time specified in the convening notice. The balance sheet and profit and loss accounts shall be approved by circular
resolution or at the annual general meeting within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Statutory auditor/ Réviseur d'entreprises.
15.1. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one

or several statutory auditors (commissaires).

15.2. The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required

by law.

15.1 The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will de-

termine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/
réviseurs d'entreprises may be re-elected.

5051

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

16.2 The general meeting of shareholders shall determine how the balance of the annual net profits shall be disposed

of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it
forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the sole shareholder or of the general meeting of

shareholders adopted by half of the shareholders holding three quarters (3/4) of the share capital. The general meeting
of shareholders shall appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and
will determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the general meeting of shareholders
or by law, the liquidator(s) shall have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to

the shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

board of managers' meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2008.

<i>Subscription-payment

Thereupon, OMV PARIS LUXCO I, prenamed and represented as stated above, subscribes to 500 (five hundred)

shares  in  registered  form,  with  a  par  value  of  EUR  25  (twenty-five  Euro)  each,  and  agrees  to  pay  them  in  full  by  a
contribution in cash in the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro).

The amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro)is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- TRIESTE PORTFOLIO HOLDINGS LLC, a company incorporated under the laws of Delaware, having its registered

office at 2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington, DE 19808, USA, registered with the Secretary of State of the State
of Delaware under number 4430807, which for the purpose of the management of the Company, shall be represented

5052

by Mr. Gregory B. Hartch, Executive Vice President, born in Greenwich, Connecticut USA on November 20, 1969,
residing professionally at C/O GE ASSET MANAGEMENT INCORPORATED, 3001 Summer Street Stamford, CT 06905,
USA, its «Représentant permanent»;

- Mr. Jan Willem Overheul, employee, born on January 4, 1982 in Neerijnen, The Netherlands, with professional

address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on request of the above appearing party,

this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the appearing parties who signed together with the undersigned notary this notarial

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, et le vingt-huit novembre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

OMV PARIS LUXCO I, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg, dont

le siège social se situe 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du registre du commerce
et des sociétés du Luxembourg, ici représentée par Maître Frédéric Chartier, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration, donnée à Stamford, Connecticut, USA, le 28 novembre 2007,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination OMV PARIS LUXCO II (La Société). La Société est régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg, en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents
statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg). Il peut être transféré dans

les limites de la commune par décision du gérant unique ou par le conseil de gérance. Le siège social peut également être
transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation,  obligations,  créances,  certificats  de  dépôt  et  autres  instruments  de  dette,  et,  en  général  toutes  valeurs  ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre et d'autres titres représentatifs d'emprunts et de
participation. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant des emprunts et des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société pourra

5053

également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes.
En tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leurs gestions efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite, de la banqueroute ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixée à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

Art. 6. Parts sociales .
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société reconnaît seulement un seul propriétaire par part

sociale.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales par suite du décès d'un tiers doit être approuvée par les associés détenant les trois-quarts

(3/4) des droits restants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes ou que le rachat de ses propres actions résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou par l'assemblée

générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts au(x) associé(s) seront de la

compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le gérant unique ou par le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira au moins deux fois par an et aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou

sur convocation de n'importe quel gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

5054

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut égale-
ment renoncer à la convocation au conseil de gérance, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à tout autre gérant afin de le représenter à n'importe quel conseil de

gérance.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès verbaux signés par le président
du conseil et si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

Art. 10. Représentation.
10.1. Lorsque la société est gérée par un conseil de gérance la Société pourra être engagée vis-à-vis de tiers en toutes

circonstances par la signature individuelle d'un des gérants de la Société.

10.2. Lorsque la Société a un seul gérant, la Société pourra être engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3. La Société pourra être également engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne

à qui ce pouvoir de signature a été valablement délégué.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants de la Société (en ce compris, pour écarter le

moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée gérant de la Société) seront indemnisés
par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou
supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures de tierces parties auxquels ils peuvent
être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants de la Société, en raison de toute transaction effectuée par
la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution
de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans
chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

12.3. Dans tout autre cas, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés.
12.4. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, le conseil de

gérance ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes, doit convoquer ou consulter les associés à la demande des
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.2. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

5055

13.3. Les assemblées des associés de la Société seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

13.4. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration à tout autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un associé)

afin de le représenter à n'importe quel conseil de gérance.

13.6. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts ne pourront être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois quarts du capital social de la Société.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation du nombre de participation des

associés dans la Société exigera le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale des associés.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le conseil de gérance dresse le bilan

et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en a) et des
associés envers la Société.

14.3. Tout associés peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

comptes, s'il y en a, au siège social de la Société. Si il a plus de vingt-cinq (25) associés, l'inventaire, le bilan et le rapport
du  (des)  commissaire(s)  aux comptes  pourront  seulement  être  vérifiés par les associés  durant  les quinze  (15) jours
précédant l'assemblée générale des associés réunie pour approuver ces documents.

14.4. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée. Le bilan et le compte de pertes et profits devront
être par résolutions circulaires ou lors de l'assemblée générale des associés dans les six (6) moins à compter de la clôture
de l'exercice social.

Art. 15. Commissaire aux comptes / réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

15.3. L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et

déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais
réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés de la Société dans les deux mois après la date a été arrêté l'état des comptes;

5056

(iv) l'assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne soient pas menacés, tenant compte des

capitaux de la société;

(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société;

VI. Dissolution - liquidation

17.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés avec le consentement des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. L'assemblée générale des
associés devra nommer un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et
déterminer leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

18.1. La réalisation ou la renonciation aux convocations et communications peuvent être faites par écrit, télégramme,

téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique communément accepté.

Les résolutions circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communi-

cation électronique communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionnés ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le conseil
de gérance.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent les conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il sera fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions d'ordre public de la Loi, à tout accord conclu de temps à autre entre associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits, OMV PARIS LUXCO I, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq

cents (500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à deux mille euros (EUR 2.000)

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une période indéterminée:
- TRIESTE PORTFOLIO HOLDINGS LLC, une société régie par les lois du Delaware, dont le siège social se situe à

2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington, DE 19808, USA, inscrite au Secretary of State de l'Etat du Delaware sous
le numéro 4430807, qui sera représentée pour les besoins de la gestion de la Société par M. Gregory B. Hartch, Executive
Vice President, né à Greenwich, Connecticut USA le 20 novembre 1969, avec adresse professionnelle C/O GE ASSET
MANAGEMENT INCORPORATED, 3001 Summer Street Stamford, CT 06905, USA, son «Représentant permanent»;

- M. Jan Willem Overheul, employé, né à Neerijnen (Pays-Bas) le 4 janvier 1982, avec adresse professionnelle au 20,

rue de la Poste, L-2346, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

5057

Signé: F. Chartier, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007. LAC/2007/38615. - Reçu 125 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008002452/5770/534.
(070174047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Greyswan Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 134.380.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixth of December;
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.

There appeared:

SQUIREL S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 7, Val-Sainte Croix, L-1371 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of trade and
companies under the number B 132.026 and having a share capital of EUR 12,500.- (the Shareholder),

here represented by Miss Danielle Caviglia, employee, having its professional address at 7, Val Sainte-Croix, L-1371

Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the

laws pertaining to such an entity, and in particular the act dated 10 August 1915 on commercial companies (the Companies
Act), as well as by the present articles (hereafter the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities (including Genussrechte) in registered form and subject to
transfer  restrictions.  The  Company  may  lend  funds  including  the  proceeds  of  any  borrowings  and/or  issues  of  debt
securities to its subsidiaries or affiliated companies.

The Company may enter into, execute, deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, re-

purchase, stock lending and similar transactions.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

The Company shall not participate in an activity in the financial sector on a professional basis as referred to in the

Luxembourg act dated 5 April 1993 relating to the financial sector, as amended.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

5058

Art. 4. Name. The Company will have the name of GREYSWAN INVEST S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred

euro), represented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro)
per share each.

Art. 7. Amendments to the share capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder

or by decision of the shareholders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of Shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Companies Act.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders will not bring the Company to
an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

All board meetings shall be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or e-mail, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or  e-mail  another  manager  as  his  proxy.  A  manager  may  also  participate  in  a  meeting  of  the  board  of  managers  by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the

5059

meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The single shareholder assumes all powers conferred to

the general shareholder meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 15. Financial year. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of

each year.

Art. 16. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.

Art. 18. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act, for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All 100 (one hundred) shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by the Shareholder, so

that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is at the free disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (1,500.- Euro).

<i>Resolutions of the Shareholder

Immediately after the incorporation, the Shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 4. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period of

time:

(a) Federigo Cannizzaro di Belmontino, director, born on 12 September 1964 in La Spezia (Italy) with his professional

address at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;

(b) Alexis Kamarowsky, director, born on 10 April 1947 in Strang (Germany) with his professional address at 7, Val

Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;

(c) Jean-Marc Debaty, director, born on 11 March 1966 in Rocourt (Belgium) with his professional address at 7, Val

Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg; and

(d) Sven Ulbrich, born on 13 February 1973 in München, Director of OAKLET GmBH, having its business address at

Bettinastrasse 61, 60325 Frankfurt, Germany.

5060

2. The registered office is established at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six décembre;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

SQUIREL S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg et registrée avec le registre de commerce et des sociétés du Grand-
Duché de Luxembourg sous le numéro B 132.026 et ayant un capital social de EUR 12.500,- (l'Associé),

ici représentée par Madame Danielle Caviglia, employée, ayant son adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix,

L-1371 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en

particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la Loi du 10 août 1915), ainsi que par les présents
statuts (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à ses portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement,  de  souscription  ou  d'option  des  valeurs  mobilières,  pour  en  disposer  par  voie  de  vente,  transfert,
échange ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes (incluant
Genussrechte) sous forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits,
y compris les intérêts de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, futures, forwards, produits

dérivés, options, réméré, prêts de titres ainsi que toutes opérations similaires.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

La Société ne pourra pas exercer une activité du secteur financier sur base professionnelle telle que désignée par la

loi modifiée du 10 avril 1993 sur le secteur financier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Nom. La Société prendra la dénomination de GREYSWAN INVEST S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.

5061

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg moyennant décision prise lors d'une assemblée

générale extraordinaire des associés. Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil
de gérance de la Société.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros)

représenté par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Modifications du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 10. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la Loi de 1915.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué  qui  aura  le  pouvoir  d'engager  la  Société  par  la  seule  signature,  pourvu  qu'il  agisse  dans  le  cadre  des
compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

Toutes les réunion du conseil de gérance doivent se tenir au Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, courrier électronique ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue
pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés
au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, courrier électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également
transmettre leurs votes par téléphone, et les confirmer ensuite par écrit. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir
valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée au conseil de gérance. Nonobstant
les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter
d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de gérance sans
exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature.

5062

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 15. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 16. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Distribution des bénéfices, réserve. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, dé-

duction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en espèces par l'Associé,

précitée, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euro (1.500,- Euros).

<i>Résolutions de l'associé

Immédiatement  après  la  constitution  de  la  Société,  l'Associé  représentant  la  totalité  du  capital  souscrit  a  pris  les

résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à 4. Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
(a) Federigo Cannizzaro di Belmontino, directeur, né le 12 septembre 1964 à la Spezia (Italie) et ayant son adresse

professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;

(b) Alexis Kamarowsky, directeur, né le 10 avril 1947 à Strang (Allemagne) et ayant son adresse professionnelle au 7,

Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;

(c) Jean-Marc Debaty, directeur, né le 11 mars 1966 à Rocourt (Belgique) et ayant son adresse professionnelle au 7,

Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg; et

(d) Sven Ulbrich, né le 13 février 1973 à Munich, administrateur de OAKLET GmbH, ayant son adresse professionnelle

au Bettinastrasse 61, 60325 Francfort, Allemagne.

2. Le siège social de la société est établi au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

5063

Signé: D. Caviglia, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette le 10 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15489. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 décembre 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2008002467/209/327.
(070173968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Patron Dieter II S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 124.583.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008002484/242/12.
(070174051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

ECM Poland A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.091.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008002486/242/12.
(070174386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

French Retail, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.389.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of November,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES II S.à r.l., a private limited liability company, incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 101.510.

The appearer for the above is here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schou-

weiler, by virtue of a proxy given under private seal dated November 27, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - corporate name. There is formed a private limited liability company under the name FRENCH RETAIL

which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the «Articles»).

5064

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to take, directly or indirectly, participations and interests, in any form whatsoever, in

other Luxembourg or foreign entities; to acquire any securities and rights through participation, contribution, under-
writing firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever
and to grant to the entities in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to lend
funds to its subsidiaries, or to any other company including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also give guarantees and grant security, in any form whatsoever, in favour of third parties to

secure its obligations or the obligations of its subsidiaries or any other company. The Company may further pledge,
transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets, and perform any operation which is directly
or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

3.4 The Company may borrow money and raise funds for the purpose listed above.
3.5 The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its corporate object in all areas as described above and more particularly enter into
agreements including but not limited to partnership agreements, management agreements, advisory agreements or ad-
ministration agreements.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a nominal value of twenty-five (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of
the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 Furthermore, any share premium paid by a subscriber in relation to a capital increase of the issued capital may, at

the option of the subscriber, be paid into a special share premium account to be created at the moment of such capital
increase, which shall be exclusively relating to the shares subscribed in the framework of the capital increase, and exclu-
sively held by the aforesaid subscriber. Any share premium paid into such share premium account shall not be reimbursed
to any shareholder other than the holder of the said share premium account.

5.4 All Shares will have equal rights.
5.5 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

plurality of managers, they will constitute a Board of Managers (the «Board of Managers»).

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

5065

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound

by the sole signature of the sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signatures of two Managers or
by the signature of any person to whom such power shall be delegated.

Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, telefax,

email or any similar means another Manager as his proxy. For the avoidance of doubt, one Manager can represent one
or more Managers. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be confirmed in writing
at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present at the meeting. Extracts

shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing or by telegram, telefax,

email or any similar means an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the first January and ends on the thirty-first December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office in ac-

cordance with the law.

5066

Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company's share
capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed. The decision to distribute funds and the determination of the amount
of such distribution will be taken by a majority vote of the Shareholders.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 17. Liquidation.
17.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders in accordance with the applicable legal

provisions.

17.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

17.3 When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the Shareholders

pro-rata to their participation in the share capital of the Company.

17.4 A sole Shareholder may decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2008.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,900.- Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entity, GROSVENOR RETAIL EUROPEAN

PROPERTIES II S.à r.l., representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the
meeting, passed the following resolutions:

1- Are appointed as managers of the Company for an undetermined period:
- GFM (CE) S.A., société anonyme, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg),

- Mr Benoît Prat-Stanford, residing professionally at 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris (France),

5067

- Mr Stephen Cowen, residing professionally at 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris (France),
- Mr Jean Bodoni, residing at 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),
- Mr Neil Leslie Jones, residing professionally at 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris (France),
- Mr James Raynor, residing professionally at 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris (France).
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signature of two Managers or

by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any two Managers.

2- The Company shall have its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES II S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.510.

La comparante ci-dessus est représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 27 novembre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FRENCH

RETAIL qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est de prendre, directement ou indirectement, des participations ou intérêts sous quelque

forme que ce soit, dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir toutes sûretés ou droits par voie de
participation, d'apport, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière ou d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit et d'accorder aux entités dans lesquelles la Société a des intérêts
toute assistance, prêt, avance ou garantie, de prêter des fonds à des filiales ou a toute autre société y compris les revenus
de tout emprunt et/ou émission de sûretés de dette.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements;

3.3 La Société aura également le droit de donner des garanties et d'accorder sûretés sous quelque forme que ce soit,

en faveur de tiers pour sécuriser ses obligations ou les obligations de ses filiales ou de toutes autres sociétés. La Société
pourra en plus gager, céder, grever ou sinon créer des sûretés sur une partie ou sur l'ensemble de ses actifs, et effectuer
toute opération qui est directement ou indirectement relative à son objet social, toutefois, sans vouloir bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

3.4 La Société peut emprunter de l'argent ou soulever des fonds pour les objectifs listés ci-dessus.

5068

3.5 La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

pour faciliter l'accomplissement de son objet social dans tous les domaines tels que décrits ci-dessus et plus particuliè-
rement entrer dans tous accords, y compris mais non limité, aux contrats d'association, contrat de direction, contrat de
conseil et contrat d'administration.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) représenté par cinq cents (500) parts

sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- €), chacune. Les détenteurs de Parts
Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition du (des) Associé(s).

5.3 Par ailleurs, toute prime d'émission payée par un souscripteur dans le cadre d'une augmentation de capital peut,

si ce souscripteur le souhaite, être payée dans un compte spécial de prime d'émission créé au moment de cette aug-
mentation de capital, qui sera exclusivement lié aux parts sociales souscrites dans le cadre de cette augmentation de
capital, et exclusivement détenu par le souscripteur susmentionné. Toute prime d'émission versée dans ce compte de
prime d'émission ne pourra être remboursée à aucun autre actionnaire que le détenteur dudit compte de prime d'émis-
sion.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II.- Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution du (des) associé(s). En

cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision du (des) Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants déterminent les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leur représentation ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil, de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

5069

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre ou autres moyens similaires. Pour éviter tout doute, un Gérant peut représenter un ou plusieurs Gérants. Un
Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants est aussi valable et valide que si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la réunion
du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
13.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits de vote similaires.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement se tenir sans convocation préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises au cours de réunions qui doivent

être convoquées conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé peut recevoir le texte de ses décisions à être prises et

prendre son vote par écrit.

13.6 Un Associé peut être représenté à une assemblée d'Associés en nommant par écrit, télégramme, téléfax, e-mail

ou autres moyens similaires un représentant qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Les décisions collectives sont valablement prises si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les

adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social conformément à la loi.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent du capital social.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués. La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des
Associés.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve

5070

établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé Unique ou de l'un de ses Associés.

Art. 17. Liquidation.
17.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés conformément aux

dispositions légales applicables.

17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

17.3 Quand la liquidation de la Société est terminée, les actifs de la Société vont être distribués aux Associés en fonction

de leur participation dans le capital social de la Société.

17.4 Un Associé Unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, assumant personnellement

tous les actifs et passifs, connus ou inconnus de la Société.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

sociales

GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.900,- Euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PRO-

PERTIES II S.à r.l. représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions
suivantes:

1- Sont nommés gérants de la Société pour une période indéterminée:
- GFM (CE) S.A., société anonyme, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg),

- M. Benoît Prat-Stanford, ayant son domicile professionnel au 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris, (France),
- M. Stephen Cowen, ayant son domicile professionnel au 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris, (France),
- M. Jean Bodoni, ayant son domicile professionnel au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, (Grand-Duchy of

Luxembourg),

- M. Neil Leslie Jones, ayant son domicile professionnel au 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris, (France),
- M. James Raynor, ayant son domicile professionnel au 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris, (France).
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux Gérants

ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.

2- Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

5071

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007. Relation: LAC/2007/39334. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008002468/242/411.
(070174114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Ligne de Mire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 132.372.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 novembre 2007, acte n 

o

 830 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2008002496/208/13.
(070173941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Dotcorp Finance III Private Equity Fund, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 134.377.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.) DOTCORP FINANCE III S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, représentée par Monsieur Steve Joseph Rosenblum, demeurant au 23, rue Pierret, F-92200 Neuilly-sur-
Seine (France) et Monsieur Jean-Emile Gary Rosenblum, demeurant au 72, boulevard Exalmens, F-75016 Paris (France),
ses gérants, et

2.) DOTCORP FINANCE S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 106.851, représentée par Monsieur Steve Joseph Rosenblum, demeurant au 23, rue Pierret, F-92200
Neuilly-sur-Seine (France) et Monsieur Jean-Emile Gary Rosenblum, demeurant au 72, boulevard Exalmens, F-75016 Paris
(France), ses gérants.

Tels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société en

commandite par actions, qu'ils déclarent former entre eux:

I. Raison sociale - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Raison sociale.

1.1. Il est établi entre DOTCORP FINANCE III S.à r.l., souscripteur d'une action de commandité, en sa qualité d'associé

commandité (l'Associé Commandité), et les associés commanditaires et tous ceux qui deviendront propriétaires des
Actions émises ci-après (les Actionnaires) une société en commandite par actions constituée sous la raison sociale de
DOTCORP FINANCE III PRIVATE EQUITY FUND (la Société), qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

1.2. Tous documents émanant de la Société et destinés à des tiers, tels que lettres, factures ou publications, doivent

contenir la raison sociale de la Société, suivie par la mention «société en commandite par actions», l'adresse du siège
social de la Société et les initiales «R.C.S Luxembourg», suivis du numéro sous lequel la Société est immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg.

5072

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social de la Société peut être

transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg ou au Grand Duché de Luxembourg par simple décision de
l'Associé Commandité.

2.2. Lorsque l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, écono-

mique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger se sont produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, qui restera une société en commandite par actions luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, le contrôle et le développement de ces participations. La
Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions
et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette, et, en
général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la
création, le développement et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre effectuer directement
ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

obligations et emprunts obligataires (convertibles ou non) et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de partici-
pation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales et Sociétés Affiliées et la Société pourra également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tout ou partie de
ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de ses filiales et
Sociétés Affiliées. La Société peut aussi s'engager dans des transactions hedging et acheter/vendre des produits dérivés.

3.3. La Société peut d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra par ailleurs accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que

tous transferts de propriété mobiliers ou immobiliers et de leurs industries liées.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée de douze années. La durée de la Société pourra cependant être prolongée

pour deux nouvelles périodes d'un an chacune, par décision de l'assemblée générale des Actionnaires. La décision de
prolonger la durée de la Société ne pourra être valablement prise qu'avec le consentement de l'Associé Commandité et
aux conditions de quorum et de majorité prévues en matière de modification des statuts par la Loi.

4.2. Nonobstant les dispositions qui précèdent, la Société peut être dissoute avant son terme, avec le consentement

de l'Associé Commandité, par décision de l'assemblée générale des Actionnaires prise aux conditions de quorum et de
majorité prévues en matière de modification des statuts par la Loi.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit et émis est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par les trois classes

d'actions suivantes:

(i) une (1) action de commandité, souscrite et détenue par l'Associé Commandité, ayant une valeur nominale de cent

(100,-) euros (l'Action de Commandité);

(ii) deux cent neuf (209) actions de commanditaire ordinaires de classe B, ayant une valeur nominale de cent (100,-)

euros chacune (les Actions de Classe B); et

(iii) cent (100) actions de commanditaire ordinaires de classe C, ayant une valeur nominale de cent (100,-) euros

chacune (les Actions de Classe C);

5.2. Chaque Action de Classe B et chaque Action de Classe C seront désignées individuellement par une Action et

ensemble par les Actions, toutes les fois que la référence à l'une ou l'autre catégorie n'est pas justifiée. Des Actions de
Classe B supplémentaires pourront être créées comme prévu par les présents Statuts, mais aucune Action de Classe C
supplémentaire ne pourra être créée.

5.3. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale

des Actionnaires statuant comme en matière de modifications des présents Statuts, avec le consentement de l'Associé
Commandité. Le capital social pourra en outre être augmenté par décision de l'Associé Commandité comme il suit.

5.4. Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 100.000.000,- (cent millions d'euros), représenté par une (1) Action

de Commandité ayant une valeur nominale de cent (100,-) euros, neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille huit cent quatre-

5073

vingt dix neuf (999.899) Actions de Classe B ayant une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune et cent (100) Actions
de Classe C ayant une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

5.5. L'Associé Commandité est autorisé pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de constitution de la

Société à:

(i) réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital autorisé, et émettre en une ou plusieurs fois

jusqu'à neuf cent quatre vingt dix neuf mille six cent quatre-vingt-dix (999.690) Actions de Classe B ayant une valeur
nominale de cent (100,-) euros chacune, avec ou sans prime d'émission;

(ii) dans le cadre de chaque augmentation de capital social dans les limites du capital autorisé, renoncer à ou limiter le

droit préférentiel de souscription des Actionnaires dans chaque classe d'Actions, et déterminer le prix d'émission des
nouvelles Actions de Classe B sur base d'un prix au moins égal à la dernière évaluation faite par l'Associé Commandité
conformément à l'article 20.2 (iii); et

(iii) faire constater par acte notarié toute émission d'Actions et faire adapter l'article 5 des Statuts et le registre des

actionnaires de la Société en conséquence.

Art. 6. Actions.
6.1. La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Action; au cas où une Action est détenue par plus d'une personne,

la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une personne ait été
nommée ou désignée par les détenteurs conjoints comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.

6.2. Les Actions sont et continueront d'être sous forme nominative. La Société émettra un certificat d'inscription

nominative témoignant de l'inscription de l'Actionnaire en cause dans le registre des Actions de la Société et le nombre
d'Actions détenues par lui/elle sur demande écrite de l'Actionnaire.

6.3. Un registre des Actions sera tenu au siège social de la Société. Ce registre exposera le nom de chaque Actionnaire,

sa résidence ou domicile élu, le nombre d'Actions détenu par lui/elle, les montants libérés sur chaque Action et le transfert
d'Actions ainsi que les dates de tels transferts.

6.4. Tout transfert d'Actions par un Actionnaire, à un tiers non Actionnaire, est sujet à un droit de premier refus de

transfert (le Droit de Premier Refus de Transfert) accordé aux autres Actionnaires, tel que décrit ci-dessous.

6.5.  Tout  Actionnaire  qui  souhaite  transférer  ses  Actions  (le  Cédant)  à  un  cessionnaire  déclaré,  qui  n'est  pas  un

Actionnaire (le Cessionnaire), notifiera son intention à l'Associé Commandité, par lettre recommandée. Une telle lettre
comportera les informations relatives au nombre d'Actions que le Cédant souhaite transférer (les Actions Cédées), le
ou les Cessionnaires auxquels il souhaite transférer les Actions Cédées, le prix convenu et l'engagement écrit du ou des
Cessionnaires indiquant qu'il(s) a (ont) la ferme intention d'acquérir les Actions Cédées, qu'il(s) est (sont) lié par les
Statuts de la Société et par les obligations attachées aux Actions Cédées (la Lettre Initiale de Transfert).

6.6. Dans les (5) jours francs suivant la réception de la Lettre Initiale de Transfert par l'Associé Commandité, l'Associé

Commandité notifiera l'information de la cession par lettre recommandée avec accusé de réception (la Seconde Lettre
de Transfert) aux autres Actionnaires indiquant le nombre d'Actions Cédées, objet du transfert et le prix, afin de per-
mettre à tout Actionnaire d'exercer son Droit de Premier Refus de Transfert sur les Actions Cédées.

6.7. Le Droit de Premier Refus de Transfert de chaque Actionnaire doit être calculé pro rata au nombre d'Actions

qu'il détient au moment de la réception de la Seconde Lettre de Transfert.

6.8. La Seconde Lettre de Transfert sera accompagnée d'une copie de la Lettre Initiale de Transfert et demandera à

chaque Actionnaire d'indiquer par lettre recommandée, dans les quinze jours francs suivant la réception de la Seconde
Lettre de Transfert (i) s'il souhaite exercer ou non son Droit de Premier Refus de Transfert, (ii) le nombre d'Actions
Cédées sur lequel il souhaite exercer son Droit de Premier Refus de Transfert et (iii) s'il souhaite préempter plus d'Actions
que ce que le pro rata d'Actions lui permet au cas où tous les Actionnaires ne feraient pas usage de leur Droit de Premier
Refus de Transfert (le Droit d'Election), étant entendu que si toutes les Actions Cédées ne sont pas préemptées, suite à
l'exercice par les autres Actionnaires de leur Droit de Premier Refus de Transfert et de leur Droit d'Election, toutes les
Actions Cédées pourront être transférées par le Cédant au Cessionnaire. Un Actionnaire sera considéré comme n'ayant
pas fait usage de son Droit de Premier Refus de Transfert, si l'Associé Commandité ne reçoit pas de réponse de la part
de l'Actionnaire dans le délai imparti.

6.9. Dans les quinze jours francs suivants, l'Associé Commandité déterminera le nombre d'Actions Cédées qui n'aura

pas été l'objet du Droit de Premier Refus de Transfert ou du Droit d'Election. Si toutes les Actions Cédées n'ont pas été
transférées aux autres Actionnaires après l'exercice du Droit de Premier Refus de Transfert et du Droit d'Election, le
Droit de Premier Refus de Transfert et le Droit d'Election sera censé ne pas avoir été exercé pour les Actions Cédées
et le Cédant pour céder au Cessionnaire selon les conditions indiquées dans la Lettre Initiale de Transfert.

Art. 7. Appel de Tranche.
7.1 L'Associé Commandité peut appeler les Engagements Non Appelés des Actionnaires, proportionnellement à l'En-

gagement de chaque Actionnaire et jusqu'à concurrence de leur Engagement respectif, en fonction des besoins en capital
de la Société, tels que déterminés par l'Associé Commandité, et, au rythme des versements qui, selon l'avis discrétionnaire
de l'Associé Commandité, seront requis pour faire des investissements, régler les honoraires des prestataires de services
et payer tous autres frais ou commissions de la Société (Appel de Tranche).

5074

7.2 Chaque Avis d'Appel de Tranche notifie (par lettre recommandée, fax ou courrier électronique) à l'Actionnaire

destinataire, en lui donnant un délai d'au moins dix (10) Jours Ouvrables, le paiement qu'il doit effectuer d'un montant
en Euro n'excédant pas son Engagement Non Appelé. Chaque Avis d'Appel de Tranche indique l'Apport en Capital requis,
la date à laquelle l'Appel de Tranche doit être payé, le compte bancaire sur lequel le paiement doit être fait et tous les
autres termes et conditions tels que (sous réserve des obligations de confidentialité) le résumé des informations sur
l'investissement proposé.

Art. 8. Retard et Défaut de Paiement. Pour le cas où un Actionnaire (l'«Actionnaire Défaillant») ne s'acquitterait pas,

en tout ou partie, d'un versement correspondant à un Appel de Tranche à la date à laquelle il doit être versé (la «Date
d'Exigibilité»), l'Associé Commandité enverra une mise en demeure (la «Mise en Demeure») à l'Actionnaire Défaillant et
pourra procéder de la façon suivante:

(i) Sous réserve des dispositions du paragraphe (iii) ci-dessous, l'Actionnaire Défaillant (a) ne recevra aucune distri-

bution de quelque sorte que ce soit jusqu'à la date à laquelle la Société a cédé ou distribué tous ses actifs et peut effectuer
une dernière distribution de tous les actifs restants aux Actionnaires et (b) ne sera pas autorisé à participer à un quel-
conque vote des Actionnaires. S'il est membre du Conseil Consultatif ou du Conseil de Surveillance de la Société, il sera
automatiquement suspendu de ses fonctions en cette qualité.

(ii) De plus, tout retard dans le versement des sommes dues au titre de tout Appel de Tranche entraînera le paiement

d'intérêts (les «Intérêts de Retard») au profit de la Société, de plein droit et sans qu'il soit nécessaire de procéder à une
formalité quelconque, calculés prorata temporis sur la base du taux Euribor trois (3) mois (établi à la Date d'Exigibilité)
augmenté de 500 points de base appliqué aux sommes dues par l'Actionnaire Défaillant à compter de la Date d'Exigibilité
et jusqu'à ce que le paiement ait été reçu par la Société, sans préjudice de toute action que la Société pourra exercer
contre l'Actionnaire Défaillant, et de la faculté pour la Société d'exercer les droits décrits au paragraphe (iv) ci dessous.

(iii) En cas de régularisation de sa situation dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la date d'envoi

de la Mise en Demeure, et donc de versement du capital et des Intérêts de Retard, l'Actionnaire Défaillant recouvrera
son droit (a) de recevoir les distributions effectuées, y compris les distributions intervenues entre la Date d'Exigibilité et
la date de régularisation et (b) de participer aux votes des Actionnaires. S'il a été suspendu du Comité Consultatif ou du
Conseil de Surveillance, il pourra être invité à reprendre son siège.

(iv) A défaut de régularisation dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la date d'envoi de la Mise en

Demeure, l'Associé Commandité pourra, à sa seule discrétion, exercer une ou plusieurs des options suivantes:

(a) les Actions détenues par l'Actionnaire Défaillant (la «Participation de l'Actionnaire Défaillant») pourront être cédées

en tout ou partie à un ou plusieurs autres Actionnaires et/ou à un ou plusieurs tiers.

Le(s) Cessionnaire(s) pourra(ont) être désigné(s) par l'Actionnaire Défaillant dans les trente (30) jours ouvrables à

compter de la Date d'Exigibilité, étant précisé que cette période pourra être prolongée par l'Associé Commandité. Tout
projet de cession à un tiers non Actionnaire sera soumis au Droit de Premier Refus de Transfert tel que décrit à l'article
6. Si l'Actionnaire Défaillant et le(s) Cessionnaire(s) désigné(s) conviennent d'un prix, la Participation de l'Actionnaire
Défaillant sera cédée au prix convenu.

Si (1) l'Actionnaire Défaillant et le(s) Cessionnaire(s) désigné(s) ne s'accordent pas sur un prix, (2) l'Actionnaire Dé-

faillant n'a pas désigné de Cessionnaire(s) dans le délai requis, ou (3) tout ou partie de la Participation de l'Actionnaire
Défaillant n'est pas cédée pour toute autre raison, l'Associé Commandité pourra procéder à sa discrétion comme il est
prévu au paragraphe (b) ci-après.

Sur le produit net de la cession des Actions, l'Associé Commandité prélèvera d'abord les sommes qui sont dues à la

Société au titre des fonds appelés et des Intérêts de Retard encourus jusqu'à la date de Cession. L'Associé Commandité
prélèvera ensuite pour son propre compte, le compte de la Société, et des autres Actionnaires, un montant égal à tous
les frais encourus ou dommages subis par eux à la suite du non-paiement des fonds appelés par l'Actionnaire Défaillant.
L'Actionnaire Défaillant percevra le solde, le cas échéant.

En cas de cession, l'inscription correspondante de l'Actionnaire Défaillant sera automatiquement rayée du registre des

Actionnaires.

(b) Si l'Associé Commandité décide de ne pas procéder conformément au paragraphe (a) ci-dessus ou si tout ou partie

de la Participation de l'Actionnaire Défaillant n'est pas cédée dans les conditions décrites au paragraphe (a) ci-dessus,
l'Associé Commandité pourra, à sa seule discrétion, décider le rachat par la Société de tout ou partie de la Participation
de l'Actionnaire Défaillant dans les limites fixées par la Loi, à un prix forfaitaire (le Prix de Rachat) égal à 50% du montant
libéré par l'Actionnaire Défaillant au titre des Actions.

Le Prix de Rachat sera payé après que la Société aura remboursé aux autres Actionnaires l'équivalent des Fonds

Apportés, au prorata de leur participation en capital, selon l'ordre de priorité déterminé à l'article 21.3.

Sur ce Prix de Rachat, l'Associé Commandité pourra prélever les Intérêts de Retard encourus jusqu'à la date de rachat

ainsi que, pour son propre compte, le compte de la Société, des autres Actionnaires, un montant égal à tous les frais
encourus ou dommages subis par eux à la suite du non-paiement des fonds appelés par l'Actionnaire Défaillant. L'Ac-
tionnaire Défaillant percevra le solde, le cas échéant.

Art. 9. Rachat d'Actions. La Société est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l'article

49-2 de la Loi.

5075

Gérance - Représentation

Art. 10. Gérance.
10.1. La Société sera gérée par l'Associé Commandité, lequel sera l'associé responsable et qui sera donc personnel-

lement et conjointement responsable avec la Société pour toutes les responsabilités ne pouvant être couvertes par les
actifs de la Société.

10.2. L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter tout acte d'administration et de

disposition pris dans l'intérêt de la Société et qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à
l'assemblée générale des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

10.3. Le mandat de l'Associé Commandité en tant que gérant sera rémunéré.
10.4. Les Actionnaires ne participeront ni n'interféreront dans la gestion de la Société.

Art. 11. Signature autorisée. La Société sera liée par la signature de l'Associé Commandité ou par la signature indivi-

duelle ou conjointe de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par l'Associé Commandité
et à la libre appréciation de ce dernier.

Art. 12. Conseil de Surveillance.
12.1 Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses livres et ses comptes, feront l'objet d'une

surveillance par un Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres (ci après le Conseil de Surveillance).

12.2 Les membres du Conseil de Surveillance sont, ou non, des Actionnaires. Ils sont nommés par un vote pris à la

majorité simple par l'assemblée générale des Actionnaires pour une durée maximale de six années, avec possibilité de
renouvellement et possibilité pour l'Associé Commandité d'utiliser son droit de veto à propos d'une nomination, ce avec
ou sans raison. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être démis de leurs fonctions à tout moment, à l'ap-
préciation de l'assemblée générale des Actionnaires, avec toutefois la possibilité pour l'Associé Commandité d'exercer
son droit de veto

12.3 Les membres du Conseil de Surveillance prenant leur retraite peuvent être réélu.
12.4 En cas de vacance de poste au sein du Conseil de Surveillance pour cause de décès, retraite, ou autre, l'Associé

Commandité devra convoquer une assemblée générale des Actionnaires en vue de pourvoir à une telle vacance.

12.5 Si la majorité des membres du Conseil de Surveillance quitte ses fonctions, une réunion de l'assemblée générale

des Actionnaires sera convoquée afin de nommer un nouveau Conseil de Surveillance.

12.6 Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président (nommé par le Conseil de Surveillance parmi ses

membres) ou par l'Associé Commandité. Le Président aura une voix prépondérante en cas d'absence de majorité.

12.7 Il sera donné à tous les membres une notice écrite concernant toutes les réunions du Conseil de Surveillance, ce

au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence. La nature de cette urgence sera alors
mentionnée brièvement dans la notice de convocation de la réunion du Conseil de Surveillance. La réunion peut être
valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés
lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé
à la convocation avec l'accord de chaque membre du Conseil de Surveillance donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

12.8 Tout membre pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit un autre

membre comme son mandataire, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

12.9 Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente

ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises valablement à la majorité des voix des membres
présents ou représentés. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance seront signés par tous les membres
présents ou représentés à la réunion.

12.10 Toutes les réunions du Conseil de Surveillance devront se tenir au siège de la Société, à Luxembourg au moins

une fois par semestre civil.

Art. 13. Procès-verbal du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance seront

signés par son président ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé la réunion. Les copies ou extraits
de tels procès-verbaux appelés à être produits dans le cadre de procédures judiciaires ou autres seront signés par le
président ou, en son absence, par le président pro tempore, ou par deux membres du Conseil de Surveillance.

Art. 14. Conseil Consultatif.
14.1 L'Associé Commandité établira un Conseil Consultatif qui sera composé de trois à sept membres, nommés par

l'Associé Commandité et choisis parmi des représentants des Actionnaires, dans le but d'informer et de conseiller l'As-
socié  Commandité  quant  à  l'opportunité  des  Investissements  et  à  de  possibles  conflits  d'intérêts  pouvant  découler
d'Investissements proposés par la Société dans des sociétés au sein desquelles des investissements sont détenus par tout
Actionnaire, ou affiliés (ci-après le Conseil Consultatif).

14.2 Le Conseil Consultatif n'aura que des pouvoirs consultatifs.
14.3 L'Associé Commandité fera appel à ses conseils aussitôt qu'un tel investissement lui sera proposé. Il fournira au

Conseil Consultatif tout renseignement raisonnablement recevable permettant au Conseil Consultatif d'avoir un avis

5076

raisonné sur la question. L'Associé Commandité pourra exiger du Conseil Consultatif qu'il garde les renseignements
confidentiels.

14.4 Toutes les réunions du Conseil Consultatif devront se tenir au siège de la Société, à Luxembourg.

IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs et droits de vote.
15.1 Toute assemblée générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires de

la Société. Sans préjudice des dispositions de l'article 10 et de tout autre pouvoir réservé à l'Associé Commandité en
vertu des présents Statuts, l'assemblée générale des Actionnaires aura le pouvoir de décider ou de ratifier tout acte
concernant les opérations de la Société, étant précisé qu'aucune résolution ne sera valablement adoptée à moins d'être
approuvée par l'Associé Commandité.

15.2 Les délais de convocation et règles relatifs au quorum requis par la Loi sont d'application pour toute assemblée

générale des Actionnaires, ainsi que pour la conduite de ces assemblées, sauf disposition contraire des Statuts.

15.3 Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra se faire représenter à chaque assemblée

générale en désignant une autre personne, Actionnaire ou non, en tant que mandataire, par écrit, soit par lettre, télé-
gramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

15.4 Sauf disposition contraire de la Loi ou des Statuts, les décisions prises à chaque assemblée générale des Action-

naires seront prises à la majorité simple des Actionnaires présents et votants avec l'accord de l'Associé Commandité.

15.5 Toutefois, les décisions relatives à:
a. la modification des Statuts de la Société;
b. l'augmentation et la réduction du capital social de la Société;
c. la liquidation de la Société et la nomination des liquidateurs; et
d. le changement de la forme juridique de la Société,
doivent être décidées à une majorité des Actionnaires représentant au moins deux tiers du capital social de la Société,

l'Associé Commandité détenant chaque fois un droit de veto quant à la prise de la décision.

Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne peut être décidé

qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et de l'Associé Commandité.

15.6 Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des Actionnaires est convoquée pour décider de l'exécution d'une

convention entre la Société et l'Associé Commandité, l'Associé Commandité devra s'abstenir de prendre part au vote
et n'aura donc pas de droit de veto. Il ne pourra qu'informer l'assemblée générale des Actionnaires de son avis quant à
la décision à prendre.

Art. 16. Assemblées générales des Actionnaires.
16.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue conformément à la Loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué dans la convocation, chaque
premier mardi du mois de mai à neuf (9) heures. Si ce jour est un jour férié au Grand Duché de Luxembourg, l'assemblée
générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

16.2 L'Associé Commandité ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d'autres assemblées générales. Ces

assemblées générales doivent être convoquées par l'Associé Commandité si les Actionnaires détenteurs de quelque classe
d'Actions que ce soit représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

16.3 Toute assemblée générale des Actionnaires sera présidée par l'Associé Commandité.
16.4 Toutes les assemblées générales des Actionnaires autres que l'assemblée générale annuelle des Actionnaires

devront se tenir au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué dans la convocation.

Art. 17. Convocation.
17.1 Toute assemblée générale des Actionnaires sera convoquée par l'Associé Commandité ou par le Conseil de

Surveillance conformément à une convocation reprenant l'agenda de l'assemblée et envoyée par courrier recommandé,
au moins huit jours précédant l'assemblée générale, à chaque Actionnaire au domicile indiqué dans le registre des Actions
de la Société ou par publication dans un journal de presse luxembourgeoise et au «Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations».

17.2 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires, et s'ils établissent

qu'ils ont été informés de l'agenda de l'assemblée générale, l'assemblée pourra avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 18. Responsabilité des Actionnaires.
18.1 Les Actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence de leur Apport en Capital dans la Société.
18.2 La responsabilité de l'Associé Commandité est illimitée.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 19. Exercice social.

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19.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

19.2 Les comptes de la Société seront établis en euros.

Art. 20. Comptes annuels et Rapport.
20.1. L'Associé Commandité préparera les comptes annuels de la Société pour chaque exercice social conformément

aux principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, tels que modifiés.

L'Associé commandité fera procéder au contrôle des comptes par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés

parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises et élus par l'assemblée générale des Actionnaires pour une
période maximale de six ans.

Une copie des comptes, y compris le rapport du réviseur d'entreprises et un état des règles comptables appliquées,

seront remises à chaque Actionnaire au plus tard six (6) mois après la fin de l'exercice social.

20.2. Dès que possible et, en tout état de cause, endéans les soixante jours de la fin de chaque trimestre (autre que

le quatrième trimestre, auquel cas un rapport sera envoyé avec les comptes annuels, conformément à l'Article 20.1)
l'Associé Commandité préparera et enverra à chaque Actionnaire un rapport comprenant:

(i) le détail des investissements acquis et vendus ou autrement cédés durant la période; et
(ii) un état des investissements et autres propriétés et actifs de la Société, ensemble avec un bref commentaire sur

l'avancement des investissements; et

(iii) l'évaluation par l'Associé Commandité de chaque investissement et une évaluation du portefeuille à la fin de chaque

trimestre.

20.3. Les bénéfices bruts de la Société établis dans les comptes annuels, après déduction des dépenses générales,

amortissements et dépenses, représentent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfices net de la
Société est allouée à la réserve statutaire jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.

Art. 21. Affectation des Bénéfices.
21.1 L'Associé Commandité devra déterminer la manière dont les profits nets annuels seront utilisés, étant entendu

qu'aucun bénéfice réalisé ne sera réinvesti et fera l'objet de distribution conformément aux règles d'affectation indiquées
à l'article 21.3 ci-dessous, sous réserve du paiement ou de la constitution de provision concernant les frais et dépenses
dus par la Société. L'assemblée générale des Actionnaires devra approuver les décisions de l'Associé Commandité de
verser des dividendes ainsi que celles concernant l'affection des bénéfices.

21.2 L'Associé Commandité sera en droit de recevoir une rétribution annuelle (la Commission de Gestion) qui sera

payable dès après le début de chaque trimestre, tel que l'Associé Commandité le déterminera, et égale à:

(i) à compter de la Date Initiale de Closing jusqu'à la fin de la Période d'Engagement, deux pour cent (2%) par an de

l'Engagement Global; et

(ii) par la suite, deux pour cent (2%) par an de l'Engagement Global Investi moins un montant égal aux coûts d'acquisition

des Investissements qui ont été réalisés et dont les produits ont été distribués aux Actionnaires.

21.3 Tous les montants distribuables restants après la pleine satisfaction de la Commission de Gestion de l'Associé

Commandité seront affectés, après paiement ou constitution de provision des frais, dépenses dus par la Société, dans
l'ordre de priorité suivant:

(a) d'abord, les Détenteurs d'Actions de Classe B seront en droit de percevoir, au prorata de leur participation en

capital, toutes les distributions jusqu'au remboursement du montant de leurs Fonds Apportés;

(b) ensuite, les Détenteurs d'Actions de Classe B seront en droit de percevoir un rendement prioritaire correspondant

à un TRI de 6% par an;

(c) ensuite, si les distributions conduisent à un TRI supérieur à 6% par an, les Détenteurs d'Actions de Classe C seront

en droit de percevoir le montant de leurs Fonds Apportés plus toutes les distributions jusqu'à ce qu'ils aient reçu 25%
du rendement prioritaire payé aux Détenteurs d'Actions de Classe B conformément au point (b) ci-dessus;

(d) finalement, le montant excédentaire sera réparti comme suit:
(i) Détenteurs d'Actions de Classe B: 80%;
(ii) Détenteurs d'Actions de Classe C: 20%.
Une somme égale à 50% de la somme allouée aux Détenteurs d'Actions de Classe C conformément aux points (c) et

(d) ci-dessus sera payée aux Détenteurs de Classe C. Le solde sera crédité sur un Compte Notionnel. Si les distributions
au titre d'une cession conduisent à un TRI inférieur à 6%, alors 100% du montant de cette différence négative seront
débités du Compte Notionnel. En cas de solde créditeur du Compte Notionnel à la date de liquidation de la Société, les
Détenteurs d'Actions de Classe C pourront prétendre au solde créditeur du compte. Il n'y aura aucun remboursement
par les Détenteurs d'Actions de Classe C si le Compte Notionnel présente un solde débiteur à la date de liquidation de
la Société.

5078

Le paiement aux Détenteurs d'Actions de Classe C du solde créditeur du Compte Notionnel à la date de liquidation

de la Société est subordonné à la condition suivante: les distributions cumulées aux Détenteurs d'Actions de Classe B
donnent un TRI au profit des Détenteurs d'Actions de Classe B supérieur ou égal à 6% sur la vie de la Société.

S'il est constaté, au moment de la liquidation de la Société, que les distributions aux Détenteurs d'Actions de Classe

B tout au long de la vie de la Société ont été supérieures au TRI sur base duquel les distributions faites aux Détenteurs
d'Actions de Classe C ont été calculées, alors est crédité sur le Compte Notionnel un montant supplémentaire de telle
sorte que le total des paiements au titre des Actions de Classe C perçus par les Détenteurs d'Actions de Classe C soient
équivalents aux paiements qui auraient été effectués si les distributions aux Détenteurs d'Actions de Classe C avaient été
calculées par référence aux distributions cumulées supérieures au TRI effectif

Les Détenteurs de Classe C n'auront aucun droit sur les sommes créditées sur le Compte Notionnel jusqu'à la liqui-

dation de la Société et la satisfaction des conditions de paiement.

La somme créditée sur le Compte Notionnel fait partie intégrante des actifs de la Société et sera distribuée aux

Détenteurs d'Actions de Classe B en attendant la détermination des droits des Détenteurs d'Actions de Classe C sur
cette somme lors de la liquidation de la Société. Si les produits sont insuffisants pour acquitter le montant dû aux Dé-
tenteurs d'Actions de Classe C, alors les Détenteurs d'Actions de Classe B seront tenus de verser la somme manquante
sur la base de leurs participations respectives dans la Société. En approuvant un transfert par un Détenteur d'Actions de
Classe B, l'Associé Commandité sera fondé à prendre en compte la capacité du Cessionnaire à exécuter toute obligation
potentielle de payer à la Société les fonds requis pour financer une partie du paiement au titre des Actions de Classe C.

21.4 Les dividendes peuvent être payés en euro ou dans toute autre devise déterminée par l'Associé Commandité et

peuvent être payés aux lieux et moments que l'Associé Commandité déterminera.

21.5 L'Associé Commandité peut décider de payer des acomptes sur dividendes sous les conditions et dans les limites

prévues par la Loi, en respectant chaque fois le mécanisme de distribution prévu ci-dessus.

21.6 Chaque distribution reçue par la Société en sa qualité d'Actionnaire donnera lieu à une distribution selon le

mécanisme décrit ci-dessus à l'article 21.3, soit sous forme de dividendes annuels soit sous forme d'acomptes sur divi-
dendes.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution - Liquidation.
22.1 La Société peut être dissoute volontairement par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires avec

l'accord de l'Associé Commandité.

22.2 Il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes

physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée des Actionnaires qui déterminera également les pouvoirs
et la rémunération du ou des liquidateurs.

VII. Dispositions générales

Art. 23. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée des

Actionnaires, soumise au quorum et la majorité requis par l'article 15 et sous respect de l'accord de l'Associé Comman-
dité.

Art. 24. Loi applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

Art. 24. Définitions. Les termes et expressions portant une majuscule ont le sens qui leur est conféré ci-dessous:
Action(s) a le sens qui lui est conféré à l'article 5.2.;
Actions Cédées a le sens qui lui est conféré à l'article 6.5.;
Action de Commandité a le sens qui lui est conféré à l'article 5.1.;
Actions de Classe B a le sens qui lui est conféré à l'article 5.1.;
Actions de Classe C a le sens qui lui est conféré à l'article 5.1.;
Actionnaires désigne les Détenteurs d'Actions de Classe B et les Détenteurs d'Actions de Classe C;
Actionnaire Défaillant a le sens qui lui est conféré à l'article 8;
Appel de Tranche a le sens qui lui est conféré à l'article 7.1.;
Associé Commandité a le sens qui lui est conféré à l'article 1.1.;
Apport en Capital désigne la fraction de l'Engagement de chaque Actionnaire appelée et apportée par l'Actionnaire

concerné comme capital social, en contrepartie de l'émission d'Actions de la Société;

Avis d'Appel de Tranche désigne l'avis écrit notifié par l'Associé Commandité qui détermine les tranches et dates des

Engagements des Actionnaires à avancer dans le contexte d'un Appel de Tranche;

Cédant a le sens qui lui est conféré à l'article 6.5.;
Cessionnaire a le sens qui lui est conféré à l'article 6.5.;
Commission de Gestion a le sens qui lui est conféré à l'article 21;

5079

Compte Notionnel désigne un compte spécial ouvert par la Société dans ses livres, attribué aux Détenteurs d'Actions

de Classe C, et débité et crédité conformément à l'Article 21.3;

Conseil de Surveillance a le sens qui lui est conféré à l'article 12;
Conseil Consultatif a le sens qui lui est conféré à l'article 14;
Date d'Exigibilité a le sens qui lui est conféré à l'article 8;
Date Initiale de Closing désigne la date à laquelle les investisseurs sont initialement admis dans la Société en qualité

d'Actionnaires;

Détenteurs d'Actions de Classe B désigne tout détenteur d'Actions de Classe B, dont la responsabilité est limitée à

son Engagement;

Détenteurs d'Actions de Classe C désigne tout détenteur d'Actions de Classe C, dont la responsabilité est limitée à

son Engagement;

Droit d'Election a le sens qui lui est conféré à l'article 6.8.;
Droit de Premier Refus de Transfert a le sens qui lui est conféré à l'article 6.4;
Engagement désigne le montant total (libellé en euro) que chaque Actionnaire s'engage à avancer à la Société, en une

ou plusieurs fois, via des Appels de Tranches et qui sera affecté en partie à la souscription d'Actions et en partie sous
forme de prêt d'actionnaire à la Société;

Engagement Global désigne la somme totale des Engagements;
Engagement Global Investi désigne la somme totale des Fonds Apportés;
Engagements Non Appelés désigne, pour un Actionnaire, le montant de son Engagement qui, à une date donnée, n'a

pas encore été appelé;

Fonds Apportés désigne, pour un Actionnaire, la partie de l'Engagement déjà payé à la Société;
Intérêts de Retard a le sens qui lui est conféré à l'article 8;
Investissement désigne un investissement réalisé, directement ou indirectement, par la Société dans des actifs immo-

biliers ou mobiliers, conformément à la Politique d'Investissement;

Lettre Initiale de Transfert a le sens qui lui est conféré à l'article 6.5.;
Loi a le sens qui lui est conféré à l'article 1.1.;
Mise en Demeure a le sens qui lui est conféré à l'article 8;
Participation de l'Actionnaire Défaillant a le sens qui lui est conféré à l'article 8;
Période d'Engagement désigne la période de 5 ans à compter de la Date Initiale de Closing au cours de laquelle la

Société procédera aux Appels de Tranche;

Politique d'Investissement désigne la politique d'investissement telle que définie par l'Associé Commandité, en colla-

boration avec les conseillers en investissement mandatés par l'Associé Commandité;

Prix de Rachat a le sens qui lui est conféré à l'article 8;
Seconde Lettre de Transfert a le sens qui lui est conféré à l'article 6.6.;
Société a le sens qui lui est conféré à l'article 1.1.;
Sociétés Affiliées désigne une société qui, directement ou indirectement, contrôle ou est contrôlée par, ou sous un

même contrôle que la Société et le mot «contrôle» (et tout dérivé de celui-ci) signifie, aux fins de la présente définition,
en ce qui concerne ladite société, le droit (i) d'exercer la majorité des droits de vote dans l'assemblée des associés de
ladite société, ou (ii) de nommer la majorité de l'organe chargé de la gestion courante de cette entité ou (iii) de déterminer
la politique et la stratégie de cette entité.

Statuts a le sens qui lui est conféré à l'article 1.1.;
TRI désigne le taux annuel d'escompte exprimé en pourcentage qui, appliqué au montant (et à la date) de l'Appel de

Tranche effectif des Engagements et au numéraire reçu (y compris les distributions de revenus, les paiements d'intérêts,
les produits nets des cessions, et les refinancements après déduction de tous les commissions et frais ainsi que des impôts
et taxes), donne une valeur actuelle nette égale à zéro, en supposant que chaque capital entrant et chaque capital sortant
est survenu (i) au début du trimestre concerné, si le capital entrant ou capital sortant survient pendant la première moitié
d'un trimestre; et (ii) à la fin du trimestre concerné, si le capital entrant ou de capital sortant survient pendant la deuxième
moitié d'un trimestre;

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit au nombre d'Actions et ont libéré en numéraire les montants tels que mentionnés ci-

dessous:

Actionnaire

Nombre

Capital

d'actions

souscrit

(EUR)

5080

DOTCORP FINANCE III S.A R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action de

100,-

commandité

DOTCORP FINANCE S.A R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

209 actions de

20.900,-

commanditaire

de catégorie B

DOTCORP FINANCE S.A R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions de

10.000,-

commanditaire

de catégorie C

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000,-

Preuve de tous ces paiements en numéraire a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de EUR

31.000,- est à la disposition de la Société, le notaire instrumentant le reconnaissant expressément.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu'elle a été modifiée, ont été respectées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se reconnaissant dûment convoqués,

ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ont été nommés comme membres du conseil de surveillance de la Société:
a) Monsieur Jean-Claude Rosenblum, demeurant 7, rue de Messine, 75008 Paris;
b) Monsieur Steve Rosenblum, demeurant 23, rue Pierret, 92200 Neuilly sur Seine; et
c) Monsieur Jean-Emile Rosenblum, demeurant 72, boulevard Exelmans, 75016 Paris.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommé réviseur d'entreprises de la Société pour la durée maximale prévue par la Loi:
La société VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO S. à r.l., ayant son siège social au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen,

représentée par Monsieur Willem Van Cauter, rue des Girondins 1, A, L-1626 Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus au notaire par leur nom, prénom, état civil et

domicile, lesdits comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. J. Rosenblum, J.-E. G. Rosenblum, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, LAC/2007/36121. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008002591/5770/527.
(070173871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Tel.Co.Eu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.441.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

5081

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002558/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03680. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Bezant Invest Immo 1 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.921.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002560/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03713. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070174140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Curver Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.472.000,00.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 46.419.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002555/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04484. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Duelguide (Global Switch) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 75.216.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

T. Edwards.

Référence de publication: 2008002544/2916/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05306. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Luxembourg Villa Churchill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5082

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

<i>Pour SIREO IMMOBILIENFONDS No. 4 RED LUXEMBOURG VILLA CHURCHILL S.à r.l.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008002548/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03867. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Violon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.498.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002665/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04562. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Superbond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 66.182.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Le conseil d'administration
D. Murari / O. Conrard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008002689/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04428. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Z Men S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.410.

Il résulte d'une convention sous seing privé datée du 21 septembre 2007, qu'une des parts sociales de la société Z

MEN S.à r.l. a été transférée comme suit:

- la société ENTHOPAR S.à r.l. a cédé à la société ALETTI FIDUCIARIA SpA, ayant son siège social à Milano, via Giulini

3, 20123, Italie, 1 part sociale de classe M.

Suite à cette cession, le capital social de la société Z MEN S.à r.l. est détenu comme suit:

5083

ALETTI FIDUCIARIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.140 parts sociales de classe M

DH MANAGEMENT BridgeCo LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales de classe I

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.240 parts sociales

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008002708/45/21.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03816. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

C.B. Clean Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 110.566.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de L'assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 29 octobre

2007

1.- L'intégralité du capital social est représentée.

2.- L'assemblée Générale décide de transférer le siège social de Maison 151 L-9991 Weiswampach à 4, Am Hock

L-9991 Weiswampach.

C. Bertholet
<i>Gérant

Référence de publication: 2008002800/1611/16.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06830. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Curzon Capital Partners S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 385.475,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.278.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 14 novembre 2007

Par résolutions prises en date du 14 novembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission

de Monsieur Ron Seacombe de son mandat de gérant de la Société avec effet au 16 juillet 2007.

En conséquence, le conseil de gérance se compose comme suit:

- Bruno Bagnouls, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Yves Barthels, demeurant au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

- Gérard Becquer, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008002713/6902/21.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05420. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

5084

Fidei S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 60.367.

EXTRAIT

Suite à plusieurs cessions de parts sociales conclues en date du 6 novembre 2007, les 500 parts sociales représentant

l'intégralité du capital de la société sont à présent réparties de la manière suivante:

Associés

Parts

Sociales

- Monsieur Bruno Beernaerts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157

- Monsieur Donato Cortesi: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

- Monsieur Alain Lam: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

308

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008002716/6312/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05383. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Berolux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 24.276.

La société FINDI S. à r. l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-107 315, nommée Administrateur en date du 6 juin 2006, a désigné Mademoiselle Corinne
Bitterlich, née le 2 juillet 1969 à Quierschied (Allemagne), conseiller juridique, demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

La société MADAS S. à r. l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-107 316, nommée Administrateur en date du 6 juin 2006, a désigné Monsieur Alain Renard,
né le 18 juillet 1963 à Liège (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2009.

La société LOUV S. à r. l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-89 272, nommée Administrateur en date du 6 juin 2006, a désigné Monsieur Marc Limpens,
né le 17 février 1951 à Overijse (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Fait à Luxembourg, le 8 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>BEROLUX HOLDING S.A.
MADAS S. à r.l. / FINDI S. à r. l.
<i>Administrateur / Administrateur
A. Renard / C. Bitterlich
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008002730/795/31.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04868. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

5085

Arrcom Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 98.759.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 octobre 2007 que:
1. L'Assemblée accepte la démission de la société CERTIFICA LUXEMBOURG Sàrl de son poste de Commissaire.
2. L'Assemblée décide de nommer en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société FGS CONSULTING

LLC, inscrite auprès du Registre de Commerce du Nevada, sous le numéro E 004850 207 - 7 et ayant son siège social
520 S., 7th Street, Suite C - Las Vegas NV89101 - USA.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008002718/6312/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05379. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Washington Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.804.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002687/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04548. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Washington Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.804.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002686/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04550. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Washington Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.804.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

5086

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002685/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04551. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Duelguide (Global Switch) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 75.216.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002684/2916/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05309. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070174262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

BNY Mellon Asset Servicing B.V., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.087.

Requérant: ABN AMRO MELLON GLOBAL SECURITIES SERVICES B.V. LUXEMBOURG BRANCH
Numéro d'immatriculation: B 105.087

Nous vous prions de prendre note des modifications suivantes concernant le dépôt d'un formulaire de réquisition,

selon l'article 160-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Données relatives à la succursale
a) Dénomination de la succursale:
- BNY MELLON ASSET SERVICING B.V., LUXEMBOURG BRANCH

E. Gramuglia
<i>General Manager

Référence de publication: 2008002798/6149/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05936. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Amplion Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.407.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002676/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04555. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Aquarius Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 87.949.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

5087

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002673/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04558. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Eumaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 41.292.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008002626/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04982. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Agence Immobilière SCHRANTZ Jean-Paul, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8281 Kehlen, 10A, Juddegaass.

R.C.S. Luxembourg B 65.435.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2007

Il résulte du rapport de l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2007 que:

<i>Point unique

Le siège social de la société a été transféré de L-8281 Kehlen, Juddegaass, 10 à L-8281 Kehlen, Juddegaass, 10A.

J.-P. Schrantz.

Référence de publication: 2008002807/7708/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05578. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Erofili S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 82.657.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2007 prend à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
- Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à l'ancien siège social de la société.

- L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme EROFILI S.A. a définitivement

cessé d'exister.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

<i>Pour EROFILI S.A.
SOFINEX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008002801/783/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04740. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

5088

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Document Outline

Agence Immobilière SCHRANTZ Jean-Paul

Amplion Holding S.à r.l.

Aquarius Investment Holding S.à r.l.

Arrcom Finance Holding S.A.

Berolux Holding S.A.

Bezant Invest Immo 1 S. à r. l.

BNY Mellon Asset Servicing B.V., Luxembourg Branch

C.B. Clean Lux S.àr.l.

Corvin S.A.

CPI Poland Holdings S.à r.l.

Curver Luxembourg, S.à r.l.

Curzon Capital Partners S.à.r.l.

Dotcorp Finance III Private Equity Fund

Duelguide (Global Switch) S.à r.l.

Duelguide (Global Switch) S.à r.l.

ECM Poland A.G.

Erofili S.A.

Eumaco S.A.

Fidei S.à r.l.

French Retail

Greyswan Invest S.à r.l.

Ligne de Mire S.A.

OMV Paris Luxco II

Pagimmo Restauration S.A.

Patron Dieter II S. à r. l.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Luxembourg Villa Churchill S.à r.l.

Superbond S.A.

Tel.Co.Eu S.A.

Violon Holding S.à r.l.

Washington Holding S.à r.l.

Washington Holding S.à r.l.

Washington Holding S.à r.l.

Z Men S.à r.l.