MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 104

15 janvier 2008

SOMMAIRE

Agence principale d'assurances NESER &

REUTER s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4975

Airin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4991

Baneco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4977

Barclays Luxembourg Portfolios

(Euro&Dollar) Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4946

Biomet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4949

Commerspace S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4971

Darby Mezzanine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

4990

DBVA GEMet Holdings Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4989

DBVA GEMet Holdings Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4989

East Med Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4975

ENB Lux 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4986

Fidam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4991

Franklin Templeton Luxembourg Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4979

Future Management Holdings S.A.  . . . . . .

4992

Grosvenor French Retail Feeder Invest-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4983

Hannibal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4992

Ingersoll-Rand Lux Holdings S.àr.l. . . . . . . .

4957

Intabex Worldwide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4991

J.M.R. Réalisations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4969

Lion Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4964

Lunda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4990

MagnaChip Semiconductor S.A.  . . . . . . . . .

4992

M & M  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4990

Pan European Finance II S.à r.l.  . . . . . . . . .

4982

Pan European Finance II S.à r.l.  . . . . . . . . .

4968

Rischette S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4946

Salon Thi Tinh S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4981

Scan Inter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4991

SECUMA, Société Anonyme Holding  . . . .

4992

Selected Absolute Strategies  . . . . . . . . . . . .

4969

Sireo Immobilienfonds No. 4 Lyon S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4975

Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Milano

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4974

SKLUX S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4946

Sopoka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4983

Sopoka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4983

Stabben S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4964

Sunrise Invest S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4974

4945

Rischette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6130 Junglinster, 4, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.302.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant
Signature

Référence de publication: 2008002296/1278/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08871. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070174342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Barclays Luxembourg Portfolios (Euro&amp;Dollar) Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.391.

Les comptes annuels au 31 août 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008002307/6149/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04022. - Reçu 96 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

SKLUX S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.655.

In the year two thousand and seven, on the eleventh of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of SKLUX S.A. SPF, a Luxembourg public

limited company (société anonyme) established under the laws of Luxembourg and governed by the law of 11 May 2007
on family estate management company (loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial), not yet registered with the Luxembourg trade and companies register, having its registered office at 35a, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed of notary Martine Schaeffer on 18 September
2007, not yet published in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et
Associations, Mémorial C) (the Company).

The Meeting is opened at 10.00 a.m. with Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg,

as chairman (the Chairman).

The Chairman appoints Ms Marie Junius, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, as secretary of the

Meeting.

The Meeting elects Ms Aline Giersch, employee, residing professionally in Luxembourg, as scrutineer of the Meeting.

The Chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the Members of the Bureau or
the Bureau.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder) present or represented at the Meeting and the number

of shares which it holds are recorded in an attendance list, which will be signed by the Sole Shareholder presented and/
or by the holder of a power of attorney who represents the Sole Shareholder who is not present and the Members of
the Bureau. The said list as well as the power of attorney, after having been signed ne varietur by the person who
represents the Sole Shareholder who is not present and the undersigned notary, will remain attached to these minutes;

II. it appears from the attendance list that all five thousand (5,000) ordinary shares with a nominal par value of one

hundred US dollars (USD 100.-), representing the entire subscribed share capital of the Company of five hundred thousand
US dollars (USD 500,000.-), are present or duly represented at the Meeting. The Sole Shareholder present or represented
declares that it has had due notice of, and has been duly informed of the agenda prior to, the Meeting. The Meeting decides

4946

to waive the convening notices. The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on
the agenda, set out below;

III. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred thousand US dollars (USD

500,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of five hundred thousand US dollars (USD 500,000.-),
represented by five thousand (5,000) shares having a nominal value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, to an
amount of one million US dollars (USD 1,000,000.-) by the creation and issue of five thousand (5,000) new shares of the
Company, having a nominal value of one hundred US dollars (USD 100.-) each and to pay a share premium of two million
US dollars (USD 2,000,000.-).

3. Subscription to and payment in cash of the share capital increase specified under item 2. above and payment of a

share premium of two million US dollars (USD 2,000,000.-).

4. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the increase

of the share capital specified under item 2. above.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any director of the Company and any attorney, lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company
and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication
of documents with relevant Luxembourg authorities).

6. Ancillary provisions.
IV. the Meeting, after deliberation, passed the following resolution by an unanimous vote:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at this Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred thousand US dollars

(USD 500,000.-) in order to raise it from its current amount of five hundred thousand US dollars (USD 500,000.-) to a
total amount of one million US dollars (USD 1,000,000.-) by the issuance of five thousand (5,000) new shares with a
nominal value of one hundred US dollars (USD 100.-).

<i>Third resolution

All the 5,000 (five thousand) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash by the

Sole Shareholder together with a share premium of two million US dollars (USD 2,000,000.-) so that the amount of two
million five hundred thousand US dollars (USD 2,500,000.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to
the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the

Articles, so that it shall read henceforth in its English version as follows:

« Art. 5. First paragraph. The subscribed share capital is set at USD 1,000,000.- (one million USD Dollars) consisting

of 10,000 (ten thousand) ordinary shares in registered form with a par value of USD 100.- (one hundred US dollars)
each.»

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any director of the Company and any attorney, lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register
of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing
and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

There being no further business on the agenda, the Meeting is closed at 10.30 a.m..

<i>Estimate of costs

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 1,766.250.- (exchange rate on October 10th,

2007: USD 1.- = EUR 0.7065).

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately twenty thousand two hundred euro (EUR 20,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

4947

Whereof the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of the present

deed.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de SKLUX S.A. SPF, une société

anonyme de droit luxembourgeois soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial, ayant son siège social à 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, non encore enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu par le notaire Maître
Martine Schaeffer du 18 septembre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la
Société).

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de M 

e

 Jean-Luc Fisch, avocat, demeurant professionnellement

à Luxembourg] (le Président). Le Président désigne comme secrétaire, M 

e

 Marie Junius, avocat, demeurant profession-

nellement à Luxembourg. L'Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Aline Giersch, employée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg. Le Président, le secrétaire et le scrutateur forment les Membres du Bureau ou le Bureau.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président prie le notaire d'acter que:
I. l'actionnaire unique de la Société (l'Actionnaire Unique) présent ou représenté et le nombre d'actions détenues par

celui-ci ressortent d'une liste de présence, signée par l'Actionnaire Unique et/ou le mandataire de l'Actionnaire Unique
représenté en vertu d'une procuration émise par ce dernier et les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que
la procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de l'Actionnaire Unique représenté et par le notaire
soussigné, resteront annexées aux présentes minutes;

II. il résulte de cette liste de présence que les cinq mille (5.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent dollars

américains (USD 100,-) représentant l'intégralité du capital social souscrit d'un montant de cinq cent mille dollars amé-
ricains (USD 500.000,-) de la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée. L'Actionnaire Unique
présent ou représenté déclare avoir été dûment convoqué et informé de l'ordre du jour antérieurement à l'Assemblée.
L'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation. L'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et
peut délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, indiqués ci-après;

III. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Décision d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cinq cent mille dollars américains

(USD 500.000,-) de manière à le porter de son montant actuel de cinq cent mille dollars américains (USD 500.000,-),
représenté par cinq mille (5.000) actions ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune, au
montant total de un million de dollars américains (USD 1.000.000,-) au moyen de l'émission de cinq mille (5.000) nouvelles
actions de la Société, ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune.

3. Souscription et libération en espèces de l'augmentation de capital reprise sous le point 2. ci-dessus et paiement

d'une prime d'émission de deux millions de dollars américains (USD 2.000.000,-).

4. Modification subséquente de l'article 5, des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de capital

reprise sous le point 2. ci-dessus.

5. Modification du registre des actions de la Société afin d'y refléter les modifications qui précèdent, avec pouvoir et

autorité donnés à tout administrateur de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de
la Société, et d'accomplir toute formalité s'y référant (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publication
de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

6. Divers.
IV. l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l'Actionnaire Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour, qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cinq cent mille dollars

américains  (USD  500.000,-)  en  vue  de  le  porter  de  son  montant  actuel  de  cinq  cent  mille  dollars  américains  (USD
500.000,-) à un montant total d'un million de dollars américains (USD 1.000.000,-) par l'émission de cinq mille (5.000)
nouvelles actions d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune.

4948

<i>Troisième résolution

Les cinq mille (5.000) nouvelles actions ordinaires à émettre ont été intégralement souscrites et libérées en espèces

par l'Actionnaire Unique avec paiement d'une prime d'émission de deux millions de dollars américains (USD 2.000.000,-)
de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille dollars américains (USD 2.500.000,-) est à la libre disposition de
la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts

afin de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

« Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 1.000.000,- (un million de dollars

américains) représenté par 10.000,- (dix mille) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de USD
100,- (cent dollars américains) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin d'y refléter les modifications qui précèdent,

et donne pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBOURG de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des actions nouvellement émises dans le registre
des actions de la Société, et d'accomplir toute formalité s'y référant (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et
la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 1.766.250,- (taux de change du 10 octobre 2007:

USD 1,- = EUR 0,7065).

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à vingt mille deux cents euros (EUR 20.200,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève l'Assemblée à 10h30.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, le texte
anglais fera foi en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec Nous, le notaire,

l'original du présent acte.

Signé: J.-L. Fisch, M. Junius, A. Giersch, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, LAC/2007/31805. — Reçu 17.337,15 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008002448/5770/180.
(070174396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Biomet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 134.392.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of November.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ESSOR ET DEVELOPPEMENT S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 58, rue Charles Martel, L- 2134 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 58.565, represented by Edmond Nicolay, with professional address in Luxembourg, acting in his capacity
as manager,

Here represented by Olivier Too, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on 27 November 2007;

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

4949

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of BIOMET

S.à r.l. (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), represented by twelve thousand five hundred shares (12,500 shares) having a nominal value of one Euro (EUR
1.-) per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

4950

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by a board of managers (the Board of Managers) composed of A

Manager(s) and of B Manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s) which shall decide on the re-
muneration  and  the  terms  and  conditions  of  appointment  of  each  of  the  managers.  The  managers  need  not  be
shareholders. The general meeting of the shareholder(s) may at any time and adnutum (without cause) revoke and replace
any manager(s).

The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The  Chairman,  if  any  is  appointed,  will  preside  at  all  general  meetings  of  the  shareholder(s)  and  of  the  Board  of

Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.

Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of

Managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,

in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each

manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a conference
call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meeting and
the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.

In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 12 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. The Company shall be bound towards third parties by the joint
signatures of an A Manager and a B Manager in all matters or the joint signatures or single signature - as the case may be
- of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the Board of Manager, but only within the limits
of such power. The general meeting of the shareholder(s) may appoint from among the members of the Board of Managers
one or several general managers who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature,
provided they act within the powers vested in the Board of Managers.

The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by

the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board
of Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers.

4951

The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out in

or from Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at any other place in Luxembourg or abroad as may be specified in the notice of
meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 May and ends on 30 April of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

ESSOR ET DEVELOPPEMENT S.à r.l., prenamed, hereby subscribes to the entirety of the issued share capital amounting

to 12,500 (twelve thousand and five hundred shares) of one Euro each.

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

The valuation certificate and the confirmation by the shareholder, after having been initialled ne varietur by the prox-

yholder of the appearing party, and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be
registered with it.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on April 30, 2009.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800.-

4952

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 2 (two). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

Roger Petrus Van Broeck, born on 21 September 1948 in St. Gillis-Waas, Belgium and whose professional address is

at Eikenlaan 30, Belsele 9111, Belgium is appointed as A Manager; and

Paulus Stephanus Alexander Renaud, born on 19 July 1960 in Amsterdam, Netherlands and whose professional address

is at Wally Moesweg 14, 1251AT Laren NH is appointed as B Manager.

2. the registered office is established at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ESSOR ET DEVELOPPEMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 58, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 58.565,

Ici représentée par Olivier Too, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg le 27 novembre 2007;

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de BIOMET S.à r.l. (ci-après,

la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4953

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- euros)

représenté par douze mille cinq cents parts sociales (12.500 parts sociales) d'une valeur nominale de un euro (1,- euro)
chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil de Gérance) composé de gérants A et de

gérants B, nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui décide de leur rémunération et des
modalités de nomination de chaque gérant. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. L'assemblée générale
de l'associé unique/des associés peut à tout moment et sans justifier d'une raison (ad nutum) révoquer et remplacer tout
gérant.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, le cas échéant, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes les

réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la
majorité des membres présents ou représentés à ladite assemblée.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres quelconques du

Conseil de Gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions se tiennent aux lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe tenues

dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou e-

mail. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex ou

e-mail un autre gérant comme son mandataire.

4954

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un
document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/

des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature
conjointe d'un gérant A et d'un gérant B dans tous domaines, ou par les signatures conjointes ou uniques, selon le cas,
de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été conférés par le Conseil de Gérance, mais uniquement
dans les limites desdits pouvoirs. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les membres du
Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature,
pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membres du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (le cas échéant),

la durée du mandat ainsi que toute autre modalité propre au mandat.

Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et signés

par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de
Gérance. Les procurations resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon

le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.

La Société sera gérée effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront entrepris à ou à partir

de Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit du Luxembourg ou de l'étranger à préciser dans la convocation
à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 mai et se termine le 30 avril de chaque année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

4955

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:
ESSOR ET DEVELOPPEMENT S.à r.l., susmentionnée souscrit à l'entièreté du capital social représenté par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales de un Euro chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Le certificat d'évaluation et la confirmation de l'associé unique, après signature ne varietur par le mandataire des parties

comparantes, et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte et seront soumis avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 30 avril 2009.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.800,-

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 2 (deux). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Roger Van Broeck, né le 21 septembre 1948 à St. Gillis-Waas, Belgique dont l'adresse professionnelle est Eikenlaan

30, Belsele 9111, Belgique, est nommé Gérant A; et

Paulus Stephanus Alexander Renaud, né le 19 Juillet 1960 à Amsterdam, Pays-Bas et dont l'adresse professionnelle est

au Wally Moesweg 14, 1251AT Laren NH, est nommé Gérant B.

2. le siège social de la société est établi à 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: O. Too, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, Relation: LAC/2007/39342. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008002438/242/399.
(070174163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

4956

Ingersoll-Rand Lux Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 134.395.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the third day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

INGERSOLL-RAND WORLDWIDE CAPITAL S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (société à re-

sponsabilité limitée) having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg register of commerce and companies under number B 89.900;

here represented by Ms. Annick Braquet, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 29, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

INGERSOLL-RAND LUX HOLDINGS S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present
articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

4957

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) represented

by eight hundred (800) shares in registered form with a par value of twenty-five United States dollars (USD 25.-) each,
all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any two managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to

4958

each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

4959

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, INGERSOLL-RAND WORLDWIDE CAPITAL S.àr.l. prenamed and represented as stated here-above,

declares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all eight hundred (800)
shares by contribution in cash, so that the amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is valuated at EUR 13,634.66 (thirteen thousand six hundred and thirty-

four euro sixty-six cents).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Aidan Foley, born on December 8, 1976, in Co. Waterford, Ireland, with address at 54, rue de Luxembourg, L-5314

Contern;

- Lawrence Kurland, born on December 30, 1957 in New Jersey, USA, with address at C/O INGERSOLL-RAND, 155

Chestnut Ridge Road, Montvale, NJ 07645-0445,USA;

- Neil Hewlett, born on September 18, 1967 in London, Great Britain, with address at C/O INGERSOLL-RAND,

Produktieweg 10, 2382 PB Zouterwoude, The Netherlands.

2. The registered office of the Company is set at L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INGERSOLL-RAND WORLDWIDE CAPITAL S.àr.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 89.900;

ici représenté par Mme Annick Braquet, employée, résidant à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée le 29 novembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination INGERSOLL-RAND

LUX HOLDINGS S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

4960

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social .
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant sur  toute  ou  partie  de ses avoirs afin de  garantir  ses  propres obligations  et engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-), représenté par huit cents (800) parts

sociales  sous  forme  nominative  d'une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  euros  (USD  25,-)  chacune,  toutes  souscrites  et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

4961

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par deux gérants.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d' urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

4962

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

INGERSOLL-RAND WORLDWIDE CAPITAL S.àr.l., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'en-

tièreté du capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les huit cents (800) parts sociales par versement en
espèces, de sorte que la somme de vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 13.634,66 (treize mille six cent trente-quatre

euros soixante-six centimes).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.800,-

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Aidan Foley, né le 8 décembre 1976 à Co. Waterford, Irlande, dont l'adresse est au 54, rue de Luxembourg, L-5314

Contern;

- Lawrence Kurland, né le 30 décembre 1957 au New Jersey, USA, dont l'adresse est C/O INGERSOLL-RAND, 155

Chestnut Ridge Road, Montvale, NJ 07645-0445, USA;

- Neil Hewlett, né le 18 septembre 1967 à Londres, Grande Bretagne, dont l'adresse est C/O INGERSOLL-RAND,

Produktieweg 10, 2382 PB Zouterwoude, Pays-Bas.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

4963

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, Relation: LAC/2007/39356. — Reçu 136,37 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008002440/242/384.
(070174177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Stabben S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 98.831.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008002418/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05523. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Lion Investment S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.390.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156

Lincoln's Inn Fields,

ici représentée par Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Frédérique Vigneron, prénommée,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société anonyme que les parties déclarent constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société anonyme sous la dénomination de LION INVESTMENT S.A. (la Société) qui aura le statut d'une
société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et sera régie par
les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été
modifiée (la Loi sur les Sociétés) ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet exclusif de conclure une opération de titrisation conformément à la Loi sur la

Titrisation exclusivement relative aux actifs de tout genre ou nature.

La société peut entrer dans toute transaction par laquelle elle acquiert ou assume, directement ou indirectement ou

à travers une autre entité, des risques liés à des créances, des prêts, des titres obligataires, des valeurs mobilières ou
d'autres avoirs ou dettes de tiers ou inhérents à tout ou partie des actions exercées par des tiers. L'acquisition ou

4964

l'acceptation de ces risques par la société sera financée par l'émission de titres dont la valeur ou le rendement dépendent
des risques acquis ou acceptés par la société.

La société peut céder ses biens conformément et suivant les contrats qu'elle a la possibilité de signer avec ses inves-

tisseurs et créanciers ainsi qu'avec toute personne de qui elle acquiert des actifs.

La société pourra exercer tout investissement ou opération de nature légal, technique ou financier, et en général,

toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus. Les
actifs de la société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières émises pour
financier l'acquisition de ces actifs.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Le siège social

pourra être transféré dans la même commune par décision du conseil d'administration ou d'autres bureaux pourront
être établis soit à Luxembourg soit à l'étranger par décision du conseil d'administration. Les succursales ou les autres
bureaux pourront être établis soit à Luxembourg, soit à l'étranger par décision du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) Chacune.

Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra toutes les informations prévues à l'Article 39 de la Loi sur les Sociétés. La propriété des actions
nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre peuvent
être délivrés et signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les personnes

invoquant un droit de propriété sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant propriétaire à l'égard de la Société.

Art. 7. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs

qui  sont  dévolus  par  la  Loi  à  l'Assemblée  Générale  des  Actionnaires.  En  cas  de  pluralité  d'actionnaires,  l'Assemblée
Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les décisions prises
à une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Associé unique, ou

en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées générales d'/des Actionnaire(s). L'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée

Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le
Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité
d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. L'/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital social sou-
scrit  peut/peuvent,  conformément  aux  dispositions  de  Loi,  requérir  l'Administrateur  unique,  ou  en  cas  de  pluralité
d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-
semblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée
au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou
suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.

Chaque fois que l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou repré-

sentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

4965

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-

blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à une à toute Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale de l'/des Ac-

tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Art. 9. Administrateurs(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant
déterminé par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s).

Le(s)  administrateur(s)  est/sont  élu(s)  par  l'Associé  unique,  ou  en  cas  de  pluralité  d'actionnaires,  par  l'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du/des Administrateur(s). L'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil

d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence de l'Ad-

ministrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs au Conseil d'Administration.

4966

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Administrateur unique, ou en
cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Pouvoir de Signature. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un administrateur unique, la signature de l'Adminis-
trateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que l'ad-

ministrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Auditeurs. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur

d'entreprises nommé par le conseil d'administration et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur

la Titrisation.

Art. 15. Exercice Social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Profits. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs d'actif et de passif de la Société. Tout associé peut prendre connaissance
de l'inventaire et du bilan au siège social.

Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour allouer à la réserve légale et ce, jusqu'à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social, conformément à l'Article 5 (Capital Social) ou tel
qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'Article 5.

Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux actionnaires conformément à la Loi sur la

Titrisation. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs adresses figurant dans le registre des actionnaires.
Les distributions seront payées dans la devise et aux moment et lieu que le conseil d'administration déterminera pério-
diquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.
L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en

espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

Art. 17. Liquidation de la Société. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution de l'assemblée générale

des actionnaires.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant de cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux actionnaires proportionnel-

lement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans chaque Compartiment de la Société.

Art. 18. Droit Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2007.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Le souscripteur a souscrit les actions comme suit:

4967

Actions

AQUALEGION LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248

WALBOND INVESTMENTS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi sur les Sociétés

et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ cinq mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes susmentionnées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont réunis en assemblée générale des actionnaires. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a.-  Madame  Patricia  Jupille,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  L-2449  Luxembourg,  8,  boulevard

Royal.

b.- Madame Tanya Vittorelli, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard

Royal.

c.- Monsieur Henri Felicetti, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
3.- La société suivante a été nommée réviseur d'entreprises:
H.R.T. REVISION S. à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
4. Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes

au 31 décembre 2011

5- Le mandat du réviseur d'entreprises se terminera à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes

au 31 décembre 2008.

6. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.s

Signé: F. Vigneron, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007. Relation: LAC/2007/38410. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008002470/242/241.
(070174156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Pan European Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.195.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4968

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008002343/7959/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05409. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Selected Absolute Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.046.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Par délégation
ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008002345/5911/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01162. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

J.M.R. Réalisations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 119, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 134.403.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit novembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Renato Oliboni, employé, né le 11 avril 1960 à Esch/Alzette demeurant à L-4940 Bascharage, 134A, rue

de Luxembourg

2) Monsieur Jean-Marie Colicchia, ouvrier, né le 24 juin 1967 à Pétange demeurant à L-3980 Wickrange, 7, rue des

trois Cantons

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de J.M.R. REALISATIONS S.A.

Cette société aura son siège dans la commune de Bascharage. Il pourra être transféré dans toute autre localité au

Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, la promotion immobilière, la vente, la gestion

et la mise en valeur d'immeubles au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger ainsi que la prise de participations
financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son porte-
feuille.  Elle  peut  accomplir  toutes  opérations  généralement  quelconques  commerciales,  financières,  mobilières  ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible de le favoriser.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euro, divisé en mille actions de trente et un (31,-) euro

chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

4969

Actions

1) Renato Oliboni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Jean-Marie Colicchia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,-) euro, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs. En toutes circonstances la signature de l'administrateur détenant les autorisations prévues par
la loi est requise

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 2008.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille euros
(4.000,- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Renato Oliboni, employé, né le 11 avril 1960 à Esch/Alzette demeurant à L-4940 Bascharage, 134A, rue

de Luxembourg

b) Monsieur Jean-Marie Colicchia, ouvrier, né le 24 juin 1967 à Pétange demeurant à L-3980 Wickrange, 7, rue des

trois Cantons

c) Madame Nathalie Forotti, employée privée, née le 29 mai 1973 à Differdange demeurant à L-4940 Bascharage, 134A,

rue de Luxembourg

4970

3. - est appelé aux fonctions de commissaire:
La société BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., enregistrée sous le numéro de Registre de Commerce

B 47.269 ayant son siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin

4. - est nommé administrateur-délégué, Monsieur Renato Oliboni, préqualifié, avec pouvoir d'engager la société par

sa seule signature

5. - le siège social de la société est fixé à L-4940 Bascharage, 119, rue de Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Oliboni, J.-M. Colicchia, G. d'Huart.
Enregistré à Esch/Alzette, le 9 novembre 2007, Relation: EAC/2007/13822. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 26 novembre 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2008002472/207/97.
(070174311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Commerspace S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 134.387.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société BOCARISA HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Vashiotis Business Center, 1, Iakovou Tompazi

street, CY-3107 Limassol, Chypre,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Limassol, le 23 novembre 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMMERSPACE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Societe de Participations Financieres».

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

4971

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d'une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d'un administrateur, l'assemblée

générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
L'acquisition et la vente de parts ou actions de sociétés tierces relèvent de la compétence exclusive de l'assemblée

générale des actionnaires.

Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie «A» et d'un adminis-

trateur de la catégorie «B».

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 16 avril à 09.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

4972

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par la comparante et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents (1.800,-)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur de la catégorie A, avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions d'administrateur de la catégorie B, avec pouvoir de signature correspondant:
- Monsieur Michele Clerici, consultant, né le 18 décembre 1968 à San Nazzaro, Suisse et domicilié à via Cabella,

CH-6863 Besazio, Suisse.

2) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2013.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a ont signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Koeune, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007. LAC/2007/39094. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008002451/5770/141.
(070174107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

4973

Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Milano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.832.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

<i>Pour SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 RED MILANO S.à r.l.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008002426/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03855. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070174208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Sunrise Invest S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 108.273.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

1. La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler,

Maison 20,

Lequel comparant, es-qualité qu'il agit, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1.- La société anonyme SUNRISE INVEST S.A.H., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade, a été con-

stituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 mai 2005, publié au Mémorial C numéro 1156
du 5 novembre 2005, et est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 108.273,

2.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, déclare que la société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A. est

l'unique actionnaire de la prédite société et réunit l'entièreté du capital représenté par mille (1.000) actions.

3.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, décide de supprimer le dernier paragraphe de l'article 12 des statuts.
4.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, décide de dissoudre et de liquider ladite société.
5.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, déclare que la prédite société a cessé toutes ses activités, en conséquence il

prononce sa dissolution.

6.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour leurs mandats jusqu'à ce jour.

7.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, déclare que l'unique actionnaire reprend à son compte toutes les obligations

actuelles de la société et qu'elle répondra encore de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle.
Elle réglera également les frais des présentes. Tous les actifs de la société lui sont transférés, étant entendu que toute
affectation quelconque de l'actif ne pourra avoir lieu avant l'apurement total du passif.

Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
8.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé les présentes avec le notaire.
Signé: P. Müller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 26 novembre 2007, Relation: MER/2007/1718. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 décembre 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2008002447/232/39.
(070174171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

4974

East Med Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 28.964.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002417/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00608. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070174237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Lyon S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxemburg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 109.613.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

<i>Pour SIREO IMMOBILIENFONDS No. 4 LYON S.à r.l.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008002433/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03866. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Agence principale d'assurances NESER &amp; REUTER s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 51.

R.C.S. Luxembourg B 134.394.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze décembre
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux,

ont comparu:

1.- Monsieur Johny Edouard Joseph dit John Reuter, agent d'assurances, né à Wiltz, le 21 mars 1957(1957 0321 318),

demeurant à L-9780 Wincrange, maison 51,

2.- Madame Sylvie Hélène dite Sylvie Neser, agent d'assurances, née à Clervaux, le 2 mars 1965, (1965 0302 225),

demeurant à L-9780 Wincrange, maison 51,

3.- Monsieur Pierre Joseph Emile dit Pierre Neser, agent d'assurances, né à Hamiville, le 16 juillet 1941, (1941 0716

235), demeurant à L-9752 Hamiville, maison 18.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présentes
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de Agence principale d'assurances NESER &amp; REUTER s.à.r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Wincrange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs per-

sonnes physiques dûment agréées.

4975

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.

La société pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens ou se porter caution, au profit d'autres entreprises,

sociétés ou tiers.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (15.000,- €) représenté par cent (100) parts sociales

de cent cinquante euros (150,- €) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

€

1.- par Monsieur John Reuter, prénommé, quarante-cinq (45) parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.750,-
2.- par Madame Sylvie Neser, prénommée, quarante-cinq (45) parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.750,-
3.- par Monsieur Pierre Neser, prénommé, dix (10) parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500,-
Total des parts sociales cent (100) parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000,-

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze mille euros

(15.000,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nues-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent pas être cédées entre vifs ou

pour cause de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession de parts, la valeur des parts sociales correspond à la valeur comptable.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés de mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués ad nutum

par l'assemblée générale des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs pour engager la société tels qu'ils leurs sont attribués par l'assemblée générale des

associés.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

4976

Art. 18. L'excédant favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fond de réserve légal, jusqu'à ce qui celui-ci

atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement.

Le résultat actif de la liquidation, après apurement du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au

prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tous ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement constituée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cent
cinquante euros (1.250,- €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-9780 Wincrange, maison 51.
2.- Sont nommés gérants Monsieur John Reuter, prénommé, Madame Sylvie Neser, prénommée, et Monsieur Pierre

Neser, prénommée, et pouvant chacun engager la société valablement en toutes circonstances par sa signature indivi-
duelle.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ceux-ci ont signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: J. Reuter, S. Neser, P. Neser, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 13 décembre 2007, Relation: CLE/2007/1068. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 14 décembre 2007.

M. Weinandy.

Référence de publication: 2008002460/238/116.
(070174175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Baneco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 134.404.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Gontran Stiernon, administrateur de sociétés, né à Namur en Belgique, le 21 janvier 1963 et demeurant

à B-1500 Halle, 525 chaussée de Nivelles

2) La société anonyme CARREDAS BUSINESS DEVELOPMENT S.A., avec siège à L-1371 Luxembourg, 31, Val. Ste.

Croix (RC B No B 122.250), ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Gontran Stiernon, né à Namur
en Belgique, le 21 janvier 1963 et demeurant à B-1500 Halle, 525 chaussée de Nivelles.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

BANECO S.A.

4977

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BANECO S.A.

Cette société aura son siège au Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute localité du Grand-

Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet:
La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou

en participation avec des tiers, toutes activités d'apporteur d'affaires à des personnes ou à des sociétés actives dans les
domaines du conseil et de la prestation de service dans le secteur de la construction, du bâtiment et du nettoyage.

La société a aussi pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte propre, pour le compte de tiers

ou en participation avec des tiers, la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères,  ainsi  que  la  gestion  et  la  mise  en  valeur  de  son  portefeuille.  Elle  peut  en  outre  accomplir  toutes  opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indi-
rectement à son objet. Elle peut également s'intéresser par toute voie, dans la gestion de toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise.

Elle peut faire des emprunts emprunter et accorder à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés

dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille euro (60.000,-€), divisé en cent actions de six cent euro (600,-€)

chacune.

Toutes les actions, sont au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l'autorisation de l'assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandât entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d'Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 2008.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

4978

Actions

1) Monsieur Gontran Stiernon, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2) La société anonyme CARREDAS BUSINESS DEVELOPMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Le capital a été entièrement libéré de sorte que la somme de soixante mille euros (60.000,-€) se trouve dès à présent

à la disposition de la nouvelle société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cent
soixante-quinze euros (1.475,-€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Madame Isabelle Figue, employée privée, née à Montignies-sur-Sambre, le 21 janvier 1973, demeurant en Belgique

à B-6010 Couillet, 216, rue de l'Amérique.

b) Monsieur Muhammet Aydin, ouvrier privé, né à Of (Turquie), le 21 avril 1967, demeurant en Belgique à B-6043

Ransart, 20, rue du Petit Sablon.

c) Monsieur Salami Kilic, indépendant, né le 7 avril 1966 à Chatelineau en Belgique et demeurant en à B-6200 Châtelet,

26, rue d'Acoz.

3. est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme BRUMAR S.A., (RC B 52.396) avec siège à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
4. le siège social de la société est fixé à L-8522 Beckerich, 6 Jos Seylerstrooss (2 

ème

 étage)

5. est nommé administrateur-délégué: Madame Isabelle Figue, préqualifiée.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Stiernon, G. d'Huart.
Enregistré à Esch/AIzette, le 9 novembre 2007, Relation: EAC/2007/13818. — Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 23 novembre 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2008002474/207/103.
(070174315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.440.

In the year two thousand seven, on the eleventh of September.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Grégory Surply, with professional address in Luxembourg,
acting as attorney of the company FRANKLIN TEMPLETON LUXEMBOURG HOLDING S.A. R.C.S. Luxembourg B

under the process of registration, having its registered office in Luxembourg,

pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on September 5, 2007 the minutes of which shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:
I. The Company FRANKLIN TEMPLETON LUXEMBOURG HOLDING S.A. was incorporated pursuant to a deed of

the undersigned notary dated August 16, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

4979

II. The Company FRANKLIN TEMPLETON LUXEMBOURG HOLDING S.A. has presently a fully subscribed and paid-

in capital of fifty thousand euro (€ 50,000.-) divided into five thousand (5,000) shares with a nominal value of ten euro (€
10.-) per share, all of which have been fully paid up in cash.

Article 5, paragraph 2 of the Articles of Incorporation sets the authorised share capital of the Company at twenty

million euro (€ 20,000,000.-) divided into two million (2,000,000) shares with a nominal value of ten euro (€ 10.-) per
share, whereas Article 6, paragraphs 2 and 3 states that:

«Furthermore the board of directors of the Company is authorised and instructed to issue future shares up to the

total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period expiring
on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting subscriptions
for such shares from time to time. The board of directors is further authorised and instructed to determine the conditions
of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as authorised

by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result of such
action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining execution
and publication of such amendment in accordance with law.»

III. Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of September 5, 2007, the Directors have

obtained and accepted the subscription by TEMPLETON INTERNATIONAL INC to two hundred and ninety-five thou-
sand (295,000) shares of a par value of ten euro (€ 10.-) each

These new shares have been fully paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by presentation of the supporting documents.
It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of two million nine

hundred and fifty thousand (€ 2,950,000.-) euro is forthwith at the free disposal of the company.

IV. As a consequence of such increase of capital, paragraph 1 of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended

and shall henceforth read as follows:

« Art. 5. first paragraph. The issued capital of the Company is set at three million euro (€ 3,000,000.-) divided into

three hundred thousand (300,000) shares with a nominal value of ten (€ 10.-) euro per share.»

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with us the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Grégory Surply, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme FRANKLIN TEMPLETON LUXEMBOURG HOLDING S.A.,

R.C.S. Luxembourg B en cours ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu de résolutions du Conseil d'Administration en date du 5 septembre 2007, dont le procès-verbal restera

annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentale d'acter ses déclarations suivantes:
I. La société FRANKLIN TEMPLETON LUXEMBOURG HOLDING S.A. fut constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 16 août 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Ladite société FRANKLIN TEMPLETON LUXEMBOURG HOLDING S.A. a actuellement un capital souscrit et libéré

de cinquante mille euros (€ 50.000,-) divisé en cinq mille (5.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (€10,-) par
action, libérées entièrement en espèces.

L'article  5,  alinéa  2,  des  statuts  décide  que  le  capital  autorisé  de  la  Société  est  fixé  à  vingt  millions  d'euros  (€

20.000.000,-) divisé en deux millions (2.000.000) d'actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action, alors
que l'article 6, alinéas 2 et 3 stipule que:

«En outre, le conseil d'administration de la Société est en droit et chargé d'émettre des actions futures à concurrence

de la totalité du capital autorisé en une fois ou en tranches successives à sa discrétion, endéans une période expirant le
cinquième anniversaire de la publication des présents Statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ceci,
par décision d'émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l'augmentation du capital et par acceptation

4980

au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions. Le conseil d'administration est en outre autorisé et chargé de
déterminer les conditions de pareilles souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d'administration dans le cadre

de l'autorisation précitée, l'article 5 des Statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation et le conseil
d'administration prendra ou autorisera toute mesure nécessaire afin d'obtenir la constatation et la publication de cette
modification conformément à la loi.»

III.  En  exécution  de  la  résolution  du  Conseil  d'Administration  précitées  prises  en  date  du  5  septembre  2007,  les

administrateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription par TEMPLETON INTERNATIONAL INC de deux
cent quatre-vingt-quinze mille (295.000) actions de la société d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par la présentation des pièces justificatives.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant total de deux millions neuf cent

cinquante mille (€ 2.950.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la société.

IV. A la suite de l'augmentation de capital qui précède, l'alinéa premier de l'article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. premier alinéa. Le capital social émis de la Société est fixé à trois millions d'euros (€ 3.000.000,-) divisé en

trois cent mille (300.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: G. Surply, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, LAC/2007/26741. — Reçu 29.500 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008002475/5770/102.
(070174382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Salon Thi Tinh S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3735 Rumelange, 5, rue J.-P. Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 134.406.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit novembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1 ) Monsieur Le Ngnoc Hanh, né le 6 juin 1960 à Quang Ninh (Vietnam), demeurant 5, rue J.-P. Glesener à L-3735

Rumelange

2) Madame Nguyen Thi Tinh, née le 6 août 0963 à Quang Ninh (Vietnam), demeurant 5, rue J.-P. Glesener à L-3735

Rumelange

3) Madame Mantovani Sandy, née 19 janvier 1985 à Hayange, demeurant 15, rue Bellevue à F-57700 Le Konacker

Hayange

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de SALON THI TINH S.à r.l.

Art. 2. Cette société aura son siège dans la commune de Rumelange. Il pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet - les prestations de manucure.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-

cières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter
l'accomplissement.  Elle  est  autorisée  à  faire  des  emprunts  et  accorder  des  crédits  et  tous  concours,  prêts,  avances,

4981

garanties ou cautionnements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède
un intérêt direct ou indirect

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour. L'année sociale coïncide avec l'année

civile, sauf pour le premier exercice qui débute aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €), divisé en cents parts

sociales de cents vingt cinq euros (125,- €) chacune.

Le capital social a été souscrit par les comparants.
La somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par

les comparants.

<i>Souscription du capital

Le capital a été souscrit comme suit:

Parts

sociales

M. Monsieur Le Ngnoc Hanh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Madame Nguyen Thi Tinh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Madame Mantovani Sandy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les comparants respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition

de scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administrateurs ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à 1.500,- euros.

<i>Gérance

Les comparants ont pris les décisions suivantes:
1)  est  nommée  gérante  technique  Madame  Mantovani  Sandy,  née  19  janvier  1985  à  Hayange,  demeurant  15,  rue

Beltevue à F-57700 Le Konacker Hayange

2) est nommée gérante administrative Madame Nguyen Thi Tinh, née le 6 août 0963 à Quang Ninh (Vietnam), de-

meurant 5, rue J.-P. Glesener à L-3735 Rumelange

3) La société est valablement engagée par la signature conjointe de la gérante technique et de la gérante administrative
4) Le siège social de la société est fixé à L-3735 Rumelange, 5, rue J.-P. Glesener

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute:
Signé: T. T. Nguyen, S. Mantovani, G. d'Huart.
Enregistré à Esch/AIzette, le 9 novembre 2007, Relation: EAC/2007/13821. — Reçu 2,50 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 23 novembre 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2008002473/207/67.
(070174319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Pan European Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.195.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4982

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008002340/7959/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05410. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Sopoka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 28.848.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008002341/7959/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05413. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Sopoka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 28.848.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008002342/7959/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05412. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Grosvenor French Retail Feeder Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.200.010,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.008.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and seven, on the tenth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of GROSVENOR

FRENCH RETAIL FEEDER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme, having its registered office at 46A, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 123.008 (the «Company»).

4983

Duly authorised to represent the Company pursuant to the minutes of the Board of Directors of the Company dated

13 July 2007.

The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer has required the undersigned notary to enact the following:
1.- The increase of the share capital of the Company as of 24 July 2007 by way of authorised capital has been ac-

knowledged pursuant to an acknowledgement deed dated 2 August 2007, drawn up by the notary Maître Joseph Elvinger
pre-named, (the «Deed»), not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»).

2.- It results from later verifications that clerical errors occurred in the Deed.
2.1. In the English version of the Deed, the effective date of the share capital increase of the Company is misstated.
In accordance with the bank statement provided to the notary the effective date of the share capital increase of the

Company is 24 July 2007.

As a matter of fact, before the rectification, the declaration made under point 4), second sentence (page 2) states as

follows:

«The share capital of the Company is increased as of 27 July 2007 within the framework of the authorised share capital

as set forth in Article 6 of the Articles of the Company, by an amount of EUR 350,000.- (three hundred fifty thousand
Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 1,850,010.- (one million eight hundred and fifty thousand ten
Euro) to EUR 2,200,010.- (two million two hundred thousand ten Euro) by creating and issuing 35,000 (thirty-five thou-
sand) new Class B shares (the «New Shares») with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each.»

After the rectification, the declaration made under point 4), second sentence (page 2) shall now read as follows:
«The share capital of the Company is increased as of 24 July 2007 within the framework of the authorised share capital

as set forth in Article 6 of the Articles of the Company, by an amount of EUR 350,000.- (three hundred fifty thousand
Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 1,850,010.- (one million eight hundred fifty thousand and ten
Euro) to EUR 2,200,010.- (two million two hundred thousand and ten Euro) by creating and issuing 35,000 (thirty-five
thousand) new Class B shares (the «New Shares») with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each.»

2.2. In the French version of the Deed, the amount of the share capital of the Company before the increase of the

share capital of 24 July 2007 is not correctly indicated.

As a matter of fact, before the rectification, the declaration made under point 4), second sentence (page 5) states as

follows:

«Le capital social a été augmenté le 24 juillet 2007 dans le cadre du capital social autorisé prévu par l'article 6 des

Statuts de la Société d'un montant de EUR 350.000,- (trois-cent cinquante mille Euros) afin de l'élever de son montant
actuel de EUR 1.350.010,- (un million trois cent cinquante mille et dix Euros) à EUR 2.200.010,- (deux millions deux cent
mille et dix Euros) en créant et émettant 35.000 (trente-cinq mille) nouvelles Actions de Classe B (les «Nouvelles Ac-
tions») ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.»

After the rectification, the declaration made under point 4), second sentence (page 5) shall now read as follows:
«Le capital social a été augmenté le 24 juillet 2007 dans le cadre du capital social autorisé prévu par l'article 6 des

Statuts de la Société d'un montant de EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille Euros) afin de l'élever de son montant
actuel de EUR 1.850.010,- (un million huit cent cinquante mille et dix Euros) à EUR 2.200.010,- (deux millions deux cent
mille et dix Euros) en créant et émettant 35.000 (trente-cinq mille) nouvelles Actions de Classe B (les «Nouvelles Ac-
tions») ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.»

2.3. In the French version of the Deed, the name of the subscriber to the new shares is wrongfully stated.
As a matter of fact, before the rectification, the declaration made under point 4), second section (page 5) states as

follows:

«Toutes les nouvelles 35.000 (trente-cinq mille) Actions de Classe B ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros)

chacune ont été entièrement souscrites et libérées par apport en numéraire par STICHTING PENSION REAL ESTATE
FONDS, une fondation de droit néerlandais, ayant son siège social à Postbus 501, 97000 AM Groningen, Pays-Bas, im-
matriculée sous numéro 02071877 (le «Souscripteur»).»

After the rectification, the declaration made under point 4), second sentence (page 5) shall now read as follows:
«Toutes les nouvelles 35.000 (trente-cinq mille) Actions de Classe B ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros)

chacune ont été entièrement souscrites et libérées par apport en numéraire par NATIONAL TREASURY MANAGE-
MENT AGENCY, agissant pour le compte de et au nom de National Pensions Reserve Fund Commission, un organe
administratif ayant son siège social à Treasury Building, Grand Canal Street, Dublin 2, Ireland (le «Souscripteur»).»

The present deed is to be filed with the Luxembourg Registre de commerce et des sociétés and published in the

Mémorial.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,500.- Euro.

4984

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

A comparu:

Régis Galiotto, juriste, résidant au Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire du conseil d'administration de

GROSVENOR FRENCH RETAIL FEEDER INVESTMENTS S.A., société anonyme, ayant son siège social au 46A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.008 (la «Société»).

Dûment autorisé à représenter la Société conformément aux minutes du Conseil d'Administration de la Société en

date du 13 juillet 2007.

Les minutes de ce conseil d'administration, signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

Le comparant a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1.- L'augmentation du capital social de la Société par voie de capital autorisé a été constatée par un acte du 2 août

2007, instrumenté par le notaire Maître Joseph Elvinger précité, (l'«Acte») non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial»).

2.- Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement que des erreurs matérielles ont été commises dans l'Acte.
2.1. Dans la version anglaise, la date à laquelle le capital social de la Société a été augmenté est faussement indiquée.
Conformément à l'attestation de la banque soumise au notaire, la date effective de l'augmentation de capital de la

Société est le 24 juillet 2007.

En fait, avant la rectification présente, la résolution faite sous le point 4), deuxième phrase (page 2) avait la teneur

suivante:

«The share capital of the Company is increased as of 27 July 2007 within the framework of the authorised share capital

as set forth in Article 6 of the Articles of the Company, by an amount of EUR 350,000.- (three hundred fifty thousand
Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 1,850,010.- (one million eight hundred and fifty thousand ten
Euro) to EUR 2,200,010.- (two million two hundred thousand ten Euros) by creating and issuing 35,000 (thirty-five thou-
sand) new Class B shares (the «New Shares») with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each.»

Suite à la rectification, la résolution faite sous le point 4), deuxième phrase (page 2) aura désormais la teneur suivante:
«The share capital of the Company is increased as of 24 July 2007 within the framework of the authorised share capital

as set forth in Article 6 of the Articles of the Company, by an amount of EUR 350,000.- (three hundred fifty thousand
Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 1,850,010.- (one million eight hundred and fifty thousand ten
Euro) to EUR 2,200,010.- (two million two hundred thousand ten Euro) by creating and issuing 35,000 (thirty-five thou-
sand) new Class B shares (the «New Shares») with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each.»

2.2. Dans la version française, le montant du capital social de la Société avant l'augmentation de capital du 24 juillet

2007 est faussement indiqué.

En fait, avant la rectification présente, la résolution faite sous le point 4), deuxième phrase (page 5) avait la teneur

suivante:

«Le capital social a été augmenté le 24 juillet 2007 dans le cadre du capital social autorisé prévu par l'article 6 des

Statuts de la Société d'un montant de EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille Euros) afin de l'élever de son montant
actuel de EUR 1.350.010 (un million trois cent cinquante mille et dix Euros) à EUR 2.200.010,- (deux millions deux cent
mille et dix Euros) en créant et émettant 35.000 (trente-cinq mille) nouvelles Actions de Classe B (les «Nouvelles Ac-
tions») ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.»

Suite à la rectification, la résolution faite sous le point 4), deuxième phrase (page 5) aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social a été augmenté le 24 juillet 2007 dans le cadre du capital social autorisé prévu par l'article 6 des

Statuts de la Société d'un montant de EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille Euros) afin de l'élever de son montant
actuel de EUR 1.850.010,- (un million huit cent cinquante mille et dix Euros) à EUR 2.200.010,- (deux millions deux cent
mille et dix Euros) en créant et émettant 35.000 (trente-cinq mille) nouvelles Actions de Classe B (les «Nouvelles Ac-
tions») ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.»

2.3. Dans la version française, le nom du souscripteur des nouvelles actions est faussement indiqué.

4985

En fait, avant la rectification présente, la résolution faite sous le point 4), deuxième section (page 5) avait la teneur

suivante:

«Toutes les nouvelles 35.000 (trente-cinq mille) Actions de Classe B ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros)

chacune ont été entièrement souscrites et libérées par apport en numéraire par STICHTING PENSION REAL ESTATE
FONDS, une fondation de droit néerlandais, ayant son siège social à Postbus 501, 97000 AM Groningen, Pays-Bas, im-
matriculée sous numéro 02071877 (le «Souscripteur»).»

Suite à la rectification, la résolution faite sous le point 4), deuxième section (page 5) aura désormais la teneur suivante:
«Toutes les nouvelles 35.000 (trente-cinq mille) Actions de Classe B ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros)

chacune ont été entièrement souscrites et libérées par apport en numéraire par NATIONAL TREASURY MANAGE-
MENT AGENCY, agissant pour le compte de et au nom de National Pensions Reserve Fund Commission, un organe
administratif ayant son siège social à Treasury Building, Grand Canal Street, Dublin 2, Ireland (le «Souscripteur»).»

Le présent acte devra être enregistré auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et publié au

Mémorial.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 1.500,- Euros.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la demande du comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la réunion est terminée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par son nom, prénom, son état civil et son domicile,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, Relation LAC/2007/30874. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008002584/211/158.
(070174196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

ENB Lux 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.083.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second of November.
Before the undersigned, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- ENB TOPCO 2 S.à r.l., a société a responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg with its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 130.883,

here represented by Raymond Thill, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on

22 November 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of ENB LUX 2 S.à r.l., (hereinafter «the Company»), a société a respon-

sabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at
282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Company Register under number B 130.083, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 25 June
2007, whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
dated on 6 September 2007 (the «Mémorial C»), and whose articles of incorporation have been amended for the last
time pursuant to a deed of the undersigned notary on 4 October 2007, not yet published at the Memorial C.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

4986

<i>First resolution

The sole partner decides to change the currency of the share capital of the Company from Euro to HK Dollar using

the agreed exchange rate dated as of 21 November 2007, being EUR 1.- = HK$ 11.2288.

<i>Second resolution

Further to the above mentioned resolution, the sole partner decides that the share capital of the Company shall amount

to twelve thousand five hundred HK Dollars (HK$ 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares
having each a nominal value of one HK Dollar (HK$ 1.-), plus a share premium amount of one hundred twenty-seven
thousand eight hundred sixty HK Dollars (HK$ 127,860.-).

<i>Third resolution

Subsequently to the above mentioned resolutions, the sole partner decides to increase the Company's share capital

by an amount of five million two hundred fifty-one thousand eight hundred twenty-one HK Dollars (HK$ 5,251,821.-),
so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred HK Dollars (HK$ 12,500.-) up to five million
two hundred sixty-four thousand three hundred twenty-one HK Dollars (HK$ 5,264,321.-) by the issue of five million
two hundred fifty-one thousand eight hundred twenty-one (5,251,821) shares, having a par value of one HK Dollar (HK
$ 1.-) each (the «New Shares») and having the same rights and obligations as the existing shares.

The five million two hundred fifty-one thousand eight hundred twenty-one (5,251,821) New Shares are wholly sub-

scribed by ENB TOPCO 2 S.à r.l., prenamed, paid up by a contribution in kind consisting in the contribution of all the
assets and liabilities of ENB TOPCO 2 S.à r.l., prenamed, without exception (known or unknown).

The total contribution of twenty-six million two hundred fifty-nine thousand one hundred and five HK Dollars and

twenty-eight cents HK Dollars (HK$ 26,259,105.28) for the New Shares will be allocated as follows: (i) five million two
hundred fifty-one thousand eight hundred twenty-one HK Dollars to the share capital of the Company and (ii) twenty-
one million seven thousand two hundred eighty-four HK Dollars and twenty-eight cents to the share premium account
of the Company.

Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that, as far as the contribution of all the assets and liabilities of ENB TOPCO 2 S.à r.l. are concerned, the

present deed concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting in
all the assets and liabilities of ENB TOPCO 2 S.à r.l. without exception (known or unknown). The Company expressly
requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4-1 of the Luxembourg law of 29th December 1971, as
amended, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

All the conditions as set forth by Article 4-1 of the law of 29th December 1971, as amended, are met in order to

exempt the contribution of the assets and liabilities of ENB TOPCO 2 S.à r.l. from the capital contribution duty, the
relevant portion of the capital increase amounting to twenty-six million two hundred fifty-nine thousand one hundred
and five HK Dollars and 28 cents HK Dollars (HK$ 26,259,105.28).

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The sole partner decides to reduce the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred

HK Dollars (HK$ 12,500.-) plus the share premium amount of one hundred twenty-seven thousand eight hundred sixty
HK Dollars (HK$ 127,860.-) attached to them, by the cancellation of twelve thousand five hundred (12,500) shares with
a nominal value of one HK Dollar (HK$ 1.-) each and entirely paid up, held by the Company on itself subsequently to the
contribution by ENB TOPCO 2 S.à r.l. of all its assets and liabilities which includes its shareholding in the Company.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, article 5 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

« Art. 5. The share capital is set at five million two hundred fifty-one thousand eight hundred twenty-one HK Dollars

(HK$ 5,251,821.-) represented by five million two hundred fifty-one thousand eight hundred twenty-one (5,251,821)
shares with a par value of one HK Dollar (HK$ 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to seven thousand (7,000.-) euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

4987

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ENB TOPCO 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.883,

ici représentée par Raymond Thill, employé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg le 22 novembre 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de ENB LUX 2 S.à r.l. (ci après la «Société»), une société à responsabilité

limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social au 282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 130.083, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 juin 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») en date du 6 septembre 2007 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 4 octobre 2007, non encore
publié au Mémorial C.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la devise du capital social de la Société de l'Euro vers le Dollar HK sur la base du

cours de change convenu en date 21 novembre 2007, étant de EUR 1,- = HK$ 11,2288.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'associé unique décide que le capital social de la Société sera fixé à douze mille

cinq cents Dollars HK (HK$ 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un
Dollar HK (HK$ 1,-) chacune, plus une prime d'émission d'un montant de cent vingt-sept mille huit cent soixante Dollars
HK (HK$ 127.860,-).

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq

millions deux cent cinquante et un mille huit cent vingt et un Dollars HK (HK$ 5.251.821,-), afin de le porter de son
montant actuel de douze mille cinq cents Dollars HK (HK$ 12.500,-) jusqu'à cinq millions deux cent soixante-quatre mille
trois cent vingt et un Dollars HK (HK$ 5.264.321,-) par l'émission de cinq millions deux cent cinquante et un mille huit
cent vingt et une (5.251.821) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar HK (HK$ 1,-) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales») et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Les cinq millions deux cent cinquante et un mille huit cent vingt et une (5.251.821) Nouvelles Parts Sociales sont

entièrement souscrites par ENB TOPCO 2 S.à r.l., prénommée, payées par un apport en nature consistant en l'apport
de l'intégralité des actifs et passifs, sans exception (connus ou inconnus) de ENB TOPCO 2 S.à r.l., prénommée.

L'apport  de  vingt-six  millions  deux  cent  cinquante-neuf  mille  cent  cinq  Dollars  HK  et  vingt-huit  cents  (HK$

26.259.105,28) pour les Nouvelles Parts Sociales sera alloué de la façon suivante: (i) cinq millions deux cents cinquante
et un mille huit cent vingt et un Dollars HK au capital social de la Société et (ii) vingt et un millions sept mille deux cent
quatre-vingt-quatre Dollars HK et vingt-huit cents au compte de prime d'émission de la Société.

Demande d'exonération du droit d'apport:

Considérant que, dans la mesure où l'apport de l'intégralité des actifs et passifs de ENB TOPCO 2 S.à r.l. est concerné,

le présent acte correspond à une augmentation de capital d'une société luxembourgeoise par un apport en nature con-
sistant en tout les actifs et passifs de ENB TOPCO 2 S.à r.l. sans exception (connus ou inconnus). La Société demande
donc expressément l'exonération du paiement du droit d'apport sur la base de l'article 4-1 de la loi luxembourgeoise du
29 décembre 1971, telle que modifiée, qui autorise le recouvrement du droit d'enregistrement sur la base d'un taux
forfaitaire dans pareil cas.

Toutes les conditions prévues à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, sont ici réunies afin

d'exempter l'apport de l'intégralité des actifs et passifs de ENB TOPCO 2 S.à r.l. du droit d'apport, l'augmentation de
capital à prendre en considération s'élevant à vingt-six millions deux cent cinquante-neuf mille cent cinq Dollars HK et
vingt-huit cents (HK$ 26.259.105,28).

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

4988

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de réduire le capital social de la société par un montant de douze mille cinq cents Dollars HK

(HK$ 12.500,-) ainsi que la prime d'émission d'un montant de cent vingt-sept mille huit cent soixante Dollars HK (HK$
127.860,-) attachée à ces dernières, par l'annulation de douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale
d'un Dollar HK (HK$ 1,-) chacune, toutes entièrement libérées, détenues par la Société sur elle-même à la suite de
l'apport de tous ses actifs et passifs par ENB TOPCO 2 S.à r.l., qui comprend sa participation dans la Société.

<i>Cinquième résolution

A la suite des résolutions ci-dessus, l'article 5 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme

suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq million deux cent cinquante et un mille huit cent vingt et un

Dollars HK (HK$ 5.251.821,-) représenté par cinq million deux cent cinquante et un mille huit cent vingt et une (5.251.821)
parts sociales d'une valeur d'un Dollars HK (HK$ 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre de parts

sociales existantes.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à sept mille (7.000,-) euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, LAC/2007/37689. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008002581/5770/168.
(070174149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

DBVA GEMet Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.945.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Manager
Signatures

Référence de publication: 2008002566/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04941. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

DBVA GEMet Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.945.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4989

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Manager
Signatures

Référence de publication: 2008002569/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04946. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Darby Mezzanine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.134.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Manager
Signatures

Référence de publication: 2008002562/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04931. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

M &amp; M, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 66.640.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002561/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04486. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Lunda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 10.793.

RECTIFICATIF

Suite au dépôt du 11 janvier 2007 sous la référence N 

o

 L070005446.04 il y a lieu de lire:

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

<i>Pour LUNDA S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008002550/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00568. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

4990

Intabex Worldwide, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 84, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 13.069.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008002551/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06799. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070174224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Fidam, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.058.

Le Rapport annuel révisé au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG
M.-C. Mahy

Référence de publication: 2008002552/7/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05462. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Airin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.720.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008002600/2329/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01535. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Scan Inter S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 32.292.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G H TRUST
<i>Avocats
Signature

Référence de publication: 2008002601/4286/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05029. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

4991

MagnaChip Semiconductor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 97.483.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008002602/257/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05026. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070174069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

SECUMA, Société Anonyme Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 16.179.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008002603/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04929. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Hannibal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.174.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

HANNIBAL S.A.
C. Bacceli / N. Rehm
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008002604/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03814. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Future Management Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 19.936.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008002614/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04987. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4992

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