MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 102

15 janvier 2008

SOMMAIRE

Ango Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4865

Basler Fashion Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

4884

Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . .

4876

Central European Tour Operator S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4863

Centre Etoile SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4875

Charme Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4857

Charme Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4855

Colmet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4884

CORNÈR BANQUE (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4858

Covadis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4854

Curzon Capital Partners Holland S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4850

DBVA GEMet Holdings Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4896

DBVA Kendrick Holdings Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4894

DBVA Kendrick Holdings Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4893

European Forest Resources (Sweden) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4875

GREP Core B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4886

INVESCO Paris CDG Airport Hotel Invest-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4894

JJL S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4896

Kevlar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4850

Mirabaud Bonds Conseil S.A. . . . . . . . . . . . .

4883

Patrick Schmit - Computer and Services

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4884

Sambahor S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4855

SCI Um Wertt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4850

Sebaco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4875

Simfo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4853

Speedrenting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4894

4849

Curzon Capital Partners Holland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 100.968.

Par résolution signée en date du 16 novembre 2007, l'associé unique a nommé Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, avec

adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001853/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04250. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Kevlar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 77.316.

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30 novembre 2007

Monsieur Angel Caschera, administrateur de la société, ayant remis sa démission d'administrateur, L'assemblée géné-

rale a décidé de pourvoir à son remplacement et nommé Monsieur Robert Bodson, demeurant à L-5886 Alzingen, 516,
route de Luxembourg.

Son mandat d'administrateur nouvellement nommé, prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle de

2010.

Fait à Luxembourg, 30 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001898/1137/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04727. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

SCI Um Wertt, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9188 Vichten, 16, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg E 270.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- a) Madame Anneliese Appel, indépendante, veuve de Monsieur Henri Siebenaller, née à Amsterdam, le 3 janvier

1952, (matricule n 

o

 19520103360), demeurant à L-7540 Rollingen, 70, rue de Luxembourg,

agissant en son nom personnel et au nom et pour compte de ses quatre enfants mineurs savoir:
- Isabelle Siebenaller, née à Luxembourg, le 21 juin 1990, (matricule n 

o

 19900621240),

- Martine Siebenaller, née à Luxembourg, le 24 janvier 1992,(matricule n 

o

 19920124103),

- Alexandre Siebenaller, né à Luxembourg, le 30 août 1994, (matricule n 

o

 19940830179),

- Sébastien Siebenaller, né à Luxembourg, le 2 juillet 1998, (matricule n 

o

 19980702017),

demeurant tous avec elle à L-7540 Rollingen, 70, rue de Luxembourg,
en sa qualité d'administratrice légale sous contrôle judiciaire suivant ordonnance du 9 février 2004,
autorisée de signer le présent acte suivant ordonnance du 22 octobre 2007 du Juge des Tutelles Madame Beatrice

Kieffer, copie de cette ordonnance étant annexée aux présentes.

b)  Monsieur  Daniel  Siebenaller,  né  à  Luxembourg,  le  15  juillet  1976,  ingénieur-industiel,  époux  de  Ulrike  Völzer,

(matricule n 

o

 19760715134),

demeurant à L-5367 Schüttrange, 116, rue Principale.

4850

c) Madame Pascale Siebenaller, née à Luxembourg, le 7 janvier 1978, employée privée, épouse de Monsieur Marc

Rauchs, (matricule n 

o

 19780107106),

demeurant à L-8055 Bertrange, 65, rue de Dippach,
d)  Mademoiselle  Chantal  Siebenaller,  née  à  Luxembourg,  le  30  juin  1979,  éducatrice  graduée,  (matricule  n 

o

19790630168),

demeurant à L-7595 Reckange-Mersch, 22, rue de Septfontaines,
e) Monsieur Michel Siebenaller, né à Luxembourg, le 28 novembre 1980, étudiant, (matricule n 

o

 19801128273),

demeurant à L-7540 Rollingen/ Mersch, 70, rue de Luxembourg,
f) Mademoiselle Patricia Siebenaller, née à Luxembourg, le 25 mars 1982, étudiante, (matricule n 

o

 19820325160),

demeurant à L-7540 Rollingen/Mersch, 70, rue de Luxembourg,
g)  Mademoiselle  Nathalie  Siebenaller,  née  à  Luxembourg,  le  16  septembre  1984,  étudiante,  (matricule  n 

o

19840916041),

demeurant à L-7540 Rollingen/ Mersch, 70, rue de Luxembourg,
Les comparants sub b) à g) sont également ici représentés par Madame Anneliese Siebenaller-Appel, en vertu de deux

procurations annexées au présent acte.

2) Monsieur Romain Siebenaller, commerçant né à Ettelbruck, le 7 août 1950, époux de Madame Albertine Ensch,

(matricule n 

o

 19500807256),

demeurant à L-9188 Vichten, 16, rue Neuve,
3) Madame Wylia Siebenaller, employée de l'Etat, née à Ettelbruck, le 21 juillet 1955, épouse de Monsieur Charles

Biltgen, (matricule n 

o

 19550721344),

demeurant à L-7650 Heffingen, 4, Um Beezebierg;
4) Madame Brigitte Siebenaller, fonctionnaire communale, née à Ettelbruck, le 17 novembre 1956, épouse de Monsieur

Jean-Pierre Reckinger, (matricule n 

o

 19561117260),

demeurant à L-7595 Reckange-Mersch, 30, rue de Septfontaines,
5) Mademoiselle Véronique Siebenaller, infirmière, née à Ettelbruck, le 8 juin 1962, (matricule n 

o

 19620608184),

demeurant à L-7595 Reckange-Mersch, 24, rue de Septfontaines.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société SCI UM WERTT avec siège social à L-9188 Vichten,

16, rue Neuve,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 février

2004,

publié au Mémorial C numéro 446 du 28 avril 2004,
Le capital de la société est de trois cent quarante mille euros (340.000,- €) représenté par six cent quatre-vingt (680)

parts sociales de cinq cents euros (500,- €) qui sont détenues comme suit:

La dame Anneliese Appel trente quatre parts (34 )
Les dix autres comparants énumérés sub 1 (c'est à dire les enfants de la dame Appel, dont quatre sont des mineurs

d'âge) cent deux parts (102) en indivision.

Les autres comparants sub 2 à 5 chaque fois cent trente-six parts (136) sociales.
Constatant que la société n'a plus d'activité et qu'il a été trouvé un accord pour la répartition des actifs de la société,

les comparants décident de dissoudre la société.

Les comparants exposent que la société avait pour but la valorisation de différents terrains que les fondateurs avaient

reçus par donation, lesquels terrains ont été apportés en tant que capital à la société dissoute.

Dans les années 2004 à 2005 la société a financé et réalisé un projet de lotissement pour créer des terrains à bâtir.
Moyennant 8 ventes documentés par Maître Urbain Tholl en date du 31 août 2005, 30 septembre 2005, 15 septembre

2006 et 10 octobre 2006 différents terrains ont été vendus pour un total de un million soixante mille trois cent vingt
euros (1.060.320,- €)

Le détail de ces ventes est repris sur une liste annexée.
Après avoir réglé les frais d'aménagement, le surplus de la trésorerie à été réparti en grande partie entre les associés.
Considérant qu'il était convenu que les associés Brigitte Siebenaller et Véronique Siebenaller allaient recevoir chacune

un terrain à construire, les montants versés aux associés tenaient compte de ces futures attributions en nature.

Le détail des prédits paiements et versements résulte d'un tableau synoptique annexé aux présentes.
Il est l'intention des comparants que chaque associé reçoit, suite à la dissolution de la société, une attribution en nature

ou en espèces proportionnelle à sa participation dans la société dissoute.

Il est convenu entre comparants que les attributions en nature suivantes sont effectuées:
à Madame Brigitte Siebenaller, prénommée,

4851

le terrain sis à Reckange inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Mersch section F de Reckange
Numéro 951/3601, lieu-dit: «rue de Septfontaines» place contenant 6 ares 99 centiares
évalué à 81.980,21 €
à Madame Véronique Siebenaller prénommée,
le terrain sis à Reckange inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Mersch section F de Reckange
Numéro 951/3597, lieu-dit: «rue de Septfontaines» place contenant 7 ares 96 centiares
évalué à 93.356,58 €
Il résulte du tableau prémentionné, que suite à ces attributions, les avances versées aux comparantes Brigitte Siebenaller

et Véronique Siebenaller dépassent de onze mille quatre cent cinquante-six euros soixante dix-neuf cents (11.456,79 €)
respectivement seize mille huit cent quatre-vingt-treize euros six cents (16.893,06 €) leurs droits dans le produit de
liquidation.

Suite à cette constatation les prédits montants sont versés aux autres associés sous forme de deux chèques bancaires,

ce dont quittance.

Les prédits montants, ensemble avec les avoirs auprès de la BANQUE FORTIS trente-neuf mille huit cent vingt-neuf

euros quarante-six cents (39.829,46 €) reviennent aux autres associés proportionnellement à leurs droits dans la société
dissoute.

Tous pouvoirs sont accordés à Monsieur Pierre Hoffmann, réviseur d'entreprise, L-1526 Luxembourg,
aux fins de faire transférer les prédits montants à leurs bénéficiaires respectifs.
Il est constaté que la société dissoute possède deux terrains non construisibles et non divisibles en nature inscrits au

cadastre comme suit:

Commune de Mersch, section F de Reckange
Numéro 950/3593, lieu-dit: «rue de Septfontaines» place contenant 13 centiares
Numéro 950/3605, lieu-dit: «auf dem WERTT» place contenant 16 ares 84 centiares.
Titre de propriété.
Les immeubles prédécrits appartiennent à la société dissoute en suite de l'apport effectué par les fondateurs de la

société ainsi qu'il résulte de l'acte de constitution prémentionné, daté du 19 février 2004, transcrit au premier bureau
des hypothèques à Luxembourg, le 29 mars 2004, volume 1847, numéro 32.

Il est convenu que ces terrains restent en indivision entre les comparants.
Il est par ailleurs constaté que par suite de l'ordonnance prémentionnée du Juge des Tutelles autorisant la dissolution

de la société SCI UM WERTT et la répartition des avoirs de la société comme exposé ci-avant, a été approuvé la gestion
de cette société avec les ventes mentionnés plus hauts qui comprenaient des apports effectués par les associés mineurs.

Les comparants déclarent, que suite aux décisions qui précèdent, la liquidation de la société est à considérer comme

clôturée.

Les livres de la société seront conservé pendant 5 ans à l'adresse du siège de la société dissoute.

<i>Clauses et conditions

1.- Les immeubles sont attribués dans l'état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et

dépendances ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues
pouvant y être attachées.

2.- Il n'y aura pas de part et d'autre ni garantie, ni répétition, soit pour raison de mauvais état, soit pour erreur dans

la désignation cadastrale ou pour différence entre la mesure réelle et celle exprimée; une telle différence excédât-elle un
vingtième, serait au profit ou à la perte des attributaires.

3.- L'entrée en jouissance a lieu immédiatement.
A partir de l'entrée en jouissance toutes les impositions et contributions grevant les immeubles attribués seront à la

charge des attributaires.

<i>Avantages fiscaux

Les attributaires prénommés déclarent solliciter l'octroi des avantages fiscaux.
A cet effet, ils prennent l'engagement:
- de construire sur les places à bâtir leur attribué, objet des présentes, des immeubles destinés à servir d'habitation

et d'occuper personnellement, ledits immeubles dans un délai de quatre ans à compter des présentes et pendant une
durée d'occupation ininterrompue de cinq ans au moins,

- de ne pas les affecter à un autre usage pendant cette période et de rembourser le montant de l'abattement et les

intérêts légaux depuis le jour de l'octroi accordé en cas de non respect desdites conditions.

4852

- ils prennent par ailleurs l'engagement de déclarer par écrit à l'administration de l'enregistrement, dans le délai de

trois mois, toute cession ou tout changement de l'affectation desdits immeubles, objet des présentes.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle à signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Siebenaller, W. Siebenaller, V. Siebenaller, A. Appel, R. Siebenaller, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14855. — Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002362/219/143.
(070174109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Simfo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 25.597.

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SIMFO S.A., ayant

son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro
25.597,

constituée aux termes d'un acte reçu en date du 17 février 1987 par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à

Luxembourg, publié au Mémorial C n° 155 de 1987, page 7.420.

L'assemblée est présidée par M. Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mme Alexia Uhl, juriste, Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 687.500,- (six cent quatre-vingt-sept mille

cinq cents euros) représenté par 2.750 (deux mille sept cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 250,- (deux
cent cinquante euros) chacune.

II.- Que les 2.750 actions représentatives de l'intégralité du capital social sont présentes ou dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE comme liquidateur et détermination de ses pou-

voirs.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire avec effet à partir de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, ayant son

siège social au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 71.178.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif de la société et d'apurer le passif.
Dans l'exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

4853

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisé par l'assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l'assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à EUR 1.300,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Haas, A. Uhl, J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, LAC/2007/38769. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008002377/208/62.
(070173954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Covadis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 116.336.

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée COVADIS S.à r.l.,

ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
alors de résidence à Mersch, en date du 3 mai 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
1345 du 12 juillet 2006.

L'assemblée se compose de tous ses associés, à savoir:
- H.V.L. S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, RCS Luxembourg B 107.904,
- CDS S.A., ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, RCS Luxembourg B 124.193.
Les deux ici représentées par Monsieur Régis Piva, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Ceci exposé, les comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-5811

Fentange, 67, rue de Bettembourg de sorte que la première phrase de l'article 5 des statuts aura désormais la teneur
suivante:

«Le siège social est établi à Fentange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Piva, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007. Relation: LAC/2007/38816. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008002380/242/34.
(070174001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

4854

Sambahor S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op der Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 121.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002106/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2007, réf. DSO-CL00174. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070173124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Charme Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.166.

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHARME HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri, RCS Luxembourg B numéro 41.166, constituée
suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 août 1992, publié au
Mémorial C, numéro 575 du 7 décembre 1992. Les statuts ont été publiés pour la dernière fois par acte de Maître Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 24 décembre 2002 publié au Mémorial C numéro 202 du 25
février 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, demeurant profession-

nellement à Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Elisa Mazzucato, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Instauration d'un nouveau capital autorisé pour nouvelle période de 5 ans s'élevant à EUR 15.000.000,- (quinze

millions d'euros) divisé en 30.000 (trente mille) actions de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune, en autorisant le conseil
d'administration à ne pas réserver aux actionnaires antérieurs un droit de souscription préférentiel des actions à émettre
dans les limites dudit capital autorisé et à émettre des emprunts obligataires ordinaires avec bons de souscription ou
convertibles dans le cadre du capital autorisé.

3.- Modification de l'article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.800.000,- (cinq millions huit cent mille Euros), représenté par 11.600

(onze mille six cents) actions d'une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 15.000.000,- (quinze millions d'Euros) divisé en 30.000 (trente mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d'administration est autorisé pendant une période de 5 ans prenant fin le 4 décembre 2012, à augmenter

en temps qu'il appartiendra, le capital souscrit à l'intérieur du capital autorisé.

Ces augmentations peuvent être souscrites avec ou sans primes d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par

compensation avec des créances certaine, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par in-

4855

corporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou l'assemblée ayant
décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ou encore par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à procéder à de telles émissions

sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre».

Les paragraphes suivants de l'article 5 restent inchangés.
4.- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  générale  décide  d'instaurer  un  nouveau  capital  autorisé  pour  une  période  de  5  ans  s'élevant  à  EUR

15.000.000,- (quinze millions d'Euros) divisé en 30.000 (trente mille) actions de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune,
en autorisant le conseil d'administration à ne pas réserver aux actionnaires antérieurs un droit de souscription préférentiel
des actions à émettre dans les limites dudit capital autorisé et à émettre des emprunts obligataires ordinaires avec bons
de souscription ou convertibles dans le cadre du capital autorisé.

<i>Deuxième résolution

Suite à ces résolutions l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.800.000,- (cinq millions huit cent mille Euros), représenté par 11.600

(onze mille six cents) actions d'une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 15.000.000,- (quinze millions d'Euros) divisé en 30.000 (trente mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d'administration est autorisé pendant une période de 5 ans prenant fin le 4 décembre 2012, à augmenter

en temps qu'il appartiendra, le capital souscrit à l'intérieur du capital autorisé.

Ces augmentations peuvent être souscrites avec ou sans primes d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par

compensation avec des créances certaine, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par in-
corporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou l'assemblée ayant
décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ou encore par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder, dans le cadre du capital autorisé, à de telles émissions

sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre».

Les paragraphes suivants de l'article 5 restent inchangés.
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille Euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: J.-M. Merienne, S. Mathot, E. Mazzucato, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, LAC/2007/40135. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 décembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008002457/202/96.
(070174333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

4856

Charme Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.166.

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHARME HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri, RCS Luxembourg B numéro 41.166, constituée
suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 août 1992, publié au
Mémorial C, numéro 575 du 7 décembre 1992. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
instrumentant en date du 4 décembre 2007, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, demeurant profession-

nellement à Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Elisa Mazzucato, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Clôture de l'exercice social au 6 décembre 2007 et approbation des comptes intérimaires pour la période allant du

premier janvier 2007 jusqu'au 6 décembre 2007;

- Démission de Messieurs Guy Hornick et Claude Schmitz, en qualité d'administrateur et du commissaire aux comptes,

décharge à leur accorder;

- Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg en Italie, via E. Rossi 9, Arezzo de

telle sorte que ce transfert ne donne pas lieu à la constitution d'une nouvelle société, même du point de vue fiscal;

- Mise en conformité des statuts de la société en vue de les rendre conformes à la législation italienne et emportant

notamment adaptation des statuts à ceux d'une società per azioni, le changement de la dénomination sociale en CHARME
HOLDING SPA et approbation des nouveaux statuts dont le texte sera annexé au présent acte.

- Détermination du nombre d'administrateurs à 2 et confirmation au poste d'administrateur de Monsieur Giovanni

Battista Gori, nomination d'un nouvel administrateur Madame Maria Rosa Gori, née à Arezzo, le 20 Juin 1962 et demeurant
à Loc. Campoluci, 43/g Arezzo, Italie;

- Nomination de Monsieur Carlo Marmorini (membro permanente), Madame Micaela Badiali (membro permanente),

Monsieur Giuliano Bianchi (membro permanente), Monsieur Paolo Amorosi (membro supplente) et Monsieur Giovanni
Ferruzzi (membro supplente) en qualité de Collegio Sindacale dei Revisori.

- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de clôturer anticipativement l'exercice social au 6 décembre 2007 et approuve le bilan de clôture

de la société arrêté au 6 décembre 2007, lequel bilan, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission Messieurs Guy Hornick et Claude Schmitz, en qualité d'administrateur et d'AUDIEX

S.A., en qualité de commissaire aux comptes. L'assemblée leur accorde pleine et entière décharge pour l'exercice de leurs
fonctions jusqu'à ce jour.

4857

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg en Italie, via E.

Rossi 9, à Arezzo et de demander la radiation de la Société du registre de commerce luxembourgeois. La société adoptera
dés lors la nationalité italienne sans que ce transfert de siège social ne donne lieu à la constitution d'une nouvelle société,
même du point de vue fiscal.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide la mise en conformité des statuts de la société en vue de les rendre conformes à la législation

italienne et notamment d'adapter les statuts à ceux d'une società per azioni et de changer la dénomination sociale en
CHARME HOLDING SPA.

L'assemblée décide d'adopter les nouveaux statuts dont le texte sera annexé au présent acte.
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à deux et de confirmer au poste d'administrateur Monsieur

Giovanni Battista Gori.

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Madame Maria Rosa Gori, née à Arezzo, le 20 Juin 1962

et demeurant à Loc. Campoluci, 43/g Arezzo, Italie.

L'assemblée décide également de nommer en qualité de Collegio Sindacale dei Revisori Monsieur Carlo Marmorini

(membro permanente) né à Arezzo le 30 juillet 1962, Madame Micaela Badiali (membro permanente) née à Arezzo le 19
juin 1972, Monsieur Giuliano Bianchi (membro permanente) né le 02 janvier 1969 à Arezzo, Monsieur Paolo Amorosi
(membro supplente) né à Bibbiena, le 11 octobre 1968; Monsieur Giovanni Ferruzzi (membro supplente) né à Arezzo, le
6 août 1959.

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: J.-M. Merienne, S. Mathot, E. Mazzucato, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, LAC/2007/40294. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 décembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008002455/202/91.
(070174101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

CORNÈR BANQUE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 30.880.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la CORNÈR BANQUE (LUXEMBOURG)

S.A. (la «Société»), une société anonyme constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
10, rue Dicks, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n 

o

 30.880,

constituée en date du 15 juin 1989 par acte du notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au

Mémorial C no. 332 du 15 novembre 1989, et les statuts ont été modifiés en date du 15 juin 1990 par acte du même
notaire, publié au Mémorial C no. 469 du 17 décembre 1990.

La séance est présidée par Monsieur Dott. Paolo Cornaro, Président du Conseil d'Administration de la Société, de-

meurant à Lugano (I),

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Carù, Administrateur de la Société, demeurant à

Lugano (I),

et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Herbert Maurer, directeur de banque, demeurant à Saarbrücken

(D),

tous ici présents et acceptant.

4858

Monsieur le Président expose et l'assemblée constate que:
- les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent procès-verbal;

- les procurations émanant des actionnaires représentés resteront également annexées au présent procès-verbal après

avoir été paraphées par les mandataires comparants;

- les actions étant nominatives, les convocations ont été envoyées par courrier en date du 19 octobre 2007 par

recommandé;

- il résulte de la liste des présences que la totalité du capital est représentée;
- dès lors, la présente Assemblée est valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à son ordre du

jour.

Monsieur le Président expose que l'ordre du jour est le suivant:
1. Mise à jour des Statuts sociaux pour les adapter aux nouvelles dispositions légales luxembourgeoises conformément

au projet annexé à la présente;

2. Refonte des statuts sociaux qui tiendra lieu de statuts coordonnés;
3. Augmentation du nombre des administrateurs de 7 à 8;
4. Election d'un administrateur supplémentaire en personne de M. Marco Predetti;
5. Questions proposées par des actionnaires qualifiés ayant plus de 10% des droits de vote;
6. Divers
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une mise à jour des statuts de la société afin de les adapter aux dispositions

légales actuelles, sans toutefois changer ni le nom, ni l'objet social ni le capital social,

de sorte que les statuts coordonnés de la société se lisent désormais comme suit:

I.- Dénomination, Siège, Objet et Durée de la société

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme sous la dénomination CORNÈR BANQUE (LU-

XEMBOURG).

La Société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par décision du conseil d'administration.

La société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-

ger, de succursales, agences et bureaux.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à la cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant
ce transfert du siège social, reste luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social est faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

sociaux pouvant engager la société.

L'assemblée générale de la Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.)

de droit luxembourgeois dans le respect des conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale plénière des actionnaires et obligataires, statuant à l'unanimité, peut transférer le siège de la

Société à l'étranger et changer sa nationalité. En transférant son siège à l'étranger, l'organe compétent de la Société peut
choisir souverainement tout type de société admissible selon le droit du pays d'accueil.

Art. 3. La société a pour objet d'effectuer tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en concours avec des

tiers tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger toutes opérations bancaires et financières quelconques.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou autre tant mobilières qu'immobilières, qui peuvent
contribuer directement ou indirectement à la réalisation de cet objet. Elle peut prendre des participations dans toutes
sociétés ou entreprises, promouvoir et gérer toutes entreprises financières organismes de placement collectifs.

Les dispositions qui précèdent s'entendent sans limitation dans le sens le plus large.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant comme il est prévu pour la modification des statuts

sociaux.

4859

II.- Capital, Actions, Versements

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt millions de francs suisses (20.000.000,- FS), divisé en quarante mille actions

(40.000) d'une valeur nominale de cinq cents francs suisses (500,- FS) chacune.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires statuant comme il est prévu

pour la modification des statuts sociaux.

Art. 7. Les actions sont et resteront nominatives, leur conversion en actions au porteur est exclue. Leur propriété est

établie par une inscription sur le registre des actions nominatives de la société. Tout transfert d'actions est à effectuer
par un acte de cession écrit signé du cédant et du cessionnaire. Le transfert de propriété ne devient effectif que lorsqu'il
est inscrit sur le registre des actions nominatives de la société.

Art. 8. La société peut acquérir ses propres actions dans les limites et aux conditions fixées par la loi.

III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 9. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de neuf

membres au plus, personnes physiques, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour le
terme d'une année, que l'assemblée reste souveraine de prolonger et en tout temps révocables par elle.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 10. Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d'administrateur devient vacant, les adminis-

trateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa
prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 11. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. Il désigne également un

secrétaire qui n'a pas besoin de faire partie du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou du vice-président chaque fois que l'intérêt de la

société l'exige ou à la demande de deux membres du conseil d'administration.

Art. 12. Sauf les cas de force majeure résultant de guerres, troubles ou autres calamités publiques, le conseil d'admi-

nistration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit ou par téléfax pouvoir à un autre membre du conseil pour le

représenter à une réunion déterminée du conseil et pour voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs
de ses collègues et émettre, outre sa propre voix, autant de votes qu'il a de mandants.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage

des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences ou de conférence téléphonique

dans lequel cas l'unanimité des membres est requise. La délibération est mise en réseau à partir du siège social. Le procès-
verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le secrétaire du conseil d'administration.

Le procès verbal est envoyé aux membres du conseil d'administration, qui ont participé à la réunion, endéans les quinze

jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections. A titre d'in-
formation une copie dudit procès-verbal est envoyée aux membres du conseil d'administration qui n'ont pas participé à
la réunion.

Si au cours d'une délibération par visioconférence ou de conférence téléphonique l'unanimité n'est pas atteinte, le

sujet qui en est à l'origine est renvoyé à une prochaine réunion du conseil d'administration. Celle-ci se tiendra endéans
les 30 jours à Luxembourg les membres étant physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet
article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur, sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut, à son choix, établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête

toutes autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

4860

En cas d'urgence, les décisions du conseil peuvent être prises par lettre ou téléfax à confirmer postérieurement par

écrit.

De telles réunions sont également réputées se dérouler au siège de la Société.

Art. 13. Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par le président de

la réunion et par un autre administrateur qui était présent et par le secrétaire.

Les procès-verbaux sont inscrits sur un registre spécial tenu et conservé au siège social. L'authentification de copies

ou d'extraits est donnée par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs conjointement.

Art. 14. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Il peut notamment prêter et emprunter sous toutes formes, y compris par voie d'émission, d'obligations, compro-

mettre,  transiger,  consentir  tous  désistements  et  mainlevées,  même  hypothécaires,  avec  ou  sans  paiement,  cette
énumération étant énonciative et non limitative.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, en se conformant aux dispositions de l'article 60 de la loi, déléguer la gestion

journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, actionnaires ou non, ou à un comité, nommés et révoqués par le
conseil d'administration.

Le conseil d'administration détermine les conditions de leurs nomination, révocation, rémunération, ainsi que celles

de leurs attributions.

Le conseil d'administration peut conférer à tous mandataires de son choix tous pouvoirs spéciaux.
Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

Le conseil d'administration peut également accorder aux administrateurs délégués à la gestion courante ainsi qu'aux

administrateurs chargés de fonctions spéciales, permanentes ou temporaires, des indemnités fixes ou variables. Le conseil
d'administration en rend annuellement compte à l'assemblée générale dans le cadre de l'approbation des comptes sociaux
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à ces personnes.

Art. 16. Tous actes engageant la société, y compris ceux pour lesquelles le concours d'un officier ministériel est requis

sont valablement signés conjointement par deux administrateurs qui n'ont pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision
préalable du conseil.

La société peut encore être engagée de toute autre manière arrêtée par le conseil.
Les actes de gestion courante et journalière sont signés par les délégués de la gestion journalière, dans le cadre et dans

la limite de cette délégation.

Art. 17. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises

nommés par le conseil d'administration. Les réviseurs d'entreprises remettent leur rapport au conseil d'administration.

Art. 18. L'assemblée générale peut allouer aux organes sociaux une indemnité ou des jetons de présence.
Le conseil d'administration peut également accorder aux administrateurs chargés de fonctions spéciales, permanentes

ou temporaires, des indemnités fixes ou variables. Le conseil d'administration en rend annuellement compte à l'assemblée
générale.

IV.- Assemblée Générale

Art. 19. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont

obligatoires, même pour les absents et les dissidents.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes qui intéressent la société.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale sans pourtant être

dispensé des formalités du procès-verbal.

Art. 20. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit à Luxembourg en assemblée générale ordinaire le

deuxième mercredi du mois de mars, à 11.30 heures, ou, si ce jour est un jour férié légal, le premier jour ouvrable suivant
à la même heure.

Art. 21. Une assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par le conseil d'administration chaque fois

qu'il y a lieu. Cette convocation est obligatoire si un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins le dixième des
actions, le requièrent, à condition qu'ils indiquent par écrit les questions à soumettre aux délibérations.

Cette assemblée générale doit se tenir dans le délai d'un mois.
Si à la suite d'une telle demande formulée par des actionnaires l'assemblée générale n'est pas tenue dans le délai prescrit,

l'assemblée peut être convoquée par un mandataire désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en
matière commerciale et comme en matière de référé, à la requête d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant le dixième
du capital social.

4861

Art. 22. L'assemblée générale se tient à Luxembourg, au siège social, à moins que les convocations n'indiquent un autre

endroit.

Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettre recommandée envoyée quinze jours au moins

avant la date de l'assemblée. Elles contiennent l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix
pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au
moins avant la tenue de l'assemblée.

Pour le cas où l'assemblée générale se réunissait en séance plénière, sans convocation formelle préalable tout action-

naire ayant plus de dix pourcent de participation dans le capital souscrit est admis à demander l'inscription à l'ordre du
jour de points supplémentaires en déposant la requête y relative par écrit au bureau de l'assemblée dès la constitution
de celui-ci.

Si le capital est représenté intégralement, une assemblée générale peut délibérer valablement sans convocation spéciale.
L'assemblée générale est qualifiée d'extraordinaire quand l'ordre du jour indique des modifications statutaires et, le

cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Elle ne délibère valablement qui si la
moitié au moins du capital est représentée.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes

statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée
dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la
date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du
capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins
des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire
n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Sauf en cas de fusion, de scission ou d'opérations y assimilées la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les

modifications touchant à l'objet ou à la forme de la Société doivent être approuvées également par l'assemblée générale
des obligataires. Cette assemblée ne délibère valablement que si la moitié au moins des titres en circulation est représentée
et que si l'ordre du jour indique les modifications proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une
nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les conditions prévues par les articles y afférents de la prédite loi.

Dans la seconde assemblée les obligataires non présents et non représentés seront considérés comme présents et

comme votant les propositions du conseil d'administration. Il faudra toutefois, sous peine de nullité:

a) que l'avis de convocation reproduise l'ordre du jour de la première assemblée en indiquant la date et le résultat de

celle-ci;

b) qu'il spécifie les propositions du conseil d'administration sur chacun des objets figurant à cet ordre du jour, en

indiquant les modifications proposées;

c) qu'il contienne l'avertissement aux obligataires que leur non-présence à l'assemblée générale vaudra adhésion aux

propositions du conseil d'administration.

Dans les deux assemblées des obligataires, les résolutions sont valablement prises si elles sont adoptées par les deux

tiers des voix. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux obligations pour lesquelles l'obligataire n'a
pas pris part au vote ou s'est abstenu ou à voté blanc ou nul.

Art. 23. Tout actionnaire a droit de vote à l'assemblée générale. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 24. Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non. Le conseil d'administration

peut arrêter la formule des procurations. Elles seront déposées sur le bureau de l'assemblée pour rester annexées au
procès-verbal de la séance.

Art. 25. L'assemblée générale est présidée par le président ou le vice-président du conseil d'administration. Si ceux-ci

sont absents, l'assemblée choisira le président. Le président de la réunion désigne un secrétaire et l'assemblée désigne
un scrutateur.

Art. 26. Sauf dans les cas déterminés par la loi, l'assemblée générale des actionnaires est régulièrement constituée

quelque soit le nombre des actions représentées et les résolutions sont prises à la majorité simple des voix.

Art. 27. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par le président de l'assemblée, le secrétaire et le

scrutateur.

L'authentification de copies ou d'extraits est confirmée par le président du conseil d'administration, le secrétaire ou

par deux administrateurs conjointement.

V.- Bilan, Répartition des bénéfices, Réserves

Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Les livres de la société sont clôturés le dernier jour de l'exercice social. Le conseil d'administration dresse un inventaire

contenant l'indication des valeurs mobilières et immobilières, de toutes les dettes actives et passives de la société, avec

4862

une annexe contenant, en résumé, tous les engagements ainsi que, le cas échéant, les dettes des organes sociaux envers
la société.

Le conseil d'administration établit le bilan, le compte de profits et pertes et l'annexe au bilan, en y prévoyant les

amortissements nécessaires. Il dresse un rapport sur l'exercice écoulé.

Il y ajoute un rapport succinct qui retrace les événements importants qui se sont produits depuis la clôture de l'année

de référence jusqu'au jour effectif de l'arrêté des comptes sociaux de cette année.

Art. 29. Les bénéfices nets seront répartis comme suit:
1) un vingtième au moins est alloué à la réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve a

atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé;

2) l'assemblée, sur proposition du conseil d'administration, décide de l'affectation à donner au solde du bénéfice net.

Art. 30. Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes dans les conditions prévues

par la loi.

VI.- Dissolution et liquidation

Art. 31. L'assemblée générale peut décider, dans les conditions de présence et de vote prévues pour la modification

des statuts sociaux, la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit,
l'assemblée générale des actionnaires nomme un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, et détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 32. Le produit net de la liquidation, après apurèrent des charges, est à employer d'abord à rembourser le montant

des actions en proportion du capital versé sur chaque action. Le surplus est distribué également entre toutes les actions.

VII.- Disposition générale

Art. 33. Pour tous les points non expressément réglés aux présents statuts, la loi luxembourgeoise fondamentale du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives seront d'application.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le nombre des administrateurs de 7 à 8,
et décide en conséquence de nommer comme nouvel administrateur de la société, Monsieur Marco Predetti, directeur

général de la CORNÈR BANQUE (LUXEMBOURG) S.A. né le 16 janvier 1967 à Milan (Italie) et résidant à Luxembourg,
avec adresse professionnelle à L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l'unanimité des voix des actionnaires.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à EUR 2.400,-.

Dont acte, fait et passé en lieu et date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer.

Signé: P. Cornaro, M. Carù, H. Maurer, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, LAC/2007/38558. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008002395/208/280.
(070174399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Central European Tour Operator S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.714.

In the year two thousand seven, on the nineteenth of November.
Before Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

4863

POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP, LTD, with registered office in PO Box 309GT, Ugland House, South Church

Street, George Town, Grand Cayman, The Cayman Islands, acting as general partner of POLISH ENTERPRISE FUND VI,
L.P.,

duly represented by Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», with professional address in L-1652 Lux-

embourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

by virtue of a proxy dated November 16, 2007.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration,

acting as sole member of CENTRAL EUROPEAN TOUR OPERATOR S.à r.l. (the «Company»), a «société à respon-

sabilité limitée», which has its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register pending, which has been incorporated by a notarial deed on December 24,
2004, not yet published.

The sole member, represented as above stated, requested the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The sole member resolved to increase the Company's corporate capital by an amount of (EUR 224,500.-) two hundred

twenty-four thousand five hundred Euro to raise it from (EUR 12,500.-) twelve thousand five hundred Euro to (EUR
237,000.-) two hundred thirty-seven thousand Euro by the creation and issue of (8,980) eight thousand nine hundred
eighty new corporate units with a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, benefiting of the same rights and
advantages as the presently issued corporate units.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, POLISH ENTERPRISE FUND VI, L.P. acting through its general partner POLISH ENTERPRISE INVESTORS

VI GP, LTD, predesignated, represented as above stated, declared to subscribe the (8,980) eight thousand nine hundred
eighty newly issued corporate units, with a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each and to fully pay them up
by a contribution in cash, so that the amount of (EUR 224,500.-) two hundred twenty-four thousand five hundred Euro
is as of today at the free disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole member resolved to amend article five (5) of the Company's Articles of Incorporation, which shall forthwith

read as follows:

« Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 237,000.- (two hundred thirty-seven thousand Euro)

divided into 9,480 (nine thousand four hundred eighty) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five
Euro) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately 3,550.60 EUR.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing proxy holder and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing proxy holder, known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP, LTD, avec siège social au PO Box 309GT, Ugland House, South Church

Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, agissant en tant que general partner de POLISH ENTERPRISE FUND
VI, L.P.,

ici représentée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 16 novembre 2007.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement,

agissant en sa qualité d'associée unique de CENTRAL EUROPEAN TOUR OPERATOR S.à r.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

4864

Luxembourg, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et de publication au
Mémorial.

L'associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux cent vingt-

quatre mille cinq cents euros (224.500,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de (EUR 12.500,-) douze mille cinq
cents euros à (EUR 237.000,-) deux cent trente-sept mille euros, par la création et l'émission de (8.980) huit mille neuf
cent quatre-vingt parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par part sociale et
bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts sociales déjà existantes.

<i>Souscription et Libération

Ensuite a comparu POLISH ENTERPRISE FUND VI, L.P., agissant par l'intermédiaire de son general partner, POLISH

ENTERPRISE INVESTORS VI GP, LTD, prédésignée et représentée comme ci-dessus stipulé, a déclaré souscrire les
(8.980) huit mille neuf cent quatre-vingt parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune et les libérer intégralement par un apport en numéraire, de sorte que le montant de deux cent vingt-quatre mille
cinq cents euros (224.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, la preuve en ayant été
apportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique a décidé de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 237.000,- (deux cent trente-sept mille euros) représenté par 9.480 (neuf mille

quatre cent quatre-vingts) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à 3.550,60 EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la

partie comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et
qu'à la demande du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Hornick, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, LAC/2007/37391. — Reçu 2.245 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008002397/208/101.
(070174201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Ango Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 134.398.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

Mr Jean-Christophe Viguier, engineer, born on January 2, 1973 in Figeac (France), residing at Résidence Carmen, 10,

rue de Lenningen, L-5411 Canach; and

Mrs Olga Viguier born Shchennikova, psychologist, born on September 14, 1981 in Moscow (Russia), residing at Rés-

idence Carmen, 10, rue de Lenningen, L-5411 Canach;

both married in regime of separation of assets.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a «société à

responsabilité limitée familiale», family limited liability company which such party declared to incorporate.

4865

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present articles of association (the «Articles») and by the current Luxembourg laws, especially, the laws of
10 August 1915 on commercial companies, of 18 September 1933 and of 28 December 1992, as amended on «sociétés
à responsabilité limitée» (the «Law»).

Art. 2. The Company's name is ANGO CONSULTING S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the provision of services in the area of the telecommunication and network

operator management.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

The Company may furthermore guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the cease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The Company has as of the date of its incorporation

before the notary the capacity to perform all activities connected to its corporate object described in article 3.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros), represented by 1,250 (one

thousand two hundred fifty) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euros) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder

(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-

shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), adopted

in the same manner required for the amendment of the Articles.

4866

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by at least one manager In the case where more than one manager would be

appointed, the managers would form a board of managers.

This board of managers shall be composed of technical managers and administrative managers, having different powers

of signature and of decision making, such as set forth below.

The manager(s) need not be shareholder(s) of the Company. In the case where there would be only one sole manager,

this sole manager has all the powers of the board of managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.

The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers by the

signature of a technical manager or by the joint signature of a technical manager and an administrative manager.

The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent

(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such
other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 48 (forty-eight) hours in advance

of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute
of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

2 (two) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is at least one

technical manager and one administrative manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The decisions of the board of managers will be adopted by a simple majority of the managers, present or represented;

knowing that at least one technical manager or one technical manager and one administrative manager have adopted the
said decisions.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

4867

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers.

Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

General meetings of shareholders

Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows:
In case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders

number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in

writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means.

Each shareholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-

holders.

In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the last business day of May.
Other general meetings of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the

meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders

representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 14 (fourteen) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a

second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital

may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the

Law.

As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts  concluded  between  the  sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on January, 1st and closes on December, 31.

Art. 18. Each year, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a record of the properties

of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all its
commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

4868

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders.

Where the thresholds of Article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one

or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole share-
holder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

upon proposal of the sole manager or the board of managers (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a recent interim statement of accounts prepared by the sole
manager or the board of managers (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as

the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix their
remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be attributed to the

shareholders.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2008.

<i>Subscription - payment

All the 1,250 (one thousand two hundred fifty) shares representing the entire share capital of the Company have been

entirely subscribed and fully paid up in cash as follows:

1) Mr Jean-Christophe Viguier, prenamed, 310 (three hundred ten) shares; and
2) Mrs Olga Viguier born Shchennikova, prenamed, 940 (nine hundred forty) shares.
Therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) is as now at the disposal of the Company,

proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand six hundred Euros.

4869

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  persons,  representing  the  entirety  of  the

subscribed capital, passed the following resolutions:

Is appointed as technical manager for an undetermined duration:
- Mr Jean-Christophe Viguier, prenamed.
Is appointed as administrative manager for an undetermined duration:
- Mrs Olga Viguier born Shchennikova, prenamed.
In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of the technical manager

or by the joint signature of the technical manager and the administrative manager.

The Company shall have its registered office at L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

<i>Declaration

The undersigned notary has drawn the attention of the appearing persons to the fact that the precited object shall

need a previous authorization delivered by the competent Ministry.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

Monsieur Jean-Christophe Viguier, ingénieur, né le 2 janvier 1973 à Figeac (France), demeurant Résidence Carmen,

10, rue de Lenningen, L-5411 Canach; et

Madame Olga Viguier née Shchennikova, psychologue, née le 14 septembre 1981 à Moscou (Russie), demeurant Ré-

sidence Carmen, 10, rue de Lenningen, L-5411 Canach;

tous deux mariés sous le régime de la séparation de biens.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée familiale qu'ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents

statuts (les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, et plus particulièrement par les lois du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992, telle que modifiées, sur les
sociétés à responsabilité limitée (la «Loi»).

Art. 2. La dénomination de la Société sera ANGO CONSULTING S.à r.l..

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services, de conseils dans le domaine de la télécommunication et la

gestion d'opérateur.

La Société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement.

La Société pourra réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales permanents ou non, au Luxembourg et à l'étranger.

4870

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette mesure temporaire
sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société a, à la date de sa constitution devant notaire,

la capacité de réaliser toutes les activités se rattachant à son objet social décrit à l'article 3.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni ne s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d'associés ou de l'associé unique, le cas échéant.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent

cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix Euros).

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à sa part du capital social.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant. En cas de nomination de plus d'un gérant, les gérants constitueront

ensemble un conseil de gérance. Ce conseil de gérance sera composé de gérants techniques et de gérants administratifs
et ayant des pouvoirs de signature et de décision tels que prévus ci-dessous. Le ou les gérants ne doivent pas être
nécessairement associés de la Société. Dans le cas où il y aurait un seul gérant, ce gérant unique détiendra l'ensemble des
pouvoirs du conseil de gérance.

Les gérants seront désignés, et leur rémunération déterminée, par décision de l'assemblée générale des associés prise

à la majorité simple des votants ou sur décision de l'associé unique, le cas échéant.

La rémunération des gérants pourra être modifiée par une décision prise aux mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer

et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à

l'associé unique, le cas échéant, seront de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas d'une pluralité de gérants, par la signature

d'un gérant technique ou par la signature conjointe d'un gérant technique et d'un gérant administratif.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.

4871

Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est

pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance, ou pour tout
autre objet spécifié par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins 48 (quarante-

huit) heures avant l'heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal
de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par

tout autre moyen de communication approprié de chaque gérant.

La réunion du conseil de gérance est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents

ou dûment représentés.

Aucune convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d'une précédente

réunion du conseil de gérance.

Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants présents en personne ou dûment représentés par procuration

ou par représentant, à condition qu'au moins un gérant technique et un gérant administratif soient présent.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques, ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour
le représenter.

Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation

en personne.

Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité simple des gérants présents ou représentés, sachant

qu'au moins un gérant technique et un gérant administratif aient adopté ces décisions.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit dans un document unique,

transmis par voie circulaire, par courrier ordinaire, par courrier électronique, par télécopie ou par téléphone, télécon-
férence ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Une résolution écrite peut être constatée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Assemblées Générales d'associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
en présence d'une pluralité d'associés, la tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le

nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution
ou décision devant être prise, transmis par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen de
télécommunication approprié. Chaque associé vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jour ouvrable du mois de mai. Toute
autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convo-
cation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales d'associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 14 (quatorze) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

4872

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une seconde

assemblée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et

la Société doivent faire l'objet d'un procès-verbal ou être fixés par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année le conseil de gérance arrêtera le bilan. Le bilan contient l'inventaire des avoirs de la Société et

de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant une liste de tous ses engagements, ainsi que les dettes
des gérants, commissaires et associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée

générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s), associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou

plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique,
le cas échéant, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et conditions
de son / leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, de l'affecter au compte
report à nouveau ou de l'affecter à un compte de réserve spéciale.

Art. 22. Sans préjudice de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société, sur proposition du gérant

unique ou du conseil de gérance, (le cas échéant) peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la fin de l'année
sociale en cours sur base d'un bilan intérimaire préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, et
constatant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne
peut pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année sociale, augmentée des bénéfices reportés et

4873

des réserves disponibles, moins les pertes reportées et les fonds mis en réserve à établir conformément à la Loi et aux
Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou (le cas échéant)

l'associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.

Art. 24. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et ré-
munérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en assumant personnellement

le paiement de toutes les créances et dettes, connues ou non, de la Société

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

L'ensemble des 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société

ont été entièrement souscrites et entièrement libérées comme suit:

1) Monsieur Jean-Christophe Viguier, préqualifié, 310 (trois cent dix) parts sociales; et
2) Madame Olga Viguier née Shchennikova, préqualifiée, 940 (neuf cent quarante) parts sociales.
En conséquence, le montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros) est maintenant à la disposition de la

Société, dont la preuve a été donnée au notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille six cents Euros.

<i>Décisions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Christophe Viguier, préqualifié.
Est nommée gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Madame Olga Viguier née Shchennikova, préqualifiée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société sera engagée par la signature d'un gérant technique ou par la

signature conjointe d'un gérant technique et d'un gérant administratif.

Le siège social de la Société est établi à L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné a informé les comparants que l'objet social prédécrit requiert une autorisation d'établissement

préalable délivrée par le Ministère compétent.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête des comparants les présents

Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Viguier, O. Viguier née Shchennikova, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2007, Relation GRE/2007/5620. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4874

Junglinster, le 18 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008002464/231/500.
(070174209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

European Forest Resources (Sweden) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 128.423.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008002155/242/12.
(070173430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Sebaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 19, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 64.181.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008002160/3377/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05484. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Centre Etoile SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 80.806.

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée CENTRE ETOILE

S.A., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg section
B numéro 80.806,

constituée aux termes d'un acte reçu en date du 23 février 2001 par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de

résidence à Mersch, publié au Mémorial C n° 830 de 2001, page 39.817,

et les statuts ont été modifiés par acte du notaire Blanche Moutrier en date du 7 septembre 2001, publié au Mémorial

C n° 198 de 2002, page 9.465.

L'assemblée est présidée par M. Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mme Alexia Uhl, juriste, Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 230.000,- (deux cent trente mille euros),

représenté par 1.150 (mille cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 200,- (deux cents euros) chacune.

II.- Que les 1.150 actions représentatives de l'intégralité du capital social sont présentes ou dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

4875

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE comme liquidateur et détermination de ses pou-

voirs.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire avec effet à partir de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, ayant son

siège social au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 71.178.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif de la société et d'apurer le passif.
Dans l'exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisé par l'assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l'assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à EUR 1.300,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Haas, A. Uhl, J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007. LAC/2007/38768. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008002378/208/63.
(070173965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 134.391.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of November.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ESSOR ET DEVELOPPEMENT S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 58, rue Charles Martel, L- 2134 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 58.565, represented by Edmond Nicolay, with professional address in Luxembourg, acting in his capacity
as manager,

Here represented by Olivier Too, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on 27 November 2007;

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

4876

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of BIOMET

HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l. (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), represented by twelve thousand five hundred shares (12,500 shares) having a nominal value of one Euro (EUR
1.-) per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

4877

Art. 12. Management. The Company is managed by a board of managers (the Board of Managers) composed of A

Manager(s) and of B Manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s) which shall decide on the re-
muneration  and  the  terms  and  conditions  of  appointment  of  each  of  the  managers.  The  managers  need  not  be
shareholders. The general meeting of the shareholder(s) may at any time and adnutum (without cause) revoke and replace
any manager(s).

The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The  Chairman,  if  any  is  appointed,  will  preside  at  all  general  meetings  of  the  shareholder(s)  and  of  the  Board  of

Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.

Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of

Managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,

in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each

manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a conference
call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meeting and
the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.

In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 12 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. The Company shall be bound towards third parties by the joint
signatures of an A Manager and a B Manager in all matters or the joint signatures or single signature - as the case may be
- of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the Board of Manager, but only within the limits
of such power. The general meeting of the shareholder(s) may appoint from among the members of the Board of Managers
one or several general managers who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature,
provided they act within the powers vested in the Board of Managers.

The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by

the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board
of Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers.

The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out in

or from Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

4878

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at any other place in Luxembourg or abroad as may be specified in the notice of
meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 May and ends on 30 April of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

ESSOR ET DEVELOPPEMENT S.à r.l., prenamed, hereby subscribes to the entirety of the issued share capital amounting

to 12,500 (twelve thousand and five hundred shares) of one Euro each.

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

The valuation certificate and the confirmation by the shareholder, after having been initialled ne varietur by the prox-

yholder of the appearing party, and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be
registered with it.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on April 30, 2009.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800.-

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 2 (two). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

4879

Roger Petrus Van Broeck, born on 21 September 1948 in St. Gillis-Waas, Belgium and whose professional address is

at Eikenlaan 30, Belsele 9111, Belgium is appointed as A Manager; and

Paulus Stephanus Alexander Renaud, born on 19 July 1960 in Amsterdam, Netherlands and whose professional address

is at Wally Moesweg 14, 1251AT Laren NH is appointed as B Manager.

2. the registered office is established at 58, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ESSOR ET DEVELOPPEMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 58, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 58.565,

Ici représentée par Olivier Too, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg le 27 Novembre 2007;

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de BIOMET HOLDINGS

LUXEMBOURG S.à r.l. (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

4880

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- euros)

représenté par douze mille cinq cents parts sociales (12.500 parts sociales) d'une valeur nominale de un euro (1,- euro)
chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à, l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil de Gérance) composé de gérants A et de

gérants B, nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui décide de leur rémunération et des
modalités de nomination de chaque gérant. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. L'assemblée générale
de l'associé unique/des associés peut à tout moment et sans justifier d'une raison (ad nutum) révoquer et remplacer tout
gérant.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, le cas échéant, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes les

réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la
majorité des membres présents ou représentés à ladite assemblée.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres quelconques du

Conseil de Gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions se tiennent aux lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe tenues

dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou e-

mail. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex ou

e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

4881

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un
document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/

des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature
conjointe d'un gérant A et d'un gérant B dans tous domaines, ou par les signatures conjointes ou uniques, selon le cas,
de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été conférés par le Conseil de Gérance, mais uniquement
dans les limites desdits pouvoirs. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les membres du
Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature,
pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membres du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (le cas échéant),

la durée du mandat ainsi que toute autre modalité propre au mandat.

Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et signés

par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de
Gérance. Les procurations resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon

le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.

La Société sera gérée effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront entrepris à ou à partir

de Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit du Luxembourg ou de l'étranger à préciser dans la convocation
à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 mai et se termine le 30 avril de chaque année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

4882

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:
ESSOR ET DEVELOPPEMENT S.à r.l., susmentionnée souscrit à l'entièreté du capital social représenté par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales de un euro chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Le certificat d'évaluation et la confirmation de l'associé unique, après signature ne varietur par le mandataire des parties

comparantes, et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte et seront soumis avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 30 avril 2009.

<i>Evaluation ses frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.800,-

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 2 (deux). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Roger Van Broeck, né le 21 septembre 1948 à St. Gillis-Waas, Belgique dont l'adresse professionnelle est Eikenlaan

30, Belsele 9111, Belgique, est nommé Gérant A; et

Paulus Stephanus Alexander Renaud, né le 19 Juillet 1960 à Amsterdam, Pays-Bas et dont l'adresse professionnelle est

au Wally Moesweg 14, 1251AT Laren NH, est nommé Gérant B.

2. le siège social de la société est établi à 58, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: O. Too, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, Relation: LAC/2007/39343. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008002439/242/399.
(070174159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Mirabaud Bonds Conseil S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 65.750.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4883

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008002162/242/12.
(070173419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Basler Fashion Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 132.918.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 décembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008002168/239/12.
(070173227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Colmet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.000,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 48.523.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002414/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03698. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

PSC Sàrl, Patrick Schmit - Computer and Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 1f, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 134.401.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Schmit, technicien, né à Luxembourg, le 31 août 1975, demeurant à L-7480 Tuntange, 1f, rue de

Luxembourg.

b) Monsieur Charles Schmit, retraité, né à Luxembourg, le 20 juillet 1946, demeurant à L-8314 Cap. 8, Domaine

Beaulieu.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'elles

déclarent constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de PATRICK SCHMIT - COMPUTER AND SERVICES Sàrl en abrégé PSC Sàrl, la société pouvant utiliser à son
gré soit la dénomination entière, soit la dénomination en abrégé.

Art. 2. Le siège social est établi à Tuntange.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales.

4884

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet l'importation et l'exportation, l'achat et la vente de tout matériel informatique et

bureautique avec maintenance et cours d'initiation à sa clientèle, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales
ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- €), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- €) chacune. Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Charles Schmit, prénommé, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
2.- Monsieur Patrick Schmit, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cents

Euros (12.400,- €) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers. Les parts sociales ne peuvent être cédées

entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

De même, pour l'évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l'article 189 précité.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés réunis en assemblée

générale, lesquels désignent leurs pouvoirs, et ils sont librement révocables par eux.

La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du ou des gérant(s) suivant les modalités déter-

minées lors de leur nomination.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d'un des associés. En cas de décès d'un

des associés, la société continuera d'exister soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants et les
héritiers légaux de l'associé décédé dûment agréés. La société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part
sociale et les copropriétaires d'une part devront désigner l'un d'eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 11. En cas de dissolution de la société la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 12. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à approximativement à 1.200,- Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
a) Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:

4885

- Monsieur Patrick Schmit, prénommé.
La société sera valablement représentée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant.
b) Le siège social est fixé à L-7480 Tuntange, 1f, rue de Luxembourg.
Le notaire soussigné a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Schmit, C. Schmit, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, LAC/2007/39390. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2008002462/216/91.
(070174302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

GREP Core B, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.384.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES II S.à r.l., a private limited liability company, incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy. L-1855 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 101.510.

The appearer for the above is here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schou-

weiler, by virtue of a proxy given under private seal dated November 27, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name GREP CORE B

which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to take, directly or indirectly, participations and interests, in any form whatsoever, in

other Luxembourg or foreign entities; to acquire any securities and rights through participation, contribution, under-
writing firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever
and to grant to the entities in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to lend
funds to its subsidiaries, or to any other company including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also give guarantees and grant security, in any form whatsoever, in favour of third parties to

secure its obligations or the obligations of its subsidiaries or any other company. The Company may further pledge,

4886

transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets, and perform any operation which is directly
or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

3.4 The Company may borrow money and raise funds for the purpose listed above.
3.5 The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its corporate object in all areas as described above and more particularly enter into
agreements including but not limited to partnership agreements, management agreements, advisory agreements or ad-
ministration agreements.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a nominal value of twenty-five (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»)- The holders of
the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 Furthermore, any share premium paid by a subscriber in relation to a capital increase of the issued capital may, at

the option of the subscriber, be paid into a special share premium account to be created at the moment of such capital
increase, which shall be exclusively relating to the shares subscribed in the framework of the capital increase, and exclu-
sively held by the aforesaid subscriber. Any share premium paid into such share premium account shall not be reimbursed
to any shareholder other than the holder of the said share premium account.

5.4 All Shares will have equal rights.
5.5 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

plurality of managers, they will constitute a Board of Managers (the «Board of Managers»).

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager,

bound by the sole signature of the sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signatures of two Managers
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated.

Art. 11. Delegation and Agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

4887

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, telefax,

email or any similar means another Manager as his proxy. For the avoidance of doubt, one Manager can represent one
or more Managers. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be confirmed in writing
at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present at the meeting. Extracts

shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the Board of Managers.

Chapter IV. General Meeting of Shareholders

Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholder(s) - Votes.
13.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing or by telegram, telefax,

email or any similar means an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V. Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the first January and ends on the thirty-first December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office in ac-

cordance with the law.

Art. 15. Distribution right of Shares.
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company's share
capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed. The decision to distribute funds and the determination of the amount
of such distribution will be taken by a majority vote of the Shareholders.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

4888

Chapter VI. Liquidation

Art. 16. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 17. Liquidation.
17.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders in accordance with the applicable legal

provisions.

17.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

17.3 When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the Shareholders

pro-rata to their participation in the share capital of the Company.

17.4 A sole Shareholder may decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 18. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2008.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
Shares:

Shares

GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,900.-.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entity, GROSVENOR RETAIL EUROPEAN

PROPERTIES II S.à r.l., representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the
meeting, passed the following resolutions:

1- Are appointed as managers of the Company for an undetermined period:
- GFM (CE) S.A., société anonyme, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg),

- Mr Benoît Prat-Stanford, residing professionally at 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris (France)
- Mr Stephen Cowen, residing professionally at 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris (France)
- Mr Jean Bodoni, residing at 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)
- Mr Neil Leslie Jones, residing professionally at 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris (France)
- Mr James Raynor, residing professionally at 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris (France)
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signature of two Managers or

by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any two Managers.

2- The Company shall have its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

4889

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES II S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.510.

La comparante ci-dessus est représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 27 novembre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GREP

CORE B qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la
Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est de prendre, directement ou indirectement, des participations ou intérêts sous quelque

forme que ce soit, dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir toutes sûretés ou droits par voie de
participation, d'apport, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière ou d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit et d'accorder aux entités dans lesquelles la Société a des intérêts
toute assistance, prêt, avance ou garantie, de prêter des fonds à des filiales ou a toute autre société y compris les revenus
de tout emprunt et/ou émission de sûretés de dette.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements;

3.3 La Société aura également le droit de donner des garanties et d'accorder sûretés sous quelque forme que ce soit,

en faveur de tiers pour sécuriser ses obligations ou les obligations de ses filiales ou de toutes autres sociétés. La Société
pourra en plus gager, céder, grever ou sinon créer des sûretés sur une partie ou sur l'ensemble de ses actifs, et effectuer
toute opération qui est directement ou indirectement relative à son objet social, toutefois, sans vouloir bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

3.4 La Société peut emprunter de l'argent ou soulever des fonds pour les objectifs listés ci-dessus.
3.5 La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

pour faciliter l'accomplissement de son objet social dans tous les domaines tels que décrits ci-dessus et plus particuliè-
rement entrer dans tous accords, y compris mais non limité, aux contrats d'association, contrat de direction, contrat de
conseil et contrat d'administration.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) représenté par cinq cents (500) parts

sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- €), chacune. Les détenteurs de Parts
Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition du (des) Associé(s).

5.3 Par ailleurs, toute prime d'émission payée par un souscripteur dans le cadre d'une augmentation de capital peut,

si ce souscripteur le souhaite, être payée dans un compte spécial de prime d'émission créé au moment de cette aug-
mentation de capital, qui sera exclusivement lié aux parts sociales souscrites dans le cadre de cette augmentation de

4890

capital, et exclusivement détenu par le souscripteur susmentionné. Toute prime d'émission versée dans ce compte de
prime d'émission ne pourra être remboursée à aucun autre actionnaire que le détenteur dudit compte de prime d'émis-
sion.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des Parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution du (des) associé(s). En

cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision du (des) Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué.

Art. 11. Délégation et agent du Gérant Unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants déterminent les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leur représentation ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre ou autres moyens similaires. Pour éviter tout doute, un Gérant peut représenter un ou plusieurs Gérants. Un
Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants est aussi valable et valide que si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la réunion
du Conseil de Gérance.

4891

Titre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés.
13.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits de vote similaires.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement se tenir sans convocation préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises au cours de réunions qui doivent

être convoquées conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé peut recevoir le texte de ses décisions à être prises et

prendre son vote par écrit.

13.6 Un Associé peut être représenté à une assemblée d'Associés en nommant par écrit, télégramme, téléfax, e-mail

ou autres moyens similaires un représentant qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Les décisions collectives sont valablement prises si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les

adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social conformément à la loi.

Art. 15. Droit de distribution des Parts.
15.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent du capital social.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués. La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des
Associés.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. Liquidation

Art. 16. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé Unique ou de l'un de ses Associés.

Art. 17. Liquidation.
17.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés conformément aux

dispositions légales applicables.

17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

17.3 Quand la liquidation de la Société est terminée, les actifs de la Société vont être distribués aux Associés en fonction

de leur participation dans le capital social de la Société.

17.4 Un Associé Unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, assumant personnellement

tous les actifs et passifs, connus ou inconnus de la Société.

Titre VII. Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

4892

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:

Parts

Sociales

GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.900,- Euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PRO-

PERTIES II S.à r.l, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions
suivantes:

1- Sont nommés gérants de la Société pour une période indéterminée:
- GFM (CE) S.A., société anonyme, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg),

- M. Benoît Prat-Stanford, ayant son domicile professionnel au 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris (France),
- M. Stephen Cowen, ayant son domicile professionnel au 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris (France),
-  M.  Jean  Bodoni,  ayant  son  domicile  professionnel  au  283,  route  d'Arlon,  L-1150  Luxembourg  (Grand  Duchy  of

Luxembourg),

- M. Neil Leslie Jones, ayant son domicile professionnel au 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris (France),
- M. James Raynor, ayant son domicile professionnel au 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris (France).
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux Gérants

ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.

2- Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007. Relation: LAC/2007/39337. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008002471/242/412.
(070174099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

DBVA Kendrick Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.577.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4893

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Manager
Signatures

Référence de publication: 2008002565/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04937. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

DBVA Kendrick Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.577.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Manager
Signatures

Référence de publication: 2008002564/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04936. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

INVESCO Paris CDG Airport Hotel Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.193.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société datées du 5 décembre 2007 que l'actionnaire unique a

révoqué Monsieur Ralph Andermann de sa fonction d'administrateur et a nommé Monsieur Herbert Spangler, né le 16
février 1960 à Nürnberg, Allemagne, demeurant à Forstenrieder Alle 115A, D-81476 München, Allemagne, en tant qu'ad-
ministrateur de la Société avec effet au 5 décembre 2007 jusqu'à la prochaine assemblée générale de l'actionnaire de la
société se tenant en 2008.

Le conseil d'administration de la Société se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Dennis Twining
- Monsieur Andrew Rofe
- Monsieur Herbert Spangler
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008002710/260/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05184. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Speedrenting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1515 Luxembourg, 22, boulevard Dr Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 134.407.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

4894

A comparu:

Monsieur Daniel Reinert, ingénieur, né à Luxembourg, le 2 février 1959 (matricule 1959 0202 110), demeurant à L-1515

Luxembourg, 22, boulevard Dr. Ernest Feltgen

Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de SPEEDRENTING S.à r.l. société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la location et la mise à disposition de moyens de transport de personnes

et de marchandises et de biens d'équipement de toutes espèces.

Elle pourra en outre faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les autres associés de la société bénéficient cependant d'un droit de préemption qu'ils doivent exercer dans les trente

jours, à partir de la réception de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception des termes et conditions
de la cession projetée.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l'associé unique ou de l'un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l'associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu'un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d'une part sociale devront désigner l'un d'eux pour les
représenter à l'égard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre de l'an deux mille huit.

<i>Souscription

Les  parts  sociales  ont  été  intégralement  souscrites  et  entièrement  libérées  par  l'associé  unique,  Monsieur  Daniel

Reinert, préqualifié.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 995,-.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:

4895

- Monsieur Daniel Reinert, ingénieur, né à Luxembourg, le 2 février 1959 (matricule 1959 0202 110), demeurant à

L-1515 Luxembourg, 22, boulevard Dr. Ernest Feltgen.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
4.- L'adresse du siège social est fixée au L-1515 Luxembourg, 22, boulevard Dr Ernest Feltgen.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms usuels,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Reinert, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 4 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15188. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Differdange, le 14 décembre 2007.

R. Schuman.

Référence de publication: 2008002568/237/73.
(070174322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

DBVA GEMet Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.945.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Manager
Signatures

Référence de publication: 2008002567/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04944. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

JJL S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.320.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue par voie circulaire le 24 avril 2007

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée accepte la démission du gérant Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment 5, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg à effet du 24 avril 2007 et désigne, à partir de cette date, pour une
durée indéterminée, Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, demeurant professionnellement 5, boulevard de la
Foire L-1528 Luxembourg, en remplacement du gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JJL S.à.r.l.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008002709/45/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04277. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4896

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Ango Consulting S.à r.l.

Basler Fashion Luxco S.à r.l.

Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l.

Central European Tour Operator S.à r.l.

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Charme Holding S.A.

Charme Holding S.A.

Colmet S.à r.l.

CORNÈR BANQUE (Luxembourg) S.A.

Covadis S.à r.l.

Curzon Capital Partners Holland S.à r.l.

DBVA GEMet Holdings Luxembourg S.à r.l.

DBVA Kendrick Holdings Luxembourg S.à r.l.

DBVA Kendrick Holdings Luxembourg S.à r.l.

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JJL S.à.r.l.

Kevlar S.A.

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Patrick Schmit - Computer and Services Sàrl

Sambahor S. à r.l.

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Sebaco S.à r.l.

Simfo S.A.

Speedrenting S.à r.l.