MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 101

15 janvier 2008

SOMMAIRE

Aesthetic Clinics A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4811

Alpha Control Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

4842

AltaLux Italy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4804

AltaLux Spain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4803

Asia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4813

ATI Technologies (Hungary) Kft, Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4848

Audace S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4846

Badengruppe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4846

Benefit Partners International SA  . . . . . . .

4803

Bruyères Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4847

Cabinet Vétérinaire Benedicte Janne  . . . .

4818

China ECM Beijing I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

4804

Clermon Holding Company S.A.  . . . . . . . .

4842

Compagnie Immobilière des Ardennes

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4802

Dimka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4825

Dimka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4825

ECM Poland A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4804

Eschi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4812

Eurfinance Participation S.A. . . . . . . . . . . . .

4804

European Cosmetic Group S.à r.l.  . . . . . . .

4802

Figie Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4803

Finterlux Financière Internationale Lu-

xembourgeoise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4846

Gilgamesh Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

4838

Grosvenor French Retail Feeder Invest-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4814

Holding Laupraal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4807

Immodream S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4813

Infinity Holding Company S.A.  . . . . . . . . . .

4818

Iron Mountain Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

4820

Kraft Foods Financing Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4825

Luxembourg Trading Consulting Compa-

ny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4813

Marcelna SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4847

MEP II S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4816

Net One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4847

New Age S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4812

New Life 2005 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4813

New Star Global Property Management

(Luxembourg Seven) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

4812

Polka Real Estate Holdings S. à r.l. . . . . . . .

4832

Ram International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

4802

Sandman Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

4848

Tanglewood Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

4804

TEREOS Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4842

Treveria Forty-One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

4807

Treveria Thirty-Five S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

4807

Unzen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4847

Vesalius Biocapital Partners S.à r.l.  . . . . . .

4846

Yura S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4848

4801

European Cosmetic Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.815.749,11.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.480.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 novembre 2007

<i>Résolution

Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période

expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

MM. Marco Gostoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant;
Francesco Moglia, employé privé, né le 27 mai 2007 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à L-1724
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, gérant.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo SA, 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008001830/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04618. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Ram International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.944.

En date du 23 novembre 2007, les associés TALENT Sprl et Monsieur Carlo Mazzola ont cédés leurs parts sociales à

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg comme suit:

- TALENT Sprl, ayant son siège social à Bruxelles-Belgique, 9, avenue du Dirigeable cède 100% de sa participation soit

50 parts sociales;

- Monsieur Carlo Mazzola, demeurant à Milan-Italie, Piazza Velasca 5 cède 70% de sa participation soit 35 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Signatures

Référence de publication: 2008001832/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04603. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Compagnie Immobilière des Ardennes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 85.292.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2008002135/236/11.
(070173656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

4802

Benefit Partners International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.942.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 6 décembre 2007

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mmes Manuela D'Amore, employée privée, demeurant à Luxembourg administrateur;

Carine Agostini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION Sàrl, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008001833/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04896. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

AltaLux Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.105.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée uniques en date du 22 octobre 2007

1. Monsieur Carl Speecke a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AltaLux SPAIN S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008001834/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04293. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Figie Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 123.817.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2008002137/236/11.
(070173663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

4803

AltaLux Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.118.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 22 octobre 2007

1. Monsieur Carl Speecke a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AltaLux ITALY S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008001836/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04290. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Tanglewood Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 87.210.

En date du 28 février 2007, l'associé PBG HOLDING DE ESPANA, ETVE, SL, avec siège social à Avenida de Los Olmos,

E-201013 Vitoria, Espagne, a cédé la totalité des 360 parts sociales à la société PBG MIDWEST HOLDINGS S.à r.l., avec
siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dès lors, PBG MIDWEST HOLDINGS S.à r.l. devient l'associé unique et détient la totalité des 360 parts sociales de

la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2008001840/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03597. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Eurfinance Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 10, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 94.300.

<i>Extrait des résolutions du PV de la réunion du CA tenue en date du 7 décembre 2007

Le Conseil d'administration a décidé de prolonger le mandat de Monsieur Klaus Benscheidt en tant qu'administrateur

délégué jusqu'en 2011. Son mandat prendra fin en même temps que les mandats des autres administrateurs.

Signature.

Référence de publication: 2008001881/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04726. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

ECM Poland A.G., Société Anonyme,

(anc. China ECM Beijing I S.A.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.091.

In the year two thousand seven, on the twentieth of November.

4804

Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CHINA ECM BEIJING I S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on
August 23, 2006 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 2157 of November 18, 2006.

The meeting was opened by Mrs. Saphia Boudjani, employee, residing in Metz (France),
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Nawal Benhlal, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Marie-Pierre Ghedin, employee, residing in Longuyon (France).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company to ECM POLAND A.G.;
2. Subsequent modification of Article 1 of the Articles of Incorporation;
3. Acceptation of the resignation of Mr. Milan Janku, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. and CMS

MANAGEMENT SERVICES S.A. with immediate effect;

4. Appointment of Ms. Jana Zejdlikova, Mr. Tomas Lastovka and Mr. Patrick Simek as directors of the Company with

immediate effect.

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the company into ECM POLAND A.G. and decides to modify

article 1 of the articles of association as follows:

« Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ECM POLAND A.G.

<i>Second resolution

The general meeting decides to accept the resignation of Mr. Milan Janku, LUXEMBOURG CORPORATION COM-

PANY S.A. and CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. as directors with immediate effect and the grant full discharge to
them for the execution of their mandate.

<i>Third resolution

The general meeting decides to appoint with immediate effect as new directors of the Company, their term of office

expiring at the General Meeting of the year 2013:

- Jana Zejdlikova, born on 27 February 1970 in Benesov, with professional address in Na Strzi 1702/65, CZ - 140 62

Prague 4, Czech Republic

- Tomas Lastovka, born on 23 February 1972 in Prague, with professional address in Na Strzi 1702/65, CZ - 140 62

Prague 4, Czech Republic,

- Patrick Simek, born on 21 January 1973 in Myjava, with professional address in Na Strzi 1702/65, CZ - 140 62 Prague

4, Czech Republic.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt novembre.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHINA ECM BEIJING I S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date
du 23 août 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2157 du 18 novembre 2006.

4805

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Saphia Boudjani, employée, demeurant à Metz (France),
qui désigne comme secrétaire Madame Nawal Benlhal, employée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Pierre Ghedin, employée, demeurant à Longuyon (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en ECM POLAND S.A.
2. Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

3. Acceptation de la démission de Monsieur Milan Janku, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. et CMS

MANAGEMENT SERVICES S.A. avec effet immédiat.

4. Nomination de Madame Jana Zejdlikova, M. Tomas Lastovka et M. Patrick Simek comme administrateurs de la société

avec effet immédiat.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en ECM POLAND A.G. et décide de modifier l'article 1 

er

 des

statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECM POLAND A.G.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Milan Janku, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

S.A. et CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. de leurs fonctions d'administrateurs avec effet immédiat et leur accorde
pleine et entière décharge en ce qui concerne l'exercice de leurs fonctions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer avec effet immédiat de nouveaux administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée

générale de l'année 2013:

- Madame Jana Zejdlikova, née le 27 février 1970 à Benesov, avec adresse professionnelle à Na Strzi 1702/65, CZ -

140 62 Prague 4, République Tchèque,

- Tomas Lastovka, né le 23 février 1972 à Prague, avec adresse professionnelle à Na Strzi 1702/65, CZ - 140 62 Prague

4, République Tchèque,

- Patrick Simek, né le 21 janvier 1973 à Myjava, avec adresse professionnelle à Na Strzi 1702/65, CZ - 140 62 Prague

4, République Tchèque.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Boudjani, N. Benhlal, M.-P. Ghedin, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007. Relation: LAC/2007/38097. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008002373/242/113.
(070174379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

4806

Treveria Thirty-Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.769.

En date du 29 novembre 2007, TREVERIA K S.à r.l., avec siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

a cédé la totalité de ses 500 parts sociales dans la société à TREVERIA L S.à r.l., avec siège social au 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg.

Dès lors, TREVERIA L S.à r.l. détient la totalité des 500 parts sociales et devient l'associé unique de la société TREVERIA

THIRTY-FIVE S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001841/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04232. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Treveria Forty-One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.022.

En date du 29 novembre 2007, l'associé unique TREVERIA K S.à r.l., avec siège social au 7A, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 500 parts sociales à la société TREVERIA L S.à r.l.

Dès lors, TREVERIA L S.à r.l., avec siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, devient l'associé

unique et détient la totalité des 500 parts sociales de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001847/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04240. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Holding Laupraal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.383.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n 67.905,

ici représentée par Monsieur Thierry Grosjean, employé privé, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg,

25, Avenue de la Liberté, en vertu d'une procuration donnée le 6 novembre 2007,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOLDING LAUPRAAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

4807

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à CHF 55.000 (cinquante-cinq mille francs suisses), représenté par 5.500

(cinq mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de CHF 10 (dix francs suisses) chacune.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés et signés par deux administrateurs respectivement par l'ad-

ministrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.

4808

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

4809

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 2 

ème

 mardi du mois d'avril de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 2 

ème

 mardi du mois d'avril 2008 à 15.00 heures.

Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, la société FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., précitée, déclare

souscrire à toutes les 5.500 actions représentant l'intégralité du capital social.

4810

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de CHF 55.000

(cinquante-cinq mille francs suisses) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.800.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Mireille Gehlen, née le 18 août 1958, à Luxembourg Licenciée en Administration des Affaires, demeurant

professionnellement au 25, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg,

- Monsieur Thierry Jacob, né le 7 juillet 1967, à Thionville, diplômé ICN, demeurant professionnellement au 25, avenue

de la Liberté L-1931 Luxembourg,

- Monsieur Jean-Hugues Doubet, né le 7 mai 1974, à Strasbourg en France, Maître en Droit Privé, demeurant profes-

sionnellement au 25, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg,

3. Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2008.
4. La société H.R.T. REVISION S.à r.l., avec siège au 23, Val Fleuri, L-1258 Luxembourg, a été appelée aux fonctions

de commissaire.

5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, es-qualité qu'il agit, connu du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Grosjean, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, LAC/2007/35282. — Reçu 331,55 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008002443/208/215.
(070174050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Aesthetic Clinics A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 134.

R.C.S. Luxembourg B 100.001.

AUSZUG

<i>Auszug des Protokolls der ordentlichen Jahreshauptversammlung vom 15. November 2007

Die FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A. mit Sitz in L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume, tritt zum 15. November

2007 vom Amt des Kommissars zurück.

Das Mandat der Verwaltungsratmitglieder, Dr Herbert Heitmann, Dr Ingrid Heitmann-Scharl und Christine Peters-

Heitmann  wird  für  die  Dauer  von  1  Jahr  erneuert  und  endet  mit  der  Jahreshauptversammlung,  welche  über  das
Geschäftsjahr 2007 beschliesst.

Die FIDUCIAIRE GENERALE DE MARNACH S.à r.l. mit Sitz in L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg wird für die

Dauer von 1 Jahr zum Kommissar ernannt und das Mandat endet mit der Jahreshauptversammlung, welche über das
Geschäftsjahr 2007 beschliesst.

4811

Weiswampach, den 15. November 2007.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Der Vorsitzende / <i>Der Schriftführer / <i>Der Stimmzähler

Référence de publication: 2008002056/591/22.
Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2007, réf. DSO-CK00161. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070173126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

New Age S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.694.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008001976/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05122. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Eschi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.312.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008001978/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05124. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

New Star Global Property Management (Luxembourg Seven) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.100.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 avril 2007

1) Le nombre de gérants a été augmenté de 3 à 5.
2) L'assemblée a nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. Jean And, employé privé, né le 17 juillet à Adana (Turquie), résidant professionnellement au 6, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg;

- M. Jean-Louis Camuzat, employé privé, né le 1 

er

 septembre 1963 à Fontenay-Aux-Roses (France), résidant profes-

sionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, et

- Mme Karen Zachary, employée privée, née le 4 mai 1964 à Belfast (Irelande du Nord) résidant professionnellement

au 1, Knightsbridge Green, Londres, SW1X 7NE, Angleterre.

3) L'assemblée a accepté la démission avec effet immédiat de M. Enzo Guastaferri.
Le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit par:
M. Pascal Leclerc, M. Christophe Cahuzac, M. Jean And, M. Jean-Louis Camuzat et Mme Karen Zachary.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

4812

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008001917/1649/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09325. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Immodream S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.577.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008001979/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03790. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Asia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.550.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008001980/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03792. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

New Life 2005 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.993.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008001981/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05125. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Luxembourg Trading Consulting Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R.C.S. Luxembourg B 99.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

4813

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002094/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 29 novembre 2007, réf. DSO-CK00329. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070173119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Grosvenor French Retail Feeder Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.200.010,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.008.

In the year two thousand seven, on the second day of August.
Before Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of GROSVENOR

FRENCH RETAIL FEEDER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme, having its registered office at 46A, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B.123.008 (the «Company»).

Duly authorised to represent the Company pursuant to the minutes of the Board of Directors of the Company dated

13 July 2007.

The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 14 December 2006, and

not  yet  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (the  «Memorial»)  number  197,  dated  16
February 2007, page 9410 and its articles of incorporation (the «Articles») have been amended pursuant to a deed drawn
up on 8 May 2007 by the notary Joseph Elvinger prenamed, not yet published in the Mémorial.

2) The subscribed capital of the Company is set at EUR 1,850,010.- (one million eight hundred and fifty thousand ten

Euro) divided into one (1) class A share (the «Class A Share») and one hundred and eighty-five thousand (185,000) class
B shares (the «Class B Shares») with a par value of ten Euro (EUR 10) each, all fully paid up (by 100%).

3) Pursuant to Article 6 of the Articles, the Company has the un-issued but authorised capital of a maximum amount

of EUR 2,300,000.- (two million three hundred thousand Euro) to be used in order to issue new Class A Shares and/or
Class B Shares or to increase the nominal value of the Class A Shares and/or Class B Shares.

The board of directors is authorised, within the limits of the authorized share capital set out under Article 6, to increase

the share capital from time to time, with or without an issue premium, by creating and issuing new Class A Shares and/
or Class B Shares.

4) By resolutions dated 13 July 2007, the board of directors approved the increase of the share capital of the Company

without reserving to the existing shareholders the preferential subscription rights pursuant to Article 6 of the Articles,
which refers to the provisions of a Shareholders' Agreement (notably clause 3.4 of a Shareholders' Agreement dated 14
December 2006). The share capital of the Company is increased as of 27 July 2007 within the framework of the authorised
share capital as set forth in Article 6 of the Articles of the Company, by an amount of EUR 350,000.- (three hundred and
fifty thousand Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 1,850,010.- (one million eight hundred and fifty
thousand ten Euro) to EUR 2,200,010.- (two million two hundred thousand ten Euro) by creating and issuing 35,000
(thirty-five thousand) new Class B shares (the «New Shares») with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each.

All the 35,000 (thirty-five thousand) New Shares with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each have been fully subscribed

and paid up in cash by NATIONAL TREASURY MANAGEMENT AGENCY, acting for and on behalf of National Pensions
Reserve Fund Commission, a statutory body having its registered office at Treasury Building, Grand Canal Street, Dublin
2, Ireland (the «Subscriber»).

This Subscriber subscribed to the New Shares and had them fully paid up by payment in cash so that the Company

has at its free and entire disposal the amount of EUR 350,000.- (three hundred fifty thousand Euro) as was certified to
the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

5) As a consequence of the increase of the share capital, the subscribed share capital of the Company presently amounts

to EUR 2,200,010.- (two million two hundred thousand ten Euro, divided into 1 (one) class A share and 220,000 (two
hundred and twenty thousand) Class B Shares with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each.

Therefore Article 5 of the Articles of Incorporation is amended accordingly and now reads as follows:

4814

«5. The subscribed capital is set at EUR 2,200,010.- (two million two hundred thousand ten Euro), divided into one

(1) class A share (the «Class A Share») and two hundred and twenty thousand (220,000) class B shares (the «Class B
Shares») with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, fully paid up (by 100 %).»

Furthermore, consequently to the above mentioned capital increase within the framework of the authorised capital

clause, the amount of the authorised share capital as set out in Article 6.1 of the Articles of the Company has been
decreased to EUR 1,950,000.- (one million nine hundred and fifty thousand Euro) so that Article 6.1 of the Articles of
Incorporation is amended accordingly and now reads as follows:

«6.1 The Company has an un-issued but authorized share capital of a maximum amount of EUR 1,950,000.- (one million

nine hundred and fifty thousand Euro) to be used in order to issue new Class A Shares and/or Class B Shares or to
increase the nominal value of the Class A Shares and/or Class B Shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at 3,500.- Euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation of the appearing person, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille sept, le deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Régis Galiotto, juriste, résidant au Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire du conseil d'administration de

GROSVENOR FRENCH RETAIL FEEDER INVESTMENTS S.A., société anonyme, ayant son siège social au 46A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.008 (la «Société»).

Dûment autorisé à représenter la Société conformément aux minutes du Conseil d'Administration de la Société en

date du 13 juillet 2007.

Les minutes de ce conseil d'administration, signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
1) La Société a été constituée conformément à l'acte du notaire soussigné en date du 14 décembre 2006, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 197, en date du 16 février 2007, page 9410 et
ses statuts (les «Statuts») ont été modifiés par un acte notarié dressé par le notaire Joseph Elvinger soussigné le 8 mai
2007, non encore publiés au Mémorial.

2) Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 1.850.010,- (un million huit cent cinquante mille et dix Euros), divisé

en 1 (une) action de classe A (l'«Action de Classe A») et 185.000 (cent quatre-vingt-cinq mille) Actions de Classe B (les
«Actions de Classe B») ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, toutes les actions étant entièrement
libérées (en proportion de 100%).

3) Conformément à l'article 6 des Statuts, la Société a un capital non-émis, mais autorisé d'un montant maximum de

EUR 2.300.000,- (deux millions trois cent mille Euros) qui peut être utilisé pour l'émission de nouvelles Actions de classe
A et/ou Actions de classe B ou pour l'augmentation de la valeur nominale des Actions de classe A et/ou Actions de classe
B.

Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites du capital autorisé fixé par l'article 6, à augmenter le capital

en une ou plusieurs reprises, avec ou sans prime d'émission, par la création et l'émission d'Actions de Classe A et/ou
d'Actions de Classe B.

4) Par les résolutions prises en date du 13 juillet 2007, le conseil d'administration a approuvé l'augmentation du capital

social de la Société sans réserver aux actionnaires existants les droits préférentiels de souscription conformément à
l'article 6 des Statuts, qui fait référence aux dispositions du Pacte d'Actionnaires (notamment la clause 3.4 du Pacte
d'Actionnaires en date du 14 décembre 2006). Le capital social a été augmenté le 24 juillet 2007 dans le cadre du capital
social autorisé prévu par l'article 6 des Statuts de la Société d'un montant de EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille
Euros) afin de l'élever de son montant actuel de EUR 1.850.010,- (un million huit cent cinquante mille et dix Euros) à EUR
2.200.010 (deux millions deux cent mille et dix Euros) en créant et émettant 35.000 (trente-cinq mille) nouvelles Actions
de Classe B (les «Nouvelles Actions») ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Toutes les nouvelles 35.000 (trente-cinq mille) Actions de Classe B ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros)

chacune ont été entièrement souscrites et libérées par apport en numéraire par STICHTING PENSIOEN REAL ESTATE

4815

FONDS, une fondation de droit néerlandais, ayant son siège social à Postbus 501, 97 000 AM Groningen, Pays-Bas,
immatriculée sous le numéro 02071877 (le «Souscripteur»)

Ce Souscripteur a souscrit les Nouvelles Actions et les a entièrement libérées par un apport en numéraire de telle

sorte que la Société dispose librement et entièrement du montant de EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille Euros)
tel que certifié par le notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.

5) Suite à l'augmentation du capital social, le capital souscrit de la Société s'élève à présent à EUR 2.200.010,- (deux

millions deux cent mille et dix Euros), divisé en 1 (une) Action de Classe A et 220.000 (deux cent vingt mille) Actions de
Classe B ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Il s'ensuit que l'article 5 des Statuts est modifié et doit être lu comme suit:
«5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 2.200.010,- (deux millions deux cent mille et dix Euros), divisé

en une (1) Action de Classe A (l'«Action de Classe A») et 220.000 (deux cent vingt mille) Actions de Classe B (les «Actions
de Classe B») ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées (en proportion de 100%)».

De plus, en conséquence de l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus dans la limite de la clause de capital autorisé,

le montant du capital autorisé tel qu'il figure à l'article 6.1 des Statuts a été réduit à EUR 1.950.000,- (un million neuf cent
cinquante mille Euros) de sorte que l'article 6.1 des Statuts est modifié et doit être lu comme suit:

«6.1. La Société a un capital non émis mais autorisé d'un montant maximum de EUR 1.950.000,- (un million neuf cent

cinquante mille Euros) devant être utilisé afin d'émettre de nouvelles Actions de Classe A et/ou Actions de Classe B ou
d'augmenter la valeur nominale des Actions de Classe A et/ou Actions de Classe B.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunération, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte de

la Société par suite de cette augmentation de capital, sont estimés à 5.500 Euros.

Le présent acte a été dressé à Luxembourg à la date mentionnée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Après lecture et interprétation de la personne comparante, ladite personne co-signe avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007. Relation: LAC/2007/21661. — Reçu 3.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008002583/211/140.
(070174193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

MEP II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.305.

In the year two thousand and seven, on the sixth of November.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MEP S.àr.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 282, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number B 107.163,
here represented by Séverine Michel, residing in Luxembourg, in her capacity as Manager A.

Such appearing party is the sole shareholder of MEP II S.àr.l., a société à responsabilité limitée, having its registered

office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under section B number 125 305, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in Remich,
on March 1, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 917 of May 18, 2007 (hereinafter

the «Company»).

The appearing party takes the following resolutions which it requires the notary to enact:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the Company's financial year closing date from December 31 to the last day

of February.

4816

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to set the closing date for the first financial year, having started on March 1, 2007, to

February 29, 2008.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder decides to amend articles 17 and 18 first paragraph

of the Articles of Association and to give them the following wording:

Art. 17. The Company's financial year runs from the first of March of each year to the last day of February of the

following year.

Art. 18. Each year, as of the last day of February, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the

Company, as well as a profit and loss account.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, it signed with us the notary, the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six novembre.
Par-devant, Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MEP S.àr.l., une société de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.163, dûment représentée
par Séverine Michel, demeurant à Luxembourg, gérante A.

La comparante sus-mentionnée est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous le nom de MEP

II S.àr.l., ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.305, et qui a été constituée par un acte du notaire instrumentaire,
alors de résidence à Remich, le 1 

er

 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 917 du

18 mai 2007 (la «Société»).

La comparante, agissant comme décrit ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

La seule associée décide de changer la date de clôture de l'exercice social de la Société du 31 décembre au dernier

jour de février.

<i>Deuxième résolution

La seule associée décide de fixer la date de clôture du premier exercice social au 29 février 2008, de sorte que l'exercice

social ayant débuté le 1 

er

 mars 2007 se termine le 29 février 2008.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, La seule associée décide de modifier les

articles 17 et 18 premier paragraphe des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 17. L'exercice social commence le premier mars de chaque année et se termine le dernier jour de février de

l'année suivante.

Art. 18. Chaque année, le dernier jour de février, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en même date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: S. Michel, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, LAC/2007/35593. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

4817

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008002586/5770/76.
(070174146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Infinity Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 90.601.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002241/1215/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02240A. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Cabinet Vétérinaire Benedicte Janne, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 97, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 134.412.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître d'Huart, notaire de résidence à Pétange

A comparu:

Madame Janne Bénédicte, vétérinaire, née le 24 août 1965 à Kolwezi (R.D.C.) demeurant au 97, rue Principale L-8365

Hagen,

ici représentée sur base d'une procuration donnée à Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant

au 20, An der Laach L-8368 Hagen, et annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un cabinet vétérinaire, ainsi que la vente des articles de la branche.
D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social. Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits
et tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect.

Art. 3. La société prend la dénomination de CABINET VETERINAIRE BENEDICTE JANNE Sàrl

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) Euros représenté par cent (100,-) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (EUR 125,-) Euros chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée générale des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

4818

A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Souscription et libération

Les cent parts sociales sont souscrites par l'associée unique Madame Janne Bénédicte, prénommée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents (EUR 12.500,-) Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Décision de l'associé unique

Ensuite l'associée unique a pris la décision suivante:
1. Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée, avec pleins pouvoirs pour engager la société par sa seule

signature:

- Madame Janne Bénédicte, vétérinaire, demeurant au 97, rue Principale L-8365 Hagen
2. L'adresse du siège social de la société est fixée au 97, rue Principale L-8365 Hagen.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents (EUR 1.500,-)
Euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Diederich, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14877. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 3 décembre 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2008002576/207/85.
(070174354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

4819

Iron Mountain Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 280.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.498.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first October at 11.30 a.m.
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of IRON MOUNTAIN LUXEMBOURG S.à r.l. (the

«Company»), a Luxembourg «société à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by notarial deed enacted by Maître Joseph Elvinger on 30 May
2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 1479 of 17 July 2007, lastly amended on 20
June 2007 by notarial deed enacted by Maître Blanche Moutrier and published in the Memorial C No. 1585 of 28 July
2007 as rectified by notarial deed enacted by Maître Blanche Moutrier on 4 September 2007, published in the Memorial
C No. 2270 of 11 October 2007 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
128.498.

The meeting is presided by Mr Jérôme Schmit, with professional address at 32A, rue Zénon Bernard, L-4031 Esch-

sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Agnese Monte, with professional address at 32A, rue Zénon Bernard, L-4031

Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, and the meeting elects as scrutineer Mrs Michèle Sensi-Bergami, with
professional address at 32A, rue Zénon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the 1,300,000 (one million three hundred thousand) shares of USD 200.-

(two hundred United States Dollars) each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the sole shareholder expressly states that it has been
duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 20,000,000.- (twenty million United States

Dollars) by the issue of 100,000 (one hundred thousand) new shares with a nominal value of USD 200.- (two hundred
United States Dollars) each in favour of IRON MOUNTAIN (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED subject to the payment
of a global share premium amounting to USD 69,053,152.- (sixty-nine million fifty-three thousand one hundred fifty-two
United States Dollars), of which USD 2,000,000.- (two million United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve;

3. Intervention of the subscriber, subscription and payment by IRON MOUNTAIN (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMI-

TED of the 100,000 (one hundred thousand) new shares issued by the Company by way of a contribution of the shares
it holds in COMPELLIS LIMITED;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article eight of the articles of association of the Company relating to the share capital in

order to reflect the new share capital of the Company amounting to USD 280,000,000.- (two hundred eighty million
United States Dollars) pursuant to the above resolutions; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 20,000,000.- (twenty million United

States Dollars), so as to raise it from its present amount of USD 260,000,000.- (two hundred sixty million United States
Dollars) to USD 280,000,000.- (two hundred eighty million United States Dollars) by the issue of 100,000 (one hundred
thousand) new shares with a nominal value of USD 200.- (two hundred United States Dollars) each (the «New Shares»)

4820

in favour of the sole shareholder of the Company IRON MOUNTAIN (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED, a company
registered under the provisions of the Companies Act of Gibraltar having its registered office at 10/8 International Com-
mercial Centre, Casemates Square, Gibraltar (the «Contributor»), subject to the payment of a global share premium of
USD 69,053,152.- (sixty-nine million fifty-three thousand one hundred fifty-two United States Dollars) (the «Share Pre-
mium») of which USD 2,000,000.- (two million United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve, the whole
to be fully paid up through a contribution in kind consisting of 10 (ten) ordinary class B shares held in COMPELLIS
LIMITED, a company organised and existing under the laws of Cyprus, having its registered office at Theklas Lysioti 35,
Eagle Star House, 5th Floor, Limassol, Cyprus (the «Contributed Shares») by the Contributor.

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares referred to above by

the contribution in kind of the Contributed Shares.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mr Jérôme Schmit, prenamed. The Contributor declares

to subscribe the New Shares in the Company and to pay them up entirely by a contribution in kind hereafter described,
subject to the payment of a share premium for a total amount of USD 69,053,152.- (sixty-nine million fifty-three thousand
one  hundred  fifty-two  United  States Dollars) of  which USD  2,000,000.- (two  million United  States  Dollars) shall be
allocated to the legal reserve.

The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the Contributor through a contribution in

kind consisting in shares of a European capital company as defined in Article 4-2 (four-two) of the Luxembourg law dated
29 December 1971 as amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Description of the contribution

The contribution made by the Contributor, the pre-named company, having its registered office and its seat of effective

management in a member state of the European Union, in exchange of the issuance of the New Shares, represents 10
(ten) ordinary class B shares of COMPELLIS LIMITED, pre-named, representing 0.99 % (zero point nine nine per cent)
of its share capital (the «Contribution in Kind»).

Further to the Contribution in Kind, the Company will hold 1,000 (one thousand) ordinary class A shares and 10 (ten)

ordinary class B shares in COMPELLIS LIMITED, representing 100 % (one hundred per cent) of its issued and subscribed
shares.

The contribution described above consists exclusively in 10 (ten) ordinary class B shares of a company having its

registered office in a member state of the European Union, so that the total value of the Contributed Shares in the amount
of USD 89,053,152.- ( eighty-nine million fifty-three thousand one hundred fifty-two United States Dollars) is subject to
capital duty exemption.

The total value of the contribution in kind made by the Contributor to the Company amounts to USD 89,053,152.-

(eighty-nine million fifty-three thousand one hundred fifty-two United States Dollars) and is allocated as follows:

- USD 20,000,000.- (twenty million United States Dollars) to the share capital; and
-  USD  69,053,152.-  (sixty-nine  million  fifty-three  thousand  one  hundred  fifty-two  United  States  Dollars)  as  share

premium, of which USD 2,000,000 (two million United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve.

<i>Evaluation

The net value of this Contribution in Kind is evaluated at EUR 61,780,257.48 (sixty-one million seven hundred eighty

thousand two hundred fifty-seven Euro and forty-eight Cent), which is the EUR equivalent to USD 89,053,152.- (eighty-
nine million fifty-three thousand one hundred fifty-two United States Dollars) at the spot exchange rate as stated on the
website «www.oanda.com» as at 30 October 2007.

Such evaluation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 30 October 2007, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary.

<i>Capital duty exemption request

Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of 0.99

% (zero point nine nine per cent) of the share capital of a company having its registered office and its seat of effective
management in a member State of the European Union, whereby the Company will hold 100 % (one hundred per cent)
of its issued and subscribed shares as shareholder (and hence more than 65 % (sixty-five per cent), the Company expressly
requests, for the contribution described above made by the Contributor, the application of article 4-2 (four-two) of the
Luxembourg law dated 29 December 1971, as modified by the Luxembourg law of 3 December 1986, which provides
for capital duty exemption in such case.

4821

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

- IRON MOUNTAIN (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED: 1,400,000 (one million four hundred thousand) shares.
The notary acts that the 1,400,000 (one million four hundred thousand) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is

unanimously resolved to amend the first paragraph of article eight (the second paragraph remaining the same) of the
Articles to be read as follows:

«The Company's share capital is set at USD 280,000,000.- (two hundred eighty million United States Dollars), repre-

sented by 1,400,000 (one million four hundred thousand) shares with a nominal value of USD 200.- (two hundred United
States Dollars) each.»

<i>Estimate of costs

For the purpose of the tax authorities and registration and the notary, the contribution is valued at EUR 61,780,257.48

(sixty-one million seven hundred eighty thousand two hundred fifty-seven Euro and forty-eight Cent), which is the EUR
equivalent of USD 89,053,152.- (eighty-nine million fifty-three thousand one hundred fifty-two United States Dollars) at
the spot exchange rate as stated on the website «www.oanda.com» as at 30 October 2007.

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a result

of the presently stated deed, are estimated at approximately € 7,000.-.

There being no further business, the meeting is declared closed at 11.45 am.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente-et-un octobre à 11.30 heures.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gnée.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique de IRON MOUNTAIN LUXEMBOURG S.à

r.l. (la «Société»), une société luxembourgeoise à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte notarié de Maître Joseph Elvinger le 30 mai 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1479 du 17 juillet 2007, modifié pour la dernière fois le

20 juin 2007 par acte notarié de Maître Blanche Moutrier et publié au Mémorial C n 

o

 1585 du 28 juillet 2007 tel que

rectifié par acte notarié de Maître Blanche Moutrier le 4 septembre 2007 et publié au Mémorial C n 

o

 2270 du 11 octobre

2007 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n 

o

 B 128.498.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jérôme Schmit, ayant son adresse professionnelle au 32A, rue Zénon Bernard,

L-4031 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Agnese Monte, ayant son adresse professionnelle au 32A, rue Zénon

Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Michèle
Sensi-Bergami, ayant son adresse au 32A, rue Zénon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont inscrits sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les 1.300.000 (un million trois cent mille) parts sociales de 200,- USD

(deux cent dollars américains) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de
sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont l'associé unique
reconnaît expressément avoir été dûment informé

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;

4822

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 20.000.000,- USD (vingt millions de dollars américains)

par l'émission de 100.000 (cent mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 200,- USD (deux cent dollars
américains) chacune en faveur de IRON MOUNTAIN (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED moyennant paiement d'une
prime d'émission d'un montant de 69.053.152,- USD (soixante-neuf millions cinquante-trois mille cent cinquante-deux
dollars américains), dont 2.000.000,- USD (deux millions de dollars américains) seront alloués à la réserve légale;

3. Intervention du souscripteur, souscription et paiement par IRON MOUNTAIN (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMI-

TED des 100.000 (cent mille) nouvelles parts sociales émises par la Société au moyen d'un apport des parts sociales qu'elle
détient dans COMPELLIS LIMITED;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente de l'article huit des statuts de la Société relatif au capital social afin de refléter le nouveau

capital social de la Société s'élevant à 280.000.000,- USD (deux cent quatre-vingt millions de dollars américains) confor-
mément aux résolutions ci-dessus; et

6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il a été décidé que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale; l'associé unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère être valablement con-
voqué à la présente assemblée générale extraordinaire et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les
points portés à l'ordre du jour. De plus il a été décidé que toute la documentation présentée lors de la réunion a été
mise à la disposition de l'associé unique dans un delai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque docu-
ment.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 20.000.000,- USD (vingt millions de dollars

américains), afin de le porter de son montant actuel de 260.000.000,- USD (deux cent soixante millions de dollars amé-
ricains) à 280.000.000,- USD (deux cent quatre-vingt millions de dollars américains) par l'émission de 100.000 (cent mille)
nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 200,- USD (deux cent dollars américains) chacune (les «Nouvelles
Parts Sociales») en faveur de l'associé unique de la Société IRON MOUNTAIN (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED,
une société immatriculée en vertu des dispositions du «Companies Act of Gibraltar» ayant son siège social sis à 10/8
International  Commercial  Center,  Casemates  Square.,  Gibraltar  (I'«Apporteur»),  moyennant  paiement  d'une  prime
d'émission de 69.053.152,- USD (soixante-neuf millions cinquante-trois mille cent cinquante-deux dollars américains),
dont 2.000.000,- USD (deux millions de dollars américains) devraient être alloués à la réserve légale, la totalité devant
être libérée par un apport en nature consistant en 10 (dix) parts sociales ordinaires de Classe B détenues dans COMPELLIS
LIMITED, une société organisée et existant sous les lois de Chypre, ayant son siège social à Theklas Lysioti 35, Eagle Star
House, 5th Floor, Limassol, Chypre (les «Parts sociales Apportées») par l'Apporteur.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales mentionnées ci-

dessus par l'apport en nature des Parts Sociales Apportées.

<i>Intervention du souscripteur - Souscription - Paiement

Intervient alors l'Apporteur, ici représenté par Monsieur Jérôme Schmit, précité.
L'Apporteur déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales de la Société et de les payer entièrement au moyen d'une

contribution  en  nature  ci-après  décrite,  sous  réserve  du  paiement  d'une  prime  d'émission  d'un  montant  total  de
69.053.152,- USD (soixante-neuf millions cinquante-trois mille cent cinquante-deux dollars américains) dont 2.000.000,-
USD (deux millions de dollars américains) devraient être alloués à la réserve légale.

Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la prime d'émission ont été intégralement payées par l'Apporteur au moyen

d'un apport en nature consistant en parts sociales d'une société européenne de capitaux telle que défini par l'article 4-2
(quatre-deux) de la loi luxembourgeoise du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exonération du droit
d'enregistrement.

<i>Description de l'apport

L'apport effectué par l'Apporteur, la société prénommée, ayant son siège social et son siège effectif de gestion dans

un Etat membre de l'Union Européenne, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales, représente 10 (dix) parts
sociales ordinaires de Classe B de COMPELLIS LIMITED, précité, représentant 0,99 % (zéro virgule quatre-vingt-dix-neuf
pourcent) de son capital social (I'«Apport en Nature»).

Suite à l'Apport en Nature, la Société détiendra 1.000 (mille) parts sociales ordinaires de classe A et 10 (dix) parts

sociales ordinaires de Classe B de COMPELLIS LIMITED, représentant 100 % (cent pourcent) de ses parts sociales émises
et souscrites.

L'apport décrit ci-dessus consiste exclusivement en 10 (dix) parts sociales ordinaires de Classe B d'une société ayant

son siège social dans un Etat Membre de l'Union Européenne, dont la valeur totale des Parts Sociales Apportées d'un

4823

montant de 89.053.152,- USD (quatre-vingt-neuf millions cinquante-trois mille cent cinquante-deux dollars américains)
fait l'objet d'une exonération du droit d'enregistrement.

La valeur totale de l'apport en nature effectué par l'Apporteur à la Société s'élève à 89.053.152,- USD (quatre-vingt-

neuf millions cinquante-trois mille cent cinquante-deux dollars américains) et est allouée comme suit:

- 20.000.000,- USD (vingt millions de dollars américains) au capital social; et
- 69.053.152,- USD (soixante-neuf millions cinquante-trois mille cent cinquante-deux dollars américains) à la prime

d'émission, dont 2.000.000,- USD (deux millions de dollars américains) seront alloués à la réserve légale.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet Apport en Nature est évaluée à 61.780.257,48 EUR (soixante et un millions sept cent quatre-

vingt mille deux cent cinquante sept euros et quarante huit cents), ce qui est l'équivalent en euro de 89.053.152,- USD
(quatre-vingt-neuf millions cinquante-trois mille cent cinquante-deux dollars américains) au taux de change tel que cons-
taté sur le site Internet «www.oanda.com» le 30 octobre 2007.

Telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

en date du 30 octobre 2007, qui restera ci-annexée pour être enregistrée avec le présent acte.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Une preuve de l'Apport en Nature a été fournie au notaire soussigné.

<i>Requête en exonération de droits d'apports

Considérant qu'il s'agit d'une augmentation de capital d'une société luxembourgeoise par apport en nature consistant

en 0,99 % (zéro virgule quatre-vingt-dix-neuf pourcent) du capital social d'une société ayant son siège social et son siège
effectif de gestion dans un état membre de l'Union Européenne, en vertu de laquelle la Société détiendra 100% (cent
pourcent) des parts sociales émises et souscrites en qualité d'associé (et en conséquence plus de 65% (soixante-cinq
pourcent)), la

Société demande expressément, pour l'apport décrit ci-avant effectué par l'Apporteur, à bénéficier de l'application de

l'article 4-2 (quatre-deux) de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit
l'exemption des droits d'enregistrement dans un tel cas.

<i>Quatrième résolution

En  conséquence  des  déclarations  et  résolutions  qui  précèdent  et  la  Contribution  ayant  été  entièrement  réalisée,

l'actionnariat de la Société est maintenant composée de:

- IRON MOUNTAIN (GIBRALTAR) LIMITED: 1.400.000 (un million quatre cent mille) parts sociales.
Le notaire acte que les 1.400.000 (un million quatre cent mille) parts sociales, représentant la totalité du capital social

de la Société, sont représentées de telle sorte que la réunion peut valablement décider la résolution à prendre ci-dessus.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, il est décidé de mo-

difier le premier paragraphe de l'article huit (le second paragraphe restant inchangé) des Statuts qui devra être lu comme
suit:

«Le capital social de la Société est fixé à 280.000.000,- USD (deux cent quatre-vingt millions de dollars américains),

représenté par 1.400.000 (un million quatre cent mille) parts sociales de 200,- USD (deux cent dollars américains) cha-
cune.»

<i>Estimation des frais

Pour les besoins des autorités fiscales et d'enregistrement, et du notaire, l'apport est estimé à 61.780.257,48 EUR

(soixante et un millions sept cent quatre-vingt mille deux cent cinquante-sept euros et quarante-huit cents), ce qui est
l'équivalent en euro de 89.053.152,- USD (quatre-vingt-neuf millions cinquante-trois mille cent cinquante-deux dollars
américains) au taux de change tel que constaté sur le site Internet www.oanda.com le 30 octobre 2007.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués approximativement à la somme de € 7.000,-.

Aucune autre affaire n'ayant à être traitée, la séance est levée à 11.45 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantx, ils ont signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Schmit, A. Monte, M. Sensi-Bergami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 5 novembre 2007, Relation: EAC/2007/13557. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4824

Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008002579/272/281.
(070174188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Dimka, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 66.655.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002227/1215/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02247. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Dimka, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 66.655.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002228/1215/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02248. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Kraft Foods Financing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 30.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.417.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of November.
Before Us Maître Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

KRAFT FOODS INTERNATIONAL, INC., a US corporation duly incorporated and existing under the laws of the

state of Delaware (United States of America) with its executive office located at Three Lakes Drive, Northfield, IL 60093,
United States of America, registered at the Secretary of State of Delaware under number 0819011.

here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given on November 20th, 2007.

KRAFT FOODS LUXEMBOURG S.à r.l., a Luxembourg company, with registered office located at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, which registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending,

here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given on November 20th, 2007.

The said powers of attorney, each signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

4825

Art. 2. The object of the Company is the granting of loans or borrowing in any form with or without security and

raising of funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, and other debt in-
struments or debt securities, convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise in which the company has
a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs.

The Company may hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, control,

manage, as well as develop these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner

participate in the establishment, development and control of any company or enterprise or render any assistance to any
company or enterprise (whether or not the Company has any participation in such company or enterprise).

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name KRAFT FOODS FINANCING LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in accordance with article 14 of the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the sole Manager or

of the Board of Managers, as the case may be.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at thirty thousand Swiss Franc (CHF 30,000.-) represented by thirty thousand (30,000)

ordinary shares with a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1.-) each (hereafter the «Shares» or a «Share»).

The Shares are in registered form and numbered from 1 to 30,000.
Convertible instrument issued by the Company may refer to specific Shares duly identified by their number and be

subscribed by the Company's shareholder holding such Shares.

In the event any shareholder surrenders Shares pursuant to a redemption, such shareholder shall surrender the con-

vertible instruments held by him which are issued in reference to such Shares, if any, to the Company and this latter shall
redeem the said convertible instruments, if any, in accordance with their terms and conditions.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders'

general meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the nominal value

of the Shares.

Such principle is moreover applicable for any type of distribution, including annual dividend, as foreseen in article 17

of the Articles, interim dividend, as foreseen in article 18 of the Articles and liquidation proceeds, as foreseen in article
19 of the Articles.

Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Any shareholder who transfers one or more of his Shares to another person shall transfer the convertible instruments,

which are issued in reference to such Shares, if any, to that same person, in accordance with the applicable terms and
conditions of the said convertible instruments.

Art. 11. The Company shall not automatically be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The managers need not to be shareholders. The managers are appointed and may be dismissed ad nutum by the sole

shareholder or in case of plurality of shareholders by the majority of shareholders of the Company.

In dealing with third parties, the sole manager or in case of plurality of managers a category A and a category B manager

jointly will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts
and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied
with.

4826

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

two managers, with necessarily the signature of one category A and one category B manager.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of manager can validly deliberate in the presence of at least a majority of

category A managers and one category B manager. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the
majority of the managers present or represented at the meeting, with necessarily a simple majority in each category of
managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers to be held in Luxembourg by telephone

or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.

Art. 13. The managers (individually and/or collectively through the board of managers) assume, by reason of their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding, in the sense that each
shareholder has one vote per share. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders
owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

If  there  are  not  more  than  twenty-five  shareholders,  the  decisions  of  the  shareholders  may  be  taken  by  circular

resolutions, the text of which shall be sent to all shareholders in writing, whether in original or by facsimile or e-mail.
The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of December of each year and ends on the thirtieth of

November of the following year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion of his/their shareholding(s) in the

Company, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular, upon
the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the adoption of a
shareholders' resolution deciding the dividend distribution.

Art. 18. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends,

including during the first financial year, under the following conditions.

The manager or the board of managers has to establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are

available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet be reviewed
by an independent auditor at the Company's expenses.

The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, increased

by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.

Any interim dividend shall be distributed to the shareholder(s) in proportion of his/their shareholding(s) in the Com-

pany, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular.

Art. 19. The dissolution and the liquidation of the Company must be decided by an extraordinary shareholders meeting

in front of a Luxembourg notary.

4827

The general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be, shall appoint one or more liquidators

that will carry out the liquidation, shall specify the powers of such liquidator(s) and determine his/their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company, if any, shall be attributed

to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Upon liquidation of the Company, subject to the availability of funds, the shareholders have an equal right to the

repayment of their respective contributions, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the
present Articles in particular.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirtieth

of November 2008.

<i>Subscription - Payment

Four thousand six hundred and sixty-seven (4,667) shares with a nominal amount of one Swiss Franc (CHF 1.-) each,

have been subscribed by KRAFT FOODS LUXEMBOURG S.à r.l. and twenty-five thousand three hundred and thirty-
three (25,333) shares with a nominal amount of one Swiss Franc (CHF 1.-) each, have been subscribed by KRAFT FOODS
INTERNATIONAL INC. The thirty thousand (30,000) shares have been fully paid in cash, so that the amount of thirty
thousand Swiss Franc (CHF 30,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at 2,000.- Euros.

<i>Shareholders' resolutions

The shareholders resolve to:
1. Appoint the following individuals as managers:

<i>Category A Manager:

Peter Guido Brunner, director of TREASURY INTERNATIONAL AT KRAFT FOODS FINANCE EUROPE AG, Zug

(Switzerland), born on June 18, 1960 in Basel (Switzerland), with address at Mugerenstrasse 56, CH 6330 Cham, Swit-
zerland.

<i>Category B Manager:

Mattia Mirko Danese, employee, born on October 20, 1975 in Bari (Italy), with professional address at 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
2. Set the address of the registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahr zweitausendsieben, am 26. November,
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg,

Sind erschienen:

KRAFT FOODS INTERNATIONAL INC., eine amerikanische Gesellschaft, gegründet und bestehend unter dem Recht

des Staates Delaware (Vereinigte Staaten von Amerika) mit Sitz in Three Lakes Drive, Northfield, IL 60093, Vereinigte
Staaten von Amerika, eingetragen im Handelsregister des Staates Delaware unter Nummer 0819011,

KRAFT FOODS LUXEMBOURG S. à r.l., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, noch nicht im im luxemburgischen Handelsregister eingetragen.

Beide hier vertreten durch Galiotto, Jurist, mit Berufsadresse in Luxembourg, aufgrund einer handschriftlich erteilten

Vollmacht vom 20. November 2007.

Diese Vollmacht, vom Komparenten und vom instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleibt gegenwärtiger

Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

4828

Die Komparenten, handelnd wie oben erwähnt, erklären hiermit unter der Rechtsform einer Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung eine Gesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den jeweiligen Gesetzesbestim-

mungen unterliegt (hiernach die «Gesellschaft»), und im besonderen dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften (hiernach das «Gesetz»), sowie der gegenwärtigen Satzung (hiernach die «Satzung»), welche
in den Artikeln 7, 10, 11 und 14 Ausnahmeregeln über Einpersonengesellschaften beinhalten.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Gewähren und die Aufnahme von Darlehen aller Art, mit oder ohne Garantie,

und die Beschaffung von Geldmittel durch, aber nicht ausschliesslich, die Ausgabe von Obligationen, Wechseln, Schuld-
scheinen, sowie anderen Schuldtitel oder Schuldverschreibungen, umwandelbar oder nicht umwandelbar. Des weiteren
kann die Gesellschaft Finanzderivate an Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist oder an Gesellschaften, die zur gleichen
Firmengruppe wie die Gesellschaft selbst gehören, ausgeben.

Die Gesellschaft kann Beteiligungen in jeglicher Form in anderen luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften

haben, sowie diese Beteiligungen kontrollieren, verwalten und fördern.

Sie kann Wertpapiere odere andere Rechte mittels Aktienbeteiligungen, Zeichnung oder Negoziierung, erwerben;

desweiteren kann sie sich an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle einer beliebigen Gesellschaft oder beliebigen
Unternehmens beteiligen. Sie kann Gesellschaften und Unternehmen (an denen sie beteiligt ist oder nicht) jede Art von
Unterstützung gewähren.

Die Gesellschaft kann Geschäfte im Industriebereich tätigen, sie kann ein gewerbliches Unternehmen betreiben, das

der Öffentlichkeit zugänglich ist. Generell kann sie alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von
Geschäften, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern, abschließen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Ar. 4. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung KRAFT FOODS FINANCING LUXEMBOURG S.à r.l. an.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch einen Außerordentlichen Beschluß der Gesellschafter,

der gemäss Artikel 14 der Satzung genommen wird, an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann innerhalb der Gemeinde durch einen Beschluß des alleinigen Geschäftsführers

beziehungsweise des Geschäftsführerrates, verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäftsräume und Zweigniederlassungen, in Luxemburg und im Ausland, haben.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt dreissigtausend Schweizer Franken (CHF 30.000,-), eingeteilt in dreissigtausend

Anteile mit einem Nominalwert von einem Schweizer Franken (CHF 1) pro Anteil.

Die Anteile sind Namensanteile und von 1 bis 30.000 numeriert.
Durch die Gesellschaft ausgegebene umwandelbare Wertpapiere können sich auf bestimmte Anteile der Gesellschaft

beziehen, die durch ihre Nummer genau bestimmt werden; diese Wertpapiere werden durch die Gesellschafter, die
solche Anteile halten, gezeichnet.

Falls ein Gesellschafter im Zuge eines Rückkaufes Anteile abtritt, wird er ebenfalls die umwandelbaren Wertpapiere,

die er hält und die hinsichtlich dieser Anteile ausgegeben wurden, an die Gesellschaft abtreten. Die Gesellschaft soll diese
umwandelbaren Wertpapiere gemäss deren allgemeinen Bedingungen zurückerwerben.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt durch einen Beschluß des alleinigen Gesellschafters, oder im Falle von

mehreren Gesellschaftern durch eine Gesellschafterbeschluß, in Übereinstimmung mit Artikel 14 der vorliegenden Sat-
zung, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Dieser Grundsatz ist für alle Formen der Ausschüttung anwendbar, einschliesslich der jährlichen Dividende, wie im

Artikel 17 dieser Satzung vorgesehen, der Vorschussdividende, wie im Artikel 18 dieser Satzung vorgesehen sowie der
Erlöse im Falle einer Liquidation, wie im Artikel 19 dieser Satzung vorgesehen.

Art. 9. Gegenüber der Gesellschaft, sind die Gesellschaftsanteile unteilbar, da nur ein Eigner pro Anteil zugelassen ist.

Gemeinschaftsbesitzer müssen eine Person, die sie vertritt, ernennen.

Art. 10. Im Falle eines einzigen Gesellschafters, sind die Anteile frei übertragbar.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern müssen die von jedem Gesellschafter gehaltenen Anteile gemäß Artikel 189

des Gesetzes über Handelsgesellschaften übertragen werden.

Der Gesellschafter, der einen oder mehrere Anteile an eine andere Person überträgt, soll die umwandelbaren Wert-

papiere, die im Zusammenhang mit den Anteilen ausgegeben wurden, ebenfalls und gemäss deren allgemeinen Bedingun-
gen, an diese Person zu übertragen.

Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

des alleinigen Gesellschafters oder eines Gesellschafters.

4829

Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet. Wenn mehrere Geschäftsführer

ernannt werden, bilden sie einen Geschäftsführerrat, der aus Geschäftsführern der Kategorie A und Geschäftsführern
der Kategorie B besteht.

Die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter der Gesellschaft sein.
Die Geschäftsführer werden durch den alleinigen Gesellschafter, oder im Falle mehrerer Gesellschafter durch die

Mehrheit der Gesellschafter ernannt und können ad nutum abberufen werden.

Gegenüber Drittpersonen hat der alleinige Geschäftsführer oder im Falle mehrerer Geschäftsführer, haben ein Ge-

schäftsführer der Kategorie A gemeinsam mit einem Geschäftsführer der Kategorie B die weitestgehenden Befugnisse
um im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle Handlungen und Operationen zu erledigen und gut zu heissen, die im
Sinne und Zweck der Gesellschaft und dieser Satzung sind.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung

vorbehalten sind, fallen unter die Befugnisse des Geschäftsführerrates.

Im Falle eines alleinigen Geschäftsführers wird die Gesellschaft gegenüber Drittpersonen durch die Einzelunterschrift

dieses alleinigen Geschäftsführers rechtlich verpflichtet. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft
gegenüber Drittpersonen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer, davon obligatorisch eine Unter-
schrift eines Geschäftsführern der Kategorie A und eine Unterschrift eines Geschäftsführern der Kategorie B, rechtlich
verpflichtet.

Der alleinige Geschäftsführer oder im Falle von mehreren Geschäftsführern, der Geschäftsführerrat, kann seine Be-

fugnisse für bestimmte Aufgaben an einen oder mehrere ad hoc Vertreter abtreten.

Der alleinige Geschäftsführer oder im Falle von mehreren Geschäftsführern, der Geschäftsführerrat, wird die Zustän-

digkeiten,  die  Vergütung  (falls  erforderlich)  und  die  Dauer  des  Amtes  des  Vertreters,  sowie  alle  anderen  wichtigen
Bedingungen seines Amtes festlegen.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern, kann der Geschäftsführerrat rechtmässig beraten, wenn eine Mehrheit der

Kategorie A Geschäftsführer und ein Kategorie B Geschäftsführer, anwesend sind.

Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden durch die Mehrheit der anwesenden und vertretenen Geschäftsführer

gefasst, mit einer einfachen Mehrheit in jeder Kategorie von Geschäftsführern.

Schriftliche Beschlüsse, die von allen Mitgliedern des Geschäftsführerrates gefasst und unterschrieben wurden, haben

die selbe Gültigkeit wie die während einer Geschäftsführeratssitzung gefassten Beschlüsse.

Jeder Geschäftsführer kann mittels Telefon- oder Videokonferenz, oder mittels jedes anderen gleichartigen Kommu-

nikationsmittel, die es den teilnehmenden Mitgliedern erlauben einander zu hören und zu verstehen an Geschäftsführer-
ratsitzungen teilnehmen.

Die Teilnahme an einer solchen Sitzung mittels dieser Kommunikationsmittel entspricht der persönlichen Teilnahme

an einer solchen Sitzung.

Art. 13. Jeder Geschäftsführer (alleine und/oder kollektiv als Mitglied des Geschäftsführerrates) geht durch die Aus-

übung seines Mandates im Namen der Gesellschaft keine persönliche Haftung ein. Als ein Beauftragter der Gesellschaft
ist er veantwortlich für die Durchführung seines Mandates.

Art. 14. Ein alleiniger Gesellschafter übernimmt alle Befugnisse, die der Gesellschafterversammlung erteilt wurden.
Im Falle meherer Gesellschafter kann jeder Gesellschafter an den Abstimmungen unabhängig von der Anzahl seiner

Anteile teilnehmen.

Die Stimmrechte eines jeden Gesellschafter entsprechen der Anzahl seiner Anteile, was beinhaltet dass jeder Gesell-

schafter eine Stimme pro Anteil hat.

Kollektive Beschlüsse sind nur dann rechtskräftig, wenn sie von den Gesellschaftern, die wenigstens fünfzig Prozent

des Gesellschaftskapital halten, angenommenn wurden.

Beschlüsse, die die Satzung der Gesellschaft abändern, müssen jedoch durch eine zahlungsmässige Mehrheit der Ge-

sellschafter, die mehr als fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals besitzen, angenommen werden.

Falls die Gesellschaft weniger als 25 Gesellschafter hat, können die Beschlüsse der Gesellschafter getroffen werden

indem der ganze Wortlaut aller Beschlüsse per Rundschreiben an alle Gesellschafter geschickt wird. Das Rundschreiben
kann in Original oder per Fax oder via e-mail gesandt werden. Die Stimmabgabe erfolgt durch Unterschrift der per
Rundschreiben gefassten Beschlüsse.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Dezember eines jeden Jahres und endet am 30. November des folgenden

Jahres.

Art. 16. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, erstellt der Geschäftsführerrat den Jahresabschluss sowie eine Inven-

tarsaufnahme, die auch Angaben über den Wert der Gesellschaftsakiva und -passiva enthält.

Jeder Gesellschafter kann oben erwähnte Inventarsaufnahme sowie die Bilanz am Gesellschaftssitz einsehen.

Art. 17. Der Bruttogewinn der Gesellschaft, so wie er aus dem Jahresabschluss hervorgeht, abzüglich der allgemeinen

Ausgaben, Abschreibungen und Kosten stellt den Nettogewinn dar.

4830

Ein Betrag der fünf Prozent (5%) des Nettogewinns entspricht, wird für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage ver-

wendet bis diese Rücklage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt.

Wie in der Satzung im allgemeinen und im Artikel 8 der Satzung im besonderen vorgesehen, kann der Saldo des

Nettogewinn  an  den/die  Gesellschafter  im  Verhältnis  zu  seinem/ihrem  Anteilbesitz  in  der  Gesellschaft  ausgeschüttet
werden, nach Beschluss des Geschäftsführerrates eine Dividendenausschüttung vorzuschlagen und nach Beschluss der
Gesellschafter eine Dividende auszuschütten.

Art. 18. Der Geschäftsführer, oder im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Geschäftsführerrat, kann - unter folgenden

Bedingungen- die Auszahlung einer Vorschussdividende, einschließlich während des ersten Geschäftsjahres, beschließen.

Der Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat erstellt eine Zwischenbilanz der Gesellschaft, aus der hervorgeht,

dass genügend Mittel zur Auschüttung vorhanden sind. Es steht jedem Geschäftsführer frei, diese Zwischenbilanz durch
einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer, auf Kosten der Gesellschaft; prüfen zu lassen.

Der auszuschüttende Betrag darf die seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres erzielten Gewinne, die durch vorge-

tragenen Gewinne und freie Rücklagen erhöht und durch vorgetragene Verluste sowie Beträge die einer - durch das
Gesetz oder dieser Satzung vorgesehene - Rücklage zugeschrieben werden, vermindert werden, nicht überschreiten.

Jede Vorschussdividende wird, wie in der Satzung im allgemeinen und im Artikel 8 der Satzung im besonderen vorge-

sehen, an den/die Gesellschafter im Verhältnis zu seinem/ihrem Anteilbesitz in der Gesellschaft ausgeschüttet werden,

Art. 19. Die Auflösung und die Liquidation der Gesellschaft muss durch eine ausserordentliche Generalversammlung

der Gesellschafter vor einem luxemburgischen Notar beschlossen.

Die Gesellschafterversammlung, beziehungsweise, der alleinige Gesellschafter, wird einen oder mehrere Liquidator/

en, der/die die Liquidation ausführen werden, ernennen und seine/ihre Befugnis/se und Vergütung/en festlegen.

Wenn die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, werden die Liquidationserträge den Gesellschaftern im Ver-

hältnis  zu  ihren  Anteilen  zugeführt,  wie  in  der  Satzung  im  allgemeinen  und  im  Artikel  8  der  Satzung  im  besonderen
vorgesehen ist.

Art. 20. Alles was nicht durch die gegenwärtige Satzung festgelegt ist, unterliegt der bestehenden Gesetzgebung.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 30. November 2008.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Viertausendsechshundertsiebenundsechzig  (4,667)  Anteile  mit  einem  Nominalwert  von  einem  Schweizer  Franken

(CHF 1,-) pro Anteil sind durch KRAFT FOODS LUXEMBOURG S. à r.l. vorgenannt, gezeichnet und fünfundzwanzig-
tausenddreihundertdreiunddreissigtausend (25.333) Anteile mit einem Nominalwert von einem Schweizer Franken (CHF
1,-) pro Anteil wurden durch Kraft FOODS INTERNATIONAL INC. Gezeichnet.Alle dreisigtausend (30.000) Anteile
wurden in bar eingezahlt, so dass der Betrag von dreissigtausend Schweizer Franken (CHF 30.000,-) der Gesellschaft zur
Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde, was dieser ausdrücklich bestätigt.

<i>Kostenabschaetzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise 2.000,- Euros.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Der Gesellschafter hat die folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Als Geschäftsführer werden ernannt:

<i>Kategorie A Geschäftsführer:

Peter Guido Brunner, Direktor des TREASURY INTERNATIONAL BEI KRAFT FOODS FINANCE EUROPE AG, Zug

(Schweiz), geboren am 18 Juni 1960 in Basel (Schweiz) wohnhaft in Mugerenstrasse 56, CH-6330 Cham, Switzerland.

<i>Kategorie B Geschäftsführer:

Mattia Mirko Danese, Angestellter, geboren am 20. Oktober 1975 in Bari (Italien), mit Berufsadresse in 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg.

Das Mandat der Geschäftsführer gilt auf unbestimmte Zeit
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

<i>Erklärung

Der Unterzeichnete Notar der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt, dass, auf Antrag des Komparenten,

gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und deutschen Fassung,

ist der englische Text maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.

4831

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar

die gegenwärtige Urkunde.

Gezeichnet: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, Relation: LAC/2007/37951. — Reçu 183,24 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008002592/211/361.
(070174415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Polka Real Estate Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.414.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-sixth day of November
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg)

There appeared:

CPI POLAND HOLDINGS S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, P.O. Box

9, R.C.S. Luxembourg Pending,

OBOCK LIMITED having its registered office in 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with the Gibraltar Com-

panies Register under number 99225,

Both represented by Flora Gibert having her professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg by virtue of

two proxies attached hereto.

Such appearing parties, represented as mentioned thereabove, have requested the undersigned notary to inscribe the

articles of association of a société à responsabilité limitée as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the «Connected Companies»). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name POLKA REAL ESTATE HOLDINGS S. à r.l.

4832

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) shares

having a par value of one hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.

4833

In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed as follows:

Shares

CPI POLAND HOLDINGS S.à r.l., prenamed, seventy five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

OBOCK LIMITED, prenamed, twenty five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, evidence of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be managed by the following managers:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg public limited liability company, having its regis-

tered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 37.974;

- Michael Astarita, born in New York (United States of America) on 19 August 1961, with a professional address at

731 Lexington Avenue, 22nd Floor, New York NY 10022, United States of America;

- Neil Hasson, born in London (United Kingdom), on 12 June 1965 with a professional address at Ground Floor, Stirling

Square 5-7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD, United Kingdom.

The duration of their mandate is unlimited and any manager has the power to bind the company under its sole signature.
2) The registered seat of the company is set at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, P.O. Box 9.

4834

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text, the
English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Follows the German translation of the preceding text:

Im Jahre zweitausendundsieben am sechundzwanzigsten November.

Erschien vor mir Joseph Elvinger, Notar in Luxemburg Stadt die CPI POLAND HOLDINGS S.à r.l. mit Hauptge-

schäftssitz in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, P.O. Box 9, die Anmeldung bei dem Handelsregister Luxemburg
steht noch aus,

OBOCK LIMITED mit Hauptgeschäftssitz in 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, angemeldet im Handelsregister Gibraltar

mit der Handelsregisternummer 992255

Beide hier vertreten durch Flora Gibert, mit beruflichen Adresse in 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Auf Grund zweier Vollmachten unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.
Diese erschienene Parteien, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichneten Notar um Eintragung der Satzung

einer société à responsabilité limitée (Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung):

Art. 1. Gegründet wird eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die durch

die für ein solches Rechtssubjekt geltenden Gesetze, insbesondere durch das Gesetz vom 10. August 1915 über Wirt-
schaftsunternehmen  in  geänderter  Fassung  (nachfolgend  das  «Gesetz»),  sowie  durch  die  Satzung  (nachfolgend  die
«Satzung») geregelt wird (nachfolgend die «Gesellschaft»), wobei in Artikel 7, 10, 11 und 14 der Satzung die für eine
Einpersonengesellschaft geltenden Ausnahmeregeln aufgeführt sind.

Art. 2.
2.1. Zweck der Gesellschaft ist die Übernahme von Beteiligungen, Anteilen und Anteilsscheinen in Luxemburg oder

im Ausland in jeder Form gleich welcher Art sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen, Anteile und Anteilsscheine. Die
Gesellschaft  kann  insbesondere  durch  Zeichnung,  Kauf,  Tausch  oder  in  sonstiger  Weise  Aktien,  Anteile  und  andere
Kapitalbeteiligungen, Anleihen, Schuldtitel, Einlagenzertifikate und andere schuldrechtliche Wertpapiere und im allgemei-
neren Sinne alle Wertpapiere und Finanzinstrumente erwerben, die von einer Publikums- oder privaten Gesellschaft gleich
welcher Art ausgegeben wurden.

2.2. Die Gesellschaft kann Mittel in jeder Form außer über ein öffentliches Zeichnungsangebot aufnehmen. Sie kann

ausschließlich im Wege einer Privatplatzierung Wechsel, Anleihen und Schuldtitel sowie Schuldverschreibungen und/oder
Anteilspapiere emittieren. Die Gesellschaft kann Mittel, einschließlich der Erlöse von Mittelaufnahmen und/oder Emissi-
onen von Wertpapieren, an ihre Tochtergesellschaften oder an Unternehmen ausleihen, an denen sie unmittelbar oder
mittelbar beteiligt ist, auch wenn diese Beteiligung nicht erheblich ist, oder an Gesellschaften, die direkter oder indirekter
Gesellschafter der Gesellschaft oder einer zur gleichen Gruppe wie die Gesellschaft gehörenden Konzerngesellschaft sind
(nachfolgend die «verbundenen Unternehmen»). Sie kann des Weiteren Garantien gewähren und Sicherheiten zugunsten
Dritter stellen, um deren Verpflichtungen oder die Verpflichtungen ihrer verbundenen Unternehmen zu besichern. Die
Gesellschaft kann darüber hinaus ihr Vermögen ganz oder teilweise verpfänden, übertragen, belasten oder in sonstiger
Weise Sicherheiten dafür schaffen.

2.3. Die Gesellschaft kann des Weiteren in Erwerb und Management eines Portfolios von Patenten und/oder sonstigen

geistigen Schutzrechten gleich welcher Art oder Herkunft investieren.

2.4. Die Gesellschaft kann im Allgemeinen alle Methoden und Instrumente für ihre Investitionen zum Zwecke des

effizienten Managements derselben einsetzen, darunter auch Methoden und Instrumente, mit denen die Gesellschaft gegen
Kredit-, Währungs-, Zins- und andere Risiken abgesichert werden kann.

2.5. Die Gesellschaft kann wirtschaftliche und/oder finanzielle Geschäfte im Zusammenhang mit direkten oder indi-

rekten Anlagen in bewegliches Vermögen und Immobilien abschließen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Erwerb,
Eigentum, Anmietung, Vermietung, Leasing, Verleih, Teilung, Abschöpfung, Rückforderung, Entwicklung, Umbau, Kulti-
vierung, Erweiterung, Verkauf oder sonstige Veräußerung, hypothekarische Beleihung, Verpfändung oder Belastung in
anderer Weise von beweglichem Eigentum oder Immobilien.

2.6. Die vorgenannte Beschreibung ist im weitesten Sinne zu verstehen und die vorstehende Aufzählung erhebt keinen

Anspruch auf Vollständigkeit.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaft trägt den Namen POLKA REAL ESTATE HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Der Hauptgeschäftssitz befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter mit Beratungen in der für

Satzungsänderungen vorgesehenen Weise an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

4835

Die Adresse des Hauptgeschäftssitzes kann innerhalb der Stadt durch einfachen Beschluss des geschäftsführenden

Vorstandsmitglieds oder, wenn es mehrere gibt, durch Entscheidung des Vorstands verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen und Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland haben.

Art. 6. Das Kapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) festgesetzt, unterteilt in einhundert (100)

Geschäftsanteile mit einem Wert zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit durch Entscheidung des Alleingesellschafters oder durch Entscheidung der Gesell-

schafterversammlung in Übereinstimmung mit Artikel 14 dieser Satzung geändert werden.

Art. 8. Jeder Geschäftsanteil verleiht Anspruch auf einen Bruchteil des Unternehmensvermögens und der Gewinne

der Gesellschaft in direktem Verhältnis zur Anzahl der bestehenden Geschäftsanteile.

Art. 9. Gegenüber der Gesellschaft sind die Geschäftsanteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein Eigentümer pro

Geschäftsanteil zulässig ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Gesellschaft
benennen.

Art. 10. Bei einem Alleingesellschafter sind die von dem Alleingesellschafter gehaltenen Geschäftsanteile der Gesell-

schaft ungehindert übertragbar.

Bei mehreren Gesellschaftern können die von den einzelnen Gesellschaftern gehaltenen Geschäftsanteile durch An-

wendung der Vorschriften von Artikel 189 des Gesetzes übertragen werden.

Art. 11. Die Gesellschaft darf nicht auf Grund von Tod, Aberkennung der bürgerlichen Ehrenrechte, Insolvenz oder

Konkurs des Alleingesellschafters oder eines der Gesellschafter aufgelöst werden.

Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren geschäftsführenden Vorstandsmitgliedern geleitet, die keine

Gesellschafter sein müssen.

Wurden mehrere geschäftsführende Vorstandsmitglieder bestellt, bilden sie den Vorstand («conseil de gérance»).
Die  Vorstandsmitglieder  können  jederzeit  mit  oder  ohne  wichtigen  Grund  durch  Gesellschafterbeschluss  mit  der

Mehrheit der Stimmen abgelöst werden.

Im Außenverhältnis hat das geschäftsführende Vorstandsmitglied bzw. der Vorstand alle Befugnisse, im Namen der

Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und alle Handlungen und Tätigkeiten durchzuführen und zu genehmigen, die mit
den Zielen der Gesellschaft übereinstimmen.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich gesetzlich oder gemäß der vorliegenden Satzung der Gesellschafterversammlung

vorbehalten sind, liegen in der Kompetenz des geschäftsführenden Vorstandsmitglieds oder, wenn es mehrere gibt, in der
Kompetenz des Vorstands.

Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift ihres alleinigen geschäftsführenden Vorstandsmitglieds und, wenn

es mehrere gibt, durch die einzelne Unterschrift eines der Vorstandsmitglieder gebunden.

Das geschäftsführende Vorstandsmitglied oder, wenn es mehrere gibt, der Vorstand kann seine Befugnisse für be-

stimmte Aufgaben an einen oder mehrere Ad-hoc-Beauftragte unterdelegieren.

Das geschäftsführende Vorstandsmitglied oder, wenn es mehrere gibt, der Vorstand bestimmt die Aufgaben sowie

(ggf.) die Vergütung dieses Beauftragten, die Dauer der Vertretung und sonstige relevante Bedingungen dieser Beauftra-
gung.

Der Vorstand kann aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählen. Kann der Vorsitzende nicht anwesend sein, wird

sein Platz durch Wahl unter den in der Sitzung anwesenden Vorstandsmitgliedern besetzt.

Der Vorstand kann aus seinen Reihen einen Verwaltungsleiter wählen.
Die Sitzungen des Vorstands werden von einem der Vorstandsmitglieder einberufen.
Der Vorstand kann ohne Einladung rechtsgültig tagen, wenn alle Vorstandsmitglieder anwesend oder vertreten sind.
Ein Vorstandsmitglied kann bei einer Sitzung durch ein anderes Vorstandsmitglied vertreten sein.
Der Vorstand kann nur rechtsgültig tagen und Entscheidungen treffen, wenn eine Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder durch Stimmrechtsvollmachten vertreten ist und unter der Voraussetzung, dass mindestens zwei Vorstandsmitglie-
der physisch anwesend sind. Alle Entscheidungen des Vorstands werden durch einfache Mehrheit getroffen.

Eines oder mehrere Vorstandsmitglieder können an einer Sitzung durch Konferenzschaltung oder ähnliche Kommu-

nikationsmittel teilnehmen, durch die alle diese an der Sitzung teilnehmenden Personen gleichzeitig miteinander kommu-
nizieren  können.  Diese  Teilnahme  gilt  als  der  physischen  Anwesenheit  in  der  Sitzung  gleichwertig.  Eine  solche
Entscheidung kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren getrennten Dokumenten gleichen Inhalts niedergelegt
werden, die von allen an der Sitzung beteiligten Personen unterzeichnet werden.

Der Vorstand kann Beschlüsse durch Rundschreiben fassen, in denen sie ihre Zustimmung schriftlich, per Kabel, Te-

legramm,  Telex  oder  Telefax,  E-Mail  oder  andere  ähnliche  Kommunikationsmittel  erklären.  Die  Gesamtheit  dieser
Rundschreiben bildet das Protokoll, das den Beschluss belegt. Solche Beschlüsse können in einem einzigen Dokument
oder in mehreren getrennten Dokumenten gleichen Inhalts niedergelegt werden, die von allen an der Sitzung beteiligten
Personen unterzeichnet wird.

4836

Art. 13. Das geschäftsführende Vorstandsmitglied bzw. die Vorstandsmitglieder übernehmen kraft ihrer Position keine

persönliche Haftung für eine Verpflichtung, die von ihm bzw. ihnen in Namen der Gesellschaft erklärt wurde.

Art. 14. Der Alleingesellschafter übernimmt alle der Generalversammlung übertragenen Befugnisse.
Sind mehrere Gesellschafter vorhanden, kann sich jeder Gesellschafter ungeachtet der Anzahl der von ihm gehaltenen

Geschäftsanteile an gemeinsamen Entscheidungen beteiligen. Jeder Gesellschafter hat Stimmrechte im Verhältnis zu seiner
Beteiligung. Gemeinsame Entscheidungen sind nur dann rechtsgültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern verabschiedet
werden, die mehr als die Hälfte des Stammkapitals halten.

Beschlüsse zur Änderung der Satzung der Gesellschaft können jedoch vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes

nur von der Mehrheit der Gesellschafter gefasst werden, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals der Gesellschaft
halten.

Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember, mit Ausnahme des

ersten Jahres, das am Gründungsdatum der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 2007 endet.

Art. 16.  In  jedem  Geschäftsjahr  wird  zum  31.  Dezember  der  Jahresabschluss  der  Gesellschaft  aufgestellt  und  das

geschäftsführende Vorstandsmitglied oder, wenn es mehrere gibt, der Vorstand erstellt eine Ergebnisrechnung mit Angabe
des Wertes der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die vorgenannte Ergebnisrechnung und Bilanz am Hauptgeschäftssitz der Gesellschaft ein-

sehen.

Art. 17. Die im Jahresabschluss angegebenen Bruttogewinne der Gesellschaft stellen nach Abzug allgemeiner Aufwen-

dungen den Nettogewinn dar. Ein Betrag in Höhe von fünf Prozent (5%) des Nettogewinns der Gesellschaft wird in die
gesetzliche Rücklage eingestellt, bis diese Rücklage zehn Prozent (10%) des nominellen Stammkapitals der Gesellschaft
beträgt.

Der Saldo des Reingewinns kann an den/die Gesellschafter entsprechend seiner/ihrer Kapitalbeteiligung an der Ge-

sellschaft verteilt werden.

Das geschäftsführende Vorstandsmitglied oder, wenn es mehrere gibt, der Vorstand ist bevollmächtigt, jederzeit unter

folgenden Bedingungen Zwischendividenden zu beschließen und auszuschütten:

1. Das geschäftsführende Vorstandsmitglied oder, wenn es mehrere gibt, der Vorstand erstellt Zwischenbeschlüsse

als Grundlage für die Ausschüttung von Zwischendividenden;

2. Aus diesen Zwischendividenden geht hervor, dass ausreichende Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen,

wobei als vereinbart gilt, dass der Ausschüttungsbetrag die realisierten Gewinne zum Ende des letzten Geschäftsjahres,
zuzüglich steuerlich vorgetragener Gewinne und ausschüttungsfähiger Reserven, jedoch abzüglich steuerlich vorgetrage-
ner Verluste und Beträge, die in Übereinstimmung mit dem Gesetz oder dieser Satzung in eine Rücklage eingestellt werden
müssen, nicht übersteigen darf.

Art. 18. Bei Abwicklung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, gleich ob Ge-

sellschafter oder nicht, durchgeführt, die von den Gesellschaftern bestellt und deren Befugnisse und Vergütung von den
Gesellschaftern festgelegt werden.

Art. 19. Bei allen Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen

des Gesetzes Bezug genommen.

<i>Zeichnung - Zahlung

Die Geschäftsanteile sind wie folgt aufgeteilt worden:

Anteile

CPI POLAND HOLDINGS S.à.r.l., vorhergenannt, sieben hunderfünfzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

OBOCK LIMITED, vorhergenannt, fünfundzwanzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Gesamt einhundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Die  Geschäftsanteile  wurden  in  bar  voll  eingezahlt,  so  dass  der  Gesellschaft  nun  zwölftausendfünfhundert  Euro

(12.500,- EUR) zur Verfügung stehen, belegt durch den unterzeichneten Notar, der dies bestätigt.

<i>Schätzung

Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Lasten jeder Art, die von dem Zeichner auf Grund dieser Gründung zu

tragen sind, werden auf ca.

Ein tausend drei hundert Euro geschätzt.

<i>Beschlüsse des Alleingesellschafters

1) Die Gesellschaft wird von den folgenden geschäftsführenden Vorstandsmitglied geleitet:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2346 Luxemburg, 20, rue

de la Poste, registriert mit dem Handelsregister in Luxemburg mit der Handelsregisternummer B 37.974;

4837

- Michael Astarita, geboren in New York (Vereinigte Staaten von Amerika) am 19. August 1961, wohnhaft 731 Le-

xington Avenue, 22nd Floor, New York NY10022, Vereinigte Staaten von Amerika;

- Neil Hasson, geboren in London (Vereinigtes Königreich), am 12. Juni, 1965, wohnhaft Erdgeschoss, Stirling Square

5-7 Carlton Gardens, London, SW1Y 5AD, Vereinigtes Königreich.

Ihr Mandat ist auf unbestimmte Zeit erteilt und sie haben die Befugnis, die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift

zu binden.

2) Die Adresse der Gesellschaft ist L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, P.O. Box 9.
Der unterzeichnete Notar, der des Englischen mächtig ist, erklärt, dass die vorliegende Urkunde auf Wunsch der

erschienenen Parteien in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, und bei Unstimmigkeiten
zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung maßgebend.

Urkundlich dessen, wurde die vorliegende Urkunde in Luxemburg an dem eingangs dieses Dokument angegebenen

Datum errichtet.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen worden war, unterzeichneten sie gemeinsam mit

dem Notar die vorliegende Urkunde.

Gezeichnet: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, Relation: LAC/2007/37942. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008002596/211/336.
(070174384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Gilgamesh Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.378.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société AMERICAN INVESTORS CORPORATION, une société régie par les lois de l'Etat de Delaware, ayant son

siège social au 108 West 13th Street, Wilmington DE 19801 (Etats-Unis),

ici valablement représentée par son administrateur, à savoir Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser

acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de GILGAMESH INVESTMENTS S.A. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, par la constitution, l'acquisition et généralement par quelque

forme que ce soit, de toute entreprise financière, industrielle ou commerciale sise tant au Grand Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger, la gestion, l'administration, le développement, l'aliénation de ses participations.

La Société peut prêter son concours à toute entreprise liée ou non, sise tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger, que ce soit par des prêts et avances avec ou sans intérêts, des garanties ou de toute autre manière que ce soit
et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission de tout type d'obligations et titres
de créance.

La Société peut acquérir, administrer, gérer, développer et aliéner des brevets et licences, ainsi que tout droit dérivé.

4838

D'une façon générale, la Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières

et immobilières, en relation avec son objet social.

II. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires Décisions de l'actionnaire unique

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la Loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par fax, ou par courrier élec-
tronique une autre personne comme son mandataire.

En outre, tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire comportant les mentions

suivantes: le nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire, le nombre d'actions détenues, l'objet de son vote pour
chacun des points portés à l'ordre du jour (vote favorable, vote défavorable ou abstention), les pouvoirs éventuellement
conférés au Président de l'assemblée, la date, le lieu et la signature de l'actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

4839

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

En cas de vacance d'une place d'Administrateur, les Administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas l'Assemblée générale, lors de la première réunion procédera à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par fax ou par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration n'est composé que d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l'article 3 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article
3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

4840

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

des actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 15. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 16. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le mercredi 20 mai 2009.
3) Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions sont souscrites par AMERICAN INVESTORS CORPORATION, prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur:
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée KARTHEISER MANAGEMENT S.à.r.I., avec siège social au 45-47, route d'Arlon

L-1140 Luxembourg.

4. La durée du mandat de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2013.

Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d'un actionnaire.

5. L'adresse de la Société est établie au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Morales, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 14 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15822. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008002590/239/197.
(070173888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

4841

Alpha Control Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 106.125.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002239/1215/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02242. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Clermon Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 94.207.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002226/1215/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02238. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

TEREOS Luxembourg, Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.225.000,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 134.415.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire résident à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Union Coopératives Agricoles TEREOS, société coopérative à capital variable de 426.666.672,- €, ayant son siège social

au 11, rue Pasteur, F02390 Origny Sainte Benoite, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Saint Quentin,
sous le numéro 407 948 926, représentée par André Tavan, demeurant Parvis de Rotterdam Tour Lilleurope 59777 Lille,

en vertu d'une procuration.
Cette procuration sous seing privé reste annexée au présent acte avec lequel elle sera soumises aux formalités de

l'enregistrement.

Lequel comparant représenté comme dit est, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une Société Anonyme luxembour-

geoise qu'il va constituer.

Titre 1 

er

 . Dénomination - Siège Social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg

(et en particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et
par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination TEREOS LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen. Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché

de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une
résolution de l'assemblée générale de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que

4842

toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

Art. 3. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger:
- Toutes opérations de réassurance dans toutes les branches à l'exclusion des opérations d'assurances directes;
- La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social identique ou

similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités;

- Plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se

rattacher directement à l'objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Titre 2. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 1.225.000,- € (un million deux cent vingt cinq mille euros), représenté par 12.250

actions d'une valeur nominale de 100,- € (cent euros) chacune.

Art. 6.  Les  actions  sont  nominatives  et  un  registre  des  Actionnaires  contiendra  la  désignation  précise  de  chaque

Actionnaire, l'indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Titre 3. Administration - Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant, soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre

Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut égale-
ment désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par
une lettre écrite.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du

Président est prépondérante.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

4843

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions
et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux

à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et em-
ployés, et fixer leurs émoluments.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions prévues par la loi.

Art. 11. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre firme ne sera affecté ou invalidé par le fait

qu'un ou plusieurs Administrateurs ou Fondés de Pouvoirs de la société seront intéressés ou seront Administrateur,
Associé, Fondé de Pouvoirs ou employé de cette société ou Firme. Un Administrateur ou Fondé de Pouvoir de la société
qui remplira en même temps des fonctions d'Administrateur, Associé, Fondé de Pouvoir ou employé d'une autre société
ou Firme avec laquelle la société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou Firme, empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes questions
relatives à un tel contrat ou opération.

Conformément à la loi, l'Administrateur qui a un intérêt opposé à la société est tenu d'en prévenir le Conseil d'Ad-

ministration.

Art. 12. La société est engagée en cas d'Administrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique

ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par les signatures
conjointes d'un Administrateur et d'un Fondé de pouvoir dûment autorisé, ou par la signature individuelle d'un Admi-
nistrateur  délégué  ou  d'une  personne,  à  qui  un  pouvoir  spécial  a  été  conféré  par  le  Conseil  d'Administration,  mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs Réviseurs d'Entreprises indépendants, désignés par

vote de l'Assemblée Générale pour un mandat dont la durée ne pourra excéder six ans.

Titre 4. Assemblée - Exercice Social - Bénéfice - Liquidation - Divers

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l'ensemble des action-

naires.

L'assemblée Générale annuelle se réunit à Luxembourg au siège social de la société, ou tout autre endroit le 15

décembre.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvré suivant.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, pourront se tenir

en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées
par le Conseil d'Administration.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées en désignant un mandataire,

Actionnaire ou non.

Ce mandataire sera désigné par écrit, par télécopieur, par voie électronique dans une procuration comprenant l'ordre

du jour.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Gé-

nérales.

Art. 15. Les Assemblées des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d'Administration.
Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée, et qu'ils déclarent avoir eu connaissance

de l'ordre du jour de l'Assemblée, l'Assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.

Art. 16. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées,

à la majorité simple.

Les copies ou extraits de procès verbaux des Assemblées Générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

l'Administrateur Unique ou par le Président du Conseil d'Administration ou deux Administrateurs.

4844

Art. 17. L'année sociale commence le premier jour du mois d'octobre de chaque année et finit le 30 septembre de

l'année suivante.

Art. 18. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.

L'Assemblée Générale peut décider d'attribuer tout ou partie du solde à un compte de réserve ou de provision ou

de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux Actionnaires.

Art. 19.  En  cas  de  dissolution  de  la  société  la  liquidation  s'effectuera  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,  personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.

Art. 20. Pour tous points non réglés par les présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les Sociétés Commerciales, aux lois et règlements en vigueur d'application concernant le secteur des
sociétés d'assurance et de réassurance, notamment à la loi du 6 décembre 1991, ainsi qu'à toutes les lois et règlements
modificatifs.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 30 septembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération du capital

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les actions représentatives du capital social ont été souscrites comme suit:

Actions

Union Coopératives Agricoles TEREOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.250
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.250

Toutes les actions ont été souscrites et libérées à 100% en espèces, de sorte que la société a dès à présent à sa

disposition la somme de 1.225.000,- euros ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés

Commerciales, et les lois et règlements d'application concernant le secteur des sociétés d'assurance et de réassurance,
notamment la loi modifiée du 6 décembre 1991 ont été remplies.

<i>Evaluation

Le comparant ci-avant désigné déclare que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent à seize mille euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le c Le comparant, tel que représenté, ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social et considéré comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'Administrateurs est fixé à quatre.
Ont été nommés Administrateurs pour six ans jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 15 décembre

2012:

- Andre Tavan, demeurant Parvis de Rotterdam Tour Lilleurope 59777 Lille, né à Funay, le 23 novembre 1953.
- Philippe Duval, demeurant 38, rue Jean Jaures, F02100 Saint Quentin, né à Condé sur Suippe, le 23 janvier 1944
- Renaud Wattinne, demeurant 48, avenue Auguste Renoir, F92500 Rueil Malmaison, né à Roubaix, le 4 mars 1948
-Theodose Christian, demeurant 20, Cité Pescher, L-8035 Strassen, Luxembourg, né à Dolisie (Congo), le 20 février

1950

2.  Est  appelé aux  fonctions  de Réviseur d'entreprises indépendant jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra le 15 décembre 2012:

PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises, à Luxembourg.
3. Est nommé Dirigeant agréé pour une durée indéterminée aux termes de l'article 94(3) de la loi modifiée du 6

décembre 1991:

Christian Théodose, demeurant 20, Cité Pescher, L-8035 Strassen, Luxembourg.
4. Le siège social est fixé au 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en en-tête.
Et, lecture faite, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Tavan, J. Elvinger.

4845

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, Relation: LAC/2007/37944. — Reçu 12.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008002594/211/200.
(070174392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Vesalius Biocapital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.072.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 décembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008002177/239/12.
(070173499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Finterlux Financière Internationale Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 23.654.

Le bilan au 31 juillet 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008002198/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08765. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Audace S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 39.241.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008002199/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03442. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Badengruppe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 82.195.

Le bilan au 31 juillet 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4846

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008002201/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03452. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Unzen S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.510.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001937/660/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02818. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Marcelna SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg E 2.681.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 5 décembre 2007.

M. Weinandy
<i>Notaire

Référence de publication: 2008002116/238/12.
(070173646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Bruyères Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.169.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 décembre 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2008002114/206/13.
(070173736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Net One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 77.106.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008002117/242/12.
(070173413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

4847

ATI Technologies (Hungary) Kft, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.231.

<i>Extrait des résolutions écrites daté du 13 septembre 2007 concernant la succursale

Les actionnaires ont décidé:
- D'accepter la démission de Mlle Mandy Schneider à la fonction de gérante avec effet au 1 

er

 août 2007.

- D'accepter la démission de M. Christopher Godt à la fonction de gérant avec effet au 1 

er

 août 2007.

-  De  nommer  Ellen  Volk,  née  le  19  novembre  1975  à  Kerpen,  Allemagne,  demeurant  professionnellement  au  18

Lisztstrasse, 81677 Munich, Allemagne, à la fonction de gérante avec effet au 1 

er

 août 2007 pour une durée indéterminée.

- De nommer Tamàs Horvàth, né le 5 novembre 1977 à Pécs III, Hongrie, demeurant au 42, avenue du Bois, L-1251

Luxembourg à la fonction de gérant avec effet au 1 

er

 août 2007 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2008001900/5564/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04724. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Sandman Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 51.925.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001975/2268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07309. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Yura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 49.617.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration

<i>tenue à Luxembourg le 28 novembre 2007 à 10.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de M. Cédric Raths en tant que qu'Administrateur B de la Société est acceptée avec effet à partir de la

date de la réunion.

- La nomination de M. Julien François, né le 18 juin 1976 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que qu'Administrateur B de la Société est acceptée en remplacement de
l'administrateur sortant dont il terminera le mandat.

- Les changements des membres du Conseil seront soumis à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires pour

ratification.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

YURA S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2008001916/1084/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03717. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4848

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Document Outline

Aesthetic Clinics A.G.

Alpha Control Holding S.A.

AltaLux Italy S.à r.l.

AltaLux Spain S.à r.l.

Asia S.A.

ATI Technologies (Hungary) Kft, Luxembourg Branch

Audace S.A.

Badengruppe S.A.

Benefit Partners International SA

Bruyères Property S.A.

Cabinet Vétérinaire Benedicte Janne

China ECM Beijing I S.A.

Clermon Holding Company S.A.

Compagnie Immobilière des Ardennes S.A.

Dimka

Dimka

ECM Poland A.G.

Eschi S.A.

Eurfinance Participation S.A.

European Cosmetic Group S.à r.l.

Figie Luxembourg S.A.

Finterlux Financière Internationale Luxembourgeoise S.A.

Gilgamesh Investments S.A.

Grosvenor French Retail Feeder Investments S.A.

Holding Laupraal S.A.

Immodream S.A.

Infinity Holding Company S.A.

Iron Mountain Luxembourg S.à r.l.

Kraft Foods Financing Luxembourg S.à r.l.

Luxembourg Trading Consulting Company S.A.

Marcelna SCI

MEP II S. à r.l.

Net One S.A.

New Age S.A.

New Life 2005 S.A.

New Star Global Property Management (Luxembourg Seven) S.à r.l.

Polka Real Estate Holdings S. à r.l.

Ram International S.à r.l.

Sandman Productions S.à r.l.

Tanglewood Finance S.à r.l.

TEREOS Luxembourg

Treveria Forty-One S.à r.l.

Treveria Thirty-Five S.à r.l.

Unzen S.A.

Vesalius Biocapital Partners S.à r.l.

Yura S.A.