MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 95

14 janvier 2008

SOMMAIRE

Arcipelagos Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4542

Avita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4560

Beaucim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4558

Bertia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4560

Boxater Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4522

CMC Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . .

4544

CMP Intermediate Holdings S.à r.l.  . . . . . .

4557

Cofinor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4521

Commercial Investment Savignano S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4514

Compagnie Financière Panthenon S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4560

Decosol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4560

DZ BANK International S.A.  . . . . . . . . . . . .

4541

Egli S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4542

European Forest Resources (Sweden) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4538

European Forest Resources (UK) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4536

European Gaming (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4554

Fondation Luis Portabella y Conte Lacoste

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4535

Guineu Immobles Luxembourg S.A.  . . . . .

4553

Guineu Inversio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4553

Inkom Funding B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4556

Invalto  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4522

K4 Communications S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

4556

La Chouette (Immobilière) S.A.  . . . . . . . . .

4542

Les Jardins de Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

4523

L'Occitane Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

4522

Luxembourg Telecom S.A.  . . . . . . . . . . . . .

4557

Luxembourg Telecom S.A.  . . . . . . . . . . . . .

4558

Merith International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

4559

Monic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4559

Myrtille S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4559

New Star Global Property Management

(Luxembourg Five) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

4553

New Star Global Property Management

(Luxembourg Four) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

4554

New Star Global Property Management

(Luxembourg One) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

4555

New Star Global Property Management

(Luxembourg Three) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

4555

New Star Global Property Management

(Luxembourg Two) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

4555

Pegasus Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4558

Retail France Investissement  . . . . . . . . . . . .

4528

Robeco Interest Plus Funds  . . . . . . . . . . . . .

4559

RPG Structured Finance S.à r.l.  . . . . . . . . .

4558

Servais S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4552

World Motor Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

4557

4513

Commercial Investment Savignano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 93.356.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PRADERA HOLDCO S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 33, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

represented by Mrs Gwendoline Laloux, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney signed on November 12, 2007.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of the registration.
The appearing party in its capacity as sole shareholder of COMMERCIAL INVESTMENT SAVIGNANO S.à r.l. (the

«Company»), société à responsabilité limitée with its registered office at 33, avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), incorporated in Luxembourg by a deed of the undersigned notary on April 24, 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 567 on May 23, 2003, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under no. B 93.356.

The appearing party, represented as above mentioned, recognised that he has been fully informed of the resolution

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To modify the object of the Company.
2. To redraft entirely the articles of incorporation of the Company.

<i>First resolution

The single partner resolves to redraft entirely the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
« Art. 1. Form. There is established by the single partner a société à responsabilité limitée (the «Company») governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the
«Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of COMMERCIAL INVESTMENT SAVIGNANO S.à r.l.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through

borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties and more
generally assets constitutive of authorised investments of Pradera European Retail Fund, a mutual investment fund (Fonds
commun de placement) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»).

The Company may provide financial support to PRADERA MANAGEMENT S.à r.l. acting in its capacity as management

company of the Fund and to companies in which PRADERA MANAGEMENT S.à r.l. acting in its capacity as management
company of the Fund holds directly or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities, security interests
or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

always within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and
regulations.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred

twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share.

4514

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant

to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

partner.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1 When the Company is composed of a single partner, that single partner may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
10.2 When the Company is composed of several partners, the shares can be transferred by living persons to non-

partners only with the authorisation of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

Law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by a board of managers composed of at least three

(3) managers, whether partners or not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners, as the case may be.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the manager(s).

Any manager may be dismissed by the single partner or the general meeting of partners at any time in the event of his

fraud, gross negligence or wilful misconduct, but not otherwise. Any manager may resign at any time.

The single partner or the general meeting of partners decides upon the compensation of each manager.
The board of managers shall appoint, from among its members, a chairman. The board of managers shall choose a

secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping board meeting minutes.

The board of managers may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and man-

agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board. Officers need not be managers
or shareholders of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the board.

Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers shall meet at the place indicated in the notice of

the meeting.

Written notice of any board meeting shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for

such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in
the notice of the meeting. This notice may be waived if each manager consents in writing, by cable, telegram, telex or
telefax.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex or

telefax, another manager as his proxy. Managers may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax.
Meetings of the board of managers may be held by way of conference call, video conference or any other similar means
of communication, in which case the managers participating by such means shall be deemed to be present in Luxembourg.

The board of managers shall act validly only if a majority of managers are present or represented at a meeting of the

board. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented.

Resolutions may also be passed in the form of a consent resolution, set out in identical terms. This may be signed

jointly or by the use of counterparts by all the managers.

4515

Art. 16. Powers - Representation of the Company. In dealing with third parties, any manager has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and authorise all acts and operations
consistent with the Company's purpose.

The Company is bound in any circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 17. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or

any other similar event affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company
into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 18. Liability. A manager will not incur any personal liability arising out of the functions performed on behalf of the

Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the board of managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted

by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner
in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a manager or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this article 18, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

The right to indemnification conferred in this article 18 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any manager, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 18 shall subrogate the Company to any right such manager, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 18 shall be contractual rights.

Art. 19. General meeting of the partners.
19.1 If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by the Law to the

general meeting of the partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.
19.2 If the Company is composed of no more than twenty-five (25) partners, the decisions of the partners are taken

in a general meeting or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) partners, the decisions are taken in a general meeting.
If the Company is composed of several partners, decisions of the partners are only validly taken in so far as they are

adopted by partners representing more than half of the capital. However, resolutions to amend these articles and par-
ticularly  to  liquidate  the  Company  may  only  be  taken  by  a  majority  of  partners  representing  three  quarters  of  the
Company's capital.

Art. 20. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December

of each year.

Art. 22. Balance-sheet. Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory

of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law.

4516

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen (15) days preceding the deadline set for the annual general meeting of partners.

Art. 23. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five per cent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer

be mandatory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 24. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share

holding in the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits realised during the current year and profits carried forward or

transferred to an extraordinary reserve.

3. The decision of the manager or the board of managers to pay interim dividends is confirmed by the sole member

or, as the case may be, by an extraordinary general meeting of the members.

4. The payment is made once the manager or the board of managers is assured that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.

Art. 25. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting
of partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.»

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the single

partner and the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze novembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PRADERA HOLDCO S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté

L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par Madame Gwendoline Laloux, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 12 novembre 2007.
Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de COMMERCIAL INVESTMENT SAVIGNANO S.à r.l., société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 33, avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg) (la «Société»), constituée par acte du notaire soussigné en date du 24 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 567 le 23 mai 2003, enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
Section B, sous le numéro B 93.356.

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des décisions à intervenir

sur la base de l'ordre du jour suivant:

4517

<i>Ordre du Jour:

1. Procéder à la modification de l'objet de la Société.
2. Procéder à la refonte totale des statuts de la Société.

<i>Première résolution

L'associé unique décide de faire une refonte totale des statuts de la Société lesquels seront dorénavant rédigés comme

suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la

législation luxembourgeoise et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comportera initialement un associé unique, propriétaire de toutes les parts sociales de la Société. La Société

peut  cependant,  à  tout  moment,  comporter  plusieurs  associés,  notamment  suite  à  la  cession  de  parts  sociales  ou  à
l'émission de nouvelles parts sociales.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de COMMERCIAL INVESTMENT SAVIGNANO S.à

r.l.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par

des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange d'immeubles ou de titres de toutes sociétés détenant des
immeubles et plus généralement des avoirs constitutifs d'investissements autorisés de Pradera European Retail Fund, un
Fonds Commun de Placement organisé sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds»).

La Société pourra fournir un soutien financier à PRADERA MANAGEMENT S.à r.l. agissant en sa capacité de société

de gestion du Fonds et aux sociétés dans lesquelles PRADERA MANAGEMENT S.à r.l. agissant en sa capacité de société
de gestion du Fonds détient directement ou indirectement une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités,
sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature
que ce soit.

La Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social, tout en restant

toujours  dans  les limites  fixées  par  les  documents  constitutifs  du Fonds  et par la législation  et la réglementation  du
Luxembourg.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance peut établir des filiales et des succursales où il le sera jugé utile, au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique

ou moyennant une résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de l'as-

semblée générale des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1 Lorsque la Société comporte un associé unique, cet associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
10.2 Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

4518

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Une telle cession n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après qu'elle a été signifiée à la Société ou acceptée par

elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément à la Loi.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance composé de trois (3) gérants au moins,

associés ou non.

Chaque gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider la révocation d'un gérant à tout moment en cas de

vol, faute grave ou inconduite intentionnelle, mais en aucun autre cas. Chaque gérant peut se démissionner de ses fonctions
à tout moment.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décide de la rémunération de chaque gérant.
Le conseil de gérance pourra nommer, parmi ses membres, un président. Le conseil de gérance pourra choisir un

secrétaire, qui sera gérant ou non et qui sera responsable de la conservation des minutes des réunions du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance pourra nommer des fondés de pouvoirs de la Société jugés nécessaires pour la conduite des

affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le conseil de gérance.
Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être gérant ou associé de la Société. Les fondés de pouvoirs auront les pouvoirs
et obligations qui leur seront conférés par le conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 24 heures avant l'heure

prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être renoncé à cet avis si chaque gérant y consent par écrit, par câble, télégramme, télex ou
message télécopié.

Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, câble, télé-

gramme, télex ou message télécopié un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié. Les réunions du conseil de gérance peuvent être tenues au
moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de communication, auxquels cas les
gérants participant par le biais de tels moyens de communication seront réputés être présents à Luxembourg.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents

ou représentés à une réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou repré-
sentés à la réunion.

Les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs

termes, signées sur un ou plusieurs documents par tous les gérants.

Art. 16. Pouvoirs - Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet social.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 17. Décès, incapacité, la faillite ou déconfiture d'un gérant. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

gérant ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou révocation pour quelque motif que
ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 18. Responsabilité. Un gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (2) a rendu service à la
demande de la Société ou d'une filiale en tant que gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une
autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

4519

Dans la mesure où le conseil de gérance l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du

possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être
partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entamé,
en cours d'instance ou terminé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du
fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre que gérant ou fondé de pouvoir) de la Société ou
d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

est ou a été gérant, ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des
services à la demande de la Société ou d'une filiale comme gérant, fondé de pouvoir ou fondé de pouvoir, associé, membre,
employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute
dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son
statut, que la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense, responsabilité ou
perte en vertu des dispositions légales applicables.

Aucune abrogation ou modification d'une disposition en contradiction avec cet article 18 n'entravera les droits ou la

protection accordés à toute personne en vertu du présent article tels qu'ils sont ou étaient en vigueur au moment ou
antérieurement à de tels abrogation ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 18 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 18 subrogera la Société dans les
droits que peuvent avoir de tels gérants, fondé de pouvoir, membres, employés ou agents contre toute autre personne
ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 18 seront des droits contractuels.

Art. 19. Assemblées générales des associés.
19.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables à cette situation.
19.2 Lorsque la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en

assemblée générale ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze

(15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Lorsque la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en assemblée

générale.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions des associés ne sont valablement prises qu'avec l'accord

des associés représentant plus que la moitié du capital social. Cependant, des décisions de modifier ces statuts et no-
tamment de liquider la Société ne peuvent être valablement prises qu'avec l'accord de la majorité des associés représentant
trois quarts du capital social de la Société.

Art. 20. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés sont établies par écrit et

consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations seront annexées aux procès-verbaux.

Art. 21. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés, la gérance dresse un inventaire des biens et

des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée générale des

associés.

Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication des documents financiers, au cours d'une

période de quinze (15) jours précédant la date de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 24. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le

capital de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.

4520

2. Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice incluant le bénéfice de l'année en cours et les bénéfices reportés

ou affectés à une réserve extraordinaire.

3. La décision du conseil de gérance ou du gérant de payer la distribution d'acomptes sur dividendes doit être confirmée

par l'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance du gérant ou du conseil de gérance que

les droits des créanciers ne sont pas menacés.

Art. 25. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 26. Disposition générale. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, est traité dans le respect des dis-

positions légales en vigueur.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée était levée et le présent procès verbal signé par les membres du bureau

et le notaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce

dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Laloux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007. LAC/2007/36655. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008001771/220/411.
(070173355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Cofinor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 97.760.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 10 août 2007 que:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale révoque dans sa qualité de commissaire aux comptes:
- EUROCOMPTES S.A. ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
L'assemblée générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes de la société COFINOR S.A., Monsieur Guy

Muller, demeurant à L-8020 Strassen, 12, rue de la Paix, né le 26 décembre 1951 à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires se tenant en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 août 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008000420/2602/21.
Enregistré à Diekirch, le 13 décembre 2007, réf. DSO-CL00149. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070171063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

4521

L'Occitane Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 125.718.

Statuts coordonnés rectificatifs (en remplacement des statuts coordonnés déposés le 23 novembre 2007, référence

L070160183.06) déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008000432/220/13.
(070171182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Invalto, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 86.501.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société INVAL-

TO, reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 30
novembre 2007, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15249.

- que la société INVALTO (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 86.501,

constituée suivant acte notarié du 7 mars 2002 et publié au Mémorial C numéro 925 du 18 juin 2002; les statuts de la

prédite Société ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 16 février 2006 et publié au Mémorial C
numéro 1928 du 13 octobre 2006, au capital social de deux cent dix mille Euros (210.000,- EUR) représenté par vingt et
un mille (21.000) actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées,

se trouve à partir de la date du 30 novembre 2007 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 6 décembre 2006 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 décembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008000413/239/30.
(070171294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Boxater Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 99.471.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société BOX-

ATER CAPITAL S.à r.l., reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 5 novembre 2007, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 novembre 2007. Relation: EAC/2007/13870.

- que la société BOXATER CAPITAL S.à r.l. (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 22,

avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro B 99.471,

4522

constituée suivant acte du notaire soussigné du 20 février 2004 et publié au Mémorial C numéro 443 du 27 avril 2004,

au capital social de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par 100 parts sociales d'une valeur nominale
de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune,

se trouve à partir de la date du 5 novembre 2007 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 28 août 2007 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 décembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008000414/239/29.
(070171304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Les Jardins de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 134.374.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. THOMAS ET PIRON (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-8049 Strassen, rue Marie Curie 2, enregistrée

au RCS de Luxembourg sous le numéro B 33073,

dûment représentée par Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 novembre 2007.

2. FORTIS DIRECT REAL ESTATE IV S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, boulevard Grande Duchesse

Charlotte, 65, enregistrée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 129794,

dûment représentée par Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 novembre 2007.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquelles comparantes représentées comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LES JARDINS DE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d'admi-

nistration

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, la promotion, le développement, l'exploitation

et la mise en valeur de biens immobiliers par location, vente, échange et de toute autre manière, ainsi que l'exercice de
toutes activités accessoires, de quelque nature qu'elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de l'objet social.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières mobilières ou immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet présenté.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions de

catégorie A d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et en deux cent septante neuf (279) actions de
catégorie B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

4523

Il est créé deux (2) catégories d'actions, la catégorie A et la catégorie B. Les actions sont créées en titre unitaire ou

en certificat représentatif de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions fait l'objet d'un contentieux, l'ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de
la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
Le capital autorisé de la Société est établi à vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,-) divisé en deux cent mille (200.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'Administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l'acte de constitution au
Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne sera pas
encore souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du conseil d'Administration en
vue de la souscription; le Conseil d'Administration décidera de l'émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil d'Administration est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera

l'émission d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en
capital et l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article 5 des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée par le Conseil
à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou limiter le droit de souscri-
ption préférentielle des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

La cession des actions est soumise aux conditions suivantes:
5.1. Généralités
Par cession, il y a lieu d'entendre tout transfert de propriété, y compris l'apport en société, autre que par voie de

succession ou legs, ainsi que toute transmission à la suite de dissolution d'une société, d'apport en société, de fusion, de
scission.

En aucun cas, les actions ne peuvent être grevées de sûretés ou d'autres droits réels, en tout ou en partie, sans l'accord

de l'actionnaire de l'autre catégorie.

5.2. Cession au sein d'une même catégorie d'actionnaires
Un actionnaire d'une catégorie est toujours libre de céder tout ou partie de ses actions à un autre actionnaire de la

même catégorie que lui.

5.3. Cession intra-groupe
Chaque actionnaire est libre de céder tout ou partie de ses actions à une société faisant partie de son groupe moyennant

notification préalable adressée à tous les autres actionnaires du nombre d'actions faisant l'objet de la cession et de l'identité
du ou des cessionnaires.

Par «une société faisant partie de son groupe», les actionnaires entendent toute société dans laquelle l'actionnaire

cédant détient au moins 51% de participation (société filiale), ou toute société actionnaire à concurrence de 51% dans
l'actionnaire cédant (société mère), ou toute société dont le capital est, à concurrence de 51% au moins, entre les mains
d'une société mère de l'actionnaire cédant au sens ci-avant (société soeur).

Toutefois, en cas de cession par un actionnaire à une société faisant partie de son groupe, la cession ne sera valablement

opérée et ne sera opposable à la Société LES JARDINS DE LUXEMBOURG S.A., ainsi qu'aux actionnaires de l'autre
catégorie, qu'aux conditions cumulatives suivantes:

1) le cédant demeurera solidairement tenu avec le cessionnaire des engagements résultant des présents statuts, et
2) le contrat de cession devra comporter une disposition obligeant le cédant à racheter la participation cédée dans les

hypothèses suivantes:

a) soit le cédant perdrait le contrôle du cessionnaire société filiale, ou
b) soit le contrôle du cessionnaire société mère serait cédé à un tiers, ou

4524

c) soit le contrôle du cessionnaire société soeur serait cédé à un tiers.
5.4. Cession à un tiers - droit de préemption
Tout actionnaire d'une catégorie désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des négociations avec

le ou les autres actionnaires de l'autre catégorie en vue de lui/leur proposer l'acquisition de ses actions.

A cette fin, il lui/leur notifiera une offre ferme comportant l'indication de l'identité du ou des cessionnaires pressentis,

du prix offert par le cessionnaire, le nombre de titres cédés et le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession
proposée; les actionnaires entameront immédiatement des négociations à ce sujet. L'Actionnaire de l'autre catégorie aura
en tout état de cause le droit d'acquérir les titres cédés selon les même conditions de l'offre du tiers.

A défaut pour les actionnaires d'avoir abouti, dans un délai d'un mois à dater de la notification de l'offre, à un accord

sur les modalités de la cession, le candidat cédant sera libre de céder ses actions à un tiers pour autant que ce tiers
emporte l'agrément des actionnaires de l'autre catégorie et pour autant que la cession:

(i) intervienne dans les trois (3) mois de la notification,
(ii) ne soit pas conclue à des conditions plus favorables (prix inférieur, modalités de cession plus avantageuses, etc.)

pour le tiers acquéreur, que l'offre visée à l'alinéa 2,

(iii) porte sur le même nombre de titres.
5.5. Cession à un tiers - droit de suite
Dans un délai d'un mois à dater de la notification par le candidat cédant de l'offre d'achat du candidat acquéreur à

l'actionnaire ou aux actionnaires de l'autre catégorie, ce(s) dernier(s) pourra/ont également notifier au candidat cédant
sa/leur volonté que les actions qu'il(s) détient/détiennent soient acquises par le candidat acquéreur aux conditions men-
tionnées dans la notification.

Lorsque le candidat acquéreur n'entend acquérir qu'une partie des actions représentatives du capital de la société LES

JARDINS DE LUXEMBOURG S.A., l'actionnaire ou les actionnaires qui entend/entendent exercer le droit qui lui/leur est
réservé par la présente disposition, sera/seront en droit d'exiger l'acquisition d'une même proportion de ses/leurs actions.

Chacun des actionnaires s'interdit de céder tout ou partie de ses actions, si l'acquéreur n'acquiert pas simultanément,

aux même conditions, les actions qui auraient dû être acquises en vertu de la procédure décrite au présent point 5.5.

L'actionnaire qui aurait cédé tout ou partie de ses actions, en violation des dispositions du présent point 5.5., sera tenu

de racheter aux mêmes conditions les actions qui auraient dû, en vertu du présent point 5.5., être acquises par le candidat
acquéreur.

En cas de faillite de l'un ou l'autre actionnaire, les autres actionnaires disposeront d'une option d'achat de l'ensemble

des actions représentatives du capital de la société détenues par l'actionnaire failli, à un prix égal à l'actif net, divisé par
le nombre total de titres et multiplié par le nombre de titres détenus par l'actionnaire failli. Cette option devra être
exercée dans le mois de la déclaration de faillite à peine de forclusion. En cas d'exercice de l'option, le prix devra être
payé à la curatelle de l'actionnaire failli dans les 15 jours de l'exercice de l'option.

Au cas où plusieurs actionnaires voudraient exercer concurremment leur option sur les actions détenues par l'ac-

tionnaire failli, ces actions seront alors réparties entre les différents actionnaires ayant exercé l'option au prorata de
l'importance respective de leur participation dans le capital de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé d'un nombre pair d'administrateurs.
Les actionnaires de catégorie A présenteront une liste de candidats administrateurs (liste A).
Les actionnaires de catégorie B présenteront une liste de candidats administrateurs (liste B).
Le conseil compte quatre membres au moins, actionnaires ou non, la moitié étant désignée parmi les candidats de la

liste A et l'autre moitié étant désignée parmi les candidats de la liste B.

Chaque liste doit porter au moins un nombre de candidats doubles au nombre de postes d'administrateurs à pourvoir.

Ces administrateurs s'appellent administrateur A ou B suivant la liste sur base de laquelle ils ont été élus.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour un terme qui ne peut excéder six ans. L'assemblée

générale pourra révoquer les administrateurs à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que la rémunération et la durée de leur mandat sont fixées par l'assemblée générale

de la société.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée Générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Cet administrateur doit obligatoirement être désigné parmi les can-
didats de la liste proposée par les Actionnaires de la catégorie dont est issu l'administrateur défaillant.

Dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de la première réunion qui suit, pourvoit définitivement au poste vacant.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration désignera son président. Celui-ci n'a pas voix prépondérante en cas de partage des voix.

En cas d'empêchement, il est remplacé par l'administrateur le plus âgé

4525

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Tant qu'il n'y a que quatre administrateurs, les décisions doivent être prises à l'unanimité.
Dans tous les autres cas, la majorité des administrateurs A ainsi que la majorité des administrateurs B doivent adopter

les décisions.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Exceptionnellement, le ou les premier(s) administrateur(s)-délégué(s) de la société sera ou seront nommés par l'as-

semblée générale ordinaire qui se tiendra après la constitution de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle d'un administrateur-

délégué, soit par les signatures conjointes d'un administrateur A et B et d'un administrateur-délégué, étant entendu que
la signature de l'administrateur-délégué disposant de la qualification professionnelle sur base de laquelle l'autorisation
d'établissement a été accordée, est en toutes circonstances incontournable et obligatoire.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, aux poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi d'avril à 18 heures au siège social ou

à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

4526

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi étés arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Actions de type A:
1. THOMAS ET PIRON (LUXEMBOURG) S.A., précitée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Actions de type B:
1. FORTIS DIRECT REAL ESTATE IV S.A.., précitée, deux cent septante neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279
Total: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à 1.800,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:

<i>Administrateurs de type A:

a. Monsieur Louis-Marie Piron, administrateur de sociétés, né à Opont, le 15 février 1956, demeurant à Frêne, 5,

B-6852 Opont; et

b. Monsieur Philippe Boulard, employé privé, demeurant professionnellement 2, rue Marie Curie, à L-8049 Strassen.

<i>Administrateurs de type B:

c. Monsieur Moyse Dargaa, consultant, demeurant professionnellement à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
d. Monsieur Arnaud Schreiber, employé privé, demeurant professionnellement 65, boulevard Grande Duchesse Char-

lotte, à L-1331 Luxembourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., ayant sou siège

social 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B numéro 34813.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5.- Le siège social est fixé à L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.
6.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur-délégué A Monsieur Louis-Marie Piron et d'administrateur-délégué B

Monsieur Moyse Dargaa, précité pour un terme prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Lejeune, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007. LAC/2007/37324. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

4527

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008001882/242/263.
(070173704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Retail France Investissement, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.376.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of November,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg.

There appeared:

GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES II S.à r.l., a private limited liability company, incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 101.510.

The appearer for the above is here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Esch-

sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal dated November 27, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»).

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name RETAIL FRANCE

INVESTISSEMENT which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in
particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by
the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to take, directly or indirectly, participations and interests, in any form whatsoever, in

other Luxembourg or foreign entities; to acquire any securities and rights through participation, contribution, under-
writing firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever
and to grant to the entities in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to lend
funds to its subsidiaries, or to any other company including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also give guarantees and grant security, in any form whatsoever, in favour of third parties to

secure its obligations or the obligations of its subsidiaries or any other company. The Company may further pledge,
transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets, and perform any operation which is directly
or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

3.4 The Company may borrow money and raise funds for the purpose listed above.
3.5 The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its corporate object in all areas as described above and more particularly enter into
agreements including but not limited to partnership agreements, management agreements, advisory agreements or ad-
ministration agreements.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

4528

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a nominal value of twenty-five (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of
the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 Furthermore, any share premium paid by a subscriber in relation to a capital increase of the issued capital may, at

the option of the subscriber, be paid into a special share premium account to be created at the moment of such capital
increase, which shall be exclusively relating to the shares subscribed in the framework of the capital increase, and exclu-
sively held by the aforesaid subscriber. Any share premium paid into such share premium account shall not be reimbursed
to any shareholder other than the holder of the said share premium account.

5.4 All Shares will have equal rights.
5.5 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

plurality of managers, they will constitute a Board of Managers (the «Board of Managers»).

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder (s).

Art. 9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager,

bound by the sole signature of the sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signatures of two Managers
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated.

Art. 11. Delegation and Agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, telefax,

email or any similar means another Manager as his proxy. For the avoidance of doubt, one Manager can represent one
or more Managers. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be confirmed in writing
at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

4529

12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present at the meeting. Extracts

shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the Board of Managers.

Chapter IV. General Meeting of Shareholders

Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholder(s) - Votes.
13.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing or by telegram, telefax,

email or any similar means an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V. Business Year

Art. 14. Business Year.
14.1 The Company's financial year starts on the first January and ends on the thirty-first December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office in ac-

cordance with the law.

Art. 15. Distribution right of Shares.
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company's share
capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed. The decision to distribute funds and the determination of the amount
of such distribution will be taken by a majority vote of the Shareholders.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. Liquidation

Art. 16. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 17. Liquidation.
17.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders in accordance with the applicable legal

provisions.

17.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

4530

17.3 When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the Shareholders

pro-rata to their participation in the share capital of the Company.

17.4 A sole Shareholder may decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 18. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2008.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,900.-.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entity, GROSVENOR RETAIL EUROPEAN

PROPERTIES II S.à r.l, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the
meeting, passed the following resolutions:

1- Are appointed as managers of the Company for an undetermined period:
- GFM (CE) S.A., société anonyme, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg),

- Mr. Benoît Prat-Stanford, residing professionally at 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris (France)
- Mr. Stephen Cowen, residing professionally at 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris (France)
- Mr. Jean Bodoni, residing at 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg)
- Mr. Neil Leslie Jones, residing professionally at 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris (France)
- Mr. James Raynor, residing professionally at 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris (France)
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signature of two Managers or

by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any two Managers.

2- The Company shall have its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES II S.à r.l, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.510.

La comparante ci-dessus est représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du [**].

4531

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RETAIL

FRANCE INVESTISSEMENT qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est de prendre, directement ou indirectement, des participations ou intérêts sous quelque

forme que ce soit, dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir toutes sûretés ou droits par voie de
participation, d'apport, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière ou d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit et d'accorder aux entités dans lesquelles la Société a des intérêts
toute assistance, prêt, avance ou garantie, de prêter des fonds à des filiales ou a toute autre société y compris les revenus
de tout emprunt et/ou émission de sûretés de dette.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements;

3.3 La Société aura également le droit de donner des garanties et d'accorder sûretés sous quelque forme que ce soit,

en faveur de tiers pour sécuriser ses obligations ou les obligations de ses filiales ou de toutes autres sociétés. La Société
pourra en plus gager, céder, grever ou sinon créer des sûretés sur une partie ou sur l'ensemble de ses actifs, et effectuer
toute opération qui est directement ou indirectement relative à son objet social, toutefois, sans vouloir bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

3.4 La Société peut emprunter de l'argent ou soulever des fonds pour les objectifs listés ci-dessus.
3.5 La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

pour faciliter l'accomplissement de son objet social dans tous les domaines tels que décrits ci-dessus et plus particuliè-
rement entrer dans tous accords, y compris mais non limité, aux contrats d'association, contrat de direction, contrat de
conseil et contrat d'administration.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- €) représenté par cinq cents (500) parts

sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- €), chacune. Les détenteurs de Parts
Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition du (des) Associé(s).

5.3 Par ailleurs, toute prime d'émission payée par un souscripteur dans le cadre d'une augmentation de capital peut,

si ce souscripteur le souhaite, être payée dans un compte spécial de prime d'émission créé au moment de cette aug-
mentation de capital, qui sera exclusivement lié aux parts sociales souscrites dans le cadre de cette augmentation de
capital, et exclusivement détenu par le souscripteur susmentionné. Toute prime d'émission versée dans ce compte de
prime d'émission ne pourra être remboursée à aucun autre actionnaire que le détenteur dudit compte de prime d'émis-
sion.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

4532

Art. 7. Transfert des Parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution du (des) associé(s). En

cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision du (des) Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué.

Art. 11. Délégation et Agent du Gérant Unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants déterminent les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leur représentation ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre ou autres moyens similaires. Pour éviter tout doute, un Gérant peut représenter un ou plusieurs Gérants. Un
Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants est aussi valable et valide que si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la réunion
du Conseil de Gérance.

Titre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés.
13.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits de vote similaires.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement se tenir sans convocation préalable.

4533

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises au cours de réunions qui doivent

être convoquées conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé peut recevoir le texte de ses décisions à être prises et

prendre son vote par écrit.

13.6 Un Associé peut être représenté à une assemblée d'Associés en nommant par écrit, télégramme, téléfax, e-mail

ou autres moyens similaires un représentant qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Les décisions collectives sont valablement prises si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les

adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales.

Titre V. Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social conformément à la loi.

Art. 15. Droit de distribution des Parts.
15.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent du capital social.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués. La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des
Associés.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. Liquidation

Art. 16. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé Unique ou de l'un de ses Associés.

Art. 17. Liquidation.
17.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés conformément aux

dispositions légales applicables.

17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

17.3 Quand la liquidation de la Société est terminée, les actifs de la Société vont être distribués aux Associés en fonction

de leur participation dans le capital social de la Société.

17.4 Un Associé Unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, assumant personnellement

tous les actifs et passifs, connus ou inconnus de la Société.

Titre VII. Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

4534

Parts Sociales:
GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.900,- Euro.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PRO-

PERTIES II S.à r.l.représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions
suivantes:

1- Sont nommés gérants de la Société pour une période indéterminée:
- GFM (CE) S.A., société anonyme, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg),

- Mr. Benoît Prat-Stanford, ayant son domicile professionnel au 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris (France),
- Mr. Stephen Cowen, ayant son domicile professionnel au 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris (France),
- Mr. Jean Bodoni, ayant son domicile professionnel au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duchy of

Luxembourg),

- Mr. Neil Leslie Jones, ayant son domicile professionnel au 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris (France),
- Mr. James Raynor, ayant son domicile professionnel au 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris (France).
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux Gérants

ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.

2- Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, Relation: LAC/2007/39335. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008001884/242/410.
(070173714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Fondation Luis Portabella y Conte Lacoste, Fondation.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg G 40.

Suite à un changement d'adresse,
- Mme Sandra Pasti, Vice-Présidente et Administrateur, a transféré son adresse professionnelle au 40, rue du Curé,

L-1368 Luxembourg.

- Mme Nathalie Duval, Secrétaire et Administrateur, a transféré son adresse professionnelle au 40, rue du Curé, L-1368

Luxembourg,

- M. Jean-Michel Pasti, Administrateur, a transféré son adresse professionnelle au 40, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4535

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

FONDATION LUIS PORTABELLA Y CONTE LACOSTE
S. Pasti
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008001887/1468/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03000. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

European Forest Resources (UK) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 128.417.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

EUROPEAN FOREST RESOURCES HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies' register under number B 128418,

duly represented by Ms. Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

21 November 2007.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the «Sole Shareholder») of EUROPEAN FOREST RESOURCES (UK) S.à

r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies' register under number B 128417, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on 10 May 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1483,
on 18 July 2007 (the «Company»).

The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to insert a new article 13 in the articles of incorporation which shall read as follows:
« Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside at all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his, her or its proxy. A manager may represent more than one of his, her or its colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least a majority of the managers is present (or otherwise

participating) or represented by proxy at a meeting of the board of managers and (ii) at least two Class A Managers and
one Class B Manager are present (or otherwise participating) or represented by proxy. Decisions shall be taken by a
majority of votes of the managers present or represented at such meeting; provided that the approval of at least two
Class A Managers and one Class B Manager shall be required for all decisions.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.»

4536

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to insert a new article 14 in the articles of incorporation which shall read as follows:
« Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to renumber the existing articles 13 and 14 as articles 15 and 16 respectively.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to insert a new article 17 in the articles of incorporation which shall read as follows:
« Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.»

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to renumber the existing articles 15 to 22 as articles 18 to 25 respectively.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

EUROPEAN FOREST RESOURCES HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 128418,

ici représentée par Mademoiselle Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée le 21 novembre 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (I'«Associé Unique») de EUROPEAN FOREST RESOURCES (UK) S.à r.l., une

société à responsabilité limitée ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 128417, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 10 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1483, le 18 juillet 2007 (la
«Société»).

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'insérer un nouvel article 13 dans les statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
« Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

4537

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si (i) la majorité au moins des gérants est présente

(ou participe autrement) ou représentée par procuration à la réunion du conseil de gérance et (ii) au moins deux gérants
de Classe A et un gérant de Classe B sont présents (ou participent autrement) ou représentés par procuration. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion; à condition que l'ap-
probation d'au moins deux gérants de Classe A et d'un gérant de Classe B est requise pour toute décision.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'insérer un nouvel article 14 dans les statuts de la Société qui aura le teneur suivante:
« Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.»

<i>Troisième Résolution

L'Associé Unique décide de renuméroter les anciens articles 13 et 14 en articles 15 et 16.

<i>Quatrième Résolution

L'Associé Unique décide d'insérer un nouvel article 17 dans les statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
« Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable

préparé par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.»

<i>Cinquième Résolution

L'Associé Unique décide de renuméroter les anciens articles 15 à 22 en articles 18 à 25.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parie l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Hoffmann, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007. Relation: LAC/2007/38649. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008001872/242/147.
(070173425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

European Forest Resources (Sweden) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 128.423.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

4538

EUROPEAN FOREST RESOURCES HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies' register under number B 128418,

duly represented by Ms. Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

21 November 2007.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the «Sole Shareholder») of EUROPEAN FOREST RESOURCES (SWE-

DEN) S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 128423, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary on 10 May 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1475, on 17 July 2007 (the «Company»).

The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to insert a new article 13 in the articles of incorporation which shall read as follows:
« Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside at all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his, her or its proxy. A manager may represent more than one of his, her or its colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least a majority of the managers is present (or otherwise

participating) or represented by proxy at a meeting of the board of managers and (ii) at least two Class A Managers and
one Class B Manager are present (or otherwise participating) or represented by proxy. Decisions shall be taken by a
majority of votes of the managers present or represented at such meeting; provided that the approval of at least two
Class A Managers and one Class B Manager shall be required for all decisions.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.»

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to insert a new article 14 in the articles of incorporation which shall read as follows:
« Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to renumber the existing articles 13 and 14 as articles 15 and 16 respectively.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to insert a new article 17 in the articles of incorporation which shall read as follows:
« Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.»

4539

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to renumber the existing articles 15 to 22 as articles 18 to 25 respectively.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

EUROPEAN FOREST RESOURCES HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 128418,

ici représentée par Mademoiselle Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée le 21 novembre 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (I'«Associé Unique») de EUROPEAN FOREST RESOURCES (SWEDEN) S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 128423, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 10 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1475, le 17 juillet 2007 (la
«Société»).

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'insérer un nouvel article 13 dans les statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
« Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si (i) la majorité au moins des gérants est présente

(ou participe autrement) ou représentée par procuration à la réunion du conseil de gérance et (ii) au moins deux gérants
de Classe A et un gérant de Classe B sont présents (ou participent autrement) ou représentés par procuration. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion; à condition que l'ap-
probation d'au moins deux gérants de Classe A et d'un gérant de Classe B est requise pour toute décision.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'insérer un nouvel article 14 dans les statuts de la Société qui aura le teneur suivante:

4540

« Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du c onseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.»

<i>Troisième Résolution

L'Associé Unique décide de renuméroter les anciens articles 13 et 14 en articles 15 et 16.

<i>Quatrième Résolution

L'Associé Unique décide d'insérer un nouvel article 17 dans les statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
« Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable

préparé par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.»

<i>Cinquième Résolution

L'Associé Unique décide de renuméroter les anciens articles 15 à 22 en articles 18 à 25.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Hoffmann, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007. Relation: LAC/2007/38647. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008001871/242/147.
(070173429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

DZ BANK International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 15.579.

zum Zwecke der Eintragung ins Handelsregister und Veröffentlichung im Memorial überreichen wir Ihnen beigefügt

ein Eintragungsformular bezüglich einer Veränderung in der täglichen Geschäftsführung der DZ BANK INTERNATIONAL
S.A.

AUSZUG

Die tägliche Geschäftsführung der DZ BANK INTERNATIONAL S.A. wird von folgenden Personen wahrgenommen:
Dr. Franz Georg Brune (Directeur)
Norbert Friedrich (Administrateur-Directeur)
Dr. Frank Müller (Administrateur-Directeur)
Franz Schulz (Administrateur-Délégué)

5. Dezember 2007.

DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
K.-P. Bräuer / E. Spurk

Référence de publication: 2008001863/1460/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04718. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

4541

Arcipelagos Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.520.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par voie circulaire lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 25 octobre

2007 que:

- Monsieur Cesare Sagramoso, administrateur, demeurant à CH-6900 Lugano, 19, Via Cantonale, a été nommé Pré-

sident du Conseil d'Administration.

Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle de la Société appelée à statuer sur

l'exercice clôturé au 30 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008001861/1494/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05010. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Egli S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3468 Dudelange, 32, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 95.375.

EXTRAIT

1) Le 25 octobre 2007, Madame Pascale Cestar a été révoquée avec effet immédiat de sa fonction de gérante technique

de la société EGLI s.à r.l.

2) Monsieur Romain Sand est nommé gérant technique et gérant unique de la société EGLI s.à r.l.
3) La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique Monsieur Sand.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Pour extrait
<i>EGLI s.à r.l.
J. Mosar
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008001862/271/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04772. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

La Chouette (Immobilière) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.517.

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA CHOUETTE (IMMOBILIERE)

S.A., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 65.517, constituée en date du 14 juillet 1998 suivant un acte
reçu par M 

e

 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

C numéro 729 du 8 octobre 1998, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu le 27 décembre 2005 suivant un acte
reçu par M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

C numéro 892 du 6 mai 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

4542

Le Président nomme comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Weis, maître en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la date de clôture de l'exercice social du 31 décembre au 30 novembre et pour la première fois en

2007.

2. Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 18 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«L'année sociale commence le 1 

er

 décembre de chaque année et finit le 30 novembre de l'année suivante.»

3. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du 2 

ème

 lundi du mois de juillet au 2 

ème

 lundi du mois

d'avril et pour la première fois en 2008.

4. Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 15 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

2 

ème

 lundi du mois d'avril à 8.00 heures.»

5. Afin d'adapter les statuts à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, suppression de la dernière phrase de l'article 11 et modification de l'article 16 pour lui donner dorénavant
la teneur suivante:

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il appert de la liste de présence que les 204.000 (deux cent quatre mille) actions, représentant l'intégralité du capital

social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social du 31 décembre au 30 novembre et ce pour la

première fois le 30 novembre 2007.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente l'Assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 18 des statuts

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«L'année sociale commence le 1 

er

 décembre de chaque année et finit le 30 novembre de l'année suivante.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle du 2 

ème

 lundi du mois de juillet au 2 

ème

 lundi

du mois d'avril et pour la première fois en 2008.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente l'Assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 15 des statuts

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

2 

ème

 lundi du mois d'avril à 8.00 heures.»

<i>Cinquième résolution

Afin d'adapter les statuts de la Société à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l'article 11 et de modifier l'article 16
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

4543

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte sont évalués à

environ 850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Lentz, C. Grundheber, L. Weis, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, Relation: LAC/2007/38283. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001870/206/84.
(070173574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

CMC Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 134.356.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of November.
Before Us M 

e

 Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

1) MCP-CMC III S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, in
the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register.

2) MCP-CMC III (NQP) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxem-
bourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register.

Both are here represented by Mr. Christian Dostert, private employee, with professional address in Junglinster, by

virtue of two proxies given under private seal on November 27th, 2007.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

CMC LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

4544

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may use its funds to invest in real estate property, to
create, administrate, develop and sell its assets, as they may be composed from time to time, to participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or affiliated companies. It may also give
guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries or
affiliated companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by

five hundred (500) shares, in registered form, having a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles

5.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law. The decision to redeem the

Company's own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent
(100%) of the share capital and shall automatically entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed
shares. If the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may only
be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of two (2) A managers and one (1) B manager,

appointed and designated as A manager or B manager by a resolution of the general meeting of shareholders which sets
the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s). MONITOR CLIPPER EQUITY PARTNERS III,
L.P., the sole shareholder of MCP-CMC III S.à r.l. shall be entitled to propose for appointment, removal and/or replacement
at a general meeting of shareholders of the Company one A manager.

4545

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

8.3. In case the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the board of managers shall

be understood as a reference to the sole manager.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at

least one A manager and one B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder, if any, assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

4546

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of the same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the man-
agers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii)this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s) or by law, the
liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of
the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

Art. 17. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription-payment

Thereupon, the appearing parties, represented as stated here-above, declare to subscribe to the 500 (five hundred)

shares of the Company as follows:

1. MCP-CMC III S.à r.l., prenamed, subscribes to two hundred and fifty (250) shares of the Company, having a par

value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and pays the said shares by way of a contribution in cash in an amount of six
thousand two hundred and fifty Euro (EUR 6,250.-), and

2. MCP-CMC III (NQP) S.à r.l. subscribes to two hundred and fifty (250) shares of the Company, having a par value

of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and pays the said shares by way of a contribution in cash in an amount of six thousand
two hundred and fifty Euro (EUR 6,250.-).

The said shares having all been fully paid up by payment in cash, the amount of twelve thousand five hundred Euro

(EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euros.

<i>Resolutions of the shareholders

The shareholders representing the whole of the Company's share capital have forthwith resolved as follows:

4547

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>As A managers:

- Mr. Peter Stephen Laino, born in April 7, 1964, in Long Branch, New Jersey, (United States of America), residing at

Gustasse 23, 8700 Kusnacht ZH, (Switzerland); and

- Mrs. April Elizabeth-Marie Evans, born in April 20, 1955, at Baltimore, Maryland, USA, residing at 21 Rockwood

Street, Boston, MA 02130 (United States of America); and

<i>As B manager:

- The private limited liability company EMPoint S.à r.l., with registered office at L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean Pierre

Brasseur, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 93821, duly
represented by Mr. John Dercksen, its manager.

2. The registered office of the Company is set at 16, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-septième jour du mois novembre.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1) MCP-CMC III S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand Duché de Luxembourg,

ayant son siège social 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

2) MCP-CMC III (NQP) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand Duché de

Luxembourg, ayant son siège social 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

représentée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, résidant à Junglinster, selon la procuration donnée à

Luxembourg, le 27 novembre 2007; et

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par les parties comparantes et le notaire instru-

mentant, annexées aux présentes afin d'être soumises ensemble aux formalités de F enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, ès-qualité qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêtées les statuts comme suit:

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, avec adresse professionnelle à

Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées le 27 novembre 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au

présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Ssiège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CMC LUXEMBOURG

HOLDINGS S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou des événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège
social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

4548

pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, dé-
velopper et céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée, participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion
d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales ou sociétés affiliées. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces per-
sonnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales ou sociétés affiliées. La Société pourra en outre
gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le risque
de change, le risque lié aux fluctuations des taux d'intérêt et tout autre risque.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. La décision de racheter les parts sociales de

la Société sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent (100%) du capital social et entraînera
automatiquement une réduction du capital social par l'annulation de toutes les parts sociales rachetées. Si le prix de rachat
est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où
des réserves distribuables suffisantes sont disponibles quant au surplus du prix de rachat.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le requiert.

4549

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux (2) gérants A et d'un (1) gérant B, nommés et

désignés comme gérant A ou gérant B par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixe la durée de leur mandat.
Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s). MONITOR CLIPPER EQUITY PARTNERS HI, L.P., l'associé
unique de MCP-CMC III S.à r.l. sera autorisé à proposer la nomination, le renvoi et/ou le remplacement à l'assemblée
générale des associés de la Société d'un gérant A.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

8.3. Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au conseil de gérance devra

être entendue comme la référence au gérant unique.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation préalable n'est requise si tous les gérants de la Société sont présents ou représentés lors de

la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la
convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par courrier ou téléfax ou
tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par les signatures conjointes

d'au moins un gérant A et d'un gérant B de la Société ou par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s)
personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des présents
Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique, le cas échéant, exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des

associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,

4550

téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance doit préparer le bilan et les comptes de profits

et pertes de la Sociétés ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société, avec
une annexe présentant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, de l'auditeur statutaire (s'il y en a)
et des associés à l'égard de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Disposition Générale. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-dessus, déclarent avoir souscrit aux 500 (cinq cents) parts sociales

de la Société comme suit:

1. MCP-CMC III S.à r.l., prédésignée, souscrit à deux cent cinquante (250) parts sociales de la Société, d'une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et paie lesdites parts sociales par le biais d'un apport en numéraire d'un
montant de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-), et

2. MCP-CMC III (NQP) S.à r.l., prédésignée, souscrit à deux cent cinquante (250) parts sociales de la Société, d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et paie lesdites parts sociales par le biais d'un apport en numéraire
d'un montant de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-).

4551

Toutes lesdites parts sociales ayant été entièrement libérées par paiement en numéraire, le montant de douze mille

cinq cent euros (EUR 12.500,-) est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros.

<i>Décision des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérantes de la Société pour une durée indéterminée:

<i>En tant que gérants A:

- Mr. Peter Stephen Laino, né le 7 avril 1964, à Long Branch, New Jersey, (Etats-Unis d'Amérique), résidant à Gustrasse

23, 8700 Kusnacht ZH, (Suisse); et

- Madame April Elizabeth-Marie Evans, née le 20 avril 1955, à Baltimore, Maryland, (Etats-Unis d'Amérique), résidant

à 21 Rockwood Street, Boston, MA 02130 (Etats-Unis d'Amérique), et

<i>En tant que gérant B:

- La société à responsabilité limitée EMPoint S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean Pierre Brasseur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 93821, dûment représentée
par Mr. John Dercksen, son gérant.

2. Le siège social de la Société est établi au 16, rue Jean Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée au

détenteur de la procuration de la partie comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2007. Relation GRE/2007/5463. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008001897/231/453.
(070173406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Servais S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 122.048.

Suite à un changement d'adresse,
- Mme Sandra Pasti, administrateur, a transféré son adresse professionnelle au 40, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
- M. Jean-Michel Pasti, Administrateur, a transféré son adresse professionnelle au 40, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

SERVAIS S.A.
S. Pasti
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008001889/1471/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02995. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

4552

Guineu Inversio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 38.932.

Suite à un changement d'adresse,
Mme Sandra Pasti, Administrateur, a transféré son adresse professionnelle au 40, rue du Curé, L-1368 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

GUINEU INVERSIO S.A.
S. Pasti
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008001890/1467/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02984. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Guineu Immobles Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 49.218.

Suite à un changement d'adresse,
Mme Sandra Pasti, Administrateur, a transféré son adresse professionnelle au 40, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

<i>GUINEU IMMOBLES LUXEMBOURG S.A.
S. Pasti
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008001891/1466/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02987. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

New Star Global Property Management (Luxembourg Five) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.880.150,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.795.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2007

1) Le nombre de gérants a été diminué de 5 à 4.
2) L'assemblée a nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. Gareth Essex-Cater, employé privé, né le 11 mai 1958 à Swansea (Jersey), résidant à Chez Nous, St Johns Road,

St Helier, Jersey,

et a accepté la démission avec effet immédiat de M. Jean And et M. Christophe Cahuzac.
Le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Jean-Louis Camuzat, M. Gareth Essex-Cater et Mme Karen Zachary.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008001923/1649/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04292. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

4553

New Star Global Property Management (Luxembourg Four) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.267.925,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.796.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2007

1) Le nombre de gérants a été diminué de 5 à 4.
2) L'assemblée a nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. Gareth Essex-Cater, employé privé, né le 11 mai 1958 à Swansea (Jersey), résidant à Chez Nous, St Johns Road,

St Helier, Jersey,

et a accepté la démission avec effet immédiat de M. Jean And et M. Christophe Cahuzac.
Le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Jean-Louis Camuzat, M. Gareth Essex-Cater et Mme Karen Zachary.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008001925/1649/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04291. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

European Gaming (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.142.

Par résolution signée en date du 15 novembre 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de classe A avec effet au 13 novembre 2007.

- Acceptation de la démission de Monsieur Wayne Leamon, avec adresse professionnelle au 29, Citypoint One Ro-

pemaker Street, EC2Y 9HD Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant de classe B avec effet au 13 novembre
2007.

- Nomination de Monsieur Andrew Christian Cowley, avec adresse professionnelle au Level 29, Citypoint One Ro-

pemaker Street, EC2Y 9HD Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de classe B avec effet au 13 novembre 2007 et
pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, en tant que gérant de classe A avec effet au 13 novembre 2007 et pour une durée indéterminée.

En conséquence le conseil de gérance de la société se compose comme suit:
- Gérant de classe A:
Philippe Salpetier
Frank Przygodda
- Gérant de classe B:
Andrew Christian Cowley
Xavier Ombredanne
Brendan Patrick Redmond
Raymond Mark Guston
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Référence de publication: 2008001858/581/32.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04253. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

4554

New Star Global Property Management (Luxembourg Two) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 433.275,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 114.059.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2007

1) Le nombre de gérants a été diminué de 5 à 4.
2) L'assemblée a nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. Gareth Essex-Cater, employé privé, né le 11 mai 1958 à Swansea (Jersey), résidant à Chez Nous, St Johns Road,

St Helier, Jersey,

et a accepté la démission avec effet immédiat de M. Jean And et M. Christophe Cahuzac.
Le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Jean-Louis Camuzat, M. Gareth Essex-Cater et Mme Karen Zachary.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008001928/1649/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04289. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

New Star Global Property Management (Luxembourg Three) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.904.150,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 119.270.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2007

1) Le nombre de gérants a été diminué de 5 à 4.
2) L'assemblée a nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. Gareth Essex-Cater, employé privé, né le 11 mai 1958 à Swansea (Jersey), résidant à Chez Nous, St Johns Road,

St Helier, Jersey,

et a accepté la démission avec effet immédiat de M. Jean And et M. Christophe Cahuzac.
Le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Jean-Louis Camuzat, M. Gareth Essex-Cater et Mme Karen Zachary.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008001926/1649/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04290. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

New Star Global Property Management (Luxembourg One) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 434.525,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 114.068.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2007

1) Le nombre de gérants a été diminué de 5 à 4.
2) L'assemblée a nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

4555

- M. Gareth Essex-Cater, employé privé, né le 11 mai 1958 à Swansea (Jersey), résidant à Chez Nous, St Johns Road,

St Helier, Jersey,

et a accepté la démission avec effet immédiat de M. Jean And et M. Christophe Cahuzac.
Le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Jean-Louis Camuzat, M. Gareth Essex-Cater et Madame Karen Zachary.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008001929/1649/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04288. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Inkom Funding B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.825.

Nous vous informons qu'en date du 30 novembre 2007,
1. L'associé Lars Johansson a changé son adresse de Järnvägsgattan 2B, S-582 22 Linköping, Suède à Drottninggatan

34A, S-582 27 Linköping, Suède.

2. Le gérant Lars Johansson a changé son adresse de Järnvägsgatan 2B, S-582 22 Linköping, Suède à Drottninggatan

34A, S-582 27 Linköping, Suède.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>INKOM FUNDING B.V.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008001908/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03611. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

K4 Communications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 117.173.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 23 novembre 2007

que:

1. La démission de la société MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES S.à.r.l. en sa qualité de Commissaire est

acceptée.

2. Est élu en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société FGS CONSULTING LLC, ayant son siège social

au 520 S. 7th Street, Suite C à Las Vegas, NV-89101 (Etats-Unis).

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008001932/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03752. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

4556

World Motor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.584.

EXTRAIT

Suite à la signature en date du 17 octobre 2007 d'un acte de cession de parts sociales, la cession de parts suivante est

intervenue:

INVESTINDUSTRIAL III, LP, un limited partnership régi par les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au 1,

Duchess Street, Londres, W1W 6AN, Royaume-Uni, immatriculé sous le numéro LP10560, représenté par son general
partner INVESTINDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, une société régie par les lois de Jersey, ayant son siège social au 22
Grenville Street, St Hélier, Jersey JE4 8PX, immatriculée sous le numéro 86036 (INVESTINDUSTRIAL III, LP), a cédé à
GLOBAL MOTOR HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois de Luxembourg, ayant son
siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 131.477 (GLOBAL MOTOR HOLDINGS) quatre mille (4.000) parts sociales de la Société.

Suite à cette cession, le capital social de la Société est réparti comme suit:
- GLOBAL MOTOR HOLDINGS: 4.000 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Beltrame / L. Winandy.

Référence de publication: 2008001931/2460/24.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04725. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Luxembourg Telecom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 67.351.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Signature / Signature / Signature
<i>Actionnaire 1 / Actionnaire 2 / L'Administrateur-délégue

Référence de publication: 2008002193/2741/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05159. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

CMP Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.270.877.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.730.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2008002190/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03669. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

4557

RPG Structured Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.107.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RPG STRUCTURED FINANCE S.à r.l.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
M. Bogers

Référence de publication: 2008002196/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04124. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Luxembourg Telecom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 67.351.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Signature / Signature / Signature
<i>Actionnaire 1 / Actionnaire 2 / L'Administrateur-délégue

Référence de publication: 2008002192/2741/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05162. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Beaucim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.934.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008002203/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03461. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Pegasus Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 103.769.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 décembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008002182/239/12.
(070173595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

4558

Myrtille S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 39.998.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008002207/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03382. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Monic S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 17.386.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008002206/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03379. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Merith International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.044.

Le bilan au 31 mai 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008002205/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03376. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Robeco Interest Plus Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.490.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

<i>Pour ROBECO INTEREST PLUS FUNDS
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANQUE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008002209/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03423. - Reçu 58 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

4559

Bertia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 87.651.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G A SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008002204/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03463. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Avita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.736.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G A SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008002200/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03451. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Decosol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 41.343.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008002197/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00899. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Compagnie Financière Panthenon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 76.226.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2008002224/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04757. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4560

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Document Outline

Arcipelagos Sicav

Avita S.A.

Beaucim S.A.

Bertia S.A.

Boxater Capital S.à r.l.

CMC Luxembourg Holdings S.à r.l.

CMP Intermediate Holdings S.à r.l.

Cofinor S.A.

Commercial Investment Savignano S.à r.l.

Compagnie Financière Panthenon S.à r.l.

Decosol S.à r.l.

DZ BANK International S.A.

Egli S.à.r.l.

European Forest Resources (Sweden) S.à r.l.

European Forest Resources (UK) S.à r.l.

European Gaming (Luxembourg) S.à r.l.

Fondation Luis Portabella y Conte Lacoste

Guineu Immobles Luxembourg S.A.

Guineu Inversio S.A.

Inkom Funding B.V.

Invalto

K4 Communications S.A.

La Chouette (Immobilière) S.A.

Les Jardins de Luxembourg S.A.

L'Occitane Groupe S.A.

Luxembourg Telecom S.A.

Luxembourg Telecom S.A.

Merith International S.A.

Monic S.A.

Myrtille S.A.

New Star Global Property Management (Luxembourg Five) S.à r.l.

New Star Global Property Management (Luxembourg Four) S.à r.l.

New Star Global Property Management (Luxembourg One) S.à r.l.

New Star Global Property Management (Luxembourg Three) S.à r.l.

New Star Global Property Management (Luxembourg Two) S.à r.l.

Pegasus Management

Retail France Investissement

Robeco Interest Plus Funds

RPG Structured Finance S.à r.l.

Servais S.A.

World Motor Holdings S.à r.l.