MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 92

14 janvier 2008

SOMMAIRE

AB Fund Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

4416

Advanzia Bank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4398

Alesia Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4415

Anémones Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

4410

Arte Divani S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4379

Baptista & Pinto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4370

Baptista S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4370

B.C.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4412

B.C.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4416

Carbo Luxembourg Holding S.A.  . . . . . . . .

4393

Chez Emilia et Pierre S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

4415

Delos Europe Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4412

Eclair-Net Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4412

EUROP ASSETS Holding S.A. . . . . . . . . . . .

4407

EUROP ASSETS Holding S.A. . . . . . . . . . . .

4409

EUROP ASSETS Holding S.A. . . . . . . . . . . .

4409

Eurotrex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4410

Garage Kauten S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4404

GSS III Partners SNFH S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

4416

Jeffell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4408

Jessi.Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

4412

Luxembourg Trading Consulting Compa-

ny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4415

Luxembourg Trading Consulting Compa-

ny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4414

Malicar Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4381

Materis Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

4392

MCP-CMC III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4371

N.C. Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

4371

Oriental Finance S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

4412

Petercam (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

4404

Quatingo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4415

Real Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4397

Schildgen Investment Group S.à r.l.  . . . . .

4392

Schleswig Retail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4382

Solum Bertrange I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4371

Solum Parc Rischard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

4380

Tancrede S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4413

T-Biz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4407

T.M. S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4379

Vitron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4391

4369

Baptista S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Baptista & Pinto S.à r.l.).

Siège social: L-3450 Dudelange, 6, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 108.952.

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Fausto Baptista Da Silva, menuisier, né à Couto de Cima Viseu (Portugal) le 28 novembre 1952, demeurant

à F-57330 Volmerange Les Mines, 6, rue Bel-Air.

Le comparant a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
I.- Le comparant était avec Mademoiselle Camila Da Conceiçao Fernandes Pinto, commerçante, demeurant à F-57970

Yutz, 33, rue du Général de Gaulle, le seul associé de la société à responsabilité limitée BAPTISTA ET PINTO, S.à r.l.,
avec siège social à L-3450 Dudelange, 6, rue du Commerce, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le
4 juillet 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1139 du 3 novembre 2005, ci-après la
«Société»,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 108.952.
II.- Suite à une cession de parts sociales sous seings privés en date du 21 juin 2007, enregistré à Luxembourg - Société,

le 6 juillet 2007, Référence LSO-CG02640, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, en date
du 14 novembre 2007, non encore publié au Mémorial C, Mademoiselle Camila Da Conceiçao Fernandes Pinto, prén-
ommée, a cédé la part sociale qu'elle détenait dans la société à Monsieur Fausto Baptista Da Silva, prénommé.

III.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, intégralement libérées et appartenant à l'associé unique, Monsieur Fausto Baptista
Da Silva, prénommé.

IV.- Ensuite, Monsieur Fausto Baptista Da Silva, prénommé, représentant comme seul et unique associé l'intégralité du

capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la susdite cession de parts sociales, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, pour

lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Fausto Baptista Da Silva, menuisier, né à Couto de Cima Viseu

(Portugal) le 28 novembre 1952, demeurant à F-57330 Volmerange Les Mines, 6, rue Bel-Air.

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination de la société en BAPTISTA S.à r.l. et par conséquent de donner

la teneur suivante à l'article 1 

er

 des statuts de la Société, qui se lira désormais comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de BAPTISTA S.à r.l.»

V.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

six cents euros (EUR 600.-) est à charge de la société qui s'y oblige, l'associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.

VI.- Le comparant élit domicile au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: F. Baptista Da Silva, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, Relation: LAC/2007/39468. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 décembre 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2008001954/222/54.
(070172776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

4370

N.C. Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 107.129.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001963/272/12.
(070172794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Solum Bertrange I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.074.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001964/272/12.
(070172782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

MCP-CMC III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 134.354.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of November.
Before Us M 

e

 Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

MONITOR CLIPPER EQUITY PARTNERS III, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, established under

the laws of the Cayman Islands, having its registered office at WALKERS SPV LIMITED, Walker House, Mary Street,
Georges Town, Grand Cayman KYI-9002, Cayman Islands, registered under the Registrar of Exempted Limited Partner-
ships of Cayman Islands under number WK-20423,

here represented by Mr. Christian Dostert, private employee, with professional address in Junglinster, by virtue of a

proxy given under private seal on November 27th, 2007.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

MCP-CMC III S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the sole shareholder of the Company, or as the case may be, by means of a resolution of the general meeting
of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines

4371

that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may use its funds to invest in real estate property, to
create, administrate, develop and sell its assets, as they may be composed from time to time, to participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or affiliated companies. It may also give
guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries or
affiliated companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by

five hundred (500) shares, in registered form, having a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles

5.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law. The decision to redeem the

Company's own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent
(100%) of the share capital and shall automatically entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed
shares. If the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may only
be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

4372

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of two (2) A managers and one (1) B manager

appointed and designated as A manager or B manager by the sole shareholder or, as the case may be, by a resolution of
the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the sole shareholder or to the general

meeting of shareholders, as the case may be, fall within the competence of the board of managers, which shall have all
powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

8.3. In case the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the board of managers shall

be understood as a reference to the sole manager.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2, Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at

least one A manager and one B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

4373

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

13.4. Any resolution of the board of managers of the Company in relation to the appointment of manager(s) in sub-

sidiaries of the Company will require the prior approval of the sole shareholder of the Company or, as the case may be,
the prior unanimous resolution of the general meeting of the shareholders of the Company.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of the same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the man-
agers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by a resolution of the general
meeting of shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the
resolution of the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation
of the assets and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the sole shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

VI. General provision

Art. 17. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder the company MONITOR CLIPPER EQUITY PARTNERS III, L.P., prenamed and represented as stated
here-above, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred Euros (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given
to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder representing the whole of the Company's share capital has forthwith resolved as follows:

4374

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>As A managers:

- Mr. Peter Stephen Laino, born in April 7, 1964, in Long Branch, New Jersey, (United States of America), residing at

Gustrasse 23, 8700 Kusnacht ZH, (Switzerland); and

- Mrs. April Elizabeth-Marie Evans, born in April 20, 1955, at Baltimore, Maryland, USA, residing at 21 Rockwood

Street, Boston, MA 02130 (United States of America); and

<i>As B manager:

- The private limited liability company EMPoint S.à r.l., with registered office at L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean Pierre

Brasseur, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 93.821, duly
represented by Mr. John Dercksen, its manager.

2. The registered office of the Company is set at 16, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-septième jour du mois novembre.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister, (Grand Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

MONITOR CLIPPER EQUITY PARTNERS III, L.P., une société des Iles Cayman sous la forme d'une «exempted limited

partnership», constituée sous les lois des Iles Cayman ayant son siège social à WALKERS SPV LIMITED, Walker House,
Mary Street, Georges Town, Grand Cayman KYI-9002, Iles Cayman, immatriculée auprès du «registrar of exempted
limited partnership» des Iles Cayman sous le numéro WK-20423,

ici représentée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, avec adresse professionnelle à Junglinster, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 novembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MCP-CMC III S.à r.l.

(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, par résolution de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou des événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège
social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, dé-
velopper et céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée, participer à la création, au développement,

4375

à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion
d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales ou sociétés affiliées. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces per-
sonnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales ou sociétés affiliées. La Société pourra en outre
gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le risque
de change, le risque lié aux fluctuations des taux d'intérêt et tout autre risque.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou

de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. La décision de racheter les parts sociales de

la Société sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent (100%) du capital social et entraînera
automatiquement une réduction du capital social par l'annulation de toutes les parts sociales rachetées. Si le prix de rachat
est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où
des réserves distribuables suffisantes sont disponibles quant au surplus du prix de rachat.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le requiert.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux (2) gérants A et d'un (1) gérant B nommés et

désignés comme gérant A ou gérant B par résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, par résolution de l'assemblée
générale des associés qui fixe la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, le cas

échéant, par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, le conseil de gérance de la Société.

4376

8.3. Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au conseil de gérance devra

être entendue comme la référence au gérant unique.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation préalable n'est requise si tous les gérants de la Société sont présents ou représentés lors de

la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la
convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par courrier ou téléfax ou
tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par les signatures conjointes

d'au moins un gérant A et d'un gérant B de la Société ou par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s)
personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des présents
Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

13.4. Toutes résolutions prises par le conseil de gérance de la Société concernant la nomination de gérant(s) au sein

des filiales de la Société requièrent l'accord préalable de l'associé unique de la Société ou, le cas échéant, une résolution
unanime préalable de l'assemblée générale des associés de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

4377

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance doit préparer le bilan et les comptes de profits

et pertes de la Sociétés ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société, avec
une annexe présentant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, de l'auditeur statutaire (s'il y en a)
et des associés à l'égard de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, par résolution de l'assemblée générale des associés qui
fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par
la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Disposition Générale. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique la société MONITOR CLIPPER EQUITY PARTNERS III, L.P., prédésignée et représentée comme dit ci-dessus, et
libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros.

<i>Décision de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérantes de la Société pour une durée indéterminée:

<i>En tant que gérants A:

- Mr. Peter Stephen Laino, né le 7 avril 1964, à Long Branch, New Jersey, (Etats-Unis d'Amérique), résidant à Gustrasse

23, 8700 Kusnacht ZH, (Suisse); et

- Madame April Elizabeth-Marie Evans, née le 20 avril 1955, à Baltimore, Maryland, (Etats-Unis d'Amérique), résidant

à 21 Rockwood Street, Boston, MA 02130 (Etats-Unis d'Amérique), et

4378

<i>En tant que gérant B:

- La société à responsabilité limitée EMPoint S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean Pierre Brasseur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 93.821, dûment représentée
par Mr. John Dercksen, son gérant.

2. Le siège social de la Société est établi au 16, rue Jean Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au détenteur de la procuration de la partie comparante, il a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2007, Relation GRE/2007/5462. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008001924/231/435.
(070173385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

T.M. S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.158.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001962/272/12.
(070172805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Arte Divani S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3432 Dudelange, 22, rue Dr. Orphée Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 96.719.

L'an deux mille sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée ARTE DIVANI S.àr.l., avec siège social à L-7240 Bereldange, 18-22, route de

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 octobre 2003, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1286 du 3 décembre 2003,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 mai 2004, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 923 du 16 septembre 2004,

ici représentée par son gérant unique:
- Monsieur Laurent Martinot, gérant de société, demeurant à L-3432 Dudelange, 22, rue Dr. Orphee Bernard, fonctions

à laquelle il a été nommé conformément à la résolution des associés réunis en assemblée générale, procès-verbal docu-
menté lors du prédit acte constitutif et ayant tous pouvoirs vis à vis des tiers pour engager la prédite société.

2.- Monsieur Laurent Martinot, prédit, agissant en nom personnel.
3.- Madame Francesca Mariani, sans état, demeurant à L-3672 Kayl, 7, rue de Tétange.
4.- Madame Ria Welliong, sans état, demeurant à L-4382 Ehlerange, 9, rue de Sanem.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire soussigné d'acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société ARTE DIVANI S.àr.l., se trouvent actuellement réparties comme suit:

Parts

4379

- Monsieur Laurent Martinot, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

- Madame Francesca Mariani, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

- Madame Ria Welliong, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Par les présentes, Madame Francesca Mariani, prénommée, déclare céder et transporter les quarante-neuf (49) parts

sociales qu'elle détient dans la prédite société à Monsieur Laurent Martinot, prénommé, qui accepte. Cette cession a eu
lieu pour et moyennant le prix de Six mille cent vingt-cinq euros (EUR 6.125,-), somme que la cédante déclare avoir reçue
du cessionnaire, avant la passation des présentes directement et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont
elle en donne quittance titre et décharge pour solde.

Ensuite, Madame Ria Welliong, prénommée, déclare céder et transporter les deux (2) parts sociales qu'elle détient

dans la prédite société à Monsieur Laurent Martinot, prénommé, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyennant
le prix deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-), somme que la cédante déclare avoir reçue du cessionnaire, avant la
passation des présentes directement et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont elle en donne quittance
titre et décharge pour solde.

La société ARTE DIVANI S.àr.l., prénommée et représentée comme il vient d'être dit, déclare accepter les cessions

ci-avant mentionnées conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de la lui
signifier et n'avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l'effet.

La société déclare en outre donner décharge pleine et entière aux cédantes de toutes contraintes, dettes quelles

qu'elles soient, passées, présentes et futures (TVA, contributions, sécurité sociale, et fournisseurs.) avec engagement
formel de les tenir quitte et indemne si besoin devait en être.

A la suite des cessions ainsi intervenues, le capital de la société
ARTE DIVANI S.àr.l., se trouve réparti de la manière suivante:

- Monsieur Laurent Martinot, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant même l'associé représentant l'intégralité du capital social a déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société et décide de modifier par conséquent le premier alinéa

de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa).  Le  siège  social  est  établi  à  Dudelange.  L'adresse  sociale  de  la  société  est  fixée  à  L-3432

Dudelange, 22, rue Dr. Orphée Bernard.

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s'élèvent à huit cents euros (800,- EURO).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Martinot, F. Mariani, R. Welliong, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2007, Relation: EAC/ 2007/ 14769. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2008001879/203/69.
(070173610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Solum Parc Rischard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 132.913.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4380

Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001965/272/12.
(070172763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Malicar Finance S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.830.

L'an deux mille sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MALICAR FINANCE

S.A.,  avec  siège  social  à L-2311 Luxembourg,  3,  avenue  Pasteur, inscrite  au  registre de  commerce et des  sociétés  à
Luxembourg section B numéro 31.830,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 octobre 1989, publié au Mémorial C

numéro 78 du 14 mars 1990,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 mars 1991,

publié au Mémorial C 354 du 30 septembre 1991.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée,

demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Ro-

dange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatorze mille

(14.000) actions, représentant l'intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Madame la présidente signale que le capital était de quatorze millions de francs (14.000.000,-), représenté par quatorze

mille (14.000) actions, d'une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune,

que ce capital a été converti en euros et augmenté à trois cent cinquante mille euros (€ 350.000,-), représenté par

quatorze mille (14.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune, ainsi qu'il appert d'un procès-
verbal d'une assemblée générale sous seing privé tenue en date du 26 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 645 du
27 août 2001.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial (SPF); suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter de ce jour;

2) Changement du libellé de l'objet social (article 3 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. La société n'est admise à détenir une

participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

3) Modification de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: il existe une société anonyme, sous la

dénomination de MALICAR FINANCE S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF);

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

4381

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial (SPF) à

compter de ce jour.

Toute référence dans les statuts à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société, de sorte que l'article trois (3) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF), à
l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article premier (1 

er

 ) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de MALICAR FINANCE S.A., société de gestion de

patrimoine familial (SPF).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Afonso-Da Chao Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14459. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008001952/219/83.
(070173046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Schleswig Retail S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.371.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the third day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

CUSTOM HOUSE CAPITAL LIMITED, a company duly incorporated and validly existing under the laws of the Republic

of Ireland, having its registered office at 9, Merrion Square, Dublin 2, Ireland, registered with the Companies Registration
Office under number 269794.

Here represented by Annick Braquet, residing professionally at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue

of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the «Articles») of a société anonyme (public company limited by shares) which is hereby incorporated:

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Title I.- Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société anonyme (public company limited by shares) governed by the laws

pertaining to such an entity, especially the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended from
time to time (the «Law»), as well as by the present Articles (the «Company»).

Art. 2. Name. The Company's name is SCHLESWIG RETAIL S.A.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to enter into any financial commercial or other transactions and grant to

any company or entity which form part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with
the Company, including companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of
interest, any assistance, loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations
of the same, as well as borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money
borrowed.

The Company may also hold any interest in whatever form in any real estate in Luxembourg or abroad by direct or

indirect means, acquire and sell real estate properties either in Luxembourg or abroad and perform all operations relating
to real estate properties, including investing or acquiring directly or indirectly any participations and interests, in any form
whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the
Company shall deem fit, and generally hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part,
for such consideration as the Company may think fit.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment opened

to the public.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
board of directors in accordance with these Articles.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary general

meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the Articles.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) divided into 310 (three

hundred ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euro) each, fully paid-up.

The Company's authorized capital is set at EUR 10,000,000.- (ten millions euro) which shall be represented by 100,000

(one hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euro) each.

All the shares are in bearer or nominative form. A register of shareholder shall be kept by the Company and shall

mention the name and the address of each shareholder as notified by it, the number of the shares it holds and, as the
case may be the date of any transfer.

The share capital and the authorized share capital, as the case may be, may be increased or reduced from time to time

by means of a resolution of the extraordinary general meeting of the shareholders taken in the manner provided for an
amendment of the Articles.

Furthermore, in accordance with article 32 of the Law, the board of directors is authorized for a period of five years

as of the date of publication of these Articles, without prejudice of renewal to increase from time to time the share capital
within the limits of the authorized capital and to amend the Articles to reflect such increase. The board of directors shall
have the broadest powers to determine the conditions and modalities of issuance, subscription and payment of the new
shares, which could be issued in particular with or without share premium and paid up by contribution in kind or cash,
or in any other way to be determined by the board of directors. The board of directors is specifically authorized to
proceed to such issues without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to
be issued.

The board of directors may delegate to any director or any other duly authorized person, the power of acknowledging

the contribution and receiving payment for the shares representing all or part of the increase of capital within the au-
thorized capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

4383

Art. 9. Transfer and redemption of shares. The Company's shares are freely transferable and are redeemable under

the conditions laid down by the Law, in particular by article 49-8 of the Law.

The Company shall be able to redeem its own shares, in the framework of a decrease of its subscribed capital by

cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

- The redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the

total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the
Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

- The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,

by a resolution taken by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented who voted and did
not abstain or which vote is not null;

- The redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

Title III.- Management

Art. 10. Appointment of the directors. The Company is managed by a board of directors composed of at least three

members divided into two types named Type A directors and Type B directors.

Where the Company has a sole shareholder, it may be managed by a sole director having the powers of the board of

directors.

No director need be a shareholder of the Company. The directors shall be appointed for a maximum of a six years

renewable period by resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the
general meeting of shareholders representing more than 50% (fifty percent) of the share capital of the Company. The
remuneration, if any, of the directors shall be determined in the same manner.

However, in case of vacancy in the office of director, the remaining directors may by way of cooptation elect another

director to fill the vacancy until the next shareholders' meeting in accordance with the Law.

A director may be removed, with or without cause, at any time by resolution of the general meeting of shareholders

representing more than 50% (fifty percent) of the share capital of the Company.

Art. 11. Powers of the directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the
Articles to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within
the competence of the board of directors.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, or in case of plurality of directors, by the sole

signature of any Type A director or the joint signature of a Type A director and a Type B director.

The board of directors may from time to time delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents

who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company. The board of directors will determine the powers and
remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, and/or agents, who need not be shareholders of the Com-
pany.

Art. 12. Board of directors. The board elects among its members a chairman who shall preside at all meetings of the

board of directors. In case of absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a director present and
appointed for that purpose.

The board of directors may also appoint a secretary who need not be director or shareholder of the Company and

who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of directors shall meet when convened by the chairman or by request of two directors.
Notice stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given to all directors at least 24 hours in

advance of the time set for such meeting, except when waived by the consent of each director, or where all the directors
are present or represented.

Any director may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

director as his proxy. A director may represent more than one director.

Circular resolutions of the board of directors can be validly taken if approved in writing and signed by all directors in

person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the directors' meetings, duly convened.

Any and all directors may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means allowing all directors participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed
equivalent to a participation in person.

A meeting of the board of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there

are present in person or by alternate not less than one-half of the total number of directors including at least one Type
B director.

4384

Decisions of the board of directors are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of directors

of the Company by the affirmative vote of not less than one-half of the directors present and represented who voted and
did not abstain.

In the event of a tied vote, the chairman will have a casting vote.
Deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two directors.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two directors.

Art. 13. Liability of the directors. No director assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a director of
the Company.

Title IV.- Shareholder meetings

Art. 14. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

The contracts concluded between the sole shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-

up in writing.

Art. 15. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the board of directors, failing which

by shareholders representing more than 10% (ten percent) of the share capital of the Company.

In absence of bearer shares, written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to

each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the ordinary general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote

of the majority of the shareholders present or represented.

The extraordinary general meeting of shareholders validly decides where more than 50% (fifty percent) of the share

capital of the Company is represented. If the quorum is not reached at a first meeting, the shareholders shall be convened
by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting regardless of the portion of share capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by at least two-thirds of the

votes of the shareholders present or represented who voted and did not abstain or which vote is not null.

A general shareholders' meeting convened in order to approve the last closed financial accounts of the Company shall

be held annually in Luxembourg at the registered office of the Company on the third Friday of May at 3.00 p.m. or on
the following business day if such day is a public holiday.

Minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman, or if applicable by his substitute, and

the scrutineer(s) of the meeting and the shareholders who request to do so.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 16. Financial year. The financial year of the Company starts on December 1 and ends on November 30, with the

exception of the first financial year that shall start today and end on November 30, 2008.

Art. 17. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of directors shall draw up a balance

sheet and a profit and loss account and their annex in accordance with the Law. The annual accounts will then be submitted
to the annual general shareholders' meeting within six months of the closing of the financial year

Fifteen days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the Company's reg-

istered office, the balance sheet and the profit and loss account as well as the documentation mentioned under article 73
of the Law.

Art. 18. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, 5% (five percent) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the majority of shareholders present or represented, resolving to distribute it proportionally to the shares they hold,
to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 19. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the board of directors may decide, in accordance

with article 72-2 of the Law and subject to the conditions laid down by the Law, to pay interim dividends before the end

4385

of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of directors, and showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the
Articles.

Art. 20. Audit. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditors (commissaire

(s) aux comptes) who need not to be shareholder, and will serve until the holding of the annual general meeting of the
shareholders of the Company to be held at the registered office of the Company that will approve the annual accounts
of the year 2012. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the sole shareholder or, in case of
plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may however
appoint a qualified auditor at any time.

The supervision of the Company has not to be entrusted to one or more statutory auditors if qualified auditor(s) are

appointed.

Title VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the shareholders, representing
at least two thirds of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 22. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by a

resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the
Articles, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets of
the  Company  will  be  allocated  to  the  sole  shareholder,  or  in  case  of  plurality  of  shareholders,  to  the  shareholders
proportionally to the shares they hold.

<i>Subscription - Payment

All  the  310  (three  hundred  ten)  shares  representing  the  entire  share  capital  of  the  Company  have  been  entirely

subscribed by CUSTOM HOUSE CAPITAL LIMITED, named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of
EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given
to the notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 2,500.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) Mr John D. Mulholland, born on 13 December 1950 in Newtownards, Co Down, Ireland, residing in 9, Merrion

Square, Dublin 2, Ireland, and

Mr Harry Cassidy, born on 5 July 1956 in Newcastle Upon Tyne, United-Kingdom, residing in 9, Merrion Square,

Dublin 2, Ireland,

are each appointed as Type A director until the holding of the annual general meeting of the shareholders of the

Company to be held at the registered office of the Company on the third Friday of May, 2013;

2) Mr Marc Torbick, born on 24 February 1977 in Thionville, France, with professional address in L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste, Grand Duchy of Luxembourg;

is appointed as Type B director until the holding of the annual general meeting of the shareholders of the Company

to be held at the registered office of the Company on the third Friday of May, 2013;

3) Mr Paul Lavery, born on 4 December 1976 in Monaghan Town, Co Monaghan, Ireland, residing professionally at 9,

Merrion Square, Dublin 2, Ireland, is appointed as statutory auditor until the holding of the annual general meeting of the
shareholders of the Company to be held at the registered office of the Company on the third Friday of May, 2013;

4) The registered office of the Company shall be established at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CUSTOM HOUSE CAPITAL LIMITED, une société de droit de la République d'Irlande, ayant son siège social au 9,

Merrion Square, Dublin 2, Irlande, enregistrée auprès du Registre de Commerce sous le numéro 269794.

Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement au Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

en vertu d'un pouvoir donné sous seing privé.

La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

La dite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

Titre I.- Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société anonyme régie par le droit applicable à ce type de sociétés

et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est SCHLESWIG RETAIL S.A.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales,

d'accorder à toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon
quelconque avec la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect ou tout autre forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des
garanties afin de garantir les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut également détenir des intérêts de quelque forme que ce soit dans tout bien immobilier sis à Luxembourg

ou à l'étranger de manière directe ou indirecte, acquérir et vendre des biens immobiliers sis à Luxembourg ou à l'étranger,
et réaliser toute opération liée à des biens immobiliers, y compris en investissant ou en acquérant directement ou indi-
rectement des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités,
luxembourgeoises ou étrangères et acquérir par des participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière,
tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et
plus généralement les détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la
Société juge appropriées.

La Société n'exercera pas directement d'activité industrielle et ne tiendra pas d'établissement commercial ouvert au

public.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration con-
formément aux Statuts.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée extraordinaire

des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune entièrement souscrites.

Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) et sera composé de 100.000 (cent mille) actions

d'une valeur nominale d'EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne

au moins le nom et l'adresse de chaque actionnaire, le nombre des actions qu'il détient et, le cas échéant, la date de
chaque transfert.

4387

Le capital social et le capital autorisé, le cas échéant, peuvent être augmentés ou réduits par résolution de l'assemblée

extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

De plus, conformément à l'article 32 de la Loi, le conseil d'administration est autorisé pour une durée renouvelable

de cinq ans à compter de la date de publication des présents Statuts, à augmenter le capital social, dans les limites du
montant du capital autorisé et des Statuts, et à modifier les Statuts en conséquence. Le conseil d'administration a les
pouvoirs les plus étendus pour déterminer les conditions et modalités d'émission, de souscription et de libération des
nouvelles actions, qui seront émises avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, ou
de toute autre manière déterminée par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans accorder aux actionnaires existant un droit préférentiel de souscription sur les
actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou toute autre personne autorisée le pouvoir de

constater les apports et de recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de l'augmentation de capital dans
le cadre du capital autorisé.

Art. 7. Droits de vote. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de

vote proportionnels aux actions qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connaît qu'un seul propriétaire

par action.

Art. 9. Transfert et rachat des actions. Les actions de la Société sont librement cessibles et rachetables entre action-

naires ou lorsque la Société a un actionnaire unique, conformément à la Loi et particulièrement à son article 49-8.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans le cadre d'une réduction de son capital souscrit par

annulation des actions rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:

- Le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chaque action rachetée, ou, s'il est supérieur, dans la

limite du montant total de toutes les sommes distribuables en conformité avec les droits conférés aux actions rachetées
tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des actions à racheter, le
rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles pour couvrir
l'excédent de prix;

- Le rachat est décidé par une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une résolution

prise par au moins les deux tiers des actionnaires présents ou représentés et pour autant qu'ils ne se soient pas abstenus
ou aient voté blanc ou nul;

- Les actions rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

Titre III.- Gestion

Art. 10. Nomination des administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au

moins trois administrateurs et divisé en deux catégories dénommées administrateur de type A et administrateur de type
B.

En cas d'actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique qui exerce seul les pouvoirs

du conseil d'administration.

Aucun administrateur n'a à être actionnaire de la Société. Les administrateurs sont nommés pour une période renou-

velable ne pouvant excéder six ans par résolution de l'assemblée générale des actionnaires représentant plus de 50%
(cinquante pour cent) du capital social. La rémunération, le cas échéant, du ou des administrateurs sera déterminée de
la même manière.

Cependant, en cas de vacance de mandat d'un administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un autre

administrateur pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la
Loi.

Un administrateur peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires représentant plus de 50% (cinquante pour cent) du capital social de la Société.

Art. 11. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d'administration.

La Société est liée par la signature de son administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la seule

signature de l'un quelconque de ses administrateurs de Type A ou par la signature conjointe d'un administrateur de Type
A et d'un administrateur de Type B.

Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil d'admi-
nistration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

4388

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou agents qui n'ont pas à être actionnaire
(s) ou administrateur(s) de la Société.

Art. 12. Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui présidera toutes

les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, le conseil d'administration pourra être présidé par un
administrateur présent et nommé à cet effet.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être administrateur ou actionnaire de la

Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs.
La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des

administrateurs au moins 24 heures à l'avance, sauf quand il y est renoncé par chacun des administrateurs, ou lorsque
tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout

autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d'un administrateur.

Les résolutions du conseil d'administration peuvent êtres prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés, transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Les décisions auront le même effet et la même validité que des
décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des administrateurs participant à la réunion de
s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation phy-
sique.

Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quelqu'en soit l'objet si, au commencement de celle-ci, sont

présents en personne ou représentés au moins la moitié du nombre total des administrateurs incluant au moins un
administrateur de Type B.

Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du

conseil d'administration de la Société dûment réunie par vote d'au moins la moitié des administrateurs présents et re-
présentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus.

En cas de vote, la voix du président est prépondérante en cas de partage des voix.
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux

administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'assume de responsabilité personnelle quant aux

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société
et conformément aux Statuts; en tant que représentant de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat

Titre IV.- Assemblée Générale des actionnaires

Art. 14. Actionnaire unique. Un actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-

tionnaires conformément à la Loi.

Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par

écrit.

Art. 15. Assemblées générales. Les assemblées générales d'actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'ad-

ministration, à défaut par les actionnaires représentant au moins 10% (dix pour cent) du capital social.

En l'absence d'actions au porteur, les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour doivent

être envoyées à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par

écrit un tiers qui n'a pas à être actionnaire de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires sont valablement adoptées par le vote de la majorité

des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ne délibère valablement que si la moitié du capital social est

représentée. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les actionnaires seront convoqués par lettre
recommandée à une seconde assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées quelle que soit la portion du capital

représentée.

4389

Les résolutions décidant de modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une résolution prise par au moins

les deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés et pour autant qu'ils ne se soient pas abstenus ou aient
voté blanc ou nul.

Une assemblée générale des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes du dernier exercice social clos

de la Société doit être tenue annuellement à Luxembourg au siège social de la Société le troisième vendredi du mois de
mai à 15.00 heures ou le lendemain si ce jour est un jour férié.

Les minutes des assemblées générales d'actionnaires sont signées par le président, ou le cas échéant son remplaçant,

et le(s) scrutateur(s) de l'assemblée et les actionnaires qui le demandent.

Titre V.- Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 décembre et se termine le 30 novembre, à

l'exception du premier exercice qui commence ce jour et se terminera le 30 novembre 2008.

Art. 17. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et un

compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire sera annexé. Les comptes annuels seront
soumis à l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires à l'assemblée générale des actionnaires dans les six
mois de la clôture de l'exercice social.

Quinze jours avant l'assemblée générale des actionnaires, chaque actionnaire peut prendre connaissance, au siège social

de la Société, du bilan, du compte de pertes et profits ainsi que de tous les documents mentionnés par l'article 73 de la
Loi.

Art. 18. Bénéfice. Le solde positif du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortisse-

ments, charges et provisions, tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, représente le bénéfice net de la
Société.

Chaque  année,  5%  (cinq  pour  cent)  du  bénéfice  net  est  affecté  à  la  réserve  légale.  Cette  affectation  cesse  d'être

obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais doit être reprise à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par résolution de la majorité des actionnaires présents ou représentés décidant de sa

distribution aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou
de son allocation à une réserve distribuable.

Art. 19. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider, conformément

à l'article 72-2 de la Loi et sous réserve des conditions posées par la Loi, de verser des dividendes intérimaires avant la
clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le conseil d'administration, duquel devra ressortir que
des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou les
Statuts.

Art. 20. Audit. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, actionnaire(s)

ou non, nommé(s) jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir au siège
social de la Société approuvant les comptes annuels de l'année 2012. Cependant leur mandat pourra être renouvelé par
l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la Loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre des Sociétés ainsi que les

comptes annuels seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires pourra cepen-
dant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

La Surveillance de la Société n'a pas à être confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes si un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises est nommé.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'action-

naires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution des actionnaires représentant au moins deux tiers
du capital social. La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite
d'un actionnaire.

Art. 22. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'actionnaire

unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution prise selon les
articles auparavant, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation,
les avoirs de la Société seront attribués à l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, aux actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

4390

<i>Souscription - Paiement

La totalité des 310 (trois cent dix) actions représentant l'intégralité du capital social a été entièrement souscrite par

CUSTOM HOUSE CAPITAL LIMITED, prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire. Le montant de 31.000,-
EUR (trente et un mille euros) est donc à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
par la production d'un certificat de blocage de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à EUR 2.500,-

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant la totalité du capital social sou-

scrit, a pris les résolutions suivantes:

1) M. John D. Mulholland, né le 13 décembre 1950 à Newtownards, Co Down, Irlande, résidant à 9, Merrion Square,

Dublin 2, Irlande, et

M. Harry Cassidy, né le 5 juillet 1956 à Newcastle Upon Tyne, Royaume-Uni, résidant à 9, Merrion Square, Dublin 2,

Irlande,

sont chacun nommés administrateur de Type A jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se réunira au siège

social de la Société le troisième vendredi du mois de mai 2013;

2) M. Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, demeurant professionnellement à L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste, Grand-Duché de Luxembourg;

est nommé administrateur de Type B jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se réunira au siège social de la

Société le troisième vendredi du mois de mai 2013;

3) M. Paul Lavery, né le 4 décembre 1976 à Monaghan Town, Co Monaghan, Irlande, résidant professionnellement au

9, Merrion Square, Dublin 2, Irlande, est nommé commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra au siège social de la Société le troisième vendredi du mois de mai 2013;

4) Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête des personnes comparantes

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, Relation: LAC/2007/39362. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008001785/242/499.
(070173680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Vitron S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 115.508.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001968/220/12.
(070172715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

4391

Materis Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 115.397.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 décembre 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001969/202/12.
(070172688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Schildgen Investment Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 6, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 134.360.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Daniel Schildgen, maître-relieur, né à Luxembourg, le 12 août 1966, demeurant à L-2417 Luxembourg, 6,

rue de Reims.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales

en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'investissement en immeubles, dans d'autres sociétés ainsi que dans d'autres entreprises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou

indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans
pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 3. La société prend la dénomination de SCHILDGEN INVESTMENT GROUP S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune.

Toutes ces parts sont attribuées à l'associé unique Monsieur Daniel Schildgen, prénommé.

Art. 7. Tant que la société ne compte qu'un seul associé, les parts sociales sont librement cessibles. Si la société compte

plus d'un associé les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que conformément
aux dispositions légales.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l'associé unique ou, selon le cas,

les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l'assemblée générale des associés.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

4392

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2007.

<i>Coût

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont

mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 1.200,- Euros.

<i>Constatation

Le notaire constate, sur le vu d'une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces,

en sorte que le capital social se trouve à la disposition de la société.

<i>Résolutions

Les statuts ayant été arrêtés, l'associé unique prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Est nommé gérant unique pour une durée illimitée:
Monsieur Daniel Schildgen, prénommé.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3) Le siège social est établi à L-2417 Luxembourg, 6, rue de Reims.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: D. Schildgen, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007 LAC/2007/37428. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2008001913/216/79.
(070173483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Carbo Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 108.538.

In the year two thousand and seven, on the fifth of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the shareholders of CARBO LUXEMBOURG HOLDING

S.A., a «société anonyme», which was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 8 June 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1067 on 20 October 2005, registered in the
Luxembourg Company Register under section B number 108.538, and having its registered office at 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg (hereafter referred to as the «Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.

4393

The Meeting is opened with Mrs Angelina Scarcelli, employee, with professional address in Luxembourg, in the chair.
The  Chairman  appoints  as  secretary  of  the  meeting  Mrs  Nathalie  Chevalier,  lawyer,  with  professional  address  in

Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr François Manti, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Approval of the interim financial statement as of August 31st 2007.
2. Increase of the share capital of the Company to an extent of 2,400.- EUR (two thousand four hundred Euro) by way

of the issuance of one twenty-four (24) new shares in order to bring the share capital from its present amount of 31,000.-
EUR (thirty-one thousand Euro) to 33,400.- EUR (thirty-three thousand four hundred Euro) divided into three hundred
thirty-four (334) shares with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each and an issuance premium of 32,400.-
EUR (thirty-two thousand four hundred Euro) for each new share;

3. Waiver of the preferential subscription right by the existing shareholders in respect of the new shares to be issued

pursuant to the preceding items of the agenda;

4. Acceptance of the subscription of all the new shares by CASTLERIGG MASTER INVESTMENTS, Ltd a company

incorporated and organized under the laws of the British Virgin Islands, with registered office at P.O. Box 71, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, with registered number 256001 Registrar of the International Business Companies;

5. Decision to attribute the issuance premium to the free reserve of the Company;
6. Amendment of article 5 of the Articles of Association in order to reflect such capital increase;
7. Appointment of Mr Jean-Marc Debaty, company manager, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg, in replacement of Mr François Manti; full discharge is granted to Mr Manti for the accomplishment of his
duties as manager of Company up to the date of the extraordinary general meeting deliberation on this agenda.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number

of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned

notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital amount of thirty-one

thousand euro (31,000.- EUR) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted
and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting refers on the Company's financial statement as of October, 19th 2007 as they were submitted by the

board of directors and approves the foresaid records.

A copy of these records, duly signed ne varietur by the present members of Board Meeting and the acting notary, will

stay annexed to the present protocol in order to be registered with this protocol to the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg.

<i>Second resolution

The Meeting decides to increase the corporate subscribed of the Company by an amount of two thousand four hundred

Euro (2,400.- EUR) in order to raise it from its current amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into
three hundred ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) to thirty-three thousand four hundred
Euro (33,400.- EUR) by the issue of twenty-four (24) new shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each,
together with an issue premium of thirty-two thousand four hundred Euro (32,400.- EUR) for each new issued share.

<i>Third resolution

The present shareholders waive to the extent necessary their preferential subscription right as to the prescribed capital

increase and the meeting acknowledges such waiver.

<i>Subscription and payment

There now appears Mrs Nathalie Chevalier, lawyer, with professional address in Luxembourg,
acting  in  his  capacity  duly  authorized  attorney  in  fact  of  CASTLERIGG  MASTER  INVESTMENTS,  Ltd,  a  company

incorporated and organized under the laws of the British Virgin Islands, with registered office at P.O. Box 71, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, with registered number 256001 Registrar of the International Business Companies,

pursuant to a proxy dated October 29, 2007,
which proxy, after being signed ne varietur by the members of the Board and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for registration purposes.

4394

Mrs Nathalie Chevalier, prenamed declares subscribing in the name and on behalf of the prenamed company CAS-

TLERIGG MASTER INVESTMENTS, Ltd, the twenty-four (24) new shares representing the capital increase decided here
above and to have made full payment in cash for such new issued shares with a nominal value of one hundred Euro (100.-
EUR) each, thus an amount of two thousand four hundred Euro (2,400.- EUR), together with an issue premium of thirty-
two thousand four hundred Euro (32,400.- EUR) for each subscribed share, thus being an aggregate amount in cash of
seven hundred eighty thousand Euro (780,000.- EUR).

It results from a bank certificate that the total amount of the contribution in cash being seven hundred eighty thousand

Euro (780,000.- EUR) is as of now available to the Company, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Fourth resolution

Thereupon, the Meeting resolves to accept said subscription and payment and to issue and allot the twenty-four (24)

new fully paid-up shares to the new shareholder, the prenamed company.

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to attribute the total amount of the issue premium, being seven hundred seventy-seven thousand

six hundred Euro (777,600.- EUR) to the free reserve of the Company.

<i>Sixth resolution

The Meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as

to reflect the above realized capital increase.

Consequently, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company will have henceforth the

following wording:

«The corporate capital is set at thirty-three thousand four hundred Euro (33,400.- EUR) divided into three hundred

thirty-four (334) shares with a value of one hundred Euro (100.- EUR) each.»

<i>Seventh resolution

The Meeting decides to accept the resignation of Mr François Manti, in his capacity as manager of the Company and

resolves to grant him full discharge for the accomplishment of his duties as manager of the Company up to the date of
this general meeting.

<i>Eight resolution

The Meeting decides to appoint as new manager of the Company, for a period ending at the annual general meeting

of shareholders to be held in 2012:

- Mr Jean-Marc Debaty, company director, born in Rocourt (Belgium), on 11 March 1966, residing professionally at 7,

Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this present deed are estimated at approximately ten thousand Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de CARBO HOLDING S.A., une

société anonyme, constituée conformément à un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 juin 2005, publié
au Mémorial C numéro 1067 du 20 octobre 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B numéro 108.538, et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (ci-après la
«Société»).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'Assemblée a été ouverte sous la présidence de Madame Angelina Scarcelli, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Chevalier, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Manti, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:

4395

I) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Approbation de l'état comptable intérimaire au 31 août 2007.
2. Décision d'augmenter le capital social à concurrence de 2.400,- EUR (deux mille quatre cents Euros) pour le porter

de son montant actuel de 31.000,- EUR (trente et un mille Euros) à 33.400,- EUR (trente-trois mille quatre cents Euros)
par l'émission de vingt-quatre (24) actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune avec une
prime d'émission fixée à trente-deux mille quatre cents Euros (33.400,- EUR) pour chaque nouvelle action.

3. Renonciation des anciens actionnaires à leur droit de préférence.
4. Acceptation de la souscription de toutes les actions nouvelles à émettre par la société CASTLERIGG MASTER

INVESTMENTS, Ltd une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques établie et ayant son siège
social à P.O. Box 71, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro 256001 au Registre
International Business Companies et libération aux moyens de versement en numéraire.

5. Décision d'attribuer les primes d'émission aux réserves libres de la société.
6. Modification correspondante de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la prédite augmentation de capital.
7. Nomination de Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg, en remplacement de Monsieur François Manti; décharge pleine et entière est accordée à
Monsieur Manti pour l'accomplissement de son mandat d'administrateur de la Société jusqu'au jour de la tenue de l'as-
semblée générale extraordinaire délibérant sur cet ordre du jour.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d'actions que chacun d'entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de trente et

un mille euros (31,000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette Assemblée, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment
informés avant cette assemblée.

Après délibération, l'Assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée approuve l´état comptable intérimaire au 19 octobre 2007 de la Société, telle que présentée par le conseil

d'administration.

Une copie de cette situation comptable, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau de l'As-

semblée et le notaire soussigné, restera annexée audit procès-verbal pour être enregistrée avec lui et déposée en même
temps que l'acte auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un

montant de deux mille quatre cents Euros (2.400,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune à un
montant de trente-trois mille quatre cents Euros (33.400,- EUR) par l'émission de vingt-quatre (24) actions nouvelles
d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune ensemble avec une prime d'émission de trente-deux mille
quatre cents Euros (32.400,- EUR) pour chaque action nouvellement émise.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée générale constate que les actionnaires existants ont, dans la mesure nécessaire, renoncé à leur droit

préférentiel de souscription.

<i>Souscription et libération

Intervient à cet instant Madame Nathalie Chevalier, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CASTLERIGG MASTER INVESTMENTS, Ltd une société

constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques établie et ayant son siège social à P.O. Box 71, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro 256001 au Registre International Business Com-
panies,

en vertu d'une procuration lui donnée, le 29 octobre 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Madame Nathalie Chevalier déclare que la société CASTLERIGG MASTER INVESTMENTS, Ltd souscrit en sa qualité

d'actionnaire souscripteur à toutes les vingt-quatre (24) actions nouvelles représentatives de l'augmentation du capital
social décidée par la résolution précédente et qu'elle a libéré intégralement en numéraire ses actions nouvelles à leur

4396

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action, soit un montant de deux mille quatre cents Euros (2.400,- EUR)
EUR) au total, ensemble avec une prime d'émission de trente-deux mille quatre cents Euros (32.400,- EUR) par action
nouvelle émise, soit un versement total en numéraire de sept cent quatre-vingt-dix mille euros (780.000,- EUR).

Il résulte d'une attestation bancaire que la somme de sept cent quatre-vingt mille Euros (780.000,- EUR) est dorénavant

à la libre disposition de la Société comme ceci est certifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Par la suite, l'Assemblée décide d'accepter la souscription susmentionnée des vingt-quatre (24) actions nouvelles in-

tégralement libérées à émettre et d'allouer au nouvel actionnaire, la société précitée, ainsi que leur libération intégrale.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée générale décide d'attribuer le montant total de la prime d'émission, soit la somme de sept cent soixante-

dix-sept mille six cents Euros (777.600,- EUR) aux réserves libres de la société.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation

de capital ci-avant intervenue.

Par conséquent, l'article 5, alinéa premier des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à trente-trois mille quatre cents Euros (33.400,- EUR) représenté par trois cent

trente-quatre (334) actions d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur François Manti de son mandat d'administrateur de la Société

et décide de lui accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement de ses fonctions en tant qu'administrateur
de la Société jusqu'au jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de nouvel administrateur de la Société, pour une période se terminant

à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société à tenir en 2012:

- Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, demeurant pro-

fessionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à environ dix mille euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Scarcelli, N. Chevalier, F. Manti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2007. Relation: EAC/2007/13858. — Reçu 7.800 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008001761/239/221.
(070173619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Real Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 29, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 105.713.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4397

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008001991/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL01825. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Advanzia Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 109.476.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of the month of December.
Before us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of ADVANZIA BANK S.A. (the «Company»), a société anonyme having

its registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, incorporated by deed of the notary Henri Hellinckx
on 19th July, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 1315 of
2nd December 2005.

The articles of incorporation (the «Articles») have been amended several times and for the last time by a deed of the

notary Henri Hellinckx of 21st May, 2007, published in the Mémorial, number 1763 of 21st August 2007.

The meeting was presided by Linda Funck, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Marco Rasqué Da Silva, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Martin Michard, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that all outstanding twelve

thousand nine hundred sixty-four (12,964) class A shares (the «Class A Shares»), five thousand eight hundred and sixty-
three (5,863) class A1 shares (the «Class A1 Shares»), three thousand two hundred eighty-seven (3,287) class B shares
(the «Class B Shares»), eleven thousand four hundred and fourteen (11,414) class B1 shares (the «Class B1 Shares»),
eighty-four thousand eight hundred and ninety-seven (84,897) class C shares (the «Class C Shares»), thirty-three thousand
three hundred and sixty (33,360) class D shares (the «Class D Shares»), seven thousand two hundred and ninety-nine
(7,299) non voting preferred class F shares (the «Class F Shares») and four thousand eight hundred (4,800) non voting
preferred class G shares (the «Class G Shares») representing in total one hundred and sixty-three thousand eight hundred
and eighty-four (163,884) shares are duly represented at this meeting.

II) The shareholders have been convened by registered letter on 27th November 2007 (including inter alia the agenda

of the meeting and the board of directors' report mentioned in agenda item 7). Considering the above, the shareholders
may validly vote with respect to (i) their voting shares on all the items of the agenda and (ii) their non voting shares on
the items 7 and 9 of the agenda in accordance with the Luxembourg company law dated 10th August 1915, as amended.

The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders represented and the members of the bureau, shall

remain attached together with the proxies to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

Ill) The agenda of the meeting is as follows:
1. Authorisation to the board of directors to issue for a period ending on the fifth (5) anniversary of the publication

in the Memorial C of the minutes of the extraordinary shareholders meeting held on 14th December 2007 up to one
thousand nine hundred and sixty (1,960) participation certificates (parts bénéficiaires) without consideration.

2. Insertion of a new article 7 which shall read as follows:
«7.1 Rights Limited.
The participation certificates shall not form part of the share capital of the Company and shall carry only those rights

set out in these articles of incorporation and the Instrument.

7.2 Form
The participation certificates shall be exclusively in registered form and the ownership of each participation certificate

shall be established by inscription in the register of participation certificates (the «Register»). The Register shall constitute
evidence of ownership of the participation certificates and the person whose name appears in the Register as a holder
shall be treated as the owner of the participation certificate registered in his name.

7.3 No Dividend Rights
The participation certificates shall not carry any rights to participate in any dividends or distributions of the Company

except as provided for by the Instrument.

7.4 Voting

4398

The participation certificates will not carry any voting at any general meeting of the Company.
7.5 No Transfer
Participation certificates are not transferable except as permitted by and in accordance with the Instrument.
7.6 Leaver
The Instrument shall contain leaver provisions which shall be binding on the Company and the holders of participation

certificates.

7.7 No Pre-emption Rights
The participation certificates do not carry any pre-emptive rights in case of issues of shares or participation certificates.
7.8 No Further Rights
The participation certificates shall not carry any rights other than those provided for in these articles of incorporation

or in the Instrument.»

3. Renumbering of the remaining articles of the articles of incorporation as a result of the insertion of a new article 7.
4. Amendment of the last paragraph of article 10 (prior to the renumbering) of the articles of incorporation of the

Company which shall read as follows:

«The Chairman of the board of directors or in his absence the vice chairman or an acting chairman elected by the

meeting will generally preside over all meetings of the board of directors. The Chairman, the vice chairman or acting
chairman of the meeting shall have the casting vote, unless he is an employee of the Company.»

5. Amendment of article 13 (prior to the renumbering) by deletion of the penultimate paragraph reading as follows:
«If authority for day to day management is delegated to a director, the prior consent of the general meeting of share-

holders is required.»

6. Amendment of article 11 (prior to the renumbering) by deleting the reference «upon the issue of Class C Shares»

in the last sentence of paragraph 4 in article 11.

7. Restatement of the current authorised share capital (excluding the subscribed share capital) of the Company from

3,174,687.50 Euro to 3,118,312.50 Euro for the purpose of issuing shares in such number and upon such terms and
conditions as determined in the report issued by the board of directors foreseen by article 32-3 (5) of the law of 10th
August 1915 as amended, regarding the limitation on preferential subscription rights (the «Report»); acknowledgment
and approval of the Report and authorisation to the board of directors to suppress or limit the preferential subscription
rights in case of issue of shares within the limits of the authorised share capital and fix the rules for any subscription as
more fully set out in the Report and extension of the validity period of the authorised share capital and the authorisation
to suppress or limit the preferential subscription rights.

8. Increase of the share capital by Euro 29,976.50 to be paid up out of the available shares premium reserve and

allocation of such amount to the share capital account so as to set the share capital from currently Euro 12,689,171.25
to Euro 12,719,147.75 by the issue of 359 Class D Shares of a nominal value of 83.50 Euro per Class D Share to be
allocated to Mr Marc Hentgen and waiver by the existing shareholders of their preferential subscription rights in relation
to the issue of the Class D Shares.

9. Amendment of article 5 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The subscribed capital of the Company is set at Euro twelve million seven hundred and nineteen thousand one

hundred forty-seven Euro and seventy-five cent (€ 12,719,147.75) divided into (i) twelve thousand nine hundred and
sixty-four (12,964) class A shares (the «Class A Shares»), five thousand eight hundred and sixty-three (5,863) class A1
shares  (the  «Class  A1  Shares»),  three  thousand  two  hundred  and  eighty-seven  (3,287)  class  B  shares  (the  «Class  B
Shares»), eleven thousand four hundred and fourteen (11,414) class B1 Shares, (the «Class B1 Shares»), eighty four
thousand eight hundred and ninety-seven (84,897) class C Shares, (the «Class C Shares»), thirty-three thousand seven
hundred and nineteen (33,719) class D shares (the «Class D Shares») having a nominal value of Euro eighty-three and
fifty cent (€ 83.50) each and (ii) four thousand eight hundred (4,800) preferential non voting class G shares (the «Class
G Shares») and seven thousand two hundred and ninety-nine (7,299) non voting preferred class F shares (the «Class F
Shares») with a nominal value of one Euro and twenty-five cent (€ 1.25) each.

Class F Shares may be converted into Class A or Class B Shares and Class G Shares may be converted into Class A1

Shares or Class B1 Shares in accordance with the provisions of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on
commercial companies as amended.

The  Company's  authorised  share  capital  (excluding  the  subscribed  share  capital)  is  set  at  Euro  three  million  one

hundred and eighteen thousand three hundred twelve and fifty cent (€ 3,118,312.50).

The subscribed share capital and the authorised share capital of the Company may be increased or decreased by

resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of
incorporation. Shares of any class in issue in the Company to be subscribed for in cash shall be offered on a pre-emptive
basis first to the shareholders of the class of shares in which the shares are issued second to the other shareholders of
the Company in accordance with article 32-3 (2) of the Luxembourg law on commercial companies.

The board of directors may from time to time during a period starting on 14th December 2007 and ending on the

fifth (5) anniversary of the publication in the Mémorial C of the minutes of the extraordinary shareholders meeting held

4399

on 14th December 2007 issue up to one thousand nine hundred and sixty (1,960) participation certificates to be issued
without consideration.

The participation certificates shall have the rights provided for herein and in the instrument constituting the partici-

pation certificates (the «Instrument») to be adopted by the board of directors with the approval of the shareholders
meeting.

The board of directors may from time to time, during the period starting on 14th December 2007 and ending on the

fifth (5) anniversary of the date of the publication in the Memorial C of the minutes of the extraordinary general meeting
of 14th December 2007, without prejudice to any renewals, subject to any shareholders' approval that may be required,
increase the subscribed share capital within the limits of the authorised share capital and issue shares (of existing share
classes or create new share classes) within the authorised share capital. The board of directors is authorised to suppress
or limit the pre-emptive subscription rights of shareholders to the extent it deems advisable for any issue or issues of
shares within the authorised capital. The board of directors is authorised to fix the rules for any subscription and for
paying it up in cash or by contribution in kind. Such an increase in capital within the limits of the authorised share capital
may also be made by the incorporation of reserves, issue premiums or profits carried forward.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as authorised

by the foregoing provisions, Article 5 of the articles of incorporation shall be amended so as to reflect the result of such
action and that the board of directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining execution
and publication of such amendment in accordance with law.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law. It may redeem its participation certificates

as provided for in the Instrument.»

IV) The meeting noted that the Class F Shares and the Class G Shares have no voting right with respect to the items

on the agenda except with respect to items 7 and 9 on the agenda.

After deliberation, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting unanimously resolved to authorise the board of directors to issue for a period starting on 14th December

2007 and ending on the fifth (5) anniversary of the publication in the Memorial C of the minutes of the extraordinary
shareholders meeting held on 14th December 2007 up to one thousand nine hundred and sixty (1,960) participation
certificates (parts bénéficaires) without consideration.

<i>Second resolution

The meeting unanimously resolved to insert a new article 7 as stated in agenda item 2.

<i>Third resolution

The meeting unanimously resolved to approve (i) the renumbering of the remaining articles of the Articles of the

Company as a result of the insertion of a new article 7 and (ii) the changes to the references to the articles as a result of
the renumbering.

<i>Fourth resolution

The meeting unanimously resolved to amend the last paragraph of article 10 (prior to the renumbering) of the Articles

as stated in agenda item 4.

<i>Fifth resolution

The meeting unanimously resolved to delete the penultimate paragraph of article 13 (prior to the renumbering) of the

Articles as stated in agenda item 5.

<i>Sixth resolution

The meeting unanimously resolved to amend the last sentence of paragraph 4 in article 11 (prior to the renumbering)

of the Articles as stated in agenda item 6.

<i>Seventh resolution

The meeting unanimously resolved to restate the authorised share capital (excluding the subscribed share capital) of

the Company so as to set it from the current amount of Euro 3,174,687.50 to Euro 3,118,312.50. The meeting unanimously
resolved to acknowledge and approve the report issued by the board of directors foreseen by article 32-3 (5) of the law
of 10th August 1915 as amended.

The meeting unanimously resolved to authorise the board of directors to suppress or limit the preferential subscription

rights in case of issue of shares within the limits of the authorised share capital, to fix the rules for any subscription and
to approve the extension of the validity period of the authorised share capital and the authorisation to suppress or limit
the preferential subscription rights in accordance with the report.

<i>Eight resolution

The meeting unanimously resolved to increase the share capital of the Company by Euro 29,976.50 so as to set it from

currently Euro 12,689,171.25 to Euro 12,719,147.75 by the issuance of 359 Class D Shares at a nominal value of 83.50

4400

Euro per Class D Share. The meeting approved that the 359 Class D Shares with a nominal amount of 83.5 Euro shall be
paid up by allocation out of the available share premium reserve of Euro 29,976.50 to the share capital account. The
meeting approved the issue of such 359 Class D Shares to Mr Marc Hentgen. The meeting unanimously resolved to waive
the preferential subscription rights of the shareholders in relation to the issue of the Class D Shares.

<i>Ninth resolution

The meeting unanimously resolved to amend and restate article 5 of the Articles as a result of the above resolutions,

as set out in agenda item 9 above.

There being no further business on the agenda, the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent on the Company and charged to

it by reason of the present deed and its execution, are assessed at € 2,000,-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and French text, the English version of it will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorzième jour du mois de décembre.
Par-devant nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire d'ADVANZIA BANK S.A., (la «Société»), une société anonyme ayant

son siège social au 9, Parc d'Activité Sydrall, L-5365 Munsbach, constituée par acte du notaire Henri Hellinckx le 19 juillet
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 1315 du 2 décembre 2005.

Les statuts (les «Statuts») furent modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par un acte du notaire Henri Hellinckx

le 21 mai 2007, publié au Mémorial, numéro 1763 du 21 août 2007,

L'assemblée a été présidée par Linda Funck, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire Marco Rasqué Da Silva, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée a nommé comme scrutateur Martin Michard, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I) Il apparaît de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que toutes les douze mille neuf cent

soixante-quatre (12.964) actions de classe A (les «Actions de Classe A»), cinq mille huit cent soixante-trois (5.863) actions
de classe A1 (les «Actions de Classe A1»), trois mille deux cent quatre-vingt-sept (3.287) actions de classe B (les «Actions
de Classe B»), onze mille quatre cent quatorze (11.414) actions de classe B1 (les «Actions de Classe B1»), quatre-vingt-
quatre mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (84.897) actions de classe C (les «Actions de Classe C»), trente-trois mille
trois cent soixante (33.360) actions de classe D («les Actions de Classe D»), sept mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf
(7.299) actions de classe F sans droit de vote (les «Actions de Classe F») et quatre mille huit cents (4.800) actions de
classe G sans droit de vote (les «Actions de Classe G») représentant au total cent soixante-trois mille huit cent quatre-
vingt-quatre (163.884) actions, sont dûment représentées à la présente assemblée.

II) Les actionnaires ont été convoqués par lettre recommandée le 27 novembre 2007 (qui inclut entre autres l'ordre

du jour de l'assemblée et le rapport du conseil d'administration mentionné au point 7). En conséquence de ce qui précède,
les actionnaires peuvent valablement décider concernant (i) leurs actions avec droit de vote sur tous les points de l'ordre
du jour et (ii) leurs actions sans droit de vote 11 sur les points numéro 7 et 9 de l'ordre du jour conformément à la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

La liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau, restera annexée

ensemble avec les procurations au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui auprès des autorités de
l'enregistrement.

Ill) L'ordre du jour de l'assemblée est comme suit:
1. Autorisation du conseil d'administration d'émettre, pour une période se terminant le cinquième (5) anniversaire de

la publication au Mémorial C du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 14 dé-
cembre 2007, jusqu'à mille neuf cent soixante (1.960) parts bénéficiaires sans contrepartie.

2. Introduction d'un nouvel article 7 qui aura la teneur suivante:
«7.1. Droits limités
Les parts bénéficiaires ne feront pas partie du capital social de la Société et n'auront que les droits prévus dans les

statuts et dans le Document.

7.2 Forme

4401

Les parts bénéficiaires seront exclusivement en forme nominative et le droit de propriété de chaque part bénéficiaire

sera établi par inscription dans le registre des parts bénéficiaires (le «Registre»). Le Registre constituera preuve du droit
de propriété des parts bénéficiaires et la personne dont le nom apparaît dans le Registre comme détenteur sera traité
comme propriétaire des parts bénéficiaires enregistrées en son nom.

7.3. Pas de droit aux dividendes
Les parts bénéficiaires ne porteront aucun droit à participer dans la répartition ou distribution du bénéfice de la Société

sauf si c'est prévu par le Document.

7.4. Vote
Les parts bénéficiaires n'auront pas de droit de vote lors des assemblées générales de la Société.
7.5. Pas de cession
Les parts bénéficiaires ne sont pas cessibles sauf dans les cas permis conformément au Document.
7.6. «Leaver»
Le Document contiendra des dispositions de «Leaver» qui seront obligatoires pour la Société et les détenteurs des

parts bénéficiaires.

7.7. Pas de droits de préemption
Les parts bénéficiaires n'auront pas de droits de préemption en cas d'émission d'actions ou de parts bénéficiaires.
7.8. Pas de droits supplémentaires
Les parts bénéficiaires ne porteront pas d'autres droits que ceux qui sont prévus dans les statuts ou dans le Document»
3. Renumérotation des articles restants des statuts suite à l'introduction du nouvel article 7.
4. Modification du dernier paragraphe de l'article 10 (préalablement à la renumérotation) des statuts de la Société qui

aura la teneur suivante:

«Le Président du conseil d'administration ou en son absence le vice président ou le président suppléant élu par l'as-

semblée présidera de manière générale toutes les réunions du conseil d'administration. Le Président, le vice président ou
le président suppléant de la réunion aura la voix prépondérante, à moins qu'il soit un employé de la Société.»

5. Modification de l'article 13 (préalablement à la renumérotation) par la suppression de l'avant dernier paragraphe

ayant la teneur suivante:

«Si le pouvoir de gestion journalière est délégué à un administrateur, le consentement préalable de l'assemblée générale

des actionnaires est requis.»

6. Modification de l'article 11 (préalablement à la renumérotation) par la suppression de la référence «suite à l'émission

d'Actions de Classe C» dans la dernière phrase du paragraphe 4 de l'article 11.

7. Refonte de l'actuel capital social autorisé (à l'exclusion du capital social souscrit) de la Société de 3.174.687,50 euros

à 3.118.312,50 euros aux fins de l'émission d'actions d'un tel nombre et sous les conditions déterminées dans le rapport
émis par le conseil d'administration prévu par l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant
la limitation sur les droits préférentiels de souscription (le «Rapport»); reconnaissance et approbation du Rapport et
autorisation du conseil d'administration de supprimer ou de limiter les droits préférentiels de souscription dans le cas
d'émission d'actions dans les limites du capital social autorisé et fixer les règles pour toute souscription comme indiqué
de manière plus détaillée dans le Rapport et prolongation de la période de validité du capital social autorisé et de l'au-
torisation de supprimer ou limiter les droit préférentiels de souscription.

8. Augmentation du capital social par un montant de 29.976,50 euro à être payé de la réserve disponible de la prime

d'émission et attribution d'un tel montant au compte du capital social aux fins de fixer le capital social actuellement de
12.689.171,25 euros à 12.719.147,75 euros par l'émission de 359 Actions de Classe D d'une valeur nominale de 83,50
euros par Action de Classe D à être attribuées à M. Marc Hentgen et renonciation par les actionnaires existants de leur
droits préférentiels de souscription en rapport avec l'émission des Actions de Classe D.

9. Modification de l'article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à douze millions sept cent dix-neuf mille cent quarante-sept euros et soixante-

quinze cents (€ 12.719.147,75) divisé en (i) douze mille neuf cent soixante-quatre (12.964) actions de classe A (les «Actions
de Classe A»), cinq mille huit cent soixante-trois (5.863) actions de classe A1 (les «Actions de Classe A1»), trois mille
deux cent quatre-vingt-sept (3.287) actions de classe B (les «Actions de Classe B»), onze mille quatre cent quatorze
(11.414)  actions  de  classe  B1  (les»Actions  de  Classe  B1»),  quatre-vingt-quatre  mille  huit  cent  quatre-vingt-dix-sept
(84.897) actions de classe C (les «Actions de Classe C»), trente-trois mille sept cent dix-neuf (33.719) actions de classe
D (les «Actions de Classe D») ayant une valeur nominale de quatre-vingt-trois euros et cinquante cents (€ 83,50) chacune
et (ii) quatre mille huit cents (4.800) actions préférentielles de classe G sans droit de vote (les «Actions de Classe G»)
et sept mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (7.299) actions préférentielles de classe F sans droit de vote (les «Actions
de Classe F») ayant chacune une valeur nominale d'un euro et vingt cinq cents (€ 1,25).

Les Actions de Classe F peuvent être converties en Actions de Classe A ou Classe B et les Actions de Classe G peuvent

être converties en Actions de Classe A1 ou Classe B1 conformément aux dispositions de la loi du dix août mille neuf
cent quinze sur des sociétés commerciales, telle que modifiée.

4402

Le capital social autorisé de la Société (à l'exclusion du capital social souscrit) et fixé à trois millions cent dix-huit mille

trois cent douze euros et cinquante cents (€ 3.118.312,50).

Le capital social souscrit et le capital social autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de

l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification de ces statuts. Les actions à
émettre dans la Société dans une classe, à être souscrites en contrepartie d'un apport en numéraire seront offertes sur
une base d'un droit de préemption en premier lieu aux actionnaires de la classe d'actions dans laquelle les actions sont
émises et ensuite aux autres actionnaires de la Société conformément à l'article 32-3 (2) de la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales.

Le conseil d'administration peut émettre de temps en temps, pendant une période qui commence à courir le 14

décembre 2007 et se termine le cinquième (5) anniversaire de la publication au Mémorial C du procès verbal de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires tenue le 14 décembre 2007, jusqu'à mille neuf cent soixante (1,960) parts bé-
néficiaires à être émises sans contrepartie.

Les parts bénéficiaires auront les droits prévus par les présentes et dans le document constitutif de parts bénéficiaires

(le «Document») à être adopté par le conseil d'administration avec l'approbation de l'assemblée des actionnaires.

Le conseil d'administration peut de temps en temps, pendant la période qui commence à courir le 14 décembre 2007

et se termine le jour du cinquième (5) anniversaire de la date de publication au Mémorial C du procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire du 14 décembre 2007, réserve faite de toute prolongation, et sous condition de toute approbation
des actionnaires qui peut être requise, augmenter le capital social souscrit dans les limites du capital social autorisé et
émettre des actions (de classes d'actions déjà existantes ou créer de nouvelles classes d'actions) dans les limites du capital
social autorisé. Le conseil d'administration est autorisé à supprimer ou limiter les droits de souscription avec droit de
préemption des actionnaires dans la mesure où il le considère conseillé pour toute émission ou émissions d'actions dans
les limites du capital autorisé. Le conseil d'administration est autorisé à fixer les règles pour toute souscription et pour
tout paiement en numéraire ou par apport en nature. Une telle augmentation de capital dans les limites du capital social
autorisé peut également être faite par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices reportés.

Chaque fois que le conseil d'administration agit de la sorte pour rendre effective toute ou partie de l'augmentation de

capital telle qu'autorisée par les dispositions qui précèdent, l'article 5 des statuts sera modifié de façon à refléter le résultat
de tels actes et que le conseil d'administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires dans le but d'obtenir
l'exécution et la publication d'une telle modification conformément à la loi.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi. Elle peur racheter ses parts bénéficiaires

comme prévu dans le Document.»

IV) L'assemblée a noté que les Actions de Classe F et les Actions de Classe G n'ont pas de droit de vote concernant

les points de l'ordre du jour à l'exception des points 7 et 9 de l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a décidé comme suit:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé à l'unanimité d'autoriser le conseil d'administration d'émettre, pour une période qui commence

à courir le 14 décembre 2007 et se termine au jour du cinquième (5) anniversaire de la publication au Mémorial C du
procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 14 décembre 2007, jusqu'à mille neuf cent
soixante (1.960) parts bénéficiaires sans contrepartie.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé à l'unanimité d'introduire un nouvel article 7 comme déterminé au point 2 de l'ordre du jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé à l'unanimité d'approuver (i) la renumérotation des articles restants des Statuts de la Société

suite à l'introduction du nouvel article 7 et (ii) les modifications aux références aux articles suite à la renumérotation.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée a décidé à l'unanimité de modifier le dernier paragraphe de l'article 10 (préalablement à la renumérotation)

des Statuts comme déterminé au point 4 de l'ordre du jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée a décidé à l'unanimité de supprimer l'avant dernier paragraphe de l'article 13 (préalablement à la renu-

mérotation) des Statuts comme déterminé au point 5 de l'ordre du jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée a décidé à l'unanimité de modifier la dernière phrase du paragraphe 4 de l'article 11 (préalablement à la

renumérotation) des Statuts comme déterminé au point 6 de l'ordre du jour.

<i>Septième résolution

L'assemblée a décidé à l'unanimité de la refonte du capital social autorisé (à l'exclusion du capital social souscrit) de la

Société aux fins de le fixer du montant actuel de 3.174.687,50 euros à 3.118.312,50 euros. L'assemblée a décidé à l'una-

4403

nimité de reconnaître et approuver le rapport émis par le conseil d'administration prévu à l'article 32-3 (5) de la loi du
10 août 1915 telle que modifiée.

L'assemblée a décidé à l'unanimité d'autoriser le conseil d'administration de supprimer ou de limiter les droits préfé-

rentiels de souscription dans le cas d'émission d'actions dans les limites du capital social autorisé, de fixer les règles pour
toute souscription et d'approuver la prolongation de la période de validité du capital social autorisé et de l'autorisation
de supprimer ou de limiter les droits préférentiels de souscription conformément au rapport.

<i>Huitième résolution

L'assemblée a décidé à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société par un montant de 29.976,50 euro en

vue de le fixer du montant actuel de 12.689.171,25 euros à 12.719.147,75 euros par l'émission de 359 Actions de Classe
D d'une valeur nominale de 83,50 euros par Action de Classe D. L'assemblée a approuvé la libération des 359 Actions
de Classe D d'une valeur nominale de 83,50 euros par l'attribution de la réserve disponible de la prime d'émission de
29.976,50 euros au compte du capital social. L'assemblée a approuvé l'émission des 359 Actions de Classe D à Monsieur
Marc Hentgen. L'assemblée a décidé à l'unanimité de renoncer aux droits préférentiels de souscription des actionnaires
en rapport avec l'émission des Actions de Classe D.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée a décidé à l'unanimité de modifier l'article 5 des Statuts suite aux résolutions qui précèdent, comme

déterminé au point 9 de l'ordre du jour.

Aucune autre disposition ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison du présent acte et de son exécution, sont évalués à € 2.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par la présente que sur demande des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version en français; sur demande des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Funck, M. Rasqué Da Silva, M. Michard, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 17 décembre 2007 Relation: EAC/2007/15896. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008001864/272/364.
(070173684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Garage Kauten S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8523 Beckerich, 37, Dikrecherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 105.404.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 décembre 2007.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
<i>Fiduciaire comptable
Signature

Référence de publication: 2008002008/823/15.
Enregistré à Diekirch, le 13 décembre 2007, réf. DSO-CL00160. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070173536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Petercam (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 22.418.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.

4404

Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son confrère

empêché, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., avec

siège social à L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d'Aspelt,

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 22.418,
constituée sous la dénomination de TREDEX, TRADE AND EXCHANGE PARTNERS S.A., suivant acte reçu le 9

janvier 1985, par le Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 45 du
15 février 1985

modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence

à Niederanven, en date du 3 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2008 du 26
octobre 2006

L'assemblée est ouverte à 9.35 heures sous la présidence de Maître Véronique Wauthier, avocat à la cour, demeurant

professionnellement à L-1142 Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Madame Delphine Goergen, employée, demeurant professionnellement à L-1142 Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sonia Still, employée, demeurant professionnellement à L-1142 Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de l'article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
La société a pour objet principal toutes opérations se rapportant à l'activité de professionnel intervenant pour compte

propre et à l'activité de gérant de fortunes telles que décrites par la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier
et peut dans ce contexte négocier en engageant ses propres capitaux un ou plusieurs instruments financiers en vue de
conclure des transactions lorsqu'elle fournit en outre un service d'investissement ou exerce en outre une autre activité
d'investissement ou négocie pour compte propre en dehors d'un marché réglementé ou d'un MTF de façon organisée,
fréquente et systématique en fournissant un système accessible à des tiers en vue de conclure des transactions avec ces
tiers; assurer la gestion discrétionnaire et individualisée de portefeuilles incluant un ou plusieurs instruments financiers
dans le cadre d'un mandat donné par les clients.

En outre la société peut exercer les activités de conseiller en investissement, de courtier en instruments financiers et

de commissionnaire; à savoir la fourniture de recommandations personnalisées aux clients d'initiative ou sur demande,
en ce qui concerne une ou plusieurs transactions portant sur des instruments financiers; la réception et transmission pour
compte de clients d'ordres portant sur un ou plusieurs instruments financiers sans détenir des fonds ou des instruments
financiers des clients avec mise en relation de deux ou plusieurs parties permettant la réalisation d'une transaction entre
ces parties; ainsi que l'exécution pour compte de clients d'ordres portant sur un ou plusieurs instruments financiers.

La société peut par ailleurs exercer les fonctions de distributeur de parts d'OPC pouvant accepter ou faire des paie-

ments dont l'activité consiste à distribuer des parts d'OPC admises à la commercialisation au Luxembourg; d'agent teneur
de registre dont l'activité consiste dans la tenue du registre d'un ou plusieurs instruments financiers en ce comprises la
réception et l'exécution d'ordres relatifs à de tels instruments financiers dont ils constituent l'accessoire nécessaire;
d'agent administratif du secteur financier dont l'activité consiste à effectuer pour compte d'établissements de crédit, PSF,
OPC, fonds de pension, entreprises d'assurance ou entreprises de réassurance de droit luxembourgeois ou de droit
étranger, dans le cadre d'un contrat de sous-traitance, des services administratifs qui sont inhérents à l'activité profes-
sionnelle du donneur d'ordre; et d'agent de communication à la clientèle dont l'activité consiste dans la prestation pour
compte des personnes précitées d'un ou de plusieurs des services suivants:

- la confection, sur support matériel ou électronique de documents à contenu confidentiel à destination personnelle

de  clients  d'établissements  de  crédit,  de  PSF,  d'entreprises  d'assurance,  d'entreprises  de  réassurance,  d'investisseurs
d'OPC et de cotisants, affiliés ou bénéficiaires de fonds de pension;

- l'archivage ou la destruction de ces documents;
- la communication aux destinataires précités de documents ou d'informations relatives à leurs avoirs ainsi qu'aux

services offerts par le professionnel en cause;

- la gestion du courrier donnant accès à leurs données confidentielles;
- la consolidation, sur base d'un mandat exprès, de leurs positions détenues auprès de différents professionnels finan-

ciers.

La société peut développer les services auxiliaires que sont la conservation et administration d'instruments financiers

pour le compte de clients, y compris la garde et les services connexes comme la gestion de trésorerie/de garanties, les

4405

services de change lorsque ces services sont liés à la fourniture des services d'investissement, la recherche en investis-
sements  et  analyse  financière  ou  toute  autre  forme  de  recommandation  générale  concernant  les  transactions  sur
instruments financiers et les services et activités d'investissement de même que les services auxiliaires concernant le
marché sous-jacent des instruments dérivés lorsqu'ils sont liés à la prestation de services d'investissement et de services
auxiliaires.

La société peut prendre des participations dans d'autres sociétés sous forme d'acquisitions d'actions, apports en nature

ou souscription d'actions nouvelles, en numéraire, à condition de respecter l'objet social.

La société peut finalement effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser le développement.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts

comme suit:

« Art. 3. La société a pour objet principal toutes opérations se rapportant à l'activité de professionnel intervenant

pour compte propre et à l'activité de gérant de fortunes telles que décrites par la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au
secteur  financier  et  peut  dans  ce  contexte  négocier  en  engageant  ses  propres  capitaux  un  ou  plusieurs  instruments
financiers en vue de conclure des transactions lorsqu'elle fournit en outre un service d'investissement ou exerce en outre
une autre activité d'investissement ou négocie pour compte propre en dehors d'un marché réglementé ou d'un MTF de
façon organisée, fréquente et systématique en fournissant un système accessible à des tiers en vue de conclure des
transactions avec ces tiers; assurer la gestion discrétionnaire et individualisée de portefeuilles incluant un ou plusieurs
instruments financiers dans le cadre d'un mandat donné par les clients.

En outre la société peut exercer les activités de conseiller en investissement, de courtier en instruments financiers et

de commissionnaire; à savoir la fourniture de recommandations personnalisées aux clients d'initiative ou sur demande,
en ce qui concerne une ou plusieurs transactions portant sur des instruments financiers; la réception et transmission pour
compte de clients d'ordres portant sur un ou plusieurs instruments financiers sans détenir des fonds ou des instruments
financiers des clients avec mise en relation de deux ou plusieurs parties permettant la réalisation d'une transaction entre
ces parties; ainsi que l'exécution pour compte de clients d'ordres portant sur un ou plusieurs instruments financiers.

La société peut par ailleurs exercer les fonctions de distributeur de parts d'OPC pouvant accepter ou faire des paie-

ments dont l'activité consiste à distribuer des parts d'OPC admises à la commercialisation au Luxembourg; d'agent teneur
de registre dont l'activité consiste dans la tenue du registre d'un ou plusieurs instruments financiers en ce comprises la
réception et l'exécution d'ordres relatifs à de tels instruments financiers dont ils constituent l'accessoire nécessaire;
d'agent administratif du secteur financier dont l'activité consiste à effectuer pour compte d'établissements de crédit, PSF,
OPC, fonds de pension, entreprises d'assurance ou entreprises de réassurance de droit luxembourgeois ou de droit
étranger, dans le cadre d'un contrat de sous-traitance, des services administratifs qui sont inhérents à l'activité profes-
sionnelle du donneur d'ordre; et d'agent de communication à la clientèle dont l'activité consiste dans la prestation pour
compte des personnes précitées d'un ou de plusieurs des services suivants:

- la confection, sur support matériel ou électronique de documents à contenu confidentiel à destination personnelle

de  clients  d'établissements  de  crédit,  de  PSF,  d'entreprises  d'assurance,  d'entreprises  de  réassurance,  d'investisseurs
d'OPC et de cotisants, affiliés ou bénéficiaires de fonds de pension;

- l'archivage ou la destruction de ces documents;
- la communication aux destinataires précités de documents ou d'informations relatives à leurs avoirs ainsi qu'aux

services offerts par le professionnel en cause;

- la gestion du courrier donnant accès à leurs données confidentielles;

4406

- la consolidation, sur base d'un mandat exprès, de leurs positions détenues auprès de différents professionnels finan-

ciers.

La société peut développer les services auxiliaires que sont la conservation et administration d'instruments financiers

pour le compte de clients, y compris la garde et les services connexes comme la gestion de trésorerie/de garanties, les
services de change lorsque ces services sont liés à la fourniture des services d'investissement, la recherche en investis-
sements  et  analyse  financière  ou  toute  autre  forme  de  recommandation  générale  concernant  les  transactions  sur
instruments financiers et les services et activités d'investissement de même que les services auxiliaires concernant le
marché sous-jacent des instruments dérivés lorsqu'ils sont liés à la prestation de services d'investissement et de services
auxiliaires.

La société peut prendre des participations dans d'autres sociétés sous forme d'acquisitions d'actions, apports en nature

ou souscription d'actions nouvelles, en numéraire, à condition de respecter l'objet social.

La société peut finalement effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser le développement.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.40 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 950,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Wauthier, D. Goergen, S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007. Relation: LAC/2007/39289. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 décembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2008001958/206/147.
(070173613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

EUROP ASSETS Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 17, rue de Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 104.068.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 18 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002036/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 13 décembre 2007, réf. DSO-CL00154. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070173307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

T-Biz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2117 Luxembourg, 12, rue Nicolas Mameranus.

R.C.S. Luxembourg B 105.662.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008001998/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL01827. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

4407

Jeffell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.062.

In the year two thousand seven, on the twenty-eigth day of November.
Before Us, Maître Paul Decker, civil law notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

ESTATES S.A., with registered office in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, registered with the Lux-

embourg Trade and Companies register at section B under number 106.770,

duly represented by Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», residing professionally in Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
That the said appearing party is the sole member of the company JEFFELL S.à r.l., with registered office in L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B
under number 108.062, incorporated on May 12, 2005, by a deed of M 

e

 Jean-Joseph Wagner, civil law notary residing in

Sanem, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 970 of September 30, 2005.

All this being declared, the appearing party holding one hundred percent (100%) of the corporate capital of the Com-

pany, represented as stated hereabove, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member decides to modify the financial year to be closed on November 30 instead of December 31 and for

the first time on November 30, 2007.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole member decides to amend articles 15 and 16 of the Articles

of Association, which henceforth will read as follows:

« Art. 15. The business year begins on December 1st of each year and ends on November 30th of the following year.»

« Art. 16. Every year on November 30th, the annual accounts are drawn up by the managers.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 950.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, whom is known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

ESTATES S.A., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 106.770,

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est la seule et unique associée de la société JEFFELL S.à r.I., ayant son siège social au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le

4408

numéro 108.062, constituée en date du 12 mai 2005 suivant un acte reçu par M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 970 du 30 septembre 2005.

Tout ceci ayant été déclaré, la comparante, représentée comme dit ci-avant, détenant cent pour-cent (100%) du capital

de la Société, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer la date de clôture de l'exercice social du 31 décembre au 30 novembre et ce pour

la première fois le 30 novembre 2007.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier les articles 15 et 16 des statuts pour leur donner

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 décembre de chaque année et finit le 30 novembre de l'année suivante.»

« Art. 16. Chaque année, le 30 novembre, la gérance établit les comptes annuels.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte sont évalués à

environ EUR 950,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Lentz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007. Relation: LAC/2007/38286. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001868/206/82.
(070173578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

EUROP ASSETS Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 17, rue de Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 104.068.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 18 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002035/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 13 décembre 2007, réf. DSO-CL00153. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070173305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

EUROP ASSETS Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 17, rue de Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 104.068.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

4409

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 19 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002031/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 13 décembre 2007, réf. DSO-CL00152. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070173303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Eurotrex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 126B, Résidence «Illenbour».

R.C.S. Luxembourg B 95.673.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 12 juin 2007 que:
1 - Monsieur Raymond Proehs, employé privé, demeurant à St. Vith (B) a été réélu aux fonctions d'administrateur-

délégué de la société, conformément aux dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Weiswampach, le 12 juin 2007.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008002014/2602/20.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 2007, réf. DSO-CL00255. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070173330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Anémones Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.175.

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth day of November.
Before Us, Maître Paul Decker, civil law notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

ESTATES S.A., with registered office in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, registered with the Lux-

embourg Trade and Companies register at section B under number 106.770,

duly represented by Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», residing professionally in Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
That the said appearing party is the sole shareholder of the company ANEMONES PROPERTY S.A., with registered

office in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
at section B under number 127.175, incorporated by a deed enacted on April 3, 2007, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C number 1197 of June 19, 2007.

All this being declared, the appearing party holding one hundred percent (100%) of the share capital of the Company,

represented as stated hereabove, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to modify the financial year to be closed on November 30 instead of December 31 and

for the first time on November 30, 2007.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder decides to amend the 1st paragraph of article 18

of the Articles of Association, which henceforth will read as follows:

«The business year begins on December 1st of each year and ends on November 30 of the following year.»

4410

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 850.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, whom is known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

ESTATES S.A., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 106.770,

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est le seul et unique actionnaire de la société ANEMONES PROPERTY S.A., ayant son siège social au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section
B sous le numéro 127.175, constituée suivant un acte reçu en date du 3 avril 2007, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1197 du 19 juin 2007.

Tout ceci ayant été déclaré, la comparante, représentée comme dit ci-avant, détenant cent pour-cent (100%) du capital

de la Société, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de changer la date de clôture de l'exercice social du 31 décembre au 30 novembre et ce

pour la première fois le 30 novembre 2007.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'actionnaire unique décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 18 des statuts pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«L'année sociale commence le 1 

er

 décembre de chaque année et finit le 30 novembre de l'année suivante.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte sont évalués à

environ 850,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Lentz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, Relation: LAC/2007/38293. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 décembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2008001930/206/80.
(070173744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

4411

Oriental Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.346.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

REVILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008001995/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL01824. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Eclair-Net Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 15, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 119.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002005/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 11 décembre 2007, réf. DSO-CL00117. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070173523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Jessi.Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 109.003.

Messieurs les Actionnaires,
Avec effet au 15 octobre 2007, je vous fais part de ma démission en tant qu'administrateur de votre Société.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

D. McGaw.

Référence de publication: 2008001804/651/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04099. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

B.C.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 7, rue Hodaerchen.

R.C.S. Luxembourg B 106.987.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Liefrange, le 19 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002045/800247/12.
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2007, réf. DSO-CL00181. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070173235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Delos Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 104.163.

Il est décidé de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante:

4412

- 2, Am Hock, L-9991 Weiswampach

Weiswampach, le 6 décembre 2007.

DELOS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008002052/591/14.
Enregistré à Diekirch, le 11 décembre 2007, réf. DSO-CL00119. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070173127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Tancrede S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.958.

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TANCREDE S.A., ayant son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg à la section B sous le numéro 111.958, constituée en date du 16 novembre 2005 suivant un acte reçu par M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C numéro 420 du 25 février 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le Président nomme comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Weis, maître en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la date de clôture de l'exercice social du 31 décembre au 30 novembre et pour la première fois en

2007.

2. Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 18 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«L'année sociale commence le 1 

er

 décembre de chaque année et finit le 30 novembre de l'année suivante.»

3. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du 1 

er

 lundi du mois de juin au 2 

ème

 mardi du mois d'avril

et pour la première fois en 2008.

4. Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 15 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

2 

ème

 mardi du mois d'avril à 9.00 heures.»

5. Afin d'adapter les statuts à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, suppression de la dernière phrase de l'article 11 et modification de l'article 16 pour lui donner dorénavant
la teneur suivante:

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il appert de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

4413

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social du 31 décembre au 30 novembre et ce pour la

première fois le 30 novembre 2007.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente l'Assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 18 des statuts

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«L'année sociale commence le 1 

er

 décembre de chaque année et finit le 30 novembre de l'année suivante.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle du 1 

er

 lundi du mois de juin au 2 

ème

 mardi

du mois d'avril et ce pour la première fois en 2008.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente l'Assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 15 des statuts

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

2 

ème

 mardi du mois d'avril à 9.00 heures.»

<i>Cinquième résolution

Afin d'adapter les statuts de la Société à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l'article 11 et de modifier l'article 16
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte sont évalués à

environ 850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Lentz, C. Grundheber, L. Weis, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, Relation: LAC/2007/38287. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001867/206/82.
(070173588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Luxembourg Trading Consulting Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R.C.S. Luxembourg B 99.394.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12 septembre 2007

Acceptation de la démission de la FN-SERVICES S.à r.l., avec siège social 144, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach

en tant que commissaire aux comptes, avec effet au 31 décembre 2006.

Nomination de la FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A., 3, place Guillaume, L-9237 Diekirch, en tant que com-

missaire, avec effet au 1 

er

 janvier 2007. Le mandat de commissaire prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale Ordinaire

de l'an 2008.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2008002073/591/17.
Enregistré à Diekirch, le 29 novembre 2007, réf. DSO-CK00326. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070173125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

4414

Alesia Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 110.123.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002079/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05040. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Quatingo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 32.607.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008002081/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03386. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Chez Emilia et Pierre S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 69, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 108.268.

Il est décidé de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante:
- 69, Gruuss-Strooss, L-9991 Weiswampach

Weiswampach, le 28 novembre 2007.

P. Jund / M.E. Da Rocha Silva.

Référence de publication: 2008002047/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 11 décembre 2007, réf. DSO-CL00122. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070173128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Luxembourg Trading Consulting Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R.C.S. Luxembourg B 99.394.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 24 septembre 2007

Le mandat des membres du conseil d'administration a pris fin.
Renouvellement des mandats en tant que membre du conseil d'administration pour:
- Monsieur Roland Jost, Administrateur-délégué,
- Monsieur Pierre Denis, Administrateur-délégué.
Nomination en tant que nouveau membre du conseil d'administration:

- Monsieur Christophe Ravignat, né le 25 mars 1973 à Namur (Belgique), domicilié à Weiherstrasse, n 

o

 34, B-4780

Recht.

Le mandat des membres du conseil d'administration prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes annuels de l'année 2012.

4415

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2008002059/591/21.
Enregistré à Diekirch, le 29 novembre 2007, réf. DSO-CK00325. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070173125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

B.C.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 7, rue Hodaerchen.

R.C.S. Luxembourg B 106.987.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Liefrange, le 19 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002042/800247/12.
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2007, réf. DSO-CL00182. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070173230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

GSS III Partners SNFH S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 100.881.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2007

L'Assemblée accepte à l'unanimité les démissions de Messieurs Martijn Bosch, Jan Willem Overheul et Jan-Dries Mulder

de leurs fonctions de Gérants de la Société.

En  remplacement,  l'Assemblée  décide  de  nommer  aux  fonctions  de  Gérants,  pour  une  durée  indéterminée,  avec

pouvoir de signature conjointe:

- Monsieur Marc Henrion, né le 1 

er

 février 1950 à Metz (France), demeurant au 56, avenue du Général Leclerc, F-78230

le Pecq;

- Monsieur Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268

Bereldange;

- Monsieur Daniel Frey, né le 13 novembre 1967 à Berlin (Allemagne), demeurant à Aprikosentrasse, 4, 70329 Stuttgart

(Allemagne).

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001797/7881/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04299. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

AB Fund Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 112.519.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 7 décembre 2007.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008001971/2724/13.
(070172657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AB Fund Consulting Sàrl

Advanzia Bank S.A.

Alesia Strategies S.A.

Anémones Property S.A.

Arte Divani S.àr.l.

Baptista &amp; Pinto S.à r.l.

Baptista S.à r.l.

B.C.S. S.A.

B.C.S. S.A.

Carbo Luxembourg Holding S.A.

Chez Emilia et Pierre S. à r.l.

Delos Europe Sàrl

Eclair-Net Sàrl

EUROP ASSETS Holding S.A.

EUROP ASSETS Holding S.A.

EUROP ASSETS Holding S.A.

Eurotrex S.A.

Garage Kauten S.A.

GSS III Partners SNFH S.à.r.l.

Jeffell S.à r.l.

Jessi.Investissement S.A.

Luxembourg Trading Consulting Company S.A.

Luxembourg Trading Consulting Company S.A.

Malicar Finance S.A.

Materis Luxembourg S.à r.l.

MCP-CMC III S.à r.l.

N.C. Management S.à r.l.

Oriental Finance S. à r.l.

Petercam (Luxembourg) S.A.

Quatingo Holding S.A.

Real Associates S.A.

Schildgen Investment Group S.à r.l.

Schleswig Retail S.A.

Solum Bertrange I S.A.

Solum Parc Rischard S.A.

Tancrede S.A.

T-Biz S.à r.l.

T.M. S.à r.l

Vitron S.à r.l.