MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 88

12 janvier 2008

SOMMAIRE

2PM Property Project Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4221

Alibar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4180

Assa Abloy Incentive 2004 Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4222

Baptista & Pinto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4205

Baptista S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4205

Basler Fashion Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

4212

Brasil and International Shareholdings Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4220

Bureau d'Assurances Paul Kordes S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4223

Cadu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4197

Commercial Investment Bari S.à r.l.  . . . . .

4181

Commercial Investment Cadiz S.àr.l.  . . . .

4188

Compagnie Immobilière des Ardennes

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4196

European Forest Resources Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4209

Figie Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4178

Flesch Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

4224

Group JMA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4222

HSH Global Aircraft I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

4198

Immobilière de l'Europe S.A.  . . . . . . . . . . .

4211

Immobilière de l'Europe S.A.  . . . . . . . . . . .

4222

Intertravel Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4221

Italfinancière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4180

J.L.A. First Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

4222

JPS Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4223

Lea Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4223

Malicar Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4181

MDC-SC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

4221

Pegasus Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4206

Sofirata S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4207

Tempus Corporation Holding S.A. . . . . . . .

4224

4177

Figie Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 123.817.

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIGIE LUXEMBOURG S.A.

(numéro d'identité 2006 22 38 667), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 123.817, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d'Huart, de résidence à Pétange, en date du 20
décembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 476 du 28 mars 2007 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le prédit notaire d'Huart, en date du 28 décembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 572 du 11 avril 2007
et en date du 2 octobre 2007, en voie de publication au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda Janin, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Insertion à l'article 2 des statuts, relatif à l'objet social, d'un premier alinéa ayant la teneur suivante:
«La société a pour objet la représentation de produits cosmétiques et de produits de beauté.»
2) Insertion à l'article 4 des statuts d'un second alinéa ayant la teneur suivante:
«Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.»

3) Modification de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de l'admi-
nistrateur-délégué et d'un administrateur.»

4) Insertion dans les statuts d'un nouvel article 7 ayant la teneur suivante:
«Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.»

5) Renumérotation subséquente des actuels articles 7 à 12 des statuts qui deviendront désormais les articles 8 à 13.
6) Acceptation des démissions de Messieurs Marc Schintgen, Michal Wittmann et Ingor Meuleman et de la société

KITZ S.A. comme administrateurs de la société, avec effet au 6 novembre 2007 et décharge à leur donner.

7) Nomination de Monsieur Gérard Gieux comme nouvel administrateur unique de la société et détermination de la

durée de son mandat.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'insérer à l'article 2 des statuts, relatif à l'objet social, un premier alinéa ayant la teneur suivante:

4178

«La société a pour objet la représentation de produits cosmétiques et de produits de beauté.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'insérer à l'article 4 des statuts un second alinéa ayant la teneur suivante:
«Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de l'admi-
nistrateur-délégué et d'un administrateur.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'insérer dans les statuts un nouvel article 7 ayant la teneur suivante:
«Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.»

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de renuméroter les actuels articles 7 à 12 des statuts qui devien-

dront désormais les articles 8 à 13.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Messieurs Marc Schintgen, Michal Wittmann et Ingor Meuleman et

de la société KITZ S.A. comme administrateurs de la société, avec effet au 6 novembre 2007 et leur donne décharge de
leurs fonctions.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur unique de la société, avec effet à compter de ce jour,

Monsieur Gérard Gieux, administrateur de sociétés, né à Saint Aubin du Cormier (France) le 13 janvier 1948, demeurant
professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2013.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, M. Janin, J.-M. Weber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 novembre 2007, Relation: CAP/2007/3178. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 décembre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2008001744/236/108.
(070173661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

4179

Italfinancière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 59.571.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 novembre 2007, acte n 

o

 779 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001647/208/13.
(070172593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Alibar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 2, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 123.499.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Madame Dai Keying, cuisinière, née à Jiangsu (Chine) le 20 décembre 1985, demeurant à L-3511 Dudelange, 104,

rue de la Libération;

2) Monsieur Zhang Xian, cuisinier, né à Zhejang (Chine) le 19 février 1972, demeurant à L-8140 Bridel, 39, rue de

Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter:
Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la Société à responsabilité limitée ALIBAR S. à r. l., constituée suivant acte

reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors de résidence à Luxembourg en date du 27 décembre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 373 du 14 mars 2007.

Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Que les comparants, en leurs qualités d'associés et de bénéficiaires économiques finales de l'opération, ont décidé par

les présentes de dissoudre et de liquider la Société avec effet immédiat.

Les comparants déclarent qu'ils ont pleine connaissance des statuts de la Société et qu'ils connaissent parfaitement la

situation financière de la Société.

Les comparants en leurs qualités de liquidateurs de la Société déclarent que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que les associées sont investies de tout l'actif et qu'ils s'engagent
expressément à prendre à leur charge solidairement tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la
Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à
considérer comme faite et clôturée.

Décharge est donnée à au gérant de la société Monsieur Zhang Xian, pour l'exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au domicile de Zhang Xian, prén-

ommée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Keying, Z. Xian, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, LAC/2007/38616. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008001842/5770/41.
(070173281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

4180

Malicar Finance S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.830.

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch/Alzette, en date du 14 novembre 2007, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 3 décembre 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001648/219/13.
(070173050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Commercial Investment Bari S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.136.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

PRADERA HOLDCO S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 33, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

represented by Mrs Gwendoline Laloux, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney signed on November 12, 2007.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of the registration.
The appearing party in its capacity as sole shareholder of COMMERCIAL INVESTMENT BARI S.à r.l. (the «Company»),

société à responsabilité limitée with its registered office at 33, avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), incorporated in Luxembourg by a deed of the undersigned notary on 23 December 2005, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 647 on March 29, 2006, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under n 

o

 B 113.136.

The appearing party, represented as above mentioned, recognised that he has been fully informed of the resolution

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To modify the object of the Company.
2. To redraft entirely the articles of incorporation of the Company.

<i>First resolution

The single partner resolves to redraft entirely the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

« Art. 1. Form. There is established by the single partner a société à responsabilité limitée (the «Company») governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the
«Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of COMMERCIAL INVESTMENT BARI S.à r.l.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through

borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties and more
generally assets constitutive of authorised investments of PRADERA EUROPEAN RETAIL FUND, a mutual investment
fund (Fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»).

The Company may provide financial support to PRADERA MANAGEMENT S.à r.l. acting in its capacity as management

company of the Fund and to companies in which PRADERA MANAGEMENT S.à r.l. acting in its capacity as management
company of the Fund holds directly or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities, security interests
or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.

4181

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

always within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and
regulations.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500,-) represented by one hundred

twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100,-) per share.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant

to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

partner.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1 When the Company is composed of a single partner, that single partner may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
10.2 When the Company is composed of several partners, the shares can be transferred by living persons to non-

partners only with the authorisation of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

Law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by a board of managers composed of at least three

(3) managers, whether partners or not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners, as the case may be.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the manager(s).

Any manager may be dismissed by the single partner or the general meeting of partners at any time in the event of his

fraud, gross negligence or wilful misconduct, but not otherwise. Any manager may resign at any time.

The single partner or the general meeting of partners decides upon the compensation of each manager.
The board of managers shall appoint, from among its members, a chairman. The board of managers shall choose a

secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping board meeting minutes.

The board of managers may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and man-

agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board. Officers need not be managers
or shareholders of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the board.

4182

Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers shall meet at the place indicated in the notice of

the meeting.

Written notice of any board meeting shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for

such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in
the notice of the meeting. This notice may be waived if each manager consents in writing, by cable, telegram, telex or
telefax.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex or

telefax, another manager as his proxy. Managers may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax.
Meetings of the board of managers may be held by way of conference call, video conference or any other similar means
of communication, in which case the managers participating by such means shall be deemed to be present in Luxembourg.

The board of managers shall act validly only if a majority of managers are present or represented at a meeting of the

board. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented.

Resolutions may also be passed in the form of a consent resolution, set out in identical terms. This may be signed

jointly or by the use of counterparts by all the managers.

Art. 16. Powers - Representation of the Company. In dealing with third parties, any manager has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and authorise all acts and operations
consistent with the Company's purpose.

The Company is bound in any circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 17. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or

any other similar event affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company
into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 18. Liability. A manager will not incur any personal liability arising out of the functions performed on behalf of the

Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the board of managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted

by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner
in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a manager or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this article 18, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

The right to indemnification conferred in this article 18 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any manager, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 18 shall subrogate the Company to any right such manager, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 18 shall be contractual rights.

Art. 19. General meeting of the partners.
19.1 If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by the Law to the

general meeting of the partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.
19.2 If the Company is composed of no more than twenty-five (25) partners, the decisions of the partners are taken

in a general meeting or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the partners by registered mail.

4183

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) partners, the decisions are taken in a general meeting.
If the Company is composed of several partners, decisions of the partners are only validly taken in so far as they are

adopted by partners representing more than half of the capital. However, resolutions to amend these articles and par-
ticularly  to  liquidate  the  Company  may  only  be  taken  by  a  majority  of  partners  representing  three  quarters  of  the
Company's capital.

Art. 20. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December

of each year.

Art. 22. Balance-sheet. Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory

of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen (15) days preceding the deadline set for the annual general meeting of partners.

Art. 23. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five per cent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer

be mandatory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 24. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share

holding in the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits realised during the current year and profits carried forward or

transferred to an extraordinary reserve,

3. The decision of the manager or the board of managers to pay interim dividends is confirmed by the sole member

or, as the case may be, by an extraordinary general meeting of the members.

4. The payment is made once the manager or the board of managers is assured that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.»

Art. 25. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting
of partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.»

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the single

partner and the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze novembre
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

4184

A comparu:

PRADERA HOLDCO S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté

L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par Madame Gwendoline Laloux, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 12 novembre 2007.
Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de COMMERCIAL INVESTMENT BARI S.à r.l., société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social au 33, avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
(la «Société» ), constituée par acte du notaire soussigné le 23 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N 

o

 647 le 29 mars 2006.

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des décisions à intervenir

sur la base de l'ordre du jour suivante:

<i>Ordre du Jour:

1. Procéder à la modification de l'objet de la Société.
2. Procéder à la refonte totale des statuts de la Société.

<i>Première résolution

L'associé unique décide de faire une refonte totale des statuts de la Société lesquels auront dorénavant la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la

législation luxembourgeoise et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comportera initialement un associé unique, propriétaire de toutes les parts sociales de la Société. La Société

peut  cependant,  à  tout  moment,  comporter  plusieurs  associés,  notamment  suite  à  la  cession  de  parts  sociales  ou  à
l'émission de nouvelles parts sociales.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de COMMERCIAL INVESTMENT BARI S.à r.l.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par

des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange d'immeubles ou de titres de toutes sociétés détenant des
immeubles et plus généralement des avoirs constitutifs d'investissements autorisés de PRADERA EUROPEAN RETAIL
FUND, un Fonds Commun de Placement organisé sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds»).

La Société pourra fournir un soutien financier à PRADERA MANAGEMENT S.à r.l. agissant en sa capacité de société

de gestion du Fonds et aux sociétés dans lesquelles PRADERA MANAGEMENT S.à r.l. agissant en sa capacité de société
de gestion du Fonds détient directement ou indirectement une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités,
sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature
que ce soit.

La Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social, tout en restant

toujours  dans  les  limites fixées par les  documents constitutifs  du Fonds  et par  la  législation et  la  réglementation  du
Luxembourg.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance peut établir des filiales et des succursales où il le sera jugé utile, au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique

ou moyennant une résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de l'as-

semblée générale des associés.

4185

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1 Lorsque la Société comporte un associé unique, cet associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
10.2 Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Une telle cession n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après qu'elle a été signifiée à la Société ou acceptée par

elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément à la Loi.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance composé de trois (3) gérants au moins,

associés ou non.

Chaque gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider la révocation d'un gérant à tout moment en cas de

vol, faute grave ou inconduite intentionnelle, mais en aucun autre cas. Chaque gérant peut se démissionner de ses fonctions
à tout moment.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décide de la rémunération de chaque gérant.
Le conseil de gérance pourra nommer, parmi ses membres, un président. Le conseil de gérance pourra choisir un

secrétaire, qui sera gérant ou non et qui sera responsable de la conservation des minutes des réunions du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance pourra nommer des fondés de pouvoirs de la Société jugés nécessaires pour la conduite des

affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le conseil de gérance.
Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être gérant ou associé de la Société. Les fondés de pouvoirs auront les pouvoirs
et obligations qui leur seront conférés par le conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 24 heures avant l'heure

prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être renoncé à cet avis si chaque gérant y consent par écrit, par câble, télégramme, télex ou
message télécopié.

Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, câble, télé-

gramme, télex ou message télécopié un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié. Les réunions du conseil de gérance peuvent être tenues au
moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de communication, auxquels cas les
gérants participant par le biais de tels moyens de communication seront réputés être présents à Luxembourg.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents

ou représentés à une réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou repré-
sentés à la réunion.

Les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs

termes, signées sur un ou plusieurs documents par tous les gérants.

Art. 16. Pouvoirs, Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet social.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

4186

Art. 17. Décès, incapacité, la faillite ou déconfiture d'un gérant. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

gérant ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou révocation pour quelque motif que
ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 18. Responsabilité. Un gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (2) a rendu service à la
demande de la Société ou d'une filiale en tant que gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une
autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le conseil de gérance l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du

possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être
partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entamé,
en cours d'instance ou terminé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du
fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre que gérant ou fondé de pouvoir) de la Société ou
d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

est ou a été gérant, ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des
services à la demande de la Société ou d'une filiale comme gérant, fondé de pouvoir ou fondé de pouvoir, associé, membre,
employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute
dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son
statut, que la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense, responsabilité ou
perte en vertu des dispositions légales applicables.

Aucune abrogation ou modification d'une disposition en contradiction avec cet article 18 n'entravera les droits ou la

protection accordés à toute personne en vertu du présent article tels qu'ils sont ou étaient en vigueur au moment ou
antérieurement à de tels abrogation ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 18 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 18 subrogera la Société dans les
droits que peuvent avoir de tels gérants, fondé de pouvoir, membres, employés ou agents contre toute autre personne
ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 18 seront des droits contractuels.

Art. 19. Assemblées générales des associés.
19.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables à cette situation.
19.2 Lorsque la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en

assemblée générale ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze

(15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Lorsque la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en assemblée

générale.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions des associés ne sont valablement prises qu'avec l'accord

des associés représentant plus que la moitié du capital social. Cependant, des décisions de modifier ces statuts et no-
tamment de liquider la Société ne peuvent être valablement prises qu'avec l'accord de la majorité des associés représentant
trois quarts du capital social de la Société.

Art. 20. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés sont établies par écrit et

consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations seront annexées aux procès-verbaux.

Art. 21. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés, la gérance dresse un inventaire des biens et

des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi.

4187

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée générale des

associés.

Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication des documents financiers, au cours d'une

période de quinze (15) jours précédant la date de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 24. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le

capital de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice incluant le bénéfice de l'année en cours et les bénéfices reportés

ou affectés à une réserve extraordinaire,

3. la décision du conseil de gérance ou du gérant de payer la distribution d'acomptes sur dividendes doit être confirmée

par l'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance du gérant ou du conseil de gérance que

les droits des créanciers ne sont pas menacés.

Art. 25. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 26. Disposition générale. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, est traité dans le respect des dis-

positions légales en vigueur.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée était levée et le présent procès verbal signé par les membres du bureau

et le notaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce

dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Laloux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, LAC/2007/36658. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008001742/220/409.
(070173346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Commercial Investment Cadiz S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.348.650,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.105.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

PRADERA HOLDCO S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 33, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

4188

represented by Mrs Gwendoline Laloux, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney signed on November 12, 2007.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of the registration.
The appearing party in its capacity as sole shareholder of COMMERCIAL INVESTMENT CADIZ S.à r.l. (the «Com-

pany»), société à responsabilité limitée with its registered office at 33, avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), incorporated in Luxembourg by deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 29 September 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the «Mémorial C») N 

o

 207 of 19 March 2001, last time amended by a deed of the undersigned notary on 21 December

2006, published in the Mémorial C, on April 18 2007, N 

o

 634 and registered with the Luxembourg Trade and Companies

Register, section B, under the number B 78.105.

The appearing party, represented as above mentioned, recognised that he has been fully informed of the resolution

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To modify the object of the Company.
2. To redraft entirely the articles of incorporation of the Company.

<i>First resolution

The single partner resolves to redraft entirely the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

« Art. 1. Form. There is established by the single partner a société à responsabilité limitée (the «Company») governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended (the «La»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the
«Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of COMMERCIAL INVESTMENT CADIZ S.à r.l.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through

borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties and more
generally assets constitutive of authorised investments of PRADERA EUROPEAN RETAIL FUND, a mutual investment
fund (Fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»).

The Company may provide financial support to PRADERA MANAGEMENT S.à r.l. acting in its capacity as management

company of the Fund and to companies in which PRADERA MANAGEMENT S.à r.l. acting in its capacity as management
company of the Fund holds directly or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities, security interests
or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

always within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and
regulations.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at two million three hundred fourty-eight thousand and six hundred fifty Euro (EUR

2,348,650.-) represented by forty-six thousand nine hundred and seventy-three (46,973) shares with a nominal value of
fifty Euro (EUR 50.-) per share.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant

to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

partner.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;

4189

they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1 When the Company is composed of a single partner, that single partner may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
10.2 When the Company is composed of several partners, the shares can be transferred by living persons to non-

partners only with the authorisation of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

Law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by a board of managers composed of at least three

(3) managers, whether partners or not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners, as the case may be.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the manager(s).

Any manager may be dismissed by the single partner or the general meeting of partners at any time in the event of his

fraud, gross negligence or wilful misconduct, but not otherwise. Any manager may resign at any time.

The single partner or the general meeting of partners decides upon the compensation of each manager.
The board of managers shall appoint, from among its members, a chairman. The board of managers shall choose a

secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping board meeting minutes.

The board of managers may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and man-

agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board. Officers need not be managers
or shareholders of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the board.

Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers shall meet at the place indicated in the notice of

the meeting.

Written notice of any board meeting shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for

such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in
the notice of the meeting. This notice may be waived if each manager consents in writing, by cable, telegram, telex or
telefax.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex or

telefax, another manager as his proxy. Managers may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax.
Meetings of the board of managers may be held by way of conference call, video conference or any other similar means
of communication, in which case the managers participating by such means shall be deemed to be present in Luxembourg.

The board of managers shall act validly only if a majority of managers are present or represented at a meeting of the

board. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented.

Resolutions may also be passed in the form of a consent resolution, set out in identical terms. This may be signed

jointly or by the use of counterparts by all the managers.

Art. 16. Powers, Representation of the Company. In dealing with third parties, any manager has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and authorise all acts and operations
consistent with the Company's purpose.

The Company is bound in any circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 17. Death, incapacity, Bankruptcy or insolvency of a manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or

any other similar event affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company
into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

4190

Art. 18. Liability. A manager will not incur any personal liability arising out of the functions performed on behalf of the

Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the board of managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted

by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner
in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a manager or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this article 18, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

The right to indemnification conferred in this article 18 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any manager, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 18 shall subrogate the Company to any right such manager, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 18 shall be contractual rights.

Art. 19. General meeting of the partners.
19.1 If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by the Law to the

general meeting of the partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.
19.2 If the Company is composed of no more than twenty-five (25) partners, the decisions of the partners are taken

in a general meeting or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) partners, the decisions are taken in a general meeting.
If the Company is composed of several partners, decisions of the partners are only validly taken in so far as they are

adopted by partners representing more than half of the capital. However, resolutions to amend these articles and par-
ticularly  to  liquidate  the  Company  may  only  be  taken  by  a  majority  of  partners  representing  three  quarters  of  the
Company's capital.

Art. 20. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December

of each year.

Art. 22. Balance-sheet. Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory

of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen (15) days preceding the deadline set for the annual general meeting of partners.

Art. 23. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five per cent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer

be mandatory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

4191

Art. 24. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share

holding in the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits realised during the current year and profits carried forward or

transferred to an extraordinary reserve,

3. The decision of the manager or the board of managers to pay interim dividends is confirmed by the sole member

or, as the case may be, by an extraordinary general meeting of the members.

4. The payment is made once the manager or the board of managers is assured that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting
of partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.»

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the single

partner and the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze novembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

PRADERA HOLDCO S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté

L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par Madame Gwendoline Laloux, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 12 novembre 2007.
Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Le  comparant,  agissant  en  sa  qualité  d'associé  unique  de  COMMERCIAL  INVESTMENT  CADIZ  S.à  r.l.,  société  à

responsabilité limitée ayant son siège social au 33, avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg)  (la  «Société»),  constituée  par  acte  de  Maître  Frank  Baden,  notaire  résidant  à  Luxembourg  (Grand-Duché  de
Luxembourg), le 29 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») N

o

 207 du 19 mars 2001, modifié la dernière fois suivant acte du notaire soussigné le 21 décembre 2006, publié au Mémorial

C, le 18 avril 2007, N 

o

 634 et enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le

numéro B 78.105.

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des décisions à intervenir

sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Procéder à la modification de l'objet de la Société.
2. Procéder à la refonte totale des statuts de la Société.

<i>Première résolution

L'associé unique décide de faire une refonte totale des statuts de la Société lesquels seront dorénavant rédigés comme

suit:

4192

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la

législation luxembourgeoise et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comportera initialement un associé unique, propriétaire de toutes les parts sociales de la Société. La Société

peut  cependant,  à  tout  moment,  comporter  plusieurs  associés,  notamment  suite  à  la  cession  de  parts  sociales  ou  à
l'émission de nouvelles parts sociales.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de COMMERCIAL INVESTMENT CADIZ S.à r.l.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par

des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange d'immeubles ou de titres de toutes sociétés détenant des
immeubles et plus généralement des avoirs constitutifs d'investissements autorisés de PRADERA EUROPEAN RETAIL
FUND, un Fonds Commun de Placement organisé sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds»).

La Société pourra fournir un soutien financier à PRADERA MANAGEMENT S.à r.l. agissant en sa capacité de société

de gestion du Fonds et aux sociétés dans lesquelles PRADERA MANAGEMENT S.à r.l. agissant en sa capacité de société
de gestion du Fonds détient directement ou indirectement une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités,
sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature
que ce soit.

La Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social, tout en restant

toujours  dans  les limites fixées  par  les  documents  constitutifs du Fonds et  par  la  législation et  la  réglementation du
Luxembourg.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance peut établir des filiales et des succursales où il le sera jugé utile, au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital est fixé à deux millions trois cent quarante-huit mille six cent cinquante euros (EUR

2.348.650,-) représenté par quarante-six mille neuf cent soixante-treize (46.973) parts sociales ayant une valeur nominale
de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique

ou moyennant une résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de l'as-

semblée générale des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1 Lorsque la Société comporte un associé unique, cet associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
10.2 Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Une telle cession n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après qu'elle a été signifiée à la Société ou acceptée par

elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément à la Loi.

Art. 13. Incapacité, Faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

4193

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance composé de trois (3) gérants au moins,

associés ou non.

Chaque gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider la révocation d'un gérant à tout moment en cas de

vol, faute grave ou inconduite intentionnelle, mais en aucun autre cas. Chaque gérant peut se démissionner de ses fonctions
à tout moment.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décide de la rémunération de chaque gérant.
Le conseil de gérance pourra nommer, parmi ses membres, un président. Le conseil de gérance pourra choisir un

secrétaire, qui sera gérant ou non et qui sera responsable de la conservation des minutes des réunions du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance pourra nommer des fondés de pouvoirs de la Société jugés nécessaires pour la conduite des

affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le conseil de gérance.
Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être gérant ou associé de la Société. Les fondés de pouvoirs auront les pouvoirs
et obligations qui leur seront conférés par le conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 24 heures avant l'heure

prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être renoncé à cet avis si chaque gérant y consent par écrit, par câble, télégramme, télex ou
message télécopié.

Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, câble, télé-

gramme, télex ou message télécopié un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié. Les réunions du conseil de gérance peuvent être tenues au
moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de communication, auxquels cas les
gérants participant par le biais de tels moyens de communication seront réputés être présents à Luxembourg.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents

ou représentés à une réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou repré-
sentés à la réunion.

Les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs

termes, signées sur un ou plusieurs documents par tous les gérants.

Art. 16. Pouvoirs, Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet social.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 17. Décès, incapacité, la faillite ou déconfiture d'un gérant. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

gérant ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou révocation pour quelque motif que
ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 18. Responsabilité. Un gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (2) a rendu service à la
demande de la Société ou d'une filiale en tant que gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une
autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le conseil de gérance l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du

possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être
partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entamé,
en cours d'instance ou terminé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du
fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre que gérant ou fondé de pouvoir) de la Société ou
d'une filiale.

4194

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

est ou a été gérant, ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des
services à la demande de la Société ou d'une filiale comme gérant, fondé de pouvoir ou fondé de pouvoir, associé, membre,
employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute
dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son
statut, que la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense, responsabilité ou
perte en vertu des dispositions légales applicables.

Aucune abrogation ou modification d'une disposition en contradiction avec cet article 18 n'entravera les droits ou la

protection accordés à toute personne en vertu du présent article tels qu'ils sont ou étaient en vigueur au moment ou
antérieurement à de tels abrogation ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 18 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 18 subrogera la Société dans les
droits que peuvent avoir de tels gérants, fondé de pouvoir, membres, employés ou agents contre toute autre personne
ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 18 seront des droits contractuels.

Art. 19. Assemblées générales des associés.
19.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables à cette situation.
19.2 Lorsque la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en

assemblée générale ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze

(15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Lorsque la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en assemblée

générale.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions des associés ne sont valablement prises qu'avec l'accord

des associés représentant plus que la moitié du capital social. Cependant, des décisions de modifier ces statuts et no-
tamment de liquider la Société ne peuvent être valablement prises qu'avec l'accord de la majorité des associés représentant
trois quarts du capital social de la Société.

Art. 20. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés sont établies par écrit et

consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations seront annexées aux procès-verbaux.

Art. 21. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés, la gérance dresse un inventaire des biens et

des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée générale des

associés.

Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication des documents financiers, au cours d'une

période de quinze (15) jours précédant la date de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 24. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le

capital de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice incluant le bénéfice de l'année en cours et les bénéfices reportés

ou affectés à une réserve extraordinaire,

3. la décision du conseil de gérance ou du gérant de payer la distribution d'acomptes sur dividendes doit être confirmée

par l'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance du gérant ou du conseil de gérance que

les droits des créanciers ne sont pas menacés.

4195

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 26. Disposition générale. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, est traité dans le respect des dis-

positions légales en vigueur.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée était levée et le présent procès verbal signé par les membres du bureau

et le notaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce

dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Laloux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007. LAC/2007/36659. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour ecopie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008001743/220/416.
(070173302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Compagnie Immobilière des Ardennes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 85.292.

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE IMMOBILIERE

DES ARDENNES S.A. (numéro d'identité 2001 22 32 838), avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph
II, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 85.292, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence
à Remich, en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 599 du 17 avril 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda Janin, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Modification de l'alinéa a) de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Si la société est

établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société
a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à un (1) membre,
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.»

2) Modification de l'alinéa d) de l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle d'une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l'Article 16. Au cas où les adminis-
trateurs signeraient un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent
au nom de la Société.»

3) Changement de l'exercice social et modification subséquente de l'article 19 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

4196

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'alinéa a) de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Si la société est

établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société
a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à un (1) membre,
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'alinéa d) de l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle d'une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l'Article 16. Au cas où les adminis-
trateurs signeraient un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent
au nom de la Société.»

<i>Troisième résolution

Considérant l'intérêt pour la Société de séparer comptablement la gestion des anciens administrateurs avec celle de

l'administrateur unique devant entrer en fonction, l'assemblée décide de changer l'exercice social qui commencera dé-
sormais le 1 

er

 décembre et se terminera le 30 novembre de l'année suivante.

L'exercice social ayant commencé le 1 

er

 janvier 2007 se terminera le 30 novembre 2007.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 décembre et finit le 30 novembre de l'année suivante.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à huit cent cinquante euros (€ 850,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Weber, M. Janin, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 novembre 2007. Relation: CAP/2007/3174. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 décembre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2008001748/236/71.
(070173653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Cadu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3620 Kayl, 60, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 22.067.

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Madame Sylvie Fillette, serveuse, née à Tours (France), le 9 mai 1962, demeurant à L-3416 Dudelange, 95, rue

Sainte-Barbe,

détentrice de deux (2) parts sociales.
2.- Monsieur Yves Schweicher, cuisinier, né à Arlon (Belgique), le 6 mars 1956, demeurant à L-3416 Dudelange, 95,

rue Sainte-Barbe,

détenteur de quatre cent quatre-vingt-dix-huit (498) parts sociales,

4197

ici représenté par Madame Sylvie Fillette, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 novembre 2007,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée CADU S.à r.l.

(numéro d'identité 1984 24 04 943), avec siège social à L-3511 Dudelange, 150, rue de la Libération, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 22.067, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange, en
date du 18 octobre 1984, publié au Mémorial C, numéro 311 du 17 novembre 1984 et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le prédit notaire Joseph Elvinger en date du 5 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 154
du 9 mai 1990 et en date du 31 décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 215 du 15 mai 1991 et suivant procès-
verbal de la réunion des associés tenue en date du 31 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 1099 du 18 juillet
2002,

requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-3511 Dudelange, 150, rue de la Libération, à L-3620 Kayl, 60,

rue Notre-Dame.

Suite à ce transfert de siège social, les associés décident de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la société pour lui

donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  La société est dénommée CADU S.à r.l., société à responsabilité limitée. Le siège social est établi à Kayl.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de commun accord des associés.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de confirmer Monsieur Yves Schweicher préqualifié dans ses fonctions de gérant unique de la

société pour une durée indéterminée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Fillette, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 décembre 2007, Relation: CAP/2007/3235. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 décembre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2008001749/236/51.
(070173647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

HSH Global Aircraft I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 127.642.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

STICHTING AIRLEASE, a foundation, (stichting) established under the laws of The Netherlands, registered with the

Amsterdam Chamber of Commerce under number 34265983, having its registered office (statutaire zetel) in The Neth-
erlands at Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, The Netherlands (the «Sole Shareholder»),

here represented by Mr Guillaume de Robillard, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of proxy given under private seal dated October 30, 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of HSH GLOBAL AIRCRAFT I S.à r.l., a private limited liability company

(«société à responsabilité limitée»), having its registered office at 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, registered

4198

with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B127642 and incorporated by a deed
drawn up by the undersigned notary on 30 April 2007 and whose articles of incorporation have been published on 28
June 2007 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 1293, page 62029 (the
«Company»), The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned on 14 September 2007, not yet published.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the occurrence of the Initial Closing Event as defined in article 3.3 of

the Articles.

<i>Second resolution

In order to reflect and as a result of, the occurrence of the Initial Closing Event, the Sole Shareholder resolves to

amend and restate Chapter III («Management before the Initial Closing Event») to Chapter VIII («Applicable Law») -
included - of the Articles so that the Articles shall be read as follows:

«Chapter III.- Management

Art. 8. Board of Managers.
8.1 The Company is managed by two or more «Class A Managers» and four or more «Class B Managers» appointed

by a resolution of the Shareholder(s). The Class A Managers shall be Luxembourg resident individuals. Class A Managers
and Class B Managers will constitute a board of managers («Conseil de Gérance») (hereafter the «Board of Managers»
or the «Managers»).

8.2 The Managers need not to be shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

8.3 The Class B Managers shall not be affiliated with the Investment Advisor and shall comprise: 1 member affiliated

with HSH; 1 member not affiliated with HSH who has a substantive experience and/or an excellent reputation within the
finance, tax, legal and/or accounting profession; and 2 members not affiliated with HSH who have a substantive experience
and an excellent reputation within the aviation market; all such members shall be proposed by HSH to the Shareholders.
The Class B Managers shall be entitled to a market adequate, reasonable remuneration and an indemnity out of the
Company's assets for their services as such and the Company will reimburse the members out of the Company's assets
for their reasonable out-of-pocket expenses incurred when acting in such capacity.

Art. 9. Management by Board of Managers.
9.1 The Board of Managers shall agree on regulations regarding their internal organisation and the internal distribution

of the duties of Class A and Class B Managers.

9.2 The Board of Managers shall, in addition to any matters to be decided according to the Law, these Articles, or the

internal regulations within the meaning of Article 9.1,

(i) decide on any
- investment proposal;
- disposal proposal;
- lease proposal;
- funding proposal; and
- any other proposal;
in each case as presented by the Investment Advisor;
(ii) decide, if the consent of the Company as shareholder in an OpCo, SPC or Sub-Holding is required by the articles

of the respective OpCo / SPC or Sub-Holding, on such consent;

(iii) appoint a new investment advisor upon termination of any existing investment advisory agreement and decide on

the entering into a new investment advisory agreement and any substantial amendments of an existing investment advisory
agreement;

(iv) recommend the appointment of a liquidator of the Company to the general meeting of the Shareholders;
(v) decide on waiving the investment criteria or target asset criteria set out in the Investment and Technical Advisory

Agreement; and

(vi) consult with the board of managers of any OpCo / SPC / Sub-Holding if requested by the board of managers of

any OpCo / SPC / Sub-Holding on any matters relating to any OpCo / SPC / Sub-Holding and recommend thereon.

Art. 10. Powers of the Board of Managers and opposite interest.
10.1 In dealing with third parties the Board of Managers, without prejudice to Articles 8, Article 9 and Article 11, will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article shall have been complied with.

4199

10.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Board of Managers.

10.3 In the event that a Manager has an opposite interest or a (potential) conflict of interest to the interest of the

Company in any transaction submitted to the Board of Managers, such Manager must advise the Board of Managers and
must have such declaration mentioned in the minutes of the meeting of the Board of Managers. The relevant Manager
shall not vote on any such transaction and such opposite interest or a (potential) conflict of interest shall be reported to
the following general meeting of shareholders prior to any vote on other resolutions.

Art. 11. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature

of any two Class A Managers or by the joint signature of a Class A and a Class B Manager or by the signature of any
person to whom such power is delegated by in each case jointly (i) any two Class A Managers or (ii) a Class A and a Class
B Manager.

Art. 12. Delegation and agent of the Board of Managers.
12.1 Any two Managers may delegate its/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
12.2 Any two Managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers.
13.1 Ordinary meetings of the Board of Managers shall be held semi-annually. Extraordinary meetings of the Board of

Managers are convened by any Manager.

13.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

13.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or telefax or email or

letter another Manager as his proxy.

13.4 The Board of Managers can validly debate and take decisions,
13.4.1 in case of ordinary meetings, if all Managers are present or represented, provided that not more than one

Manager may be represented;

13.4.2 in case of extraordinary meetings, (a) in case of decisions other than set out in Article 9.2, if at least two Class

A Managers are present; or (b) in each of the cases set out in Article 9.2, if four or more Managers are present or
represented, provided that at extraordinary meetings in any case not more than one Manager may be represented.

Decisions shall be adopted by the majority of the present (or represented) Managers.
13.5 The meetings (ordinary and extraordinary) of the Board of Managers shall be held at the registered office of the

Company or at some other place in Luxembourg.

13.6 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes.
14.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

14.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

14.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

14.6 The Shareholders' meetings shall be held at the registered office of the Company or some other place in Lux-

embourg. A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's share capital, subject to any other provisions of the Law.

Art. 15. Requirement of a resolution of the Shareholders.
15.1 A Shareholders' resolution shall be required, inter alia, for
(i) the change of the legal form of the Company;

4200

(ii) the transfer of the registered office of the Company outside the city of Luxembourg;
(iii) an amendment of the corporate objects of the Company;
(iv) the removal of any Manager of the Company with or without cause;
(v) any merger, demerger or similar corporate reorganisation of the Company;
(vi) the acquisition or disposition of assets, in each case exceeding Euro 50,000.- (other than the investments set out

in Article 3.1);

(vii) activities which are outside the Company's ordinary course of business, including (without limitation) (i) other

than as laid down in Article 3.1, Article 3.2 and Article 3.3 and as described in the PPM; and (ii) the conclusion of legal
transactions with Managers that are to be considered unusual by reason of their scope or content and as described in
the PPM;

(viii) the entering into (i) employment contracts in which a commitment is made to grant a participation in the profits

or a retirement pension, or in which an annual gross salary of more than EUR 20,000.- is agreed, and (ii) service agreements
for the purpose of the objects of the Company if the annual amount payable under each such service agreements would
exceed EUR 20,000.- (other than the Service Agreements);

(ix) the conclusion of other legal transactions which impose obligations on the Company amounting to more than EUR

20,000.- in an individual case (other than transactions set out in Article 3.1, Article 3.2 and Article 3.3 and as described
in the PPM);

(x)  the  raising  of  loans  and  granting  of  security  for  the  repayment  of  such  money  if  the  amount  of  indebtedness

outstanding at any time would exceed EUR 20,000.- (other than transactions set out in Article 3.1, Article 3.2 and Article
3.3 and as described in the PPM);

(xi) the provision of guarantees or similar liabilities for third parties (other than transactions set out in Article 3.1,

Article 3.2 and Article 3.3 and as described in the PPM);

(xii) the conclusion and termination of tenancy and leasehold contracts;
(xiii) the representation of the Company in lawsuits against a Manager; and
(xiv) the initiation of court proceedings in which the value of the matter in dispute exceeds EUR 20,000.- save where

such proceedings concern the enforced recovery of outstanding debts.

15.2 Any such shareholders' meeting resolution pursuant to Article 15.1 shall be binding on the decisions and actions

by the Board of Managers.

Chapter V.- Business Year

Art. 16. Business Year.
16.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers, and the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution of net profits as dividends

(subject to Article 17.2) and to the extent permitted by law and by these Articles, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed as dividends, subject to any contractual restrictions of the Company and
the OpCos / SPCs / Sub-Holdings that may exist.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

Chapter VI.- Liquidation

Art. 18. Dissolution and liquidation.
18.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

18.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

18.3 Upon Shareholders' meeting resolution, the Company shall be liquidated if all OpCos, all SPCs and all Sub-Holdings

have been sold, disposed of or liquidated.

4201

18.4 The liquidation will be carried out by one or several liquidators to be appointed by the General Meeting of the

Shareholders, which shall determine their powers and remuneration, subject to recommendation by the Board of Man-
agers as set out in Article 9.2.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, On the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

STICHTING AIRLEASE, une fondation (stichting) établie sous les lois des Pays-Bas, enregistrée avec le Registre de la

Chambre de Commerce à Amsterdam sous le numéro 34265983, ayant son siège social (statutaire zetel) aux Pays-Bas à
Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas (l'«Associé Unique»);

ici représenté par Guillaume de Robillard, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 30 octobre 2007.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de HSH GLOBAL AIRCRAFT I S.à r.l., ayant son siège social situé au

2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 127.642 et constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 avril 2007, dont les
statuts ont été publiés le 28 juin 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1293,
page 62029 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 14 septembre 2007, non encore publié.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de reconnaître la réalisation de l'Evènement de Clôture Initiale au sens de l'Article 3.3 des

Statuts.

<i>Seconde résolution

En conséquence et afin de refléter la réalisation de l'Evènement de Clôture Initiale, l'Associé Unique décide de modifier

et reformuler les Chapitres III («Gérance avant l'Evènement de Clôture Initiale») à VIII («Loi Applicable») inclus des Statuts
de telle sorte que les Statuts seront dorénavant libellés comme suit:

«Chapitre III.- Gérance

Art. 8. Conseil de Gérance.
8.1 La Société est administrée par au moins deux «Gérants de Classe A» et au moins quatre «Gérants de Classe B»,

nommés par une résolution des Associé(s). Les Gérants de Classe A doivent être des personnes physiques résidant au
Luxembourg. Les Gérants de Classe A et les Gérants de Classe B constitueront un conseil de gérance (ci-après le «Conseil
de Gérance» ou les «Gérants»).

8.2 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans cause légitime, par décision des Associé(s).

8.3 Les Gérants de Classe B ne doivent pas être apparentés avec le Conseiller en Investissements et devront inclure:

1 membre apparenté à HSH; 1 membre sans lien avec HSH jouissant d'une expérience substantielle et/ou d'une excellente
réputation dans le domaine de la finance, de la fiscalité, du droit et/ou dans la comptabilité; et deux membres sans lien
avec HSH jouissant d'une expérience substantielle et d'une excellente réputation dans le domaine de l'aviation; tous ces
membres sont proposés par HSH aux Associés. Les Gérants de Classe B perçoivent, au titre des missions remplies dans
le cadre de leurs fonctions une rémunération raisonnable et conforme au marché et une indemnité prélevée sur les actifs
de la Société, et de la Société remboursera les membres de leurs frais professionnels.

4202

Art. 9. Gestion par le Conseil de Gérance.
9.1 Le Conseil de Gérance devra approuver les dispositions concernant l'organisation interne et la répartition interne

des tâches des Gérants de Classe A et des Gérants de Classe B.

9.2 Le Conseil de Gérance devra, outre les décisions à prendre en vertu de la Loi, des Statuts ou des dispositions au

sens de l'Article 9.1,

(i) prendre une décision concernant toute:
- proposition d'investissement;
- proposition d'acte de disposition;
- proposition de bail;
- proposition de financement; et
- toute autre proposition;
qui serait faite, dans chaque cas, par le Conseiller en Investissements;
(ii) prendre une décision, si l'accord de la Société en tant qu'actionnaire d'une OpCo, d'une SPC ou d'une Sous-Holding

est requis par les statuts de ladite OpCo, SPC ou Sous-Holding, en qualité d'actionnaire de ladite OpCo, SPC ou Sous-
Holding.

(iii) engager un nouveau conseiller en investissements au terme de tout contrat de conseil en investissements existant,

décider de la conclusion d'un nouveau contrat de conseil en investissements et de tout amendement substantiel à effectuer
dans un contrat de conseil en investissements existant;

(iv) recommander à l'assemblée générale des Associés la nomination d'un liquidateur de la Société;
(v) décider d'abandonner les critères d'investissements et critères des actifs cibles, définis dans le Contrat de Conseil

en Investissements; et

(vi) entrer en consultation avec le conseil de gérance d'une OpCo / SPC / Sous-Holding si cela est requis par le conseil

de gérance de ladite OpCo / SPC / Sous Holding sur tout sujet relatif à ladite OpCo / SPC / Sous-Holding et lui fournir
des recommandations à ce propos.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance et intérêt opposé.
10.1 Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance, sans préjudices des articles 8, 9 et 11 des présents Statuts,

a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et
opération conformes à l'objet social pourvu que les termes du présent articles aient été respectés.

10.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

10.3 Dans l'hypothèse où un Gérant a un intérêt opposé à celui de la Société ou un éventuel conflit d'intérêt avec celui

de la Société dans toute opération soumise à l'approbation du Conseil de Gérance, ledit Gérant est tenu d'en prévenir
le Conseil de Gérance et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance du Conseil de Gérance. Le
Gérant concerné ne peut prendre part à cette délibération, et il sera rendu compte de cet intérêt opposé ou de ce conflit
d'intérêt éventuel lors de l'assemblée générale des Associés suivants, avant tout vote sur d'autres résolutions.

Art. 11. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe

de deux Gérants de Classe A ou par la signature conjointe d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B, ou par
la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué (i) conjointement par deux Gérants de Classe A ou (ii)
conjointement par un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B.

Art. 12. Délégation et agent du Conseil de Gérance.
12.1 Deux Gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
12.2 Deux Gérants déterminent les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de tout mandataire, la durée de

leurs mandats et toute autre condition de leur mandat.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance.
13.1 Les réunions ordinaires du Conseil de Gérance se tiennent tous les six mois. Les réunions extraordinaires du

Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.

13.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

13.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre.

13.4 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions.
13.4.1 lors d'une réunion ordinaire, si tous les Gérants sont présents ou représentés, sous réserve qu'un Gérant au

plus soit représenté;

4203

13.4.2 lors d'une réunion extraordinaire, (a) pour les décisions autres que celles visées par l'article 9.2, si au moins

deux Gérants de Classe A sont présents; ou (b) pour les décisions visées par l'article 9.2, si quatre Gérants au moins sont
présents ou représentés, sous réserve que lors de toute réunion extraordinaire un Gérant au plus soit représenté.

Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité des Gérants présents (ou représentés).
13.5 Les réunions (ordinaires ou extraordinaires) du Conseil de Gérance ont lieu au siège social de la Société ou

ailleurs à Luxembourg.

13.6 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou
lors d'une réunion du Conseil de Gérance.

Chapitre IV.- Assemblée générale des Associés

Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
14.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Associées

et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

14.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions devant être con-

voquées conformément aux dispositions légales applicables.

14.5 S'il y a moins vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote par écrit.

14.6 Les réunions des Associés se tiennent au siège social de la Société ou ailleurs à Luxembourg. Un Associé pourra

être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (ou par fax ou par e-mail ou par tout autre moyen
similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

14.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que si des Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une
majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toute autre dispo-
sition de la Loi.

Art. 15. Décisions requérant une résolution des Associés.
15.1 Une résolution des Associés est requise pour, entre autres,
(i) le changement de forme juridique de la Société;
(ii) le transfert du siège social de la Société en dehors de la ville de Luxembourg;
(iii) une modification de l'objet social de la Société;
(iv) la révocation d'un Gérant de la Société, avec ou sans cause légitime;
(v) toute fusion, scission ou restructuration similaire de la Société;
(vi) l'acquisition ou la disposition d'actifs pour un montant supérieur à 50.000,- Euros par opération (autres que les

investissements visés par l'article 3.1);

(vii) toute activité sortant du champ d'activités habituel de la Société, ce qui inclut notamment (i) toute activité autre

que celles définies aux Articles 3.1, 3.2 et 3.3, et autre que celle décrite dans le PPP; et (ii) la conclusion, avec un Gérant,
de tout contrat considéré comme inhabituel en raison de sa portée ou de son contenu et telle que décrit dans le PPP;

(viii) la conclusion (i) de contrats de travail octroyant une participation aux profits ou une pension de retraite, prévoyant

un rémunération supérieure à 20.000,- Euros, et (ii) de contrats de prestation de services (autres que les Contrats de
Services) conformes à l'objet de la Société dès lors que le montant payable annuellement dans le cadre de chacun de ces
contrats de prestation de services excède 20.000,- Euros.

(ix) la conclusion de tout autre contrat mettant pour chacun à la charge de la Société des obligations représentant un

montant supérieur à 20.000,- Euros (autres que les contrats visés aux Articles 3.1, 3.2 et 3.3 et ceux décrits dans le PPP);

(x) l'émission d'emprunts et l'octroi de garanties pour le remboursement de ces sommes si, à tout moment, le montant

des dettes non encore réglées excède à 20.000,- Euros (à l'exclusion des transactions visées aux Articles 3.1, 3.2 et 3.3
et ceux décrits dans le PPP);

(xi) l'octroi de garanties ou d'engagements similaires au profit de tiers (autres que ceux et celles visés aux Articles 3.1,

3.2 et 3.3 et ceux décrits dans le PPP);

(xii) la conclusion ou la résiliation de contrats de location et de contrats de bail;
(xiii) la représentation de la Société lors de poursuites engagées contre un gérant; et
(xiv) le déclenchement de poursuites dont la cause excède la somme de 20.000,- Euros, sauf si ces poursuites portent

sur le recouvrement de créances non encore réglées.

4204

15.2 Toute résolution adoptée lors des réunions tenues dans le cadre de l'Article 15.1 lie le Conseil de Gérance dans

sa prise de décision et dans ces actes.

Chapitre V.- Exercice social

Art. 16. Exercice social.
16.1 L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et le

Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société.

16.3 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société

Art. 17. Droit de distribution des parts.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5 %) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

17.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société pour la distribution du bénéfice net sous

forme de dividendes (sous réserve de l'Article 17.2) dans le respect de la loi et des Statuts, le Conseil de Gérance pourra
proposer que les fonds disponibles soient distribués, sauf éventuelles restrictions conventionnelles propres à la Société,
aux OpCos / SPCs / Sous-Holdings.

17.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.

Chapitre VI.- Liquidation

Art. 18. Dissolution et liquidation.
18.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

18.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

18.3 Sur résolution de l'assemblée des Associés, la Société sera liquidée si tous les OpCos, les SPCs et les Sous-Holdings

ont été cédées ou liquidées.

18.4 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des Associés qui

détermineront leurs pouvoirs et rémunérations, sous réserve des recommandations faites par le Conseil de Gérance en
vertu de l'Article 9.2.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 19. Loi applicable.
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. De Robillard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2007. Relation: EAC/2007/13668. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008001763/239/390.
(070173658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Baptista S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Baptista &amp; Pinto S.à r.l.).

Siège social: L-3450 Dudelange, 6, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 108.952.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4205

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 décembre 2007.

T. Metzler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001650/222/13.
(070172777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Pegasus Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 103.769.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of October.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Mr Ivan Harold Bradbury, born on May 21, 1946 in Rochdale, Lancashire, United Kingdom, residing at South Lodge

49, Knightbridge 245, London, United Kingdom,

here represented by Mrs Elena Caimi, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on 29 October 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person is the sole partner of PEGASUS MANAGEMENT (the «Company»), a société à responsabilité

limitée having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 103.769, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 26
October 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 27, dated 11 January 2005 as
rectified pursuant to a rectification deed dated on 19 January 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 414, dated 4 May 2005. The articles of incorporation of the Company have not been amended since
then.

The appearing person representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to modify the Company's current financial year so that it ends on the thirtieth of September

2007 instead of the thirty-first of October 2007.

<i>Second resolution

The sole partner decides to modify the Company's subsequent financial years so that they begin on the first of October

and end on the thirtieth of September of the following year.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, articles 21 and 22 of the articles of incorporation of the Company are

amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 21. The Company's year commences on the first of October and ends on the thirtieth of September of the

following year.

Art. 22. Each year on the thirtieth of September, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.»

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Ivan Harold Bradbury, né le 21 mai 1946 à Rochdale, Lancashire, Royaume Uni, demeurant à South Lodge

49, Knightbridge 245, Londres, Royaume Uni,

4206

ici représentée par Madame Elana Caimi, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donné à Londres, le 29 octobre 2007.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante est l'associé unique de PEGASUS MANAGEMENT (la «Société»), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.769, constituée par un acte du notaire soussigné, en date
du 26 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 27, en date du 11 janvier 2005
et modifié par un acte rectificatif daté du 19 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 414, en date du 4 mai 2005. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.

Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'exercice social de la Société afin qu'il se termine le trente septembre 2007 au

lieu du trente et un octobre 2007.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier les exercices sociaux suivants de la Société afin qu'ils commencent le premier

octobre et se terminent le trente septembre de l'année suivante.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier les articles 21 et 22 des statuts de la Société

qui auront dorénavant la teneur suivante:

« Art. 21. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l'année suivante.

Art. 22. Chaque année, au trente septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.»

Dont acte, ait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: E. Caimi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2007. Relation: EAC/2007/13599. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008001759/239/87.
(070173583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Sofirata S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 58.689.

L'an deux mille sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOFIRATA S.A., ayant

son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 58.689, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 mars 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 362 du 8 juillet 1997 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte sous seing privé en date du 19 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 879 du 10 juin 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mr Somchay Ratanavan, administrateur de sociétés, demeurant à Bang-

kok.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Steven Chan, administrateur de sociétés, demeurant à Bangkok.

4207

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique Mignon, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.-  Réduction  du  capital  social  à  concurrence  de  trois  millions  sept  cent  quatre-vingt-treize  mille  euros  (EUR

3.793.000,-) pour le ramener de son montant actuel de cinq millions neuf cent treize mille quatre cent quatre-vingt-dix-
sept euros trente-huit cents (EUR 5.913.497,38) à deux millions cent vingt mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros
trente-huit cents (EUR 2.120.497,38) par diminution du pair comptable des actions et remboursement aux actionnaires.

2.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
3.- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la Loi du 25 août 2006.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d'un montant de trois

millions sept cent quatre-vingt-treize mille euros (EUR 3.793.000,-) pour le ramener de son montant actuel de cinq millions
neuf cent treize mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros trente-huit cents (EUR 5.913.497,38) à deux millions cent
vingt mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros trente-huit cents (EUR 2.120.497,38) par diminution du pair comptable
des actions et remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans la société.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour effectuer le remboursement en respectant les

dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cent vingt mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros trente-huit

cents (EUR 2.120.497,38) représenté par trente-huit mille sept cent quatre-vingt-dix (38.790) actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de 10 et l'article 14 des statuts sont modifiés comme suit:

« Art. 10. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, action-

naires ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.»

« Art. 14. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l'administrateur unique ou soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs.»

L'assemblée décide de supprimer toutes les dispositions du capital autorisé dans l'article 6 des statuts et la dernière

phrase de l'article 13 des statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

4208

Signé: S. Ratanavan, S. Chan, F. Mignon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2007, Relation: EAC/2007/13861. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008001751/239/78.
(070173298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

European Forest Resources Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 128.418.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

EUROPEAN FOREST RESOURCES LIMITED, a limited liability company organized under the laws of Guernsey, with

registered office at 1, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 4HP,

duly represented by Ms. Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

21 November 2007.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the «Sole Shareholder») of EUROPEAN FOREST RESOURCES HOLD-

INGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 128.418, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on 10 May 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1486, on 18 July 2007 (the «Company»).

The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to insert a new article 13 in the articles of incorporation which shall read as follows:
« Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside at all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his, her or its proxy. A manager may represent more than one of his, her or its colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least a majority of the managers is present (or otherwise

participating) or represented by proxy at a meeting of the board of managers and (ii) at least two Class A Managers and
one Class B Manager are present (or otherwise participating) or represented by proxy. Decisions shall be taken by a
majority of votes of the managers present or represented at such meeting; provided that the approval of at least two
Class A Managers and one Class B Manager shall be required for all decisions.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.»

4209

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to insert a new article 14 in the articles of incorporation which shall read as follows:
« Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to renumber the existing articles 13 and 14 as articles 15 and 16 respectively.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to insert a new article 17 in the articles of incorporation which shall read as follows:
« Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.»

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to renumber the existing articles 15 to 22 as articles 18 to 25 respectively.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

EUROPEAN FOREST RESOURCES LIMITED, une limited liability company constituée selon les lois de Guernsey, ayant

son siège social à 1, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 4HP,

ici représentée par Mademoiselle Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée le 21 novembre 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de EUROPEAN FOREST RESOURCES HOLDINGS S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 128.418, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 10 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1486, le 18 juillet
2007 (la «Société»).

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'insérer un nouvel article 13 dans les statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
« Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

4210

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si (i) la majorité au moins des gérants est présente

(ou participe autrement) ou représentée par procuration à la réunion du conseil de gérance et (ii) au moins deux gérants
de Classe A et un gérant de Classe B sont présents (ou participent autrement) ou représentés par procuration. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion; à condition que l'ap-
probation d'au moins deux gérants de Classe A et d'un gérant de Classe B est requise pour toute décision.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'insérer un nouvel article 14 dans les statuts de la Société qui aura le teneur suivante:
« Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de renuméroter les anciens articles 13 et 14 en articles 15 et 16.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'insérer un nouvel article 17 dans les statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
« Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable

préparé par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de renuméroter les anciens articles 15 à 22 en articles 18 à 25.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Hoffmann, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007. Relation: LAC/2007/38650. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008001770/242/146.
(070173446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Immobilière de l'Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 66.207.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

4211

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008002018/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04914. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Basler Fashion Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 132.918.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of October.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

- TRITON MANAGERS II LIMITED, a company with registered office at 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4

8PX, acting as general partner of the following Jersey registered limited partnership: TRITON FUND II LP, with registered
office at 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX,

- TRITON MANAGERS II LIMITED, a company with registered office at 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4

8PX, acting as general partner of the following Jersey registered limited partnership: TWO TRITON FUND (EXECU-
TIVES) LP, with registered office at 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX,

- TRITON MANAGERS II LIMITED, a company with registered office at 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4

8PX, acting as general partner of the following Jersey registered limited partnership: TWO TRITON FUND F&amp;F LP, with
registered office at 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX,

- TRITON MANAGERS II LIMITED, a company with registered office at 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4

8PX, acting as general partner of the following Jersey registered limited partnership: TWO TRITON FUND F&amp;F No.2
LP, with registered office at 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX,

- TKII CO-INVEST S.à r.l., a company with registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with

the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 117.553,

represented by M 

e

 Marc Loesch, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of five proxies given on 29

October 2007. The above mentioned proxies, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Said proxies shall be annexed to the present deed.
The appearing parties have requested the undersigned notary to document that they are the shareholders of the

société à responsabilité limitée BASLER FASHION LUXCO S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with
registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated
following a deed of the undersigned notary of 16 October 2007, not yet published in the Mémorial and whose registration
with the Trade and Companies Register of Luxembourg is currently pending. The articles of incorporation have not been
amended since this date.

The shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To create two (2) different classes of shares, namely the class A shares and the class B shares and to redenominate

the  existing  one  million  two  hundred  fifty  thousand  (1,250,000)  shares  into  one  million  two  hundred  fifty  thousand
(1,250,000) class A shares.

2. To create within the class A shares five (5) sub-categories of shares and to redenominate the existing one million

two hundred fifty thousand (1,250,000) class A shares into (i) one hundred sixty-eight thousand one hundred twenty-five
(168,125) class A.1 shares, (ii) one million forty-one thousand six hundred sixty-seven (1,041,667) class A.2 shares, (iii)
eight thousand seven hundred fifty (8,750) class A.3 shares, (iv) twelve thousand nine hundred sixteen (12,916) class A.
4 shares, and (v) eighteen thousand five hundred forty-two (18,542) class A.5 shares and to determine the rights and
privileges of each sub-category class A shares accordingly.

3. To increase the corporate capital by an amount of eight thousand three hundred thirty-three point thirty-four euro

(EUR 8,333.34) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twenty
thousand eight hundred thirty-three point thirty-four euro (EUR 20,833.34).

4. To issue eight hundred thirty-three thousand three hundred thirty-four (833,334) new class B shares with a nominal

value of one cent (EUR 0.01) each, having the rights and privileges as stated in the articles.

4212

5. To accept subscription for these newly issued class B shares by BLOOMED HOLDCO S.à r.l., a société à respon-

sabilité  limitée,  with  registered  office  at  6,  rue  Philippe  II,  L-2340  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  and
registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under No. B117.112 (BLOOMED HOLDCO) and to
accept payment in full of each such new class B shares together with an aggregate share premium of thirteen million four
hundred forty-seven thousand seven hundred eighty point twenty-seven euro (EUR 13,447,780.27), by a contribution in
kind to the Company consisting of all the shares held by BLOOMED HOLDCO and certain receivables against BASLER
FASHION AB, a company governed by Swedish law, with registered office at Kungsgatan 55, 5th floor (right), 111 20
Stockholm, Sweden, registered under company registration number 556702-2362 (BASLER AB), having an aggregate value
of thirteen million four hundred fifty-six thousand one hundred thirteen point sixty-one euro (EUR 13,456,113.61).

6. To change the accounting year of the Company starting on 1 November of each year and ending on 31 October of

the following year; the accounting year having started on 16 October 2007 closing on 31 October 2007.

7. To amend articles 5, 6, 20, 21, 23 and 24 of the articles of association of the Company so as to reflect the foregoing

resolutions, in particular to amend the rights attached to each class of shares.

8. Miscellaneous.
The appearing parties request the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to create two (2) different classes of shares, namely the class A shares and the class B

shares and to redenominate the existing one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares into one million two
hundred fifty thousand (1,250,000) class A shares.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to create within the class A shares five (5) sub-categories of shares and to redenominate

the existing one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class A shares as follows:

- the existing one hundred sixty-eight thousand one hundred twenty-five (168,125) class A shares, held by TRITON

MANAGERS II LIMITED, acting as general partner of TRITON FUND II LP, into one hundred sixty-eight thousand one
hundred twenty-five (168,125) class A.1 shares;

- the existing one million forty-one thousand six hundred sixty-seven (1,041,667) class A shares, held by TRITON

MANAGERS II LIMITED, acting as general partner of TWO TRITON FUND F&amp;F LP, into one million forty-one thousand
six hundred sixty-seven (1,041,667) class A.2 shares;

- the existing eight thousand seven hundred fifty (8,750) class A shares, held by TRITON MANAGERS II LIMITED,

acting as general partner of TWO TRITON FUND F&amp;F No. 2 LP, into eight thousand seven hundred fifty (8,750) class
A.3 shares;

- the existing twelve thousand nine hundred sixteen (12,916) class A shares, held by TRITON MANAGERS II LIMITED,

acting as general partner of TWO TRITON FUND (EXECUTIVES) LP, into twelve thousand nine hundred sixteen (12,916)
class A.4 shares;

- the existing eighteen thousand five hundred forty-two (18,542) class A shares, held by TKII CO-INVEST S.à r.l., into

eighteen thousand five hundred forty-two (18,542) class A.5 shares.

The general meeting further resolved to determine the rights and privileges of each sub-category class A shares as

follows:

The profits, distributions and liquidation proceeds allocated to all the class A shares (the «Pool») will be distributed

as follows:

- sub-category class A.1 shares are entitled to 87.44% of the Pool;
- sub-category class A.2 shares are entitled to 2.90% of the Pool;
- sub-category class A.3 shares are entitled to 2.08% of the Pool;
- sub-category class A.4 shares are entitled to 3.11% of the Pool;
- sub-category class A.5 shares are entitled to 4.47% of the Pool.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital by an amount of eight thousand three hundred thirty-

three point thirty-four euro (EUR 8,333.34) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) to twenty thousand eight hundred thirty-three point thirty-four euro (EUR 20,833.34).

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to issue eight hundred thirty-three thousand three hundred thirty-four (833,334) new

class B shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, having the rights and privileges as stated in the Company's
articles.

4213

<i>Fifth resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared M 

e

 Marc Loesch, aforementioned, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of

BLOOMED HOLDCO, by virtue of a proxy dated 29 October 2007 (the «Subscriber»).

The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the Subscriber to eight hundred thirty-three

thousand three hundred thirty-four (833,334) new class B shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, and
to make payment in full of the nominal value of each of such new shares together with an aggregate share premium of
thirteen million four hundred forty-seven thousand seven hundred eighty point twenty-seven euro (EUR 13,447,780.27),
by a contribution in kind consisting of:

- all the shares held by BLOOMED HOLDCO IN BASLER AB (the «BASLER AB Shares») for an amount of two million

seven hundred eighteen thousand five hundred fifty euro (EUR 2,718,550.-);

- a part of an equity-linked participating debenture issued by BASLER AB to BLOOMED HOLDCO for an amount of

eight million three hundred forty-five thousand ninety-one euro (EUR 8,345,091.-) and a loan granted by BLOOMED
HOLDCO TO BASLER AB for an amount of two million three hundred ninety-two thousand four hundred seventy-two
point sixty-one euro (EUR 2,392,472.61) (together the «Receivables»);

The BASLER AB Shares and the Receivables (together the «Contribution») have an aggregate value of thirteen million

four hundred fifty-six thousand one hundred thirteen point sixty-one euro (EUR 13,456,113.61).

The Subscriber, acting through his attorney-in-fact, states (i) that the Contribution is made on the basis of a contribution

agreement dated 30 October 2007 whereby BLOOMED HOLDCO agreed to contribute the BASLER AB Shares and the
Receivables to the Company, (ii) that there subsist no impediments to the free transferability of all the BASLER AB Shares
and the Receivables to the Company without any restriction or limitation, and (iii) that instructions have been given to
undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the BASLER AB
Shares and the Receivables to the Company.

The value of the Contribution is described in a valuation report on a contribution in kind established by the Board of

Managers of the Company, which shall remain annexed to the present deed.

Thereupon the general meeting resolved to accept the said subscription and payment in kind and to allot eight hundred

thirty-three thousand three hundred thirty-four (833,334) new class B shares to BLOOMED HOLDCO as fully paid
shares.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolved to change the accounting year of the Company starting on 1 November of each year

and ending on 31 October of the following year; the accounting year having started on 16 October 2007 will close on 31
October 2007.

<i>Seventh resolution

In view of the above resolutions, the general meeting resolved to amend the articles of association of the Company,

to reflect the foregoing resolutions:

As a result, article 5 shall read as follows:

« Art. 5. Corporate Capital. The subscribed capital of the Company is set at twenty thousand eight hundred thirty-

three point thirty-four euro (EUR 20,833.34) represented by (a) one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class
A shares (the «Class A Shares»), which are subdivided into (i) one hundred sixty-eight thousand one hundred twenty-
five (168,125) class A.1 shares (the «Class A.1 Shares»), (ii) one million forty-one thousand six hundred sixty-seven
(1,041,667) class A.2 shares (the «Class A.2 Shares»), (iii) eight thousand seven hundred fifty (8,750) class A.3 shares (the
«Class A.3 Shares»), (iv) twelve thousand nine hundred sixteen (12,916) class A.4 shares (the «Class A.4 Shares»), and
(v) eighteen thousand five hundred forty-two (18,542) class A.5 shares (the «Class A.5 Shares»), and by (b) eight hundred
thirty-three thousand three hundred thirty-four (833,334) Class B Shares (the «Class B Shares»), (together the «shares»),
with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, all of which are fully paid up.

Any share premium paid in respect of any Class A Shares upon their issuance shall be allocated to a share premium

account (the «Class A Share Premium Account») of the Company and any share premium paid in respect of any Class B
Shares upon their issuance shall be allocated to a share premium account (the «Class B Share Premium Account») of the
Company.

The Class A Share Premium Account and the Class B Share Premium Account may be incorporated into the share

capital of the Company, against the issuance of new Class A Shares and Class B Shares, respectively, subject to the
provisions of the Articles of Incorporation. Moreover, the amount of Class A Share Premium Account and the Class B
Share Premium Account may be used to provide for the payment of Class A Shares and Class B Shares, respectively,
which the Company may redeem from its respective shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Class A and Class B shareholders, respectively, or to allocate funds to the legal reserve.»

4214

As a result, article 6, first paragraph shall read as follows:

« Art. 6. Shares, first paragraph. Each share entitles its owner to a fraction in the profits and assets of the Company

and to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles
of Incorporation of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders,
as the case may be.»

As a result, article 20 shall read as follows:

« Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of the law to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles of
Incorporation, or, by virtue of these Articles of Incorporation, as the case may be, will be taken by a majority of share-
holders representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing more than half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Managers.»

As a result, article 21 shall read as follows:

« Art. 21. Financial Year. The Company's financial year starts on the first day of November of each year and ends the

last day of October of the following year.»

As a result, article 23 shall read as follows:

« Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Subject  to  the  following,  the  single  shareholder  or  the  general  meeting  of  shareholders  shall  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to
a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

In the event of a payment of a dividend, such dividends will be apportioned to the holders of the Class A Shares and

the holders of the Class B Shares in proportion to their aggregate contributions to the Company to subscribe for the
shares held by them (including any share premium paid). The dividends calculated in accordance with the forgoing com-
putation method that are apportioned to the holders of the Class A Shares will form the Class A Dividend Pool (the
«Class A Dividend Pool») and those apportioned to the holders of the Class B Shares will form the Class B Dividend
Pool (the «Class B Dividend Pool»).

In addition to the foregoing, the Class A Dividend Pool shall be distributed as follows:
- the Class A.1 Shares are entitled to 87.44% of the Class A Dividend Pool;
- the Class A.2 Shares are entitled to 2.90% of the Class A Dividend Pool;
- the Class A.3 Shares are entitled to 2.08% of the Class A Dividend Pool;
- the Class A.4 Shares are entitled to 3.11% of the Class A Dividend Pool;
- the Class A.5 Shares are entitled to 4.47% of the Class A Dividend Pool.
Subject to the conditions set by law, the Board of Managers may pay out interim dividends. The Board of Managers

determined the amount and the date of payment of any such advance payment in accordance with the foregoing para-
graphs.»

As a result, article 24 shall read as follows:

« Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a

decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as set out in article 20 of these
Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After the payment of all debts and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall

be apportioned to the holders of the Class A Shares and the holders of the Class B Shares as follows: after repayment
of each shareholders' capital contribution (including any share premium paid), the net liquidation proceeds will be ap-
portioned to the holders of the Class A Shares and the holders of the Class B Shares in proportion to their aggregate
contributions to the Company to subscribe for the shares held by them (including any share premium paid). The net
liquidation proceeds calculated in accordance with the forgoing computation method that are apportioned to the holders
of the Class A Shares will form the Class A Liquidation Pool (the «Class A Liquidation Pool») and those apportioned to
the holders of the Class B Shares will form the Class B Liquidation Pool (the «Class B Liquidation Pool»).

4215

In addition to the foregoing, the Class A Liquidation Pool shall be distributed as follows:
- the Class A.1 Shares are entitled to 87.44% of the Class A Liquidation Pool;
- the Class A.2 Shares are entitled to 2.90% of the Class A Liquidation Pool;
- the Class A.3 Shares are entitled to 2.08% of the Class A Liquidation Pool;
- the Class A.4 Shares are entitled to 3.11% of the Class A Liquidation Pool;
- the Class A.5 Shares are entitled to 4.47% of the Class A Liquidation Pool.»

<i>Declaration for tax purposes

Insofar as the Contribution of the BASLER AB Shares by the Subscriber result in the Company holding 100% of the

share capital of BASLER AB, a company with registered office in the European Union, the Company refers to article 4-2
of the law of December 29, 1971, which provides for capital duty exemption regarding the BASLER AB Shares.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at hundred twelve thousand five hundred euro.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

-TRITON MANAGERS II LIMITED, une société ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4

8PX, agissant comme associé gérant (general partner) de la société TRITON FUND II LP, limited partnership de Jersey,
ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX,

- TRITON MANAGERS II LIMITED, une société ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4

8PX, agissant comme associé gérant (general partner) de la société TWO TRITON FUND (EXECUTIVES) LP, limited
partnership de Jersey, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX,

- TRITON MANAGERS II LIMITED, une société ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4

8PX, agissant comme associé gérant (general partner) de la société TWO TRITON FUND F&amp;F LP, limited partnership
de Jersey, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX,

- TRITON MANAGERS II LIMITED, une société ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4

8PX, agissant comme associé gérant (general partner) de la société TWO TRITON FUND F&amp;F No.2 LP, limited part-
nership de Jersey, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX,

- TKII CO-INVEST S.à r.l., une société ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, enregistrée

dans le Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 117.553,

représentées par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de cinq pro-

curations  données  le  29  octobre  2007.  Lesquelles  procurations,  signées  ne  varietur  par  le  comparant  et  le  notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils sont les associés de la société à responsabilité limitée

BASLER FASHION LUXCO S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné le 16 octobre
2007, non encore publié au Mémorial, et dont l'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, est en cours. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.

Les associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant être tout à fait au courant des décisions à intervenir

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Création de deux (2) différentes catégories de parts sociales, nommément les parts sociales de catégorie A et les

parts sociales de catégorie B, et redénomination des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales
existantes en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie A.

2. Création de cinq sous-catégories de parts sociales de catégorie A et redénomination des un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie A existantes en (i) cent soixante-huit mille cent vingt-cinq (168.125)

4216

parts sociales de catégorie A.1, (ii) un million quarante et un mille six cent soixante-sept (1.041.667) parts sociales de
catégorie A.2, (iii) huit mille sept cent cinquante (8.750) parts sociales de catégorie A.3, (iv) douze mille neuf cent seize
(12.916) parts sociales de catégorie A.4 et (v) dix-huit mille cinq cent quarante deux (18.542) parts sociales de catégorie
A.5 et détermination les droits et privilèges y afférent.

3. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de huit mille trois cent trente-trois euros et trente-

quatre cents (EUR 8.333,34) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt
mille huit cent trente-trois euros et trente-quatre cents (EUR 20.833,34).

4. Emission de huit cent trente-trois mille trois cent trente-quatre (833.334) nouvelles parts sociales de catégorie B

ayant chacune une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) ainsi que les droits et privilèges tels que mentionné dans les
statuts.

5. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales de catégorie B par BLOOMED HOLDCO S.à r.l.,

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg et inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.112 (BLOOMED
HOLDCO) et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces nouvelles parts sociales de catégorie B ainsi que
d'une prime d'émission d'un montant total de treize million quatre cent quarante-sept mille sept cent quatre-vingt euros
et vingt-sept cents (EUR 13.447.780,27) par un apport en nature à la Société consistant en l'apport de toutes les parts
sociales détenues par BLOOMED HOLDCO dans, et certaines créances auprès de, BASLER FASHION AB, une société
gouvernée par les lois Suédoises, ayant son siège social au Kungsgatan 55, 5 

ème

 étage (à droite), 111 20 Stockholm, Suède,

enregistrée sous le numéro 556702-2362 (BASLER AB), ayant une valeur totale de treize million quatre cent cinquante-
six mille cent treize euros et soixante et un cents (EUR 13.456.113,61).

6. Modification de l'année sociale de la Société afin qu'elle commence 1 

er

 novembre de chaque année et termine le

31 octobre de l'année suivante; l'exercice social qui a commencé le 16 octobre 2007 se terminera le 31 octobre 2007.

7. Modification des articles 5, 6, 20, 21, 23 et 24 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions précédentes

et, en particulier, la modification des droits attachés à chaque catégorie de parts sociales.

8. Divers.
Les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de créer deux (2) catégories de parts sociales différentes, nommément les parts sociales

de catégorie A et les parts sociales de catégorie B, et de renommer les un million deux cent cinquante mille (1.250.000)
parts sociales existantes en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de créer dans les parts sociales de catégorie A cinq (5) sous-catégories de parts sociales

et de renommer les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie A existantes comme suit:

- les cent soixante-huit mille cent vingt-cinq (168.125) parts sociales de catégorie A existantes, détenues par TRITON

MANAGERS II LIMITED, en tant que associé gérant de TRITON FUND II LP, en cent soixante-huit mille cent vingt-cinq
(168.125) parts sociales de catégorie A.1;

- les un million quarante et un mille six cent soixante-sept (1.041.667) parts sociales de catégorie A existantes, détenues

par TRITON MANAGERS II LIMITED, en tant que associé gérant de TWO TRITON FUND F&amp;F LP, en un million quarante
et un mille six cent soixante-sept (1.041.667) parts sociales de catégorie A.2;

- les huit mille sept cent cinquante (8.750) parts sociales de catégorie A existantes, détenues par TRITON MANAGERS

II LIMITED, en tant que associé gérant de TWO TRITON FUND F&amp;F NO.2 LP, en huit mille sept cent cinquante (8.750)
parts sociales de catégorie A.3;

- les douze mille neuf cent seize (12.916) parts sociales de catégorie A existantes, détenues par TRITON MANAGERS

II LIMITED, en tant que associé gérant de TWO TRITON FUND (EXECUTIVES) LP, en douze mille neuf cent seize
(12.916) parts sociales de catégorie A.4;

- les dix-huit mille cinq cent quarante-deux (18.542) parts sociales de catégorie A, détenues par TKII CO-INVEST S.à

r.l., en dix-huit mille cinq cent quarante deux (18.542) parts sociales de catégorie A.5.

L'assemblée générale a décidé de déterminer les droits et privilèges de chaque sous-catégorie de parts sociales de

catégorie A comme suit:

Les profits, distributions et le produit net de la liquidation alloué à toutes les parts sociales de catégorie A (le «Pool»)

seront distribués de la manière suivante:

- les parts sociales de sous-catégorie A.1 ont droit à 87,44% du Pool;
- les parts sociales de sous-catégorie A.2 ont droit à 2,90% du Pool;
- les parts sociales de sous-catégorie A.3 ont droit à 2,08% du Pool;
- les parts sociales de sous-catégorie A.4 ont droit à 3,11% du Pool;
- les parts sociales de sous-catégorie A.5 ont droit à 4,47% du Pool.

4217

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social par un montant de huit mille trois cent trente-trois euros

et trente-quatre cents (EUR 8.333,34) afin de le porter de son montant actuel douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
à vingt mille huit cent trente-trois euros et trente-quatre cents (EUR 20.833,34).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé d'émettre huit cent trente trois mille trois cent trente-quatre (833.334) nouvelles parts

sociales de catégorie B avec une valeur nominale d'un cent chacune (EUR 0,01), ayant les droits et privilèges établis par
les statuts de la Société.

<i>Cinquième résolution

<i>Souscription - Paiement

A ensuite comparu Maître Marc Loesch, mentionné ci-avant, agissant en sa qualité de mandataire autorisé de BLOO-

MED HOLDCO, en vertu d'une procuration en date du 29 octobre 2007 (le «Souscripteur»).

La procuration à laquelle il est fait ci-dessus référence, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte du Souscripteur à huit cent trente-trois mille trois cent

trente-quatre (833.334) nouvelles parts sociales de catégorie B avec une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune,
et de libérer intégralement la valeur nominale de chacune de ces nouvelles parts sociales ainsi qu'une prime d'émission
totale  de  treize  millions  quatre  cent  quarante-sept  mille  sept  cent  quatre-vingts  euros  et  vingt-sept  cents  (EUR
13.447.780,27), par un apport en nature consistant en:

- toutes les actions détenues par BLOOMED HOLDCO dans BASLER AB (les «Actions BASLER AB») pour un montant

de deux millions sept cent dix-huit mille cinq cent cinquante euros (EUR 2.718.550,-);

- une part d'un titre de créance participatif lié au capital émis par BASLER AB pour BLOOMED HOLDCO pour un

montant de huit millions trois cent quarante-cinq mille quatre-vingt-onze euros (EUR 8.345.091,-) et un prêt consenti par
BLOOMED HOLDCO à BASLER AB pour un montant de deux millions trois cent quatre-vingt-douze mille quatre cent
soixante-douze euros et soixante et un cents (EUR 2.392.472,61) (tous les «Créances»);

Les Actions BASLER AB et les Créances (tous l'«Apport») ont une valeur totale de treize millions quatre cent cin-

quante-six mille cent treize euros et soixante et un cents (EUR 13.456.113,61).

Le Souscripteur, agissant par l'intermédiaire de son mandataire, déclare que (i) l'Apport est effectué sur la base d'un

contrat d'apport en date du 30 octobre 2007 par les termes duquel BLOOMED HOLDCO a consenti à apporter les
Actions BASLER AB et les Créances à la Société, (ii) il ne subsiste aucun empêchement au transfert libre à la Société de
toutes les Actions BASLER AB et de toutes les Créances sans restriction ou limite, et (iii) les instructions on été données
afin d'effectuer tous les notifications, enregistrements ou autres formalités nécessaires pour accomplir un transfert valide
de ces Actions BASLER AB et de ces Créances.

La valeur de l'Apport est décrite dans un rapport d'évaluation de l'apport en nature établi par le Conseil de Gérance

de la Société, lequel restera annexé au présent acte.

L'assemblée générale a ensuite décidé d'accepter la souscription et le paiement en nature et d'allouer les huit cent

trente-trois mille trois cent trente-quatre (833.334) nouvelles parts sociales de catégorie B à BLOOMED HOLDCO
comme actions entièrement libérées.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'année sociale de la Société qui commencera le 1 

er

 novembre de chaque

année et terminera le 31 octobre de l'année suivante; l'année sociale qui a commencé le 16 octobre 2007 se terminera
le 31 octobre 2007.

<i>Septième résolution

Au regard des résolutions précédentes, l'assemblée générale a décidé de modifier les statuts de la Société afin de

refléter ces résolutions:

En conséquence, l'article 5 se lira comme suit:

« Art. 5. Corporate Capital. Le capital souscrit de la Société s'élève à vingt mille huit cent trente-trois euros trente-

quatre centimes (EUR 20.833,34) représenté par (a) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de
catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), qui sont sous-divisées en (i) cent soixante-huit mille cent vingt-cinq
(168.125) parts sociales de catégorie A.1 (les «Parts Sociales de Catégorie A.1»), (ii) un million quarante et un mille six
cent soixante-sept (1.041.667) parts sociales de catégorie A.2 (les «Parts Sociales de Catégorie A.2»), (iii) huit mille sept
cent cinquante (8.750) parts sociales de catégorie A.3 (les «Parts Sociales de Catégorie A.3»), douze mille neuf cent seize
(12.916) parts sociales de catégorie A.4 (les «Parts Sociales de Catégorie A.4»), et dix-huit mille cinq cent quarante-deux
(18.542) parts sociales de catégorie A.5 (les «Parts Sociales de Catégorie A.5»), et par (b) huit cent trente-trois mille
trois cent trente-quatre (833.334) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), avec une valeur
nominale de un centime d'euros chacune (EUR 0,01), toutes intégralement libérées.

4218

Toute prime d'émission payée lors de l'émission de Parts Sociales de Catégorie A doit être affectée à un compte de

prime d'émission (le «Compte de Prime d'émission des Parts Sociales de Catégorie A») de la Société et toute prime
d'émission payée lors de l'émission de Parts Sociales de Catégorie B doit être affectée à un compte de prime d'émission
(le «Compte de Prime d'émission des Parts Sociales de Catégorie B») de la Société.

Le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales de Catégorie A et le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales

de Catégorie B peuvent être incorporés dans le capital social de la Société, en échange respectivement de l'émission de
nouvelles Parts Sociales de Catégorie A et de Parts Sociales de Catégorie B, conformément aux dispositions des Statuts.
En outre, le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales de Catégorie A et le Compte de Prime d'émission des Parts
Sociales de Catégorie B peuvent être utilisés pour effectuer le remboursement de Parts Sociales de Catégorie A et de
Parts Sociales de Catégorie B, respectivement, que la Société peut racheter aux associés respectifs, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions, respectivement, aux associés détenant des Parts Sociales Caté-
gorie A et aux associés détenant des Parts Sociales de Catégorie B ou pour être affecté à la réserve légale.»

En conséquence, l'article 6, paragraphe premier, se lira comme suit:

« Art. 6. Parts Sociales, paragraphe premier. Chaque part sociale confère à son propriétaire une partie des bénéfices

et des actifs de la Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés, selon le cas.»

En conséquence l'article 20 se lira comme suit:

« Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les Statuts ou dont l'adoption est soumise

par les Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts, est
prise par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, toutes les autres décisions sont prises par les associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par un membre du Conseil de Gérance.»

En conséquence, l'article 21 se lira comme suit:

« Art. 21. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de novembre de chaque

année et se termine le dernier jour du mois d'octobre de l'année suivante.»

En conséquence, l'article 23 se lira comme suit:

« Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets selon les conditions

suivantes. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer comme dividendes.

S'il est distribué comme dividendes, ces dividendes seront répartis entre les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie

A et les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B en proportion avec leur contribution totale à la Société pour souscrire
aux parts sociales qu'ils détiennent (y compris les primes d'émission payées). Les dividendes calculés en accordance avec
les méthodes de calcul précédentes qui sont répartis entre les détenteurs de parts sociales de catégorie A formeront le
Pool de Dividendes de Catégorie A (le «Pool de Dividendes de Catégorie A») et ceux qui sont répartis entre les détenteurs
de parts sociales de catégorie B formeront le Pool de Dividendes de Catégorie B (le «Pool de Dividendes de Catégorie
B»).

En plus de ce qui a été déterminé précédemment, le Pool de Dividendes de Catégorie A sera distribué comme suit:
- les parts sociales de Catégorie A.1 ont droit à 87,44% du Pool de Dividendes de Catégorie A;
- les parts sociales de Catégorie A.2 ont droit à 2,90% du Pool de Dividendes de Catégorie A;
- les parts sociales de Catégorie A.3 ont droit à 2,08% du Pool de Dividendes de Catégorie A;
- les parts sociales de Catégorie A.4 ont droit à 3,11% du Pool de Dividendes de Catégorie A;
- les parts sociales de Catégorie A.5 ont droit à 4,47% du Pool de Dividendes de Catégorie A.
Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes en conformité avec les paragraphes précédents.»

En conséquence, l'article 24 se lira comme suit:

« Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues à l'article 20 des
Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

4219

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectue par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net est réparti

entre les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A et les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B de la manière
suivante: après le remboursement de la contribution de chaque associé au capital (y compris les primes d'émission payées),
le produit net de la liquidation sera reparti entre les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A et les détenteurs de
Parts Sociales de Catégorie B en proportion de leur participation totale à la Société pour souscrire aux actions qu'ils
détiennent (comprenant toute prime d'émission payée). Le produit net de la liquidation calculé en conformité avec les
méthodes de calcul précédentes qui est réparti entre les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A forme le Pool de
Liquidation de Catégorie A (le «Pool de Liquidation de Catégorie A») et celui réparti entre les détenteurs de Parts Sociales
de Catégorie B forme le Pool de Liquidation de Catégorie B (le «Pool de Liquidation de Catégorie B»).

En plus de ce qui a été déterminé précédemment, le Pool de Liquidation de Catégorie A sera distribué comme suit:
- les parts sociales de Catégorie A.1 ont droit à 87,44% du Pool de Liquidation de Catégorie A;
- les parts sociales de Catégorie A.2 ont droit à 2,90% du Pool de Liquidation de Catégorie A;
- les parts sociales de Catégorie A.3 ont droit à 2,08% du Pool de Liquidation de Catégorie A;
- les parts sociales de Catégorie A.4 ont droit à 3,11% du Pool de Liquidation de Catégorie A;
- les parts sociales de Catégorie A.5 ont droit à 4,47% du Pool de Liquidation de Catégorie A.»

<i>Déclaration pour raisons fiscales

Dans la mesure où l'Apport des Actions BASLER AB par le Souscripteur a pour conséquence la détention par la Société

de 100% du capital social de BASLER AB, une société ayant son siège social dans l'Union Européenne, la Société se réfère
aux dispositions de l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui établit une exemption du droit d'apport concernant
les Actions BASLER AB.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de l'augmentation de

capital ci-avant sont estimés à cent douze mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2007, Relation: EAC/2007/13602. — Reçu 107.375,64 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008001750/239/474.
(070173226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Brasil and International Shareholdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 4.654.

Constituée sous la forme d'une société anonyme et sous la dénomination de NAN-HOLDING S.A. par-devant M 

e

 Paul

Manternach, notaire alors de résidence à Capellen, en date du 24 juin 1950, acte publié au Mémorial C n 

o

 60 du 27

juillet 1950, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant M 

e

 André Schwachtgen, alors

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 juin 2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 1175 du 15 décembre

2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4220

<i>Pour BRASIL AND INTERNATIONAL SHAREHOLDINGS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008002032/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02544. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

2PM Property Project Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 102.721.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002051/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03878. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

MDC-SC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.743.

Constituée par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 décembre 2005, acte

publié au Mémorial C n 

o

 784 du 19 avril 2006, modification des statuts par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de

résidence à Junglinster, en date du 9 mars 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 1243 du 22 juin 2007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MDC-SC HOLDINGS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008002055/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04322. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Intertravel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.466.

Constituée par-devant M 

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 avril 2005, acte publié au

Mémorial C n 

o

 867 du 9 septembre 2005. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant le même

notaire, en date du 7 novembre 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 114 du 5 février 2007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERTRAVEL S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008002054/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04320. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

4221

Assa Abloy Incentive 2004 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.820.

Constituée par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 2004, acte publié au

Mémorial C n 

o

 945 du 23 septembre 2004 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant M

e

 Joseph Elvinger, prénommé, en date du 29 décembre 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 672 du 8 juillet 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASSA ABLOY INCENTIVE 2004 HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008002058/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04323. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

J.L.A. First Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 98.149.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Pour HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008002066/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03991. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Immobilière de l'Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 66.207.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008002020/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04910. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Group JMA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.525.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

4222

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008002074/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05057. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

JPS Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1316 Luxembourg, 2A, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 108.603.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008002075/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05060. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Lea Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 98.160.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008002068/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03941. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Bureau d'Assurances Paul Kordes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2262 Luxembourg, 20, rue Adolphe Omlor.

R.C.S. Luxembourg B 98.986.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Paul Kordes, retraité, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Dr. Klein.
Le comparant a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
I.- Le comparant était avec Madame Marie-Claire Boever, retraitée, demeurant à L-2262 Luxembourg, 20, rue Adolphe

Omlor, l'unique associé de la société BUREAU D'ASSURANCES PAUL KORDES, Société à responsabilité limitée, avec
siège social à L-2262 Luxembourg, 20, rue Adolphe Omlor, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire alors de résidence à Mersch, en date du 5 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 328 du 23 mars 2004, ci-après «la Société»,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 98.986.
II.- Aux termes d'un acte de cession de parts sociales sous seings privés en date 26 novembre 2007, enregistré à

Luxembourg - Sociétés, le 26 novembre 2007, Référence LSO CK/06887, déposé au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007, non encore publié au Mémorial C, Madame Marie-Claire Boever a cédé
les quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales qu'elle détenait dans la société à Monsieur Paul Kordes, prénommé.

4223

III.- Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes intégralement libérées et
appartenant à l'associé unique, Monsieur Paul Kordes, prénommé.

IV.- La Société n'ayant plus d'activité, l'associé unique décide par les présentes de la dissoudre avec effet immédiat.
L'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare en avoir réglé tout le passif et en avoir transféré

tous les actifs à son profit. L'associé unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra
personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle. Il
réglera également les frais des présentes.

L'associé unique déclare en outre que la Société n'est pas propriétaire d'un immeuble au Luxembourg.
L'associé unique déclare également être le seul bénéficiaire économique de la présente opération.
V.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

VI.- Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant unique de la Société est accordée à

Monsieur Paul Kordes, prénommé.

VII.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse de Monsieur

Paul Kordes, prénommé.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Kordes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, Relation: LAC/2007/39241. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 décembre 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2008001835/222/47.
(070173223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Flesch Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 7, um Wangert.

R.C.S. Luxembourg B 74.272.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008002072/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05052. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Tempus Corporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.831.

Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002023/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03473. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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2PM Property Project Management S.A.

Alibar S.à r.l.

Assa Abloy Incentive 2004 Holding S.A.

Baptista &amp; Pinto S.à r.l.

Baptista S.à r.l.

Basler Fashion Luxco S.à r.l.

Brasil and International Shareholdings Sàrl

Bureau d'Assurances Paul Kordes S.à r.l.

Cadu S.à r.l.

Commercial Investment Bari S.à r.l.

Commercial Investment Cadiz S.àr.l.

Compagnie Immobilière des Ardennes S.A.

European Forest Resources Holdings S.à r.l.

Figie Luxembourg S.A.

Flesch Immobilière S.à r.l.

Group JMA

HSH Global Aircraft I S.à r.l.

Immobilière de l'Europe S.A.

Immobilière de l'Europe S.A.

Intertravel Sàrl

Italfinancière S.A.

J.L.A. First Holding S.A.

JPS Consult S.à r.l.

Lea Luxembourg S.A.

Malicar Finance S.A.

MDC-SC Holdings S.à r.l.

Pegasus Management

Sofirata S.A.

Tempus Corporation Holding S.A.