MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 86

12 janvier 2008

SOMMAIRE

AltaLux Italy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4128

André & André S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4082

Calgis Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4128

Calgis Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4127

CELSIUS EUROPEAN Lux 1 S.à r.l.  . . . . .

4104

CELSIUS EUROPEAN Lux 2 S.à r.l.  . . . . .

4115

Compagnie Agricole de l'Est S.A. . . . . . . . .

4127

D.M.H. AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4087

ECRE-Electronic Contractors Real Estate

Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4126

Elbifelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4082

Espace Ariane Immobilière S.A.  . . . . . . . . .

4115

European Paper Group s. à r.l.  . . . . . . . . . .

4104

Gomareal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4127

Inter Mega S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4126

Laridel Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

4103

LCH. Clearnet (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

4087

Neways Intermediate Holdings S.à r.l.  . . .

4101

P. Junk Bau S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4082

Prolex Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

4101

Rosetabor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4099

Silver Whale Enterprises S.A.  . . . . . . . . . . .

4127

Société Continentale des Mines S.A.  . . . . .

4095

Tempus Corporation Holding S.A. . . . . . . .

4128

4081

André & André S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Differdange, 4, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.871.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001639/203/11.
(070172975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

P. Junk Bau S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 16, Soibelwee.

R.C.S. Luxembourg B 41.600.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 13 décembre 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001640/201/12.
(070172904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Elbifelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 134.363.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, société établie à Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar;
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé.
2. Monsieur Pierre Lentz, ci-avant nommé.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts, sous la dénomination ELBIFELUX

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'investissement et l'acquisition de biens immobiliers situés tant au Grand-Duché de

Luxembourg que partout ailleurs à l'étranger, leur exploitation et leur mise en valeur sous quelque forme que ce soit,

4082

notamment par vente, détention, gestion, location, leur mise en garantie hypothécaire ou autrement, la promotion im-
mobilière en général.

Elle a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi sur les sociétés

commerciales, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, techniques et financières, en relation directe

ou indirecte avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 1.000 (mille)

actions rachetables sans désignation de valeur nominale.

Cession des actions - Inaliénabilité initiale et provisoire - Droit de préemption

Les actions sont inaliénables du 24 novembre 2007 jusqu'au 30 juin 2011 inclus. Toute cession d'actions sera considérée

comme nulle et non avenue, si elle intervient dans ce délai.

Passé ce délai, toute cession d'actions, à un tiers ou à un autre Actionnaire, y compris celle portant uniquement sur

la nue-propriété ou l'usufruit à titre onéreux ou à titre gratuit, par voie d'apport ou par toute autre voie, doit d'abord
être offerte en priorité aux autres Actionnaires de la société.

L'Actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra notifier son projet à la société par lettre recom-

mandée avec accusé de réception en y indiquant le cas échéant les noms, prénoms, profession et adresse de la personne
éventuellement intéressée à l'acquisition de ces actions. La notification devra également préciser le nombre d'actions
dont la cession est envisagée. Ces actions devront être cédées par préférence à un actionnaire existant à un prix cor-
respondant à la valeur fixée suivant la méthode du «Stuttgarter Verfahren».

Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres Actionnaires au prix indiqué.

Dans les huit (8) jours de la réception du projet de cession, la société doit en informer chaque Actionnaire par lettre

recommandée avec accusé de réception en indiquant les renseignements donnés par l'Actionnaire qui désire céder. Cette
notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnées au profit des autres Actionnaires selon les modalités
ci-après précisées.

L'Actionnaire désirant exercer son droit de préemption doit le notifier à la société dans un délai de trente (30) jours

calendrier à compter de la réception de l'avis de la société en indiquant le nombre d'actions pour lequel il compte exercer
son droit de préemption. Faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence pour la cession en cause sans qu'il résulte
une renonciation pour l'exercice ultérieur du droit de préemption pour toute cession ultérieurement projetée.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce dernier délai, le conseil d'administration avisera les Actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans le mois s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Si un Actionnaire a usé de son droit dans les conditions imparties, cette décision est notifiée par la société par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception à l'Actionnaire qui désire céder ses actions. La lettre de notification doit
indiquer l'identité du ou des Actionnaires exerçant leur droit de préférence et le nombre d'actions préemptées par chacun
d'eux.

A l'issue de cette procédure et à défaut d'exercice de leur droit de préemption par les Actionnaires, l'Actionnaire

désirant céder retrouvera sa liberté pour procéder à la vente au cessionnaire initial ou tout tiers et ce dans un délai
maximal de trois (3) mois à compter de l'expiration de la période de préemption.

Si, suite à un changement du nombre d'actions concernées, le cessionnaire initial ne souhaite plus acheter les actions

restantes n'ayant pas fait l'objet du droit de préemption, le cédant pourra les vendre aux autres Actionnaires de la société
aux conditions énoncées pour le droit de préemption.

Le Cessionnaire bénéficie de la jouissance des actions cédées à compter de la date de signature d'une convention de

cession d'actions, moyennant paiement concomitant du prix.

Il est tenu au siège social de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre

connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commer-
ciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription dans ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions seront délivrés aux actionnaires. Ils seront signés par deux administrateurs.

Actions rachetables

Les actions représentant le capital de la société sont rachetables étant entendu que tout rachat par la société d'actions

rachetables ne pourra être fait que conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

4083

Tous les droits attachés aux actions ainsi rachetées par la société sont suspendus.
Sous réserve des conditions prévues à l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, le prix de rachat d'une

action rachetable sera déterminé en fonction de la valeur des sociétés détenues, correspondant à la valeur fixée suivant
la méthode du «Stuttgarter Verfahren».

Capital autorisé

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) qui

sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès à présent et pendant une période de cinq ans prenant fin le 23

novembre 2012, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission,
ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, email ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Il pourra notamment donner ou retirer quittances et décharges de toutes sommes reçues ou payées; consentir toutes

mentions et subrogations; se désister avec ou sans paiement de tous droits, actions, privilèges, hypothèques et actions
résolutoires; donner également avec ou sans constatation de paiement mainlevée de toutes inscriptions, saisies, opposi-

4084

tions et empêchements quelconques A défaut de paiement et en cas de difficultés quelconques, citer et comparaître tant
en demandant qu'en défendant, devant tous juges compétents; obtenir tous jugements et arrêts, les faire exécuter; pour-
suivre des saisies mobilières et immobilières; requérir des inscriptions hypothécaires et en général poser tous actes
d'administration et de disposition, y compris en toutes matières immobilières.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un adminis-

trateur et de celle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois d'avril à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation exceptionnelle aux statuts, le premier président du conseil d'administration et la première personne à

qui est déléguée la gestion journalière de la société est désigné par l'assemblée générale extraordinaire désignant le
premier conseil d'administration de la société.

4085

<i>Souscription et paiement

Les 1.000 (mille) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

Montant

d'actions

libéré

souscrites

€

1. FIDCORP LIMITED, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 30.969,00

2. M. Pierre Lentz. prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

31,00

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 31.000,00

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ELBIFELUX S.A., preuve en
ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

a) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
b) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes

de l'exercice social arrêté à la date du 31 décembre 2012:

1. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

2. Monsieur Claude Zimmer, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, maître en sciences économiques, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

c) Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes de l'exercice social arrêté à la date du 31 décembre 2012:

- Monsieur Paul Mathes, employé privé, né le 17 avril 1962 à Echternach, demeurant à L-7640 Christnach, 22, rue de

Larochette.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 52, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, Relation: LAC/2007/37937. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008001816/211/247.
(070173530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

4086

D.M.H. AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 100.745.

Hiermit teilen wir Ihnen mit, dass die Gemeindeverwaltung eine neue Straßenbezeichnung in unserer Gemeinde vor-

genommen hat.

Hieraus ergibt sich, dass unsere Adresse ab dem 1. November wie folgt ist:
DMH SA/AG
Am Hock 2, L-9991 Weiswampach

Weiswampach, den 17. Dezember 2007.

TRANSPORT DMH
Unterschrift

Référence de publication: 2008001473/801029/17.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 2007, réf. DSO-CL00226. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070172518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

LCH. Clearnet (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 134.342.

STATUTES

In the year two thousand and seven on the sixth of December.
Before Us Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

- LCH. CLEARNET LIMITED, a corporation organized under the laws of England, having its registered office at Aldgate

House, 33 Aldgate High Street, London EC3N 1EA (United Kingdom) and

- LCH. CLEARNET S.A., a corporation organized under the laws of France having its registered office at Le Centorial,

18, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris (France).

The appearing parties for the above are here represented by Ms Cécile Hestin, lawyer, residing at 4 place de Paris

L-2314 Luxembourg by virtue of proxies given under private seal dated 4 and 5 December 2007 which, initialled ne
varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name LCH. CLEARNET

(LUXEMBOURG) S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and
in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by
the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

4087

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to hold the software's intellectual property rights belonging to the Company's group, to

develop new software programs and to sub license them to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same
group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies»).

3.2 The Company may also directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Luxembourg

or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or participations.

3.3 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.4 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.5 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its Connected

Companies (it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.6 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security; and

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

3.7 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfill its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) represented by fifty thousand (50,000) shares

of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together referred to
as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»).

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

4088

Art. 9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another manager as his proxy. A Manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman of the Board of Managers.
12.8 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. General meeting of Shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

4089

Chapter V. Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. Liquidation

Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2008.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

LCH. CLEARNET LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,500
LCH. CLEARNET S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,000

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) corresponding to a

share capital of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved
to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.

<i>General meeting

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  persons,  representing  the  entirety  of  the

subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. Are appointed as managers of the Company for an undetermined period:

4090

- Mrs Jacqueline Ann Alexander, group Managing Director, with professional address at Aldgate House, 33 Aldgate

High Street, London EC3N 1EA, United Kingdom;

- Mr Christophe Jean Hémon, General Director, with professional address at 18, rue du Quatre Septembre, F-75002

Paris, France;

- Mr Martin Robert Taylor, group Chief Information Officer, with professional address at Aldgate House, 33 Aldgate

High Street, London EC3N 1EA, United Kingdom;

- Mr Francis Nicolas Jean Berthomier, Managing Director, with professional address at 18, rue du Quatre Septembre,

F-75002 Paris, France; and

- Mr Thierry Plard, Luxembourg Branch Manager, with professional address at 18, rue du Quatre Septembre, F-75002

Paris, France.

2. Is appointed as independent auditor («réviseur d'entreprises») for a one (1) year mandate, the mandate ending at

the annual general meeting to be held in 2009: ERNST &amp; YOUNG S.A., having its registered office at 7, parc d'activités
Syrdall, L-5365 Munsbach. The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholder(s) with or
without cause.

3. The Company shall have its registered office at 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- LCH. CLEARNET LIMITED, une société constituée selon le droit anglais, ayant son siège social à Aldgate House, 33

Aldgate High Street, Londres EC3N 1EA (Royaume-Uni) et

- LCH. CLEARNET S.A., une société constituée selon le droit français, ayant son siège social à Le Centorial, 18, rue

du Quatre Septembre, F-75002 Paris (France).

Les comparantes ci-dessus sont ici représentées par Maître Cécile Hestin, avocate, demeurant au 4, place de Paris,

L-2314 Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé les 4 et 5 décembre 2007, lesquelles, après avoir
été signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être
formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

des statuts d'une société à responsabilité limitée arrêtés comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art . 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LCH.

CLEARNET (LUXEMBOURG) S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la
«Société»), et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
définie comme la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg, mais également à l'étranger.

4091

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est de détenir des droits de propriété intellectuelle portant sur un logiciel appartenant au

groupe de la Société, de développer de nouveaux logiciels et de concéder des licences sur ces droits intellectuels à ses
filiales ou à des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toute société étant directement ou
indirectement associée de la Société ou à toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après définies
comme les «Sociétés Apparentées»).

3.2 La Société pourra également directement ou indirectement, acquérir, détenir ou disposer par tout moyen d'intérêts

et de participations au Luxembourg ou dans des entreprises étrangères, ainsi qu'administrer, développer ou gérer de tels
intérêts ou participations.

3.3 La Société pourra faire des investissements immobiliers, directement ou par le biais de participations directes ou

indirectes dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.4 La Société pourra également, directement ou indirectement, investir dans, acquérir détenir ou disposer de tout

sorte d'actifs par tout moyen.

3.5 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses Sociétés Apparentées (étant entendu que la société ne sera partie à aucune transaction qui
pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur
financier).

3.6 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société ne sera

partie à aucune transaction qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant être considérées comme une
activité réglementée du secteur financier:

3.6.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission, toujours sous seing privé, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de
capital, convertibles ou non, ou l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;

3.6.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou souscrire à ou acquérir tout instrument de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions jugées satisfaisantes; et

3.6.3 accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d'engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre
de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, dans les
limites et en accord avec les dispositions de la Loi Luxembourgeoise.

3.7 La Société peut réaliser toutes opérations ou investissements légaux, commerciaux, techniques ou financiers et en

général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée .
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinquante mille (50.000)

parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR), chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les détenteurs de
Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre
disposition du/des Associé(s).

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé peuvent être trans-

férées en respectant les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III. Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par une résolution du/des Associé(s). En cas de gérant

unique, il sera défini comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils formeront un conseil de gérance (ci-
après le «Conseil de Gérance»).

4092

8.2 Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans

juste motif par une résolution du/des Associé(s).

9. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance aura

tout pouvoir pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et toute
opération conforme à l'objet social et aux dispositions de cet article.

9.2 Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés

tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, dans celle du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée, en cas de gérant unique,

par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants
ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par deux gérants.

Art. 11. Délégation et mandat du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs pour des

tâches déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermineront les responsabilités et la rému-

nération (s'il y en a) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil

de Gérance pourra nommer un président.

12.2 Le conseil de Gérance pourra valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous

les gérants sont présents ou représentés et ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout gérant pourra agir dans une réunion du Conseil de Gérance, en nommant par écrit ou par télégramme ou

par fax ou par courriel ou par lettre un autre gérant comme son mandataire. Un gérant pourra également nommer par
téléphone un autre membre pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.4  Le  Conseil  de  Gérance  peut  débattre  valablement  et  prendre  des  décisions  seulement  si  la  majorité  de  ses

membres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont prises à la majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéoconférence et de la conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en

mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres membres participant, utilisant ou non ce type de technologie,
et chaque participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valide, au même titre qu'une décision adoptée lors d'une

réunion du Conseil de Gérance valablement convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul
document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signés par tous les membres du Conseil de
Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président du Conseil de Gérance.
12.8 Des extraits pourront être certifiés par tout gérant ou par toute personne désignée par tout gérant ou durant

une réunion du Conseil de Gérance.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés

et ses décisions sont établies par écrit.

13.2 En cas de pluralités d'Associés, tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre

de Parts Sociales qu'il détient. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
Toutes les Parts Sociales confèrent les mêmes droits de vote.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4  S'il y  a  plus de  vingt-cinq  Associés,  les  décisions des  Associés  doivent  être prises  en assemblée  convoquées

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé peut recevoir le texte des décisions à prendre et exercer

son vote par écrit.

13.6 Un associé peut être représenté à une assemblée des Associés, en nommant par écrit (ou par fax ou par courriel

ou par un moyen de communication similaire) un mandataire, qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.7 Les décisions collectives sont valablement prises pour autant que les Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Cependant, des résolutions qui modifient les Statuts peuvent seulement être adoptées par la majorité
(en nombre) des Associés détenant au moins les trois-quarts du capital social, sous réserves d'autres dispositions prévues
par la Loi. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

4093

Chapitre V. Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance, et le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Sur le bénéfice net déterminé conformément aux dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société, dans la mesure de ce qui est autorisé

par la loi et les Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que
les fonds disponibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés conformément

aux dispositions de l'article 13.7 précédent.

15.4 Nonobstant les stipulations précédentes, le Gérant Unique ou, en cas de pluralités de gérants, le Conseil de

Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires à ou aux Associés avant la fin de l'année de l'exercice social
sur la base d'un relevé de comptes montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant
entendu que (i) le montant distribuable ne peut être supérieur, si cela est possible, aux profits réalisés depuis la fin de
l'année fiscale précédente, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes re-
portées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts, et que (ii) de telles sommes
distribuées, qui ne correspondraient pas aux profits réellement perçus, devront être remboursées par le ou les Associé
(s).

Chapitre VI. Liquidation

Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société devra être décidée par une assemblée des Associés, conformément aux dispositions

légales applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

sociales

LCH. CLEARNET LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.500

LCH. CLEARNET S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

cinquante mille euros (50.000,- EUR) correspondant à un capital social de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes précitées, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

4094

1. Sont nommés comme gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Madame Jacqueline Ann Alexander, group Managing Director, ayant son adresse professionnelle à Aldgate House,

33 Aldgate High Street, Londres EC3N 1EA, Royaume-Uni;

- Monsieur Christophe Jean Hémon, General Director, ayant son adresse professionnelle au 18, rue du Quatre Sep-

tembre, F-75002 Paris, France;

- Monsieur Martin Robert Taylor, group Chief Information Officer, ayant son adresse professionnelle au Aldgate House,

33 Aldgate High Street, Londres EC3N 1EA, Royaume-Uni;

- Monsieur Francis Nicolas Jean Berthomier, Managing Director, ayant son adresse professionnelle au 18, rue du Quatre

Septembre, F-75002 Paris, France; et

-  Monsieur  Thierry  Plard,  Luxembourg  Branch  Manager,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  18,  rue  du  Quatre

Septembre, F-75002 Paris, France.

2. Est nommé comme réviseur d'entreprises, avec un mandat d'un an, ce mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

annuelle devant se tenir en 2010: ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social au 7, parc d'activités Syrdall, L-5365
Munsbach. Le réviseur d'entreprises en place pourra être révoqué à tout moment par le ou les Associés, avec ou sans
juste motif.

3. Le siège social de la Société est établi au 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Hestin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15526. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008001776/239/445.
(070173265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Société Continentale des Mines S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 3.573.

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE CONTINENTALE

DES MINES S.A. (numéro d'identité 1939 40 00 062), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 3.573, constituée suivant acte reçu par le notaire Ernest Brincour, alors de résidence à Lu-
xembourg-Eich, en date du 29 juillet 1939, publié au Mémorial C, numéro 84 du 21 août 1939 et dont les statuts ont été
modifiés suivant divers actes notariés reçus en date du 10 juin 1948, publié au Mémorial C, numéro 60 du 18 août 1948,
en date du 13 décembre 1948, publié au Mémorial C, numéro 5 du 2 février 1949, en date du 30 avril 1958, publié au
Mémorial C, numéro 38 du 31 mai 1958, en date du 28 juillet 1969, publié au Mémorial C, numéro 188 du 6 novembre
1969, en date du 28 novembre 1972, publié au Mémorial C, numéro 11 du 18 janvier 1973, suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 15 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 421 du 27 octobre 1994 et suivant décision des
actionnaires, publiée au Mémorial C, numéro 979 du 27 juin 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Miranda Janin, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Adoption par la société du statut de société de gestion de patrimoine familial («SPF»), tel que défini par la loi du 11

mai 2007.

2) Modification de l'objet social afin de tenir compte du point 1) qui précède.

4095

3) Suppression de la valeur nominale des trois mille (3.000) actions existantes.
4) Réduction du capital social à concurrence d'un montant de seize mille cinq cent dix euros et quatorze cents (€

16.510,14) pour le ramener de son montant actuel de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et cinq cents
(€ 74.368,05) à cinquante-sept mille huit cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-onze cents (€ 57.857,91), par rem-
boursement aux actionnaires dudit montant de seize mille cinq cent dix euros et quatorze cents (€ 16.510,14) et ce sans
réduire le nombre d'actions existantes.

5) Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent quatre-vingt-douze euros et neuf cents (€ 492,09)

pour le porter de son montant actuel de cinquante-sept mille huit cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-onze cents
(€ 57.857,91) à cinquante-huit mille trois cent cinquante euros (€ 58.350,-), sans émission d'actions nouvelles, et ce par
prélèvement à due concurrence sur les réserves disponibles et résultats reportés.

6) Refonte complète des statuts pour tenir compte des points qui précèdent.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de faire adopter par la société le statut de société de gestion de patrimoine familial («SPF»), tel

que défini par la loi du 11 mai 2007 sur les SPF.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'objet social de la société, pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des trois mille (3.000) actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de seize mille cinq cent dix euros et quatorze

cents (€ 16.510,14) pour le ramener de son montant actuel de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et
cinq cents (€ 74.368,05) à cinquante-sept mille huit cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-onze cents (€ 57.857,91),
par remboursement aux actionnaires dudit montant de seize mille cinq cent dix euros et quatorze cents (€ 16.510,14)
et ce sans réduire le nombre d'actions existantes.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement en respectant les dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

4096

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent quatre-vingt-douze euros et neuf cents

(€ 492,09) pour le porter de son montant actuel de cinquante-sept mille huit cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-
onze cents (€ 57.857,91) à cinquante-huit mille trois cent cinquante euros (€ 58.350,-), sans émission d'actions nouvelles,
et ce par prélèvement à due concurrence sur les réserves disponibles et résultats reportés.

Il est certifié au notaire soussigné l'existence de tels réserves et résultats par un bilan établi en date du 31 décembre

2006, lequel bilan, après avoir été paraphé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

<i>Sixième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts

de la société qui auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la dénomi-

nation de «SOCIETE CONTINENTALE DES MINES S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-huit mille trois cent cinquante euros (€ 58.350,-), divisé en trois mille

(3.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nu-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes.

4097

Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration par

conference call ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les administrateurs par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des séances du conseil d'administration seront certifiés conformes par un

administrateur ou un mandataire.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur
dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie

ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société soit par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins, soit par l'adminis-
trateur unique.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

4098

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai, à 14.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille trois cents euros (€ 1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Weber, M. Janin, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 décembre 2007. Relation: CAP/2007/3239. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 décembre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2008001775/236/231.
(070173639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Rosetabor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.054.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of November.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

1. ROSE REAL ESTATE B.V., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Neth-

erlands, having its registered office at Startbaan 5 A suite 24 A, 1185XP Amstelveen, and registered with the Company
Register of Amsterdam under number 34217259,

4099

2. MONTABOR S. à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand-

duchy of Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under number 109.036,

here represented by Stephanie Colson, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of two proxies established on February 28 and November 26, 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party are the sole shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing in Luxembourg under the name ROSETABOR S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under num-
ber 119.054, incorporated by a deed of the undersigned notary of July 20, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2017 dated October 27, 2006.

II. The Company's share capital is fixed at fifteen thousand Euro (€ 15,000.-) represented by one (1) class A share of

seven thousand five hundred Euro (€ 7,500.-) and one (1) class B share of seven thousand five hundred Euro (€ 7,500.-).

III. The shareholders resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg to 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

IV. Pursuant to the above transfer of registered office, the first paragraph of article 5 of the Company's articles of

association is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 5. First paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ROSE REAL ESTATE B.V., une société à responsabilité limitée de droit des Pays Bas, ayant son siège social à Startbaan

5 A suite 24 A, 1185XP Amstelveen, Pays-Bas, et enregistrée auprès du Registre de Commerce d'Amsterdam sous le
numéro 34217259.

2. MONTABOR S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 109.036,

ici représentées par Stephanie Colson, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, en vertu de deux procurations données les 28 février et 26 novembre 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les seules associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination ROSETABOR S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 119.054, constituée suivant acte du
notaire soussigné reçu en date du 20 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2017 daté du 27 octobre 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille euros (€ 15.000,-) représenté par une part sociale de classe A

d'une valeur nominale de sept mille cinq cents euros (€ 7.500,-) et une part sociale de classe B d'une valeur nominale de
sept mille cinq cents euros (€ 7.500,-).

III. Les associés décident de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

IV. Suite au transfert du siège social ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Premier paragraphe. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»

4100

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

française fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: S. Colson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007. Relation: LAC/2007/38308. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008001767/211/83.
(070173636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Prolex Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.418.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008001663/785/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 2007, réf. DSO-CL00228. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070172994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Neways Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 121.151.

In the year two thousand and seven, on the fifth of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

NEWAYS HOLDINGS LTD., a company duly organized and existing under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies for the Cayman Islands under number
175792.

here represented by Mr. Mathieu Laurent, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Tokyo on 28

October 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of NEWAYS INTERMEDIATE HOLDINGS S.à r.l., (hereinafter the «Com-

pany») a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121.151, having its registered office at 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated 6 November 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 19 December 2006. The
articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on 8 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 21 March 2007.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the currency of the share capital of the Company from Euro to US Dollars with

retroactive effect as of 31 August 2007 according to the exchange rate (EUR/USD) as of 31 August 2007.

4101

<i>Second resolution

Further to the above mentioned resolution, the sole partner resolves that the nominal value of each share, expressed

in US Dollars, shall be of one US Dollar (USD 1.-) each, with effect as of 31 August 2007, therefore the Company's share
capital is divided into one million six hundred twenty-one thousand one hundred seventy-nine (1,621,179) shares of one
US Dollar (USD 1.-) each.

<i>Third resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, article 6 of the articles of incorporation of the Company is

amended with retroactive effect as of 31 August 2007 and now reads as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at one million six hundred twenty-one thousand one hundred seventy-

nine US Dollars (USD 1,621,179.-) represented by one million six hundred twenty-one thousand one hundred seventy-
nine (1,621,179) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Fourth resolution

The sole partner resolves to modify the financial year of the Company with retroactive effect as of 31 August 2007,

which will run from September 1st to August 31st.

For the avoidance of doubt, the first financial year of the Company started on its incorporation and ended on 31 August

2007.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, article 20 and article 21 of the articles of incorporation of the

Company are amended with retroactive effect as of 31 August 2007 and now read as follows:

« Art. 20. The Company's year commences on September 1st and ends on August 31st of the following year.»

« Art. 21. Each year on August 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

NEWAYS HOLDINGS LTD., une société régie selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à M&amp;C COR-

PORATE  SERVICES  LIMITED,  PO  Box  309GT  Ugland  House,  South  Church  Street,  George  Town,  Grand  Cayman,
Cayman Islands, enregistrée auprès du Registrar of Companies des Iles Cayman sous le numéro 175792,

ici représentée par Monsieur Mathieu Laurent, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Tokyo, en date du 28 octobre 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de NEWAYS INTERMEDIATE HOLDINGS S.à r.l. (ci-après la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.151, ayant son siège social au 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon un acte notarié par-devant le notaire
soussigné en date du 6 novembre 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 décembre
2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 8 novembre 2006 par un acte du notaire
soussigné publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 21 mars 2007.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la devise du capital social de la Société des Euros en Dollars US avec effet rétroactif

au 31 août 2007 selon le taux de change (EUR/USD) du 31 août 2007.

4102

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution mentionnée ci-dessus, l'associé unique décide que la valeur nominale de chacune des parts sociales,

exprimée en Dollars US, sera d'un Dollar US (USD 1,-) chacune, avec effet au 31 août 2007, par conséquent le capital
social de la Société sera divisé en un million six cent vingt et un mille cent soixante-dix-neuf (1.621.179) parts sociales
d'un Dollar US (USD 1,-) chacune.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions mentionnées ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié avec effet rétroactif

au 31 août 2007 et est désormais rédigé comme suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme d'un million six cent vingt et un mille cent soixante-dix-neuf

Dollars US (USD 1.621.179,-) représenté par un million six cent vingt et un mille cent soixante-dix-neuf (1.621.179) parts
sociales, d'une valeur d'un Dollar US (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de modifier l'exercice social de la Société avec effet rétroactif au 31 août 2007, lequel courra

du 1 

er

 septembre au 31 août.

Afin d'éviter toute confusion, le premier exercice social de la Société a commencé le jour de sa constitution et s'est

terminé le 31 août 2007.

<i>Cinquième résolution

A la suite de la résolution mentionnée ci-dessus, l'article 20 et l'article 21 des statuts de la Société sont modifiés avec

effet rétroactif au 31 août 2007 et sont désormais rédigés comme suit:

« Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 septembre et se termine le 31 août de l'année suivante.»

« Art. 21. Chaque année, au 31 août, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Laurent, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2007. Relation: EAC/2007/13871. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008001755/239/118.
(070173472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Laridel Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 59.171.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008001985/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05449. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

4103

European Paper Group s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 7.254.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPEAN PAPER GROUP S.à r.l.
K. Prestein / R. Kuhs
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008002000/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04444. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

CELSIUS EUROPEAN Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.346.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the tenth day in the month of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

AERIUM PROPERTIES 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg, with a share capital of EUR 12,500.-, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under the number B 96.648 and having its registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

represented by:
Me Eric Cadilhac, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Luxembourg, on 6 December 2007.
The above mentioned proxy, signed by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the following

articles of incorporation of a société à responsabilité limitée which is herewith established as follows:

Chapter I.- Form, corporate name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established by the single founding member a company (the «Company»)

in the form of a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present articles of association (the «Articles of Association»).

The Company is initially composed of one single member, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several members, but not exceeding forty (40) members, notably as a result of the transfer of shares
or the issue of new shares.

The Company will exist under the corporate name of CELSIUS EUROPEAN LUX 1 S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Managers or, as the case may be, the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Managers or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that, in the view of the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 3. Object. The Company may acquire and hold interest in Luxembourg and/or in foreign undertakings including,

as well as the administration, development and management of such holdings.

4104

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of which the Company

is a member, such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or
form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general manner the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euro) divided into 125 (one hundred and twenty- five) shares. Each issued share has a nominal value of EUR 100.- (one
hundred Euro) and is fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its members, to offset any net realised losses, to make
distributions to the members in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. The single member may freely transfer its shares.
The shares may be transferred freely amongst members when the Company is composed of several members. Save

as otherwise provided by the Laws, the shares may be transferred to non-members only with the authorisation of mem-
bers representing at least three quarters of the issued capital, given at a general meeting of members.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

single member or the general meeting of members.

Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the single member or, as the case may be, of the general meeting of members adopted
in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws
for any amendment of these Articles of Association.

The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a member. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single member or any of the members does not put the Company into liquidation.

Chapter III.- Managers, statutory auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed either (i) by two managers, acting jointly, who need not be

members (the «Managers») or (ii) by a board of managers composed of four (4) members, who need not be members
of the Company (the «Board of Managers»).

The two Managers will be elected by the single member or, as the case may be, by the general meeting of the members,

who will determine the term of their office.

In the case of a Board of Managers, the single member or, as the case may be, the general meeting of members shall

elect the four (4) members and will designate among them one (1) Manager who will have the title of «A Manager» and
one (1) Manager who will have the title of «B Manager», who need not be members.

The Board of Managers (if any) will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint

a secretary, who need not be a member of the Board of Managers, who will be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the Board of Managers (the «Secretary»).

The Board of Managers (if any) will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if any) must

be convened if any two of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of

Managers (if any) may appoint another member of the Board of Managers (if any) as chairman pro tempore by vote of
the majority present at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of Board

of Managers meetings (if any) shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as a reasonably
detailed agenda and be accompanied by any relevant paper. The notice may be waived by the consent in writing, trans-
mitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of

4105

Managers (if any). No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Managers (if any).

Every Board of Managers meeting (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers

(if any) may from time to time determine. Any member of the Board of Managers (if any) may act at any meeting of the
Board of Managers (if any) by appointing in writing another member of the Board of Managers (if any) as his proxy.

A quorum of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority of the members

of the Board of Managers (if any) holding office and always with the A Manager and the B Manager in case of Board of
Managers. If a quorum is not present within an half an hour of the time appointed for the meeting or ceases to be present,
the Manager(s) present shall adjourn the meeting. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of
the Board of Managers (if any) present or represented at such meeting.

One or more members of the Board of Managers (if any) may participate in a meeting by means of a conference call

or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by the two (2) Managers or by all the members of the Board of Managers

(if any), is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers (if any) which was duly
convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having
the same content and each of them signed by one or several Managers or members of the Board of Managers (if any).

The members shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Management. The Managers or as the case may be, the Board of Managers, are(is) vested with

the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not
expressly reserved by the Articles of Association or by the Laws to the single member or, as the case may be, the general
meeting of members are in the competence of the Managers or as the case may be, the Board of Managers.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The Managers or as the case may be, the members of the Board of Managers,

may receive a management fee in respect of the carrying out of his(their) management of the Company and shall in addition
be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Managers in relation with such management of the
Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 12. Managers' Liability. No Manager or, as the case may be, no member of the Board of Managers commits itself,

by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Any such Manager or member of the Board of Managers is only liable for the performance of its duties.

Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Managers or as the case may be, the Board of

Managers may delegate special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary functions to persons
or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of the two managers or any two members of

the Board of Managers.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to

whom special signatory power has been delegated by the Managers or as the case may be, the Board of Managers, within
the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of interest - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Managers, the Managers, officers
or employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of
such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or
firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or
business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Managers or any Manager has or may have

any personal interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Managers or such Manager shall
make known such personal interest to the Board of Managers or the other Manager and shall not consider or vote on
any such transaction, and such transaction and such interest of the member of the Board of Managers or of any Manager
therein shall be reported to the next general meeting of members.

The Company shall indemnify the members of the Board of Managers, the Managers, officers or employees of the

Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses
reasonably incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by
reason of them being or having been members of the Board of Managers, Managers, officers or employees of the Company,
or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by
which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in
such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right

4106

of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles
of Association may be entitled.

Art. 15. Records of Managers Resolutions. The resolutions of the Managers (if any) shall be recorded in writing. Copies

or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the two Managers
or by two members of the Board of Managers (if any).

The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 16. Statutory Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its

books and accounts, may be, and shall be in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors,
who need not be members.

The statutory auditor(s) will be elected will be elected by the single member or, as the case may be, by the general

meeting of members, who will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution adopted by the single member or, as the case may be, by the general meeting of members.

Chapter IV.- General meeting of members

Art. 17. Powers of the Meeting of Members. Any regularly constituted meeting of members of the Company represents

the entire body of members.

The general meeting of members shall have such powers as are vested with the general meeting of members pursuant

to these Articles of Association and the Laws.

If the Company is composed of one single member, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of members. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of members, to be held only if the Company has more

than twenty-five (25) members, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting, on the 3rd of April at 10:10 a.m.

If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the following business day.

Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of no more than twenty five (25) members, the decisions

of the members may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Managers or, as the case may be, the Board of Managers to the members in writing and transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the members are under the obligation
to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote
and send it to the Company by any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum
and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of members shall mutatis
mutandis apply to the adoption of written resolutions.

Unless there is only one single member, the members may meet in a general meeting of members upon issuance of a

convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws, by the Managers or, as the case may be,
the Board of Managers, subsidiarily, by the statutory auditor (if any) or, more subsidiarily, by members representing half
the corporate capital. The convening notice sent to the members will specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of members. The agenda
for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of
Association and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the
members are present or represented at a general meeting of members and if they state that they have been informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Members' meetings, including the annual general meeting of members (if any), may be held abroad if, in the judgement

of the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Attendance - Representation at a Meeting of Members. All members are entitled to attend and speak at any

general meeting of members.

A member may act at any general meeting of members by appointing in writing, to be transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a member himself. The
Managers or, as the case may be, the Board of Managers, may determine the form of proxy and may request that the
proxies be deposited at the place indicated by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers at least five
days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a member, may execute a form of proxy under the hand
of a duly authorised officer, or may authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any general meeting
of members, subject to the production of such evidence of authority as the Managers or, as the case may be, the Board
of Managers, may require. The Managers or, as the case may be, the Board of Managers may determine any other con-
ditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of members.

4107

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of members.

Art. 21. Proceedings at a Meeting of Members. Any general meeting of members shall be presided by the Chairman

or by a person designated by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers.

The chairman of the general meeting of members shall appoint a secretary.
The general meeting of members shall elect one scrutineer to be chosen from the members present or represented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 22. Vote at a Meeting of Members. An attendance list indicating the name of the members and the number of

shares for which they vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of
the general meeting of members.

The general meeting of members may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of members resolves to adopt

another voting procedure.

At any general meeting of members other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending

the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted by a majority of members
present or represented, representing at least half of the issued capital.

At any extraordinary general meeting of members, convened in accordance with these Articles of Association or the

Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is
subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions are validly
adopted only by a majority of members representing at least three quarters of the issued capital.

Art. 23. Minutes of member(s)' resolutions. The minutes of the general meeting of members shall be signed by the

chairman of the meeting, the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any members
or proxies of members, who so request.

The resolutions adopted by the single member shall be documented in writing and signed by the single member.
Copies or extracts of the resolutions adopted by the single member, of the minutes of the general meeting of members

as well as the written members resolutions to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman or any Manager.

Chapter V.- Financial year, distribution of earnings

Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the 1st day of January in each year and ends on the

31st day of December in the same year.

Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Managers or,

as the case may be, the Board of Managers draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the
profit and loss account, in accordance with the Laws and Luxembourg accounting practice.

The annual accounts are submitted to the single member or, as the case may be, to the general meeting of members,

who shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.

Prior to such approval, each member or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered

office of the Company. If the Company is composed of more than 25 members, such right may only be exercised within
a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of members.

Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease
to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the
Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the single member or, as the case may be, the general meeting of members

shall determine how the remainder of the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the
remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together
with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the members, each share entitling to the same
proportion in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Managers or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the members. The Managers or,
as the case may be, the Board of Managers fix(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved prior to the term provided in article 4 of the present

Articles of Association, by a resolution of the single member, or, as the case may be, by the general meeting of members

4108

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Managers or, as the case may be, the Board

of Managers or such other person (who may be physical persons or legal entities) appointed by the single member or, as
the case may be, by the general meeting of members, who will determine their powers and their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the members in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

subscribed

number amount paid-

capital (EUR) of shares

in (EUR)

AERIUM PROPERTIES 1 S.à r.l. prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

125

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

125

12,500.-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand seven hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2008.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, representing the entire subscribed capital, has immediately passed the following resolutions:
1. Resolved to set at two (2) Managers the management of the Company and further appointed, with immediate effect,

the following person(s) for a period ending on the date of approval of the annual accounts for the year 2008:

- Mr Michael Chidiac, company director, with a professional address at 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; and
- Mrs Patricia Schon, company director, with a professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
2. Resolved to establish the registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

AERIUM PROPERTIES 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

avec un capital social de EUR 12.500,-, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 96.648, ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

représentée par M 

e

 Eric Cadilhac, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 6 décembre 2007.
Ladite procuration, signée par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa capacité ci-dessus mentionnée, a requis du notaire instrumentant d'établir les statuts

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

4109

Chapitre I 

er

 . Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment,
de cessions de parts sociales ou d'émissions de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination: CELSIUS EUROPEAN LUX 1 S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du ou des Gérants

ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du ou des Gérants ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Si le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance estiment que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être
transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérants
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.

Art. 3. Objet. La Société peut acquérir et détenir des participations dans des entreprises au Luxembourg et/ou à

l'étranger, ainsi qu'administrer, gérer et mettre en valeur ces participations.

La  Société  peut  accorder  toute  assistance  financière  à  des  sociétés  qui  font  partie  du  groupe  de  sociétés  auquel

appartient la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté

par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) et est
entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans

la Loi.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a racheté à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. L'associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés si la Société a plusieurs associés. Sauf dispositions contraires

dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément, donné en assemblée générale,
d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles sur
le transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées

par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.

Chaque part sociale donne droit à un vote, sauf stipulation contraire des Statuts ou de la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, par une résolution de l'assemblée
générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant,
par la Loi pour toute modification des présents Statuts.

La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînent pas la liquidation de la Société.

4110

Chapitre III. Gérance, commissaires aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est gérée soit (i) par deux Gérants, agissant conjointement, associés ou non (ci-après les

«Gérants») ou (ii) par un conseil de gérance composé de quatre (4) gérants, associés ou non (le «Conseil de Gérance»).

Les deux Gérants seront nommés par le membre unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui

détermineront la durée de leur mandat.

Dans le cas d'un Conseil de Gérance, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, nommera

les quatre (4) gérants parmi lesquels un (1) Gérant portant le titre de «Gérant A», et un (1) Gérant qui portera le titre
de «Gérant B», qui n'auront pas besoin d'être associés.

Le Conseil de Gérance (s'il y en a) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également

nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a) (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance (s'il y en a) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance (s'il

y en a) doit être convoquée si deux de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a), mais en son absence le Conseil de

Gérance (s'il y en a) peut désigner un autre membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) comme président pro tempore
à la majorité des personnes présentes.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette réunion, une convocation

écrite de toute réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a) devra être envoyée à tous les membres du Conseil de Gérance
(s'il y en a) par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins une semaine avant
la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour
raisonnablement détaillé et accompagné de tout document pertinent le cas échéant. Il pourra être passé outre cette
convocation avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) transmis par tout moyen permettant
la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance (s'il y en a).

Toute réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de

Gérance (s'il y en a) choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) pourra se faire représenter
aux réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a) en désignant par écrit un autre membre du Conseil de Gérance (s'il y
en a) comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance (s'il y en a) ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil

de Gérance (s'il y en a) est présente ou représentée et toujours en comptant le Gérant A et le Gérant B en cas de
nomination d'un Conseil de Gérance. Si le quorum n'est pas présent dans la demi-heure qui suit l'heure de convocation,
ou cesse d'être présent, le(s) Gérant(s) présent(s) ajourneront la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des membres du Conseil de Gérance (s'il y en a) présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s'il y en a) peuvent participer à une réunion par conférence télé-

phonique, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence phy-
sique à la réunion.

En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par les deux (2) Gérants ou par tous les membres du Conseil de Gérance

(s'il y en a), est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a),
dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu signés chacun par un ou plusieurs Gérants ou membres du Conseil de Gérance (s'il y en a).

Les associés ne doivent ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs de gestion. Les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance ont les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par la Loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, relèvent
de la compétence Gérants ou, le cas échant, du Conseil de Gérance.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Les Gérants ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance peuvent être

rémunérés pour la gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec la
gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les Gérants ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance n'engagent pas

leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société. Chaque Gérant ou membre du Conseil de Gérance est uniquement responsable de ses devoirs à l'égard
de la Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance

peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou
comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe des deux Gérants ou de deux membres du Conseil

de Gérance.

4111

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu'un membre du Conseil de Gérance, les Gérants, fondés de pouvoirs ou employés
de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé, fondé
de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter
ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre
société ou entreprise,

Nonobstant ce qui précède, au cas où un qu'un membre du Conseil de Gérance ou un Gérant aurait ou pourrait avoir

un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il devra en aviser le Conseil de Gérance ou l'autre Gérant et il
ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que
l'intérêt personnel du membre du Conseil de Gérance ou du Gérant devront être portés à la connaissance de la prochaine
assemblée générale des associés.

La Société indemnisera les membres du Conseil de Gérance, les Gérants, les fondés de pouvoirs ou employés de la

Société et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'il ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de membre du Conseil de Gérance, de Gérant, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société,
ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle
ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou
mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par
l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas
exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Les résolutions des Gérants sont, le cas échéant, enregistrées

par écrit. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un Gérant.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion. Les procu-

rations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice
ou ailleurs, seront signés par le Président et, le cas échéant, par le Secrétaire (s'il y en a) ou par deux membres du Conseil
de Gérance.

Art. 16. Commissaire aux Comptes. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables, peuvent être contrôlés, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi, par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non.

Le ou les commissaires aux comptes, seront nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale

des associés, qui détermineront leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils resteront en fonction jusqu'à
la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif,
par résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée des Associés. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement

constituée représente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés est investie de tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par

la Loi.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations, le 3 avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales. Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des

associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants ou,
selon le cas, le Conseil de Gérance aux associés par écrit et transmis par tout moyen de communication permettant la
transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer
à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, dans un délai de quinze (15)
jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. Les conditions de quorum et de majorité applicables à
l'adoption  de  résolutions  par  l'assemblée  générale  des  associés  doivent  s'appliquer  mutatis  mutandis  à  l'adoption  de
résolutions écrites.

4112

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales, conformément aux

conditions fixées par les présents Statuts ou la Loi, sur convocation des Gérants ou, selon le cas, du Conseil de Gérance,
subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en a un), ou plus subsidiairement, des associés représentant la moitié
du capital social. La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre
du jour de l'assemblée générale et une indication des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre
du jour d'une assemblée générale extraordinaire doit également décrire toutes les modifications proposées des Statuts
et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés sont
présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans
convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeures, appréciées souverainement par les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de
Gérance, le requièrent.

Art. 20. Présences - Représentation. Tous les associés ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées

générales des associés.

Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen

de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Les Gérants ou, selon le
cas, le Conseil de Gérance peuvent arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger que les procurations soient
déposées au lieu indiqué par les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance au moins cinq jours avant la date fixée
pour l'assemblée. Tout associé, personne morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment
habilitée ou peut autoriser toute personne qu'il estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale
des associés, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le ou les Gérants ou, selon le cas,
le Conseil de Gérance pourraient exiger. Lees Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent déterminer toute
autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des associés.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire

d'actions, les créanciers et les débiteurs d'actions mises en gage doivent désigner une seule personne pour les représenter
à l'assemblée générale des associés.

Art. 21. Procédure à l'assemblée générale des associés. Chaque assemblée générale des associés est présidée par le

Président ou par une personne désignée par les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.

Le président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un scrutateur parmi les associés présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 22. Vote à l'assemblée des associés. Une liste de présence, indiquant le nom des associés et le nombre des parts

sociales pour lesquelles ils votent, est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats
de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut délibérer et votre uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des associés décide d'adopter une

autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des associés, autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés
présents ou représentés, qui doivent au moins représenter la moitié du capital social émis.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des associés, convoquée conformément aux présents Statuts ou à la

Loi, en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront valablement adoptées par
la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis.

Art. 23. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par le président de

l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout associé ou man-
dataire d'associé qui en fait la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique sont consignées par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par l'associé unique, des procès-verbaux de l'assemblée générale des

associés ainsi que les résolutions écrites des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par
un Gérant.

Chapitre V. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 24. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de la même année.

4113

Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les

Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance dressent un inventaire des actifs et passifs et établissent le bilan ainsi que
le compte des profits et pertes conformément à la Loi et aux pratiques comptables luxembourgeoises.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des

associés qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Avant cette approbation, tout associé ou son mandataire, peut prendre communication de ces documents financiers

au siège social. Si la Société comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 26. Répartition des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des associés décide de la répartition du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserves ou de provisions, de
le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux associés comme dividendes, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans cette dis-
tribution.

Les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux

associés dans les conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Les Gérants ou, selon le
cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l'article 4 des présents Statuts

par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que
celles exigées par les présents Statuts ou par la Loi pour toute modification des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins des Gérants ou, selon le cas, du Conseil de

Gérance ou par toute autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par
l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les associés conformément aux règles de distribution de dividendes et de manière
à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 28. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en numéraire le

montant ci-après énoncé:

Associé

Capital Nombre de Libération

souscrit (EUR) parts sociales

(EUR)

AERIUM PROPERTIES 1 S.à r.l. pré-désignée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

125

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

125

12.500,-

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille sept cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant représentant la totalité du capital social souscrit, a adopté les résolutions suivantes:
1. Décidé de fixer à deux (2) Gérants l'administration de la Société et de nommer, avec effet immédiat, les personnes

suivantes pour une période prenant fin à la date d'approbation des comptes de l'année 2008:

- Monsieur Michael Chidiac, administrateur de sociétés, ayant élu domicile professionnel au 41, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg; et

- Madame Patricia Schon, administrateur de sociétés, ayant élu domicile professionnel au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg.

2. Décidé de fixer le siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

4114

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Cadilhac, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15799. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008001784/239/612.
(070173314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Espace Ariane Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 64.053.

Le bilan au 31 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ESPACE ARIANE IMMOBILIERE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008002009/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04451. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

CELSIUS EUROPEAN Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.347.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the tenth day in the month of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

AERIUM PROPERTIES 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg, with a share capital of EUR 12,500.-, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under the number B 96.648 and having its registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

represented by:
Me Eric Cadilhac, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Luxembourg, on 6 December 2007.
The above mentioned proxy, signed by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the following

articles of incorporation of a société à responsabilité limitée which is herewith established as follows:

Chapter I.- Form, corporate name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established by the single founding member a company (the «Company»)

in the form of a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present articles of association (the «Articles of Association»).

The Company is initially composed of one single member, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several members, but not exceeding forty (40) members, notably as a result of the transfer of shares
or the issue of new shares.

The Company will exist under the corporate name of CELSIUS EUROPEAN LUX 2 S.à r.l.

4115

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Managers or, as the case may be, the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Managers or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that, in the view of the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 3. Object. The Company may acquire and hold interest in Luxembourg and/or in foreign undertakings including,

as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of which the Company

is a member, such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or
form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general manner the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euro) divided into 125 (one hundred and twenty- five) shares. Each issued share has a nominal value of EUR 100.- (one
hundred Euro) and is fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its members, to offset any net realised losses, to make
distributions to the members in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. The single member may freely transfer its shares.
The shares may be transferred freely amongst members when the Company is composed of several members. Save

as otherwise provided by the Laws, the shares may be transferred to non-members only with the authorisation of mem-
bers representing at least three quarters of the issued capital, given at a general meeting of members.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

single member or the general meeting of members.

Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the single member or, as the case may be, of the general meeting of members adopted
in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws
for any amendment of these Articles of Association.

The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a member. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single member or any of the members does not put the Company into liquidation.

Chapter III.- Managers, statutory auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed either (i) by two managers, acting jointly, who need not be

members (the «Managers») or (ii) by a board of managers composed of four (4) members, who need not be members
of the Company (the «Board of Managers»).

The two Managers will be elected by the single member or, as the case may be, by the general meeting of the members,

who will determine the term of their office.

4116

In the case of a Board of Managers, the single member or, as the case may be, the general meeting of members shall

elect the four (4) members and will designate among them one (1) Manager who will have the title of «A Manager» and
one (1) Manager who will have the title of «B Manager», who need not be members.

The Board of Managers (if any) will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint

a secretary, who need not be a member of the Board of Managers, who will be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the Board of Managers (the «Secretary»).

The Board of Managers (if any) will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if any) must

be convened if any two of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of

Managers (if any) may appoint another member of the Board of Managers (if any) as chairman pro tempore by vote of
the majority present at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of Board

of Managers meetings (if any) shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as a reasonably
detailed agenda and be accompanied by any relevant paper. The notice may be waived by the consent in writing, trans-
mitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of
Managers (if any). No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Managers (if any).

Every Board of Managers meeting (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers

(if any) may from time to time determine. Any member of the Board of Managers (if any) may act at any meeting of the
Board of Managers (if any) by appointing in writing another member of the Board of Managers (if any) as his proxy.

A quorum of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority of the members

of the Board of Managers (if any) holding office and always with the A Manager and the B Manager in case of Board of
Managers. If a quorum is not present within an half an hour of the time appointed for the meeting or ceases to be present,
the Manager(s) present shall adjourn the meeting. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of
the Board of Managers (if any) present or represented at such meeting.

One or more members of the Board of Managers (if any) may participate in a meeting by means of a conference call

or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by the two (2) Managers or by all the members of the Board of Managers

(if any), is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers (if any) which was duly
convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having
the same content and each of them signed by one or several Managers or members of the Board of Managers (if any).

The members shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Management. The Managers or as the case may be, the Board of Managers, are(is) vested with

the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not
expressly reserved by the Articles of Association or by the Laws to the single member or, as the case may be, the general
meeting of members are in the competence of the Managers or as the case may be, the Board of Managers.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The Managers or as the case may be, the members of the Board of Managers,

may receive a management fee in respect of the carrying out of his(their) management of the Company and shall in addition
be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Managers in relation with such management of the
Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 12. Managers' Liability. No Manager or, as the case may be, no member of the Board of Managers commits itself,

by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Any such Manager or member of the Board of Managers is only liable for the performance of its duties.

Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Managers or as the case may be, the Board of

Managers may delegate special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary functions to persons
or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of the two managers or any two members of

the Board of Managers.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to

whom special signatory power has been delegated by the Managers or as the case may be, the Board of Managers, within
the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of interest - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Managers, the Managers, officers
or employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of
such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company

4117

shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or
firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or
business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Managers or any Manager has or may have

any personal interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Managers or such Manager shall
make known such personal interest to the Board of Managers or the other Manager and shall not consider or vote on
any such transaction, and such transaction and such interest of the member of the Board of Managers or of any Manager
therein shall be reported to the next general meeting of members.

The Company shall indemnify the members of the Board of Managers, the Managers, officers or employees of the

Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses
reasonably incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by
reason of them being or having been members of the Board of Managers, Managers, officers or employees of the Company,
or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by
which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in
such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles
of Association may be entitled.

Art. 15. Records of Managers Resolutions. The resolutions of the Managers (if any) shall be recorded in writing. Copies

or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the two Managers
or by two members of the Board of Managers (if any).

The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 16. Statutory Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its

books and accounts, may be, and shall be in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors,
who need not be members.

The statutory auditor(s) will be elected will be elected by the single member or, as the case may be, by the general

meeting of members, who will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution adopted by the single member or, as the case may be, by the general meeting of members.

Chapter IV.- General meeting of members

Art. 17. Powers of the Meeting of Members. Any regularly constituted meeting of members of the Company represents

the entire body of members.

The general meeting of members shall have such powers as are vested with the general meeting of members pursuant

to these Articles of Association and the Laws.

If the Company is composed of one single member, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of members. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of members, to be held only if the Company has more

than twenty-five (25) members, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting, on the 3rd of April at 10:10 a.m.

If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the following business day.

Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of no more than twenty five (25) members, the decisions

of the members may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Managers or, as the case may be, the Board of Managers to the members in writing and transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the members are under the obligation
to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote
and send it to the Company by any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum
and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of members shall mutatis
mutandis apply to the adoption of written resolutions.

Unless there is only one single member, the members may meet in a general meeting of members upon issuance of a

convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws, by the Managers or, as the case may be,
the Board of Managers, subsidiarily, by the statutory auditor (if any) or, more subsidiarily, by members representing half
the corporate capital. The convening notice sent to the members will specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of members. The agenda
for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of
Association and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the

4118

members are present or represented at a general meeting of members and if they state that they have been informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Members' meetings, including the annual general meeting of members (if any), may be held abroad if, in the judgement

of the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Attendance - Representation at a Meeting of Members. All members are entitled to attend and speak at any

general meeting of members.

A member may act at any general meeting of members by appointing in writing, to be transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a member himself. The
Managers or, as the case may be, the Board of Managers, may determine the form of proxy and may request that the
proxies be deposited at the place indicated by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers at least five
days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a member, may execute a form of proxy under the hand
of a duly authorised officer, or may authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any general meeting
of members, subject to the production of such evidence of authority as the Managers or, as the case may be, the Board
of Managers, may require. The Managers or, as the case may be, the Board of Managers may determine any other con-
ditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of members.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of members.

Art. 21. Proceedings at a Meeting of Members. Any general meeting of members shall be presided by the Chairman

or by a person designated by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers.

The chairman of the general meeting of members shall appoint a secretary.
The general meeting of members shall elect one scrutineer to be chosen from the members present or represented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 22. Vote at a Meeting of Members. An attendance list indicating the name of the members and the number of

shares for which they vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of
the general meeting of members.

The general meeting of members may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of members resolves to adopt

another voting procedure.

At any general meeting of members other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending

the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted by a majority of members
present or represented, representing at least half of the issued capital.

At any extraordinary general meeting of members, convened in accordance with these Articles of Association or the

Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is
subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions are validly
adopted only by a majority of members representing at least three quarters of the issued capital.

Art. 23. Minutes of member(s)' resolutions. The minutes of the general meeting of members shall be signed by the

chairman of the meeting, the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any members
or proxies of members, who so request.

The resolutions adopted by the single member shall be documented in writing and signed by the single member.
Copies or extracts of the resolutions adopted by the single member, of the minutes of the general meeting of members

as well as the written members resolutions to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman or any Manager.

Chapter V.- Financial year, distribution of earnings

Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the 1st day of January in each year and ends on the

31st day of December in the same year.

Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Managers or,

as the case may be, the Board of Managers draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the
profit and loss account, in accordance with the Laws and Luxembourg accounting practice.

The annual accounts are submitted to the single member or, as the case may be, to the general meeting of members,

who shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.

Prior to such approval, each member or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered

office of the Company. If the Company is composed of more than 25 members, such right may only be exercised within
a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of members.

4119

Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease
to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the
Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the single member or, as the case may be, the general meeting of members

shall determine how the remainder of the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the
remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together
with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the members, each share entitling to the same
proportion in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Managers or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the members. The Managers or,
as the case may be, the Board of Managers fix(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved prior to the term provided in article 4 of the present

Articles of Association, by a resolution of the single member, or, as the case may be, by the general meeting of members
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Managers or, as the case may be, the Board

of Managers or such other person (who may be physical persons or legal entities) appointed by the single member or, as
the case may be, by the general meeting of members, who will determine their powers and their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the members in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

subscribed

number amount paid-

capital (EUR) of shares

in (EUR)

AERIUM PROPERTIES 1 S.à r.l. prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

125

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

125

12,500.-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand seven hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2008.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, representing the entire subscribed capital, has immediately passed the following resolutions:
1. Resolved to set at two (2) Managers the management of the Company and further appointed, with immediate effect,

the following person(s) for a period ending on the date of approval of the annual accounts for the year 2008:

- Mr Michael Chidiac, company director, with a professional address at 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; and
- Mrs Patricia Schon, company director, with a professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
2. Resolved to establish the registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the undersigned notary this original deed.

4120

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

AERIUM PROPERTIES 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

avec un capital social de EUR 12.500,-, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 96.648, ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

représentée par M 

e

 Eric Cadilhac, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 6 décembre 2007.
Ladite procuration, signée par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa capacité ci-dessus mentionnée, a requis du notaire instrumentant d'établir les statuts

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment,
de cessions de parts sociales ou d'émissions de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination: CELSIUS EUROPEAN LUX 2 S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du ou des Gérants

ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du ou des Gérants ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Si le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance estiment que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être
transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérants
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.

Art. 3. Objet. La Société peut acquérir et détenir des participations dans des entreprises au Luxembourg et/ou à

l'étranger, ainsi qu'administrer, gérer et mettre en valeur ces participations.

La  Société  peut  accorder  toute  assistance  financière  à  des  sociétés  qui  font  partie  du  groupe  de  sociétés  auquel

appartient la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté

par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) et est
entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans

la Loi.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a racheté à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. L'associé unique peut librement céder ses parts sociales.

4121

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés si la Société a plusieurs associés. Sauf dispositions contraires

dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément, donné en assemblée générale,
d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles sur
le transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées

par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.

Chaque part sociale donne droit à un vote, sauf stipulation contraire des Statuts ou de la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, par une résolution de l'assemblée
générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant,
par la Loi pour toute modification des présents Statuts.

La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînent pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérance, commissaires aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est gérée soit (i) par deux Gérants, agissant conjointement, associés ou non (ci-après les

«Gérants») ou (ii) par un conseil de gérance composé de quatre (4) gérants, associés ou non (le «Conseil de Gérance»).

Les deux Gérants seront nommés par le membre unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui

détermineront la durée de leur mandat.

Dans le cas d'un Conseil de Gérance, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, nommera

les quatre (4) gérants parmi lesquels un (1) Gérant portant le titre de «Gérant A», et un (1) Gérant qui portera le titre
de «Gérant B», qui n'auront pas besoin d'être associés.

Le Conseil de Gérance (s'il y en a) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également

nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a) (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance (s'il y en a) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance (s'il

y en a) doit être convoquée si deux de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a), mais en son absence le Conseil de

Gérance (s'il y en a) peut désigner un autre membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) comme président pro tempore
à la majorité des personnes présentes.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette réunion, une convocation

écrite de toute réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a) devra être envoyée à tous les membres du Conseil de Gérance
(s'il y en a) par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins une semaine avant
la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour
raisonnablement détaillé et accompagné de tout document pertinent le cas échéant. Il pourra être passé outre cette
convocation avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) transmis par tout moyen permettant
la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance (s'il y en a).

Toute réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de

Gérance (s'il y en a) choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) pourra se faire représenter
aux réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a) en désignant par écrit un autre membre du Conseil de Gérance (s'il y
en a) comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance (s'il y en a) ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil

de Gérance (s'il y en a) est présente ou représentée et toujours en comptant le Gérant A et le Gérant B en cas de
nomination d'un Conseil de Gérance. Si le quorum n'est pas présent dans la demi-heure qui suit l'heure de convocation,
ou cesse d'être présent, le(s) Gérant(s) présent(s) ajourneront la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des membres du Conseil de Gérance (s'il y en a) présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s'il y en a) peuvent participer à une réunion par conférence télé-

phonique, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence phy-
sique à la réunion.

En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par les deux (2) Gérants ou par tous les membres du Conseil de Gérance

(s'il y en a), est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a),
dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu signés chacun par un ou plusieurs Gérants ou membres du Conseil de Gérance (s'il y en a).

Les associés ne doivent ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la société.

4122

Art. 10. Pouvoirs de gestion. Les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance ont les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par la Loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, relèvent
de la compétence Gérants ou, le cas échant, du Conseil de Gérance.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Les Gérants ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance peuvent être

rémunérés pour la gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec la
gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les Gérants ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance n'engagent pas

leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société. Chaque Gérant ou membre du Conseil de Gérance est uniquement responsable de ses devoirs à l'égard
de la Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance

peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou
comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe des deux Gérants ou de deux membres du Conseil

de Gérance.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu'un membre du Conseil de Gérance, les Gérants, fondés de pouvoirs ou employés
de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé, fondé
de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter
ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre
société ou entreprise,

Nonobstant ce qui précède, au cas où un qu'un membre du Conseil de Gérance ou un Gérant aurait ou pourrait avoir

un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il devra en aviser le Conseil de Gérance ou l'autre Gérant et il
ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que
l'intérêt personnel du membre du Conseil de Gérance ou du Gérant devront être portés à la connaissance de la prochaine
assemblée générale des associés.

La Société indemnisera les membres du Conseil de Gérance, les Gérants, les fondés de pouvoirs ou employés de la

Société et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'il ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de membre du Conseil de Gérance, de Gérant, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société,
ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle
ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou
mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par
l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas
exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Les résolutions des Gérants sont, le cas échéant, enregistrées

par écrit. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un Gérant.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion. Les procu-

rations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice
ou ailleurs, seront signés par le Président et, le cas échéant, par le Secrétaire (s'il y en a) ou par deux membres du Conseil
de Gérance.

Art. 16. Commissaire aux Comptes. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables, peuvent être contrôlés, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi, par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non.

Le ou les commissaires aux comptes, seront nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale

des associés, qui détermineront leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils resteront en fonction jusqu'à
la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif,
par résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

4123

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée des Associés. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement

constituée représente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés est investie de tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par

la Loi.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations, le 3 avril à 10.10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales. Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des

associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants ou,
selon le cas, le Conseil de Gérance aux associés par écrit et transmis par tout moyen de communication permettant la
transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer
à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, dans un délai de quinze (15)
jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. Les conditions de quorum et de majorité applicables à
l'adoption  de  résolutions  par  l'assemblée  générale  des  associés  doivent  s'appliquer  mutatis  mutandis  à  l'adoption  de
résolutions écrites.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales, conformément aux

conditions fixées par les présents Statuts ou la Loi, sur convocation des Gérants ou, selon le cas, du Conseil de Gérance,
subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en a un), ou plus subsidiairement, des associés représentant la moitié
du capital social. La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre
du jour de l'assemblée générale et une indication des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre
du jour d'une assemblée générale extraordinaire doit également décrire toutes les modifications proposées des Statuts
et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés sont
présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans
convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeures, appréciées souverainement par les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de
Gérance, le requièrent.

Art. 20. Présences - Représentation. Tous les associés ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées

générales des associés.

Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen

de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Les Gérants ou, selon le
cas, le Conseil de Gérance peuvent arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger que les procurations soient
déposées au lieu indiqué par les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance au moins cinq jours avant la date fixée
pour l'assemblée. Tout associé, personne morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment
habilitée ou peut autoriser toute personne qu'il estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale
des associés, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le ou les Gérants ou, selon le cas,
le Conseil de Gérance pourraient exiger. Lees Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent déterminer toute
autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des associés.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire

d'actions, les créanciers et les débiteurs d'actions mises en gage doivent désigner une seule personne pour les représenter
à l'assemblée générale des associés.

Art. 21. Procédure à l'assemblée générale des associés. Chaque assemblée générale des associés est présidée par le

Président ou par une personne désignée par les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.

Le président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un scrutateur parmi les associés présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 22. Vote à l'assemblée des associés. Une liste de présence, indiquant le nom des associés et le nombre des parts

sociales pour lesquelles ils votent, est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats
de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut délibérer et votre uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des associés décide d'adopter une

autre procédure de vote.

4124

Lors de toute assemblée générale des associés, autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés
présents ou représentés, qui doivent au moins représenter la moitié du capital social émis.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des associés, convoquée conformément aux présents Statuts ou à la

Loi, en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront valablement adoptées par
la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis.

Art. 23. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par le président de

l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout associé ou man-
dataire d'associé qui en fait la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique sont consignées par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par l'associé unique, des procès-verbaux de l'assemblée générale des

associés ainsi que les résolutions écrites des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par
un Gérant.

Chapitre V. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 24. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de la même année.

Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les

Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance dressent un inventaire des actifs et passifs et établissent le bilan ainsi que
le compte des profits et pertes conformément à la Loi et aux pratiques comptables luxembourgeoises.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des

associés qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Avant cette approbation, tout associé ou son mandataire, peut prendre communication de ces documents financiers

au siège social. Si la Société comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 26. Répartition des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des associés décide de la répartition du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserves ou de provisions, de
le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux associés comme dividendes, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans cette dis-
tribution.

Les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux

associés dans les conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Les Gérants ou, selon le
cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l'article 4 des présents Statuts

par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que
celles exigées par les présents Statuts ou par la Loi pour toute modification des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins des Gérants ou, selon le cas, du Conseil de

Gérance ou par toute autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par
l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les associés conformément aux règles de distribution de dividendes et de manière
à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 28. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en numéraire le

montant ci-après énoncé:

4125

Associé

Capital Nombre de Libération

souscrit (EUR) parts sociales

(EUR)

AERIUM PROPERTIES 1 S.à r.l. pré-désignée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

125

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

125

12.500,-

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille sept cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant représentant la totalité du capital social souscrit, a adopté les résolutions suivantes:
1. Décidé de fixer à deux (2) Gérants l'administration de la Société et de nommer, avec effet immédiat, les personnes

suivantes pour une période prenant fin à la date d'approbation des comptes de l'année 2008:

- Monsieur Michael Chidiac, administrateur de sociétés, ayant élu domicile professionnel au 41, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg; et

- Madame Patricia Schon, administrateur de sociétés, ayant élu domicile professionnel au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg.

2. Décidé de fixer le siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Cadilhac, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15806. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008001783/239/612.
(070173323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Inter Mega S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 50.234.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTER MEGA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008002004/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04448. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

ECRE-Electronic Contractors Real Estate Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 53.732.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4126

ECRE - ELECTRONIC CONTRACTORS REAL ESTATE EUROPE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008002006/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04447. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Gomareal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 56.979.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GOMAREAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent administratif
Signatures

Référence de publication: 2008002010/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04450. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

CADELEST, Compagnie Agricole de l'Est S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 83.406.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002016/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03757. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Silver Whale Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.278.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SILVER WHALE ENTERPRISES S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008002015/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04620. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Calgis Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.839.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4127

CALGIS INVEST S.A.
I. Schul / A. Vigneron
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008002013/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04628. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Calgis Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.839.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CALGIS INVEST S.A.
I. Schul / A. Vigneron
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008002011/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04626. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Tempus Corporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.831.

Le bilan au 30 juin 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002024/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03474. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

AltaLux Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.118.

Constituée par-devant M 

e

 Martine Schaeffer, notaire alors de résidence à Remich et maintenant à Luxembourg, en date

du 13 juillet 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 1839 du 2 octobre 2006, modification des statuts par-devant M 

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 décembre 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 561

du 7 avril 2007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AltaLux ITALY S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008002034/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04315. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4128

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AltaLux Italy S.à r.l.

André &amp; André S.à r.l.

Calgis Invest S.A.

Calgis Invest S.A.

CELSIUS EUROPEAN Lux 1 S.à r.l.

CELSIUS EUROPEAN Lux 2 S.à r.l.

Compagnie Agricole de l'Est S.A.

D.M.H. AG

ECRE-Electronic Contractors Real Estate Europe S.A.

Elbifelux S.A.

Espace Ariane Immobilière S.A.

European Paper Group s. à r.l.

Gomareal S.A.

Inter Mega S.A.

Laridel Participations S.A.

LCH. Clearnet (Luxembourg) S.à r.l.

Neways Intermediate Holdings S.à r.l.

P. Junk Bau S.àr.l.

Prolex Technologies S.A.

Rosetabor S.à r.l.

Silver Whale Enterprises S.A.

Société Continentale des Mines S.A.

Tempus Corporation Holding S.A.