MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 82

11 janvier 2008

SOMMAIRE

Alicante S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3907

Allée Scheffer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3920

Arnoweb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3890

Born  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3923

Cabris 5 S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3931

Chimera International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

3914

Colimex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3928

Commercial Investment Florida S.à r.l.  . .

3890

Compagnie Immobilière de l'Europe du

Nord S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3921

D.E.M. Solutions Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

3930

EREL Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3898

Etau Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3919

Fire and Ice Investments Group S.A. . . . . .

3936

Foncière Béatrice Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . .

3929

Fun Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3927

Gerogest s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3927

Gradel Productions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3935

G.Scheuer, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3907

GVA Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3914

Ideal Standard International Holding  . . . .

3935

Immobilière Colimex S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

3928

Immobilière N. Arend et Cie S.A.  . . . . . . .

3927

ING REEOF Soparfi D S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

3907

ING RPPSE Soparfi C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

3931

J.A.P. Rent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3907

Maxi PIX Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3932

Med Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3930

MMC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3922

Morgan Stanley Luxembourg Holdings

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3935

Naxo S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3928

Nelco Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3921

Nina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3926

Norman In Progress S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

3926

Panluxone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3917

Parcom Ulysses 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3914

Parcom Ulysses 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3913

Poland Residential (Lux) Holding Compa-

ny S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3898

Poseidon Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3909

Rusa Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3922

SBS Marketing GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3920

SBS Marketing GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3922

Sunbridge Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3927

Taxis des Trois Frontières S.àr.l.  . . . . . . . .

3890

Toysland S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3929

Wintec Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3932

3889

Arnoweb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.316.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 novembre 2007, acte n 

o

 808 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001077/208/13.
(070172674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Taxis des Trois Frontières S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 139, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 103.309.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001078/203/11.
(070172978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Commercial Investment Florida S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.749.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

PRADERA HOLDCO S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 33, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

represented by Mrs Gwendoline Laloux, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney signed on November 12, 2007.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of the registration.
The appearing party in its capacity as sole shareholder of COMMERCIAL INVESTMENT FLORIDA S.à r.l. (the «Com-

pany»), société à responsabilité limitée with its registered office at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on 3 November 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial
C») No. 371 of 20 February 2006, last time amended by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg
on June 25, 2007, published in the Mémorial C n 

o

 1938, page 93002 of 11 September 2007, registered with the Luxem-

bourg Trade and Companies Register under n 

o

 B 111.749.

The appearing party, represented as above mentioned, recognised that he has been fully informed of the resolution

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To modify the object of the Company.
2. To redraft entirely the articles of incorporation of the Company.

<i>First resolution

The single partner resolves to redraft entirely the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
« Art. 1. Form. There is established by the single partner a société à responsabilité limitée (the «Company») governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as

3890

amended (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the
«Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of COMMERCIAL INVESTMENT FLORIDA S.à r.l.»

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through

borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties and more
generally assets constitutive of authorised investments of PRADERA EUROPEAN RETAIL FUND, a mutual investment
fund (Fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»).

The Company may provide financial support to PRADERA MANAGEMENT S.à r.l. acting in its capacity as management

company of the Fund and to companies in which PRADERA MANAGEMENT S.à r.l. acting in its capacity as management
company of the Fund holds directly or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities, security interests
or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

always within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and
regulations.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred

and twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant

to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

partner.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1 When the Company is composed of a single partner, that single partner may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
10.2 When the Company is composed of several partners, the shares can be transferred by living persons to non-

partners only with the authorisation of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

Law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by a board of managers composed of at least three

(3) managers, whether partners or not.

3891

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners, as the case may be.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the manager(s).

Any manager may be dismissed by the single partner or the general meeting of partners at any time in the event of his

fraud, gross negligence or wilful misconduct, but not otherwise. Any manager may resign at any time.

The single partner or the general meeting of partners decides upon the compensation of each manager.
The board of managers shall appoint, from among its members, a chairman. The board of managers shall choose a

secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping board meeting minutes.

The board of managers may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and man-

agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board. Officers need not be managers
or shareholders of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the board.

Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers shall meet at the place indicated in the notice of

the meeting.

Written notice of any board meeting shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for

such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in
the notice of the meeting. This notice may be waived if each manager consents in writing, by cable, telegram, telex or
telefax.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex or

telefax, another manager as his proxy. Managers may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax.
Meetings of the board of managers may be held by way of conference call, video conference or any other similar means
of communication, in which case the managers participating by such means shall be deemed to be present in Luxembourg.

The board of managers shall act validly only if a majority of managers are present or represented at a meeting of the

board. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented.

Resolutions may also be passed in the form of a consent resolution, set out in identical terms. This may be signed

jointly or by the use of counterparts by all the managers.

Art. 16. Powers - Representation of the Company. In dealing with third parties, any manager has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and authorise all acts and operations
consistent with the Company's purpose.

The Company is bound in any circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 17. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or

any other similar event affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company
into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 18. Liability. A manager will not incur any personal liability arising out of the functions performed on behalf of the

Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the board of managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted

by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner
in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a manager or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this article 18, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

3892

The right to indemnification conferred in this article 18 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any manager, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 18 shall subrogate the Company to any right such manager, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 18 shall be contractual rights.

Art. 19. General meeting of the partners.
19.1 If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by the Law to the

general meeting of the partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.
19.2 If the Company is composed of no more than twenty-five (25) partners, the decisions of the partners are taken

in a general meeting or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) partners, the decisions are taken in a general meeting.
If the Company is composed of several partners, decisions of the partners are only validly taken in so far as they are

adopted by partners representing more than half of the capital. However, resolutions to amend these articles and par-
ticularly  to  liquidate  the  Company  may  only  be  taken  by  a  majority  of  partners  representing  three  quarters  of  the
Company's capital.

Art. 20. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December

of each year.

Art. 22. Balance-sheet. Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory

of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen (15) days preceding the deadline set for the annual general meeting of partners.

Art. 23. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five per cent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer

be mandatory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 24. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share

holding in the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits realised during the current year and profits carried forward or

transferred to an extraordinary reserve,

3. The decision of the manager or the board of managers to pay interim dividends is confirmed by the sole member

or, as the case may be, by an extraordinary general meeting of the members.

4. The payment is made once the manager or the board of managers is assured that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.»

Art. 25. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting
of partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.»

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the single

partner and the notary.

3893

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze novembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

PRADERA HOLDCO S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté

L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par Madame Gwendoline Laloux, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 12 novembre 2007.
Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de COMMERCIAL INVESTMENT FLORIDA S.à r.l., société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 33, avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg) (la «Société» ), constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), le 3 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») n 

o

371 du 20 février 2006, modifié la dernière fois suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, du
25 juin 2007, publié au Mémorial C, le 11 septembre 2007, N 

o

 1938, page 93002 et enregistré au Registre du Commerce

et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 111.749.

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des décisions à intervenir

sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Procéder à la modification de l'objet de la Société.
2. Procéder à la refonte totale des statuts de la Société.

<i>Première résolution

L'associé unique décide de faire une refonte totale des statuts de la Société lesquels seront dorénavant rédigés comme

suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la

législation luxembourgeoise et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comportera initialement un associé unique, propriétaire de toutes les parts sociales de la Société. La Société

peut  cependant,  à  tout  moment,  comporter  plusieurs  associés,  notamment  suite  à  la  cession  de  parts  sociales  ou  à
l'émission de nouvelles parts sociales.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de COMMERCIAL INVESTMENT FLORIDA S.à r.l.»

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par

des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange d'immeubles ou de titres de toutes sociétés détenant des
immeubles et plus généralement des avoirs constitutifs d'investissements autorisés de PRADERA EUROPEAN RETAIL
FUND, un Fonds Commun de Placement organisé sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds»).

La Société pourra fournir un soutien financier à PRADERA MANAGEMENT S.à r.l. agissant en sa capacité de société

de gestion du Fonds et aux sociétés dans lesquelles PRADERA MANAGEMENT S.à r.l. agissant en sa capacité de société
de gestion du Fonds détient directement ou indirectement une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités,
sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature
que ce soit.

La Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social, tout en restant

toujours  dans  les  limites  fixées par  les  documents  constitutifs  du Fonds et  par la législation  et la réglementation du
Luxembourg.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

3894

La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance peut établir des filiales et des succursales où il le sera jugé utile, au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique

ou moyennant une résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de l'as-

semblée générale des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1 Lorsque la Société comporte un associé unique, cet associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
10.2 Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Une telle cession n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après qu'elle a été signifiée à la Société ou acceptée par

elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément à la Loi.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance composé de trois (3) gérants au moins,

associés ou non.

Chaque gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider la révocation d'un gérant à tout moment en cas de

vol, faute grave ou inconduite intentionnelle, mais en aucun autre cas. Chaque gérant peut se démissionner de ses fonctions
à tout moment.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décide de la rémunération de chaque gérant.
Le conseil de gérance pourra nommer, parmi ses membres, un président. Le conseil de gérance pourra choisir un

secrétaire, qui sera gérant ou non et qui sera responsable de la conservation des minutes des réunions du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance pourra nommer des fondés de pouvoirs de la Société jugés nécessaires pour la conduite des

affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le conseil de gérance.
Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être gérant ou associé de la Société. Les fondés de pouvoirs auront les pouvoirs
et obligations qui leur seront conférés par le conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 24 heures avant l'heure

prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis

3895

de convocation. Il pourra être renoncé à cet avis si chaque gérant y consent par écrit, par câble, télégramme, télex ou
message télécopié.

Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, câble, télé-

gramme, télex ou message télécopié un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié. Les réunions du conseil de gérance peuvent être tenues au
moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de communication, auxquels cas les
gérants participant par le biais de tels moyens de communication seront réputés être présents à Luxembourg.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents

ou représentés à une réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou repré-
sentés à la réunion.

Les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs

termes, signées sur un ou plusieurs documents par tous les gérants.

Art. 16. Pouvoirs - Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet social.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 17. Décès, incapacité, la faillite ou déconfiture d'un gérant. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

gérant ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou révocation pour quelque motif que
ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 18. Responsabilité. Un gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (2) a rendu service à la
demande de la Société ou d'une filiale en tant que gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une
autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le conseil de gérance l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du

possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être
partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entamé,
en cours d'instance ou terminé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du
fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre que gérant ou fondé de pouvoir) de la Société ou
d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

est ou a été gérant, ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des
services à la demande de la Société ou d'une filiale comme gérant, fondé de pouvoir ou fondé de pouvoir, associé, membre,
employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute
dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son
statut, que la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense, responsabilité ou
perte en vertu des dispositions légales applicables.

Aucune abrogation ou modification d'une disposition en contradiction avec cet article 18 n'entravera les droits ou la

protection accordés à toute personne en vertu du présent article tels qu'ils sont ou étaient en vigueur au moment ou
antérieurement à de tels abrogation ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 18 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 18 subrogera la Société dans les
droits que peuvent avoir de tels gérants, fondé de pouvoir, membres, employés ou agents contre toute autre personne
ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 18 seront des droits contractuels.

Art. 19. Assemblées générales des associés.
19.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables à cette situation.

3896

19.2 Lorsque la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en

assemblée générale ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze

(15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Lorsque la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en assemblée

générale.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions des associés ne sont valablement prises qu'avec l'accord

des associés représentant plus que la moitié du capital social. Cependant, des décisions de modifier ces statuts et no-
tamment de liquider la Société ne peuvent être valablement prises qu'avec l'accord de la majorité des associés représentant
trois quarts du capital social de la Société.

Art. 20. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés sont établies par écrit et

consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations seront annexées aux procès-verbaux.

Art. 21. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés, la gérance dresse un inventaire des biens et

des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée générale des

associés.

Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication des documents financiers, au cours d'une

période de quinze (15) jours précédant la date de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 24. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le

capital de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice incluant le bénéfice de l'année en cours et les bénéfices reportés

ou affectés à une réserve extraordinaire,

3. la décision du conseil de gérance ou du gérant de payer la distribution d'acomptes sur dividendes doit être confirmée

par l'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance du gérant ou du conseil de gérance que

les droits des créanciers ne sont pas menacés.

Art. 25. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 26. Disposition générale. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, est traité dans le respect des dis-

positions légales en vigueur.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée était levée et le présent procès verbal signé par les membres du bureau

et le notaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce

dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Laloux, G. Lecuit.

3897

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, LAC/2007/36648. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008001074/220/414.
(070172935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Poland Residential (Lux) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 127.039.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49674 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001076/211/11.
(070172793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

EREL Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 133.933.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the sixteenth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EURAZEO REAL ESTATE LUX S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incor-

porated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
94.709,

hereby represented by Ms. Laurence Burkhard, legal assistant, residing professionally at 25, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on November 13, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of associ-
ation (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

3898

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination EREL CAPITAL S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by simple decision of the manager

(gérant), or in case of plurality of managers (gérants), by a decision of the board of managers (conseil de gérance).

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect
on this Company's  nationality, which,  notwithstanding  this  temporary  transfer of the registered office,  will  remain  a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager
(gérant), or in case of plurality of managers (gérants), by a decision of the board of managers (conseil de gérance).

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five hundred

(500) shares («parts sociales») of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The share capital of the Company may be changed at any time by a decision of the single shareholder or, as the case

may be, by decision of the general shareholders' meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the
limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register of the

Company in accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
7.1.1. The Company is managed by one or more managers (gérants). The manager(s) (gérants) need not be (a) share-

holder(s).

7.1.2. If several managers (gérants) have been appointed, they will constitute a board of managers (conseil de gérance).
7.1.3 The managers (gérants) are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by

the same.

3899

7.1.4. In the event a manager (gérant) is removed or replaced or in the event a manager (gérant) resigns, dies, retires

or in the event of any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the remaining managers (gérants) within
thirty business days to fill such vacancies until the next general shareholders' meeting.

7.1.5. The members of the board of managers (conseil de gérance) shall not be compensated for their services as

managers (gérants), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the
managers (gérants) for reasonable expenses incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and
living expenses incurred for attending meetings of the board of managers.

7.2 - Powers
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) (gérants) will have all powers to act in the name of

the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this Article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), of the board of managers (conseil
de gérance).

7.3 - Representation and signatory power
In case of a sole manager, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager (gérant), and, in case

of plurality of managers (gérants), by the joint signature of two members of the board of managers (conseil de gérance)
exclusively.

The manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) may

sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may

also choose a secretary, who need not be a manager (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meeting of the board of managers (conseil de gérance) and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by the

chairman and the secretary, or by a public notary, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers (conseil de gérance) may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of managers (conseil de gérance).

In case of plurality of managers (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers (gérants)

present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers (gérants) shall have the same effect as resolutions passed

at the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers (gérants) may act at any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by appointing in

writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager (gérant) as his proxy.

Any  and  all  managers  (gérants)  may  participate  in  any  meeting  of  the  board  of  managers  (conseil  de  gérance)  by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of managers
The manager (gérant) or the manager(s) (gérants) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting. Its decisions are drawn-up in writing.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

3900

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 21st day of April at
11.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
managers (conseil de gérance), exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Accounting year - Annual accounts.
11.1 - Accounting year
The Company's fiscal year starts on the 1st day of January and ends on the 31st of December.
11.2 - Annual accounts
Each year, the manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)

shall prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance
sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed upon decision of the manager (gérant) or board of managers (conseil de gérance),

as the case may be.

Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 12 and subject

to any rule in addition to these as determined by the board of managers together with the Shareholders:

- The board of managers shall have exclusive competence to take the initiative to declare an interim dividend and allow

the distribution of such interim dividend as it deems appropriate and in accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the board of managers is exclusively competent to decide the amount of the sums available for

distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles contained
in these Articles and in particular Article 6.3 and on any agreement possibly entered into from time to time between the
shareholders.

- In addition, the decision of the board of managers shall be supported by interim financial statements of the Company

showing a distributable profit in an amount sufficient to proceed to such interim distribution.

- Finally, the distribution of an interim dividend shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears

on the interim financial statements of the Company. The board of managers may mandate an independent auditor to
review the interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution.

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of Article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the shareholders of the dividends which have been distributed to them but do not
correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five years after the date
of the distribution.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

3901

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2008.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing, declares to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscriber

Number Subscribed

% of

of shares

amount

share

(in Euro)

capital

EURAZEO REAL ESTATE LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500.-

100 %

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500.-

100 %

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euro (2,000.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by a board of managers composed of four (4) managers (gérants), appointed for

an unlimited period:

- Mr. Bruno Keller, born on 22 December 1954 in Neuilly-sur-Seine, with professional address at 32, rue de Monceau,

F-75008 Paris, France;

- Mr. Christophe Aubut, born on 3 November 1965 in Noisy-le-Sec, with professional address at 32, rue de Monceau,

F-75008 Paris, France;

- Mr. Vincent Cormeau, born on 29 August 1960 in Verviers, with professional address at 3, rue Belle-Vue, L-1227

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Bertrand Michaud born on 21 November 1961 in Paris, with professional address at 3, rue Belle-Vue, L-1227

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
3. ERNST &amp; YOUNG SA with registered office in Munsbach shall be appointed as statutory auditor of the Company

for an unlimited period.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EURAZEO REAL ESTATE LUX S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et existant valablement selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.709,

ici représentée par Mademoiselle Laurence Burkhard, assistante juridique, ayant son adresse professionnelle au 25,

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le 13 novembre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la

3902

«Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2,
les règles exceptionnelles s'appliquant aux sociétés unipersonnelles.

Art. 2. Objet social. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: EREL CAPITAL S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Le siège social peut-être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Au cas où des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui doivent être établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

une décision de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites
prévues à l'article 199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

3903

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

actionnaires de la Société conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
7.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas obligatoirement associé(s).
7.1.2. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
7.1.3 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.1.4. Au cas où un gérant est révoqué ou au cas où un gérant démissionne, décède, part à la retraite ou en cas de

toute autre vacance, son successeur sera désigner par les membres restants du conseil de gérance pour pallier le vacant,
jusqu'à la prochaine assemblée générale des associés.

7.1.5. Le(s) gérant(s) ne sera/seront pas rémunéré(s) pour leurs services en tant que gérant(s), sauf s'il en est décidé

autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser au(x) gérant(s) les dépenses raisonnables
survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenu
lors de la participation aux réunions du conseil de gérance.

7.2 - Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toute circonstance et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et sous réserve
du respect des termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants exclusivement.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et toute autre condition de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.

Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance en désignant par procuration

écrite, télégramme, fax, e-mail ou lettre un autre gérant comme son mandataire.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés. Ses décisions sont établies par écrit.

3904

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, indépendamment du nombre

de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts sociales
détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des
associés détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une as-

semblée générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 21 avril à 11.00 heures. Si ce jour
devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle devrait se tenir le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1. Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

12.2. Distribution de dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent Article 12.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le conseil de gérance en
concertation avec les Associés:

- L'initiative de déclarer un dividende intérimaire et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au conseil de

gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de la Société.

- A cet effet, le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du montant des sommes distribuables et de

l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes contenus dans les présents Statuts, et
en particulier à l'Article 6.3. et de tout accord que les Associés pourraient conclure entre eux.

- En outre, la décision du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes intérimaires de la Société montrant un

profit distribuable d'un montant suffisant pour procéder à la distribution intérimaire envisagée.

- Enfin, le montant du dividende intérimaire distribué doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît

sur les comptes intérimaires de la Société. Le conseil de gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer
les comptes intérimaires afin de confirmer le montant des sommes distribuables.

- Dans tous les cas, la distribution de dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'Article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition des dividendes distribués et ne correspondant pas à des bénéfices
réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du jour de la répartition.

3905

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2008.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% de

de parts

souscrit

capital

sociales (en Euro)

social

EURAZEO REAL ESTATE LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

100 %

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

100 %

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille cinq cents Euros (2.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

1. La Société est administrée par quatre (4) gérants, nommés pour une durée indéfinie:
-  M.  Bruno  Keller,  né  le  22  décembre  1954  à  Neuilly-sur-Seine,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  32,  rue  de

Monceau, F-75008 Paris, France;

- M. Christophe Aubut, né le 3 novembre 1965 à Noisy-le Sec, ayant son adresse professionnelle au 32, rue de Monceau,

F-75008 Paris, France;

- M. Vincent Cormeau, né le 29 août 1960 à Verviers, ayant son adresse professionnelle au 3, rue Belle-Vue, L-1227

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Bertrand Michaud, né le 21 novembre 1961 à Paris ayant son adresse professionnelle au 3, rue Belle-Vue, L-1227

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
3. ERNST &amp; YOUNG SA avec siège social à Munsbach est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour

une durée indéterminée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation

donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Burkhard, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, Relation: LAC/2007/37336. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007143132/242/469.
(070166485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

3906

ING REEOF Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.940.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008000866/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02055. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070171780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

G.Scheuer, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4390 Pontpierre, 40, rue d'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 41.311.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001046/236/11.
(070173020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

J.A.P. Rent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue d'Audun-le-Tiche.

R.C.S. Luxembourg B 118.520.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 décembre 2007.

T. Metzler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001051/222/12.
(070172780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Alicante S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 76.363.

L'an deux mille sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALICANTE S.A., ayant son

siège social à L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 76.363, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, en date du 16 mai 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 755 du
13 octobre 2000 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à
Mersch, en date du 5 avril 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Association C numéro 1370 du 15 juillet
2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

3907

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Karia Roti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l'intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de cent soixante-neuf mille euros (EUR 169.000,-) pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), par l'émission
de mille six cent quatre-vingt-dix (1.690) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

2.- Souscription et libération des actions nouvelles par versements en espèces.
3.- Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-neuf mille euros (EUR 169.000,-) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), par
l'émission de mille six cent quatre-vingt-dix (1.690) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé pour autant que de besoin à leur droit

préférentiel de souscription, décide d'admettre à la souscription des mille six cent quatre-vingt-dix (1.690) actions nouvelle
émises les souscripteurs comme suit:

1.- Madame Marzia Mittiga, demeurant à 98 000 Monaco, «Le Cimabue», 16, quai Jean-Charles Rey,
à concurrence de mille six cent cinquante (1.650) actions.
2.- Monsieur Giorgio Scelsi, demeurant à CH-6900 Lugano, Vicolo Nassetta, 2,
à concurrence de quarante (40) actions.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Sont ensuite intervenues aux présentes:
1.- Madame Marzia Mittiga, prénommée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, en vertu des procurations dont mention ci-avant,
2.- Monsieur Giorgio Scelsi, prénommé,
ici représenté par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d'une procuration lui délivrée,
lesquels déclarent souscrire les mille six cent quatre-vingt-dix (1.690) actions nouvellement émises, chacun au nombre

et aux modalités pour lequel il a été admis et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès
maintenant à sa libre et entière disposition la somme de cent soixante-neuf mille euros (EUR 169.000,-), ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), divisé en deux mille (2.000) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

3908

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: F. Vigneron, S. Wolter-Schieres, K. Roti, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007. Relation: LAC/2007/37309. — Reçu 1.690 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007144458/242/89.
(070168252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Poseidon Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-12, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 134.297.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt novembre
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois dénommée HAMBURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 90.393.

ici représenté par la société anonyme luxembourgeoise dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 13.859, elle-même représentée par M. Sergio Bertasi et M. Andrew Sims, tous deux
employés privés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19/21, bld du Prince Henri, en vertu d'une procuration
donnée le 11 novembre 2007.

2) La société de droit luxembourgeois dénommée SBF S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,

5, rue Caspard Mathias Spoo L-2546, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
108.036,

ici représentée par la prédite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, représentée comme il est dit ci-avant, en vertu

d'une procuration donnée le 16 novembre 2007.

3) La société de droit luxembourgeois dénommée AZZURRO E AZZURRA S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social à Luxembourg, 31, Val des Bons Malades, L-2121, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section
B et le numéro 107.633,

ici représentée par la prédite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, représentée comme il est dit ci-avant, en vertu

d'une procuration donnée le 19 novembre 2007.

Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts

d'une société qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de POSEIDON FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise

3909

ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière

de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 33.000 (Trente trois mille euros), représenté par 33 (Trente-trois) actions

d'une valeur nominale de EUR 1.000 (Mille euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 450.000 (Quatre cent cinquante mille euros) représenté par 450 (Quatre cent

cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (Mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 novembre 2012, à aug-

menter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents.  En  cas  d'empêchement  du  président  ou  d'un  vice-président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

3910

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l'unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou
par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d'émissions d'obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration.

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d'administration peut pour la tenue de l'assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée.

L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur

ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.

L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

A rt  . 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

par l'assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d'administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d'un collège arbitral composé de trois

3911

arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l'arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécia-
lement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations

sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif.

Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Art. 22. L'assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier vendredi du mois

de Mai de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 29 mai 2009 à 11.00 heures.
Par exception à l'article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l'intégralité du capital social, comme suit:

actions

EUR

La société anonyme HAMBURG INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . .

onze

11.000

La société anonyme SBF S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

onze

11.000

La société anonyme AZZURRO E AZZURRA S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . .

onze

11.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Trente trois

33.000

3912

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

33.000 (Trente-trois mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un.
2. A été appelés à la fonction d'administrateur,
- Monsieur Andrea Castaldo, né à Pamiliano D'arco (Italie), le 20 mars 1979, employé, demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,

- Madame Sylvie Goffin, née à Longwy (France), le 23 mars 1970, employé, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,

- Madame Carine Agostini, née à Villerupt (France), le 27 avril 1977, employé, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,

3. Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2009.
4. La société ComCo S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n 

o

 112.813, a été appelée aux fonctions de

commissaire.

5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Bertasi, A. Sims, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, LAC/2007/37396. - Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008001189/208/239.
(070172495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Parcom Ulysses 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.642.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001082/5770/12.
(070172607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3913

GVA Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 100.569.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 septembre 2007

L'Assemblée a décidé de transférer le siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Maîtres René Faltz et Thomas Felgen, tous deux Administrateurs, ont informé l'Assemblée de leur nouvelle adresse

professionnelle au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008001100/263/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02764. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070171789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Parcom Ulysses 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.667.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001080/5770/12.
(070172613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Chimera International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.308.

STATUTS

L'an deux mille sept le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit panamien WILONA GLOBAL S.A., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building,

2nd Floor, East 54th Street (Panama), ici représentée par Mademoiselle Annalisa Ciampoli, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 27 novembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHIMERA INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

3914

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 17.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

3915

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

WILONA GLOBAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (2.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Michele Canepa, président, employé privé, né à Genova (Italie) le 23 novembre 1972, et demeurant pro-

fessionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Riccardo Moraldi, expert comptable, né à Milan (Italie) le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, née à Ortona (Italie) le 1 

er

 juillet 1974 et demeurant profes-

sionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme ADOMEX S.A. ayant son siège social à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle Vue, enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.385.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Ciampoli, M. Schaeffer.

3916

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, LAC/2007/38607. - Reçu 310 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008001178/5770/141.
(070172670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Panluxone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.309.

STATUTS

L'an deux mille sept le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit panamien WILONA GLOBAL S.A., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building,

2nd Floor, East 54th Street (Panama), ici représentée par Mademoiselle Annalisa Ciampoli, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 27 novembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PANLUXONE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de cent euros (100,-

EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

3917

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 9.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

3918

WILONA GLOBAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euros

(100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (2.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Michele Canepa, président, employé privé, né à Genova (Italie) le 23 novembre 1972, et demeurant pro-

fessionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Riccardo Moraldi, expert comptable, né à Milan (Italie) le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, née à Ortona (Italie) le 1 

er

 juillet 1974 et demeurant profes-

sionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme ADOMEX S.A. ayant son siège social à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle Vue, enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.385.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Ciampoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le décembre 2007. LAC/2007/38608. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008001179/5770/141.
(070172673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Etau Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.841.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001339/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01055. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3919

SBS Marketing GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 32, rue de la Forêt Verte.

R.C.S. Luxembourg B 101.618.

<i>Cession de parts sociales

Entre
Monsieur Wolfgang Schmidt, né le 7 août 1961 à Linz (Autriche), demeurant à Hoch Feld 3, D-84184 Tiefenbach/Azt

(Allemagne),

ci-après appelé «le Cédant»
d'une part
Et
La société SPORT'INN S.à.r.l., avec siège social au 32, rue de la Forêt Verte, L-7340 Heisdorf, enregistrée au Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro B55384,

ci-après appelé «le Cessionnaire» d'autre part,
Il est convenu ce qui suit:
Par les présentes, le Cédant cède au Cessionnaire, qui accepte, quarante-deux parts sociales (42) lui appartenant dans

la société SBS MARKETING GmbH, société à responsabilité limitée au capital de douze mille quatre cents euros (€
12.600,-), divisé en cent vingt-six (126) parts sociales de cent euros (€ 100,-) chacune, dont le siège est au 32, rue de la
Forêt Verte, L-7340 Heisdorf et dont l'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés est le B101618.

Le Cédant garantit (i) que les parts sociales cédées sont, à la signature de la présente, sa pleine et entière propriété,

(ii) qu'elles sont cédées quittes et libres de toutes charges et garanties en faveur de tiers, (iii) qu'il cède toutes les parts
sociales de la Société dont il est propriétaire et qu'il ne détient aucun titre ou droit né ou à naître concernant le capital
de la Société et (iv) qu'elles sont libres de tout droit d'un autre associé ou d'un tiers tant en ce qui concerne la détention,
l'exercice des droits ou le transfert des parts sociales.

La présente porte bonne et valable quittance.
Fait en deux exemplaires.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Signature / Signature
<i>Le Cessionnaire / Le Cédant

Référence de publication: 2008001372/7343/34.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04285. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Allée Scheffer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 61.482.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 26 novembre 2007

Les mandats des administrateurs, à savoir Monsieur Marc Giorgetti demeurant 2B, route de Luxembourg à L-7423

Dondelange, Monsieur Paul Giorgetti demeurant 102 Kohlenberg à L-1870 Luxembourg et Monsieur Jean-Claude La-
mesch demeurant au 75-79, rue Nicolas Welter à L7570 Mersch, Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux
comptes de Monsieur Jean-Marc Faber demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl L-2146 Luxembourg sont
confirmés jusqu'à l'Assemblée générale de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>ALLEE SCHEFFER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008001380/780/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04673. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3920

Nelco Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 27, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 127.883.

<i>Procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale, extraordinaire tenue en date du * août 2007

Le 27 août deux mille sept à 17 heures, les associés de la Société ont tenu l'assemblée générale extraordinaire au siège

de la Société à L-1750 Luxembourg, 27, avenue Victor Hugo.

Une feuille de présence est émargée par les associés à leur entrée en séance.
Monsieur Frédéric Pinel, demeurant à L-1750 Luxembourg, 27, avenue Victor Hugo, est élu président de l'assemblée.
Madame Garfunkel Anne, demeurant à B-1180 Bruxelles, 8/32, av Bourg. Jean Herinckx est appelé comme scrutateur.
D'accord entre le président et le scrutateur, Madame Estelle Pinel, demeurant à Luxembourg est appelée à remplir le

rôle de secrétaire.

Le bureau constate de la feuille de présence que tous les associés sont présents ou représentés.
Tous les associés reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute

publication.

La feuille de présence est alors arrêtée, ne varietur, signée par les membres du bureau et annexée au présent procès-

verbal.

Le président constate que la présente assemblée est régulièrement tenue car le quorum est atteint et il demande aux

membres de lui en donner acte.

Tous les membres lui en donnent acte et chacun se désiste autant que de dû de tout droit ou action né ou à naître du

fait des convocations, de l'information préalable des actionnaires et du quorum.

Ensuite le président rappelle que les questions suivantes sont portées à l'ordre du jour.
1) Démission de Madame Anne Garfunkel de ses fonctions de gérant;
2) Divers.
Le président ouvre alors les débats.
Divers propos sont échangés entre les membres, puis, plus personne de demandant la parole, le président met aux

voix les résolutions suivantes découlant de l'ordre du jour.

<i>Résolution unique

L'assemblée générale prend acte de la démission de Madame Anne Garfunkel de son poste de gérant avec effet au 3

août 2007 (date de la lettre de démission).

Monsieur Frédéric Pinel est dès lors le gérant unique de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en vue

de statuer sur les comptes cloturés au 31 décembre 2007.

Cette résolution unique est adoptée à l'unanimité.
Puis, plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 18 heures et de

tout ce que dessus le présent procès-verbal est dressé et signé des membres du bureau.

F. Pinel / A. Garfunkel
<i>Le président / Le scrutateur

Référence de publication: 2008001377/8414/42.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04478. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Compagnie Immobilière de l'Europe du Nord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 77.404.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001323/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04012. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3921

SBS Marketing GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 32, rue de la Forêt Verte.

R.C.S. Luxembourg B 101.618.

Entre
La société SPORT'INN S.à.r.l., avec siège social au 32, rue de la Forêt Verte, L-7340 Heisdorf, enregistrée au Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro B55384,

ci-après appelé «le Cédant»
d'une part
Et
Monsieur Nordine Nijar, employé privé, né le 10 septembre 1962 à Marrakech (Maroc), demeurant au 14, rue de la

Résistance, L-5651 Mondorf-les-Bains,

ci-après appelé «le Cessionnaire»
d'autre part,
Il est convenu ce qui suit:
Par les présentes, le Cédant cède au Cessionnaire, qui accepte, cent vingt-six parts sociales (126) lui appartenant dans

la société SBS MARKETING GmbH, société à responsabilité limitée au capital de douze mille quatre cents euros (€
12.600,-), divisé en cent vingt-six (126) parts sociales de cent euros (€ 100,-) chacune, dont le siège est au 32, rue de la
Forêt Verte, L-7340 Heisdorf et dont l'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés est le B101618.

Le Cédant garantit (i) que les parts sociales cédées sont, à la signature de la présente, sa pleine et entière propriété,

(ii) qu'elles sont cédées quittes et libres de toutes charges et garanties en faveur de tiers, (iii) qu'il cède toutes les parts
sociales de la Société dont il est propriétaire et qu'il ne détient aucun titre ou droit né ou à naître concernant le capital
de la Société et (iv) qu'elles sont libres de tout droit d'un autre associé ou d'un tiers tant en ce qui concerne la détention,
l'exercice des droits ou le transfert des parts sociales.

La présente porte bonne et valable quittance.

Fait en deux exemplaires à Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Signature / Signature
<i>Le Cessionaire / Le Cédant

Référence de publication: 2008001374/7343/33.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04284. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Rusa Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.848.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001341/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01050. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

MMC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.668.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on June 6th, 2007 it has

been resolved the following:

1 To relieve as director of the Board Mrs. Nadine Gloesener;
2 To relieve as statutory auditor of the company Mr Gilles Wecker;
3 To elect Mr. Gilles Wecker residing 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxemburg as a new director of the board;

3922

4 To elect MODERN TREUHAND SA, situated 11, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg as new statutory auditor of

the company;

5 To re-elect Mr. Pär Svensson as director of the board until the annual shareholders' meeting to be held for the

approval of the annual accounts as of December 31, 2007;

6 Miscellaneous.

K. Ekstrand / F. Finnegan.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 6 juin 2007, il a été résolu ce qui suit:
1. Approbation de la démission de Mme. Nadine Gloesener comme administrateur au conseil d'administration;
2. Approbation de la démission de M. Gilles Wecker comme commissaire aux comptes de la société;
3. Election de M. Gilles Wecker, demeurant au 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg comme nouveau adminis-

trateur au conseil d'administration;

4. Election de MODERN TREUHAND S.A., située au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, comme nouveau com-

missaire aux comptes de la société;

5. De ré-élire M. Pär Svensson comme membre du conseil des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale des ac-

tionnaires qui se tiendra pour l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;

6. Divers.

K. Ekstrand / F. Finnegan.

Référence de publication: 2008001328/1369/31.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03301. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Born, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 114.096.

In the year two thousand seven, on the sixteenth of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

Mr Pierre-Yves Champagnon, employee, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy-holder of the Board of Directors of the société anonyme BORN, registered

with the R.C.S. Luxembourg section B number 114.096, having its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg, incorporated under the denomination of BNK 4 S.A. by deed of the undersigned notary enacted on 29th
December, 2005, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 865 of May 3, 2006;

by virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of the November

13, 2007,

an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary, shall

remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declarations

and statements which follow:

I.- The subscribed share capital of the prenamed société anonyme BORN, amounts currently to € 39,130.- (thirty-nine

thousand one hundred and thirty euro), represented by 3,913 (three thousand nine hundred and thirteen) shares with a
par value of € 10.- (ten euro) each, all fully paid up.

II.- On terms of article five of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at thirty million euro

(€ 30,000,000.-) represented by three million (3,000,000) shares with a nominal value of ten euro (€ 10.-) per share and
the Board of Directors has been authorized during a period expiring five years after the date of incorporation of the
corporation to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital, article
five of the articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.

III.- The Board of Directors, in its meeting of the 13th November 2007 and in accordance with the authorities conferred

on it by the terms of article five of the articles of incorporation, has realized an increase of capital by the amount of €
4,870.- (four thousand eight hundred and seventy euro) so as to raise the subscribed capital from its present amount up
to € 44,000.- (forty-four thousand euro), by the creation and issue of 487 (four hundred and eighty-seven) new shares
with a par value of € 10.- (ten euro) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

IV.- All the existing shareholders having waived their preferential right to subscribe, the Board of Directors has allowed

to the subscription of the total new shares as follows:

3923

fifty-seven (57) new shares by MAO HOLDINGS LTD, having its registered office at Ugland House, South Church

Street, Georgetown, Cayman, against payment of two hundred and eighty-five thousand euro (EUR 285,000.-),

eighty (80) new shares by Bernard Droux, residing at Vy. Des Crêts 8, Mies, Switzerland, against payment of five

hundred thousand euro (EUR 500,000.-),

forty-eight (48) new shares by NME INVESTMENTS LIMITED, having its registered office at Nerine Chambers, Road

Town, Tortola, against payment of three hundred thousand euro (EUR 300,000.-),

thirty-two (32) new shares by LIBRA S. à r.l., having its registered office at L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe,

against payment of two hundred thousand euro (EUR 200,000.-),

thirty (30) new shares by JPRF, having its registered office at L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, against

payment of one hundred and eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 187,500.-),

two hundred and forty (240) new shares by SUCCESSBORNE INVESTMENTS LIMITED, having its registered office

at 29A Annis Komninis Street, Nicosia, Cyprus, against of one million five hundred thousand euro (EUR 187,500.-),

V.- The four hundred and eighty-seven (487) new shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers,

and fully paid up as well as the share issue premium by contribution in cash in a banking account of the Company, so that
a total amount of two million nine hundred and seventy-two thousand five hundred euro (€ 2,972,500.-) has been put at
the free disposal of the said company, as was certified to the attesting notary public by presentation of the supporting
documents for renunciations, subscriptions and payments.

<i>Allocation

Four thousand eight hundred and seventy euro (€ 4,870.-) are allocated to the share capital and the balance, two

million nine hundred and sixty-seven thousand six hundred and thirty euro (€ 2,967,630.-) as aggregated share premium.

VI.- Following the realization of this authorized increase of the share capital, article five, paragraph one of the articles

of incorporation has therefore been modified and reads as follows:

« Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at € 44,000.- (forty-four thousand euro), represented by 4,400

(four thousand four hundred) shares with a par value of € 10.- (ten euro) each, carrying one voting right in the general
assembly.»

<i>Expenses

The expenses, encumbant on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately EUR 35,000.-.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Pierre-Yves Champagnon, employé privé, demeurant à Luxembourg;
(ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société ano-

nyme BORN, ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, constituée sous la dénomination de
BNK4 S.A. par acte du notaire instrumentant en date du 29 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 865 du 3 mai 2006;

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 13 novembre 2007; un

extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Le capital social de la société anonyme BORN, prédésignée, s'élève actuellement à € 39.130,- (trente-neuf mille

cent trente euros), représenté par 3.913 (trois mille neuf cent treize) actions d'une valeur nominale de € 10,- (dix euros)
chacune, entièrement libérées.

II.- Aux termes de l'article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à € 30.000.000,- (trente millions

d'euros) représenté par 3.000.000 (trois millions) d'actions d'une valeur nominale de € 10,- (dix euros) chacune et le
conseil d'administration a été autorisé à décider, pendant une période expirant cinq ans après la date de constitution de

3924

la Société, à augmenter le capital souscrit, en une ou plusieurs fois, dans les limites du capital autorisé, l'article cinq des
statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

III.- Le conseil d'administration, en sa réunion du 13 novembre 2007 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l'article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de € 4.870,- (quatre mille huit cent soixante-dix euros), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel à € 44.000,- (quarante-quatre mille euros), par la création et l'émission de 487 (quatre cent quatre-vingt-
sept) actions nouvelles d'une valeur nominale de € 10,- (dix euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en
numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, le Conseil d'Administration a

accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles comme suit:

cinquante-sept (57) actions nouvelles par MAO HOLDINGS LTD, ayant son siège social à Ugland House, South Church

Street, Georgetown, Cayman, contre paiement d'un montant de deux cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 285.000,-),

quatre-vingts (80) actions nouvelles par Bernard Droux, demeurant à Vy, Des Crêts 8, Mies, Suisse, contre paiement

de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-),

quarante-huit (48) actions nouvelles par NME INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Nerine Chambers,

Road Town, Tortola, contre paiement de trois cent mille euros (EUR 300.000,-),

trente-deux (32) actions nouvelles par LIBRA S.à r.l., ayant son siège social L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe,

contre paiement de deux cent mille euros (EUR 200.000,-),

trente (30) actions nouvelles par JPRF, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

contre paiement de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 187.500,-)

deux cent quarante (240) actions nouvelles par SUCCESSBORNE INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à

29A Annis Komninis Street, Nicosia, Chypre, contre paiement de un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-).

V.- Les quatre cent quatre-vingt-sept (487) nouvelles actions ont été intégralement souscrites par les souscripteurs

prénommés, et libérées intégralement ensemble avec les primes d'émission en numéraire par versement à un compte
bancaire au nom de la Société, de telle sorte que la somme totale de deux millions neuf cent soixante-douze mille cinq
cents euros ( € 2.972.500,-) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

<i>Affectation

Quatre mille huit cent soixante-dix euros (€ 4.870,-) sont affectés au capital social et le solde de deux millions neuf

cent soixante-sept mille six cent trente euros (€ 2.967.630,-) en tant que prime d'émission globale.

VI.- Suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l'article cinq

des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à € 44.000,- (quarante-quatre mille euros), représenté par 4.400

(quatre mille quatre cents) actions d'une valeur nominale de € 10,- (dix euros) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 35.000,-.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P.-Y. Champagnon, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007. Relation: LAC/2007/37322. — Reçu 29.725 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007144452/242/139.
(070168321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2007.

3925

Nina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 65, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 77.822.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Norbert Muller, en date du 11 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil

Spécial C n 

o

 142 du 23 février 2001.

Il résulte du procès-verbal de la décision de l'associé unique tenue à Luxembourg en date du 20 juillet 2007 que:
- le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat au 65, rue du Fort Neipperg à L-2230 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

<i>Pour la société NINA S.A.R.L.
FFF MANAGEMENT &amp; TRUST
Signature

Référence de publication: 2008001387/687/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01771. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Norman In Progress S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 69.540.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 26 avril 1999,

publié au Mémorial Recueil Spécial C n 

o

 511 du 6 juillet 1999; Statuts modifiés en date du 16 septembre 1999 suivant

acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, publié au Mémorial Recueil Spécial C
n 

o

 906 du 30 novembre 1999.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue au siège social de la société en date

du 29 juin 2007 que:

1) Monsieur Nicola Squillace, demeurant à I-20122 Milano, 4, Via S. Damiano a démissionné de son mandat d'admi-

nistrateur en date du 4 septembre 2006.

2) PricewaterhouseCoopers S.àr.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, inscrite au R.C.S. Lu-

xembourg sous le numéro B-65.477 a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes en date du 4 octobre
2006.

3) L'assemblée a nommé comme nouveaux administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2012:

- Monsieur Sergio Carteny, directeur de société, né le 9 août 1961 à I-Lecce et demeurant professionnellement à

I-20122 Milan, Via Durini, 15, administrateur.

- Monsieur Jérôme Alain Vacca, directeur de société, né le 24 janvier 1966 à F-Savigny-sur-Orge et demeurant à L-1867

Howald/Luxembourg, 38, rue Ferdinand Kuhn.

Il découle du 3 

ème

 paragraphe de l'article 5 des statuts coordonnés de la société que les nouveaux administrateurs,

Monsieur Sergio Carteny et Monsieur Jérôme Alain Vacca sont autorisées d'engager la société par leur signature collective
à deux.

4) L'assemblée a nommé comme nouveau commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2012:

- REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix et inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le

numéro B-25.549.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

<i>Pour la société NORMAN IN PROGRESS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008001405/687/37.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01768. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3926

Fun Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 64.913.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008001435/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01326. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Gerogest s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.718.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008001436/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06658. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Immobilière N. Arend et Cie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 32.217.

Les documents de clôture de l'année 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE N. AREND ET CIE S.A.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008001401/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01080. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Sunbridge Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 98.095.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008001315/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04321. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3927

Naxo S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 99.809.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

1. La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler,

Maison 20,

Lequel comparant, es-qualité qu'il agit, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1.- La société anonyme NAXO S.A.H., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade, a été constituée aux

termes d'un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 2 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 510 du 14 mai
2004, et est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 99809,

2.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, déclare que la société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A. est

l'unique actionnaire de la prédite société et réunit l'entièreté du capital représenté par mille (1.000) actions.

3.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, décide de supprimer le dernier paragraphe de l'article 12 des statuts.
4.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, décide de dissoudre et de liquider ladite société.
5.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, déclare que la prédite société a cessé toutes ses activités, en conséquence il

prononce sa dissolution.

6.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour leurs mandats jusqu'à ce jour.

7.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, déclare que l'unique actionnaire reprend à son compte toutes les obligations

actuelles de la société et qu'elle répondra encore de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle.
Elle réglera également les frais des présentes. Tous les actifs de la société lui sont transférés, étant entendu que toute
affectation quelconque de l'actif ne pourra avoir lieu avant l'apurement total du passif.

Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
8.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé les présentes avec le notaire.
Signé: P. Müller, U. Tholl.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, Relation: MER/2007/1715. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 décembre 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2008001480/232/39.
(070172576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Immobilière Colimex S.A., Société Anonyme,

(anc. Colimex S.A.).

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.128.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008001438/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07734. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3928

Toysland S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 108.280.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

1. La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler,

Maison 20,

Lequel comparant, es-qualité qu'il agit, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1.- La société anonyme TOYSLAND S.A.H., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade, a été constituée

aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 4 mai 2005, publié au Mémorial C numéro 1156 du 5
novembre 2005, et est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 108280,

2.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, déclare que la société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A. est

l'unique actionnaire de la prédite société et réunit l'entièreté du capital représenté par mille (1.000) actions.

3.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, décide de supprimer le dernier paragraphe de l'article 12 des statuts.
4.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, décide de dissoudre et de liquider ladite société.
5.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, déclare que la prédite société a cessé toutes ses activités, en conséquence il

prononce sa dissolution.

6.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour leurs mandats jusqu'à ce jour.

7.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, déclare que l'unique actionnaire reprend à son compte toutes les obligations

actuelles de la société et qu'elle répondra encore de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle.
Elle réglera également les frais des présentes. Tous les actifs de la société lui sont transférés, étant entendu que toute
affectation quelconque de l'actif ne pourra avoir lieu avant l'apurement total du passif.

Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
8.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé les présentes avec le notaire.
Signé: P. Müller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 26 novembre 2007, Relation: MER/2007/1716. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 décembre 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2008001482/232/39.
(070172584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Foncière Béatrice Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.939.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
M. Hengel / C. Geiben
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008001317/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04114. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3929

Med Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 78.653.

<i>Extrait de résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 10 mai 2006

Les actionnaires de la Société réunis au siège social en Assemblée Générale Ordinaire le 10 mai 2006, ont décidé, à

l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

Les mandats des administrateurs et administrateur-délégué, étant arrivés à échéance, l'Assemblée Générale Ordinaire

décide à l'unanimité de les renouveler pour une période de six années jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle
de 2012, statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2011.

Sont donc nommés administrateurs jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2012, statuant sur les

comptes annuels de l'exercice 2011:

Monsieur Abdelkrim Djebbar, gérant de sociétés, né le 30 mars 1948 à Ain Beida (Algérie) et demeurant à F-92250

La Garenne-Colombes, 63, boulevard de la République;

Madame Zoubida Djebbar, sans état particulier, née le 2 juin 1956 en Algérie et demeurant à F-92250 La Garenne-

Colombes, 63, boulevard de la République:

Mademoiselle Yasmine Djebbar, sans état particulier, née le 16 janvier 1979 à Caen (France) et demeurant à F-92250

La Garenne-Colombes, 63, boulevard de la République;

Est nommé administrateur-délégué de la société, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2012, statuant

sur les comptes annuels de l'exercice 2011:

Monsieur Abdelkrim Djebbar, susvisé
De même, l'assemblée générale constatant que le mandat du commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A., ayant son

siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faiencerie, R.C.S. Luxembourg B 25.797 est arrivé à échéance, elle
décide de le renouveler jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2012, statuant sur les comptes annuels
de l'exercice 2011.

Est donc nommé commissaire aux comptes de la société, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année

2012, statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2011, la société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510
Luxembourg, 57, avenue de la Faiencerie, R.C.S. Luxembourg B 25.797.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008001513/503/35.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02689. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

D.E.M. Solutions Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 7.000.000,00.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 95.122.

<i>Conseil d'Administration du 12 septembre 2007, Extrait analytique du procès verbal

<i>Résolution

Le Conseil prend acte de la décision du Conseil communal de Weiswampach du 21 décembre 2006, de modifier la

nomenclature des rues: à partir du 1 

er

 novembre 2007, l'adresse du siège social est désignée comme suit: L-9991 Weis-

wampach, Am Hock,2.

Weiswampach, le 3 novembre 2007.

Pour extrait certifié sincère et conforme
D. Dejean
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2008001465/800633/19.
Enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2007, réf. DSO-CL00104. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070172903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3930

Cabris 5 S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 105.248.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

1. La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler,

Maison 20,

Lequel comparant, es-qualité qu'il agit, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1.- La société anonyme CABRIS 5 S.A.H., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade, a été constituée aux

termes d'un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 370 du 23
avril 2005, et est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 105248,

2.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, déclare que la société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A. est

l'unique actionnaire de la prédite société et réunit l'entièreté du capital représenté par mille (1.000) actions.

3.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, décide de supprimer le dernier paragraphe de l'article 12 des statuts.
4.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, décide de dissoudre et de liquider ladite société.
5.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, déclare que la prédite société a cessé toutes ses activités, en conséquence il

prononce sa dissolution.

6.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour leurs mandats jusqu'à ce jour.

7.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, déclare que l'unique actionnaire reprend à son compte toutes les obligations

actuelles de la société et qu'elle répondra encore de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle.
Elle réglera également les frais des présentes. Tous les actifs de la société lui sont transférés, étant entendu que toute
affectation quelconque de l'actif ne pourra avoir lieu avant l'apurement total du passif.

Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
8.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé les présentes avec le notaire.
Signé: P. Müller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 26 novembre 2007. Relation: MER/2007/1717. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 décembre 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2008001481/232/39.
(070172579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

ING RPPSE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.835.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008000868/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02101. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

3931

Maxi PIX Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.104.950,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.176.

EXTRAIT

Par acte sous seing privé en date du 5 décembre 2007, IBERIAN FOODS S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée au Luxembourg, ayant son siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duché du
Luxembourg, avec un capital social de EUR 1,012,500.- et enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés
du Luxembourg sous le numéro B 109605 (IBERIAN FOODS S.à r.l.), a cédé 135 parts sociales de classe B à Mr. Francisco
Javier Lesauvage Fargas, de nationalité espagnole, né le 30 septembre 1968 à Paris, France, ayant son adresse à Via Augusta
118, 5 

o

 2 

a

 , 08006 Barcelone, Espagne et dont le numéro de carte d'identité espagnole est le 46.653.385-R («Mr. Francisco

Javier Lesauvage Fargas»).

Suite à cette cession de parts sociales de classe B, les parts sociales de classe B de la Société sont détenues de la façon

suivante:

Associés

Nombre de

parts sociales

de classe B

M. Joan Cornudella Marqués . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.263

M. Ignacio Silva Alcalde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

379

M. Felix Rivera Vaquero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

379

M. Joan Mas Gavarró . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

379

M. Jesús Garcia Hernandez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

379

M. Iñaki Aguirre Uzquiano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

379

M. Severiano Déniz Hernández . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135

M. Ramón Castellarnau Sahún . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135

M. Miguel Benítez Fernández . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135

Mr. Francisco Javier Lesauvage Fargas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.698

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 décembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008001541/1035/39.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04697. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Wintec Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 134.304.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, am zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Urbain Tholl, Notar im Amtswohnsitz zu Mersch.

Ist erschienen:

Herr Bruno Rauw, Privatangestellter, wohnhaft zu B-4790 Burg-Reuland, 7d, Dürler.
hier vertreten durch Frau Katrin Hansen, Buchführungsexperte, wohnhaft zu B-4780 St. Vith, 38, Rodter Strasse,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift datiert vom 7. Dezember 2007,
welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den amtierenden Notar und die Bevollmächtigte

gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben formalisiert zu werden.

Der Komparent, vertreten wie eingangs erwähnt, ersuchte den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

3932

Art. 1. Der Unterzeichnete und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründet hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, nach luxemburgischem Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag
sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Verkauf und die Montage von Fertigteilen aus Holz, Holz-Alu, Alu und synthe-

tischen Materialien sowie der Handel mit Artikeln des Bausektors, mit Metallteilen und mit sonstigen in der Industrie
gebrauchten Artikeln im weitesten Sinne des Wortes.

Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte mobiliarer und immobiliarer Natur durchfüh-

ren, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbrin-gungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede Art

und Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck ver-
folgen, welcher die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnte.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, seine Güter verpfänden oder zur Hypothek stellen, sich verbürgen zu

Gunsten anderer Unternehmen, Gesellschaften oder Drittpersonen.

Die Gesellschaft übt ihre Tätigkeit sowohl in Luxemburg als auch im Ausland aus.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage angerechnet. Sie kann durch

Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit
beschliessen, aufgelöst werden.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung WINTEC LUX S. à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.
Der Sitz der Gesellschaft kann durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung an jede andere Adresse der Ortschaft

verlegt werden.

Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) euro, eingeteilt in hundert (100)

Anteile von je hundertfünfundzwanzig (125,-) euro.

Diese Stammeinlagen werden von Herrn Bruno Rauw, vorgenannt, gezeichnet.
Diese Anteile wurden vollständig und bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert (12.500.-) euro

der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bes-
tätigt wurde.

Art. 7. Solange die Gesellschaft nur einen Gesellschafter zählt, kann dieser seine Anteile beliebig abtreten, ganz oder

teilweise.

Wenn  die  Gesellschaft  aus  mehreren  Gesellschaftern  besteht,  so  sind  diese  Anteile  zwischen  Gesellschaftern  frei

übertragbar. Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist
die Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertagung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall
an die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsanteile.
Dieses Vorkaufsrecht ist auszuüben innerhalb von 30 Tagen nach Verweigerung der Zustimmung der anderen Gesell-
schafter. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahre und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder
zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.

Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftstätigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesell-

schaft nicht auf.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäfts-führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche

von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten die

weitestgehensten Befugnisse um die Gesellschaft im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes zu vertreten.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

3933

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtsmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 13.  Das  Geschäftsjahr  beginnt  am  ersten  Januar  und  endet  am  einunddreissigsten  Dezember.  Das  erste  Ge-

schäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendacht.

Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Mindestens fünf Prozent (5%) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent

(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für die Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind.

<i>Erklaerung

Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, daß die Geschäftsfähigkeit gegebenenfalls der Zustim-

mung der zuständigen Behörden bedarf.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass der Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

eintausendzweihundertfünfzig (€ 1.250,-) euro abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung hat der einzige Gesellschafter, vertreten wie eingangs erwähnt und handelnd an Stelle

der Generalversammlung, folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgelegt.

<i>Zweiter Beschluss

Es wird zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer ernannt Herr Bruno Rauw, vorgenannt.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft ist rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

<i>Vierter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft ist in L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieser die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Hansen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 2007, Relation: MER/2007/1812. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (gezeichnet): A. Muller.

Für Gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Mersch, den 13. Dezember 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2008001479/232/117.
(070172587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3934

Morgan Stanley Luxembourg Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.471.

<i>Extract of the written resolutions of the sole shareholder of the company passed on the 15th day of September, 2006

<i>First Resolution

The Sole Shareholder acknowledges and accepts the resignation of Mr. Ben Gill with effect as of the 10 August 2006.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint as new managers of the Company for an undetermined duration with im-

mediate effect the following individuals:

- Aaron Lubowitz, Morgan Stanley, 4th floor, 1585 Broadway, New York, NY 10036, United States of America.

<i>For the Company
L. Schroeder
<i>Manager

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la société tenue 15 septembre 2006 (Traduction libre)

<i>Première résolution

L'actionnaire unique prend connaissance et accepte la démission de M. Benjamin Gill avec effet au 10 août 2006.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer comme nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet

immédiat la personne suivante:

- Aaron Lubowitz, Morgan Stanley, 4th floor, 1585 Broadway, New York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Pour la société
L. Schroeder
<i>Gérant

Référence de publication: 2008001539/682/29.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03267. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Gradel Productions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 38, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.021.

Mit diesem Brief informiere ich Sie, dass ich mein Amt als Gérant der Gesellschaft GRADEL PRODUCTIONS, No.

TVA LU 220 499 46, mit sofortiger Wirkung niederlege.

Steinfort, le 28 novembre 2007.

M. Grimme.

Référence de publication: 2008001549/8434/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05089. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Ideal Standard International Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.260.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 octobre 2007

En date du 31 octobre 2007, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Michael Goss de son mandat de gérant de la Société avec effet au 31 octobre

2007;

- d'accepter la démission de Monsieur Sean Doherty de son mandat de gérant de la Société avec effet au 31 octobre

2007;

- de nommer Monsieur Walid Sarkis, né le 14 septembre 1969 à Beirut, Liban, ayant comme adresse professionnelle:

Devonshire House, Mayfaire Place, W1J 8AJ Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet

3935

au 31 octobre 2007 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année
2013;

- de nommer Monsieur Steven Barnes, né le 6 avril 1960 à Syracuse, New-York, Etats-Unis, ayant comme adresse

professionnelle: 111, Huntington Avenue, MA 02199 Boston, Etats-Unis, en tant que nouveau gérant de la Société avec
effet au 31 octobre 2007 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en
l'année 2013;

- de nommer Monsieur James Hildebrandt, né le 18 mars 1960 à St. Catharines, Canada, ayant comme adresse pro-

fessionnelle: 2, Queen's Road Central, Hong-Kong, Chine, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 31
octobre 2007 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2013;

- de nommer Monsieur Alykhan Nathoo, né le 11 mai 1972 à Nairobi, Kenya, ayant comme adresse professionnelle:

Devonshire, Mayfaire Place, W1 J 8AJ Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 31
octobre 2007 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2013;

- de nommer Monsieur Marco Nespolo, né le 22 mai 1973 à Alessandria, Italie, ayant comme adresse professionnelle:

Devonshire, Mayfaire Place, W1 J 8AJ Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 31
octobre 2007 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2013;

- de nommer Monsieur Johan Rietveldt, né le 3 mai 1963 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant comme adresse professionnelle:

19, Oudeweg, 2811 NN Reeuwijk, Pays-Bas, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 31 octobre 2007 et
ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2013.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Madame Ailbhe Jennings
- Monsieur Walid Sarkis
- Monsieur Steven Barnes
- Monsieur James Hildebrandt
- Monsieur Alykhan Nathoo
- Monsieur Marco Nespolo
- Monsieur Johan Rietveldt
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

<i>IDEAL STANDARD INTERNATIONAL HOLDING
Signature

Référence de publication: 2008001560/250/47.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03378. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Fire and Ice Investments Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 71.235.

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme administrateur de la société FIRE AND ICE INVEST-

MENTS GROUP S.A Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg Section B Numéro 71.235 à effet du 1 

er

décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 30 novembre 2007.

SELINE FINANCE LTD
Signature

Référence de publication: 2008001566/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04492. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3936

---

Document Outline

Alicante S.A.

Allée Scheffer S.A.

Arnoweb S.A.

Born

Cabris 5 S.A.H.

Chimera International S.A.

Colimex S.A.

Commercial Investment Florida S.à r.l.

Compagnie Immobilière de l'Europe du Nord S.A.

D.E.M. Solutions Holding S.A.

EREL Capital S.à r.l.

Etau Properties S.à r.l.

Fire and Ice Investments Group S.A.

Foncière Béatrice Lux S.A.

Fun Investments S.à r.l.

Gerogest s.à.r.l.

Gradel Productions

G.Scheuer, S.à r.l.

GVA Holding S.A.

Ideal Standard International Holding

Immobilière Colimex S.A.

Immobilière N. Arend et Cie S.A.

ING REEOF Soparfi D S.à r.l.

ING RPPSE Soparfi C S.à r.l.

J.A.P. Rent S.à r.l.

Maxi PIX Sàrl

Med Company S.A.

MMC International S.A.

Morgan Stanley Luxembourg Holdings S.àr.l.

Naxo S.A.H.

Nelco Holding S.à r.l.

Nina S.à r.l.

Norman In Progress S.A.

Panluxone S.A.

Parcom Ulysses 1 S.à r.l.

Parcom Ulysses 2 S.à r.l.

Poland Residential (Lux) Holding Company S.à r.l.

Poseidon Finance S.A.

Rusa Properties S.à r.l.

SBS Marketing GmbH

SBS Marketing GmbH

Sunbridge Holding S.A.

Taxis des Trois Frontières S.àr.l.

Toysland S.A.H.

Wintec Lux S.à r.l.