MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 78

11 janvier 2008

SOMMAIRE

Aegis Investments Holding S.A.  . . . . . . . . .

3704

AG Benelux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3720

Agence Immobilière Hélène Grober, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3735

APM Group Participation SA  . . . . . . . . . . .

3705

A Schwall's S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3743

Bati-Consult, Gesellschaft mit beschränter

Haftung  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3709

Boventi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3700

COFIPARINTER - Compagnie Financière

de Participations Internationales S.A. . . .

3744

Compagnie Financière Terria S.A. . . . . . . .

3743

Condorcet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3742

Consulting & Logistics Marketing Network

SA.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3720

Electricité François Wagener et Fils S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3744

ERI Bancaire Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

3744

Estée Lauder S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3719

GAP - 72 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3700

General Technic-Otis S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

3733

Geofor Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

3742

Gomotors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3727

ILP III S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3736

Immosolutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3743

Kredietbank S.A. Luxembourgeoise  . . . . .

3709

LaSalle German Income and Growth Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3739

Materis Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3727

Metalogic S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3743

MH Germany Property II S.à r.l. . . . . . . . . .

3704

MH Germany Property I S.à r.l.  . . . . . . . . .

3704

Multi-Metall Recycling S.A. . . . . . . . . . . . . . .

3726

Opportunity Fund III Property XII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3720

Parcom Ulysses 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3729

Parcom Ulysses 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3698

Prevo Intérieurs & Design S.à r.l.  . . . . . . . .

3742

Prevo Promotions S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3742

Quesse SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3721

Rapid Mass Production Tooling (RMT) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3742

RKinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3735

Serfralux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3708

Sky Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3703

Skyline Entertainment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

3709

Sports-Buttek Schleich S. à r.l.  . . . . . . . . . .

3727

Taomina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3700

Thurston Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

3706

Trief Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3731

Welmo Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3744

3697

Parcom Ulysses 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.108.863,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.642.

In the year two thousand and seven, on the fifth of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

PARCOM ULYSSES 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, organized under the laws of the Grand-Duchy of

Luxembourg, with registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, not yet registered with the Trade and
Companies' Register of Luxembourg, here represented by Frédérique Davister residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on 5 October 2007.

Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to this

deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of PARCOM ULYSSES 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, organized

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
not yet registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg, incorporated pursuant to the deed of Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on October 4, 2007, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association have not yet been amended (the
«Company»).

The appearing party representing the entire share capital then reviewed the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by one million ninety-six thousand three hundred sixty-three Euro

(EUR 1,096,363.-) from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to one million one
hundred eight thousand eight hundred sixty-three Euro (EUR 1,108,863.-), through the issue of one million ninety-six
thousand three hundred sixty-three (1,096,363) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each; and

2. Subsequent amendment of paragraph 1 of Article 6 of the articles of association of the Company.
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital by one million ninety-six thousand three hundred sixty-

three Euro (EUR 1,096,363.-) from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) up to one
million one hundred eight thousand eight hundred sixty-three Euro (EUR 1,108,863.-), through the issue of one million
ninety-six thousand three hundred sixty-three (1,096,363) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

All the shares have been subscribed by PARCOM ULYSSES 1 S.à r.l., aforementioned, for an aggregate price of one

million ninety-six thousand three hundred sixty-three Euro (EUR 1,096,363.-), all of which has been allocated to the share
capital.

The proof that the amount of one million ninety-six thousand three hundred and sixty-three Euro (EUR 1,096,363.-)

paid up in cash is at the disposal of the Company has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolutions, paragraph 1 of article 6 of the articles of association of the Company is

amended and shall read as follows:

«6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at one million one hundred eight thousand eight hundred sixty-three

(EUR 1,108,863.-) represented by one million one hundred eight thousand eight hundred sixty-three (1,108,863) shares
of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same
appearing proxyholder of the appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the
English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said person appearing signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq octobre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer notaire de résidence à Luxembourg.

3698

A comparu:

PARCOM ULYSSES 1 S.à.r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, non encore enregistrée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, constituée selon acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg le 4 octobre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
ici représenté par Frédérique Davister demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée
en date du 5 octobre 2007.

Laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant agissant en qualité d'associé unique de PARCOM ULYSSES 2 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, non encore enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée selon acte de
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg le 4 octobre 2007, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n'ont pas encore été modifiés (la «Société»).

Le comparant représentant l'entièreté du capital social a revu l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un million quatre-vingt-seize mille trois cent soixante-

trois Euros (EUR 1.096.363,-) pour porter sa valeur actuelle de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) à un million
cent huit mille huit cent soixante-trois Euros (EUR 1.108.863,-) par l'émission d'un million quatre-vingt-seize mille trois
cent soixante-trois (1.096.363) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune; et,

2. Modification subséquente de l'article 6.1.1 des statuts de la Société.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, le comparant, représentant la totalité du capital social, a pris

les résolutions suivantes et a requis le notaire d'instrumenter:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million quatre-vingt-seize mille

trois cent soixante-trois Euros (EUR 1.096.363,-) pour porter sa valeur actuelle de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500,-) à un million cent huit mille huit cent soixante-trois Euros (EUR 1.108.863) par l'émission d'un million quatre-
vingt-seize mille trois cent soixante-trois (1.096.363) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

L'intégralité des nouvelles actions émises a été souscrite par PARCOM ULYSSES 1 S.à r.l., susmentionné, pour un prix

total de un million quatre-vingt-seize mille trois cent soixante-trois Euros (EUR 1.096.363,-), tout étant alloué au capital
social.

La preuve que le montant de un million quatre-vingt-seize mille trois cent soixante-trois Euros (EUR 1.096.363,-) libéré

en numéraire est à la disposition de la Société a été apportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'article 6.1.1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 6.1.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme d'un million cent huit mille huit cent soixante-trois Euros

(EUR 1.108.863,-) représenté par un million cent huit mille huit cent soixante-trois (1.108.863) parts sociales, ayant une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, de
dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: F. Davister, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007. LAC/2007/31005. — Reçu 10.963,63 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008001162/5770/108.
(070172605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3699

Taomina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.063.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2008001332/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03551. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Boventi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.688.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2008001333/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04108. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

GAP - 72 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 16, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 134.292.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Marino Basso, indépendant, demeurant au 29 Via Sacco, I-36057 Arcugnano (Vicenza),
ici représenté par Monsieur Jean-Paul Defay, comptable, demeurant à Soleuvre,
en vertu d'une procuration donnée à Soleuvre, le 26 octobre 2007.
2.- Madame Marta Brenda Basso, étudiante, demeurant au 29 Via Sacco, I-36057 Arcugnano (Vicenza),
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Defay, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée à Arcugnano, le 24 octobre 2007.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des personnes comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.

Lequel mandataire, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme que les personnes prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GAP - 72

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Sanem.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration

3700

à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet social l'administration et la gestion d'une équipe professionnelle de coureurs cyclistes.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières et immobilières en relation directe

et indirecte avec son objet de manière à en faciliter son accomplissement. Son objet inclut tout ce qui sera nécessaire ou
utile pour garantir la bonne réussite de ses activités.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - surveillance

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax, ou

voie électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés qui
ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou

3701

autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs dont obligatoirement celle

de l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:

3702

Actions

1.- Monsieur Marino Basso, prénommé, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2- Madame Marta Brenda Basso prénommée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Les actions ont toutes été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateur, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2012:

1.- Monsieur Marino Basso, indépendant, demeurant au 29 Via Sacco, I-36057 Arcugnano (Vicenza),
2.- Madame Marta Brenda Basso, étudiante, demeurant au 29 Via Sacco, I-36057 Arcugnano (Vicenza),
3.- Monsieur Marino Andrea Basso, étudiant, demeurant au 29 Via Sacco, I-36057 Arcugnano (Vicenza).
Monsieur Marino Basso, prénommé, est nommé administrateur-délégué et président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes arrêtés au 31 décembre 2012:

la société anonyme REGICONSULT S.A. avec siège social au 82, rue Prince Jean, L-4463 Soleuvre.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 16, rue de Differdange, L-4437 Soleuvre.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Jean-Paul Defay, prénommé, est nommé à la fonction de directeur administratif.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

la même personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J.-P. Defay, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15525. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008001185/239/176.
(070172420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Sky Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 123.253.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3703

Luxembourg, le 15 décembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001094/5770/12.
(070172590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

MH Germany Property II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.556.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2008001331/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00938. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

MH Germany Property I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.555.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2008001330/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00936. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Aegis Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 73.584.

L'an deux mille sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  AEGIS  INVESTMENTS

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de ZERBURY HOLDING S.A. suivant
acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 211 du 16 mars 2000. Les articles des statuts ont été modifiés plusieurs
fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich en date du 4 mars
2002, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 870 du 7 juin 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lennart Stenke, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnès Concaro, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nico Kruchten, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la date annuelle de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à présent le premier mardi du

mois de juin à 9.00 heures;

2) Modification en conséquence de l'article 17 titre IV des statuts de la société;
3) Transfert du siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg;
4) Divers.

3704

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la date annuelle de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à présent le premier

mardi du mois de juin à 9.00 heures.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts de la société pour lui conférer

désormais la teneur suivante:

« Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans

les convocations le premier mardi du mois de juin à 9.00 heures.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare à L-1720

Luxembourg, 6, rue Heine.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: l. Stenke, A. Consaro, N. Kruchten, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, LAC/2007/36084. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008001161/5770/56.
(070172599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

APM Group Participation SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 89.240.

L'an deux mille sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme APM GROUP PARTICIPA-

TION S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence
à Luxembourg en date du 27 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1624
du 13 novembre 2002. Les articles des statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lennart Stenke, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnès Concaro, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nico Kruchten, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la date annuelle de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à présent le 2 

ème

 lundi de de

juin à 11.00 heures;

2) Modification en conséquence de l'article 6 des statuts de la société;
3) Transfert du siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg;

3705

4) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la date annuelle de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à présent le 2 

ème

lundi de juin à 11.00 heures.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier l'article 6, alinéa 1 

er

 des statuts de la société pour lui

conférer désormais la teneur suivante:

«  Art. 6. Alinéa 1 

er

 .  L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la

société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation le deuxième lundi du mois de juin
à 11.00 heures.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare à L-1720

Luxembourg, 6, rue Heine.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Stenke, A. Concaro, N. Kruchten, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, LAC/2007/36085. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008001160/5770/55.
(070172596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Thurston Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 105.843.

In the year two thousand and seven, on the third of August.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THURSTON INVESTMENT

S.A., ayant son siège social au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 105 843, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence
à Remich en date du 26 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 485 du 24 mai
2005.

L'assemblée est présidée par Madame Jeanne Feltgen, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Cynthia Fradcourt, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Pairon, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires ont renoncé d'un commun accord à une convocation préalable, reconnaissent avoir pris préalable-

ment connaissance de l'ordre du jour, et sont aptes à tenir la présente assemblée.

3706

II. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Donner décharge aux administrateurs et au commissaire actuellement en fonction.
2. Décision de dissoudre la Société et prononcer la mise en liquidation à compter de ce jour.
3. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4. Divers.
III. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

IV. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

V. Après délibération, l'assemblée adopte les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée donne décharge aux administrateurs en fonction: Monsieur Didier Mc Gaw, demeurant au 95, rue Erme-

sinde, L-1469 Luxembourg, Monsieur André Lutgen, demeurant au 47, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg et Madame
Jeanne Feltgen, avec adresse au 42, rue de Leudelange, L-1934 Luxembourg.

L'assemblée donne décharge au Commissaire en fonction, l'ALLIANCE REVISION S.à.r.l., avec siège social au 1, rue

des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de dissoudre la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur Monsieur Didier Mc Gaw, avocat, né à Curepipe (Mauritius), le 2 septembre

1962, demeurant au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions
légales en vigueur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants des lois sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans
les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine pour la durée qu'il fixe.

A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en français suivi d'une

version anglaise. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
français fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Suit la version anglaise:

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of November.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of THURSTON INVESTMENT S.A. (the «Company»),

with registered office at 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, registered at the trade and companies register under
section B 105 843, incorporated pursuant to a deed of Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich on 26 January
2005, published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 485 on 24 May 2005.

The meeting is presided by Mrs Jeanne Feltgen, residing professionally in Luxembourg.
Who appoints as secretary Ms Cynthia Fradcourt, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Isabelle Pairon, residing professionally in Luxembourg.
(The «Committee»)
The Committee of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state

that:

I. All shareholders waive their rights to the formalities of prior convening notices and declare that they have been duly

informed of the agenda of this meeting.

II. The agenda of the meeting is the following:
1. To grant full discharge to the directors and to the auditor (commissaire).

3707

2. Decision to dissolve the Company and put it into liquidation.
3. Appointment of a liquidator and determination of his powers.
4. Miscellaneous.
III. There has been established an attendance list witnessing the shareholders present and represented and the number

of shares, which list after having been signed by the shareholders or their proxies, by the committee of the meeting and
the notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Committee and the
notary.

IV. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the afore mentioned agenda of the meeting, of which the
shareholders have been informed before the meeting.

V. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously.

<i>First resolution

By special vote the shareholders resolve to grant full discharge to the directors, Mr Didier Mc Gaw, with address at

95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Mr André Lutgen, with address at 47, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg and
Mrs Jeanne Feltgen, with address at 42, rue de Leudelange, L-1934 Luxembourg, in respect of the execution of their
mandate up to this date.

By special vote, the shareholders resolve to grant full discharge to the auditor (commissaire), L'ALLIANCE REVISION

S.à r.l., with registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, in respect of the execution of its mandate up to
this date.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to dissolve the Company and to put it into liquidation.

<i>Third resolution

The shareholders appoint Mr Didier Mc Gaw, lawyer, born in Curepipe (Mauritius), on 2 September 1962, residing at

95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, as liquidator of the Company, who is vested with all the powers as provided by
the law.

The liquidator has the most extended powers, as per articles 144 and following of the amended law on commercial

companies.  He  may  proceed  with  all  the  actions  as  described  at  article  145,  without  the  prior  authorization  of  the
shareholders' meeting, in cases where such an authorization is normally required.

The liquidator is under no obligation to draw up an inventory and in lieu thereof he may refer to the financial statements

of the Company.

He may, under his responsibility, for special purposes, delegate to one or several mandatory such part of his powers

as decided by him and for the duration determined by him.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Signed: J. Feltgen, C. Fradcourt, I. Pairon, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, LAC/2007/37348. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008001153/5770/119.
(070172429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Serfralux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 17, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 100.762.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3708

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2008000920/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02637. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Bati-Consult, Gesellschaft mit beschränter Haftung, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 25, rue Pierre Federspiel.

R.C.S. Luxembourg B 33.330.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2008000919/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02638. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Skyline Entertainment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 50, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 46.356.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2008000918/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02640. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Kredietbank S.A. Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.395.

Concerne: R.C. LUXEMBOURG N 

o

 B 6.395

Dépôt de 17 pages numérotées de 1 à 17
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
M.-P. Gillen / J.-P.Loos
<i>Secrétaire Général / Administrateur-Directeur

<i>Administrateurs:

Agneessens Herman
De Jong Jan Maarten
Depickere Franky
du Monceau Diego
Ertel Frank
Florquin Frans

3709

Glesener Marc
Godfroid Francy
Hoeltgen Christian
Huyghebaert Jan
Janssens Christine
Loos Jean-Paul
Muller Edmond
Nilles Marie-Paule
Paquay Philippe
Peters Jacques
Philips Luc
Rauen Mathias
Vanthournout-Santens Marie-Christine
Verwilghen Etienne
Vlerick Philippe
Wittemans Marc

<i>Pouvoirs signatures KBL:

Nom, Pouvoir de signature:
Adam Bernard, C
Adans-Dester Pierre, B
Alcalde Carmélo, B
Alloin Jean-Luc, C
Altenhoven Thibaud, B
Andre Fabienne, C
Anizet-Feltesse Pascale, C
Arens François, C
Arens-Rettel Christiane, C
Atterte-Olimar Carine, C
Auquier Philippe, A
Back Christian, C
Baduel Pascal, C
Baille Olivier, C
Barbier Jean-Luc, C
Bardot Martial, C
Baric Michel, C
Bastin Michel, C
Batardy Frédéric, B
Battaglia Dominique, C
Baudhuin Eric, B
Baus Ronny, B
Bausch Jean-Paul, B
Becker Uwe, C
Behin Isabelle, C
Bernard Romain, C
Berthet François, C
Bodart Jean-Marc, C
Bodevin Gabrielle, C
Bonte Eric, B
Boone Lawrence, C
Boonen Virginie, D
Bosi-Lichtfus Joëlle, D
Boulanger Olivier, C

3710

Boulay Claude Michel, C
Bour Marc, B
Bozet Anne, C
Braas Marc, B
Brachmond Irène, B
Bravard Claudine, B
Briot François, C
Brunet Aurélie, C
Buchheit Pierre, B
Burger Benoît, C
Caiani Tamara, C
Cailloux Christophe, C
Cajot-Parizel Myriam, B
Calestroupat Claire, C
Carabin Nancy, C
Cartry Cécile, C
Casagrande Jean-Louis, B
Catry Pierre, C
Caytan Luc, A
Chambre Didier, B
Chavee Philippe, C
Christal Philippe, B
Clabout Pascal, C
Cloos Pascale, C
Cloostermans Peter, B
Clotuche Cécile, C
Cochet Damien, C
Collart Jacques, C
Comunello Marc, C
Conin Sandrine, B
Conrad Emmanuel, B
Cornelis Pascal, A
Cornet Francoise, D
Cortese-Nelissen Sandra, C
Costa Paula, D
Coulembier Hilde, C
Coyette François, C
Cozier Claude, B
Crelot André-Marie, A
Da Costa Paulo, C
Da Fonseca-Torres José, D
Dailleau Catherine, C
Dasbourg Sylvie, C
Daxhelet Guy, B
De Blay Katty, B
De Groot-Herzog Guillaume, B
de Jamblinne de Meux Olivier, A
De L'Arbre Christophe, C
De Lievre Marc, B
De Pover Marie-France, A
De Vynck Véronique, C
Debay Michel, C
Deblire Séverine, C

3711

Debode Katrien, B
Decarpentrie Olivier, C
Decoux Béatrice, C
Decuyper An, D
Degreve Eric, B
Dejonckheere Luc, B
Delaforge Eric, C
Delava Frédéric, B
Delobel Vo Van Dung, C
Delrez Karin, C
Delrue Maxime, C
Demarthon Jean-Claude, C
Demoulin Jean-Luc, C
Dennewald Claude, C
Deom Pascal, C
Desprez Christian, C
Dessy Frantz, C
Destree Jean-François, C
Devezin-Buglioni Patricia, C
Dezettre Thierry, C
Dhyon Pascal, C
Di Bari Vincenza, C
Di Serafino Sabrina, C
Docq-Cremer Philippe, C
Dognon Eric, C
Dondainas Nicolas, C
D'Orazio Serge, A
Doumont Dominique, A
D'Ours Ingrid, C
Dourte Jean-Yves, B
Dragojlovic Miodrag, B
Dramais Alain, C
Dubuisson Pierre, B
Ducamp Thierry, B
Duchene Carine, C
Duerinckx Guido, B
Elshout Marc, B
Encelle-Lancia Véronique, C
Engel Pierre, B
Ernsdorff Isabelle, C
Etienne Philippe, B
Etienne Stéphane, C
Everard Pascal, B
Fapranzi Claude, C
Feller Ingrid, C
Felten Carlo, A
Finck Christoph, B
Fisch Stéphane, C
Fischbach Liliane, C
Fischer Rafik, A
Flaba Denis, C
Fohnen Michael, C
Fortemps Joseph, B

3712

Foury Marc, C
Franzen Joël, C
Fraschetti Paolo, B
Fraschetti-Markovic Marie-France, D
Fries Sébastien, C
Frognet Pierre-Jean, B
Gaertner-Jopa Yasmine, D
Gauthier Guy, C
Geerkens Dirk, C
Geibel Harald, C
Gendarme Jérôme, B
Gengoux Marie-Chantal, B
George Michel, C
George Patrice, C
Gerard Bruno, C
Gerard Xavier (CORPORATE BANKING &amp; INT., C
Gerard Xavier (MIDRANGE SYSTEMS), C
Gerino Pascal, C
Gerryn Carine, C
Geubelle Jean Pol, C
Geyens Tim, B
Giacomini-Michels Béatrice, B
Gigi-Harnois Françoise, D
Gillen-Snyers Marie-Paule, A
Gillet Stéphane, C
Gilson Myriam, D
Giombetti Fabrice, C
Godfraind Michel, A
Godfrin Patrick, B
Godfroid Francy, C
Goergen-Schmit Christiane, C
Gotti Hélène, C
Goubert Jean-Paul, C
Goulleven Jacques, C
Goutiere Philippe, B
Govaerts Jean-Marie, C
Gratia Cédric, C
Greven Claude, C
Guersing Jacky, C
Guichart Frédéric, C
Haidon Pascal, C
Hames Annie, B
Hardy Nicole, C
Heck Raymond, C
Hecker Frank, C
Heirendt Charles, D
Hemmer Dominique, B
Heude Xavier, C
Heuertz Jean-Paul, D
Heusschen Joëlle, C
Hick Benoit, C
Hoet Pierre, C
Hoffart Xavier, D

3713

Hofmann-Bies Sandra, C
Houters Véronique, C
Hubermont Jean-François, C
Hubert Olivier, B
Huet Astrid, C
Huot-Soudain Philippe, B
Iovalone Jean-Claude, C
Jacob Benoît, C
Jacob Philip, C
Jacquemart Philippe, B
Jacquemin Bernard (AUDIT INFORMATIQUE), C
Jacquemin Bernard (PRIVATE BANKING I &amp; II), A
Jacquet Pascale, C
Jamme Daniel, B
Jansen Xavier, B
Janssen Gérard, C
Javaux Guy, B
Jene Carol, B
Joliet Patrick, C
Joucken Georg, B
Jovignot-Lallemant Christelle, C
Junger Stéphane, C
Kaison Henri, C
Kauffmann Raymond, C
Kaulmann Frank, C
Kayser Jean, B
Kayser Thierry, B
Kern Alain, C
Kill Jean-Jacques, B
Kinnen Gaston, B
Kirsch Franck, C
Klein Alain, C
Knepper Guy, B
Knips Arlette, C
Koren Nadia, C
Krecke-Lommel Monique, C
Krier Guy, C
Kuester Andreas, C
Lacombe Florent, C
Lacourt Philippe, B
Laeremans Thierry, C
Lambot Marc, B
Lathuy Laurence, B
Lauryssens Guy, B
Le Roux Thierry, B
Lellig Chantal, D
Lemaire Thierry, C
Lenert François, A
Leonard Thierry, B
Lepretre Thierry, C
Leroy Jean-Marie, A
Lescroart Thierry, B
Lespagnard Thierry, B

3714

Leyser-Meyer Susanne, C
Libotte Giorgio, C
Lilti Arnaud, C
Linden Corinne, C
Longo Pasquale, C
Loos Jean-Paul, A
Lopez Thierry, A
Lopez-Vandendorpe Nathalie, C
Lorang Claudine, C
Lucas Joseph, B
Maiorano Costanzo, C
Mairlot Philippe, B
Marcq Etienne, C
Marissens Siegfried, B
Mariucci Mireille, C
Marot Patrick, B
Martelee Pascal, A
Marting Francine, C
Martino Jean-Luc, A
Marx Claude, C
Masset Bénédicte, C
Masseteau Karine, C
Mathias Marc, C
Meisch Yves, B
Meketyn Daniel, B
Melotte Dominique, A
Mengal Bernard, C
Mergen Martine, C
Mertz Laurent, C
Meslard Frédéric, C
Meurant Luc, B
Michel Jeannot-Robert, B
Migeaux Véronique, C
Milet Stéphane, C
Moia Robert, C
Mommaerts Marc, B
Monjanel-Aubert Valérie, C
Montenero Daniele, D
Monti Steve, B
Montoisy Jean-Dominique, B
Moretti Livia, C
Mota Bruno, C
Moulard Michel, A
Mouton Philippe, C
Mouzeler Cyril, C
Munten Serge, B
Neu Jean-Pierre, C
Nilles-Hoffmann Marie-Paule, C
Noel Charly, C
Oestreicher-Methlin Cécile, C
Ongenaed Daniel, B
O'Reilly Patrick, C
Ottele Claudine, C

3715

Paquay Philippe, A
Paquet Jean-Marie, B
Parent Thierry, B
Paridans Alain, B
Paring Marc, B
Pedretti Marc, B
Pemmers Jean-François, C
Peren Anne-Marie, C
Perez Maria-Dolorès, B
Peters Jacques, A
Petit Vincent, B
Pfeiffenschneider Tom, C
Pieltain Christiane, B
Pierard Christian, B
Pierre Eric, C
Piette Philippe, B
Pitsaer Yves, A
Pletsch Ralf, B
Portela Constantin, B
Pourveur Guy, B
Radde-Galera Régis, C
Rassel Karin, C
Rauchs Léon, C
Rauschen Gabriele, B
Rebatel Ludovic, C
Regnier François, B
Regnier Guy, B
Renac Clément, C
Renson Daniel, C
Requile Stéfan, C
Reuter Johny, C
Ricci Francesca, C
Richard Pascale, C
Ries Stéphane, B
Riva-Del Vecchio Fabienne, B
Robert Franck, C
Roggeman Christian, B
Roi Vanessa, D
Rongvaux Pascale, C
Roose Erik, B
Rossignol Dominique, C
Rossignon Chantal, B
Ruppert Jean-Claude, B
Ryelandt Philippe, B
Salmon Dominique, C
Salzburger Denise, C
Salzinger Vincent, B
Sart Eric, C
Sauder Sabine, B
Scheiff Christophe, C
Schifflers Christian, C
Schillings Hubert, B
Schmit Jean-Marie, D

3716

Schmit Jean-Paul, C
Schneider-Zanon Diana, D
Scholten Théo, B
Schuller Dominique, C
Schumann Dominique, C
Sellam Jean-Marc, C
Serckx Yves-Henri, B
Serebriakoff André, B
Shiomura Brigitte, C
Shiomura-Vergara Jorge, C
Siebenborn Marie-Jeanne, C
Simonet Bernard, A
Simonis Jean-Marc, C
Sindt Nathalie, C
Slierings Pauline, C
Soetens Bernard, A
Springuel Christian, C
Stammet Jean-André, A
Steffen Jean-Claude, C
Steffen Nico D
Stoffels Pierre, C
Stolwijk Marc, C
Swings Anthony, C
Talbot René, B
Tangeten Sylvie, C
Tayar Sami, B
Thierie Geoffroy, C
Thierry Christophe, C
Thouvenot Thierry, B
Thyes Michel, B
Todeschini Fabrice, C
Toussaint Joël, C
Trela Eric, C
Trierweiler Ernest, B
Trinquet Bruno, C
Tudor Cornélia, B
Ulveling Marc, B
Van Den Bergh Marc, C
Van Den Bergh Roland, C
Van Der Putten Werner, B
Van Dooren Philippe, A
Van Doorslaer Charles, C
Van Dyck Jean-Pierre, C
Van Kouwen Wouter, C
Van Mechelen Maarten, C
Van Mol Sabina, B
Van Mulders Bart, C
Van Mulders-Peiffer Carine, B
Van Oldeneel Benoît, B
Vanderhaeghen Yannick, C
Vandermeeren Fabian, C
Vandevoir Michel, B
Vanthomme Bart, B

3717

Verdickt Bernard, C
Verdier Philippe, A
Verwilghen Etienne, A
Vidali-Bruns Ulrike, C
Vignon Christophe, C
Vocaturo Sandra, C
Vock Jörg, B
Voltaire Joseph, C
Vouaux Valérie, C
Wahl Peggy, C
Waltzing Albert, D
Wammer Carole, C
Weber Guy, B
Weber Suzanne, C
Weis Carlo, C
Weisse Armand, C
Wenkin Jean-Louis, C
Weynandt Jean, A
Wille Katrien, C
Wolles Claude, C
Yans Nicolas, C
Zanatta Sylvie, B
Zeien Nico, B
Zender Burkhard, C
Zielinski Marc, C

<i>Dispositions statutaires

<i>(Extraits)

Art. 17. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 18. Le conseil peut, en se conformant à l'article soixante de la loi sur les sociétés commerciales, déléguer ses

pouvoirs en tout ou en partie à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers même non actionnaires.

Il pourra notamment charger de l'administration journalière de la société et de l'exécution des décisions du conseil,

un comité de direction ou un ou plusieurs administrateurs-délégués, nommer un ou plusieurs directeurs.

Le conseil d'administration et le comité de direction pourront, dans la limite de leurs pouvoirs et attributions respectifs,

donner à des mandataires de leur choix tous pouvoirs spéciaux ou consentir telles délégations qu'ils jugeront convenir,
en vue de la signature des actes et documents relatifs à des opérations courantes et de la correspondance qui s'y rapporte.

Les pouvoirs et la rémunération des membres du comité de direction, des administrateurs-délégués, des directeurs

et mandataires sont fixés par le conseil d'administration ou par un organe qu'il désignera.

Art. 19. Tous actes engageant la société, ainsi que toutes procurations ou délégations sont valablement signés au nom

de la société par deux administrateurs.

Une des signatures peut être remplacée par celle d'un membre de la direction ou par un cadre supérieur jusqu'au rang

de fondé de pouvoir inclus.

Toutes  actions  sont  poursuivies,  tant  en  demandant  qu'en  défendant,  par  un  administrateur-délégué  ou  par  deux

administrateurs.

Le tout sans préjudice des mandats particuliers ou des délégations que le conseil d'administration ou le comité de

direction accorderait en vertu de l'article dix-huit.

Art. 20. Les administrateurs qui agissent en exécution de l'article dix-neuf ne doivent justifier vis-à-vis des tiers d'aucune

délégation, pouvoir ou décision spéciale du conseil d'administration.

<i>Pouvoirs

<i>Délégation de pouvoirs conformément aux articles 18 et 19 des statuts

Conformément aux articles 18 et 19 des statuts de la banque, et en vertu d'une décision du conseil d'administration,

les mandataires mentionnés ci-après ont pouvoir de représenter la banque.

3718

Ce pouvoir de représentation est limité aux opérations indiquées ci-dessous et est précisé par les lettres A, B, C ou

D figurant en regard du nom de chaque mandataire.

Un mandataire d'une catégorie supérieure est toujours habilité à représenter la banque dans une opération pour

laquelle un pouvoir de représentation a été accordé à une catégorie inférieure.

Opérations (4)

Signature(s) minimum requise(s)

D < C < B < A

Tous actes, documents et lettres accordant, modifiant, suspendant ou

dénonçant un crédit, sous quelque forme que ce soit, y compris les cré-
dits documentaires.

Toutes garanties, cautionnements, acceptations et avals d'effet de

commerce donnés par la banque.

Toutes demandes et confirmations d'emprunt et de placement de

toute nature.

Tous ordres de souscription, d'achat ou de vente de valeurs mobiliè-

res (1).

Jusqu'à EUR 400.000,-: B + C

Jusqu'à EUR 4.000.000,-: B + B

Au-delà de EUR 4.000.000,-: A + B

Chèques (2) et ordres de paiement (3).
les chèques et ordres de paiement portant des griffes (signatures A +

A) ne peuvent pas dépasser EUR 2.000,- ou contre-valeur.

Jusqu'à EUR 200.000,-: C + C

Jusqu'à EUR 800.000,-: B + C

Au-delà de EUR 800.000,-: A + B

Contrats d'achat et de vente de devises, au comptant et à terme,

opérations d'échange de devises et/ou de taux d'intérêt, d'achats ou
ventes de contrats futurs ou d'options (1)

Jusqu'à EUR 4.000.000,-: B + D

Au-delà de EUR 4.000.000,-: A + B

Reçus, quittances et accusés de réception, d'espèces, de titres, de

coupons, de chèques, d'effets, de billets à ordre ou de toutes autres
valeurs ou objets, à moins qu'ils ne soient établis au moyen de machines
à impression spéciale automatique

Avis de débit et de crédit, décomptes et bordereaux (1)

D

ou suivant le règlement affiché

ou tenu à la disposition de la clientèle

Correspondance ordinaire n'impliquant aucun engagement

D

<i>Pouvoirs

(1) Pour toutes les opérations qui, suivant les usages bancaires, font l'objet d'une confirmation imprimée de façon

automatique, l'avis de confirmation ne portera aucune signature.

(2) a) Nous tirons nos chèques sur nos correspondants uniquement sur les formules dont les modèles ont été envoyés

par nos lettres circulaires datées de juillet 1988 et juillet 1994.

b) Tous les chèques sont signés manuellement, dans le cadre des autorisations figurant dans notre recueil des signatures.
c) Nous établissons un avis de tirage envoyé par message SWIFT authentifié lorsque le montant du chèque dépasse

20.000,- euros ou la contre-valeur en devises étrangères.

(3) a) Nos ordres de paiement sont émis sous les formes suivantes:
- soit par courrier sur formules signées manuellement dans le cadre des autorisations figurant dans notre recueil de

signatures, lorsque le montant ne dépasse pas 20.000,- euros ou la contre-valeur en devises étrangères

- soit par message SWIFT dûment authentifié sans limite de montant.
b) Pour tous les ordres de paiement supérieurs à 20.000,- euros ou la contre-valeur en devises étrangères qui par-

viendraient par courrier, nous vous demandons de bien vouloir nous interroger par SWIFT authentifié, les frais étant à
notre charge.

(4) Les procurations spéciales données en rapport avec les opérations énumérées ci-dessus seront valablement don-

nées sous les signatures requises pour ces opérations.

Référence de publication: 2008001012/22/545.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03315. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Estée Lauder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.364.800,00.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 101.019.

En date du 6 avril 2007 l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:

3719

- de modifier le mandat de Monsieur Richard Kunes, en tant que gérant de classe B de la Société avec effet immédiat

et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de Gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
Monsieur Henk Van Der Mark, gérant de classe A
Monsieur Guy Harles, gérant de classe B
Monsieur Richard W. Kunes, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

ESTEE LAUDER S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008001561/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04666. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

AG Benelux s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4702 Pétange, 11, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 114.178.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008001588/785/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02128. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Consulting &amp; Logistics Marketing Network SA., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 98.192.

Objet: démission des fonctions d'Administrateur
Par la présente, je vous notifie la démission, avec effet immédiat, de mes fonctions d'Administrateur exercées au sein

de la société CONSULTING &amp; LOGISTICS MARKETING NETWORK SA., ayant son siège social à L-3511 Dudelange,
53-55, rue de la Libération, R.C.S. Luxembourg, n 

o

 B 98.192.

Dudelange, le 6 novembre 2007.

E. Le Rebourg
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008001552/3139/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07448. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Opportunity Fund III Property XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.490.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 novembre 2007

La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a été reconduite dans son mandat

de gérant jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

3720

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour OPPORTUNITY FUND III PROPERTY XII S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008001450/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04120. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Quesse SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 134.325.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

Ont comparu:

1.- WILBUR ASSOCIATES LTD, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box N

-8188, inscrite sous le numéro 185200,

agissant en sa qualité de Fiduciaire,
ici représentée par FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,

représentée par Monsieur Michel Bourkel, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,

agissant en qualité de directeur de la prédite société.
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., ayant son siège social à L-1417

Luxembourg, 8, rue Dicks, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 39.844,

agissant en sa qualité de Fiduciaire,
représentée par Monsieur Michel Bourkel, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,
agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de la prédite société, avec pouvoir de l'engager par sa seule signature.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme que les parties vont

constituer entre eux:

Chapitre I 

er

 . Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de QUESSE SA (ci-après, la

Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (ci-après, la Loi
sur la Titrisation de 2004).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute

transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,

les risques liés à la propriété de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes),
mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents
à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement
dépendent de ces risques. La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances,
marchandises et/ou biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière.

3721

La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans la documentation relative aux conditions
particulières de l'émission préparée par la Société.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme
que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou
convertibles), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs
et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs
tels  que  ceux  définis  dans  les  paragraphes  (i)  et  (ii)  ci-dessus)  conformément  aux  dispositions  de  la  documentation
d'émission des titres en question.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire

pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de
contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échan-
geables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un index ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats,
d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans
les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts
et/ou d'émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société à condition que ces emprunts
ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son «trustee» ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf
dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de
l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à

une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  de  surveillance  et  de  contrôle  et  effectuer  toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital - Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille

cent (3.100) actions, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d'actions multiples.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

3722

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) représenté

par cinq cent mille (500.000) actions, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1 

er

 juillet 2012, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Chapitre III. Conseil d'Administration - Commissaires aux comptes

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration (ci-après le «Conseil d'Ad-

ministration») composé de trois membres au moins (ci-après les «Administrateurs»), non actionnaires de la société.

Les Administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d'élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un

président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales
des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d'Adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

En règle générale, un avis écrit de convocation de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les

Administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord
de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et
en contiendra l'ordre du jour.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par

télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

3723

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux Administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux qui sont expressément conférés
par la loi à l'assemblée. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi sont
de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion générale et/ou journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou
conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.

La délégation de la gestion à un ou plusieurs Administrateur(-s) est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assem-

blée générale des actionnaires.

Art. 13. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux

Administrateurs ou par la signature individuelle de la ou des personne(-s) à laquelle resp. auxquelles la gestion générale
et/ou la gestion journalière de la Société a été déléguée, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'en-

treprises indépendants. Le ou les réviseurs d'entreprises sont nommés par le Conseil d'Administration conformément à
la Loi sur la Titrisation de 2004. Le Conseil d'Administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions
dans lesquelles ils assumeront leurs fonctions.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 7 mai de chaque année, à 8.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Ad-
ministration.

3724

Art. 19. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d'Administration ou par le ou

les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra le lieu et la date
l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d'actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux Ad-

ministrateurs.

Chapitre V. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Séparation des biens - Loi applicable

Art. 21. Séparation des biens. Si, à toute date où paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y

compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant des paiements
reçus en relation avec de tels actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce même compartiment,
le Conseil d'Administration peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les
créances ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé. Tous les autres actifs affectés à un compartiment
déterminé sont exclusivement à la disposition des investisseurs de ce compartiment ainsi qu'aux créanciers dont les
créances sont nées en relation avec la création, l'opération et la liquidation de ce compartiment.

Art. 22. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation de 2004, tout investisseur (l'Investisseur) dans, et tout créancier (le Créancier) de, la Société et
toute personne qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent de ne pas (1) assigner la
Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de réor-
ganisation ou de (2) saisir quels qu'actifs que ce soient de la Société, sans considération du fait que les actifs en question
(i) appartiennent au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel le Créancier ou la Partie Contractante
ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société
qui n'ont pas été alloués à un compartiment (le cas échéant).

Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et de la Loi sur la Titrisation 2004.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. WILBUR ASSOCIATES LTD, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

2. FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n'intervient qu'en tant que simple souscripteur sur base

fiduciaire.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

3725

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille huit cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période d'un an prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2008:

(a) Monsieur Michel Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1747 Luxembourg, 8,

rue Dicks.

(b) Monsieur Alexandre Vancheri, employé privé, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
(c) Madame Anique Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue

Dicks.

2. Décide de fixer à un le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer WILBUR ASSOCIATES LTD,

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box N - 8188, inscrite sous le numéro
185200, comme commissaire aux comptes de la société pour une période d'un an prenant fin lors de l'assemblée générale
annuelle à tenir en 2008.

3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le Conseil d'Admi-

nistration à déléguer la gestion générale et journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, et en l'occurrence nomme
Monsieur Michel Bourkel, préqualifié, en qualité d'administrateur-délégué de la société, avec plein pouvoir d'engager sans
limite la société par sa seule signature.

4. Le siège social est fixé à L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 12 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15646. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 13 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008001232/272/304.
(070172959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Multi-Metall Recycling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 118.485.

<i>Auszug aus der außerordentlichen Generalversammlung vom 4. Dezember 2007

<i>über die Auswechselung des Verwaltungsrates

1. Es wird festgestellt, dass der Verwaltungsrat der Gesellschaft derzeit mit folgenden Personen besetzt ist:
a. Frau Monique Braas, 18, rue de I'Eglise, L-3917 Mondercange, Mitglied des Verwaltungsrates,
b. Herr Ralf Stöcker, 7, Am leweschten Flouer, L-6691 Moersdorf, Mitglied des Verwaltungsrates,
c. Frau Anna Gimpel, 9, Hans-Martin-Schleyer-Strasse, D-54294 Trier, Mitglied des Verwaltungsrates und Delegierte

Geschäftsführerin.

2. Die Verwaltungsratsmitglieder zu a. und c. treten zurück. Frau Anna Gimpel tritt auch als Delegierte Geschäftsfüh-

rerin zurück. Der Verwaltungsrat wird wie folgt neu besetzt:

a. Herr Hermann Stute, Fromgasse 3, D-54310 Ralingen-Wintersdorf wird zum Mitglied des Verwaltungsrates bestellt,
b. Herr Ralf Stöcker, 7, Am leweschten Flouer, L- 6691 Moersdorf bleibt Verwaltungsratsmitglied und wird gleichzeitig

zum delegierten Geschäftsführer bestellt,

c. Herr Hans-Jürgen Menzel, 1A, Im Flürchen, D-54293 Trier wird zum Mitglied des Verwaltungsrats bestellt.

3726

3. Die unter der Referenz - Nr. 136854-PL für die Gesellschaft beantragte Handelsermächtigung der Frau Anna Gimpel,

Hans-Martin-Schleyer- Str. 9, D-54294 Trier, wird zurückgenommen. Für Herrn Stöcker wurde eine Handelsermächti-
gung beantragt.

4. Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.

Mertert, den 4. Dezember 2007.

P. Seidel / H. Stute / R. Stöcker
<i>Schriftführer / <i>Stimmzähler / <i>Vorsitzender

Référence de publication: 2008001550/7643/29.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05091. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Gomotors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 119.801.

EXTRAIT

Par lettre recommandée en date du 21 novembre 2007, la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. a présenté sa démission

avec effet immédiat en tant que Commissaire aux comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
M. Kohl
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008001501/317/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01389. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Sports-Buttek Schleich S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.185.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008001456/785/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02145. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Materis Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 115.396.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of November.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- MATERIS INVESTORS, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its reg-

istered office at 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 115.395,

- ParfiMat S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 116131,

3727

- MAT S.A. SICAR, a société anonyme d'Investissement en Capital à Risque incorporated and existing under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 115.975, and

- 2MWIN, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 115.993.

All of them here represented by Ms Kathy Marchione, Senior Corporate Officer, with professional address in Lux-

embourg, by virtue of four proxies given under private seal.

The said proxies initialled ne varietur by the appearing parties acting and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above declare that they are the sole partners of MATERIS PARENT,

S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 2, rue Sainte Zithe, L- 2763 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 115.396, incorporated pursuant to a deed of Maître
Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem on the March 29, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1173 on the June 16, 2006 (the «Company»). These articles of incorporation have been amended
by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, prenamed on April 25, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1401 on July 20, 2006.

The appearing parties, represented as stated here above and representing the entire share capital took the following

resolutions:

<i>First resolution

The partners decide to change the financial year of the Company, that from now on will end on 31st December and

start on 1st January of each year. The current fiscal year that has begun on 1st June 2007 will end on 31st December
2007.

<i>Second resolution

As a consequence of the aforementioned resolution, the shareholders decide to change article 29 and article 30 of

the articles of incorporation of the Company that now read as follows:

« Art. 29. The Company's year commences on the first January and ends on the thirty-first December».

« Art. 30. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.»

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney in fact of the appearing parties, acting in her here above capacities, who

is known to the notary by her first and surnames, civil status and residence, this person appearing signed together with
the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- MATERIS INVESTORS, S.à r.l., une société constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 115.395,

- ParfiMat S.A., une société anonyme constituée et soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 116.131,

- MAT S.A. SICAR, une société anonyme d'Investissement en Capital à Risque constituée et soumise aux lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B115.975,

- 2MWIN, S.à r.l., une société à responsabilité limité constituée et soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 115.993,

3728

toutes ici représentées par Mademoiselle Kathy Marchione, Senior Corporate Officer, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, en vertu de quatre procurations données sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes représentées comme dit ci-avant déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité

limitée MATERIS PARENT, S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.396, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 29 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1173 du 16 juin 2006 (la «Société»).

Les statuts ont été modifiés par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, précité, en date du 25 avril 2006, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 20 juillet 2006 numéro 1401.

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de changer l'exercice social de la Société qui dorénavant se terminera le 31 décembre et

commencera le premier janvier de chaque année.

L'exercice en cours qui avait commencé le 1 

er

 juin 2007 se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier les articles 29 et 30 des statuts de la Société qui

auront la teneur suivante:

« Art. 29. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année».

« Art. 30. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande des parties comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire des parties comparantes, ès qualités qu'elle agit connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état civil et demeure, celle-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: K. Marchione, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, LAC / 2007 / 37039. — Reçu 12 euros.

<i>Pr. Le Receveur F. Sandt (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 décembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008001135/202/106.
(070172669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Parcom Ulysses 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.312.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.667.

In the year two thousand and seven, on the fifth of October.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

PARCOM BUY OUT FUND II B.V., a company, incorporated under the laws of the Netherlands, with registered office

at Olympia 4 -c, 1213 NT Hilversum, the Nertherlands, recorded with the Register of the Chamber of Commerce of
Gooi en Enland under the number 32123585, here represented by Frédérique Davister residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on 5 October 2007.

Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to this

deed in order to be registered therewith.

3729

Such appearing party is the sole shareholder of PARCOM ULYSSES 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, organized

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
not yet registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg, incorporated pursuant to the deed of Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on October 4, 2007, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association have not yet been amended (the
«Company»).

The appearing party representing the entire share capital then reviewed the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by one million three hundred thousand Euro (EUR 1,300,000.-) from

its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to one million three hundred twelve thousand
and five hundred Euro (EUR 1,312,500.-), through the issue of one million three hundred thousand (1,300,000) shares
having a par value of one Euro (EUR 1.-) each; and

2. Subsequent amendment of paragraph 1 of Article 6 of the articles of association of the Company.
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

The  sole  shareholder  resolves  to  increase  the  share  capital  by  one  million  three  hundred  thousand  Euro  (EUR

1,300,000.-) from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to one million three hundred
twelve  thousand  five  hundred  Euro  (EUR  1,312,500.-),  through  the  issue  of  one  million  three  hundred  thousand
(1,300,000) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

All the shares have been subscribed by PARCOM BUY OUT FUND II B.V., aforementioned, for an aggregate price of

one million three hundred thousand Euro (EUR 1,300,000.-), all of which has been allocated to the share capital.

The proof that the amount of one million three hundred thousand Euro (EUR 1,300,000.-) paid up in cash is at the

disposal of the Company has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, paragraph 1 of Article 6 of the articles of association of the Company is

amended and shall read as follows:

«6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at one million three hundred twelve thousand five hundred (EUR

1,312,500) represented by one million three hundred twelve thousand five hundred (1,312,500) shares of one Euro (EUR
1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same
appearing proxyholder of the appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the
English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said person appearing signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PARCOM BUY OUT FUND II B.V., une société régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Olympia 4 -c,

1213 NT Hilversum, the Netherlands, enregistrée au registre de la chambre de commerce des Pays-Bas sous le numéro
32123585, ici représenté par Frédérique Davister demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée en date du 5 octobre 2007.

Laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant agissant en qualité d'associé unique de PARCOM ULYSSES 1 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, non encore enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée selon acte de
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 4 octobre 2007, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n'ont pas encore été modifiés (la «Société»).

Le comparant représentant l'entièreté du capital social a revu l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un million trois cent mille Euros (EUR 1.300.000,-)

pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à un million trois cent douze mille cinq

3730

cents Euros (EUR 1.312.500,-) par l'émission d'un million trois cent mille (1.300.000) parts sociales d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune; et,

2. Modification subséquente de l'article 6.1.1 des statuts de la Société.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, le comparant, représentant la totalité du capital social, a pris

les résolutions suivantes et a requis le notaire d'instrumenter:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million trois cent mille Euros

(EUR 1.300.000,-) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à un million trois cent
douze mille cinq cents Euros (EUR 1.312.500,-) par l'émission d'un million trois cent mille (1.300.000) parts sociales d'une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

L'intégralité des nouvelles actions émises a été souscrite par PARCOM BUY OUT FUND II B.V., susmentionné, pour

un prix total de un million trois cent mille Euro (EUR 1.300.000,-), tout étant alloué au capital social.

La preuve que le montant d'un million trois cent mille Euros (EUR 1.300.000,-) libéré en numéraire est à la disposition

de la Société a été apportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'article 6.1.1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 6.1.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme d'un million trois cent douze mille cinq cents Euros (EUR

1.312.500,-)  représenté  par  un  million  trois  cent  douze  mille  cinq  cents  (1.312.500)  parts  sociales,  ayant  une  valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, de
dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: F. Davister, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, LAC/2007/31004. — Reçu 13.000 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008001163/5770/104.
(070172611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Trief Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 50.162.

L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRIEF CORPORATION S.A.

(la «Société»), ayant son siège social au 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 50.612, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner
le 23 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 238 1 

er

 juin 1995. Les

statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner le 1 

er

 décembre 2003,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 13 décembre 2003 sous le numéro 1331.

L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Yves Hemery, administrateur, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Florence Bal, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui est aussi désignée comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

3731

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois cent soixante-neuf millions trois cent cinquante

mille euros (EUR 369.350.000,-), afin de le porter de son montant actuel de deux cent quarante millions d'euros (EUR
240.000.000,-) à six cent neuf millions trois cent cinquante mille euros (EUR 609.350.000,-) par l'émission de quatorze
mille sept cent soixante-quatorze (14.774) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) chacune.

2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société.
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexes aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que conformément à liste de présence, la totalité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée  et  tous  les  actionnaires  déclarent  avoir  eu  connaissance  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée  qui  leur  a  été
communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibérer, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent soixante-neuf millions

trois cent cinquante mille euros (EUR 369.350.000,-), afin de le porter de son montant actuel de deux cent quarante
millions d'euros (EUR 240.000.000,-) à six cent neuf millions trois cent cinquante mille euros (EUR 609.350.000,-) par
l'émission de quatorze mille sept cent soixante-quatorze (14.774) nouvelles actions, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq mille euros (EUR 25.000,-) chacune.

Les actions souscrites ont été entièrement libérées par la société TRUTH 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.259 (ci-après
TRUTH 1), représentée par Monsieur Jean-Yves Hemery, prénommé, en vertu d'une procuration ci-annexée, par un
apport en nature consistant en quatre cent trois millions sept cent cinquante-neuf mille cinq cent soixante (403.759.560)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) de la société TRUTH 2 S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.258
(TRUTH 2), et comprenant tous les droits attachés à ces parts sociales, pour un montant total de six cent dix-sept millions
deux cent soixante mille cinq cent vingt-quatre euros cinquante-neuf cents (EUR 617.260.524,59), dont trois cent soixan-
te-neuf millions trois cent cinquante mille euros (EUR 369.350.000,-) sont affectés au capital social et deux cent quarante-
sept millions neuf cent dix mille cinq cent vingt-quatre euros cinquante-neuf cents (EUR 247.910.524,59) sont affectés à
la prime d'émission.

Les actionnaires de la Société donnent pouvoir à Monsieur Jean-Yves Hémery, aux fins d'enregistrer le transfert de

parts sociales détenues par TRUTH 1 ci-avant mentionné, dans le registre des actionnaires de TRUTH 1 et de la Société
tenu au siège social respectifs des sociétés, ainsi que d'accomplir tout acte nécessaire à la réalisation du transfert de parts
sociales détenues par TRUTH 1.

A la suite de cet apport, 100% du capital social détenu par le souscripteur de cette dernière société est détenu par la

Société.

La valeur de cet apport a été décrite dans un rapport daté du 23 octobre 2007, de FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA

S.à r.l., réviseur d'entreprises à Luxembourg, qui demeurera annexé au présent acte.

La conclusion de ce rapport est la suivante: «Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous

n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur globale de l'apport autre qu'en numéraire qui correspond au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à la somme de six cent neuf millions trois cent cinquante mille euros (EUR

609.350.000,-) divisé en vingt-quatre mille trois cent soixante-quatorze (24.374) actions d'une valeur nominale de vingt-
cinq mille euros (EUR 25.000,-) chacune.

Chaque action donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.».

3732

<i>Requête en exonération du droit d'apport proportionnel

Compte tenu du fait que la première résolution concerne une augmentation de capital social d'une société luxem-

bourgeoise par apport en nature des parts sociales d'une société de capitaux ayant son siège dans un Etat Membre de la
Communauté Européenne (la «Société Luxembourgeoise») et compte tenu qu'à la suite de l'augmentation de capital
réalisée, la Société détient 100% des parts sociales de la Société Luxembourgeoise, la Société requiert sur la base de
l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l'exonération du droit
proportionnel d'apport concernant l'apport des parts sociales de la Société Luxembourgeoise à la Société.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à approximativement sept mille Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-Y. Hemery, F. Bal, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2007. Relation: EAC/2007/13447. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008001133/239/97.
(070173012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

GTO, General Technic-Otis S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 25.562.

L'an deux mille sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. OTIS (anciennement dénommée ASCENSEURS OTIS), une société anonyme régie par le droit belge, ayant son siège

social à B-1720 Dilbeek (Groot-Bijgaarden), Schepen A. Gossetlaan 17,

représentée par Monsieur Eric Cadilhac, avocat, domicilié au Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

laquelle procuration, signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins
d'enregistrement.

2. GENERAL TECHNIC, une société à responsabilité limitée régie par le droit du Luxembourg, ayant son siège social

au L-2130 Luxembourg, 37, boulevard Charles Marx, avec un capital social de EUR 500.000,-, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B12694,

représentée par son gérant unique savoir Monsieur Nicolas Daubenfeld, ingénieur, demeurant à Bridel.
Les parties comparantes, agissant en leur qualité mentionnée ci-avant, ont requis au notaire soussigné d'acter ce qui

suit:

I. Les parties comparant représentent la totalité du capital social de la Société à responsabilité limitée GENERAL

TECHNIC-OTIS S.A.R.L., en abrégé GTO, avec siège social à L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères, RCS B 25.562,
constituée par un acte établi par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, le 10 février 1987,
publié au Mémorial C numéro 154 daté du 16 mai 1987. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié
dressé par le Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 11 décembre 2001, publié au Mémorial
C numéro 534 daté du 5 avril 2002.

II. Les parties comparantes, représentées comme mentionnée ci-dessus, ayant reconnu être parfaitement informées

des résolutions à prendre sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la réunion de la totalité des parts sociales entre les mains de la société OTIS qui, par conséquent,

devient l'associé unique de la Société.

2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société de manière à refléter le changement visé au point 1 

er

 ci-dessus.

3. Acceptation de la démission de Monsieur Nicolas Daubenfeld de tous ses mandats au sein de la Société avec effet

au 30 septembre 2007 et pleine et entière décharge pour toutes les fonctions exercées par lui au sein de la Société
jusqu'au jour de cette assemblée.

3733

4. Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Louis Dillard de son mandat d'administrateur au sein de la Société

avec effet au 30 septembre 2007.

5. Désignation de Monsieur Geoffroy Durandet, né le 18 octobre 1972 à Saint-Mandé (France), avec adresse profes-

sionnelle à Howald, en tant que nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Nicolas Daubenfeld à compter du
1 

er

 octobre 2007 et désignation de Monsieur Thierry Jaillot, né le 28 janvier 1967 à Decize (France), avec adresse

professionnelle à Puteaux (France), en remplacement de Monsieur Jean-Louis Dillard.

6. Constatation de la nouvelle composition du conseil d'administration à compter du 1 

er

 octobre 2007.

7. Divers.
Les associés prénommés ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident d'acter la démission de tout le conseil d'administration en toutes ses fonctions et donne entière

décharge du mandat.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer pour une durée d'un an les personnes suivantes comme administrateurs:
- Monsieur Jean-Luc Lavenir, Area Director Northern Europe, né à Versailles (France), le 27 août 1962, demeurant

professionnellement à B-1702 Dilbeek, Schepen Alfons Gossetlaan (Belgique);

- Monsieur Mohamed Bougheroumi, Directeur Financier - Zone Europe du Nord et de l'Est, né à Paris (France), le 29

octobre 1956, demeurant professionnellement à F-92800 Puteaux, 3, place de la Pyramide, La Défense 9 (France);

- Monsieur Nicolas Daubenfeld, ingénieur, né à Luxembourg, le 29 mars 1946, demeurant à L-8146 Bridel, 18, rue J.

Oster;

- Monsieur Jean-Louis Dillard, ingénieur, né à Boudry (Suisse), le 12 mai 1944, demeurant professionnellement à L-1274

Howald, 44, rue des Bruyères.

<i>Troisième résolution

Les associés ont décidé de constater la réunion de la totalité des parts sociales entre les mains de la société OTIS qui,

par conséquent, devient l'associé unique de la Société.

Suite à cette constatation, est ici intervenu Monsieur Nicolas Daubenfeld, agissant en sa qualité d'administrateur de la

société GENERAL TECHNIC-OTIS S.A.R.L., prédésignée, et qui déclare ratifier au nom de la Société, conformément à
l'article 1690 du code civil, la prédite cession de parts sociales.

<i>Quatrième résolution

Ensuite, l'associé unique a alors décidé de modifier l'article 5 des statuts de manière à refléter le changement visé sous

la troisième résolution et a décidé que l'article 5 des statuts de la Société sera rédigé désormais comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts

sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,-EUR), chaque part sociale représentant une voix.»

<i>Cinquième résolution

L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Nicolas Daubenfeld de tous ses mandats au sein de la

Société avec effet au 30 septembre 2007, de décharger pleinement et entièrement Monsieur Nicolas Daubenfeld pour
toutes ses fonctions exercées au sein de la Société jusqu'au présent jour.

<i>Sixième résolution

L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Jean-Louis Dillard de son mandat d'administrateur au

sein de la Société avec effet au 30 septembre 2007.

<i>Septième résolution

L'associé unique a décidé de désigner comme nouveaux administrateurs avec mandat prenant effet au 1 

er

 octobre

2007 pour terminer le mandat des administrateurs sortants:

- Monsieur Geoffroy Durandet, Directeur Général GENERAL TECHNIC-OTIS (LUXEMBOURG), né à Saint Mandé

(France), le 18 octobre 1972, demeurant professionnellement à L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères;

- Monsieur Thierry Jaillot, Directeur EH&amp;S, Qualité, Chantiers et formation technique - Zone Europe du Nord et de

l'Est, né à Decize (France), le 28 janvier 1967, demeurant professionnellement à F-92800 Puteaux, 3, place de la Pyramide,
La Défense 9 (France).

<i>Huitième résolution

L'associé unique constate la nouvelle composition du conseil d'administration comme suit à partir du 1 

er

 octobre

2007:

- Monsieur Geoffroy Durandet, prénommé,
- Monsieur Jean-Luc Lavenir, prénommé,

3734

- Monsieur Mohamed Bougheroumi, prénommé;
- Monsieur Thierry Jaillot, prénommé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette modification

des statuts sont estimés à deux mille euros (€ 2.000,-).

Dont acte fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Cadilhac, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007. LAC/2007/30161. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 décembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008001122/202/102.
(070172572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Agence Immobilière Hélène Grober, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8479 Eischen, 9, Cité Bettenwiss.

R.C.S. Luxembourg B 41.255.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008001353/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04274. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

RKinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 116.186.

L'an deux mille sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RKINVEST S.A. (la «Société»),

ayant son siège social au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 116.186, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 25 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1378 du 18
juillet 2006.

L'Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Philippe François, juriste, demeurant

professionnellement à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

Le  président  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Yves  Tumba  Mwana,  juriste,  demeurant  professionnellement  à

L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jérome Bach, juriste, demeurant professionnellement à L-2132 Lu-

xembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'article 19 premier alinéa des statuts de la Société afin de changer la fin de l'année sociale de la

société du 31 décembre au 30 novembre de chaque année et de lui donner la teneur suivante:

« Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 décembre et finit le 30 novembre de chaque année, et ce,

dès l'année sociale qui a commencé le 1 

er

 janvier 2007 laquelle finira le 30 novembre 2007.»

3735

2) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de
l'Assemblée, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social souscrit est représenté à la présente Assemblée, et que tous les associés sont

présents ou représentés, lesquels déclarent être dûment convoqués, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable et avoir renoncé aux formalités de convocation, il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Après approbation des déclarations de Monsieur le Président et avoir vérifié qu'elle était valablement constituée,

l'assemblée prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de changer la fin de l'année sociale de la société du 31 décembre au 30 novembre de chaque année

et de modifier en conséquence les dispositions de l'article 19 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 Décembre et finit le 30 Novembre de l'année suivante, et

ce, dès l'année sociale qui a commencé le 1 

er

 janvier 2007 laquelle finira le 30 novembre 2007.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à dix heures quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. P. Francois, Y. Tumba Mwana, J. Bach, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, LAC/2007/36096. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008001164/5770/56.
(070172637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

ILP III S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 127.503.

In the year two thousand seven, on the thirty of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Romain Thillens, chartered account, having professional residence in Luxembourg,
acting in his capacity as director («gérant») of the Manager of the «société en commandite par actions», ILP III S.C.A.,

SICAR, which was incorporated by a deed of the undersigned notary of 13 April 2007, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1269 of June 26, 2007, and whose articles of incorporation have been modified for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on July 31, 2007, not yet published, registered in the Luxem-
bourg Company Register under section B number 127503 and having its registered office at 30, rue Marie Adelaïde, L-2128
Luxembourg, (the «Company»),

by virtue of the authority conferred on him by resolutions of the Company's Manager on 18 October 2007, a certified

copy of these resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the notary, shall remain annexed to the present
deed which they shall be formalised.

The appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I.- The subscribed share capital of the Company is presently set at four hundred and seventy-seven thousand six

hundred and sixty-six Euro and sixty-six cents (EUR 476,666.66) divided into:

- one (1) Management Share,

3736

- forty thousand six hundred (40,600) Class A Shares
- three thousand nine hundred and sixty-six point six thousand six hundred and sixty-six (3,966.6666) Class B Shares

and

- three thousand ninety-nine (3,099) Class C per share.
II.- Pursuant to Article 8 of the Company's Articles of Incorporation, the Company's authorised capital is set at one

hundred fifty million euro (EUR 150,000,000.-).

III.- Pursuant to the Company's Articles of Incorporation, the Company's Manager has been authorised to increase

the Company's subscribed share capital within the limits of the authorised capital and to amend Article 8 of the Articles
of Incorporation so as to reflect the increase of capital.

IV.- The Company's Manager, in its resolutions adopted on 18 October 2007, and in accordance with the authorities

conferred on it pursuant to the Articles of Incorporation, resolved to increase the subscribed corporate capital by the
amount of thirty five thousand Euro (EUR 35,000.-) in order to raise it from its present amount of four hundred and
seventy-seven thousand six hundred and sixty-six Euro and sixty-six cents (EUR 476,666.66) to an amount of five hundred
and eleven thousand six hundred and sixty-six Euro and sixty-six cents (EUR 511,666.66) by the creation and the issuing
of three thousand five hundred (3,500) new Class A Shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share, having the
same rights attached as the existing Shares.

V.- The Company's Manager further resolved to waive to the extent necessary the preferential subscriptions rights

reserved to the existing Shareholders and to accept the subscriptions on 18 October 2007 of three thousand five hundred
(3.500) new Class A Shares.

VI.- All these new Shares have been entirely subscribed and entirely paid in cash as follows:

Number Payment

of new

(EUR)

Shares

Subscribed

Additional A Limited Shareholders

Class

Class

A Shares A Shares

PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL S.A.

2,333.3333 23,333.33

YLEEN INVESTMENTS LTD

1,166.6667 11,666.67

Total A Shares

3,500 35,000.-

Proof of the payment, making a total amount of thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-) has been given to the un-

dersigned notary who expressly acknowledges such payment.

VII.- As a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, Article 8 b of the Articles of

Incorporation is therefore amended and shall forthwith read as follows:

« Art. 8. (b). The issued share capital of the Company is set at five hundred and eleven thousand six hundred and sixty-

six Euro and sixty-six cents (EUR 511,666.66) divided into:

- one (1) Management Share,
- forty-four thousand one hundred (44,100) Class A Shares
- three thousand nine hundred and sixty-six point six thousand six hundred and sixty-six (3,966.6666) Class B Shares

and

- three thousand ninety nine (3,099) Class C Shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately two thousand euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, said appearing person signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Romain Thillens, Expert Comptable, résidant professionnellement à Luxembourg,

3737

agissant en sa qualité de gérant de l'Associé Gérant Commandité de la société en commandite par actions ILP III S.C.A.,

SICAR, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 avril 2007, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1269 du 26 juin 2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 31 juillet 2007, non encore publié, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous la section B numéro 127.503 et ayant son siège social au 30, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg (la
«Société»),

en vertu des pouvoirs lui conférés par les résolutions de l'Associé Gérant Commandité, prises en date du 18 octobre

2007 dont la copie certifiée de ces résolutions, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les décla-

rations et constatations suivantes:

I.- Le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à quatre cent soixante-seize mille six cent soixante-six euros

soixante-six cents (EUR 476.666,66) représenté par:

- une (1) Action de Commandité,
- quarante mille six cents (40.600) actions de Classe A,
- trois mille neuf cent soixante-six virgule six mille six cent soixante-six (3.966,6666) actions de Classe B et
- trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) Actions de Classe C.
II.- En vertu de l'Article 8 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société, est fixé à cent cinquante millions

d'euros (EUR 150.000.000,-).

III.- En vertu des statuts de la Société, l'Associé Gérant Commandité de la Société a été autorisé à augmenter le capital

souscrit dans les limites du capital autorisé et à modifier l'Article 8 des Statuts de manière à refléter l'augmentation de
capital.

IV.- L'Associé Gérant Commandité de la Société, dans ses résolutions du 18 octobre 2007, et en conformité des

pouvoirs lui conférés en vertu des Statuts, a décidé une augmentation du capital souscrit à concurrence de trente-cinq
mille euro (EUR 35.000,-) afin de le porter de son montant actuel de quatre cent soixante-seize mille six cent soixante-
six euros soixante-six cents (EUR 476.666,66) à cinq cent onze mille six cent soixante-six euros soixante-six cents (EUR
511.666,66) par la création et l'émission de trois mille cinq cents (3.500) nouvelles actions de Classe A ayant une valeur
de dix euros (EUR 10,-) par action et ayant les mêmes droits que les Actions existantes.

V.- L'Associé Gérant Commandité de la Société a également décidé de supprimer le droit de souscription préférentiel

de l'Actionnaire existant dans la mesure du nécessaire et a admis les souscriptions le 18 octobre 2007 de trois mille cinq
cents (3.500) nouvelles actions de Classe A.

VI.- Toutes ces nouvelles Actions Ordinaires ont été entièrement souscrites et entièrement payées en numéraire

comme suit:

Nombre Libération

d'actions

(EUR)

nouvelles

souscrites

Nouveaux Associés Commanditaires A

Actions

Actions

de Classe A de Classe A

PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL S.A.

2.333,3333 23.333,33

YLEEN INVESTMENTS LTD

1.166,6667 11.666,67

Total Actions de Classe A

3.500

35.000,-

La preuve du paiement dont le montant total est de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) a été apportée au notaire

instrumentant qui reconnaît ce montant expressément.

VIII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital souscrit, l'Article 8 (b) des Statuts de la Société est

modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. (b). Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinq cent onze mille six cent soixante-six euros soixante-

six cents (EUR 511.666,66) représenté par:

- une (1) Action de Commandité,
- quarante-quatre mille cent (44.100) actions de Classe A,
- trois mille neuf cent soixante-six virgule six mille six cent soixante-six (3.966,6666) actions de Classe B et
- trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) Actions de Classe C.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ deux mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.

3738

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. Thillens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2007. Relation: EAC/2007/13597. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008001123/239/147.
(070172577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

LaSalle German Income and Growth Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 118.529.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH L.P., a limited partnership organised under the laws of England and Wales,

having its registered office at 33 Cavendish Square, London W1A 2NF, United Kingdom, represented by its general partner
LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH GP, L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Delaware,
having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America,

hereby represented by M 

e

 Jennifer Ferrand, attorney-at-law residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 7

November 2007; said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder of LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH LUXEMBOURG S.à r.l.,

a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a corporate capital of
seven hundred fifty thousand euro (EUR 750,000.-), with registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
Grand Duchy of Luxembourg, on 4 August 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1841 on 2 October 2006, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, number
118.529 and whose articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner on 22 December 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 457 of 27
March 2007 (the «Company»).

The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To amend the Company's corporate object which shall read as follows:
«The Company shall use the proceeds of the Debt Instruments and/or the Equity to invest in real estate properties

which  comply with  the  Acquisition  Criteria and  the  Diversification Rules and,  in connection with the foregoing,  the
Company may acquire and hold intellectual property rights or any other movable or immovable assets of any kind.

The above investments shall be made through the acquisition and holding of majority interests in Luxembourg and/or

in German undertakings, as well as the management, administration and development of such a group of holding subsid-
iaries.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group to which the Company

belongs such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes, subject to the Gearing Policy.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.»

2 To amend article 3 of the Company's articles of association in order to reflect the resolution to be adopted under

item 1 of the agenda.

3 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

3739

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to amend the Company's corporate object which shall forthwith read as follows:
«The Company shall use the proceeds of the Debt Instruments and/or the Equity to invest in real estate properties

which comply  with the  Acquisition  Criteria  and  the Diversification Rules  and, in connection  with the  foregoing, the
Company may acquire and hold intellectual property rights or any other movable or immovable assets of any kind.

The above investments shall be made through the acquisition and holding of majority interests in Luxembourg and/or

in German undertakings, as well as the management, administration and development of such a group of holding subsid-
iaries.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group to which the Company

belongs such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes, subject to the Gearing Policy.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.»

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to restate Article 3 of the articles of association which shall forthwith read as follows:
«The Company shall use the proceeds of the Debt Instruments and/or the Equity to invest in real estate properties

which  comply with  the  Acquisition  Criteria and  the  Diversification Rules  and, in connection  with the  foregoing, the
Company may acquire and hold intellectual property rights or any other movable or immovable assets of any kind.

The above investments shall be made through the acquisition and holding of majority interests in Luxembourg and/or

in German undertakings, as well as the management, administration and development of such a group of holding subsid-
iaries.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group to which the Company

belongs such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes, subject to the Gearing Policy.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.»

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH L.P., une société en commandite organisée sous les lois anglaises, ayant

son siège social au 33 Cavendish Square, London W1A 2NF, Grande Bretagne, représentée par son associé commandité
LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH GP, L.L.C., une société à responsabilité limitée organisée sous les lois du
Delaware, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amé-
rique,

représentée  aux  fins  des  présentes  par  M 

e

  Jennifer  Ferrand,  avocat  de  résidence  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration donnée le 7 novembre 2007; ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le
notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH LUXEMBOURG, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant un capital social de sept cent
cinquante mille euros (EUR 750.000,-), ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-
Duché de Luxembourg, le 4 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1841 le 2
octobre 2006, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 118.529 et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire en date du 22 décembre 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 457 du 27 mars 2007 (la «Société»).

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été parfaitement informée des décisions à

intervenir sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Modification de l'objet social de la Société qui aura la teneur suivante:

3740

«La Société utilisera le produit des Instruments de Dettes et/ou du Capital pour investir dans des immeubles tout en

se conformant aux Critères d'Acquisition et aux Règles de Diversification et, en relation avec ce qui précède, la Société
peut acquérir et détenir des droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque
forme que ce soit.

Les investissements ci-avant seront effectués à travers l'acquisition et la détention de participations majoritaires dans

des entreprises au Luxembourg et/ou en Allemagne, ainsi qu'à travers la gestion, l'administration et le développement
d'un tel groupe de filiales.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, telle que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations, sous réserve de la Politique

d'Endettement.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.»

2 Modification de l'article 3 des statuts de la Société de manière à refléter la résolution à être adoptée au point 1 

er

de l'ordre du jour.

3 Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la Société qui aura la teneur suivante:
«La Société utilisera le produit des Instruments de Dettes et/ou du Capital pour investir dans des immeubles tout en

se conformant aux Critères d'Acquisition et aux Règles de Diversification et, en relation avec ce qui précède, la Société
peut acquérir et détenir des droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque
forme que ce soit.

Les investissements ci-avant seront effectués à travers l'acquisition et la détention de participations majoritaires dans

des entreprises au Luxembourg et/ou en Allemagne, ainsi qu'à travers la gestion, l'administration et le développement
d'un tel groupe de filiales.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, telle que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations, sous réserve de la Politique

d'Endettement.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L' associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«La Société utilisera le produit des Instruments de Dettes et/ou du Capital pour investir dans des immeubles tout en

se conformant aux Critères d'Acquisition et aux Règles de Diversification et, en relation avec ce qui précède, la Société
peut acquérir et détenir des droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque
forme que ce soit.

Les investissements ci-avant seront effectués à travers l'acquisition et la détention de participations majoritaires dans

des entreprises au Luxembourg et/ou en Allemagne, ainsi qu'à travers la gestion, l'administration et le développement
d'un tel groupe de sociétés filiales d'un tel groupe de filiales.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, telle que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations, sous réserve de la Politique

d'Endettement.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.»

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la même comparante et
en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: J. Ferrand, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2007. Relation: EAC/2007/14444. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

3741

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008001128/239/160.
(070172623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Condorcet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 9, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 83.526.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008001350/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04263. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Geofor Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 121.177.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008001352/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04264. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Prevo Promotions S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Prevo Intérieurs &amp; Design S.à r.l.).

Siège social: L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.296.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l. LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008001421/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01332. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Rapid Mass Production Tooling (RMT) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 100.053.

Le bilan au 31 juillet 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

3742

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001444/7618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04988. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Metalogic S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 15.890.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008001589/785/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02131. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Immosolutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7473 Schoenfels, 4A, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 100.589.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008001590/785/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02135. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

A Schwall's S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 1, Am Bongert.

R.C.S. Luxembourg B 90.975.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008001591/785/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02136. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Compagnie Financière Terria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 46.567.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008001335/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02612. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3743

Welmo Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 3, rue Henri de Stein.

R.C.S. Luxembourg B 61.335.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2008000917/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02641. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070171993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Electricité François Wagener et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 27.659.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2008000922/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02635. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

ERI Bancaire Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.912.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ERI BANCAIRE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008001595/6969/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05206. - Reçu 119 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

COFIPARINTER - Compagnie Financière de Participations Internationales S.A., Société Anonyme Hold-

ing.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 55.802.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008001338/3842/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02624. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3744

---

Document Outline

Aegis Investments Holding S.A.

AG Benelux s.à r.l.

Agence Immobilière Hélène Grober, S.à r.l.

APM Group Participation SA

A Schwall's S.àr.l.

Bati-Consult, Gesellschaft mit beschränter Haftung

Boventi S.A.

COFIPARINTER - Compagnie Financière de Participations Internationales S.A.

Compagnie Financière Terria S.A.

Condorcet S.A.

Consulting &amp; Logistics Marketing Network SA.

Electricité François Wagener et Fils S.à r.l.

ERI Bancaire Luxembourg S.A.

Estée Lauder S.à r.l.

GAP - 72 S.A.

General Technic-Otis S.à.r.l.

Geofor Constructions S.A.

Gomotors S.A.

ILP III S.C.A., SICAR

Immosolutions S.à r.l.

Kredietbank S.A. Luxembourgeoise

LaSalle German Income and Growth Luxembourg S.à r.l.

Materis Parent S.à r.l.

Metalogic S.àr.l.

MH Germany Property II S.à r.l.

MH Germany Property I S.à r.l.

Multi-Metall Recycling S.A.

Opportunity Fund III Property XII S.à r.l.

Parcom Ulysses 1 S.à r.l.

Parcom Ulysses 2 S.à r.l.

Prevo Intérieurs &amp; Design S.à r.l.

Prevo Promotions S.àr.l.

Quesse SA

Rapid Mass Production Tooling (RMT) S.à r.l.

RKinvest S.A.

Serfralux S.à r.l.

Sky Finance S.A.

Skyline Entertainment S.à r.l.

Sports-Buttek Schleich S. à r.l.

Taomina S.A.

Thurston Investment S.A.

Trief Corporation S.A.

Welmo Invest Sàrl