MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 71

10 janvier 2008

SOMMAIRE

9 Realestates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3378

Anceau Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3408

Barcelo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3397

BE Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3364

Bidiesse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3383

Bidiesse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3384

Casolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3407

COFIPARINTER - Compagnie Financière

de Participations Internationales S.A. . . .

3402

Dalia Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3394

Dalia Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3395

E.V.A.F Luxembourg (Marvel) S.à r.l.  . . . .

3365

Fermetures Internationales S.A. . . . . . . . . .

3372

Fermetures International S.A. . . . . . . . . . . .

3372

General Cereali S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3365

Hofamei  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3384

Holding 2001 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3364

Hydropower S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3363

Immogrund S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3391

Le Sot L'y Laisse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3362

Levanter Germany 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

3395

Levanter Germany 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

3392

Manacom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3383

M.I.L. (Maintenance Industrielle Luxem-

bourgeoise) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3391

Parties-Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

3407

PCService S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3363

Pecharmant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3362

Premier Décembre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3402

Pro Serv S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3364

Residenz Berdorf Immobilien A.G.  . . . . . .

3388

Sematron International S.A.  . . . . . . . . . . . .

3365

Skype Technologies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3362

STI Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3390

Strategica (Lux) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3363

Terpsico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3407

V.I.Q. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3397

Yalta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3394

3361

Le Sot L'y Laisse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 6, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 105.984.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001281/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00305A. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Pecharmant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 34.308.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

<i>PECHARMANT S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008001291/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04132. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Skype Technologies, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.677.

Par l'assemblée générale ordinaire en date du 5 décembre 2007, les actionnaires de la Société ont pris les décisions

suivantes:

- Acceptation de la démission de Mme Margaret Whitman, M. Henry Gomez et M. Robert Swan de leurs fonctions

d'administrateurs de la Société avec effet immédiat à compter de la date de cette assemblée; et

- Nomination de M. Robert Miller, avec adresse professionnelle au 3rd Floor, 2 Stephen Street, W1T 1AN Londres,

Grande-Bretagne, et M. Michael van Swaaij, résidant au 4 Via Mairolo, 6944 Cureglia, Suisse en tant qu'administrateurs
de la Société pour une durée de 6 mois à compter de la date de cette assemblée.

Le conseil d'administration de la Société est dès lors composé comme suit:
- Niklas Zennström;
- Laura Shesgreen;
- Norbert Becker;
- Robert Miller et
- Michael van Swaaij.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008001345/1092/27.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04312. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3362

Strategica (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 73.411.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

<i>STRATEGICA (LUX) S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008001300/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04135. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Hydropower S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.496.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

HYDROPOWER S.A.
J. Rossi / R. Reggiori
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008001301/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04131. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

PCService S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5372 Schuttrange, 2, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 107.741.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 31 octobre 2007

<i>«Cinquième résolution

Les actionnaires acceptent la démission au 13 décembre 2006 de Madame Anita Wingert comme administrateur de

la société et nomment en son remplacement:

Madame Caroline Kaiser, femme au foyer, née à Luxembourg, le 9 août 1974, demeurant à L-3328 Crauthem, 36, rue

de Weiler.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2012.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur-délégué

pour la gestion journalière et au-delà par la signature conjointe de l'administrateur-délégué avec celle de l'un des autres
administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 8.- des statuts.»

Schuttrange, le 31 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / <i>Le Scrutateur / <i>Le Secrétaire

Référence de publication: 2008001310/820/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02623. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3363

BE Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 94.752.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

<i>BE HOLDINGS S.A.
R. Donati / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008001297/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03743. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Holding 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 81.447.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

<i>HOLDING 2001 S.A.
R. Reggiori / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008001298/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04133. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Pro Serv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 210, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 87.683.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 8 octobre 2007:
- Les mandats d'administrateurs de:
* M. Putz Bernard demeurant au 14, rue du Castel F-57650 Fontoy
* Mlle Putz Dominique demeurant au 174A, rue Général de Gaulle F-57290 Séremange
* Mme Scheibling Viviane demeurant au 14, rue du Castel F-57650 Fontoy
sont reconduits jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2013.
- Le mandat d'administrateur-délégué de M. Putz Bernard demeurant au 14 rue du Castel F-57650 Fontoy est reconduit

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2013.

- Le mandat de commissaire aux comptes de M. Putz Thomas demeurant au 4A, rue Marmontel F-75015 Paris est

reconduit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2013.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>PRO SERV S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008001312/1261/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03903. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3364

General Cereali S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 110.373.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

<i>GENERAL CEREALI S.A.
R. Donati / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008001299/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04134. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Sematron International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.463.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

SEMATRON INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008001296/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03746. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

E.V.A.F Luxembourg (Marvel) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 134.331.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twelve December.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

E.V.A.F LUXEMBOURG II S.à r.l., a company incorporated under the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer in L-1115 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 118.957,

hereby represented by Gérard Neiens, attorney-at-law, residing professionnally in 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 11 December 2007.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it act, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby formed.

Chapter I. Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name of E.V.A.F LUXEMBOURG (MARVEL) S.à r.l. (the «Company»), which shall be governed by the law dated
10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the Articles.

The Company shall not have more than thirty (30) shareholders and such shareholders may not be individuals.
The Company is formed for an unlimited duration.

3365

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,

development and exploitation of any immovable property as well as the acquisition, administration and sale of participa-
tions, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever, such as without being limited
to Italian speculative real estate funds, and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.2. With respect to the target entities, the Company shall generally seek to negotiate the terms of its investment with

a view

- to either taking a majority shareholding or negotiating appropriate minority shareholding protections, so as to actually

add value to the target entities through its involvement in the management and the investment decisions of its target
entities; these protections should include the right to approve significant decisions including capital expenditure, acquis-
itions and disposals, lending and borrowing, and senior management changes;

- to rendering from time to time and on demand of the target entities advisory services with regard to, e.g., management

issues, networking with other market participants and financial planning;

- and to carrying out a detailed due diligence process with respect to the Company's potential target entities.
2.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.4. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the board of managers.
2.5 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.6. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object, including, without limitation, entering
into joint venture arrangements.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Share capital

Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros),

represented by one hundred (100) shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euros) per
share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders' meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company's shares are freely transferable to non-share-

holders.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

3366

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law,

to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

Chapter III. Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories

Art. 8. Management.  The  Company  is  managed  by  one  or  more  managers.  In  case  of  plurality  of  managers,  they

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to
state any reason) revoke and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member of the

board.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the relevant meeting of the board of managers, at least two days' written notice of board meetings
shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
Resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, facsimile or email.

Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent's responsibilities and

his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as
such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. General meetings of shareholders

Art. 12. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of  shares  he  owns.  Each  shareholder  has  voting  rights  commensurate  to  the  number  of  shares  he  owns.  Collective
decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share capital.

3367

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the
provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall
have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Chapter V. Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 13. Financial year. The Company's accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of

the same year.

Art. 14. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the

board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 15. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts

at the Company's registered office.

Art. 16. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim divi-
dends.

Chapter VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 18. Liquidation.  Upon  the  dissolution  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several

liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.

Chapter VII. Audit

Art. 19. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be

audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An statutory auditor needs to be appointed whenever
the exemption provided by article 69 (2) of the Law of 19 December 2002 of the register of commerce and companies
and the accounting and annual accounts of undertakings does not apply.

Chapter VIII. Governing law

Art. 20. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The appearing parties hereby declare that they subscribe to the one hundred (100) shares representing the total

subscribed share capital as follows:

E.V.A.F LUXEMBOURG II S.à r.l., prenamed, 100 shares.
All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 12,500.- is at the free disposal of

the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation to article 13 of the present Articles, the Company's current accounting year is to run from the

date of this deed to 31st December, 2008.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately € 1,500.-.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The meeting appoints as its managers for an unlimited period:
a) Rolf Caspers, banker, whose professional address is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
b) Anja Lakoudi, banker, whose professional address is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
c) Olivier Jarny, banker, whose professional address is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

3368

2) The registered office is established at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A comparu:

E.V.A.F LUXEMBOURG II S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumise à la loi luxembourgeoise, ayant son siège

social à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
du Luxembourg sous le numéro B 118.957,

ici représenté par Maître Gérard Neiens, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Ladite  procuration,  après  avoir  été  paraphée  et  signée  ne  varietur  par  le  mandataire  du  comparant  et  le  notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts (ci-

après les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Titre I 

er

 . Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination E.V.A.F

LUXEMBOURG (MARVEL) S.à r.l., (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.

La Société ne devra pas avoir plus de trente (30) associés et ces associés ne devront pas être des personnes physiques.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet.
2.1 L'objet de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement

à l'acquisition, la mise en valeur et l'exploitation de tous biens immeubles ainsi que l'acquisition, la gestion et la vente de
participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans des sociétés ou entreprises de quelque nature que ce soit, telles que
sans être limitées à des fonds spéculatifs italiens immobiliers, et la gestion de telles participations. La société pourra, plus
spécifiquement, acquérir par voie de souscription, d'achat ou d'échange, ou de toutes autres manières, des titres, des
actions, ou autres titres de participation, des obligations, de bons, certificats de dépôt et autres instruments de créance
et de façon plus générale, tous titres ou instruments financiers émis par un organisme privé ou public quelconque. Elle
pourra participer à la mise en place, au développement, à la gestion et au contrôle de sociétés et entreprises de toute
nature. Elle pourra également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres titres de
propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.

2.2. En ce qui concerne les entités susmentionnées, la Société négociera généralement les termes de son investissement

en vue de:

- soit y prendre une participation majoritaire ou négocier des protections adéquates en cas de participation minoritaire,

afin d'être en mesure d'influencer la gestion/direction des décisions d'investissement de ces entités. La protection en
question devrait inclure: le droit d'approuver les décisions importantes concernant notamment les dépenses en capital,
les acquisitions et les cessions, les prêts et les emprunts et les changement du senior management;

- fournir aux entités concernées des services de conseil en matière de questions portant sur la gestion, la mise en

réseau avec d'autres acteurs du marché ainsi que la planification financière;

- mener à bien une analyse des procédures de due diligence en ce qui concerne les entités potentielles à acquérir.
2.3. La Société pourra effectuer toute forme d'emprunt, sans toutefois pouvoir faire appel à des fonds publics. Elle

pourra émettre, uniquement par voie de placement privé, des notes, des obligations et des reconnaissances de dettes et
toute autre forme de titres. La société pourra consentir des prêts de titres, y compris les sommes réunies par voie
d'emprunt, à ses filiales, à des sociétés affiliées ou à toute autre société. Elle pourra fournir des garanties et se porter
garant en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre
société. La société pourra également donner en gage, transférer, hypothéquer ou autrement donner des sûretés pour
tout ou partie de ses actifs.

2.4. La Société pourra disposer librement et rétrocéder ses actifs selon les termes fixés par son conseil de gérance.

3369

2.5 La Société pourra, de manière générale, employer toutes techniques et instruments en relation avec ses investis-

sements, afin de les gérer de façon efficace et de les protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt
et contre tout autre risque.

2.6. La Société pourra réaliser toute opération financière ou commerciale et toute autre transaction relative à la

propriété de biens meubles et immeubles, qui favorisera directement ou indirectement son objet social, y compris et sans
limitation, conclure des arrangements de joint venture.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale

extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gérants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Titre II. Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros)

représenté par cent (100) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l'assemblée générale des associés

délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes,

de l'actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 6. Cession des parts sociales. S'il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l'associé unique sont

librement cessibles aux tiers.

En  cas  de  pluralité  d'associés,  les  parts  sociales  ne  sont  cessibles  entre  vifs  à  des  tiers,  non  associés,  que  suite  à

l'approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales

de son propre capital social.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Titre III. Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Le ou les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés par l'assemblée
générale des associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d'une
raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.

L'assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l'un quelconque des

membres du conseil.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la réunion du conseil de gérance concernée, le délai de convocation sera d'au moins deux jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, télécopie

ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux gérants participent

à la réunion.

3370

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call téléphonique ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil
puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du

conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou e-mail.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation
avec l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux chaque membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune

responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que
cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Assemblées générales des associés. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit d'assister aux assemblées générales des associés quel que soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu'il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront

être prises que par l'accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social,
sous réserve des dispositions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises sur un
document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d'une as-
semblée générale des associés.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 13 . Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil

de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 15. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et

profits au siège social de la Société.

Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu'ils détiennent dans la Société. L'assemblée

générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs divi-
dendes intérimaires.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l'assemble générale des

actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.

3371

Art. 18. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VII. Vérification des comptes

Art. 19. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société ne devra

faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
si l'exemption prévue par l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des
sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Titre VIII. Loi applicable

Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il en

est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Le comparant déclare qu'il souscrit les cent parts sociales représentant l'intégralité du capital social souscrit, comme

suit:

E.V.A.F LUXEMBOURG II S.à r.l., précité, 100 parts sociales.
Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 12.500,-

est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 13 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit

le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à € 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à 4. Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
a) Rolf Caspers, banquier, demeurant à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
b) Anja Lakoudi, banquier, demeurant à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
c) Olivier Jarny, banquier, demeurant à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Neiens, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 13 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15744. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 14 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008001230/272/394.
(070173051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Fermetures Internationales S.A., Société Anonyme,

(anc. Fermetures International S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 87.459.

L'an deux mille sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

3372

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FERMETURES INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 87.459

, constituée suivant un acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, date du 7 mai 2002,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1157 du 1 

er

 août 2002.

Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrice Fournet, demeurant au 10, Impasse

des Vergers, F-77410 Annet sur Marne.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Georges, expert-comptable, avec adresse professionnelle à

L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1 

o

 Changement de la dénomination de la société en FERMETURES INTERNATIONALES S.A.

2 

o

 Modification de l'article 2 des statuts concernant l'objet.

3 

o

 Refonte complète des statuts.

4 

o

 Démission des administrateurs Madame Florence Fournet et de Temporal Holding SA. Décharges à accorder.

5 

o

 Démission du commissaire aux comptes FID'AUDIT LTD. Décharge à accorder.

6 

o

 Nomination de Monsieur François Georges comme nouveau commissaire aux comptes.

7 

o

 Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été para-

phée ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en FERMETURES INTERNATIONALES S.A.
En conséquence, l'Article 1 

er

 des statuts de la société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de FERMETURES INTERNATIONALES S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts de la société concernant l'objet pour lui donner désor-

mais la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet au sens le plus large le commerce d'articles de la branche de fermetures en bâtiment

tels que portes, fenêtres, gardes de corps pour terrasses, fermetures et sécurité des terrasses, volets, stores. L'énumé-
ration ci-avant étant explicative et non limitative.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

3373

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet en restant toutefois
dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les
Sociétés de 1915).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de refondre complètement les statuts de la société pour leur donner désormais la teneur

suivante:

«   Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.   Il  est  établi  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  FERMETURES

INTERNATIONALES S.A. (ci-après, la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet au sens le plus large le commerce d'articles de la branche de fermetures

en bâtiment tels que portes, fenêtres, gardes de corps pour terrasses, fermetures et sécurité des terrasses, volets, stores.
L'énumération ci-avant étant explicative et non limitative.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet en restant toutefois
dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les
Sociétés de 1915).

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31,000) représenté par cent

(100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de

la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

3374

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro

3375

tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

3376

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé dîme

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale accepte la démission des administrateurs Madame Florence Fournet et de TEMPORAL HOLD-

ING SA..

Par vote spécial, décharge leur est accordée pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.
Suite à ces démissions, Monsieur Patrice Fournet, gérant de société, né le 20 mai 1966 à Drancy (France), demeurant

au 10, Impasse des Vergers, F-77410 Anette-sur-Mame, sera désormais l'administrateur unique de la société. Son mandat
expirera lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes au 31 décembre 2012.

3377

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes FID'AUDIT LTD.
Par vote spécial, décharge est accordée audit commissaire aux comptes pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Lu-

xembourg, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, comme nouveau commissaire aux
comptes à partir du 30 octobre 2007 jusqu'à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes au 31 décembre
2012.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: P. Fournet, F. Stolz-Page, F. Georges, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, LAC/2007/33755. — Reçu 12 euros.

<i>Pour le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2008001037/7241/308.
(070171724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

9 Realestates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 134.322.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société dénommée CORFU S.A. ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.108,

agissant en sa qualité de Fiduciaire,
ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,
agissant en qualité d'administrateur-délégué de la prédite société, avec pouvoir de l'engager par sa seule signature.
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., ayant son siège social à L-1417

Luxembourg, 8, rue Dicks, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 39.844,

agissant en sa qualité de Fiduciaire,
représentée par Monsieur Michel Bourkel, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,
agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de la prédite société, avec pouvoir de l'engager par sa seule signature.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme que les parties vont

constituer entre eux:

Chapitre I 

er

 . Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société (la «Société») sous forme de société

anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination 9 REALESTATES S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

3378

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a en tant qu'investisseur institutionnel pour objet la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, fonds d'investissement et autres véhicules
d'investissement, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir
par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces
et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital - Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en trois mille

cinq cents (3.500) actions, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d'actions multiples.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) représenté

par cinq cent mille (500.000) actions, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 décembre 2012,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

3379

Chapitre III. Conseil d'Administration - Commissaires aux comptes

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration (ci-après le «Conseil d'Ad-

ministration») composé de trois membres au moins (ci-après les «Administrateurs»), non actionnaires de la société.

Les Administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d'élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un

président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales
des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d'Adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

En règle générale, un avis écrit de convocation de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les

Administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord
de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et
en contiendra l'ordre du jour.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par

télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux Administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux qui sont expressément conférés
par la loi à l'assemblée. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi sont
de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion générale et/ou journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou
conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.

La délégation de la gestion à un ou plusieurs Administrateur(-s) est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assem-

blée générale des actionnaires.

Art. 13. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

3380

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux

Administrateurs ou par la signature individuelle de la ou des personne(-s) à laquelle resp. auxquelles la gestion générale
et/ou la gestion journalière de la Société a été déléguée, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 15 mai de chaque année, à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 19. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d'Administration ou par le ou

les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra le lieu et la date
l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d'actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux Ad-

ministrateurs.

Chapitre V. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

3381

Chapitre VI. Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. CORFU S.A. prédésignée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.499
2. FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n'intervient qu'en tant que simple souscripteur sur base

fiduciaire.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-cinq

mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période d'un an prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2008:

(a) Monsieur Michel Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1747 Luxembourg, 8,

rue Dicks.

(b) Monsieur Alexandre Vancheri, employé privé, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
(c) Madame Anique Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue

Dicks.

2. Décide de fixer à un le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer WILBUR ASSOCIATES LTD,

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box N - 8188, inscrite sous le numéro
185200, comme commissaire aux comptes de la société pour une période d'un an prenant fin lors de l'assemblée générale
annuelle à tenir en 2008.

3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le Conseil d'Admi-

nistration à déléguer la gestion générale et journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, et en l'occurrence nomme
Monsieur Michel Bourkel, préqualifié, en qualité d'administrateur-délégué de la société, avec plein pouvoir d'engager sans
limite la société par sa seule signature.

4. Le siège social est fixé à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15645. — Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3382

Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008001237/272/250.
(070172944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Manacom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 82.086.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

NELPORT CAPITAL LIMITED, société de droit Belizéen, avec siège social à Belize, PO Box 364, 60, Market Square,

immatriculée sous le numéro IBC 51.630,

représentée par Monsieur Patrick Meunier, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2227 Luxem-

bourg, 16, avenue de la Porte-Neuve,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 23 septembre 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme MANACOM S.A., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve, a

été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire date du 17 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 1092 du 30 novembre 2001, inscrite au Registre de Commerce et Sociétés de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 82.086.

Que le capital de ladite société est à ce jour de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois mille

cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Que la société NELPORT CAPITAL LIMITED, prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de ladite société MANACOM S.A.

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que la société NELPORT CAPITAL LIMITED, prénommée, se nomme liquidateur de la société et déclare qu'elle a

repris tout l'actif, a réglé tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société MANACOM S.A. se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à L-2227 Luxembourg,

16, avenue de la Porte-Neuve.

Et à l'instant-même il a été procédé à l'annulation des certificats d'actions.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007. LAC/2007/37878. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008001028/227/44.
(070172263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Bidiesse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.809.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3383

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

<i>BIDIESSE S.A.
J.-M. Heitz / D. Mariani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008001292/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04138. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Bidiesse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.809.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

<i>BIDIESSE S.A.
J.-M. Heitz / D. Mariani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008001293/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04137. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Hofamei, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 134.329.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

(1) Monsieur Jean-Claude Melion, avec adresse professionnelle 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen,
(2) Madame Wing-Yee Melion, avec adresse professionnelle 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen.
ici représentés par Mlle Sandra Herrmann-Strohl, demeurant à 75, Parc d'Activités, L-8308 Mamer/Capellen
aux termes de procurations donnée le 9 novembre 2007 à Londres, sous seing privé.
Les procurations resteront annexées au présent acte après avoir été signées ne varietur par le Notaire et la comparante

pour être formalisées ensembles avec la présente minute.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré vouloir constituer une société anonyme dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de HOFAMEI SA.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet:
- le service aux entreprises,
- les conseils et la consultance
- l'achat, la vente la gestion de tous biens meubles et immeubles.

3384

En outre, la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- €) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les actions resteront toutefois nomina-

tives jusqu'à la libération complète du capital social.

Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifica-
tion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés

3385

expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée
soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 18.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à l'assemblée générale les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommuni-
cation permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établissent le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins

un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, ils soumettent ces documents, ensemble avec un rapport sur les
activités de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

3386

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2008.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Jean Claude Melion, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Wing Yee Melion, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été entièrement libérées à concurrence de trente et un mille euros (31.000,- €), par des versements

en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.600,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Un conseil d'administration de 3 personnes est nommé.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
Jean Claude Melion, précité
Wing-Yee Melion, précitée.
Et la société à responsabilité limitée SEREN Sàrl, dont le siège social est à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite

au registre de commerce des sociétés sous le numéro B 110.588, constituée aux termes d'un acte reçu le 9 septembre
2005 par le notaire Anja Holtz, soussigné, publié au mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations, du 5 janvier
2006, numéro 29, qui prendra la fonction d'Administrateur-délégué.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société DUNE EXPERTISES Sàrl, avec siège social à, L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 110.593.

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.
5) Le siège social est fixé à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.
6) La Société sera engagée par la signature isolée de l'Administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux

administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

3387

Signé: S. Herrmann-Strohl, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 19 novembre 2007. WIL/2007/1021. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 27 novembre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2008001227/2724/202.
(070173039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Residenz Berdorf Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 134.263.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben den dreiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft LUXSENIOR IMMOBILIEN A.G., H.R. Luxemburg B 96.786, mit Sitz in 33, allée Scheffer, L-2520

Luxemburg,

hier vertreten durch Herrn Joram Moyal, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift in 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

burg,

aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden wird, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, beschlossen hat eine Aktiengesellschaft zu gründen, gemäss folgender

Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung RESIDENZ BERDORF IMMOBILIEN A.G.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, wel-

cher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf, Verkauf und die Erstellung von Immobilien im Bereich von Senioren-

residenzen und Altenheimen innerhalb und ausserhalb Luxemburgs.

Zweck der Gesellschaft sind desweiteren alle irgendwelche industriellen, kommerziellen, finanziellen oder sonstigen

Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch
immer, von jeglichen Unternehmen und Gesellschaften, unter welcher Form auch immer, zusammenhängen, als auch die
Verwaltung und Verwertung, sei es permanent oder vorübergehend, des somit geschaffenen Beteiligungs- und Wertpa-
pierbestandes.

Die Gesellschaft kann allgemein alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen, die geeignet sind, ihrem Gesellschaftszweck zu nützen oder diesen zu fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn (310)

Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme derjenigen

Aktien, welche durch Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die  Gesellschaft  kann  ihre  eigenen  Aktien  mittels  ihrer  freien  Reserven  zurückkaufen  unter  Berücksichtigung  der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

3388

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre oder

Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Dauer von sechs Jahren ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie

können beliebig abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die end-
gültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, ferns-

chriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, angenommen und unterschrieben durch alle Verwaltungsratmitglieder, hat ebenso

Gültigkeit wie ein in einer Sitzung des Verwaltungsrates gefasster Beschluss.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der General-

versammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats oder durch die Kollek-

tivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Gesellschaft verpflichtet sich die Verwaltungsratmitglieder zu entschädigen für Verluste, Schäden oder

Ausgaben, die sie verwirken könnten im Zusammenhang mit irgendeiner Klage oder irgendeinem Prozess, an dem sie
beteiligt wären in ihrer früheren oder aktuellen Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied, ausgenommen im Falle wenn sie
in solch einer Klage oder Prozess schlussendlich für grobe Fahrlässigkeit oder schlechte und absichtliche Verwaltung
verurteilt werden.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.

Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats Mai um elf Uhr in Lu-

xemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Emberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 11. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gestzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 12. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 13. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividenden auszuzahlen.

Art. 14. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2009.

3389

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle dreihundertzehn (310) Aktien wurden durch die Aktiengesellschaft LUXSENIOR IMMOBILIEN A.G., vorgenannt,

gezeichnet und sie wurden zu einem Viertel (1/4) in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von
siebentausendsiebenhundertfünfzig Euro (7.750,- EUR) Euro zur Verfügung steht, wie es dem instrumentierenden Notar
nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften gestellt werden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendvierhundertfünfzig Euro (1.450,-
EUR).

<i>Beschlüsse der alleinigen Gesellschafterin

Alsdann fasste die alleinige Gesellschafterin LUXSENIOR IMMOBILIEN A.G., vorgenannt, welche das gesamte Ak-

tienkapital vertritt, folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Stefan G. Rodenhorst, Kaufmann, geboren am 12. Juli 1963 in Warstein, Deutschland, mit Berufsanschrift in

185, Seestrasse, CH-8800 Thalwil-Zürich, Schweiz;

b) Herr Thomas Kostkiewicz, Rechtsanwalt, geboren am 21. April 1971 in Winterthur, Schweiz, mit Berufsanschrift

in 168, Churerstrasse, CH-8808 Pfäffikon, Schweiz;

c) Herr Joram Moyal, Rechtsanwalt, geboren am 26. Juni 1971 in Kaiserslautern, Deutschland, mit Berufsanschrift in

25C, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.

3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Herr Murat Isik, Buchhalter, geboren am 9. Dezember 1981 in Istanbul, Türkei, mit Berufsanschrift in 185, Seestrasse,

CH-8800 Thalwil-Zürich, Schweiz.

4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2013.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 6 der gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt aus seiner

Mitte einen Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 196, rue de Beggen, L-1220 Luxemburg.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat die Erschienene darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft zwecks Ausübung der vor-

genannten Tätigkeit im Besitz einer seitens der zuständigen Behörden ausgestellten Ermächtigung sein muss.

Die Erschienene bestätigt ausdrücklich diesen Hinweis erhalten zu haben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorhergehenden an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat derselbe mit

Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Moyal, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 2007, Relation GRE/2007/5370. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expedition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008000983/231/146.
(070171973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

STI Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 111.238.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3390

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

<i>STI HOLDING S.A.
J. Rossi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008001295/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03748. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Immogrund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 68.642.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001303/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04675. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

M.I.L. (Maintenance Industrielle Luxembourgeoise), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R.C.S. Luxembourg B 31.005.

L'an deux mille sept, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme ETUDES ET REALISATIONS LORRAINES (ETRELOR), avec siège social à F-57050 Longeville-

lès-Metz, 3, boulevard Saint Symphorien, (France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Metz sous le
numéro B 331 386 649,

dûment représentée par sa présidente du conseil d'administration Madame Anne-Marie Dall'Arche, directrice générale,

demeurant à F-57530 Colligny, 2, rue de la Source, (France),

ici représentée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Bruno Dall'Arche, directeur de sociétés, demeurant à F-57530 Colligny, 2, rue de la Source, (France),
ici représenté par Monsieur Christian Dostert, préqualifié, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au

présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée M.I.L. (MAINTENANCE INDUSTRIELLE LUXEMBOURGEOISE), ayant son

siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 31.005, a été originairement constituée sous la dénomination sociale de MIL-SOGEMO S.à r.l.,
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 1989, publié au
Mémorial ( Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 349 du 27 novembre 1989,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Frank Baden:
- en date du 23 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 549 du 26

novembre 1992, et

- en date du 23 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 545 du 27 juillet 1998.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité sur ordre du jour conforme, par leur mandataire, les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital

social en euro le capital de la société s'élève actuellement à dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-douze virgule zéro un
euros (18.592,01 EUR), représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée décide:

3391

d'augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante-sept virgule quatre-vingt-dix-neuf euros (157,99 EUR),

pour le porter de se montant actuel de dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-douze virgule zéro un euros (18.592,01 EUR)
à dix-huit mille sept cent cinquante euro (18.750,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles, moyennant apport de
réserves disponibles à concurrence de cent cinquante-sept virgule quatre vingt-dix-neuf euros (157,99 EUR);

- de remplacer les sept cent cinquante (750) parts sociales sans désignation de valeur nominale par sept cent cinquante

(750) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune;

- de conférer tous pouvoirs au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent;
- de rapporter au notaire instrumentant la justification de l'existence desdites réserves moyennant des documents

comptables; et

- de modifier en conséquence l'article 7 des statuts afin de lui donner teneur suivant:
« Art. 7. Le capital social est fixé à dix-huit mille sept cent cinquante euros (18.750,- EUR), représenté par sept cent

cinquante (750) parts sociale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, détenues comme suit:

1.- La société anonyme ETUDES ET REALISATIONS LORRAINES (ETRELOR), avec siège social à F-57050 Lon-

geville-lès-Metz, 3, boulevard Saint Symphorien, (France), six cent trente-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 638

2.- Monsieur Bruno Dall'Arche, directeur de sociétés, demeurant à F-57530 Colligny, 2, rue de la Source, (France),

cent douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112

Total: sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg, à L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue St. Michel, et de

modifier en conséquence la première phrase de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. (première phrase). Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l'article 6 des statuts.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2007. Relation GRE/2007/5123. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008001034/231/74.
(070171642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Levanter Germany 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.149.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twenty-third of November.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The  company  under  the  laws  of  Luxembourg  LEVANTER  GERMANY  HOLDINGS  S.à  r.l.,  R.C.S.  Luxembourg  B

115.001, with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

here represented by Ms Jasmin Schuh, private employee, professionally residing at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its mandatory, has requested the notary to state that:

3392

- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of LEVANTER GERMANY 3 S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 116.149, with registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated April 26, 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1335 of July 11, 2006.

The  Articles  of  Incorporation  have  been  amended  several  times  and  lastly  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Martine

Schaeffer, notary then residing in Remich, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary
residing in Luxembourg, dated October 6, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2243 of November 30, 2006.

- The Company's capital is set at three hundred nine thousand and seven hundred euro (309,700.- EUR), represented

by twelve thousand three hundred and eighty-eight (12,388) shares of a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each,
all fully subscribed and entirely paid up.

- The appearing party resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the appearing party is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as
yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

- The appearing party hereby grants full discharge to the managers for their mandates up to this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg.

Upon these facts the notary stated that the company LEVANTER GERMANY 3 S.à r.l. was dissolved.

<i>Costs

The amount of costs, whatever form it may be, incurred or charged to the Company as a result of this deed, is

approximately valued at six hundred and fifty euro (650.- EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société de droit luxembourgeois LEVANTER GERMANY HOLDINGS S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 115.001, avec

siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Jasmin Schuh, employée privée, demeurant professionnellement au 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de LEVANTER

GERMANY 3 S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 116.149, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 26 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1335 du 11 juillet 2006.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer,

notaire alors de résidence à Remich, agissant en remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 6 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2243 du 30 novembre 2006.

- Le capital social de la Société est fixé à trois cent neuf mille sept cents euros (309.700,- EUR), représenté par douze

mille trois cent quatre-vingt-huit (12.388) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

3393

- La comparante prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que la comparante est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- La comparante donne décharge pleine et entière aux gérants pour leurs mandats jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LEVANTER GERMANY 3 S.à r.l.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève à environ six cent cinquante euros (650,- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J. Schuh, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 2007. Relation GRE/2007/5395. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008001021/231/100.
(070172107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Yalta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 121.247.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

YALTA S.A.
R. Donati / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008001294/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03749. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Dalia Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.978.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire le 6 avril 2007

Ratification de la démission de Monsieur Régis Butryn, en tant qu'Administrateur en date du 23 juillet 2004.

<i>Pour la société
DALIA INVEST
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur

3394

Signature

Référence de publication: 2008001364/1023/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08694. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Dalia Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.978.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée Générale Ordinaire le 6 avril 2007

Les mandats de S.G.A. SERVICES S.A., de FMS SERVICES S.A., de Monsieur Maurice Genoyer comme Administrateurs,

et de H.R.T. REVISION S.A. comme Commissaire aux Comptes sont renouvelés pour une nouvelle période de 1 an.

<i>Pour la société
DALIA INVEST
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008001366/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08693. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Levanter Germany 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.004.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twenty-third of November.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The  company  under  the  laws  of  Luxembourg  LEVANTER  GERMANY  HOLDINGS  S.à  r.l.,  R.C.S.  Luxembourg  B

115.001, with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

here represented by Ms Jasmin Schuh, private employee, professionally residing at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its mandatory, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of LEVANTER GERMANY 2 S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 115.004, with registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated March 10, 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1135 of June 12, 2006.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, dated July 26, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1936 of October 14, 2006.

- The Company's capital is set at one hundred seventy-four thousand and fifty euro (174,050.- EUR), represented by

six thousand nine hundred and sixty-two (6,962) shares of a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all fully
subscribed and entirely paid up.

- The appearing party resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the appearing party is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as
yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

3395

- The appearing party hereby grants full discharge to the managers for their mandates up to this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg.

Upon these facts the notary stated that the company LEVANTER GERMANY 2 S.à r.l. was dissolved

<i>Costs

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the Company

as a result of this deed, is approximately valued at six hundred and fifty euro (650.- EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société de droit luxembourgeois LEVANTER GERMANY HOLDINGS S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 115.001, avec

siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Jasmin Schuh, employée privée, demeurant professionnellement au 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de LEVANTER

GERMANY 2 S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 115.004, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 10 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1135 du 12 juin 2006.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1936 du 14 octobre 2006.

- Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-quatorze mille cinquante euros (174.050,- EUR), représenté

par six mille neuf cent soixante-deux (6.962) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que la comparante est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- La comparante donne décharge pleine et entière aux gérants pour leurs mandats jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LEVANTER GERMANY 2 S.à r.l.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève à environ six cent cinquante euros (650,- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

3396

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J. Schuh, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 2007, Relation GRE/2007/5394. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008001020/231/98.
(070172111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

V.I.Q. S.A., Société Anonyme,

(anc. Barcelo).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 41.300.

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BARCELO ayant son siège

social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 41.300, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 1 

er

 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 586 en

1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico Hansen, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Bartholme employé privé, demeurant professionnellement à

L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sacha Kremer, gérant de sociétés, demeurant à L-4350 Esch-sur-

Alzette, 14, rue Würth Paquet.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de l'objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, avec effet

au 1 

er

 janvier 2008.

2) Modification de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet 2004,

modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions
d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales, et notamment l'achat et la vente de vé-
hicules neufs ou d'occasion.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

3) Changement de la dénomination sociale en V.I.Q. S.A.
4) Suppression de la valeur nominale des actions.
5) Conversion du capital social de LUF en EUR.

3397

6) Augmentation du capital social d'un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 50.000,-EUR, sans création d'actions nouvelles.

7) Libération intégrale de l'augmentation de capital.
8) Remplacement des 400 actions existantes sans expression de valeur nominale par 400 actions d'une valeur nominale

de 125,- EUR chacune.

9) Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août

2006 ayant prévu, entre autre, la société anonyme unipersonnelle.

10) Nominations statutaires.
11) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- de changer, avec effet au 1 

er

 janvier 2008, l'objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du

31 juillet 1929;

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 2); et

- de changer la dénomination sociale en V.I.Q. S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital

social en euro le capital de la société s'élève actuellement à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-
dix euros (49.578,70 EUR), représenté par quatre cents (400) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée décide:
- d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent vingt et un virgule trente euros (421,30 EUR), pour le

porter de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros (49.578,70
EUR) à cinquante mille euros (50.000,- EUR), sans création d'actions nouvelles;

- de réaliser cette augmentation moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la Société, de

sorte que la somme de quatre cent vingt et un virgule trente euros (421,30 EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément;

- de remplacer les quatre cents (400) actions sans désignation de valeur nominale par quatre cents (400) actions d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune;

- de modifier en conséquence l'article afférent des statuts.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre

en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août 2006 ayant prévu, entre autre, la société anonyme
unipersonnelle.

Lesdits statuts auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de V.I.Q. S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet 2004,

modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions
d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales, et notamment l'achat et la vente de vé-
hicules neufs ou d'occasion.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

3398

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) actions d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR), chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'Art. 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs
ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ème

 mardi du mois mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

3399

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au

3400

conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ayant la capacité pour

exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxem-
bourgeois des Classes Moyennes ou par la signature conjointe de collective de l'administrateur-délégué et d'un autre
administrateur de la Société.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate avec regret le décès de son administratrice Madame Raymonde Weber.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission de l'administrateur et administrateur-délégué Monsieur Nicolas Sofronis et lui ac-

corde décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.

L'assemblée constate que le mandat de l'administrateur Monsieur Nico Hansen est venu à échéance et lui accorde,

pour autant que de besoin, décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L'assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d'administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Nico Hansen, employé privé, né à Differdange, le 31 mars 1969, demeurant professionnellement à L-2311

Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur;

b) Monsieur Sacha Kremer, gérant de société, né à Clervaux, le 5 juillet 1972, demeurant à L-4350 Esch-sur-Alzette,

14, rue Würth Paquet; et

c) Monsieur Alain Bartholmé, employé privé, né à Ettelbruck, le 25 août 1982, demeurant professionnellement à L-2311

Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
L'assemblée décide également de faire modifier le régime de signature statutaire comme indiqué sous l'article 13 des

présents statuts après refonte, auprès du Registre de Commerce et des Sociétés.

<i>Septième résolution

L'assemblée constate que le commissaire aux comptes actuellement inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés

sous la dénomination de MGI LUXEMBOURG et avec siège social à L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon, a entretemps:

- changé sa dénomination sociale en MGI FISOGEST S.àr.l., et

3401

- transféré son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
L'assemblée décide en outre de donner décharge pleine et entière audit commissaire aux comptes, de renouveler son

mandat pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013 et de procéder, pour autant que
de besoin, aux modifications susmentionnées, objets de la présente résolution, auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Nico

Hansen, préqualifié, à la fonction d'administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d'engager la Société par sa signature
individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Hansen, Bartholme, Kremer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2007, Relation GRE/2007/5428. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008001624/231/286.
(070172365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

COFIPARINTER - Compagnie Financière de Participations Internationales S.A., Société Anonyme Hold-

ing.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 55.802.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 13 février 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Seimetz, L-2531 Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008001313/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02619. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Premier Décembre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 134.330.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

Ont comparu:

1.- La société dénommée VENTURE &amp; CAPITAL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg,

8, rue Dicks, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.592,

agissant en sa qualité de Fiduciaire,
ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,
agissant en qualité d'administrateur-délégué de la prédite société, avec pouvoir de l'engager par sa seule signature.
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., ayant son siège social à L-1417

Luxembourg, 8, rue Dicks, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 39.844,

agissant en sa qualité de Fiduciaire,

3402

représentée par Monsieur Michel Bourkel, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,
agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de la prédite société, avec pouvoir de l'engager par sa seule signature.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme que les parties vont

constituer entre eux;

Chapitre I 

er

 . Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société (la «Société») sous forme de société

anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination PREMIER DECEMBRE S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a en tant qu'investisseur institutionnel pour objet la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, fonds d'investissement et autres véhicules
d'investissement, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir
par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces
et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cinquante mille

(50.000) actions, ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d'actions multiples.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) représenté

par cinq millions (5.000.000) d'actions, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 décembre 2012,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

3403

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Chapitre III. Conseil d'Administration - Commissaires aux comptes

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration (ci-après le «Conseil d'Ad-

ministration») composé de trois membres au moins (ci-après les «Administrateurs»), non actionnaires de la société.

Les Administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d'élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un

président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales
des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d'Adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

En règle générale, un avis écrit de convocation de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les

Administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord
de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et
en contiendra l'ordre du jour.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par

télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux Administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux qui sont expressément conférés
par la loi à l'assemblée. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi sont
de la compétence du Conseil d'Administration.

3404

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion générale et/ou journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou
conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.

La délégation de la gestion à un ou plusieurs Administrateur(-s) est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assem-

blée générale des actionnaires.

Art. 13. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux

Administrateurs ou par la signature individuelle de la ou des personne(-s) à laquelle resp. auxquelles la gestion générale
et/ou la gestion journalière de la Société a été déléguée, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 15 mai de chaque année, à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 19. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d'Administration ou par le ou

les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra le lieu et la date
l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

3405

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d'actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux Ad-

ministrateurs.

Chapitre V. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. VENTURE &amp; CAPITAL MANAGEMENT S.A. prédésignée, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.999

2. FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinquante mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n'intervient qu'en tant que simple souscripteur sur base

fiduciaire.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 2.000,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période d'un an prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2008:

(a) Monsieur Vincent Cormeau, né le 29 août 1960 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement à L-1227

Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

(b) Monsieur Bertrand Michaud, né le 21 novembre 1961 à Paris (France), demeurant professionnellement à L-1227

Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

(c) Monsieur Mariano Zaccariotto, né le 21 octobre 1954 à Conegliano (Treviso, Italie), demeurant professionnelle-

ment à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

2. Décide de fixer à un le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer FIDUCIAIRE CENTRA FIDES

S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39.844, comme commissaire aux comptes de la société pour une période
d'un an prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2008.

3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le Conseil d'Admi-

nistration à déléguer la gestion générale et journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société

3406

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, et en l'occurrence nomme
Monsieur Vincent Cormeau, préqualifié, en qualité d'administrateur-délégué de la société, avec plein pouvoir d'engager
sans limite la société par sa signature et la signature d'un autre administrateur.

4. Le siège social est fixé à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 12 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15644. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 13 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008001231/272/251.
(070173043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Casolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 64.496.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008001359/1488/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL01964. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Terpsico S.A., Société Anonyme,

(anc. Parties-Investissements S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 86.192.

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PARTIES-INVESTISSEMENTS S.A., avec siège

à L- 2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, (RC B No 86.192), constituée suivant acte notarié du 7 mars 2002, publié au
Mémorial C No 847 du 4 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc van Hoek, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en TERPSICO S.A., avec modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

3407

2. Changement de l'exercice social et modification afférente de l'article 19 des statuts.

Monsieur le Président de l'assemblée a exposé ce qui suit:

«Il est proposé de modifier la raison sociale et l'exercice social de la société car notre groupe, dont l'exercice social

ne correspond pas à l'année civile, ne peut consolider économiquement ses comptes avec notre société (ainsi que plusieurs
de ses filiales) dans la même année étant donné que l'exercice social de notre société correspond à l'année civile. Notre
groupe nous a informé que ce décalage constitue une gêne pour leur bonne gestion. En conséquence, il est proposé de
modifier l'exercice social de la société afin qu'il démarre au 1 

er

 décembre pour s'achever le 30 novembre».

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président, et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la raison sociale en TERPSICO S.A.

En conséquence l'article 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. Elle existera

sous la dénomination de TERPSICO S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'exercice social du 1 

er

 décembre au 30 novembre de chaque année.

Exceptionnellement l'année sociale de l'exercice 2007 est clôturée au 30 novembre 2007.

En conséquences l'article 19 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 décembre finit le 30 novembre.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cent soixante euros (€ 860,-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. van Hoek, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G d'Huart.

Enregistré à Esch/Alzette, le 30 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14997. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 10 décembre 2007.

G d'Huart.

Référence de publication: 2008001655/207/59.

(070171825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Anceau Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 89.782.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002781/817/12.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03450. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3408

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9 Realestates S.A.

Anceau Finance S.A.

Barcelo

BE Holdings S.A.

Bidiesse S.A.

Bidiesse S.A.

Casolux S.A.

COFIPARINTER - Compagnie Financière de Participations Internationales S.A.

Dalia Invest

Dalia Invest

E.V.A.F Luxembourg (Marvel) S.à r.l.

Fermetures Internationales S.A.

Fermetures International S.A.

General Cereali S.A.

Hofamei

Holding 2001 S.A.

Hydropower S.A.

Immogrund S.A.

Le Sot L'y Laisse S.A.

Levanter Germany 2 S.à r.l.

Levanter Germany 3 S.à r.l.

Manacom S.A.

M.I.L. (Maintenance Industrielle Luxembourgeoise)

Parties-Investissements S.A.

PCService S.A.

Pecharmant S.A.

Premier Décembre S.A.

Pro Serv S.A.

Residenz Berdorf Immobilien A.G.

Sematron International S.A.

Skype Technologies

STI Holding S.A.

Strategica (Lux) S.A.

Terpsico S.A.

V.I.Q. S.A.

Yalta S.A.