MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 70

10 janvier 2008

SOMMAIRE

Advent Coral S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3360

Agrolux Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

3338

André & André S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3356

Basis Consulting Services Sàrl  . . . . . . . . . . .

3358

Brainz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3314

Compagnie de Financements et d'Investis-

sements Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3358

Cool Concept Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3359

Cross Commodities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

3332

Dome GP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3353

Dome GP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3339

EcoLive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3359

Europa Iron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3357

Europa Titanium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3357

Fashion Blanchisserie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

3314

Firs Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3359

Games Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3360

GDK S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3338

Gerlin SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3322

Hobbit Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3349

IRR (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3358

J.A.P. Rent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3339

JB Honoré S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3342

Kapinvest Europe Holding S.A.  . . . . . . . . . .

3316

LBC Holdings GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3353

Linec Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3340

Logistikzentrum Biebesheim Verwaltungs

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3326

LSF5 Steakhouse Loans S.à r.l.  . . . . . . . . . .

3350

Lux Terra Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3338

M.I.L. (Maintenance Industrielle Luxem-

bourgeoise) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3341

Mini-Market S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3330

PPF Banimmo GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3360

Quassia Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3358

Reech AiM Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3340

Restab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3316

Reuters S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3356

Rutley European Property Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3316

Shanghai Global Investment and Finance

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3330

Shipbourne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3326

Socogelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3354

Solum Bertrange I Holding S.A.  . . . . . . . . .

3349

Teak Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3342

Tiger Holding Four S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

3325

T.M. S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3325

TVM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3319

United Cashmere S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3349

United Minds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3359

3313

Brainz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 57.575.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange maintenant à Luxembourg, en date

du 30 décembre 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 166 du 4 avril 1997, modification des statuts par acte sous

seing privé, conversion du capital social en Euros en date du 14 décembre 2001, dont l'extrait a été publié au Mémorial
C n 

o

 653 du 26 avril 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRAINZ S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008000785/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03182. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070171598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Fashion Blanchisserie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 88, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 134.328.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio Joaquim Ferreira Dos Santos, électricien, né à Massarelos (Portugal) le 18 octobre 1981, de-

meurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 62, rue du Moulin;

2.- Madame Angela Sofia Moreira Da Silva, ouvrière, née à S. Pedro Da Cova (Portugal) le 13 septembre 1985, épouse

de Monsieur Antonio Joaquim Ferreira Dos Santos, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 62, rue du Moulin.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée familiale qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de FASHION BLANCHISSERIE S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une blanchisserie.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze mille euros (EUR 14.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cent

quarante euros (EUR 140,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Antonio Joaquim Ferreira Dos Santos, électricien, né à Massarelos (Portugal) le 18 octobre

1981, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 62, rue du Moulin, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- par Madame Angela Sofia Moreira Da Silva, ouvrière, née à S. Pedro Da Cova (Portugal) le 13 septembre 1985,

épouse de Monsieur Antonio Joaquim Ferreira Dos Santos, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 62, rue du Moulin,
cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

3314

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par l'apport en nature par les associés à la société d'objets mobiliers

corporels à utiliser dans le cadre de l'exploitation de la blanchisserie.

Un inventaire de ces objets avec leurs évaluations dressé par les comparants, après avoir été signé ne varietur par

ceux-ci et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

Les associés déclarent que les susdits objets ne font l'objet d'aucune saisie ni autre engagement empêchant leur apport

pur et simple à la société et que ceux-ci sont dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-4042 Esch-sur-Alzette, 88, rue du Brill.
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Madame Ana Maria De Sousa Barros, ouvrière, née à

Valdreu (Portugal), le 28 décembre 1979, demeurant à L-3597 Dudelange, 24, rue Antoine Zinnen, ici présente et ce
acceptant.

- Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antonio Joaquim Ferreira Dos Santos, préqualifié, et
- Madame Angela Sofia Moreira da Silva, préqualifiée.
- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signature conjointes de la gérante technique et

d'un des deux gérants administratifs.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. J. Ferreira Dos Santos, A. S. Moreira Da Silva, A. M. De Sousa Barros, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, Relation: LAC/2007/39740. — Reçu 70 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

3315

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 décembre 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2008001228/222/90.
(070173027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Kapinvest Europe Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.653.

Constituée par-devant M 

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre 1997, acte publié au

Mémorial C n 

o

 103 du 17 février 1998, modification des statuts par acte sous seing privé par la conversion du capital

social en euros en date du 30 décembre 1999 dont l'extrait a été publié au Mémorial C n 

o

 236 du 29 mars 2000.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KAPINVEST EUROPE HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008000784/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03180. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Restab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 86.490.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d'Huart
<i>Notaire

Référence de publication: 2008000949/207/11.
(070171621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Rutley European Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 113.738.

In the year two thousand seven, on the twenty-seventh day of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

RUTLEY EUROPEAN PROPERTY LIMITED, a company incorporated under the laws of Guernsey with registered

office at Trafalgar Court, Les Banques, Saint Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered under number 43943 (the «Sole
Shareholder»), here represented by Ms Anna-Kreeta Rantamaa, private employee, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of three proxies given on September 21st, 2007 and by virtue of one proxy given on September 24th, 2007.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the attorney in fact of the appearing party acting in her

hereabove stated capacity and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of
registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of RUTLEY EUROPEAN PROPERTY HOLDINGS S.à r.l., a société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle, incorporated by notarial deed on the 25th day of November 2005, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations number 790 on April 20, 2006. The Company's articles of association have been
amended for the last time by deed of the undersigned notary on 25th June 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1888 dated 5th day of September 2007 (the «Company»);

- that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

3316

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of thirty-one thousand five hundred and

fifty Euros (31,550.- EUR) to bring it from its present amount of four hundred and four thousand nine hundred Euros
(404,900.- EUR) to the amount of four hundred and thirty-six thousand four hundred and fifty Euros (436,450.- EUR) by
the issuance of one thousand two hundred and sixty-two (1,262) new shares with a par value of twenty-five euros (25.-
EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the one thousand two hundred and

sixty-two (1,262) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of a certain, liquid and immediately
payable claim held by the Sole Shareholder against the Company of a total amount of thirty-one thousand five hundred
and fifty Euros (31,550.-EUR).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of one hundred and twenty-five Euros

(125.- EUR) to bring it from its present amount of four hundred and thirty-six thousand four hundred and fifty Euros
(436,450.- EUR) to the amount of four hundred and thirty-six thousand five hundred and seventy-five Euros (436,575.-
EUR) by the issuance of five (5) new shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, having the same rights
and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the five (5) new shares and to have

them fully paid up by contribution in kind of a certain, liquid and immediately payable claim held by the Sole Shareholder
against the Company of a total amount of one hundred and twenty-five Euros (125.- EUR).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of one hundred and twenty-five Euros

(125.- EUR) to bring it from its present amount of four hundred and thirty-six thousand five hundred and seventy-five
Euros (436,575.- EUR) to the amount of four hundred and thirty-six thousand seven hundred Euros (436,700.- EUR) by
the issuance of five (5) new shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, having the same rights and
obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the five (5) new shares and to have

them fully paid up by contribution in kind of a certain, liquid and immediately payable claim held by the Sole Shareholder
against the Company of a total amount of one hundred and twenty-five Euros (125.- EUR).

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of two hundred and twenty-two thou-

sand one hundred and seventy-five Euros (222,175.- EUR) to bring it from its present amount of four hundred and thirty-
six thousand seven hundred Euros (436,700.- EUR) to the amount of six hundred and fifty-eight thousand eight hundred
and seventy-five Euros (658,875.- EUR) by the issuance of eight thousand eight hundred and eighty-seven (8,887) new
shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the eight thousand eight hundred

and eighty-seven (8,887) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of a certain, liquid and imme-
diately payable claim held by the Sole Shareholder prenamed against the Company of a total amount of two hundred
twenty-two thousand one hundred and seventy-five Euros (222,175.- EUR).

<i>Evidence of the Contributions' Existence and Value

The existence and the value of the said claims have been certified to the undersigned notary by one certificate issued

by the management of the Company to which interim balance sheets as per September 21, 2007 and as per September
24, 2007 are attached.

Such certificate, after signature ne varietur by the attorney in fact of the appearing party acting in her hereabove stated

capacity and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder decides to amend article 5 of the articles of

incorporation, which will henceforth have the following wording:

« Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at six hundred and fifty-eight thousand eight

hundred and seventy-five Euros (658,875.- EUR) divided into twenty-six thousand three hundred and fifty-five (26,355)
shares with a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) each. The capital of the Company may be increased or reduced
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.

3317

Any available share premium shall be distributable.»
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately four thousand five hundred
(4,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the attorney in fact of the appearing party acting in her hereabove stated capacity,

she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

RUTLEY EUROPEAN PROPERTY LIMITED, une société créée sous le droit de Guernesey ayant son siège social à

Trafalgar Court, Les Banques, Saint Peter Port, Guernesey GY1 3QL, inscrite sous le numéro 43943 (l'«Associé Unique»),
ici représentée par Mademoiselle Anna-Kreeta Rantamaa, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu de trois procurations datées du 21 septembre 2007 et d'une procuration datée du 24 septembre 2007.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire de la partie comparante es

qualité qu'elle agit et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société RUTLEY EUROPEAN PROPERTY HOLDINGS S.à r.l., société

à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte notarié en date du 25 novembre 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 790 du 20 avril 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 25 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1888 du 5 septembre 2007 (la «Société»).

Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente et un mille cinq cent cinquante Euros

(31.550,- EUR) pour porter son montant actuel de quatre cent quatre mille neuf cents Euros (404.900,-EUR) à quatre
cent trente-six mille quatre cent cinquante Euros (436.450,-EUR) par l'émission de mille deux cent soixante-deux (1.262)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare souscrire les mille deux cent soixante-deux (1.262) parts sociales nouvelles et les libérer

moyennant apport consistant en une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique en faveur de la
Société d'un montant total de trente et un mille cinq cent cinquante Euros (31.550,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) pour porter

son montant actuel de quatre cent trente-six mille quatre cent cinquante Euros (436.450,- EUR) à quatre cent trente-six
mille cinq cent soixante-quinze Euros (436.575,-EUR) par l'émission de cinq (5) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare souscrire les cinq (5) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport et les libérer

moyennant apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique en faveur
de la Société d'un montant total de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) pour porter

son montant actuel de quatre cent trente-six mille cinq cent soixante-quinze Euros (436.575,-EUR) à quatre cent trente-
six mille sept cents euros (EUR 436.700,-) par l'émission de cinq (5) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

3318

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare souscrire les cinq (5) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport et les libérer

moyennant apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique en faveur
de la Société d'un montant total de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent vingt-deux mille cent soixante-

quinze Euros (EUR 222.175,-) pour porter son montant actuel de quatre cent trente-six mille sept cents euros (EUR
436.700,-) à six cent cinquante-huit mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 658.875,-) par l'émission de huit mille huit
cent quatre-vingt-sept (8.887) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare souscrire les huit mille huit cent quatre-vingt-sept (8.887) parts sociales nouvelles et les

libérer moyennant apport et les libérer moyennant apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible
détenue par l'Associé Unique en faveur de la Société d'un montant total de deux cent vingt-deux mille cent soixante-
quinze Euros (EUR 222.175,-).

<i>Preuve de l'existence et de la valeur des apports

L'existence et la valeur des créances ont été certifiées au notaire instrumentant au moyen de certificats émis par la

gérance de la Société, auxquels un bilan intérimaire arrêté au 21 septembre 2007 et un bilan intérimaire arrêté au 24
septembre 2007 sont annexés.

Ces certificats, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique déclare modifier l'article 5 des statuts comme suit:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à six cent cinquante-huit mille huit cent soixante-

quinze  euros  (EUR  658.875,-)  divisé  en  vingt-six  mille  trois  cent  cinquante-cinq  (26.355)  parts  sociales  d'une  valeur
nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution
des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ quatre mille cinq cents euros (4.500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: A.-K. Rantamaa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, LAC/2007/29172. — Reçu 2.539,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 décembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008001009/202/174.
(070171909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

TVM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 134.245.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den dreiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,

Sind erschienen:

3319

1) INTER-HAUS LUXEMBURG S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in 74, rue de Merl, L-2146

Luxembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 62.821,

hier vertreten durch einen seiner geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern, Herrn Marc Liesch, Steuerberater,

mit Berufsanschrift in 74, rue de Merl, L-2146 Luxemburg, welcher befugt ist die Gesellschaft INTERHAUS LUXEMBURG
S.A., vorgenannt, mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig zu vertreten,

2) Herr Gérard Decker, Wirtschaftsberater, geboren am 20. Februar 1944, wohnhaft in L-2728 Luxemburg, la, rue

Jules Wilhelm,

hier vertreten durch Herrn Marc Liesch, vorgenannt,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, gegeben in Luxemburg, am 16. November 2007.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Vollmachtnehmer und den unterzeichnenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wrd um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, den unterzeichnenden Notar ersuchen, die Satzung einer von Ihnen

zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung TVM S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen, kom-

merziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,
unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent
oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach den Bes-
timmungen betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) eingeteilt in einhundert (100) Aktien

mit einem Nennwert von je tausend Euro (EUR 1.000,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann unter den gesetzlichen Bestimmungen zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten.

<i>Genehmigtes Kapital

Das Gesellschaftskapital kann von dem heutigen Betrag auf fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-) heraufgesetzt

werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert eintausend Euro (EUR 1.000,-) beträgt, mit
den gleichen Rechten und Verpflichtungen wie die gegenwärtigen Aktien.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven,

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der Grün-

dungsurkunde  und  kann  bezüglich  der  Aktien  des  genehmigten  Kapitals  welche  bis  zu  diesem  Zeitpunkt  noch  nicht
ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Aenderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

3320

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungs-ratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.

Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen
Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.

Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Mittwoch im Monat Juni um 14 Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Uebergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausen-

dacht.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre zweitausendneun.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

3321

1) INTER-HAUS LUXEMBOURG S.A., vorgenannt, neunundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2) Herr Gérard Decker, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den gesamten Betrag von hunderttausend Euro (EUR 100.000,-) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr € 2.500,-.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1 

o

 Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt;

2 

o

 Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:

a) Herr Marc Liesch, Steuerberater, geboren in Luxemburg am 22. Juli 1954, mit geschäftlicher Adresse in 74, rue de

Merl, L-2146 Luxemburg;

b) Frau Andrea Thielenhaus, Privatbeamtin, geboren am 25. März 1963 in Köln, mit geschäftlicher Adresse in 74, rue

de Merl, L-2146 Luxemburg;

c) Frau Martina Bahr, Privatbeamtin, geboren am 29. Juli 1971 in Wildeshausen, mit geschäftlicher Adresse in 74, rue

de Merl, L-2146 Luxemburg;

3 

o

 Zum Kommissar wird ernannt:

AUTONOME DE REVISION, société civile, 74, rue de Merl, L-2146 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg unter der Nummer RCS E 955;

4 

o

 Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2012;

5 

o

 Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2146 Luxemburg, 74, rue de Merl.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung und Erklärung der Urkunde hat der Vollmachtnehmer der oben genannten Komparenten die gegen-

wärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: M. Liesch, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, LAC/2007/38012. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 11. Dezember 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2008001007/7241/158.
(070171662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Gerlin SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3321 Berchem, 8, rue Kopecht.

R.C.S. Luxembourg E 3.804.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gérard Giesen, indépendant, né à Saarbrücken (Allemagne) le 2 juin 1959 (No. Matricule 19590602410),

demeurant à L-3321 Berchem, 8, rue Kopecht.

2) Madame Linda Pater, femme au foyer, née à, le 22 février 1959 (No. Matricule 19590222227), demeurant à L-3321

Berchem, 8, rue Kopecht.

3322

ici représenté par Monsieur Gérard Giesen, dénommé ci-après;
en vertu d'une procuration spéciale sous seing privé datée du 12 décembre 2007;
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils entendent constituer

par les présentes;

Titre I 

er

 .- Dénomination, objet, durée, siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de GERLIN SCI.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ainsi que toutes opérations

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l'article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Berchem.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant de la

société.

Titre II.- Capital social, parts d'intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts d'intérêts sont souscrites comme suit:

Parts

Monsieur Gérard Giesen, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Madame Linda Pater, prédite; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque part d'intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre des parts

existantes, dans le bénéfice de la société et dans tout l'actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du Code Civil.

Art. 10. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à
cette désignation la société peut suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellées sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point  fin  à  la  société;  celle-ci  continuera  entre  les  autres  associés,  à  l'exclusion  de  l'associé  ou  des  associés  en  état

3323

d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu'au paiement de la
valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. Le ou les gérants

peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

Titre V.- Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quant ils le jugent convenables, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 17. Dans toute réunion d'associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d'intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts de voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.

Titre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 19. A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du code civil trouveront leur application partout ou il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix, ils ont pris

les résolutions suivantes;

Le siège de la société est établi à L-3321 Berchem, 8, rue Kopecht.
Est nommé gérant:
- Monsieur Gérard Giesen, prédit, qui peut par sa seule signature valablement engager la société.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

3324

Signé: G. Giesen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15631. — Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 14 décembre 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2008001234/209/126.
(070172987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Tiger Holding Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.431.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49650 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008000956/211/11.
(070171581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

T.M. S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.158.

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,

A comparu:

Monsieur Antonius Franciscus dit Antony Meijer, promoteur, demeurant à NL-2243 EJ Wassenaar, 8, Hazelaan,
en sa qualité d'associé et de gérant unique de la société plus amplement désignée ci-après,
ici représentée par Monsieur Anouar Belli, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl,

en vertu d'une procuration datée du 26 novembre 2007.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentais demeurera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant dûment représenté agissant en sa qualité d'associé et de gérant unique de la société à responsabilité

limitée T.M. S.à r.l. avec siège social à L-5365 Münsbach (commune de Schuttrange), 6, Parc d'activités Syrdall,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 18 juillet 2007,

publié au Mémorial C numéro 1909 du 6 septembre 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 130.158.

Ensuite le comparant dûment représenté, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Le comparant dûment représenté décide de transférer le siège social de la société de L-5365 Münsbach (commune de

Schuttrange), 6, Parc d'activités Syrdall à 273, route de Longwy, L-1941 Luxembourg et modifie en conséquence le 1 

er

alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:
«The registered office is established in Luxembourg.»
Version française:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»
Les autres alinéas de l'article 5 restent inchangés.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

3325

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Belli, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/AI., le 12 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15637. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-AIzette, le 14 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008001210/272/43.
(070172800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Logistikzentrum Biebesheim Verwaltungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.275.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001200/242/12.
(070171827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Shipbourne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 72.831.

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, soussignée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHIPBOURNE S.A. avec siège

social à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint-Hubert, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 2 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 77 du 24 janvier 2000, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.831.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 637 du 24 avril 2002.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Freddy A. Bracke, économiste, demeurant à

L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Esch-sur-AIzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Marie-Reine Bernard, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des lettres missives datées du 3 décembre

2007 (avec preuves de réception à l'appui).

B) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion des actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires et suppression des deux catégories

d'actions A et B.

2. Echange des 20.002 (vingt mille deux) actions sans désignation de valeur nominale contre 200.020 (deux cent mille

vingt) actions sans désignation de valeur nominale.

3326

3. Modification afférente de l'article 5 des statuts pour qu'il ait le teneur suivant:
«Le capital social est fixé à vingt et un millions neuf cent mille euros (21.900.000,00 EUR) représenté par deux cent

mille vingt (200.020) actions rachetables sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.»

4. Autorisation à conférer au Conseil d'administration afin d'émettre des emprunts obligataires.
5. Modification afférente de l'article 7 des statuts pour qu'il ait la teneur suivante:
«Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social;

tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présentes statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est en outre autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non,

sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que
ce soit.

Le conseil déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes

autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

6. Changement de l'exercice social pour qu'il commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, l'exercice en

cours couvrira la période du 26 décembre 2006 au 31 décembre 2007.

7. Modification afférente de l'article 12 des statuts pour qu'il ait la teneur suivante;
«L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année»

8. Suppression à l'article 15 de toutes les mentions en relation avec les parts sociales privilégiées.
9. Modification afférente de l'article 15 des statuts pour qu'il ait le teneur suivante:
L'Assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

L'Assemblée peut toutefois affecter le bénéfice, pour tout ou partie, à l'exception de la part destinée à la réserve légale,

à des amortissements extraordinaires, à une ou plusieurs réserves spéciales, ou bien le réserver comme report à nouveau
pour l'exercice suivant.

Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut, aux conditions déterminées par la loi, procéder à des versements d'acomptes sur

dividendes.»

10. Suppression du 2 

ème

 paragraphe de l'Article 17 faisant référence au parts sociales privilégiées.

11. Modification afférente de l'article 17 des statuts pour qu'il ai la teneur suivante:
«En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale des actionnaires nomme un

ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.»

12. Nomination d'un réviseur d'Entreprises, la société ALTER AUDIT Sàrl, 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg.
C) Qu'une première assemblée ayant eu pour objet le même ordre du jour s'est tenue par-devant le notaire instru-

mentant en date du 3 décembre 2007, n'a pu délibérer valablement, étant donné qu'il n'était représenté à cette assemblée
qu'un nombre inférieur à la moitié du capital social.

D) Qu'il résulte de la liste de présence que sur les dix mille et une (10.001) actions de type A et les dix mille et une

(10.001) actions de type B représentatives de l'entièreté du capital social de vingt et un millions neuf cent mille euros
(21.900.000,- Eur), mille une (1.001) actions de type A et mille une (1.001) actions de type B sont représentées à la
présente assemblée et que conformément à l'article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la présente assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale approuve et décide d'adopter tous les points de 1) à 12) figurant à l'ordre du jour et procède à

une refonte complète des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de SHIPBOURNE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d'administration.

3327

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire

du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi

que les opérations financières et commerciales s'y rattachant directement et indirectement.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt et un millions neuf cent mille euros (21.900.000,- EUR), représenté par deux

cent mille vingt (200.020) actions rachetables sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d'Administration est en outre autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non,

sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que
ce soit.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité des ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs sauf en ce qui concerne

la gestion journalière, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

3328

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Sous réserve des prescriptions légales, et notamment celles régissant les parts sociales privilégiées sans droit de vote,

chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Répartition des bénéfices, Réserves

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les bénéfices nets sont répartis comme suit:
Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

L'Assemblée Générale peut toutefois affecter le bénéfice, pour tout ou partie, à l'exception de la part destinée à la

réserve légale à des amortissements extraordinaires, à une ou plusieurs réserves spéciales, ou bien le réserver comme
report à nouveau pour l'exercice suivant.

Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut, aux conditions déterminées par la loi, procéder à un versement d'acomptes sur

dividendes.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures

de l'après-midi, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale des actionnaires

nomme un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée déclare que l'exercice en cours ayant débuté le 27 décembre 2006 se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de réviseur jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008:
La société ALTER AUDIT S.à r.l., ayant son siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bracke, M.-R. Bernard, M. Sensi-Bergami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/AI., le 12 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15643. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-AIzette, le 13 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008001196/272/189.
(070172835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3329

Shanghai Global Investment and Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. Mini-Market S.A.).

Siège social: L-8220 Mamer, 46, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 63.878.

L'an deux mille sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MINI-MARKET S.A., ayant son siège social

à L-8220 Mamer, 46, rue du Commerce, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 63.878, constituée suivant acte notarié en date du 31 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 465 du 26 juin 1998.

L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Frank Lamparski, ingénieur, résidant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, résidant à Nospelt.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, résidant à Mondercange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de MINIMARKET S.A. en SHANGHAI GLOBAL INVESTMENT AND

FINANCE S.A. et modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts.

2. Annulation de la valeur nominale actuellement fixée à douze mille cinq cents francs (12.500,- francs) par action, de

façon à ce que les cent (100) actions représentant le capital social de la Société, n'auront plus de valeur nominale.

3. Conversion du capital social de la société en euro.
4. Augmentation du capital à concurrence d'un montant de soixante-neuf mille treize virgule trente-et-un euros (EUR

69.013,31) pour porter le capital de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
euros (EUR 30.986,69) à cent mille euros (EUR 100.000,-) sans création d'actions nouvelles.

5. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
6. Acceptation de la démission d'un administrateur de la société et décharge de son mandat.
7. Révocation de l'administrateur-délégué et de deux administrateurs de la société et décharge de leurs mandats.
8. Nomination d'un nouvel administrateur de la société.
9. Changement de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 4 des statuts, pour lui donner la

teneur suivante:

«La société a pour objet l'exploitation d'un commerce import / export avec la Chine et les pays de l'Est, la gestion de

son propre patrimoine immobilier, ainsi que toutes les opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.»

10. Suppression du 2 

ème

 paragraphe de l'article 9 des statuts de la société.

11. Modification du pouvoir de signature de la société et modification subséquente de l'article 10.
12. Insertion de deux nouveaux paragraphes à l'article 6 de la société et modification de ce même article pour lui

donner la teneur suivante:

«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la société sont détenues par un seul actionnaire, la société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.»

13. Ajout d'un nouvel paragraphe à l'article 14 des statuts.
II.- Que l'actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l'actionnaire ou
le mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

3330

Resteront pareillement annexées aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée

ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire présent ou représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en SHANGHAI GLOBAL INVESTMENT AND

FINANCE S.A. et par conséquent l'article premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SHANGHAI GLOBAL INVESTMENT AND FINANCE

S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'annuler la valeur nominale des actions actuellement fixée à douze mille cinq cents francs

(12.500,- francs) par action, de sorte que les actions sont dès maintenant sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide convertir le capital social de la société de un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,- francs) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69).

Dès lors, le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69),

représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de soixante-neuf mille treize virgule trente-et-un euros (EUR

69.013,31) pour porter le capital de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
euros (EUR 30.986,69) à cent mille euros (EUR 100.000,-) sans création d'actions nouvelles et décide de fixer la valeur
nominale par action à mille euros (EUR 1.000,-).

L'actionnaire unique, Monsieur Frank Lamparski, prénommé, libère entièrement cette augmentation de capital par un

paiement en espèces de sorte que la somme de soixante-neuf mille treize virgule trente-et-un euros (EUR 69.013,31) se
trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par cent (100) actions ayant une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-).»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Arsène Scholtes, demeurant à L-8379 Kleinbettingen,

15, rue de Sterpenich, de sa fonction d'administrateur de la société avec effet au 30 octobre 2007 et de lui donner décharge
pleine et entière pour l'exécution de son mandat.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer, avec effet au 30 octobre 2007:
- Madame Josette Gengler, demeurant à L-8270 Mamer, 2, Wieweschgaass, de sa fonction d'administrateur et d'ad-

ministrateur-délégué de la société;

- Monsieur Mike Scholtes, demeurant à L-9753 Heinerscheid, 15B, Buregaass, de sa fonction d'administrateur de la

société,

et de leur donner décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Frank Lamparski, ingénieur, né à Luxembourg, le 24 octobre 1965,

demeurant à L-8246 Mamer, 14, rue Mambra, en tant qu'administrateur unique de la société.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire de 2013.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent l'article quatre des statuts, pour

lui donner la teneur suivante:

3331

«La société a pour objet l'exploitation d'un commerce import / export avec la Chine et les pays de l'Est, la gestion de

son propre patrimoine immobilier, ainsi que toutes les opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.»

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer le deuxième paragraphe de l'article neuf des statuts.

<i>Onzième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le pouvoir de signature de la société et de modifier par conséquent l'article

dix des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée par la signature de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité

d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature du délégué à la gestion journalière
dans les limites de celle-ci ou par la (les) autre (s) signature(s) de toute (s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le
conseil d'administration.»

<i>Douzième résolution

L'assemblée générale décide d'insérer deux nouveaux paragraphes à l'article six de la société et par conséquent de

modifier ce même article, pour lui donner la teneur suivante:

«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la société sont détenues par un seul actionnaire, la société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.»

<i>Treizième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter un nouvel paragraphe à l'article quatorze des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 14. (deuxième alinéa). Lorsque la société compte un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à

l'assemblée générale.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Lamparski, A. Maggipinto, B. Bartolovic, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007. LAC/2007/36561. — Reçu 690,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2008001040/7241/155.
(070172079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Cross Commodities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 134.332.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of November.

3332

Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1.- Mr Matthieu Van de Casteele, jurist, residing professionally at 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg.
2.- BEARN HOLDINGS S.A., a company registered in the British Virgin Islands under number 367012, having its

registered office at Lake Building 1, Wickham's Cay, Road Town, Tortola, BVI,

here represented by Mr Matthieu Van de Casteele, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on 12

November 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following Articles of Association of a Stock

Company, which they declare to establish as follows:

Art. 1. Between the appearing persons and all persons who will become owners in the future of the shares, a Lux-

embourg Stock Company («société anonyme») is hereby formed under the name of CROSS COMMODITIES S.A.

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The registered office is established in Luxembourg-City.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the Company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 4. The purpose for which the Company is formed are all transactions pertaining directly to the taking of partici-

pating  interests  in  any  enterprises  in  whatever  form,  to  the  administration,  the  management,  the  control  and  the
development of these participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose. The Company may in particular be engaged in the trading of oils, metals, coal, sugar
and more generally of all raw materials.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at thirty-five thousand euro (35,000.- EUR), represented by

seventy (70) shares of a par value of five hundred euro (500.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law prescribes

the registered form.

<i>Authorized capital

The corporate share capital may be increased from its present amount up to one million euro (1,000,000.- EUR) by

the creation and issue of additional shares of a par value of five hundred Euro (500.- EUR) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

3333

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Association.

The Company may, to the extent and under the restrictions foreseen by law, redeem its own shares.

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, who elect a president among

themselves.

The mandates of the members of the Board of Directors cannot exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the purpose of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence.

In particular, it may arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the first General Meeting of the shareholders.
Towards third parties the Company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of any two Directors

or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated at that purpose by the Board of Directors.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more Auditors.
Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the 3rd Wednesday of June at 11.00 a.m. at the Company's Head Office,

or at any other place to be specified in the convening notices.

If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who does not need to be a
shareholder by himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company.
It decides how the net profit is allocated and distributed.
The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present Articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10th, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory Dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2008.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2009.

<i>Subscription and Payment

The capital has been subscribed as follows:

1.- Mr Matthieu Van de Casteele, prenamed, two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

2.- BEAM HOLDINGS S.A., prenamed, sixty-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
Total: Seventy shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-five thousand euro (35,000.- EUR) is

from now on at the free disposal of the Company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

3334

<i>Declaration

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915

as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred euro (1,700.-
EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed persons, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of Directors is fixed at three and that of the Auditors at one.
2.- The following have been appointed as Directors:
a. BEARN HOLDINGS S.A., a company registered in the British Virgin Island under number 367012, having its regis-

tered office at Lake Building 1, Wickham's Cay, Road Town, Tortola, BVI;

b. Mr Matthieu Van de Casteele, jurist, born in France on the 27th of December 1977, residing professionally at 29,

rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg;

c. Mr Christian Zois, economist, born in Luxembourg on the 29th of March 1983, residing at 11, rue de l'Ordre de la

Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg.

3.- The following has been appointed as Statutory Auditor: FORLAND S.A., a company existing under the laws of

Cyprus, having its registered office at 284, Arch. Makarios Ave., Fortuna Court, Limassol, Cyprus, inscribed in the Trade
Register of Cyprus under the number HE 118528.

4.- The term of office of the Directors and the Statutory Auditor shall be for six years.
5.- The Company's registered office shall be at 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory of the appearing parties, the said mandatory signed

together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Matthieu Van de Casteele, juriste, demeurant professionnellement au 29, rue Alphonse München, L-2172

Luxembourg.

2.- BEARN HOLDINGS S.A., une société enregistrée aux Iles Vierges Britanniques sous le numéro 367012, ayant son

siège social au Lake Building 1, Wickham's Cay, Road Town, Tortola, BVI,

ici représentée par Monsieur Matthieu Van de Casteele, préqualifié, en vertu d'une procuration données sous seing

privé le 12 novembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elles seront enregistrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société anonyme, qu'ils déclarent

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CROSS COMMODITIES S.A.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

3335

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. L'objet pour lequel la Société a été constitué consiste dans toutes transactions se rapportant directement ou

indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut employer ses fonds à la création, la gestion, le développement et la réalisation de son portefeuille comprenant

toutes sortes de valeurs mobilières et de brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'investissement, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat ou
de toute autre manière toutes sortes de valeurs mobilières et de brevets, les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement, développer ses valeurs mobilières et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient une par-
ticipation tout concours, prêt, avance ou garantie.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières qui peuvent lui paraître

utiles à la réalisation de son objet. En particulier la Société pourra être engagée dans le commerce du pétrole, du métal,
du charbon, du sucre et plus généralement de toutes les matières premières.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par soixante-dix

(70) d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

<i>Capital autorisé

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à un million d'euros (1.000.000,- EUR) par la création et

l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en numéraire, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d'ici-là, n'auront
pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

3336

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

e

 mercredi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Matthieu Van de Casteele, préqualifié, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

2.- BEARN HOLDINGS S.A., préqualifiée, soixante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
Total: soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-cinq mille euros

(35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille sept cents euros (1.700,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a. BEARN HOLDINGS S.A., une société enregistrée aux Iles Vierges Britanniques sous le numéro 367012, ayant son

siège social au Lake Building 1, Wickham's Cay, Road Town, Tortola, BVI;

b. Monsieur Matthieu Van de Casteele, juriste, né en France le 27 décembre 1977 demeurant professionnellement au

29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg;

c. Monsieur Christian Zois, économiste, né à Luxembourg le 29 mars 1983, demeurant au 11, rue de l'Ordre de la

Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg.

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

3337

La société de droit chypriote FORLAND S.A., ayant son siège social au 284, Arch. Makarios Ave., Fortuna Court,

Limassol, Chypres, inscrite au Registre de Commerce de Chypres sous le numéro HE 118528.

4.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
5.- Le siège de la Société est établi au 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants sus-

mentionnés les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: M. Van De Casteele, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2007, Relation GRE/2007/5517. — Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008001235/231/292.
(070173058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Lux Terra Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1272 Luxembourg, 13, rue de Bourgogne.

R.C.S. Luxembourg B 45.836.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001277/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02107. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

GDK S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 29.784.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001278/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02104. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Agrolux Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2270 Luxembourg, 14, rue d'Orval.

R.C.S. Luxembourg B 96.247.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001279/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02103. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3338

Dome GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.642.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001215/7241/11.
(070171877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

J.A.P. Rent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue d'Audun-le-Tiche.

R.C.S. Luxembourg B 118.520.

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Patrick Dal Molin, agent immobilier, demeurant à F-57100 Thionville, 7, rue des Horticulteurs.
Le comparant a demandé au notaire d'acter ce qui suit:
I.- Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée J.A.P. RENT, S.à r.l., avec siège social

à L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue d'Audun-le-Tiche, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de
résidence à Echternach, le 18 août 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1952 du
18 octobre 2006,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 118.520.
II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement libérées et appartenant à l'associé unique Monsieur
Patrick Dal Molin, prénommé.

III.- Monsieur Patrick Dal Molin, prénommé, représentant comme seul et unique associé l'intégralité du capital social,

agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide d'élargir l'objet de la société et par conséquent de modifier l'article 2 des statuts de la société,

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet:
- l'achat, la vente, le négoce, l'importation, l'exportation, la location de matériaux industriels et de travaux publics neufs

ou d'occasion;

- l'achat et la vente de matériaux de toute nature destinés à l'industrie;
- l'achat et la vente de matériaux destinés aux travaux de construction du bâtiment et aux travaux publics;
- la location de produits de la branche;
- la réalisation de travaux de construction en général;
- l'achat et la vente de véhicules automoteurs;
- l'exploitation d'une agence immobilière avec achat, vente et location de tous biens immobiliers se trouvant au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.».

IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de sept cents

euros (EUR 700,-) sont à charge de la société qui s'y oblige, l'associé unique en étant solidairement tenu envers le notaire.

V.- Le comparant élit domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: P. Dal Molin, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, Relation: LAC/2007/39464. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

3339

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 décembre 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2008001213/222/49.
(070172779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Linec Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 51.085.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001280/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02102. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Reech AiM Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.129.

L'an deux mille sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg (ci-après le «comparant»), agissant

en vertu d'une procuration datée du 31 octobre 2007 en tant que représentant de Monsieur Christophe Reech, Président
du conseil d'administration, lui-même autorisé à représenter le conseil d'administration de la société anonyme REECH
AiM GROUP, ayant son siège social au 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 5 avril
2006, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises dont la dernière fois en date du 22 octobre 2007; en vertu de
résolutions du conseil datées du 3 octobre 2007, lesquelles procuration et résolutions resteront annexées au présent
acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les dé-

clarations et constatations suivantes:

I.- Que le capital social de la société anonyme REECH AiM GROUP, prédésignée, s'élève préalablement au présent

acte à EUR 84.135,- (quatre-vingt-quatre mille cent trente-cinq euros), représenté par 67.308 (soixante-sept mille trois
cent huit) actions avec une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq centimes) chacune.

Il est divisé en 52.000 (cinquante-deux mille) actions de fondateur de Classe A (les «Actions de Classe A»), en 9.958

(neuf mille neuf cent cinquante-huit) actions ordinaires de classe B (les «Actions de Classe B»), 5.350 (cinq mille trois
cent cinquante) actions rachetables de classe C (les «Actions de Classe C») et zéro (0) actions privilégiées de classe D
(les «Actions de Classe D»).

II.- Qu'aux termes de l'article 6 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 93.750,- (quatre-vingt-

treize mille sept cent cinquante) et le conseil d'administration est autorisé, jusqu'à la date du 21 juin 2011, à procéder à
toutes augmentations de capital endéans les limites précitées lorsque le conseil le juge approprié.

III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 3 octobre 2007 et en conformité avec les pouvoirs à lui conférés

aux termes de l'article 6 des statuts, a augmenté le capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence de EUR
250,- (deux cent cinquante euros), en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 84.135,- (quatre-vingt-
quatre mille cent trente-cinq) à EUR 84.385,- (quatre-vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-cinq euros), par l'émission
de 200 nouvelles actions de classe C d'une valeur nominale de EUR 1,25 chacune.

IV.- Que le conseil d'administration a accepté la souscription de la totalité des nouvelles actions, comme suit:

Nom

Résidence

Classe

Actions

Valeur

Capital

Total

nominale (€) social (€) Apport (€)

Piotr Chmielowski . . . . . . . . . Royaume-Uni  . . . . . . . . . . .

C

200

1,25

250,-

250,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

1,25

250,-

250,-

3340

V.- Que les nouvelles actions de classe C ont été accordées au souscripteur prédésigné et libérées intégralement en

numéraire par apport sur un compte bancaire au nom de la société REECH AiM GROUP de la somme de EUR 250,-
(deux cent cinquante euros), ce dont il a été justifié au notaire.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l'article 5 des statuts est modifié

en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Version française:
« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à EUR 84.385,- (quatre-vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-cinq

euros), représenté par 67.508 (soixante-sept mille cinq cent huit) actions avec une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro
vingt-cinq centimes) chacune.

Il est divisé en 52.000 (cinquante-deux mille) actions de fondateur de Classe A (les «Actions de Classe A»), en 9.958

(neuf mille neuf cent cinquante-huit) actions ordinaires de classe B (les «Actions de Classe B»), en 5.550 (cinq mille trois
cent cinquante) actions rachetables de classe C (les «Actions de Classe C») et zéro (0) actions privilégiées de classe D
(les «Actions de Classe D»). Les actions des quatre classes sont désignées ensemble par le terme «Actions» ou prises
individuellement par celui de «Action».

Le nombre d'Actions de Classe A est toujours au moins égal aux deux tiers du nombre total des Actions.
Les Actions de Classe A, B et C confèrent un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Les Actions de Classe D sont sans droit de vote.
Les Actions sont exclusivement nominatives sans possibilité de les convertir au porteur. Les Actions peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société ne reconnaît qu'un titulaire par action. Si l'action appartient à plusieurs personnes ou si elle est grevée d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.»

English version:
Art. 5. The registered capital of the Company is set at EUR 84,385.- (eighty-four thousand three hundred and eighty-

five euros), divided into 67,508 (sixty-seven thousand five hundred and eight) shares with a nominal value of EUR 1.25
(one euro and twenty-five cent) each.

It is divided into 52,000 (fifty-two thousand) shares of Class A (the «Class A Shares»), 9,958 (nine thousand nine

hundred fifty-eight) Class B ordinary shares (the «Class B shares»), 5,550 (five thousand five hundred fifty) redeemable
class C shares (the «Class C Shares»), and zero (0) class D preferred shares (the «Class D Shares»). The shares of four
classes are, together, referred to as «Shares» or, individually, by the term «Share».

The number of Class A Shares is always at least equal to two thirds of the local number of Shares.
The Shares of Class A, B and C confer a voting right.
The Shares have exclusively the form of registered shares; they may not be converted into bearer shares, as the choice

of the owner.

The Company will recognize only one owner per share. In the case of a share belonging to several persons, or if it is

burdened by usufruct or pledge, the Company is enable to suspend the exercise of the attached rights until one person
only has been appointed as being the owner of these rights in relation to the Company.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente, s'élève à environ deux mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007. Relation LAC/2007/36800. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008001222/211/86.
(070172982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

M.I.L. (Maintenance Industrielle Luxembourgeoise), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R.C.S. Luxembourg B 31.005.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

3341

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 décembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

<i>Pour Maître J. Seckler
M. Goeres

Référence de publication: 2008001129/231/16.
(070171644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

JB Honoré S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.873.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49831 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001171/211/11.
(070171657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Teak Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 134.327.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eight day of November.
Before us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CHERRY LUXEMBOURG S.A., a limited liability company, having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10,

rue Mathias Hardt,

here represented by Mrs Monica Rodriguez, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal on November 26th, 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a société anonyme which it declares organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme under the name of TEAK LUXEMBOURG S.A.

(the Company).

The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the board of

directors of the Company or, in the case of a sole director by a decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

3342

Art. 4. The corporate objects of the Company are (i) initially the purchase of a loan as a mechanism through which to

acquire its business and assets, (ii) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or
indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (iii) the ac-
quisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes, loans and other securities or financial instruments of any kind (including notes
or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or loans
or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto and (iv) the ownership, administration, development
and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (ii) and (iii) above).

The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreements and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and in-
struments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 5. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) consisting of 3,100,000 (three

million one hundred thousand) shares with a par value of EUR 0.01 (one cent) each.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Administration - Supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the Company, In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board in
accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 7. The Board or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform or cause

to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting

fall within the competence of the Board or the Sole Director, as the case may be.

Art. 8. The Board shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be presided by

another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by the con-
stitutive general meeting.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable,  telegram,  or  telex  another  director  as  his  or  her  proxy.  A  director  may  represent  one  or  several  of  his/her
colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visioconference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in

3343

the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and
(iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting.

In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director's meetings.

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 9. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of two directors

or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director or (iii) by the sole signature of the managing
director within the limits of the daily management or (iv) by the joint signatures of any persons or sole signature of the
person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors or the Sole Director, but only within
the limits of such power.

Supervision

Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Accounting year - General meetings

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the 1st April and shall terminate on the 31st March of

each the following year.

Art. 13. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting

pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.

The notice to attend the General Meetings provided for by law shall govern the notice for. If all the shareholders of

the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visioconference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, may pay interim dividends in compliance with the

legal requirements.

Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
last Monday of the month of September. If such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting
shall be held on the next following business day.

3344

Art. 17. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 as amended.

<i>Transitory Provisions

1.- The first accounting shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st

March 2008.

2.- The first general meeting shall be hold in 2008.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the party appearing CHERRY LUXEMBOURG S.A., acting as

foresaid declares to subscribe the whole issued share capital upon incorporation.

All the shares have been fully paid up by payment in cash and the amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-)

is now available to the corporation, evidence thereof was given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies as amended have been observed.

<i>Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 1,900.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting

duly convoked, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the single shareholder has passed the following resolutions by its

affirmative vote:

1) The registered office of the corporation is fixed at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2) Have been appointed as the Sole Director of the Company:
DOMELS Sàrl, with its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, RCS Luxembourg B number

104.715, having designated as permanent representative Mr Daniel Adam, manager, residing professionally at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

3) Has been appointed independant auditor:
L'ALLIANCE REVISION Sàrl, having its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, RCS Luxembourg

B 46.498.

4) The Sole Director's and auditor's terms of office will expire after the annual meeting of shareholder(s) of the year

2013, unless they previously resign or are revoked.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Eich, in the office of the undersigned notary, on the

date mentioned at the beginning of this document.

The deed having been read to the attorney in fact of the appearing person, acting in his hereabove capacities, known

to the notary by surname, Christian name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CHERRY LUXEMBOURG S.A., une limited liability company, avec siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias

Hardt,

ici représentée par Madame Monica Rodriguez, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé le 26 novembre 2007.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

3345

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de TEAK LUXEMBOURG S.A. (la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par décision du conseil d'administration

ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet social (i) initialement l'acquisition d'un prêt en tant que mécanisme aux fins d'acquérir

son entreprise et ses avoirs, (ii) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens,
par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, (iii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange
or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes
espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des
fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats
portant sur les titres précités ou y relatifs et (iv) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (ii) et (iii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération n'est pas limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés pas la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois millions

cent mille (3.100.000) actions d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

3346

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représenté
Au cas où lors d'une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de

la réunion ne sera pas prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe d'un admi-

nistrateur de classe A et d'un administrateur de classe B de la Société, ou (ii) selon le cas, la signature de l'Administrateur
Unique, ou (iii) par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les
signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique selon le cas, et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l'année suivante.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

3347

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le denier lundi du mois de septembre au siège social

ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 mars 2008.

2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante CHERRY LUXEMBOURG S.A., représentée comme ci-

avant déclare souscrire la totalité du capital.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.900,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoquée,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
DOMELS Sàrl, avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 104.715,

ayant désigné en qualité de représentant permanent M. Daniel Adam, manager, avec adresse professionnelle au 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises:
L'ALLIANCE REVISION Sàrl, avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, RCS Luxembourg B 46.498.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

3348

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, es qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Rodriguez, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, LAC/2007/38273. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 décembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2008001229/206/373.
(070173023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

UCA, United Cashmere S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.233.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008001282/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00957. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Hobbit Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 92.580.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2008001283/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04292. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Solum Bertrange I Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 121.755.

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SOLUM BER-

TRANGE I HOLDING S.A., avec siège social à L-5365 Münsbach (Commune de Schuttrange), 6, Parc d'activités Syrdall,
inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d'Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 121.755, constituée
sous la dénomination KTL GROUP S.A. par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 10 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 2435 du 29 décembre 2006.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifié, en date du 24 mai

2007, publié au Mémorial C numéro 1439 du 12 juillet 2007.

La séance est ouverte à 11.15 heures, sous la présidence de Madame Sylvie Talmas, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3349

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Sarah Uriot, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Anouar Belli, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membre du bureau que les mille (1.000)

actions, d'une valeur nominale de trente et un (EUR 31,-), représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées ne varietur par

les comparants et le notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités
de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social à 273, route de Longwy, L-1941 Luxembourg;
2.- Modification subséquente de l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts;

3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-5365 Münsbach (commune de Schuttrange), 6, Parc

d'activités Syrdall à 273, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier en conséquence le 1 

er

 alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 2. (1 

er

 alinéa).

«2.1 Le siège social est établi à Luxembourg. Le Conseil d'Administration est autorisé à changer l'adresse de la société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.»

Les autres alinéas de l'article 2 des statuts restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: S. Talmas, S. Uriot, A. Belli, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le Esch/AI., le 12 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15636. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-AIzette, le 14 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008001212/272/58.
(070172814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

LSF5 Steakhouse Loans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 106.063.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.àr.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 91 796 (the Sole Shareholder), represented by Mr Philippe Detournay, here represented by Mr

3350

Florent Trouiller, attorney-at-law residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 11
October 2007.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated LSF5 STEAKHOUSE LOANS S.àr.l. (the Compa-
ny), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 106 063, established under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed  of  notary  Maître  Schwachtgen,  dated  10  February  2005,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations N 

o

 552 of 8 June 2005 and amended by a deed of Maître Schwachtgen, dated 24 June 2005, published in

the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

p

 1121 of 29 October 2005.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to amend paragraph 4 of article 12 of the articles of association of the Company;
2. decision to accept the resignations of Mr Benjamin D. Velvin and Mr John Hennessy and to appoint Mr Michael Duke

Thomson and Mr Philippe Jusseau as managers of the Company; and

3. decision to appoint A and B managers of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend paragraph 4 of article 12 the articles of association of the Company, so that

it shall read henceforth in its English version as follows:

«The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one A manager and one B manager or by the sole signature of one A manager. The board of managers
may elect among its members a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts
within the limits of the powers of the board of managers.»

<i>Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges the resignation of Mr Benjamin D. Velvin III and Mr John Hennessy as managers

with effect from today's date, and gives to the resigning managers discharge for the performance of their mandates until
today's date.

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr Michael Duke Thomson with professional address at 1434, Kirby Road,

VA 22101 Mc Lean, USA and Mr Philippe Jusseau, with professional address at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg, as managers of the Company with effect from today's date and for an unlimited duration.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves that:
- Mr Philippe Detournay will hence act as A manager of the Company, effective as of the day of the present meeting;
- Mr Michael Duke Thomson will hence act as A manager of the Company, effective as of the day of the present

meeting; and

- Mr Philippe Jusseau will hence act as B manager of the Company, effective as of the day of the present meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre,
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.àr.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 10B, rue

Henri Schnadt, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91 796
(l'Associé Unique), représentée par M. Philippe Detournay, ici représentée par M 

e

 Florent Trouiller, avocat résidant à

Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée à Luxembourg, le 11 octobre 2007.

3351

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'elle représente la totalité du capital

social de LSF5 STEAKHOUSE LOANS S.àr.l. (la Société) une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B106 063, constituée
selon acte du notaire Maître Schwachtgen, daté du 10 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations dans le numéro N 

o

 155 du 8 juin 2005 et modifié par un acte de Maître Schwachtgen, daté du 24 juin 2005,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1121 du 29 octobre 2005.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier le paragraphe 4 de l'article 12 des statuts de la Société;
2. décision d'accepter la démission de M. Benjamin D. Velvin III et M. John Hennessy et de nommer M. Michael Duke

Thomson et M. Philippe Jusseau comme gérants de la Société; et

3. décision de nommer les gérants A et B de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier le paragraphe 4 de l'article 12 des statuts de la Société. Ce paragraphe aura

désormais la teneur suivante dans leur version française:

«En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B ou par la seule signature d'un gérant A. Le Conseil de gérance
peut élire parmi les membres un gérant délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu
qu'il agisse dans le cadre de compétence du conseil de gérance.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique prend acte de la démission de M. Benjamin D. Velvin III et de M. John Hennessy de leurs fonctions

de gérants de la Société avec effet immédiat, et décide de leur donner quitus pour l'accomplissement de leur mandat
jusqu'au jour des présentes.

L'Associé Unique décide de nommer M. Michael Duke Thomson, ayant son adresse professionnelle au 1434, Kirby

Road, VA 22101 Mc Lean, USA, et M. Philippe Jusseau, ayant son adresse professionnelle au 10B, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg comme gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique prend la décision suivante:
- M. Philippe Detournay agira désormais comme gérant A de la Société, avec effet au jour des présentes;
- M. Michael Duke Thomson agira désormais comme gérant A de la Société, avec effet au jour des présentes; et
- M. Philippe Jusseau agira désormais comme gérant B de la Société, avec effet au jour des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et connaît la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. Trouiller, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, LAC/2007/32974. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008001043/5770/113.
(070172210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

3352

Dome GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LBC Holdings GP S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.642.

L'an deux mille sept, le neuf novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de LBC HOLDINGS GP S.à r.l., société à responsabilité

limitée, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal, inscrite auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.642 (ci-après la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 8
décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 481 du 7 mars 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Françoise Rollin, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Lies Van Den Eeckhaut, employée privée, 10, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de LBC HOLDINGS GP S.à r.l. en DOME GP, S.à r.l.
2. Nomination d'un nouveau gérant, Monsieur Bruno Dujon, pour une durée de 2 ans.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiquées sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de LBC HOLDINGS GP S.à r.l. en DOME GP,

S.à r.l.

En conséquence l'article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Dans la version anglaise:
« Art. 4. The Company will assume the name of DOME GP, S.à r.l.»
Dans la version française:
« Art. 4. La Société prend la dénomination de DOME GP, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer un nouveau gérant de la Société, pour un terme venant à échéance à l'as-

semblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008, à savoir Monsieur Bruno Dujon, directeur de
dépôt, né à Saint-Raphaël (France), le 10 mars 1952, demeurant au 1bis, Impasse des Cèdres, F-13740 Le Rove.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Rollin, A.-L. Van Den Eeckhaut, P. Sprimont, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, LAC/2007/35241. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

3353

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2008001041/7241/59.
(070171854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Socogelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 450, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 134.280.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Frédéric Reumont; ingénieur, né à Arlon, le 26 juin 1978, demeurant à B 6790 Aubange, 56, rue Léon

Thommes.

2) Monsieur Thierry Beluche, maçon, né à Val d'jole (F), le 5 novembre 1965, demeurant à F 54490 Pienne, 30, rue

Emile Zola

3) Monsieur Lionel Mertes, gérant de sociétés, né à Differdange, le 4 juin 1959, demeurant à L- 4845 Rodange, 90, rue

Joseph Philippart.

4) Madame Angélique Matucci, comptable, née à Villerupt (F), le 5 août 1975, demeurant à F 54730 Corcy, 17, Quartier

Saint Denis.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme, qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCOGELUX S.A.

Cette société aura son siège dans la Commune de Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet au Luxembourg et à l'étranger, l'entreprise de construction comprenant le gros oeuvre

et le parachèvement ainsi que toutes autres activités mobilières ou immobilières, commerciales et financières se rappor-
tant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son développement.

Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (€ 50.000,-), divisé en mille (1.000) actions de cinquante euros

(50,- €) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l'autorisation de l'assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Toute cession d'actions est soumise à l'autorisation du conseil d'Administration. En cas de cession, la société dispose

d'un droit de préemption des actions à céder au prix de la valeur bilan de l'action.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

3354

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2008.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

1) Monsieur Frédéric Reumont; préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

2) Monsieur Thierry Beluche; préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

3) Monsieur Lionel Mertes; préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Madame Angélique Matucci; préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un pour une durée de 6 ans;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Frédéric Reumont, préqualifié
b) Monsieur Thierry Beluche, préqualifié.
c) Monsieur Lionel Mertes, préqualifié.
3. est appelé aux fonctions de commissaire:
Madame Angélique Matucci, préqualifiée.
4. est nommé administrateur délégué, Monsieur Frédéric Reumont; préqualifié.
5. le siège social de la société est fixé à L- 4832 Rodange, 450, rte de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Reumont, T. Beluche, L. Mertes, G. d'Huart.
Enregistré à Esch/AIzette, le 28 novembre 2007. Relation: EAC/2007/14904. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 10 décembre 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2008000964/207/99.
(070172184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

3355

Reuters S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 79.493.

Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001288/1092/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04314. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

André &amp; André S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Differdange, 4, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.871.

L'an deux mille sept, le huit novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée ANDRE &amp; ANDRE S.àr.l., avec siège social à L-2560 Luxembourg, 22, rue de

Strasbourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7
juin 2007 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1600 du 31 juillet 2007,

ici représenté par son gérant unique:
- Monsieur Jorge De Almeida E Castro, indépendant, demeurant à L-4143 Differdange, 17, rue de la Grève.
fonction à laquelle il a été nommé conformément à la résolution des associés réunis en assemblée générale, documentée

lors du prédit acte constitutif, et ayant tous pouvoirs vis à vis des tiers pour engager la prédite société.

2.- Monsieur Jorge De Almeida E Castro, prédit, agissant en nom personnel.
3.- Madame Liliana Goreti Domingues Da Silva, vendeuse, demeurant à P-3850 Albergaria A Velha, Avenida das La-

ranjeiras RdcA Lote 17,

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société ANDRE &amp; ANDRE S.àr.l., se trouvent actuellement réparties comme suit:

Parts

1.- Monsieur Jorge De Almeida E Castro, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Madame Liliana Goreti Domingues Da Silva, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Par les présentes, Monsieur Jorge De Almeida E Castro, prénommé, déclare céder et transporter trente (30) parts

sociales qu'il détient dans la prédite société à Madame Liliana Goreti Domingues Da Silva, prénommée, qui accepte. Cette
cession a eu lieu pour et moyennant le prix de trois mille sept cent cinquante euros (EUR 3.750,-), somme que le cédant
déclare avoir reçu de la cessionnaire, avant la passation des présentes directement en dehors la présence du notaire, ce
dont il en donne quittance titre et décharge pour solde.

La société ANDRE &amp; ANDRE S.àr.l., prénommée et représentée comme il vient d'être dit, déclare accepter la cession

ci-avant mentionnée conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de la lui
signifier et n'avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l'effet.

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société ANDRE &amp; ANDRE S.àr.l., se trouve réparti de la manière

suivante:

Parts

1.- Monsieur Jorge De Almeida E Castro, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Liliana Goreti Domingues Da Silva, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant même les associés représentant l'intégralité du capital social ont déclaré vouloir se considérer comme

dûment convoqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu
connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris les résolutions suivantes:

3356

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Differdange, et décide de modifier le premier alinéa
de l'article 2 pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Differdange.
(Le reste sans changement.)
L'adresse sociale de la société est fixée à L-4530 Differdange, 4, avenue Charlotte.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer à compter de ce jour pour une durée indéterminée:
- Madame Liliana Goreti Domingues Da Silva, prédite, dans la fonction de gérante administrative.
- Monsieur Jorge De Almeida E Castro, prédit, dans la fonction de gérante technique.

<i>Troisième résolution

La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s'élèvent à huit cents euros (800,- euro).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: De Almeida E Castro, Domingues Da Silva, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2007, Relation: EAC/2007/13952. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2008001220/203/67.
(070172974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Europa Iron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.520.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.367.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Pour la société
EUROPA IRON S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008001287/1138/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04220. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Europa Titanium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 800.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.111.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Pour la société
EUROPA TITANIUM S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008001286/1138/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04221. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3357

IRR (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 77.663.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
IRR LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008001285/1138/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04222. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Compagnie de Financements et d'Investissements Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.521.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001289/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04214. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Quassia Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 83.731.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GODFREY-HIGUET
<i>Avocats
Signature

Référence de publication: 2008001304/4286/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04228. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Basis Consulting Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 69.227.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

GODFREY-HIGUET
<i>Avocats
Signature

Référence de publication: 2008001305/4286/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04230. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3358

Cool Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.549.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008001302/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02980. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

EcoLive S.A., Société Anonyme,

(anc. United Minds).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.909.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 5 novembre 2007 à 11.30 heures

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de MM. Vassily Pozdyshev, Paul Putz, Anatoly

Goncharov, Alexander Rudik, Dmitry Kotenko, Administrateurs de catégorie A et de MM. Jean Quintus et Joseph Wi-
nandy, Administrateurs de catégorie B, ainsi que de BDO, COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Réviseur d'Entreprises, pour une
période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 mars
2008.

Copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Président

Référence de publication: 2008001311/1172/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07043. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Firs Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 66.471.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur David Giannetti, employé privé, avec adresse professionnelle
au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., avec siège social au 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de l'Assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008001322/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02749. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3359

PPF Banimmo GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.080.

<i>Extrait suite au changement de dénomination d'un associé

La dénomination de l'associé PPF BANIMMO HOLDINGS S.à r.l. a changé en PPF BRITTANY HOLDINGS S.à r.l. en

date du 1 

er

 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008001336/1092/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03957. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Advent Coral S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.831.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 26 septembre 2007 entre:
- ADVENT INTERNATIONAL GPE V-C LIMITED PARTNERSHIP, une société ayant son siège social à c/o ADVENT

INTERNATIONAL CORPORATION, 75 State Street, 29th Floor, 02109 Boston (Massachusetts), Etats-Unis d'Amérique;
et

- ADVENT CORAL (CAYMAN) LIMITED, une société ayant son siège social à c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES

LIMITED, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman et imma-
triculée sous le numéro MC 195198,

que ADVENT INTERNATIONAL GPE V-C LIMITED PARTNERSHIP a cédé les 12.500 parts sociales qu'elle détenait

dans la Société à ADVENT CORAL (CAYMAN) LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008001342/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03954. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Games Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.550.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001290/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04209. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3360

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Document Outline

Advent Coral S.à r.l.

Agrolux Engineering S.à r.l.

André &amp; André S.à r.l.

Basis Consulting Services Sàrl

Brainz S.A.

Compagnie de Financements et d'Investissements Holding S.A.

Cool Concept Sàrl

Cross Commodities S.A.

Dome GP, S.à r.l.

Dome GP, S.à r.l.

EcoLive S.A.

Europa Iron S.à r.l.

Europa Titanium S.à r.l.

Fashion Blanchisserie S.à r.l.

Firs Holding S.A.

Games Ventures S.A.

GDK S.A. Holding

Gerlin SCI

Hobbit Holding S.A.

IRR (Luxembourg) S.A.

J.A.P. Rent S.à r.l.

JB Honoré S.à r.l.

Kapinvest Europe Holding S.A.

LBC Holdings GP S.à r.l.

Linec Immobilière S.A.

Logistikzentrum Biebesheim Verwaltungs S.à r.l.

LSF5 Steakhouse Loans S.à r.l.

Lux Terra Immo S.A.

M.I.L. (Maintenance Industrielle Luxembourgeoise)

Mini-Market S.A.

PPF Banimmo GP S.à r.l.

Quassia Sàrl

Reech AiM Group

Restab S.A.

Reuters S.A.

Rutley European Property Holdings S.à r.l.

Shanghai Global Investment and Finance S.A.

Shipbourne S.A.

Socogelux S.A.

Solum Bertrange I Holding S.A.

Teak Luxembourg S.A.

Tiger Holding Four S.à r.l.

T.M. S.à r.l

TVM S.A.

United Cashmere S.A.

United Minds